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最低成员2023-07-31zuo: 扩展选项0001423774US-GAAP：备用信用证成员Zuo：运营租赁协议成员2023-07-310001423774US-GAAP：备用信用证成员Zuo：运营租赁协议成员2023-01-310001423774Zuo：假定证券集体诉讼成员2020-04-012020-05-31zuo: 诉讼0001423774Zuo：假定证券集体诉讼成员2020-07-012020-07-310001423774zuo：联邦集体诉讼成员2023-03-012023-03-310001423774zuo: 州集体诉讼成员2023-06-012023-06-300001423774Zuo：假定证券集体诉讼成员2023-07-310001423774Zuo：假定证券集体诉讼成员2023-01-310001423774Zuo：假定证券集体诉讼成员2023-02-012023-07-310001423774Zuo：股东衍生品诉讼加州会员2019-09-012019-09-300001423774Zuo：股东衍生品诉讼加州会员2020-02-012020-02-290001423774ZUO：特拉华州特区股东衍生品法律诉讼成员2020-05-012020-06-300001423774ZUO：特拉华州特区股东衍生品法律诉讼成员2020-06-012020-06-300001423774Zuo：股东衍生品法诉讼特拉华州裁判法院成员2021-02-012021-03-3100014237742023-02-012023-02-280001423774Zuo: 云计算服务会员2023-07-31zuo: 供应商zuo: 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Warrants Strancheone 成员Zuo: Warrants SilverLake 会员2022-03-240001423774Zuo: Warrants SilverLake 会员Zuo: WarrantsTranchetwomer2022-03-240001423774Zuo: WarrantsTranche 三成员Zuo: Warrants SilverLake 会员2022-03-240001423774Zuo: Warrants SilverLake 会员2022-03-242022-03-240001423774Zuo: Warrants SilverLake 会员2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：衡量输入股价会员2022-03-240001423774US-GAAP：Warrant 会员SRT: 最低成员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：测量输入行使价格会员SRT: 最大成员2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 会员SRT: 最低成员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-01-310001423774US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：测量输入行使价格会员SRT: 最大成员2023-01-310001423774US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-03-240001423774US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-07-310001423774US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-03-240001423774US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：Warrant 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Commonstockpsuvestedzuo: AndrewCohen 会员2023-07-310001423774zuo: Todd mcelHatton 会员2023-02-012023-07-310001423774zuo: Todd mcelHatton 会员2023-05-012023-07-310001423774zuo: Todd mcelHatton 会员zuo：todd mcelHatton TradingArangementClass 普通股会员2023-07-310001423774zuo: Todd mcelHatton 会员zuo：todd mcelHatton TradingArangementClass Commonstockrsuvested 会员2023-07-310001423774zuo: Todd mcelHatton 会员zuo：todd mcelHatton TradingArangementClass Commonstockpsuvested 会员2023-07-310001423774zuo: tientzuo 会员2023-02-012023-07-310001423774zuo: tientzuo 会员2023-05-012023-07-310001423774zuo: tientzuo 会员zuo：天作交易安排 B 类普通股会员2023-07-310001423774zuo：天作交易安排 B 类普通股 rsuvested 会员zuo: tientzuo 会员2023-07-310001423774zuo: tientzuo 会员zuo：天作交易安排 B 类普通股 PSUSVested 会员2023-07-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________ 

表单 10-Q

_____________________________ 

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月31日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 __________ 到 __________ 的过渡期

委员会档案编号： 001-38451

_____________________________ 

Zuora, Inc..

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________________ 

 

特拉华						20-5530976
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 识别码）

红木海岸公园大道 101 号, 雷德伍德城, 加利福尼亚						94065
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(888) 976-9056

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

_____________________________ 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元			左			纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

---

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒

截至2023年7月31日，注册人的股份数量’s 已发行的 A 类普通股是 132.4百万和注册人的股份数量’s 已发行的 B 类普通股是 8.1百万。

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						页面
第一部分			财务信息			3
第 1 项。			财务报表（未经审计）			3
			截至2023年7月31日和2023年1月31日的简明合并资产负债表			3
			截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月的综合亏损简明合并报表			4
			截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表			5
			截至2023年7月31日和2022年7月31日止六个月的简明合并现金流量表			7
			未经审计的简明合并财务报表附注			8
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			24
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			42
第 4 项。			控制和程序			43
第二部分。			其他信息			44
第 1 项。			法律诉讼			44
第 1A 项。			风险因素			44
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			77
第 5 项。			其他信息			77
第 6 项。			展品			79
签名						80

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关于前瞻性陈述的特别说明

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（10-Q表）中提及的 “Zuora”、“公司”、“我们的”、“我们” 和 “我们” 是指Zuora, Inc.及其合并子公司（如适用）。我们的财政年度结束时间是1月31日。提及 “财政” 后面是指参考年度截至1月31日的财政年度。

本10-Q表格包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、市场增长以及未来运营目标的陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。

本10-Q表中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对以下方面的预期的陈述：

•收入、收入成本和毛利率的趋势；

•经济不确定性和宏观经济状况的相关趋势，包括衰退、通货膨胀、利率上升、银行倒闭和债务上限谈判的影响；

•货币汇率波动；

•我们的运营和财务指标的趋势和预期，包括年合同价值等于或大于25万美元的客户、基于美元的留存率、年度经常性收入以及客户群和客户群内部的增长；

•未来的收购、此类收购的预期收益以及我们整合任何被收购公司的运营和技术的能力，包括我们对Zephr Inc Limited（Zephr）的收购；

•行业趋势、预计增长或趋势分析，包括向订阅业务模式的转变；

•我们在平台上的投资和第三方托管费的成本；

•我们技术产品的扩展和功能，包括此类产品和技术的预期收益，以及我们进一步渗透客户群的能力；

•运营支出的趋势，包括研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用，以及对这些费用占收入百分比的预期；

•我们的流动性足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求；

•我们为提高运营效率和运营成本而采取的行动的影响；

•法律诉讼，包括期望法院最终批准我们的股东诉讼的和解以及收到与此类诉讼相关的保险收益；

•我们未来发行的优先无抵押票据；

•美国和国际银行系统的不稳定；以及

•关于我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明，包括我们在加利福尼亚公司总部转租办公空间的能力。

此类前瞻性陈述基于我们截至本申报之日的预期，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本10-Q表格 “风险因素” 部分详述的风险。我们敦促读者仔细阅读和考虑本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本表格中讨论的未来事件和情况

1

---

10-Q可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。此外，本10-Q表格中的前瞻性陈述自提交本表格之日起作出，除非法律要求，否则我们不承诺也不明确表示有义务在本10-Q表格发布之日之后以任何理由更新此类陈述，也没有义务使陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

2

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第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表

ZUORA, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计）

（未经审计）

			2023年7月31日						2023年1月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	323,281					$	203,239
短期投资			82,953						183,006
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元2,117和 $4,001分别截至2023年7月31日和2023年1月31日			81,225						91,740
递延佣金，当期部分			15,330						16,282
预付费用和其他流动资产			26,124						24,285
流动资产总额			528,913						518,552
财产和设备，净额			25,915						27,159
经营租赁使用权资产			26,628						22,768
购买的无形资产，净额			11,724						13,201
递延佣金，扣除当期部分			27,013						28,250
善意			57,148						53,991
其他资产			4,511						4,677
总资产			$	681,852					$	668,598
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	1,016					$	1,073
应计费用和其他流动负债			98,770						103,678
应计员工负债			30,355						30,483
递延收入，当期部分			164,564						167,145
经营租赁负债，流动部分			7,895						9,240
流动负债总额			302,600						311,619
长期债务			214,401						210,403
递延收入，扣除流动部分			1,175						442
经营租赁负债，扣除流动部分			39,865						37,924
递延所得税负债			3,720						3,717
其他长期负债			7,364						7,333
负债总额			569,125						571,438
承付款和或有开支（注13）
股东权益：
A 类普通股			13						13
B 类普通股			1						1
额外的实收资本			917,081						859,482
累计其他综合亏损			(1,094)						(919)
累计赤字			(803,274)						(761,417)
股东权益总额			112,727						97,160
负债和股东权益总额			$	681,852					$	668,598

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

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ZUORA, INC.

综合亏损的简明合并报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计） 

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
收入：
订阅			$	95,473					$	83,811					$	185,184					$	162,311
专业服务			12,575						14,964						25,959						29,663
总收入			108,048						98,775						211,143						191,974
收入成本：
订阅			21,338						19,572						41,926						38,297
专业服务			16,443						19,077						33,201						36,587
总收入成本			37,781						38,649						75,127						74,884
毛利			70,267						60,126						136,016						117,090
运营费用：
研究和开发			26,256						26,354						51,924						49,226
销售和营销			42,799						45,146						84,243						85,603
一般和行政			19,451						18,816						38,267						36,106
运营费用总额			88,506						90,316						174,434						170,935
运营损失			(18,239)						(30,190)						(38,418)						(53,845)
认股权证负债公允价值的变化			(4,786)						4,524						(4,756)						8,896
利息支出			(4,607)						(4,419)						(8,994)						(6,203)
利息和其他收入（支出），净额			5,657						704						11,367						(1,089)
所得税前亏损			(21,975)						(29,381)						(40,801)						(52,241)
所得税准备金			587						529						1,056						837
净亏损			(22,562)						(29,910)						(41,857)						(53,078)
综合损失：
外币折算调整			(404)						(316)						(687)						(675)
可供出售证券的未实现收益（亏损）			172						(278)						512						(676)
综合损失			$	(22,794)					$	(30,504)					$	(42,032)					$	(54,429)
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(0.16)					$	(0.23)					$	(0.30)					$	(0.41)
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行股数			138,605						130,280						137,417						129,384

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

---

ZUORA, INC.

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

			截至2023年7月31日的六个月
																																	累积的
			A 级												B 级												额外						其他												总计
			普通股												普通股												付费						全面						累积的						股东
			股份						金额						股份						金额						资本						损失						赤字						公平
余额，2023 年 1 月 31 日			127,384						$	13					8,121						$	1					$	859,482					$	(919)					$	(761,417)					$	97,160
将 B 类普通股转换为 A 类普通股			203						—						(203)						—						—						—						—						—
行使股票期权时发行普通股			—						—						201						—						962						—						—						962
RSU 发布的版本			3,950						—						—						—						—						—						—						—
根据ESPP发行普通股			911						—						—						—						4,765						—						—						4,765
基于股票的薪酬			—						—						—						—						51,872						—						—						51,872
其他综合损失			—						—						—						—						—						(175)						—						(175)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(41,857)						(41,857)
余额，2023 年 7 月 31 日			132,448						$	13					8,119						$	1					$	917,081					$	(1,094)					$	(803,274)					$	112,727

			截至2023年7月31日的三个月
																																	累积的
			A 级												B 级												额外						其他												总计
			普通股												普通股												付费						全面						累积的						股东
			股份						金额						股份						金额						资本						损失						赤字						公平
余额，2023 年 4 月 30 日			129,123						$	13					8,121						$	1					$	885,243					$	(862)					$	(780,712)					$	103,683
将B类普通股转换为A类普通股			107						—						(107)						—						—						—						—						—
行使股票期权时发行普通股			—						—						105						—						425						—						—						425
RSU 发布的版本			2,307						—						—						—						—						—						—						—
根据ESPP发行普通股			911						—						—						—						4,765						—						—						4,765
基于股票的薪酬			—						—						—						—						26,648						—						—						26,648
其他综合损失			—						—						—						—						—						(232)						—						(232)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(22,562)						(22,562)
余额，2023 年 7 月 31 日			132,448						$	13					8,119						$	1					$	917,081					$	(1,094)					$	(803,274)					$	112,727

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

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ZUORA, INC.

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

			截至2022年7月31日的六个月
																																	累积的
			A 级												B 级												额外						其他												总计
			普通股												普通股												付费						全面						累积的						股东
			股份						金额						股份						金额						资本						损失						赤字						公平
余额，2022 年 1 月 31 日			119,008						$	12					9,048						$	1					$	734,149					$	(108)					$	(563,447)					$	170,607
将 B 类普通股转换为 A 类普通股			1,165						—						(1,165)						—						—						—						—						—
行使股票期权时发行普通股			49						—						239						—						1,522						—						—						1,522
RSU 发布的版本			2,895						—						—						—						—						—						—						—
根据ESPP发行普通股			615						—						—						—						4,485						—						—						4,485
慈善捐赠股票			101						—						—						—						1,000						—						—						1,000
基于股票的薪酬			—						—						—						—						51,038						—						—						51,038
发行认股权证			—						—						—						—						18,442						—						—						18,442
其他综合损失			—						—						—						—						—						(1,351)						—						(1,351)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(53,078)						(53,078)
余额，2022 年 7 月 31 日			123,833						$	12					8,122						$	1					$	810,636					$	(1,459)					$	(616,525)					$	192,665

			截至2022年7月31日的三个月
																																	累积的
			A 级												B 级												额外						其他												总计
			普通股												普通股												付费						全面						累积的						股东
			股份						金额						股份						金额						资本						损失						赤字						公平
余额，2022 年 4 月 30 日			121,133						$	12					8,014						$	1					$	776,323					$	(865)					$	(586,615)					$	188,856
将 B 类普通股转换为 A 类普通股			45						—						(45)						—						—						—						—						—
行使股票期权时发行普通股			—						—						153						—						615						—						—						615
RSU 发布的版本			1,939						—						—						—						—						—						—						—
根据ESPP发行普通股			615						—						—						—						4,485						—						—						4,485
慈善捐赠股票			101						—						—						—						1,000						—						—						1,000
基于股票的薪酬			—						—						—						—						28,213						—						—						28,213
其他综合损失			—						—						—						—						—						(594)						—						(594)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(29,910)						(29,910)
余额，2022 年 7 月 31 日			123,833						$	12					8,122						$	1					$	810,636					$	(1,459)					$	(616,525)					$	192,665

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

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ZUORA, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			六个月已结束 7月31日
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(41,857)					$	(53,078)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧、摊销和增值			8,892						8,882
基于股票的薪酬			51,872						51,038
信贷损失准备金			279						1,134
向慈善基金会捐赠普通股			—						1,000
递延佣金的摊销			9,746						9,346
减少使用权资产的账面金额			3,116						4,070
认股权证负债公允价值的变化			4,756						(8,896)
其他			186						267
运营资产和负债的变化：
应收账款			9,726						13,436
预付费用和其他资产			(4,317)						(2,823)
递延佣金			(7,647)						(10,629)
应付账款			(63)						692
应计费用和其他负债			(5,102)						1,848
应计员工负债			(128)						(3,228)
递延收入			(1,848)						(4,404)
经营租赁负债			(7,630)						(6,473)
经营活动提供的净现金			19,981						2,182
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(3,838)						(6,084)
购买短期投资			(61,745)						(195,685)
短期投资的到期日			165,128						55,263
为收购支付的现金			(4,524)						—
由（用于）投资活动提供的净现金			95,021						(146,506)
来自融资活动的现金流：
发行可转换优先票据的收益，扣除发行成本			—						233,901
行使股票期权后发行普通股的收益			962						1,522
根据员工股票购买计划发行普通股的收益			4,765						4,485
债务本金支付			—						(1,480)
融资活动提供的净现金			5,727						238,428
汇率对现金和现金等价物的影响			(687)						(675)
现金和现金等价物的净增长			120,042						93,429
现金和现金等价物，期初			203,239						113,507
现金和现金等价物，期末			$	323,281					$	206,936
非现金投资和融资活动的补充披露：
应计或应付账款中的财产和设备采购			$	6					$	322

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

7

---

ZUORA, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。概述和演示基础

业务描述

Zuora, Inc. 于 2006 年在特拉华州注册成立，并于 2007 年开始运营。Zuora 的财政年度于 1 月 31 日结束。Zuora 总部位于加利福尼亚州雷德伍德城。

Zuora提供基于云的订阅管理平台，旨在帮助公司通过新服务获利并运营动态的经常性收入业务模式。我们的解决方案使多个行业和地区的公司能够启动、管理和扩展订阅业务，实现报价到现金和收入确认流程的自动化，包括报价、计费、收款和收入确认，并改善订阅者体验。借助Zuora的解决方案，企业可以更改产品和服务的定价和包装，以实现增长和扩展，有效地遵守收入确认标准，分析客户数据以优化其订阅产品，并与订阅者建立有意义的关系。

2022 年 9 月 2 日，Zuora 收购了 Zephr，这是全球数字出版和媒体公司使用的领先订阅体验平台。有关收购 Zephr 的更多信息包含在我们于 2023 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的截至 2023 年 1 月 31 日的财年 10-K 表年度报告（10-K 表年度报告）中。

这些附注中提及的 “Zuora”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指合并后的Zuora, Inc.及其子公司。

列报基础和合并原则

随附的未经审计的简明合并财务报表，包括Zuora及其全资子公司的账目，是根据美国公认的会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

此处包含的截至2023年1月31日的未经审计的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP在年度报告基础上要求的某些附注。未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报过渡期资产负债表、综合亏损表、现金流量表和股东权益表所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表截至2024年1月31日的整个财年或任何未来时期的预期经营业绩。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

我们最重要的估计和假设与收入确认有关，涉及确定我们服务的相对独立销售价格；摊销递延佣金的预期收益期；股票奖励和我们的可转换优先票据和认股权证的估值；信贷损失备抵估值；评估减值和收购资产时对商誉和长期资产公允价值的估计；无形资产和其他长寿命资产的使用寿命

8

---

资产；以及递延所得税资产和意外开支的估值。我们的估计基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下是合理的假设。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

注意事项 2。重要会计政策和近期会计公告摘要

讨论了我们的重要会计政策 注意事项 2。重要会计政策和近期会计公告摘要 在我们的 10-K 表年度报告中。在截至2023年7月31日的六个月中，这些政策没有重大变化。

注意事项 3。投资

我们的短期投资的摊销成本、未实现的损益和估计的公允价值如下（以千计）：

			2023年7月31日
			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						公允价值
美国政府证券			$	18,617					$	—					$	(46)					$	18,571
公司债券			7,995						—						(18)						7,977
商业票据			56,405						—						—						56,405
短期投资总额			$	83,017					$	—					$	(64)					$	82,953

			2023年1月31日
			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						公允价值
美国政府证券			$	34,865					$	—					$	(377)					$	34,488
公司债券			41,974						—						(189)						41,785
商业票据			102,720						—						—						102,720
外国政府证券			4,023						—						(10)						4,013
短期投资总额			$	183,582					$	—					$	(576)					$	183,006

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月中，没有从累计其他综合亏损中重新归类为投资收益的有价证券出售所产生的重大已实现损益。截至2023年7月31日和2023年1月31日，我们的可供出售证券没有出现重大的未实现亏损，我们预计未来时期的当前投资不会出现重大信用损失。所有证券的有效到期日均小于 一年截至2023年7月31日。

9

---

注意事项 4。公允价值测量

公允价值计量的会计指导建立了三级层次结构，该层次结构对估值方法中用于衡量公允价值的投入进行了优先排序，如下所示：

电平输入						输入定义
第 1 级						反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入
第 2 级						第 1 级所含报价以外的输入，通过与衡量日期的市场数据进行证实，可以观察到资产或负债情况
第 3 级						不可观察的输入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来对资产或负债进行定价的最佳估计

一般而言，在适用的情况下，我们使用活跃市场中相同资产或负债的报价来确定公允价值。如果活跃市场中相同资产或负债的报价无法确定公允价值，则我们使用相似资产和负债的报价或除可直接或间接观察的报价以外的投入的报价。

下表总结了我们经常以公允价值（千计）计量的金融资产和负债的公允价值层次结构：

			2023年7月31日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	247,500					$	—					$	—					$	247,500
国库券			24,864						—						—						24,864
现金等价物总额			$	272,364					$	—					$	—					$	272,364
短期投资：
美国政府证券			$	—					$	18,571					$	—					$	18,571
公司债券			—						7,977						—						7,977
商业票据			—						56,405						—						56,405
短期投资总额			$	—					$	82,953					$	—					$	82,953
负债：
认股权证责任			$	—					$	—					$	7,585					$	7,585

			2023年1月31日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	184,580					$	—					$	—					$	184,580
短期投资：
美国政府证券			$	—					$	34,488					$	—					$	34,488
公司债券			—						41,785						—						41,785
商业票据			—						102,720						—						102,720
外国政府证券			—						4,013						—						4,013
短期投资总额			$	—					$	183,006					$	—					$	183,006
负债：
认股权证责任			$	—					$	—					$	2,829					$	2,829

10

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我们的三级公允价值衡量标准的变化如下（以千计）：

			认股权证责任
余额，2023 年 1 月 31 日			$	2,829
公允价值的变化			4,756
余额，2023 年 7 月 31 日			$	7,585

有关认股权证负债的其他信息，包括公允价值投入，包含在 注意 17。购买普通股的认股权证.

某些金融工具的账面金额，包括银行账户中持有的现金、应收账款、应付账款和应计费用，由于到期日相对较短，因此接近公允价值。

截至2023年7月31日，初始票据的净账面金额，定义为 注意事项 9。债务,是 $214.4百万，估计的公允价值为 $188.5百万。初始票据的公允价值被归类为三级衡量标准。有关初始票据的其他信息包含在 注意事项 9。债务.

注意事项 5。预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

			2023年7月31日						2023年1月31日
预付费软件订阅			$	7,651					$	7,533
税收			4,234						3,860
预付保险			2,907						3,225
应收保险款			2,000						2,000
合同资产			1,964						1,325
存款			1,510						1,168
预付费托管费用			902						871
其他			4,956						4,303
总计			$	26,124					$	24,285

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注意事项 6。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

			2023年7月31日						2023年1月31日
软件			$	35,520					$	32,778
租赁权改进			15,267						15,254
计算机设备			11,787						11,780
家具和固定装置			4,510						3,793
			67,084						63,605
减去：累计折旧和摊销			(41,169)						(36,446)
总计			$	25,915					$	27,159

下表汇总了所包含的资本化内部使用软件成本 软件上表中的单列项目（以千计）：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
在此期间，内部使用的软件成本已资本化			$	1,654					$	2,247					$	2,698					$	4,149
															2023年7月31日						2023年1月31日
扣除累计摊销后的资本化内部使用软件总额															$	13,922					$	14,138

下表汇总了与财产和设备相关的折旧和摊销费用总额，包括内部使用软件的摊销，主要包含在 一般和行政和 订阅收入成本在随附的未经审计的简明综合亏损表（以千计）中：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
折旧和摊销费用总额			$	2,444					$	2,186					$	4,982					$	4,367

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注意事项 7。购买的无形资产和商誉

下表汇总了已购买的无形资产余额（以千计）：

			2023年7月31日
			总账面金额						累计摊销						净账面金额
开发的技术			$	19,571					$	(10,192)					$	9,379
客户关系			5,187						(3,506)						1,681
商标名称			1,709						(1,045)						664
总计			$	26,467					$	(14,743)					$	11,724

			2023年1月31日
			总账面金额						累计摊销						净账面金额
开发的技术			$	19,571					$	(9,194)					$	10,377
客户关系			5,187						(3,225)						1,962
商标名称			1,709						(847)						862
总计			$	26,467					$	(13,266)					$	13,201

购买的无形资产正在摊销至 订阅收入成本在随附的未经审计的简明合并报表中，按直线计算，按估计使用寿命计算的综合损失范围为 三到 十年. 下表汇总了在所示期内已购买的无形资产确认的摊销费用（以千计）：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
购买的无形资产摊销费用			$	738					$	372					$	1,476					$	926

截至2023年7月31日，购买的无形资产的未来摊销费用估计如下（以千计）：

财政年度结束：
2024 年（今年剩余时间）			$	1,476
2025			2,509
2026			1,874
2027			1,561
2028			1,561
此后			2,743
估计的摊销费用总额			$	11,724

下表显示了商誉的变化（以千计）：

			善意
余额，2023 年 1 月 31 日			$	53,991
外币折算的影响			2,647
其他			510
余额，2023 年 7 月 31 日			$	57,148

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注意事项 8。应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

			2023年7月31日						2023年1月31日
诉讼和解1			$	75,500					$	75,000
认股权证责任			7,585						2,829
应计税款			4,802						4,088
累积的主机许可证和第三方许可证			4,374						4,374
应计的外部服务和咨询			1,311						3,507
应计利息			850						850
应计或有对价			—						4,420
其他应计费用1			4,348						8,610
总计			$	98,770					$	103,678

_____________________________

(1) 诉讼和解应计额为美元75.5截至2023年7月31日，百万美元代表联邦和州证券集体诉讼事项的合并和解，这些案件尚待法院的最终批准，而美元为美元76.0截至2023年1月31日，累积了百万美元，其中美元75.0联邦集体诉讼案的 “诉讼和解” 中报告了百万美元，$1.0州集体诉讼案的 “其他应计费用” 中报告了百万美元。请参阅 注意 13。承诺和意外开支 以获取更多信息。

注意事项 9。债务

2029 注意事项

2022 年 3 月 24 日（初始截止日期），我们发行了本金总额为美元的可转换优先票据（初始票据）250.0根据与Silver Lake Alpine II, L.P.（Silver Lake）关联的某些实体的投资协议（投资协议）和契约协议（契约）支付的百万美元。根据投资协议，我们同意发行额外可转换优先票据，本金总额为美元150.02023年9月，百万张（附加票据以及初始票据一起为 “2029年票据”），并在我们完成符合投资协议第2.02（a）节所述条件的重大收购后提前发行。此外，如果控制权变更（定义见契约）发生在发行附加票据之前，票据持有人将有权根据票据持有人选择获得附加票据、现金支付或普通股，如投资协议第2.02（b）节所述。初始票据和附加票据一经发行，即代表Zuora的优先无抵押债务。

作为投资协议的条件，我们还向Silver Lake发行了认股权证，要求收购最多 7.5百万股A类普通股（认股权证）。请参阅 注意 17。购买普通股的认股权证了解更多信息。

2029 年票据的购买价格为 98面值的百分比。2029 年票据的利率为 3.95年利率，每季度以现金支付，前提是我们可以选择支付实物利息 5.50% 每年。2029年票据将于2029年3月31日到期，但须提前转换或回购。Silver Lake可以选择将初始票据转换为我们的A类普通股，初始转换率为 50.0每美元股数1,000本金 ($)20.00每股，代表 12.5百万股 A 类普通股），须按惯例进行反稀释调整。在某些情况下，任何与整体基本变革（定义见契约）相关的2029年票据的转换率都可能增加。

除某些例外情况外，在进行根本性变更后，2029年票据的持有人可能会要求我们回购2029年票据的全部或部分本金，其购买价格等于本金和应计但未付的利息，加上2029年票据剩余期限内所有剩余的定期利息支付总额 5.50% 实物支付利率。在首次收盘日五周年之际或之后的任何时候，2029年票据的持有人都可能要求我们以等于本金加上截至回购之日的应计利息的购买价格回购票据的全部或部分本金。在发生某些违约事件时，2029年票据可能会被宣布到期支付

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（或者在某些违约事件下将自动变成），购买价格等于本金加上截至回购之日的应计利息。我们无权在到期前赎回2029年票据。

根据投资协议，未经我们事先书面同意，Silver Lake 不得转换任何 2029 年票据、行使任何认股权证或将任何 2029 年票据或认股权证转让给 Silver Lake 关联公司或 Silver Lake 成员以外的各方（某些有限例外情况） 18在初始截止日期后的几个月，或者如果更早，则在任何控制权变更（定义见投资协议）完成或就一项交易签订最终协议之时，该协议如果完成，将导致控制权变更。

2029 年票据的债务折扣是使用有效利率法摊销的 五年2029 年票据的预期寿命（代表从合同日期到最早的非或有看跌日 2027 年 5 月 24 日）的期限，反映的有效利率为 8.5%.

初始票据的账面价值被归类为长期票据，包括以下内容（以千计）：

			2023年7月31日						2023年1月31日
初始票据本金			$	250,000					$	250,000
未摊销的债务折扣			(35,599)						(39,597)
账面价值			$	214,401					$	210,403

与初始票据相关的利息支出，包含在 利息支出在随附的未经审计的简明综合亏损报表中，如下（以千计）：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
合同利息支出			$	2,469					$	2,469					$	4,938					$	3,484
债务折扣的摊销			2,094						1,926						3,998						2,667
利息支出总额			$	4,563					$	4,395					$	8,936					$	6,151

债务协议

我们有一个 $30.0根据与First Citizens Bank & Trust Company达成的协议（债务协议）（假设来自硅谷银行），百万循环信贷额度，目前尚未提取。该信贷额度将于 2025 年 10 月到期。信贷额度下的利率等于《华尔街日报》公布的最优惠利率减去 1.00%。我们有 不t 截至2023年7月31日，从该融资机制下提取了任何金额。

注意 10。递延收入和绩效义务

下表汇总了该期间确认的收入，这些收入在每个相应期间开始时已计入递延收入余额（以千计）：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
从递延收入中确认的收入			$	79,382					$	77,680					$	126,548					$	115,461

截至2023年7月31日，根据我们与客户的订阅合同，剩余的不可撤销的履约义务总额约为美元507.9百万，我们预计确认的收入约为 58未来剩余履约义务的百分比 12月。截至2023年7月31日，我们的专业服务合同下的剩余履约义务并不重要。

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注意 11。地理信息

收入分解

根据客户在销售时的地址，按国家/地区划分的收入如下（以千计）：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
美国			$	69,348					$	64,808					$	134,755					$	124,227
其他			38,700						33,967						76,388						67,747
总计			$	108,048					$	98,775					$	211,143					$	191,974
按地理区域划分的收入百分比：
美国			64		%				66		%				64		%				65		%
其他			36		%				34		%				36		%				35		%

除美国外，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月中，没有一个国家超过总收入的10％。

长期资产

长期资产，包括财产和设备、净额、递延佣金、购买的无形资产、按地理位置划分的净资产和经营租赁使用权资产，以拥有资产的法人实体所在地为基础。截至2023年7月31日和2023年1月31日，除美国外，没有哪个国家超过长期资产总额的10％。

注意 12。租约

我们在美国和国外的办公室都有不可取消的运营租约。截至2023年7月31日，这些租约将在2023年至2030年之间的不同日期到期。某些租赁协议包括 一或更多续订选项，续订条款可以将租约延长至 七年。我们有权行使或放弃续租选项。租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或重大限制性契约。

我们的长期运营租赁和相关经营租赁成本的组成部分如下（以千计）：

			2023年7月31日						2023年1月31日
经营租赁使用权资产			$	26,628					$	22,768
经营租赁负债，流动部分			$	7,895					$	9,240
经营租赁负债，扣除流动部分			39,865						37,924
经营租赁负债总额			$	47,760					$	47,164

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
运营租赁成本1			$	2,183					$	2,618					$	4,409					$	5,252

_____________________________

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(1) 包括与我们的短期运营租赁相关的成本，并扣除转租收入，如下所示（以千计）：    

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
短期经营租赁成本			$	139					$	109					$	241					$	199
转租收入			$	(98)					$	—					$	(195)					$	—

每个财政年度长期经营租赁负债的未来到期日如下（以千计）：

			经营租赁负债的到期日
2024 年（今年剩余时间）			$	5,533
2025			8,617
2026			8,557
2027			7,815
2028			7,910
此后			17,487
租赁付款总额			55,919
减去估算的利息			(8,159)
租赁负债的现值			$	47,760

与我们的长期经营租赁相关的其他补充信息包括以下内容（千美元）：

			2023年7月31日						2023年1月31日
剩余运营租赁期限的加权平均值			6.2年份						6.7年份
加权平均运营租赁折扣率			4.9		%				4.8		%

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
补充现金流信息
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
为经营租赁支付的现金			$	4,038					$	3,408					$	7,528					$	6,822
为换取租赁负债而获得的新使用权资产：
获得的经营租约			$	—					$	—					$	6,973					$	—

注意 13。承诺和意外开支

信用证

在执行某些设施租约方面，我们有银行签发了不可撤销的信用证，金额为美元4.5百万 截至2023年7月31日和2023年1月31日。 没有已经根据此类信用证进行了抽奖。

法律诉讼

我们可能会不时受到法律诉讼，以及要求、索赔和威胁诉讼。法律诉讼和其他突发事件的结果本质上是不可预测的，存在很大的不确定性，并且可能对我们在特定时期的经营业绩和现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们的业务产生不利影响。除下述事项外,

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我们目前没有参与任何我们认为如果此类诉讼或索赔得到不利解决，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的法律诉讼。

证券集体诉讼

2019年6月，美国加利福尼亚北区地方法院提起了假定的证券集体诉讼，将Zuora及其某些官员列为被告。该投诉旨在代表在2018年4月12日至2019年5月30日期间购买或以其他方式收购Zuora证券的股东提起诉讼。申诉称，被告违反经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10（b）和20（a）条，对Zuora的业务、运营和前景作了虚假和误导性的陈述，并要求赔偿未指明的补偿性赔偿、费用和成本。2019年11月，主要原告提出合并修正申诉，主张同样的主张。这起合并的集体诉讼的标题是 Roberts 诉 Zuora, Inc.，第 3:19-CV-03422 号案件（以下简称 “联邦集体诉讼”）。2020年4月，法院驳回了被告的驳回动议。2023年3月，Zuora达成了一项协议，以解决联邦集体诉讼，如下所述。

2020 年 4 月和 5 月， 二向加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提起了假定的证券集体诉讼，将Zuora及其某些现任和前任高管、董事和Zuora首次公开募股（IPO）的承销商列为被告。这些投诉旨在代表根据或可追溯到与Zuora首次公开募股有关的注册声明和招股说明书购买或以其他方式收购Zuora证券的股东提起诉讼，并指控根据1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条提出索赔。这些诉讼要求给予未指明的损害赔偿和其他救济。2020年7月，法院下达了一项合并令 二诉讼，主要原告提出了合并的修正申诉，主张了同样的主张。合并集体诉讼的标题是 Olsen 诉 Zuora, Inc..，第20-civ-1918号案件（以下简称 “州集体诉讼”）。2020年10月，法院驳回了被告对第11条和第15条索赔的异议，并批准了对第12（a）（2）条索赔的异议，允许他们提出修改后的申诉。2020年11月，主要原告提交了经修订的合并申诉。被告对第12 (a) (2) 条索赔的异议得到维持，但允许修改。2021年10月，法院认证了第11条和第15条索赔的类别，其中包括根据或可追溯到与Zuora首次公开募股相关的注册声明和招股说明书购买或收购Zuora普通股的个人和实体。主要原告无偏见地自愿驳回了第12 (a) (2) 条的索赔。2023年6月，Zuora达成协议，解决州集体诉讼，如下所述。

2023 年 3 月，Zuora 达成了一项协议，以和解联邦集体诉讼，并支付了 $75.0Zuora 的 million。2023年6月，Zuora达成了和解州集体诉讼的协议，该问题将作为联邦集体诉讼合并决议的一部分予以解决。Zuora 同意再捐款 $0.5为了合并和解的目的，向联邦集体诉讼支付了百万美元。结果，Zuora记录的诉讼应计费用为美元75.5百万，包含在 应计费用和其他流动负债在随附的截至2023年7月31日的未经审计的简明合并资产负债表中。这代表一个 $0.5截至2023年1月31日，我们在这些诉讼事项上的先前应计款项减少了100万英镑。Zuora 预计大约 $6.6和解协议中的一百万美元将由其剩余的保险承保范围提供资金。Zuora达成和解协议是为了消除进一步旷日持久的诉讼的不确定性、负担和开支。Zuora否认了在这些诉讼中指控的索赔，和解协议没有指认或反映Zuora或被点名的被告对不当行为或责任的任何承认。和解协议须经法院批准。2023 年 8 月，美国加利福尼亚北区地方法院初步批准了和解协议。法院的最终批准尚待审批。

衍生诉讼

2019 年 9 月， 二美国加利福尼亚北区地方法院对Zuora的某些董事和执行官提起了股东衍生诉讼，并将Zuora列为名义上被告。衍生诉讼指控基于与证券集体诉讼相似的事件提出索赔，并就违反信托义务、不当致富、浪费公司资产以及违反《交易法》第14（a）条对Zuora的业务、运营和前景作出虚假和误导性陈述的个人被告提出诉讼理由。原告寻求公司改革、未指明的赔偿和赔偿以及费用和成本。2019年11月，与联邦证券集体诉讼有关的股东衍生诉讼被分配给监督联邦证券集体诉讼的同一位法官。2020 年 2 月，法院下达了一项命令，整合 二衍生诉讼，2022 年 3 月，原告提起了合并申诉。

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在 2020 年 5 月和 6 月， 二股东衍生品诉讼已在美国特拉华特区地方法院对Zuora的某些董事以及现任和前任执行官提起。衍生诉讼指控的索赔与证券集体诉讼和加利福尼亚北区待审的衍生诉讼中的事件类似，并主张了对个人被告的诉讼理由，罪名是违反信托义务、不当致富、浪费公司资产、捐款以及违反《交易法》第14（a）条对Zuora的业务、运营和前景作出虚假和误导性陈述。原告寻求公司改革、未指明的损害赔偿和赔偿，以及费用和成本。2020年6月，法院下达了一项合并令 二特拉华特区衍生诉讼。

在 2021 年 2 月和 3 月， 二特拉华州财政法院提起了其他股东衍生品诉讼，指控基于相同的潜在事件提出类似的索赔。该 二对大法官法院的案件进行了合并，并提出了经修正的合并申诉。

2022 年 5 月，美国加利福尼亚北区地方法院对 Zuora 的某些董事和执行官提起了股东衍生诉讼，并将 Zuora 列为名义上被告。该衍生诉讼指控基于与证券集体诉讼类似的事件提出的索赔，并陈述了对个别被告违反信托义务、浪费公司资产、不当致富和捐款的诉讼理由。原告寻求公司改革、未指明的损害赔偿和赔偿以及费用和成本。

2023年2月，Zuora达成协议，在不承认或让步Zuora或被点名被告的不当行为或责任的情况下解决衍生诉讼事宜。关于和解协议，Zuora同意通过和实施某些公司治理修改并支付$2.0百万美元用于支付某些原告的律师费，这笔款项由Zuora的保险公司于2023年8月支付。和解协议须经法院批准。2023 年 7 月，美国加利福尼亚北区地方法院初步批准了衍生品和解协议。法院的最终批准尚待审批。

其他合同义务

截至2023年7月31日，我们有合同义务支付美元17.1百万人购买了由提供的云计算服务 一截至 2024 年 9 月，我们的供应商数量。

注意 14。所得税

下表反映了我们在报告所述期间的所得税准备金、税前亏损和有效税率（以千计，百分比除外）：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
所得税前亏损			$	(21,975)					$	(29,381)					$	(40,801)					$	(52,241)
所得税准备金			587						529						1,056						837
有效税率			(2.7)		%				(1.8)		%				(2.6)		%				(1.6)		%

有效税率与法定税率不同的主要原因是没有为在美国发生的税前亏损提供任何收益，因为我们已经确定亏损带来的好处不太可能实现。

注意 15。股东权益

优先股

截至 2023 年 7 月 31 日，Zuora 已授权10百万股优先股，每股面值为美元0.0001每股。截至2023年7月31日，不优先股已发行和流通。

普通股

在Zuora于2018年4月生效的首次公开募股之前，当时流通的所有普通股都被重新归类为B类普通股。首次公开募股中发行和出售的股票由新授权的A类普通股组成。A类和B类普通股的持有人有权一每股投票

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和十除投票权和将B类普通股转换为A类普通股的权利外，每股票数分别相同，A类普通股和B类普通股的股份除外。

截至 2023 年 7 月 31 日，Zuora 已授权500百万股 A 类普通股以及500百万股 B 类普通股，每股面值为 $0.0001每股。截至2023年7月31日，132.4百万股 A 类普通股以及8.1已发行和流通了百万股B类普通股。

累计其他综合亏损

累计其他综合损失的组成部分如下（以千计）：

			外币折算调整						可供出售证券的未实现亏损						总计
余额，2023 年 1 月 31 日			$	(343)					$	(576)					$	(919)
外币折算调整			(687)						—						(687)
可供出售证券的未实现收益			—						512						512
余额，2023 年 7 月 31 日			$	(1,030)					$	(64)					$	(1,094)

在截至2023年7月31日的三个月和六个月中，累计的其他综合亏损中没有重大重新归类。此外，对所列金额没有重大税收影响。

注意 16。员工股票计划

股权激励计划

我们的2018年股权激励计划（2018年计划）授权授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位（RSU）、绩效奖励和股票奖金。截至 2023 年 7 月 31 日，大约 29.3根据2018年计划，预留了100万股A类普通股可供发行。此外，截至2023年7月31日， 4.0根据我们的2006年股票计划（2006年计划）和2015年股权激励计划（2015年计划），共有100万份B类普通股可供行使或结算的股票期权和限制性股票，这两个计划分别于2015年5月和2018年4月终止。2006年计划和2015年计划继续管理根据该计划发放的未偿股权奖励。

股票期权

下表汇总了股票期权活动和相关信息（以千计，加权平均行使价、加权平均授予日、公允价值和平均剩余合同期限除外）):

			股份 视乎而定 杰出 股票期权						加权平均值 运动 价格						平均值 剩余的 合同的 期限（年）						聚合 固有的 价值
余额，2023 年 1 月 31 日			7,761						$	9.28					5.0						$	14,505
已锻炼			(202)						4.67
已取消			(775)						13.28
被没收			(147)						12.99
余额，2023 年 7 月 31 日			6,637						8.87						4.2						29,412
自2023年7月31日起可行使			4,657						5.45						3.1						29,240
已归属，预计将于2023年7月31日归属			6,598						$	8.84					4.2						$	29,402

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			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			20231						2022						20231						2022
加权平均授予日每个相应时期内授出的每股期权的公允价值			$	—					$	5.54					$	—					$	5.54
在每个相应时期内行使的期权的总内在价值			$	651					$	941					$	1,030					$	2,030

_________________________________

(1) 在截至2023年7月31日的三个月和六个月中，没有授出任何股票期权。

RSU

下表汇总了 RSU 的活动和相关信息（以千计，加权平均拨款日期公允价值除外）：

			已发放的限制性股数目						加权平均拨款日期公允价值
余额，2023 年 1 月 31 日			12,504						$	12.98
已授予			7,392						8.10
既得			(3,950)						12.66
被没收			(995)						13.17
余额，2023 年 7 月 31 日			14,951						$	10.64

高性能库存单位 (PSU)

2022年3月和2023年7月，我们根据2018年计划向某些高管发放了PSU。每笔补助金分为 二要么 三分期，每批都有预先设定的绩效目标，如果达到我们的薪酬委员会每季度确定的绩效目标，则将获得归属于该部分的股份，但须遵守基于服务的归属条件。如果不符合未赚取部分的适用绩效标准，则归属于未赚取部分的股份将在2025年1月31日被没收。如果在业绩期内有可能实现绩效目标（每个相应部分），则确认基于股票的薪酬支出。正如我们之前在2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的三个月的10-Q表格中披露的那样，我们修改了与2022年3月批准的PSU相关的绩效目标。结果是 $9.6百万美元的增量薪酬支出将在奖励的剩余归属期内予以确认。

下表汇总了PSU的活动和相关信息（以千计，加权平均拨款日期公允价值除外）：

			待处理的 PSU 数量						加权平均拨款日期公允价值
余额，2023 年 1 月 31 日			2,905						$	15.21
已授予			300						10.68
被没收			(350)						15.21
余额，2023 年 7 月 31 日			2,855						$	14.73

2018 年员工股票购买计划

我们的 2018 年员工股票购买计划 (ESPP) 广泛适用于我们在美国和我们开展业务的某些其他国家的员工。总共有 4.9截至2023年7月31日，根据ESPP储备并可供发行的A类普通股有100万股。ESPP 规定 24-每年 6 月 15 日和 12 月 15 日开始的月发行期，每个发行期包含 四六个月购买期限。在每个购买日，ESPP 参与者将以每股价格等于的价格购买我们的 A 类普通股 85（1）发行日A类普通股的公允市场价值或（2）购买当日A类普通股的公允市场价值中较低者的百分比。

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我们使用Black-Scholes期权定价模型估算了ESPP购买权的公允价值，假设如下：

			截至2023年7月31日的三个月和六个月						截至2022年7月31日的三个月和六个月
普通股的公允价值			$	11.55					$	8.91
预期波动率			37.1% - 45.7%						44.4% - 52.3%
预期期限（以年为单位）			0.5 - 2.0						0.5 - 2.0
无风险利率			3.0% - 4.8%						2.3% -3.2%
预期股息收益率			—		%				—		%

股票薪酬支出

股票薪酬支出在随附的未经审计的简明综合亏损表（以千计）中记录在以下成本和支出类别中：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
订阅收入成本			$	2,180					$	2,281					$	4,539					$	4,080
专业服务收入成本			3,229						3,690						6,250						6,707
研究和开发			6,752						7,465						13,496						13,431
销售和营销			8,689						9,959						16,666						17,415
一般和行政			5,798						4,818						10,921						9,405
股票薪酬支出总额			$	26,648					$	28,213					$	51,872					$	51,038

截至2023年7月31日，与未归属股权奖励相关的未确认薪酬成本以及预计确认这些成本的加权平均剩余期限如下（千美元）：

			股票期权						RSU						PSU						特别是
未确认的补偿成本			$	2,796					$	135,092					$	22,061					$	6,921
加权平均剩余确认周期			1.3年份						2.1年份						1.4年份						0.9年份

注意 17。购买普通股的认股权证

关于2029年票据的发行（已讨论） 注意事项 9。债务），我们向 Silver Lake 发行了认股权证，用于收购 7.5百万股 A 类普通股，可行使期限约为 七年自初始截止日期起，其中 (i) 认股权证的购买截止日期为 2.5百万股 A 类普通股可按美元行使20.00每股，(ii) 最多可购买的认股权证 2.5百万股 A 类普通股可按美元行使22.00每股和 (iii) 最多可购买的认股权证 2.5百万股 A 类普通股可按美元行使24.00每股。此外，Silver Lake可以选择在净行使的基础上行使认股权证。如果发生整体基本面变动（定义见认股权证形式），则行使认股权证时可发行的股票数量可能会增加，认股权证的行使价可能会调整。从初始截止日期开始，在 (i) 中较早的日期结束 18在初始截止日期（该日期将发生在2023年9月）和（ii）任何控制权变更完成后的几个月，除某些有限的例外情况外，认股权证只有在获得我们的书面批准后才能行使。截至2023年7月31日，所有 7.5百万份认股权证尚未执行。

由于认股权证中的某些和解条款，我们将认股权证的一部分归类为流动负债。在某些 Make-Whole 基本面变革情景下，我们将需要选择 (i) 在发行之前获得股东批准 20我们已发行普通股的百分比或以上，或 (ii) 支付现金代替交付任何等于或高于该百分比的股票 20% 阈值。结果，我们得出结论，大约 2.8价值$的百万份认股权证12.0根据我们在中描述的排序政策，截至初始收盘日，有百万人没有资格根据ASC 815-40进行股票分类 注意事项 2。重要会计政策摘要和

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最近的会计公告 在我们的 10-K 表年度报告中.我们将在未来的报告期内重新评估认股权证负债的分类，以确定是否需要进行任何更改。

使用Black-Scholes期权定价模型使用以下输入对负债分类的认股权证的公允价值进行了重新测量：

			2023年7月31日						2023年1月31日
普通股的公允价值1			$	11.42					$	7.24
行使价格			$22.00 - $24.00						$22.00 - $24.00
预期波动率			42.0		%				41.2		%
预期期限（以年为单位）			5.7						6.2
无风险利率			4.2		%				3.6		%
预期股息收益率			—						—

______________

(1) 调整了普通股的公允价值，以反映对认股权证的某些限制 18发行日期后的几个月。

我们确认了重估负债分类的认股权证的已实现亏损和收益，汇总于下表，包含在 认股权证负债公允价值的变化 在随附的未经审计的简明综合损失报表中。请参阅 注意事项 4。公允价值测量 按负债分类的认股权证的公允价值。

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
重估负债分类认股权证的（亏损）收益			$	(4,786)					$	4,524					$	(4,756)					$	8,896

注 18。每股净亏损

下表列出了各期基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
分子：
净亏损			$	(22,562)					$	(29,910)					$	(41,857)					$	(53,078)
分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值			138,605						130,280						137,417						129,384
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(0.16)					$	(0.23)					$	(0.30)					$	(0.41)

由于我们在报告的所有期间都处于净亏损状态，因此归属于普通股股东的每股基本净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股本来是反稀释的。 未包含在摊薄后的每股收益中的潜在稀释性证券

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由于它们具有抗稀释性，因此计算结果如下（以千计）：

			7月31日
			2023						2022
未归属的已发行和未偿还的限制性股票			14,951						14,591
初始票据转换			12,500						12,500
认股证			7,500						7,500
已发行和未偿还的股票期权			6,637						8,098
未归属 PSU 已发行和未偿还			2,855						2,905
在 ESPP 下承诺的股份			290						208
总计			44,733						45,802

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的摘要一起阅读 本10-Q表其他地方出现的合并财务报表和相关附注以及我们于2023年4月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年1月31日的财年10-K表年度报告（10-K表年度报告）。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的假设。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本表格10-Q中标题为 “风险因素” 的部分、本表格10-Q中的第1A项和我们的10-K表年度报告中讨论的因素。我们的财政年度于 1 月 31 日结束。

概述

Zuora提供了领先的盈利套件，可作为现代企业的智能中心，以实现盈利，并协调完整的报价到现金和收入确认流程。我们的解决方案使多个行业和地区的公司能够启动、管理和扩展订阅业务，实现报价到现金和收入确认流程的自动化，包括报价、计费、收款和收入确认，并改善订阅者体验。借助Zuora的解决方案，企业可以更改产品和服务的定价和包装，以实现增长和扩展，有效地遵守收入确认标准，分析客户数据以优化其经常性收入，包括订阅和基于消费的模式，并与订阅者建立有意义的关系。

当今的许多企业软件系统都使用专为一次性交易构建的软件来管理报价到现金和收入确认流程。这些系统不是为订阅、使用或基于消费的定价模式的动态、持续性质而设计的，因此配置起来可能极其困难。在传统的基于产品的企业中，报价到现金和收入确认是一个线性过程——客户订购产品，为该产品开具账单，收取款项，然后确认收入。这些基于产品的传统系统并不是专门为处理管理持续客户关系和订阅业务中常见的经常性收入模式的复杂性而设计的，包括账单按比例分配、收入确认和报告以及计算客户的生命周期价值。使用传统或本土软件来建立订阅业务通常会导致流程效率低下，包括漫长而复杂的手动下游工作、硬编码的自定义以及库存单位 (SKU) 的激增。

但是，企业业务模式本质上是动态的，具有多种互动、灵活的定价、全球复杂性以及不断变化的关系和事件。产品发布、定价和开单、促进和记录现金收入、处理和确认收入以及分析数据以推动关键决策的能力至关重要，对于在全球范围内运营的公司来说尤其复杂。结果，在公司启动、发展和扩展业务时，他们常常得出结论，认为传统系统不够充分。这就是 Zuora 的用武之地。

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我们的愿景是 “订阅世界”，即有朝一日每家公司都将成为订阅经济的一部分。我们的重点一直是提供客户所需的技术，使他们能够发展成为以客户为中心的经常性收入企业。

我们的解决方案包括 Zuora Platform、Zuora Billing、Zuora Revenue、Zuora Payments、Zephr 以及其他支持和扩展这些核心产品的软件产品。我们的软件可以帮助公司分析数据，包括诸如哪些客户提供的经常性收入最多，或者哪些细分市场的流失率最高等信息，从而使客户能够为其经常性收入业务做出明智的决策，并快速实施变更，例如推出新服务、更新定价（基于消费、时间或结果）、提供新产品或对客户体验进行其他更改。我们还拥有庞大的全球合作伙伴生态系统，可以在整个盈利过程中为我们的客户提供额外的策略和服务。

科技、制造、媒体和娱乐、电信等各行各业的公司都在使用我们的解决方案来获利、扩大规模并适应越来越多地选择持续的数字服务的世界。

第二财季业务亮点和近期发展：

•年合同价值（ACV）等于或大于25万美元的客户为444人，高于截至2022年7月31日的407人。在截至2023年7月31日的季度中完成的交易中，有七笔的ACV等于或大于50万美元，其中一笔的ACV超过100万美元。

•我们以美元为基础的留存率从截至2022年7月31日的111％降至107％。

•截至2023年7月31日，我们的年度经常性收入（ARR）为3.842亿美元，而截至2022年7月31日为3.376亿美元，年经常性收入增长了14％。

第二财季财务业绩摘要：

截至2023年7月31日的三个月，与截至2022年7月31日的三个月相比，我们的财务业绩反映了以下几点：

•订阅收入为9,550万美元，增长1170万美元，增长14％；总收入为1.08亿美元，增长930万美元，增长930万美元，增长9％。按固定货币计算，订阅收入增长了16％；总收入增长了11％。

•毛利为7,030万美元，占总收入的65％，而毛利为6,010万美元，占总收入的61％。

•运营亏损为1,820万美元，占总收入的17％，而亏损为3,020万美元，占总收入的31％。

关键运营和财务指标

我们监控以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策：

			7月31日
			2023						2022
ACV 等于或大于 250,000 美元的客户			444						407
以美元为基础的留存率			107		%				111		%
年度经常性收入增长			14		%				20		%

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年度合同价值等于或大于 250,000 美元的客户

我们认为，我们签订更大合同的能力表明大型组织更广泛地采用我们的解决方案。这也反映了我们在现有客户群中扩大收入足迹的能力。我们将ACV定义为根据合同我们预计在未来十二个月内从该客户那里确认的订阅收入，前提是他们的订阅量没有增加或减少。我们将任何特定时期结束时的客户数量定义为已与我们签订单独订阅合同且期限尚未结束的各方或组织的数量。我们与之签订不同订阅合同的各方都被视为唯一客户，在某些情况下，一个组织内可能有多个客户。截至2023年7月31日，我们有444名客户的ACV等于或大于25万美元。 我们预计，在本财年的剩余时间里，这一指标将继续增加。

基于美元的留存率

我们认为，以美元为基础的留存率是衡量我们随着时间的推移保留和扩大客户群收入的能力的关键指标。我们计算截至期末的美元留存率，从截至该期末前十二个月的所有客户的 ACV 总和（或前一期 ACV）开始。然后，我们计算截至本期末来自相同客户的 ACV 总和，或当期 ACV。本期ACV包括任何追加销售，也反映了过去十二个月的萎缩或流失，但不包括本期新增客户的收入。然后，我们将当前时段的ACV除以上一时段的ACV，得出我们基于美元的留存率。我们基于美元的留存率是截至2023年7月31日，为107％。尽管以美元为基础的留存率在任何特定季度都可能波动，但我们预计在本财年的剩余时间里，该留存率将保持相对稳定。

年度经常性收入

ARR表示报告期结束时所有有效订阅合约在初始预订或合同修改时的年化循环价值。ARR不包括非经常性收入的价值，例如专业服务收入以及与新客户签订的期限少于一年的合同。应将ARR与收入和递延收入分开来看，不得取代或与这些项目合并。截至2023年7月31日，我们的利润率为3.842亿美元，而截至2022年7月31日为3.376亿美元，增长了同比增长14％。 我们预计，在本财年的剩余时间里，我们的年度同比增长率将保持相对稳定或略有下降。

我们的经营业绩的组成部分

收入

订阅收入。订阅收入包括访问和使用我们产品的费用以及客户支持费用。我们根据不可取消的订阅协议收取订阅费，期限通常为一到三年。订阅收入主要基于在订阅期内访问我们的服务平台的费用。我们通常按年度或季度分期向客户提前开具发票。客户还可以选择在合同期限内购买额外的批量区块或产品。我们通常在订阅期内按比例确认订阅收入，从提供我们平台访问权限的日期开始，通常是订阅协议签署之日或大约签署之日。

专业服务收入。专业服务收入通常包括与帮助我们的客户部署、配置和优化我们解决方案的使用相关的实施服务费用。这些服务包括系统集成、数据迁移和流程增强。专业服务项目通常需要三到十二个月才能完成。合同签署后，我们通常会根据时间和材料为专业服务开具发票，尽管我们偶尔会参与固定价格的服务合同，并根据商定的里程碑付款为这些服务开具发票。我们根据时间和材料项目提供的专业服务确认收入，如果专业服务是在固定费用约定下提供的，则按比例绩效法进行确认。我们预计将继续将部分专业服务实施工作移交给包括系统集成商在内的战略合作伙伴，因此，我们预计随着时间的推移，我们的专业服务收入占总收入的百分比将下降。

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递延收入

递延收入包括在确认我们的订阅和支持服务以及专业服务安排的收入之前的客户账单。我们主要每年或每季度提前向客户开具订阅服务安排的账单。在我们未经审计的简明合并资产负债表中，预计将在资产负债表日期后一年内确认的金额记为递延收入，即流动部分，扣除当期部分。

管理费用分配和员工薪酬成本

我们根据员工人数和地点向所有部门分配共享成本，例如设施成本（包括租金、水电费和与多个部门共享设施相关的资本支出的折旧）、信息技术成本和某些管理人员成本。因此，分配的分摊成本反映在每个收入成本和运营费用类别中。

员工薪酬成本包括工资、奖金、佣金、福利和股票薪酬。

收入成本、毛利和毛利率

订阅收入成本。订阅收入成本主要包括与托管我们的平台和提供客户支持相关的成本。这些成本包括数据中心成本和第三方托管费、与维护我们基于云的基础设施相关的员工薪酬成本、与资本化内部使用软件和购买的技术相关的摊销费用、分配的管理费用、软件和维护成本以及与交付订阅服务相关的外部服务。我们打算继续投资我们的平台基础设施，包括第三方托管容量和支持组织。但是，在这些领域的此类投资水平和时机可能会波动，并影响我们未来的订阅收入成本。

专业服务收入成本。专业服务收入的成本主要由与部署我们的平台相关的成本组成。这些成本包括我们专业服务团队的员工薪酬成本、分配的管理费用、差旅费用以及与补充内部员工相关的外部服务成本。我们认为，对系统集成商合作伙伴网络的投资将带来总利润率的提高，但是随着我们将部署转移到合作伙伴网络，短期内成本可能会波动。

毛利和毛利率。我们的毛利和毛利率可能会随着收入的波动而波动，这也是我们扩大托管容量的投资时机和金额（包括通过第三方云提供商）、与我们的资本化内部使用软件和购买技术相关的摊销费用以及我们持续努力建设云基础设施、支持和专业服务团队的结果。

运营费用

研究和开发。研发费用主要包括员工薪酬成本、分配的管理费用和差旅成本。我们将与内部使用软件开发相关的研发成本资本化，我们通常在三年内将这些成本摊销为订阅收入成本。所有其他研发费用在发生时记为支出。我们认为，对我们平台的持续投资对我们的增长很重要，因此，我们预计在本财年的剩余时间内，我们的研发支出将保持相对稳定或占总收入的百分比下降。

销售和营销。销售和营销费用主要由员工薪酬成本组成，包括与我们的销售人员相关的递延佣金的摊销、分配的管理费用、一般营销和促销活动的成本以及差旅成本。获得合同所增加的佣金成本在福利期内（预计为五年）内在销售和营销费用中摊销。尽管随着我们扩大客户获取和留住工作，我们预计将继续进行投资，但我们预计，在本财年剩余时间内，我们的销售和营销费用占总收入的百分比将保持相对稳定或下降。

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一般和行政。一般和管理费用主要包括员工薪酬成本、分配的管理费用以及财务、会计、法律、人力资源和招聘人员的差旅成本。此外，一般和管理费用包括非人事成本，例如会计费、律师费、慈善捐款、资产减值以及未分配给其他部门的所有其他支持性公司支出。我们预计，作为上市公司运营将产生持续的成本，包括与上市公司的合规和报告义务相关的成本，以及为支持我们不断增长的业务而持续投资的成本。因此，我们预计，在本财年剩余时间内，我们的一般和管理费用占总收入的百分比将保持相对稳定或下降。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括认股权证负债重估的损益；折扣和债务发行成本的摊销以及可转换优先票据的合同利息；来自现金和现金等价物和短期投资的利息收入；以及外汇波动。

所得税条款

所得税准备金主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。我们维持联邦和州递延所得税资产的全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延资产很可能不会被使用。

运营结果

下表列出了我们各期未经审计的简明合并经营业绩，以美元和占总收入（千美元）的百分比列报：

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
收入：
订阅			$	95,473					$	83,811					$	185,184					$	162,311
专业服务			12,575						14,964						25,959						29,663
总收入			108,048						98,775						211,143						191,974
收入成本：
订阅			21,338						19,572						41,926						38,297
专业服务			16,443						19,077						33,201						36,587
总收入成本			37,781						38,649						75,127						74,884
毛利			70,267						60,126						136,016						117,090
运营费用：
研究和开发			26,256						26,354						51,924						49,226
销售和营销			42,799						45,146						84,243						85,603
一般和行政			19,451						18,816						38,267						36,106
运营费用总额			88,506						90,316						174,434						170,935
运营损失			(18,239)						(30,190)						(38,418)						(53,845)
认股权证负债公允价值的变化			(4,786)						4,524						(4,756)						8,896
利息支出			(4,607)						(4,419)						(8,994)						(6,203)
利息和其他收入（支出），净额			5,657						704						11,367						(1,089)
所得税前亏损			(21,975)						(29,381)						(40,801)						(52,241)
所得税准备金			587						529						1,056						837
净亏损			$	(22,562)					$	(29,910)					$	(41,857)					$	(53,078)

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			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
收入：
订阅			88		%				85		%				88		%				85		%
专业服务			12						15						12						15
总收入			100						100						100						100
收入成本：
订阅			20						20						20						20
专业服务			15						19						16						19
总收入成本			35						39						36						39
毛利			65						61						64						61
运营费用：
研究和开发			24						27						25						26
销售和营销			40						46						40						45
一般和行政			18						19						18						19
运营费用总额			82						91						83						89
运营损失			(17)						(31)						(18)						(28)
认股权证负债公允价值的变化			(4)						5						(2)						5
利息支出			(4)						(4)						(4)						(3)
利息和其他收入（支出），净额			5						1						5						(1)
所得税前亏损			(20)						(30)						(19)						(27)
所得税准备金			1						1						1						—
净亏损			(21)		%				(30)		%				(20)		%				(28)		%

注：由于四舍五入，上表中的百分比之和可能不一致。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据美国公认会计原则提交的未经审计的简明合并财务报表，我们监测和考虑非公认会计准则财务指标，包括：不包括外币汇率波动影响的订阅收入和总收入（固定货币基础）、非公认会计准则订阅成本、非公认会计准则订阅毛利率、非公认会计准则专业服务毛利率、Non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 毛利率、non-GAAP 非公认会计准则运营收入（亏损）GAAP 营业利润率、非公认会计准则净收益（亏损）、每股非公认会计准则净收益（亏损）、基本和摊薄后以及调整后的自由现金流。我们将非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标结合使用，作为我们业绩总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们认为，这些非公认会计准则指标为投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于对我们的经营业绩进行逐期比较。我们还认为，与业内其他公司相比，这些非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩，因为它们通常可以消除某些项目的影响，这些项目可能因与整体经营业绩无关的原因而因不同公司而异。

投资者请注意，使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在重大限制。我们使用的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同，这限制了它们在比较方面的用处。我们通过提供有关我们的非公认会计准则财务指标中排除的GAAP项目的具体信息来弥补这些限制。这些非公认会计准则财务指标的列报无意孤立地考虑，也无意取代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。下文提供了我们的非公认会计准则财务指标与最接近的相应公认会计原则指标的对账情况。

29

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我们在一项或多项非公认会计准则财务指标中排除以下项目：

•股票薪酬支出。我们不包括股票薪酬支出，这是一项非现金支出，因为我们认为不包括该项目可以提供有关运营业绩的有意义的补充信息。特别是，股票薪酬支出在各公司之间没有可比性，因为它是使用各种估值方法和主观假设计算的。

•收购的无形资产的摊销。我们不包括收购的无形资产的摊销，这是一项非现金支出，因为我们认为它与我们的业务运营没有直接关系。

•慈善捐款。我们不包括与普通股慈善捐赠相关的费用。我们认为，排除这些非现金支出可以让投资者对我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。

•股东诉讼。我们不包括与超出我们正常业务流程的股东诉讼事项相关的非经常性费用和收益，扣除保险追回款，包括诉讼费用和和解。我们认为，这些费用和福利与我们的业务运营没有直接关系，其规模可能会有所不同，具体取决于此类诉讼和相关和解的时间和结果。

•资产减值。我们不包括资产减值的非现金费用，包括与内部使用软件和办公租赁相关的减值。减值费用在金额和时间方面可能存在显著差异，我们认为这些费用不代表我们当前或过去的经营业绩。此外，我们认为，排除这些费用的影响可以使投资者对我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。

•认股权证负债公允价值的变化。 我们不包括认股权证负债公允价值的变化，这是非现金收益或亏损，因为它可能会随着Zuora股价的变化和市场波动而大幅波动，并且不反映业务的基础现金流或运营业绩。

•收购相关交易。我们不包括与我们持续运营无关的收购相关交易（包括整合相关费用），包括我们产生的费用以及与收购 Zephr 相关的或有对价确认的损益。我们认为这些交易并不能反映我们的核心业务或持续的经营业绩。

•裁员。我们不包括与我们在2022年11月批准的裁员计划相关的费用，包括遣散费、医疗保健和相关费用。我们认为这些指控并不表示我们的持续运营。

下表显示了我们的公认会计原则与非公认会计准则指标的对账情况（以千计，百分比和每股数据除外）：

30

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订阅毛利率

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
订阅收入成本对账：
GAAP 订阅收入成本			$	21,338					$	19,572					$	41,926					$	38,297
减去：
基于股票的薪酬			(2,180)						(2,281)						(4,539)						(4,080)
收购的无形资产的摊销			(738)						(372)						(1,476)						(926)
裁员			—						—						(38)						—
非公认会计准则订阅收入成本			$	18,420					$	16,919					$	35,873					$	33,291
GAAP 订阅毛利率			78		%				77		%				77		%				76		%
非公认会计准则订阅毛利率			81		%				80		%				81		%				79		%

专业服务毛利率

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
专业服务收入成本对账：
GAAP 专业服务收入成本			$	16,443					$	19,077					$	33,201					$	36,587
减去：
基于股票的薪酬			(3,229)						(3,690)						(6,250)						(6,707)
裁员			(46)						—						(46)						—
非公认会计准则专业服务收入成本			$	13,168					$	15,387					$	26,905					$	29,880
GAAP 专业服务毛利率			(31)		%				(27)		%				(28)		%				(23)		%
非公认会计准则专业服务毛利率			(5)		%				(3)		%				(4)		%				(1)		%

总毛利率

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
毛利的对账：
GAAP 毛利			$	70,267					$	60,126					$	136,016					$	117,090
添加：
基于股票的薪酬			5,409						5,971						10,789						10,787
收购的无形资产的摊销			738						372						1,476						926
裁员			46						—						84						—
非公认会计准则毛利			$	76,460					$	66,469					$	148,365					$	128,803
GAAP 毛利率			65		%				61		%				64		%				61		%
非公认会计准则毛利率			71		%				67		%				70		%				67		%

31

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营业（亏损）收入和营业利润率

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
经营（亏损）收入的对账：
GAAP 运营亏损			$	(18,239)					$	(30,190)					$	(38,418)					$	(53,845)
添加：
基于股票的薪酬			26,648						28,213						51,872						51,038
收购的无形资产的摊销			738						372						1,476						926
慈善捐款			—						1,000						—						1,000
股东诉讼			208						110						243						230
收购相关交易			158						344						192						344
裁员			46						—						265						—
非公认会计准则运营收入（亏损）			$	9,559					$	(151)					$	15,630					$	(307)
GAAP 营业利润率			(17)		%				(31)		%				(18)		%				(28)		%
非公认会计准则营业利润率			9		%				—		%				7		%				—		%

净（亏损）收益和每股净（亏损）收益

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
净（亏损）收入的对账：
GAAP 净亏损			$	(22,562)					$	(29,910)					$	(41,857)					$	(53,078)
添加：
基于股票的薪酬			26,648						28,213						51,872						51,038
收购的无形资产的摊销			738						372						1,476						926
慈善捐款			—						1,000						—						1,000
股东诉讼			208						110						243						230
认股权证负债公允价值的变化			4,786						(4,523)						4,756						(8,896)
收购相关交易			158						344						192						344
裁员			46						—						265						—
非公认会计准则净收益（亏损）			$	10,022					$	(4,394)					$	16,947					$	(8,436)
GAAP 每股净亏损，基本亏损和摊薄后1			$	(0.16)					$	(0.23)					$	(0.30)					$	(0.41)
非公认会计准则每股净收益（亏损），基本和摊薄1			$	0.07					$	(0.03)					$	0.12					$	(0.07)

_________________________________

(1) 在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，GAAP和非公认会计准则每股净（亏损）收益分别基于1.386亿股和1.303亿股基本普通股和摊薄后的加权平均普通股计算。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，GAAP和非公认会计准则每股净（亏损）收益分别基于1.374亿股和1.294亿股基本普通股和摊薄后的加权平均普通股计算。

32

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调整后的自由现金流

调整后的自由现金流是一项非公认会计准则指标，它将收购相关成本（包括整合相关费用）和与非普通课程诉讼相关的费用（包括和解费用）排除在公认会计准则运营现金流中，包括资本支出。我们在调整后的自由现金流计算中纳入了财产和设备净购买量的影响，因为我们认为这些资本支出是我们持续运营的必要组成部分。我们认为调整后的自由现金流是一种流动性指标，可向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金金额的有用信息，不包括与我们的持续运营无关的此类支出，但它无意代表可用于全权支出的剩余现金流。

			三个月已结束 7月31日												六个月已结束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
运营活动提供的（用于）的净现金（GAAP）			$	5,388					$	(4,801)					$	19,981					$	2,182
添加：
股东诉讼			726						161						753						183
与收购相关的成本			91						—						107						—
减去：
购买财产和设备			(2,181)						(2,821)						(3,838)						(6,084)
调整后的自由现金流（非公认会计准则）			$	4,024					$	(7,461)					$	17,003					$	(3,719)
投资活动提供的（用于）的净现金（GAAP）			$	74,719					$	(142,619)					$	95,021					$	(146,506)
融资活动提供的净现金（GAAP）			$	5,190					$	4,046					$	5,727					$	238,428

固定货币收入

我们提供订阅收入和总收入，包括同比增长率，经调整以消除外币汇率波动（我们称之为固定货币）的影响。我们认为，在固定货币基础上提供收入有助于我们的投资者更好地了解我们的基础表现。我们通过将上一年同期的平均货币汇率应用于当期当地货币收入来计算给定时期的固定货币。

			三个月已结束 7月31日																		六个月已结束 7月31日
			2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
			（千美元）																		（千美元）
订阅收入 (GAAP)			$	95,473					$	83,811					14		%				$	185,184					$	162,311					14		%
外币汇率波动的影响			2,032																		4,773
按固定货币计算（非公认会计准则）的订阅收入			$	97,505											16		%				$	189,957											17		%
总收入 (GAAP)			$	108,048					$	98,775					9		%				$	211,143					$	191,974					10		%
外币汇率波动的影响			2,003																		4,881
按固定货币计算的总收入（非公认会计准则）			$	110,051											11		%				$	216,024											13		%

33

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截至2023年7月31日的三个月与2022年7月31日的比较

收入

			三个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
收入：
订阅			$	95,473					$	83,811					$	11,662					14		%
专业服务			12,575						14,964						(2,389)						(16)		%
总收入			$	108,048					$	98,775					$	9,273					9		%
收入百分比：
订阅			88		%				85		%
专业服务			12						15
总收入			100		%				100		%

与截至2022年7月31日的三个月相比，截至2023年7月31日的三个月中，订阅收入增加了1170万美元，增长了14％。这一增长是由我们客户群的增长推动的，新客户贡献了约340万美元的订阅收入增加，交易量增加，向现有客户销售其他产品的增加，贡献了剩余部分。我们通过将报告日前 12 个月内获得的新客户的确认收入相加来计算本季度来自新客户的订阅收入。

在截至2023年7月31日的三个月中，专业服务收入减少了240万美元，下降了（16）％，这主要是由于我们继续将更专业的服务工作转移给我们的系统集成合作伙伴，这些合作伙伴最近承担了更广泛的项目范围。

按固定货币计算，订阅收入为 9,750 万美元与截至2022年7月31日的三个月相比，在截至2023年7月31日的三个月中，增长了16％，总收入为1.101亿美元，增长了11％。

收入成本和毛利率

			三个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
收入成本：
订阅			$	21,338					$	19,572					$	1,766					9		%
专业服务			16,443						19,077						(2,634)						(14)		%
总收入成本			$	37,781					$	38,649					$	(868)					(2)		%
毛利率：
订阅			78		%				77		%
专业服务			(31)						(27)
总毛利率			65		%				61		%

与截至2022年7月31日的三个月相比，截至2023年7月31日的三个月中，订阅成本收入增加了180万美元，增长了9％。订阅收入成本的增加主要是由于数据中心成本增加了110万美元和分配的管理费用增加了60万美元，以及与资本化内部使用软件和购买技术的摊销、员工薪酬和第三方软件相关的总成本增加了140万美元；部分被外部专业服务成本的减少140万美元所抵消。

34

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与截至2022年7月31日的三个月相比，截至2023年7月31日的三个月中，专业服务成本收入减少了260万美元，下降了14％。专业服务收入成本的下降主要是由于员工薪酬成本减少了130万美元，外部专业服务成本减少了120万美元。

截至2023年7月31日的三个月，我们的订阅服务毛利率提高至78％，而截至2022年7月31日的三个月为77％，这主要是由于订阅收入的增加。 我们预计，在本财年的剩余时间里，我们的订阅毛利率将保持相对平稳。

截至2023年7月31日的三个月，我们的专业服务毛利率降至（31％），而截至2022年7月31日的三个月为27％，这主要是由于以下原因专业服务收入减少。

运营费用

研究和开发

			三个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
研究和开发			$	26,256					$	26,354					$	(98)					—		%
占总收入的百分比			24		%				27		%

截至2023年7月31日的三个月，研发费用与截至2022年7月31日的三个月相比持平，这主要是由于外部专业服务成本减少了180万美元，但被员工人数增加导致的员工薪酬成本增加80万美元、分配的管理费用50万美元以及内部使用软件成本的资本化与去年同期相比减少50万美元所抵消。截至2023年7月31日的三个月，研发费用从截至2022年7月31日的三个月的27％降至总收入的24％，这主要是由于订阅收入的增长。

销售和营销

			三个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
销售和营销			$	42,799					$	45,146					$	(2,347)					(5)		%
占总收入的百分比			40		%				46		%

与截至2022年7月31日的三个月相比，截至2023年7月31日的三个月中，销售和营销费用减少了230万美元，下降了（5）％，这主要是由于与员工相关的薪酬成本。由于订阅收入增长和员工相关薪酬成本降低，销售和营销费用从截至2023年7月31日的三个月的46％降至截至2023年7月31日的三个月中占总收入的40％。

35

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一般和行政

			三个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
一般和行政			$	19,451					$	18,816					$	635					3		%
占总收入的百分比			18		%				19		%

与截至2022年7月31日的三个月相比，截至2023年7月31日的三个月中，一般和管理费用增加了60万美元，增长了3％，这主要是由于股票薪酬支出增加导致员工薪酬成本增加了140万美元，但部分被慈善捐款减少的100万美元所抵消。在截至2023年7月31日的三个月中，一般和管理费用占总收入的18％从截至2022年7月31日的三个月中占总收入的19％降至18％，这主要是由于订阅收入的增长。

其他收入和支出

			三个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
认股权证负债公允价值的变化			$	(4,786)					$	4,524					$	(9,310)					(206)		%
利息支出			$	(4,607)					$	(4,419)					$	(188)					4		%
利息和其他收入（支出），净额			$	5,657					$	704					$	4,953					704		%

在截至2023年7月31日的三个月中，我们确认了与2029年票据相关的负债分类认股权证的重估亏损480万美元，而在截至2022年7月31日的三个月中，确认的收益为450万美元。我们的认股权证负债的公允价值波动主要是由于普通股公允市场价值的变化。与去年相比，我们债务的利息支出相对稳定。利息和其他收入（支出）净额增加了500万美元，这主要是由于我们的投资和现金等价物利率提高导致的利息收入增加，以及以外币记录的现金、应收账款和应付账款的重估带来的收益。

所得税准备金

			三个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
所得税准备金			$	587					$	529					$	58					11		%

我们在美国需要缴纳联邦和州所得税，在国外司法管辖区缴税。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，我们分别记录了60万美元和50万美元的税收准备金，所得税前亏损分别为2,200万美元和2940万美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，有效税率分别为（2.7）％和（1.8）％。有效税率的变化主要是由于国外税收支出的增加。有效税率与法定税率的不同主要是由于对在美国发生的税前损失不提供任何好处。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，我们维持了对美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴，因为这些递延所得税资产很可能无法变现。

36

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截至2023年7月31日的六个月和2022年7月31日的比较

收入

			六个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
收入：
订阅			$	185,184					$	162,311					$	22,873					14		%
专业服务			25,959						29,663						(3,704)						(12)		%
总收入			$	211,143					$	191,974					$	19,169					10		%
收入百分比：
订阅			88		%				85		%
专业服务			12						15
总收入			100		%				100		%

与截至2022年7月31日的六个月相比，截至2023年7月31日的六个月中，订阅收入增加了2,290万美元，增长了14％。这一增长是由我们客户群的增长推动的，新客户贡献了约690万美元截至2023年7月31日的六个月中，与截至2022年7月31日的六个月相比，订阅收入的增长情况，交易量增加，向现有客户销售更多产品，剩余部分由此增加。我们计算年初至今来自新客户的订阅收入，方法是将年初至今每个离散季度之前的12个月内获得的新客户确认的收入相加。

与截至2022年7月31日的六个月相比，截至2023年7月31日的六个月中，专业服务收入减少了370万美元，下降了（12）％，这在很大程度上要归因于我们将更多服务工作转移给系统集成合作伙伴的持续战略。

按固定货币计算，截至2023年7月31日的六个月中，订阅收入为1.9亿美元，增长了17％，总收入为2.16亿美元，增长了13％，与之相比 截至2022年7月31日的六个月.

收入成本和毛利率

			六个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
收入成本：
订阅			$	41,926					$	38,297					$	3,629					9		%
专业服务			33,201						36,587						(3,386)						(9)		%
总收入成本			$	75,127					$	74,884					$	243					—		%
毛利率：
订阅			77		%				76		%
专业服务			(28)						(23)
总毛利率			64		%				61		%

与截至2022年7月31日的六个月相比，截至2023年7月31日的六个月中，订阅成本收入增加了360万美元，增长了9％。订阅收入的增加主要是由于与摊销资本化的内部使用软件成本和购买的技术相关的150万美元、150万美元的员工薪酬成本、140万美元的数据中心相关成本、70万美元的分配管理费用和50万美元的第三方软件成本的增加，但部分被外部专业服务成本减少210万美元所抵消。

37

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与截至2022年7月31日的六个月相比，截至2023年7月31日的六个月中，专业服务成本收入减少了340万美元，下降了（9）％。专业服务收入成本下降的主要原因是外部专业服务成本减少了260万美元，员工薪酬成本减少了70万美元。

截至2023年7月31日的六个月中，我们的订阅服务毛利率增至77％，而截至2022年7月31日的六个月为76％。

截至2023年7月31日的六个月中，我们的专业服务毛利率降至（28％），而截至2022年7月31日的六个月为23％，这主要是由于以下原因专业服务收入减少。

运营费用

研究和开发

			六个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
研究和开发			$	51,924					$	49,226					$	2,698					5		%
占总收入的百分比			25		%				26		%

与截至2022年7月31日的六个月相比，截至2023年7月31日的六个月中，研发费用增加了270万美元，增长了5％。研发支出的增加主要是由于员工人数增加导致员工薪酬成本增加了350万美元，内部使用软件成本的资本化与去年同期相比减少了100万美元，分配的管理费用增加了70万美元，差旅费用增加了50万美元，但部分被外部专业服务成本减少300万美元所抵消。与截至2022年7月31日的六个月相比，研发费用从截至2023年7月31日的六个月中占总收入的26％降至25％，这主要是由于订阅收入的增长。

销售和营销

			六个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
销售和营销			$	84,243					$	85,603					$	(1,360)					(2)		%
占总收入的百分比			40		%				45		%

与截至2022年7月31日的六个月相比，截至2023年7月31日的六个月中，销售和营销费用减少了140万美元，下降了2％，这主要是由于员工人数和股票薪酬支出减少导致员工薪酬成本减少了210万美元，分配的管理费用减少了110万美元，但部分被活动费用增加100万美元和差旅成本50万美元所抵消。由于订阅收入增长和成本降低，销售和营销费用从截至2022年7月31日的六个月的45％降至截至2023年7月31日的六个月中占总收入的40％。

38

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一般和行政

			六个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
一般和行政			$	38,267					$	36,106					$	2,161					6		%
占总收入的百分比			18		%				19		%

与截至2022年7月31日的六个月相比，截至2023年7月31日的六个月中，一般和管理费用增加了220万美元，增长了6％，这主要是由于股票薪酬支出增加推动了员工薪酬成本。在截至2023年7月31日的六个月中，一般和管理费用降至总收入的18％，而截至2022年7月31日的六个月中为19％，这主要是由于订阅收入的增长。

其他收入和支出

			六个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
认股权证负债公允价值的变化			$	(4,756)					$	8,896					$	(13,652)					(153)		%
利息支出			$	(8,994)					$	(6,203)					$	(2,791)					45		%
利息和其他收入（支出），净额			$	11,367					$	(1,089)					$	12,456					1144		%

在截至2023年7月31日的六个月中，我们确认了与2029年票据相关的负债分类认股权证的重估亏损480万美元，而截至2022年7月31日的六个月中，收益为890万美元。我们的认股权证负债的公允价值波动主要是由于普通股公允市场价值的变化。由于2022年3月24日发行了初始票据，利息支出增加了280万美元。利息和其他收入（支出）净增加1,250万美元，这主要是由于我们的投资和现金等价物利率提高导致的利息收入增加，以及以外币记录的现金、应收账款和应付账款的重估带来的收益。

所得税条款

			六个月已结束 7月31日
			2023						2022						$ Change						% 变化
			（千美元）
所得税准备金			$	1,056					$	837					$	219					26		%

我们在美国需要缴纳联邦和州所得税，在国外司法管辖区缴税。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，我们分别记录了110万美元和80万美元的税收准备金，所得税前亏损分别为4,080万美元和5,220万美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，有效税率分别为（2.6）％和（1.6）％。这一变化主要是由于国外税收支出的增加。有效税率与法定税率不同，主要是由于对在美国发生的税前损失没有好处。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，我们维持了对美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴，因为这些递延所得税资产很可能无法变现。

流动性和资本资源

流动性是衡量我们获得足够现金流以满足业务运营短期和长期现金需求的能力的衡量标准。

截至2023年7月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为4.062亿美元，主要投资于存款账户、货币市场基金、公司债务证券、商业票据和美国政府证券。我们不以交易或投机为目的进行投资。

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我们主要通过向客户销售来为我们的运营融资，这些销售通常按年度或按季度预先计费。持有年度或多年期合同的客户通常只需要提前一年付费。我们还通过向银湖发行2029年票据的收益为我们的运营融资，其中包括2022年3月筹集的2.5亿美元以及我们预计将在2023年9月再筹集的1.5亿美元。关于2029年票据，我们发行了750万股A类普通股的认股权证，每股可行使的认股权证在20.00美元至24.00美元之间，如果行使，将为我们的业务提供额外的流动性。此外，我们有3,000万美元的可用信贷，可以通过未提取的信贷额度为我们的运营提供资金。见 注意事项 9。债务 和注意 17。购买普通股的认股权证 的 简明合并财务报表附注了解有关我们的 2029 年票据、认股权证和信贷额度的更多信息。我们还通过行使股票期权和根据员工股票购买计划发行股票来获得现金收益。

我们认为，至少在接下来的12个月中，我们现有的现金和现金等价物、有价证券以及运营现金流（在我们从运营中产生现金流的时期）将足以满足我们的现金需求和计划，包括满足我们的营运资金要求和资本支出要求、偿还债务以及支付中描述的证券集体诉讼事项的和解金 注意 13。承诺和意外开支.

从长远来看，我们支持现金需求和计划的能力，包括满足营运资金和资本支出要求，将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里收到的现金的时机和金额、销售和营销活动的扩大、支持研发工作的支出的时间和程度、2029年票据的偿还、开发和支持我们发行的成本、新产品和服务的推出，我们产品的持续采用客户、我们在互补业务、产品和技术方面进行的任何收购或投资，以及我们获得股权或债务融资的能力。

我们会不断评估我们的资本需求，并可能决定通过公开或私募股权发行或额外的债务融资筹集额外资金，为我们的业务增长提供资金，用于一般公司用途。将来，我们还可能投资或收购可能需要我们寻求额外的股权或债务融资的企业或技术。为了促进收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，而这些融资可能无法以对我们有利的条件提供，或者根本无法获得。出售额外股权可能会导致我们的股东稀释。我们预计，未来几年行使股票期权的收益将受到限制性股票单位与授予员工的股票期权组合增加的影响，并将因我们的股价而异。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：

			六个月已结束 7月31日
			2023						2022
经营活动提供的净现金			$	19,981					$	2,182
由（用于）投资活动提供的净现金			95,021						(146,506)
融资活动提供的净现金			5,727						238,428
汇率对现金和现金等价物的影响			(687)						(675)
现金和现金等价物的净增长			$	120,042					$	93,429

经营活动

截至2023年7月31日的六个月中，经营活动提供的净现金为2,000万美元，主要包括客户为我们的订阅和专业服务收款、为我们的人员、销售和营销工作以及基础设施相关成本支付的现金、向供应商支付的与我们持续业务运营相关的产品和服务的款项、短期投资和现金等价物获得的利息收入以及初始票据支付的利息。

截至2023年7月31日的六个月中，经营活动提供的净现金与去年同期相比增加了1,780万美元，这主要是由于客户收款增加和付款时机。

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投资活动

截至2023年7月31日的六个月中，投资活动提供的净现金为9,500万美元。在我们继续投资和发展业务的过程中，我们使用了380万美元购买房地产和设备以及开发内部使用的软件；扣除购买后的短期投资到期日为1.034亿美元；并支付了与收购Zephr相关的450万美元或有对价。

截至2023年7月31日的六个月中，投资活动提供的净现金与截至2022年7月31日的六个月相比增加了2.415亿美元，这主要是由于截至2023年7月31日的六个月中，短期投资净到期日为1.034亿美元，而去年的净买入额为1.404亿美元。与去年同期相比，财产和设备付款减少了220万美元，这主要是由于在截至2023年7月31日的六个月中，内部使用软件的资本有所减少。在截至2023年7月31日的六个月中，因收购Zephr而支付的450万美元现金部分抵消了投资活动提供的现金的增加。

融资活动

截至2023年7月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为570万美元，这要归因于ESPP下发行普通股的480万美元收益和100万美元的股票期权行使收益。

截至2023年7月31日的六个月中，融资活动提供的净现金与截至2022年7月31日的六个月相比减少了2.327亿美元，这主要是由于在截至2022年7月31日的六个月中，发行初始票据的收益为2.339亿美元。

义务和其他承诺

我们对已知合同和其他义务的物质现金需求包括办公空间运营租约、2029 年票据下的债务、合并集体诉讼的和解以及对我们一家云计算服务供应商的合同承诺。欲了解更多信息，请参阅 注意 12。租约，附注9。债务 和 注意 13。承诺和意外情况，分别是 简明合并财务报表附注。截至2023年7月31日，我们的合同义务总额为4.357亿美元，其中9,590万美元将在未来十二个月内承付。

在正常业务过程中，我们会签订范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、供应商、出租人、业务伙伴和其他各方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的数据泄露或知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与我们的董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，要求我们赔偿他们因担任董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些负债。截至2023年7月31日，没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，也没有人声称这可能会对我们未经审计的简明合并资产负债表、未经审计的综合亏损简明合并报表或未经审计的简明合并现金流量表产生重大影响。

关键会计政策与估计

我们未经审计的简明合并财务报表根据美国公认会计原则编制。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及相关期间报告的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种因素，我们认为这些因素在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。请参阅 关键会计估计 之内第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 在我们的10-K表年度报告中，了解有关关键会计估算的更多信息。

讨论了我们的重要会计政策 注意事项 2。重要会计政策和近期会计公告摘要 在我们的 10-K 表年度报告中。这些政策的任何重大变化

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在截至2023年7月31日的六个月中，描述如下 注意事项 2。重要会计政策和近期会计公告摘要适用于我们此处提供的未经审计的简明合并财务报表。

最近的会计公告——尚未通过

截至2023年7月31日，最近发布的会计公告尚未通过，预计这些公告将对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

在我们的正常业务过程中，我们面临某些市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。

外币兑换风险

我们的销售合同主要以美元、欧元、英镑 (GBP) 和日元计价。我们的部分运营费用是在美国境外产生的，以外币计价，并且会因外币汇率的变化，尤其是英镑、人民币和印度卢比的变化而波动。此外，外币汇率的波动可能导致我们在未经审计的简明综合亏损表中确认交易损益。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％的影响不会对我们截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。鉴于外币汇率的影响对我们的历史经营业绩并不重要，因此我们尚未进行衍生品或套期保值交易，但如果我们的外币敞口变得更大，我们将来可能会进行衍生品或套期保值交易。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。

利率风险

截至2023年7月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为4.062亿美元。我们的现金和现金等价物以及短期投资是出于营运资金的目的。我们不为交易或投机目的进行投资。这些市场利率的大幅下降可能会对我们的预期经营业绩产生不利影响。2029年票据采用固定利率，因此不受市场利率的影响。

由于利率的变化，我们的现金等价物和短期投资受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。但是，由于我们将短期投资归类为 “可供出售”，因此除非此类证券在到期前出售或公允价值的下降被确定为非暂时性的，否则不会因利率变化而确认收益或亏损。

截至2023年7月31日，假设的10％的利率相对变化不会对我们的现金等价物和短期投资的价值或未偿债务的所欠利息产生重大影响。由于利率变化（账面价值的损益）而导致的现金等价物和短期投资价值的波动记录在其他综合收益中，只有我们在到期前出售标的证券才能实现。此外，假设的10％的利率相对变化不会对我们截至2023年7月31日的六个月的经营业绩产生重大影响。

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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年7月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年7月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证，我们根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在需要时得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就其要求做出决定披露。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。因此，我们的披露控制和程序为实现其目标提供了合理的保证。

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第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关法律诉讼的信息，请参见 注意 13。承诺和意外开支的 简明合并财务报表附注包含在 第 1 项。财务报表本表格的 10-Q，该表格以引用方式纳入本表格 第 1 项。法律诉讼.

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险，以下是考虑投资时的关键风险因素摘要。您应阅读风险摘要以及本摘要后面以及本10-Q表季度报告其他地方对风险的更详细讨论。除了下文总结或本10-Q表季度报告中其他地方讨论的风险外，其他风险可能适用于我们目前开展的活动或运营，也可能适用于我们未来可能开展的活动或运营，也可能适用于我们运营或将来可能运营的市场。

与我们的业务和行业相关的风险

•如果我们无法吸引新客户并留住和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长可能会低于预期，我们的业务将受到不利影响。

•当前和未来的经济不确定性以及我们行业或全球经济的其他不利条件可能会限制我们的增长并对我们的经营业绩产生负面影响。

•如果我们未能有效管理我们的增长和盈利计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•如果货币化平台软件和相关解决方案的市场发展速度低于我们的预期，以及消费者对通过此类解决方案提供的产品和服务的采用率，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•如果我们无法成功执行战略举措，例如增加对大型企业客户的销售以及扩大和加强销售渠道以及与系统集成商的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•如果我们无法招聘或留住高级管理人员或其他关键人员并维持我们的企业文化，我们可能无法执行我们的业务战略。

•货币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响，这些业绩以美元列报。

•如果我们无法在市场上有效竞争我们的解决方案，或者此类市场的发展速度低于我们的预期，我们的业务，经营业绩和财务状况将受到不利影响。

•我们有净亏损的历史，可能无法实现或维持盈利。

•我们的收入增长以及实现和维持盈利能力将在一定程度上取决于我们提高销售队伍生产力的能力。

•我们的成功在很大程度上取决于有限数量的产品，如果这些产品未能获得市场认可或我们的产品开发工作不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•我们面临与债务义务相关的风险，包括我们的可转换优先无抵押票据和认股权证。

•我们的经营业绩受多种因素的影响，过去曾出现波动，并可能继续波动，这使得我们未来的业绩难以准确预测。

•如果我们无法成功及时地开发、增强和部署我们的产品和多产品战略，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。

•我们可能无法整合我们已经或将要收购的业务，也无法实现此类收购的预期收益。

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•我们的国际业务使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•如果我们未能将我们的解决方案与他人开发的各种系统、应用程序和平台集成，我们的解决方案可能会变得不那么适销对手、竞争力降低或过时，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

•如果我们的安全措施遭到破坏，或者以其他方式未经授权访问了客户、员工或其他机密数据，或者如果我们的解决方案被认为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的业务可能会受到损害并可能承担重大责任。

•隐私和安全问题、法律和法规可能会降低我们解决方案的有效性并对我们的业务产生不利影响。

•未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

•公共云提供商的任何服务中断都可能中断或延迟我们向客户提供服务的能力，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

与法律、监管、会计和税务事务相关的风险

•不利的诉讼判决或和解可能使我们面临巨额金钱损失或限制我们开展业务的能力。

•如果我们无法满足政府和行业的特定要求，例如数据保护、安全、隐私和出口法，我们的增长可能会受到损害。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

•我们的A类普通股的市场价格一直波动不定，并且很可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资价值。

•我们普通股的双重类别结构实际上将实质性影响力集中在包括我们的首席执行官及其关联公司在内的B类普通股持有人身上，这限制或排除了你影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们无法吸引新客户并留住和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长可能会比预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在未来实现收入大幅增长的能力将在很大程度上取决于我们吸引新客户的能力。如果一个组织已经投入了大量的人力和财务资源，将账单和其他业务和财务管理工具（包括定制解决方案）整合到其业务中，这可能特别具有挑战性，因为这样的组织可能不愿或不愿投资于新产品和服务。因此，销售我们的解决方案通常需要针对高级管理层的复杂且昂贵的销售工作。在截至2023年7月31日的六个月中，销售和营销费用约占我们总收入的40％。如果我们未能吸引新客户，也未能维持和扩大新的客户关系，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的收入增长还取决于保持和扩大现有客户对我们解决方案的销售以及续订我们的解决方案的订阅。如果我们的现有客户在一段时间内没有扩大对我们解决方案的使用范围或不续订订阅，或者如果由于宏观经济状况（包括全球经济不确定性以及通货膨胀和利率上升）对其业务的影响，我们收到越来越多的客户要求更改付款或其他条款的请求，则我们的收入增长可能比预期的要慢，可能根本没有增长，或者可能下降。我们的成功在一定程度上还取决于我们的有效能力

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区分和交叉销售我们的产品。如果我们在成功实施或交叉销售产品时遇到问题，收入增长可能会更慢或根本没有增长。

我们的销售和营销工作也可能受到宏观经济状况和其他我们无法控制的事件的影响。鉴于当前的宏观经济状况和不确定性，某些客户和潜在客户减少或推迟了技术或其他可自由支配的支出，或者对购买决策持谨慎态度，因此，我们的销售周期更长。如果当前宏观经济状况和不确定性对客户和潜在客户的影响持续或恶化，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

尽管我们预计从长远来看，将在国内和国际上扩大销售力度，但我们在 2022 年 11 月批准了裁员，影响了我们大约 11% 的员工。这种削减对我们的市场进入组织的影响尤其严重，因此可能会对我们实现未来运营目标的能力产生不利影响。将来，我们可能无法雇用合格的销售人员，可能无法成功培训那些我们能够雇用的销售人员，并且销售人员可能无法在我们预计的时间表上充分提高工作效率，或者根本无法完全提高工作效率。此外，尽管我们为销售和营销计划投入了大量资源，但这些销售和营销计划可能没有达到预期的效果，也可能无法扩大销售。我们无法向您保证，我们的努力将增加对现有客户的销售并增加收入。如果我们扩大现有客户的销售和续订的努力不成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的客户签订的订阅协议的期限通常为一到五年，并且在初始订阅期到期后没有义务续订订阅。此外，续订的客户可能会续订以降低订阅或使用量或缩短订阅期。此外，在订阅的第一年，客户购买的专业服务（例如部署服务）的水平通常比续订年份更高。与维护专业服务部门相关的成本在短期内相对固定，而专业服务收入则取决于一段时间内为客户实际完成的计费工作量，两者结合可能会导致我们的毛利变动并对毛利产生负面影响。客户续订量可能会因多种因素而下降或波动，包括早期部署的广度、客户支出水平的降低、预先购买的使用量与订阅期内的实际使用量相比有所增加、客户商业模式和用例的变化、我们的客户对我们的解决方案、我们的定价或定价结构、我们的竞争对手提供的产品或服务的定价或能力，或者总体宏观经济条件的影响。如果我们的客户不续订与我们的协议，或者不续订对我们不太有利的条款，我们的收入可能会下降。

当前和未来的经济不确定性以及我们行业或全球经济中的其他不利条件已经并将继续限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩可能会根据美国和全球经济变化的影响而有所不同，包括经济衰退、通货膨胀和利率波动、银行倒闭、债务上限谈判以及可能突然出现的总体经济衰退的影响。由于当前宏观经济状况疲软和不确定性，以及相关的企业成本削减和预算紧缩，我们的销售周期和收款周期正在延长。长期的宏观经济疲软和不确定性可能继续对我们当前和潜在客户购买或扩大购买我们产品的能力或意愿产生不利影响，进一步推迟客户的购买决策，降低客户合同的价值，影响流失率或进一步延长收款期，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们无法预测任何经济衰退的时间、强度或持续时间。此外，最近全球银行系统出现了动荡，美国或国外银行系统的持续中断可能会影响我们或我们客户的流动性，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

如果我们未能有效管理我们的增长和盈利计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法有效管理我们的增长和盈利计划，而这些计划可能会继续受到宏观经济状况和其他我们无法控制的因素的影响，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。为了管理我们的运营和人员增长，我们需要继续

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改善和提高我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序的效率，包括改善对运营信息的及时访问以优化业务决策。未能有效管理增长和盈利计划可能会导致部署客户困难或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品和服务或增强现有产品和服务、客户流失或在执行销售策略时出现其他运营困难，所有这些都可能对我们的业务业绩和经营业绩产生不利影响。

如果货币化平台软件和相关解决方案的市场发展速度低于我们的预期，以及消费者对通过此类解决方案提供的产品和服务的采用率，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功取决于公司对盈利解决方案的投资，包括订阅或消费管理、收入确认和订户体验软件和产品，以及消费者选择通过此类解决方案消费产品和服务。公司可能不愿或无法投资货币化解决方案，因为此类解决方案的成本很高，或者他们不相信其产品和服务的消费者会接受此类货币化解决方案的产品，或者他们可能选择比我们预期的更慢的速度投资此类解决方案。我们的成功还将在很大程度上取决于采用订阅或消费业务模式的大型企业是否愿意利用基于云的产品和服务来管理与其产品相关的账单和财务会计。此外，那些确实转向订阅模式的企业可能会认为他们不需要提供我们所提供的一系列功能的解决方案。许多公司在采用经常性收入业务模式时投入了大量精力和财务资源来开发定制应用程序或将传统的企业软件集成到业务中，并且可能不愿或不愿切换到不同的应用程序。可能影响我们产品和服务的市场接受度和销售的因素包括：

•转向订阅业务模式的公司数量；

•采用新的、灵活的方式消费产品和服务的消费者和企业的数量；

•基于云的服务的安全能力、可靠性和可用性；

•客户在委托第三方存储和管理其数据，尤其是关键交易、机密或敏感数据方面的顾虑；

•我们能够最大限度地减少部署解决方案所需的时间和资源；

•我们实现和保持高水平的客户满意度的能力；

•我们能够在不干扰客户的情况下对我们的解决方案进行升级和其他更改；

•我们提供的定制或配置级别；

•我们的客户和潜在客户在报价到现金和收入确认解决方案上的企业支出和支出的总体水平，包括宏观经济状况对支出的影响；

•国内外市场的总体宏观经济状况，包括与利率上升和通货膨胀、增长放缓或衰退、地缘政治动荡以及乌克兰持续冲突、银行倒闭和债务上限谈判等事态发展相关的影响；以及

•竞争产品和服务的价格、性能和可用性。

订阅产品和服务以及订阅管理软件的市场可能不会进一步发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果公司不转向订阅业务模式，订阅管理软件没有得到广泛采用，或者如果由于技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、企业支出减少、客户接受度不足或其他原因导致对订阅产品和服务或订阅管理软件的需求减少，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，我们与客户签订的订阅协议通常规定了最低盈利平台费用和基于使用量的费用，这取决于我们的解决方案开具发票或管理的总金额，或者我们解决方案的总使用量。因为我们的收入的一部分取决于客户通过我们的解决方案处理的交易量，如果我们的客户没有在整个业务中采用我们的解决方案，那么他们的业务是否衰退

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或者失败，或者如果他们无法成功转向订阅业务模式，包括他们未能成功部署我们的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法扩大销售渠道以及与战略合作伙伴（例如系统集成商、管理咨询公司和经销商）的关系，我们的产品和服务的销售可能会受到影响，我们的增长可能会比我们预期的要慢。

除了我们的直销队伍外，我们还使用战略合作伙伴，例如系统集成商、管理咨询公司、战略技术合作伙伴和经销商，来营销、销售和实施我们的解决方案。从历史上看，我们在有限程度上使用了这些战略合作伙伴，但我们正在优先努力使这些合作伙伴成为我们业务中越来越重要的方面，尤其是在企业和国际销售方面，以及在更大规模地实施我们的产品方面，这些合作伙伴可能比我们拥有更多的专业知识和建立的业务关系。我们已经过渡，预计将继续将部分专业服务实施工作移交给这些战略合作伙伴，因此，我们预计我们的专业服务收入占Zuora总收入的总体百分比将随着时间的推移继续下降。我们与这些战略合作伙伴的关系仍在成熟，我们无法向您保证这些合作伙伴将在营销、销售或实施我们的解决方案方面取得成功。确定这些合作伙伴，与他们谈判和支持关系，包括培训他们如何销售或部署我们的解决方案，以及维持这些关系需要投入大量的时间和资源，而这些投入可能无法为我们在这些关系上的投资带来可观的回报。我们未来的收入增长以及实现和维持盈利的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上识别、建立和保留成功的战略合作伙伴关系的能力，这将需要大量的时间和资源，并涉及重大风险。如果我们无法建立和维持与这些合作伙伴的关系，或者以其他方式发展和扩大我们的间接分销渠道，我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流可能会受到不利影响。

我们也无法确定我们能否与任何战略合作伙伴保持成功的关系，如果我们的战略合作伙伴未能成功营销、销售或实施我们的解决方案，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们的战略合作伙伴可能会向我们的客户推销几家不同公司的产品和服务，包括与我们的解决方案竞争的产品和服务。由于我们的战略合作伙伴与我们没有独家关系，因此我们无法确定他们是否会优先考虑或提供足够的资源来营销我们的解决方案。此外，这些合作伙伴中的任何一个在战略上的分歧都可能对我们开发、营销、销售或支持我们的解决方案的能力产生重大不利影响。我们无法向你保证，我们的战略伙伴将继续与我们合作。此外，此类各方采取或未采取的行动可能会对我们产生不利影响。我们无法控制我们的系统集成商合作伙伴承诺部署我们的产品和服务的资源的数量或质量，也无法控制此类部署的质量或及时性。如果我们的合作伙伴没有为这些活动投入足够或合格的资源，我们的客户可能会不太满意，或者对推荐人的支持程度较低，或者可能需要我们的资源以折扣价进行投资。这些以及我们的合作伙伴在成功部署我们的产品和服务方面的其他失败可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工（包括高级管理人员）和维持企业文化的能力。如果我们失去创始人、董事长兼首席执行官Tien Tzuo的服务，或者失去高管团队和其他关键职位的关键人才，或者未能维持我们的企业文化，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、培训、聘用、吸收和留住高技能人才，包括软件工程师、产品管理、销售和专业服务人员。从历史上看，我们一直面临着来自众多软件和其他技术公司的合格人才的激烈竞争。尽管与2022财年相比，我们在2023财年的自愿营业额有所下降，但我们的自然减员率可能会增加，包括那些具有丰富机构知识和专业知识的人，这会对生产率和我们的企业文化产生负面影响。我们将来可能无法留住目前的关键员工，也无法吸引、培训、吸收或留住其他高技能人才，尤其是在全球宏观经济状况不确定的情况下。例如，员工可能会寻找新的或不同的机会，这些机会提供的薪酬或福利比我们提供或能够提供的要高，因此很难留住他们。此外，我们可能会为吸引和留住高技能人才付出高昂的成本，在我们意识到招聘和培训高技能人才的投资收益之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他科技公司。随着我们进入新的国家，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才。如果我们无法吸引和留住能够及时或完全满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务可能会受到不利影响。

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此外，鉴于我们的员工继续分布在全球各地，而且我们的大多数员工继续在远程办公，我们可能会发现维持我们企业文化中注重包容性和高绩效的有益方面变得越来越困难，而包容性和高绩效是员工联系和问责制的重要性的基础。此外，我们可能会定期实施影响员工的业务战略，包括组织结构的变更或员工队伍调整，例如我们在2022年11月裁员。裁员或重组可能会对我们的业务产生不利影响，包括造成负面的员工士气，以及由于员工流失而阻碍我们实现运营目标的能力。如果我们的薪酬计划和工作场所文化不具有竞争力，或者我们的员工队伍或其他举措的变化没有得到积极的看法，那么我们吸引、留住和激励员工的能力可能会被削弱，这可能会损害我们的运营业绩。

我们未来的成功在很大程度上还取决于高级管理层和其他关键人员的持续服务。特别是，我们高度依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官Tien Tzuo的服务，他对我们的技术、平台、未来愿景和战略方向的发展至关重要。我们在运营、安全、营销、销售、支持、一般和管理职能领域都依赖我们的领导团队，也依赖个人贡献者，例如销售人员和我们的研发团队。我们的高级管理层和其他关键人员都是随心所欲地雇用的，这意味着他们可以随时以任何理由（例如退休或职业变动）终止在我们的工作。如果我们失去了高级管理层或其他关键人员的服务，未能为这些关键人员执行有效的继任计划，或者如果我们无法吸引、培训、吸收和留住所需的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

股价的波动或缺乏升值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级人员和其他关键员工已经或将很快成为大量股票或股票期权。如果员工持有的期权的行使价大大高于我们的A类普通股的市场价格，或者相反，如果他们拥有的股票或其既得期权所依据的股票的价值相对于此类股票的原始购买价格或此类期权的行使价已大幅升值，则他们可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，或者我们需要增加薪酬支出（包括股权薪酬支出）以留住员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

货币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响，这些业绩以美元列报。

我们的国际业务使我们面临货币汇率波动的影响，当美元相对于其他货币走强时，可能会增加向美国以外的客户提供解决方案的成本。汇率波动已经并将继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，我们在美国以外的地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间汇率的波动可能导致此类开支的美元等值更高。此外，宏观经济状况和地缘政治事件（包括乌克兰的持续冲突）引起的动荡市场状况可能会导致汇率大幅波动，特别是外币兑美元的疲软可能会对我们的收入产生负面影响。这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。尽管我们将来可能会决定进行外汇套期保值交易以弥补部分外汇敞口，但我们目前并未对冲外汇风险敞口。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的解决方案市场，包括我们的计费、收款、收入确认和订户体验产品，竞争激烈，发展迅速，分散，并且会受到不断变化的技术、不断变化的客户需求以及频繁推出新产品和服务的影响。

我们当前和潜在的许多竞争对手的运营历史更长，可以获得其他筹款来源，财务、技术、营销、分销或专业服务经验，或者其他资源，或者比我们更高的知名度。此外，我们目前和潜在的许多竞争对手

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向现有和潜在客户提供各种各样的产品，并与他们建立牢固而良好的关系。因此，我们当前和潜在的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求，或者将比我们更多的资源用于开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，一些当前和潜在的竞争对手可能以比我们的解决方案更低的价格或更深度提供可满足一项或有限数量功能的产品或服务，或者将此类产品和服务与其他产品组合或捆绑在一起。潜在客户可能更愿意从现有供应商那里购买，而不是从新的供应商那里购买。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售功能与我们的解决方案相当的新技术。此外，由于我们的产品和服务是客户准确维护账簿和记录以及编制财务报表的能力不可或缺的一部分，因此我们的潜在客户可能更愿意从我们规模更大、更成熟的竞争对手那里购买对其业务至关重要的应用程序，或者利用他们已经从竞争对手那里购买的软件来满足其账单和会计需求，或者在内部控制此类基础架构。我们可能会遇到客户订单减少、毛利率降低、销售周期延长和市场份额流失的情况。这可能导致我们降低价格，实施替代定价结构，或者推出免费或按名义价格提供的产品和服务，以保持竞争力。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，如果我们无法应对这些竞争压力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们在市场上成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们能控制的内部和外部因素。其中一些因素包括：易用性；基于订阅的产品特性和功能；通过订阅业务模式支持公司特定需求的能力；与其他技术基础架构和第三方应用程序集成的能力；企业级性能和功能，例如系统可扩展性、安全性、性能和弹性；市场愿景和产品创新；与战略合作伙伴的关系，包括系统集成商、管理咨询公司和经销商；总拥有成本；销售和营销工作的实力；品牌知名度和声誉；以及客户体验，包括支持和专业服务。此外，如果我们无法有效地向客户和潜在客户阐明我们解决方案的价值主张，我们可能会在市场竞争中面临困难，尤其是在当前不确定的宏观经济环境中。我们在其中任何一个领域或其他领域未能成功竞争，都可能减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，当前和未来的竞争对手也可能进行战略收购或在彼此之间或与他人建立合作关系，包括我们当前或未来的技术合作伙伴。这样，这些竞争对手可能会提高他们满足我们客户或潜在客户需求的能力。这些事态发展可能会限制我们从现有和新客户那里获得收入的能力。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们有净亏损的历史，预计未来我们的运营支出会增加，可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们在每个财年都出现了净亏损，包括2023财年、2022财年和2021财年的净亏损分别为1.98亿美元、9,940万美元和7,320万美元。我们预计在可预见的将来将出现净亏损。截至2023年7月31日，我们的累计赤字为8.033亿美元。我们预计未来将投入大量与业务发展和扩张相关的支出，包括增加我们的整体客户群、扩大与现有客户的关系、进入新的垂直市场、扩大我们的全球足迹、扩大和利用我们与包括系统集成商在内的战略合作伙伴的关系来加速我们的增长、优化定价和包装、扩大我们在国内和国际以及法律、会计和其他方面的运营和基础设施与上市公司运营相关的管理费用。事实证明，这些努力可能比我们目前预期的要昂贵，而且我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些增加的支出。此外，如果宏观经济状况或其他我们无法控制的因素对我们的业务或经营业绩产生不利影响，我们可能会推迟或重新评估上述部分或全部举措。我们在业务发展或扩张工作中的任何支出延迟或减少都可能对我们扩大业务以及维持或增加销售额的能力产生负面影响。尽管近年来我们的收入有所增长，但如果我们的收入下降或增长速度未能超过运营支出的增长速度，我们将无法在未来实现和维持盈利。因此，我们可能会继续产生损失。我们无法向您保证，我们将来会实现盈利，或者如果我们实现盈利，我们将能够维持盈利。

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我们的收入增长以及实现和维持盈利能力将在一定程度上取决于能否提高销售人员的生产力。

迄今为止，我们的大部分收入归因于我们直销人员的努力。为了增加收入并实现和维持盈利能力，我们必须提高我们在美国和国际上的直销队伍的生产率，以便从新老客户那里获得额外收入。

在拥有我们所需技能和技术知识的销售人员方面，竞争激烈，将来我们可能难以吸引合格的销售人员来满足我们的需求。由于我们的解决方案通常销售给大型企业，涉及较长的销售周期和复杂的客户需求，因此很难找到具备销售解决方案所需的特定技能和技术知识的销售人员，即使我们能够雇用合格的人员，这样做也可能很昂贵。我们实现显著收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的直销人员以支持我们的增长方面的成功。由于客户需求的复杂性，新的销售人员需要大量的培训，可能需要几个月才能实现全面的生产力。我们最近的招聘和计划招聘的人员可能没有我们预期的那么快地提高工作效率，如果我们的新销售员工没有按照我们预期的时间表充分提高工作效率，我们的收入将不会增加到预期水平，我们实现长期预测的能力可能会受到负面影响。

在我们开展业务或计划开展业务的市场中，我们也可能无法雇用或留住足够数量的合格人员。此外，在新的国家/地区招聘销售人员需要额外的设置和前期成本，如果销售人员未能充分提高工作效率，我们可能无法收回这些成本。此外，随着我们的持续发展，越来越多的销售队伍将是我们公司和解决方案的新手，如果我们无法快速或有效地培训销售队伍，这可能会对我们的销售产生不利影响。随着我们继续寻求长期扩大销售队伍，流失率可能会增加，我们也可能面临整合挑战。如果我们无法雇用和培训足够数量的有效销售人员，如果人员流失增加，或者如果销售人员未能成功获得新客户或增加对现有客户群的销售，我们的业务将受到不利影响。

我们会定期调整和调整我们的销售组织，以应对市场机会、竞争威胁、管理变动、产品和服务的推出或改进、收购、销售业绩、销售人员增加、成本水平以及其他内部和外部考虑，包括与宏观经济状况或其他我们无法控制的因素相关的潜在变化和不确定性。我们销售组织未来的任何变化都可能导致生产率的暂时下降，这可能会对我们的增长率产生负面影响。此外，我们对销售组织薪酬结构的任何重大变化都可能造成破坏性并可能影响我们的收入增长。

我们的成功在很大程度上取决于有限数量的产品。如果这些产品未能获得或失去市场认可，我们的业务将受到影响。

我们的所有收入和现金流基本上都来自订阅的销售和相关的部署 Zuora 平台, Zuora Billing、Zuora 收入、 和Zuora 付款产品，随着2023财年收购数字订户体验平台Zephr，我们将Zephr订阅体验产品添加到我们的产品组合中。因此，这些产品的市场需求持续增长对我们的成功至关重要。对我们解决方案的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括宏观经济因素，例如通货膨胀和利率上升对我们的客户和前景的影响、订阅经济的增长或收缩、客户对我们现有和新用例的解决方案的持续接受度、开发和发布新产品和服务的时间、竞争对手推出的特性和功能、会计准则、法律或法规政策的变化，，指导方针，可能影响我们解决方案的功能和使用以及技术变革的解释或原则。我们预计，越来越多地过渡到专注于解决特定客户用例的分解解决方案将继续扰乱企业软件领域，从而出现新的竞争对手。我们无法向您保证，我们的解决方案和未来对解决方案的增强将能够满足未来的技术进步或企业客户的需求。如果我们无法在创建旨在满足所有这些需求的灵活解决方案方面满足客户的需求，或者以其他方式使我们的解决方案获得更广泛的市场认可，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景将受到不利影响。

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我们面临与债务义务相关的风险，包括我们的可转换优先无抵押票据和认股权证。

2022年3月，我们向Silver Lake Alpine II, L.P.（Silver Lake）发行了本金总额为2.5亿美元的2029年到期的可转换优先无抵押票据（初始票据）和750万股A类普通股（认股权证）的认股权证。我们还同意在2023年9月向Silver Lake额外发行1.5亿美元的优先无抵押票据（附加票据）（连同初始票据，即 “2029年票据”）。

我们在2029年票据下的债务义务可能会对我们产生不利影响。例如，这些义务可以：

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，或者在某些事件发生时或根据其条款在需要时回购我们的2029年票据，这将减少可用于为营运资金、资本支出、收购和其他业务活动提供资金的现金流。

•要求我们使用现金和/或发行A类普通股来清偿任何债务；

•如果触发某些违约条款，例如适用的交叉支付违约和/或交叉加速条款，则会导致我们的某些债务工具被加速或被视为违约。

•对我们的信用评级产生不利影响，这可能会增加未来的借贷成本。

•限制我们未来为资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司要求筹集资金的能力；

•限制我们创建或获得留置权以及参与其他交易和活动的能力；

•增加我们对不利经济和工业条件的脆弱性；

•由于2029年票据中的转换条款，稀释了我们的每股收益；以及

•与杠杆率较低的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

此外，根据认股权证中的某些和解条款，我们将认股权证的一部分归类为流动负债，并按季度对负债进行重新估值，这可能会对我们在公认会计原则基础上报告的未来经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据与First Citizens Bank & Trust（假设硅谷银行）达成的协议，我们还有3,000万美元的循环信贷额度，该额度目前尚未提取。信贷额度包含限制性条款，包括限制我们转移或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、支付股息或回购我们的股票、承担额外债务和留置权以及开展新业务的能力。因此，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷额度，否则我们可能无法进行任何上述交易。不遵守契约或其他限制可能会导致违约。此外，信贷额度由我们几乎所有的非知识产权资产担保，并要求我们履行某些财务契约。

我们履行债务工具下的还款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。无法保证我们的业务会从运营中产生现金流，也无法保证额外的资本将足以使我们能够履行债务偿还义务和为其他流动性需求提供资金。例如，我们可能会将2029年票据的收益用于不会增加企业价值的收购或其他投资，否则我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。见 注意事项 9。债务 和 注意 17。购买普通股的认股权证 的 简明合并财务报表附注了解有关2029年票据、认股权证和循环信贷额度的更多信息。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这使得我们的未来业绩难以预测。

我们的季度经营业绩过去曾波动，将来可能会波动。因此，您不应将我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经遇到并将继续遇到快速成长型公司经常遇到的风险和不确定性

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不断变化的市场，例如本文描述的风险和不确定性。我们在任何给定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或我们无法控制的，包括：

•我们维持和发展客户群的能力；

•我们留住和增加现有客户收入的能力；

•我们推出新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力；

•我们及时或完全整合或实施我们现有产品和服务的能力；

•我们在客户的信息技术生态系统中成功部署产品的能力；

•我们签订更大合同的能力；

•我们平台的订阅量增加或减少；

•我们向大型企业客户销售的能力；

•我们的客户通过我们的系统处理的交易量；

•我们应对竞争发展的能力，包括竞争对手的定价变化以及他们推出新产品和服务的能力；

•宏观经济状况，包括外汇波动和利率上升以及包括工资通货膨胀在内的通货膨胀的影响；

•我们产品定价的变化；

•我们销售队伍的生产力；

•我们与系统集成商等战略合作伙伴发展关系的能力，以及他们在增加销售和实施我们的产品方面的有效性；

•客户使用的产品和服务组合的变化；

•我们销售周期的长度和复杂性；

•开发和升级我们的解决方案以纳入新技术的成本；

•客户的季节性购买模式；

•我们的解决方案中断的影响和声誉损害；

•与收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；

•安全或隐私的失败或破坏，以及与应对和解决任何此类失败或违规行为相关的成本；

•财务会计准则的变更以及对可能影响我们确认和报告财务业绩的方式的准则的解释，包括有关确认收入的会计规则的变更；

•财务会计准则变更的影响;

•我们目前运营或计划扩张的国家的总体经济和政治状况以及政府法规；

•我们决定承担额外费用，例如增加销售和营销或研发；

•股票薪酬支出的时间；

•与恐怖主义、敌对行动、战争（包括乌克兰持续的冲突）、自然灾害、流行病和全球银行体系不稳定相关的政治动荡、变化和不确定性；以及

•吸引、入职、留住和激励合格人员的潜在成本。

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上述一个或多个因素的影响以及其他因素可能会导致我们的经营业绩出现显著差异。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度间比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括股东诉讼。

如果我们无法开发和发布新产品和服务，或成功增强功能、修改现有产品和服务，或者以其他方式成功实施我们的多产品战略，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的行业和解决方案市场的特点是快速的技术变革和创新（例如使用人工智能和机器学习技术）、频繁推出和增强新产品和服务、不断变化的客户需求以及不断变化的行业标准。如果我们无法开发获得市场认可的新产品，无法提供增强功能和新功能，或者无法足够快地进行创新以跟上这些快速的技术发展，我们的业务可能会受到损害。此外，由于我们提供账单和财务解决方案来帮助客户进行合规和财务报告，因此法律、法规和会计准则的变化可能会影响我们产品和服务的实用性，并且可能需要对我们的产品和服务进行更改或修改以适应此类变化。订阅管理产品和服务，包括我们的账单、收款和收入确认产品，本质上很复杂，我们实施多产品战略（包括开发、发布、营销和销售新产品和服务或增强功能、新功能和对现有产品和服务的修改）的能力取决于多个因素，包括及时完成、有竞争力的定价、充分的质量测试、与新技术和现有技术和解决方案的集成以及市场的整体接受度。我们无法确定我们能否成功开发、营销和及时且具有成本效益地对我们的平台或任何新产品和服务进行增强或改进，以应对订阅管理实践的持续变化或新的客户需求，也无法确定对我们的平台或任何新产品和服务的任何增强或改进能否获得市场认可。由于开发我们的解决方案非常复杂，因此很难预测发布新产品和对现有产品进行改进的时间表，而且我们可能无法像客户要求或期望的那样迅速提供新产品和更新。我们开发的任何新产品或服务可能无法及时或具有成本效益地推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得创造足够收入所必需的广泛市场认可。随着对这些服务的需求增加，推出新产品和增强功能还可能增加与客户支持和客户成功相关的成本。成本的增加可能会对利润率（包括我们的毛利率）产生负面影响。此外，即使我们推出了新的产品和服务，我们现有产品和服务的收入也可能会下降，而新产品或服务的收入并不能抵消这种下降。例如，客户可能会推迟购买新产品和服务，以便他们能够对这些产品和服务进行更全面的评估，或者直到行业和市场评论广泛可用为止。由于担心迁移的复杂性或新产品或服务的性能，一些客户可能会对迁移到新产品或服务犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务或选择使用内部开发的应用程序而不是我们的产品和服务的现有客户。这可能会导致暂时或永久的收入短缺，并对我们的业务产生不利影响。

此外，由于我们的产品和服务旨在与各种其他内部或第三方软件产品和业务系统应用程序进行互操作，因此我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上应用程序编程接口 (API) 以及其他软件和数据库技术的变化。我们可能无法成功开发这些新产品和服务、修改和增强，也无法及时将其推向市场。无法保证我们会及时和具有成本效益的方式成功解决此类问题。此外，修改现有平台或技术，包括我们与之互操作的任何 API，将增加我们的研发费用。如果我们的产品和服务无法与其他平台和技术有效运行，都可能减少对我们产品和服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务产生不利影响。

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我们可能会收购或投资其他公司，这可能会转移我们管理层的注意力，导致股东进一步稀释，并消耗维持业务所需的资源。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们的业务战略包括收购其他补充产品、技术或业务，例如我们在2022年9月收购了Zephr。收购、投资或业务关系可能会导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们可能会在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难，尤其是在被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果被收购公司的软件不容易适应我们的软件，或者由于管理变动或其他原因我们难以留住任何收购企业的客户。

收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则这些关注本可用于其他业务发展活动。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的负债。将来我们可能会收购或投资其他业务、产品、技术或其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的产品和服务或我们在外国司法管辖区提供产品和服务的能力，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能既耗时、困难又昂贵，我们完成这些交易的能力可能需要获得我们无法控制的批准。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。我们可能无法找到和确定理想的收购目标，可能错误地估计目标的价值，可能未能对目标进行有效的尽职调查以发现问题或不兼容之处或整合障碍，或者可能无法成功与任何特定目标达成协议。因此，这些交易，即使已进行并宣布，也可能无法完成。对于我们进行的任何交易，我们可能：

•发行额外的股权证券，这会削弱我们的股东；

•使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务；

•以对我们不利或我们无法偿还的条件承担债务；

•承担巨额费用或巨额负债；

•在留住被收购公司的关键员工或整合不同的软件代码或商业文化方面遇到困难；以及

•受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费的影响。

这些风险中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

客户在与我们签订订阅协议后未能部署我们的解决方案，或者不正确或不当部署或使用我们的解决方案，可能会导致客户不满，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。

我们的解决方案部署在各种技术环境和各种复杂的工作流程中。我们相信，我们未来的成功将部分取决于我们能否通过改进部署方法、招聘和培训合格的专业人员、深化与部署合作伙伴的关系以及提高我们融入大规模、复杂技术环境的能力，来提高部署的速度和成功率。我们经常直接或通过我们的部署合作伙伴协助客户部署我们的解决方案。在其他情况下，客户依靠第三方合作伙伴来完成部署。在某些情况下，客户最初要求我们部署我们的解决方案，但由于各种原因，包括不使用订阅业务模式的战略决策，最终未能部署我们的解决方案。如果我们或我们的第三方合作伙伴无法成功部署我们的解决方案，或者无法及时部署我们的解决方案，从而导致客户不使用我们的解决方案，我们将无法根据交易量或收入量以及其他产品和服务的追加销售从此类客户那里获得未来收入，我们的未来经营业绩可能会受到不利影响。此外，客户还可以寻求初始订阅费的退款。

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此外，客户对我们解决方案的看法可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到影响，客户可能会选择不续订或扩大对我们解决方案的使用。

随着我们销售工作的很大一部分越来越多地针对大型企业客户，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到更大的定价压力以及部署和定制方面的挑战，对于更复杂的交易，我们可能不得不推迟收入确认，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

随着我们销售工作的很大一部分越来越多地针对大型企业客户，我们可能面临更高的成本、更长的销售周期以及完成部分销售的可预测性降低。在这一细分市场中，客户决定使用我们的解决方案可能是企业范围内的决策，在这种情况下，此类销售通常需要多个部门和行政级别人员的批准，并要求我们就解决方案的用途和优势提供更高水平的客户教育，以及有关我们解决方案的安全性、隐私和可扩展性的教育，尤其是对大型 “企业对消费者” 客户或拥有广泛国际业务的客户。这些大型企业交易也可能是客户更广泛的业务模式或业务系统转型项目的一部分，这些项目经常受到预算限制、多次批准以及计划外的管理、处理、安全审查和其他延迟的影响，这些延迟可能会进一步延长销售周期。大型企业通常有更长的决策和部署周期，可能有更多的资源来开发和维护定制的工具和应用程序，需要更多的定制，需要更大的功能和可扩展性，期望服务范围更广，要求供应商承担更大的风险份额，要求提高客户服务和支持水平，需要可能导致收入确认延迟的接受条款，并期望供应商提供更大的付款灵活性。我们经常需要花费时间和资源来更好地让潜在客户熟悉我们解决方案的价值主张。由于这些因素，大型企业的销售机会可能需要我们为个人客户投入更多的销售和管理支持以及专业服务资源，这可能会增加我们的成本，延长销售周期，并将我们的销售和专业服务资源转移到较少的大型客户身上。我们可能会在销售、设计和实施工作中花费大量时间、精力和金钱，却无法成功地进行任何销售或以令客户满意的方式部署我们的产品。所有这些因素都可能进一步增加与这些客户开展业务的风险。此外，如果大型客户在该季度未能实现特定季度的预期销售额或根本无法实现，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们的销售和实施周期可能会受到我们无法控制的其他因素的中断或影响。例如，由于全球经济的不确定性、通货膨胀和利率上升以及外汇波动，许多大型企业普遍减少或推迟了技术或其他可自由支配的支出，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大和负面影响。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们扩大对美国以外客户的解决方案销售的能力。我们目前的国际业务以及这些业务的任何进一步扩张使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在多个国外开展业务活动，并在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚开展业务。在截至2023年7月31日的六个月中，我们的总收入中约有36％来自美国以外的客户。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要大量的管理关注和资源，并且在多元文化、习俗、法律制度、监管体系和商业基础设施的环境中为快速增长的业务提供支持所面临的特殊挑战。国际扩张需要我们投入大量资金和其他资源。我们在国际市场的业务发展速度可能无法支持我们的投资水平。向国际扩张可能会使我们面临以前从未遇到过的新风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

•在国外招聘和留住有才华和有能力的员工；

•向来自不同文化背景的客户提供我们的解决方案，这可能需要我们调整销售惯例、修改解决方案并提供有效服务当地市场所需的功能；

•遵守多项相互矛盾、模棱两可或不断演变的政府法律法规和法院判决，包括与就业事务、电子发票、消费者保护、隐私、数据保护、信息安全、数据居住和加密有关的法律法规和法院裁决；

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•某些国家的销售周期更长；

•与美国境外数据中心相关的第三方成本增加；

•付款周期通常较长，收取应收账款的难度更大；

•信用风险和更高的支付欺诈水平；

•包括中国和印度在内的一些国家的隐私和知识产权保护较弱；

•遵守反贿赂法，例如经修订的1977年《美国反海外腐败法》（FCPA）和2010年《英国反贿赂法》（英国《反贿赂法》）；

•货币汇率波动；

•关税、进出口限制、对外国投资的限制、制裁和其他贸易壁垒或保护措施；

•可能阻止我们汇回在美国境外赚取的现金的外汇管制；

•经济不稳定和通货膨胀状况;

•政治不稳定和动荡，包括乌克兰持续冲突的影响，尤其是对欧洲国家的影响；

•企业间谍活动；

•遵守我们开展业务的众多税收司法管辖区（包括国外和国内）的法律，可能对我们的国际收入进行双重征税，以及适用的美国和外国税法变化可能带来的不利税收后果；

•美国和国外的社会、政治、移民、税收和贸易政策持续存在不确定性；

•美国和国际银行系统的不稳定；

•在外国地点建立和维持有效控制的成本增加；以及

•在国际上做生意的总体成本较高。

事实证明，我们公开提供的增长预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们也无法保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

增长预测存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。事实证明，我们公开提供的与我们竞争的市场的预期增长有关的预测可能不准确。即使这些市场实现了我们预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本无法增长。我们的增长受许多因素影响，包括我们成功执行业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，我们公开提供的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

如果我们未能向客户和第三方合作伙伴提供高质量的支持和培训，我们的业务和声誉将受到影响。

将我们的解决方案部署给客户后，我们的客户将依靠我们和第三方合作伙伴的支持服务来解决任何相关问题。为我们的客户和第三方合作伙伴提供高质量的教育、培训和支持对于我们产品的成功营销和销售以及现有客户的更新都很重要。随着我们扩大业务和开拓新企业，高质量的客户和第三方合作伙伴培训和支持的重要性将增加。如果我们或我们的第三方合作伙伴不帮助我们的客户快速解决部署后问题，包括配置和使用功能，并为他们提供有效的持续客户支持，那么我们向现有客户追加销售其他产品的能力可能会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

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未来市场状况或客户需求的变化可能需要改变我们的价格或定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们通常向客户收取使用我们平台的固定费用，并根据他们通过我们的系统处理的交易量和订阅人数收取可变费用。如果我们的客户不增加其交易量或订户数量，或者经济衰退减少了他们的交易量或订阅者数量，则我们的收入可能会因客户减少合同交易量而受到不利影响。我们在确定平台的最佳价格方面的经验有限，因此，我们过去需要并预计将来需要不时更改我们的定价模式。随着我们平台市场的成熟，或者随着新的竞争对手推出与我们的竞争的新产品或服务，我们可能无法以与历史上相同的价格或相同的定价模式吸引或留住客户。在客户完全部署我们的解决方案之前，我们可能会面临改变定价模式的压力，将费用推迟到客户完全部署我们的解决方案之后。此外，在我们的销售工作中占很大且不断增长的组成部分的大型组织可能会要求大幅度的价格优惠。因此，将来，我们可能需要降低价格或改变定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们未能将我们的解决方案与他人开发的各种操作系统、软件应用程序和硬件平台集成，我们的解决方案可能会变得不那么畅销、竞争力降低或过时，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们的解决方案必须与各种网络、硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的解决方案，以适应支持云的硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。我们开发的解决方案能够通过使用API与第三方SaaS应用程序（包括与我们竞争的软件提供商的应用程序）集成。例如， Zuora CPQ使用公开可用的 API 与 Salesforce 的某些功能集成。总的来说，我们依赖于这样一个事实，即包括Salesforce在内的此类软件系统的提供商继续允许我们访问他们的API以实现这些集成，与此类公司的条款可能会不时发生变化。我们还将解决方案的某些方面与其他平台提供商集成。我们与任何平台提供商的关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果任何平台提供商，我们的业务可能会受到不利影响：

•停止或限制我们对其 API 的访问；

•对其平台进行更改；

•终止或不允许我们续订或替换我们的合同关系；

•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他应用程序开发人员收取的费用或其他限制，或更改我们或我们的客户访问客户信息的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系，或收购我们的一个或多个竞争对手，或者被竞争对手收购并向我们提供竞争服务；或

•否则会开发自己的竞争产品。

此外，这些平台提供商的品牌知名度、声誉和客户群也使我们受益。总体而言，这些平台提供商在相互之间或与新竞争对手或新技术之间的任何损失或市场地位的变化都可能导致我们的关系或客户蒙受损失，或者导致我们需要寻找或过渡到其他渠道来营销我们的解决方案。此类变更可能会消耗大量资源，而且可能无效。如果我们无法以具有成本效益的方式应对变化，我们的解决方案可能会变得不那么适销对路、竞争力降低或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

如果我们未能以具有成本效益的方式发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们认为，以具有成本效益的方式发展、维护和增强我们的品牌和声誉的知名度和完整性对于我们的解决方案获得广泛接受非常重要，也是吸引新客户和维护现有客户的重要因素。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将增加。成功推广我们的

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品牌和订阅经济的概念将取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案的能力、我们解决方案的感知价值以及我们提供优质客户支持的能力。此外，推广我们的品牌需要我们投入大量支出，我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，随着我们向新市场的扩张，以及通过我们的战略合作伙伴创造更多的销售额，支出将增加。品牌推广活动可能不会带来收入增加，即使这样做，收入的增加也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。我们还以各种方式依赖我们的客户群和最终用户社区，包括向我们提供有关解决方案的反馈以及为其他客户提供基于用户的支持。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌或维持客户的忠诚度，或者如果我们未能成功推广和维护我们的品牌而产生了大量费用，我们可能无法吸引新客户和合作伙伴或留住现有客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的客户、员工、合作伙伴或与这些方相关的其他人的负面宣传也可能仅因关联而损害我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们解决方案的需求减少，并增加竞争对手失去市场份额的风险。任何恢复我们品牌价值和重建声誉的努力都可能代价高昂，而且可能不会成功。

我们使用第三方许可软件在我们的软件中使用或与我们的软件配合使用，而无法维护这些许可证或我们许可的软件中的错误可能会导致成本增加或服务水平降低，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的软件包含在其他公司许可下获得的某些第三方软件。我们预计，在可预见的将来，我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为除了我们目前许可的第三方软件（包括开源软件）之外，还有商业上合理的替代方案，但情况可能并非总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能很困难或成本高昂。我们使用其他或替代的第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议。此外，将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，并且需要我们投入大量的时间和资源。此外，第三方软件中任何未被发现或未纠正的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们软件的功能，带来安全风险，延迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败并损害我们的声誉。

由于季节性，我们的某些经营业绩和财务指标可能难以预测。

尽管我们在全年订阅收入方面没有经历过明显的季节性变化，但我们已经看到了销售周期的季节性，因为我们的很大一部分客户是在任何给定季度的第三个月进行购买的。此外，我们的第四季度历来是我们表现最强劲的季度。我们认为，这在一定程度上源于我们许多客户的采购、预算和部署周期。我们通常预计，随着客户的年度资本购买预算得到充分利用，每年下半年的销售额将相对增长。未来，我们可能会受到季节性趋势的影响，尤其是在业务成熟之际。这种季节性可能是由多种因素造成的，包括在一年中的某些时候，我们的客户在国内和国际上的采购流程放缓，以及客户选择在财年结束前不久使用剩余的预算。当我们瞄准更大的组织及其更大的预算来销售我们的解决方案时，这些影响可能会变得更加明显。此外，由于我们在适用的订阅协议期限内确认订阅收入，因此这种季节性可能在我们的收入中反映的程度要小得多，有时可能不会立即显现出来。此外，我们记录专业服务收入的能力可能会有所不同，具体取决于给定季度的计费天数，这些天数受假期和休假的影响。在某种程度上，我们

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经历这种季节性，可能会导致我们的经营业绩和财务指标出现波动，并使预测我们未来的经营业绩和财务指标变得更加困难。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

如果我们的安全措施遭到破坏，或者以其他方式未经授权访问了客户、员工或其他机密数据，或者如果我们的解决方案被认为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的业务可能会受到损害 而且我们可能会承担巨额负债。

我们的解决方案涉及存储、传输和处理客户的专有数据，包括与其业务相关的高度机密的财务信息，以及我们客户的客户或其他最终用户的个人或机密信息。此外，我们保留自己的专有、机密和其他敏感信息，包括员工信息。尽管我们已采取安全措施来保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞，但这些措施可能会因第三方行为而遭到破坏，包括网络攻击或计算机黑客的其他故意不当行为、员工失误、不当行为或其他行为。随着越来越多的公司和个人远程办公，发生网络安全事件的风险也随之增加，这有可能使我们面临新的复杂威胁。此外，由于政治不确定性和军事行动，例如与乌克兰战争相关的军事行动，我们和我们的服务提供商容易受到来自民族国家行为者或与民族国家行为者有关联的网络安全事件以及安全和隐私泄露的更大风险。如果发生任何未经授权或无意中访问我们的平台或我们业务中使用的其他系统或网络的安全漏洞或事件，则此类事件可能导致数据丢失、更改或不可用，未经授权访问或使用或披露数据，任何此类事件或认为已发生此类事件可能导致业务损失，严重的声誉损害对客户或投资者的信心、监管调查和命令产生不利影响，诉讼、赔偿义务和损害赔偿违反合同或因违反适用法律或法规而受到的处罚。

代表我们存储或以其他方式处理数据的服务提供商，包括第三方和公共云基础设施，也面临安全风险。随着我们越来越依赖第三方和公共云基础设施以及其他第三方服务提供商，我们将越来越依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及对客户、员工和其他机密数据的不当处理，我们可能需要花费大量时间和资源来处理与这些第三方安全措施失败有关的任何事件。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，无论如何，攻击者都可能规避我们的第三方服务提供商的数据安全措施。某些第三方提供商已经遭受并可能继续受到重大攻击，我们无法保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有遭到入侵或以其他方式入侵，也不能保证它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们平台的第三方的系统和网络遭到破坏或中断的可利用缺陷或错误。我们也可能遭受内部系统的违规或事故影响。影响我们的平台或内部系统的安全漏洞或事件也可能导致修复或以其他方式应对漏洞或事件所产生的巨额成本，其中可能包括对被盗资产或信息的责任以及对可能造成的系统损坏的修复，为在数据泄露后维持业务关系而向客户或其他业务合作伙伴提供的激励措施，以及其他成本、费用和负债。我们可能被要求或认为有必要花费大量资本和其他资源来缓解任何实际或感知的安全漏洞或事件造成的问题。

此外，许多司法管辖区已经颁布或可能颁布法律法规，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人。这些或其他有关安全漏洞或事件的披露可能会给我们带来负面宣传，这可能会使我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心，这可能会影响我们的经营业绩。

尽管我们投资于旨在最大限度地降低安全漏洞风险的措施，但由于网络威胁的增加，我们将来可能会遇到安全事件或漏洞。如果我们、其他软件即服务 (SaaS) 提供商或其他技术公司发生备受瞩目的安全漏洞或事件，我们当前和潜在的客户可能会对我们的解决方案的安全性或整个SaaS商业模式失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。此类违规或事件，或一系列违规行为或事件，也可能导致监管或合同安全要求，从而使合规性面临挑战。即使不存在任何安全漏洞或事件，客户也会担心

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隐私、安全或数据保护可能会阻止他们使用我们的平台进行涉及个人或其他敏感信息的活动。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常要等到向目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞和可能在很长一段时间内未被发现的事件。我们会定期遇到网络安全事件，包括针对员工的 “网络钓鱼” 攻击、Web 应用程序和基础设施攻击，以及其他信息技术事件，这些事件对于我们这样规模的 SaaS 公司来说是典型的。由于电子战技术的进步、密码学领域的新发现以及犯罪分子使用的新的复杂方法，包括网络钓鱼、社会工程或其他非法行为，这些威胁的复杂性和数量都在不断演变，难以发现和预测。无法保证我们的防御措施能够防止网络攻击或其他安全漏洞或事件，任何此类攻击、漏洞或事件都可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生负面影响。

由于数据安全是我们行业的关键竞争因素，因此我们在隐私政策和客户协议、标准认证和营销材料中做出了许多声明，为我们的平台安全提供了保证，包括对我们所采用的安全措施的详细描述。如果这些陈述中的任何一项不真实、被认为不真实或变得不真实，即使是在超出我们合理控制范围的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会、州和外国监管机构以及私人诉讼当事人提出的虚假陈述或欺骗行为的指控。我们涵盖某些安全和隐私损害以及索赔费用的保险单可能不足以补偿所有潜在的责任。尽管我们维持网络责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定我们能否继续以经济合理的条件获得保险，或者根本无法确定保险是否会继续向我们提供。

此外，与许多处境相似的科技公司一样，我们在美国境外，包括印度和中国，有大量的研发人员和其他人员，这使我们暴露了并可能继续面临政府和监管机构以及市场和媒体对我们平台或数据安全和隐私功能的实际或感知完整性的审查。任何实际或感知的安全漏洞都可能降低客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，并导致现有客户减少使用或停止使用我们的解决方案，任何一种都可能损害我们的业务和声誉。

隐私和安全问题、法律和法规可能会降低我们解决方案的有效性并对我们的业务产生不利影响。

世界各地的政府和机构已经通过或可能通过有关收集、使用、存储、数据保存、安全、披露、跨境传输和其他处理从司法管辖区内个人获得的信息的法律和法规。这些法律和法规增加了合规的成本和负担，包括从特定司法管辖区传输信息的能力或在特定司法管辖区存储信息的要求，并可能：

•影响我们在某些司法管辖区提供产品和服务的能力，

•减少对我们的产品或服务的需求或要求我们修改或限制我们的产品或服务，或

•影响我们的客户在全球范围内使用、采用和部署我们解决方案的能力和意愿。

合规负担或我们无法遵守此类法律、法规和其他义务可能会导致总体需求减少，削弱我们维持和发展客户群和增加收入的能力。我们可能无法以商业上合理的方式、及时或根本无法做出必要或适当的变更，以应对法律、法规或其他义务的变化。

此外，与信息处理相关的法律和法规可能因司法管辖区而有很大差异。一些地区和国家已经或正在制定严格的法律和法规，包括欧盟 (EU)、中国 (PIPL)、澳大利亚和印度，以及美国的州，例如加利福尼亚州，这些法律和法规可能会产生冲突、义务或不一致的合规要求。尽管我们努力遵守这些不同的要求，但监管机构或监管机构可能会确定我们没有这样做，并对我们处以罚款、可能代价高昂的补救要求和公开谴责，这可能会损害我们的业务。对于

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例如，欧盟的《通用数据保护条例》(GDPR) 规定了处理个人数据的要求，并对违规行为处以最高2000万欧元或全球收入4％的罚款。2021 年 6 月，欧盟委员会发布了替代标准合同条款（2021 SCC），以规范向被认为不够充分的国家（例如美国）传输个人数据，这提出了额外的要求，可能会增加像我们这样的数据处理者的责任。此外，在美国，我们可能同时受联邦和州法律的约束。某些美国州法律在个人信息保护方面可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，在颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA）之后，加利福尼亚州仍然是不断演变的消费者隐私法的关键州，该法案后来经2023年1月生效的《加州隐私权法》（CPRA）修订。不遵守CCPA和CPRA可能会导致重大的民事处罚、禁令救济或法定或实际损失，由CPPA和加利福尼亚州总检察长通过其调查机构确定。

我们还受与处理个人信息相关的标准、合同和其他义务的约束，这些标准、合同和其他义务比适用的法律和法规更为严格。遵守这些法律、法规和其他义务的代价以及由这些法律法规和其他义务带来的其他负担是巨大的。此外，一些公司，尤其是大型企业或跨国企业，通常不会与未履行这些严格义务的供应商签订合同，并经常寻求合同条款以确保我们对任何违反这些义务的行为承担财务责任。因此，我们或我们的供应商未能遵守或被认为无法遵守这些义务可能会限制我们解决方案的需求、使用和采用，导致监管调查、违约索赔、诉讼、损害我们的声誉和品牌，并导致巨额罚款、处罚或责任或减缓我们完成销售交易的步伐，任何一种都可能损害我们的业务。此外，无法保证我们的隐私和安全相关保障措施，包括我们为降低使用第三方的风险而可能采取的措施，能够保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。

隐私权倡导团体、科技行业和其他行业已经制定或可能制定各种新的、额外或不同的自我监管标准，这可能会给我们带来额外负担。我们的客户可能会要求我们，或者我们可能认为最好符合自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果收到来自政府或监管机构的客户个人信息的请求，我们的客户还可能希望我们采取积极的立场或通过合同要求我们采取某些行动。如果我们无法维持此类认证、遵守此类标准或满足此类客户要求，则可能会减少对我们解决方案的需求并对我们的业务产生不利影响。

未来的法律、法规、标准和其他义务、政府或其他机构的行动，以及对现行法律、法规、标准和其他义务的解释或不一致的解释的变化可能会导致监管加强、合规成本增加和违规处罚的增加、Zuora产品或其功能的代价高昂的变化，以及对处理个人信息的限制。我们（或与我们签订处理此类信息的合同的第三方）在遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关合同义务方面的任何失误或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全漏洞，都可能导致对我们提出各种索赔，包括诉讼、政府执法行动、调查和数据保护机构的诉讼，以及罚款、制裁、出口权限的丧失，损坏至我们的声誉或客户信心丧失，任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术。我们依靠各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业机密，以及保密条款和合同安排，来保护我们的专有权利。如果我们不能成功保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未决的专利或商标申请可能不被允许，或者竞争对手可能会质疑我们的专利、版权、商标的有效性、可执行性或范围，或者我们专有信息的商业秘密状态。无法保证会颁发更多专利，也无法保证所颁发的任何专利将为我们的知识产权提供重大保护。也无法保证我们将能够注册对我们的业务至关重要的商标。此外，我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权可能无法为我们提供显著的竞争优势。无法保证

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我们寻求的知识产权保护的特殊形式，包括关于何时申请专利和何时维护商业秘密的商业决策，将足以保护我们的业务。

此外，美国专利法、有关美国专利法的判例发展以及未来美国或外国专利法律法规可能发生的变化都可能影响我们保护和执行知识产权的能力。此外，一些国家的法律对我们的知识产权的保护水平不如美国法律。随着我们扩大国际活动，我们遭受未经授权的复制和使用我们的解决方案和专有信息的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施，但由于员工的错误或行为、盗窃、网络安全事件以及其他安全漏洞，我们的知识产权仍容易受到未经授权的访问。第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，复制我们的解决方案，并使用我们认为专有的信息来创建与我们的竞争的产品和服务。在我们提供解决方案的每个国家，我们可能都无法获得有效的知识产权保护。例如，一些外国有强制性许可法，根据该法，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对某些第三方（包括政府机构或政府承包商）的可执行性。在这些国家，专利可能提供的好处有限或根本没有。我们可能需要花费额外的资源在国内或国际上捍卫我们的知识产权，这可能会损害我们的业务或对我们的国内或国际扩张产生不利影响。此外，出于各种原因，包括获得此类权利的成本以及获得针对此类申请和注册的充分保护所涉及的不确定性，我们不得在美国和我们开展业务的外国司法管辖区就我们可能获得专利的发明、作者作品、商标和徽标进行专利申请或申请版权或商标注册。如果我们不能充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他各方签订保密协议。我们无法向您保证，这些协议将有效控制我们专有信息的访问、使用和分发，也无法有效确保我们现任或前任员工和顾问开发的知识产权的专有所有权。此外，这些协议不得阻止其他各方独立开发与我们的解决方案基本等同或优越的技术。

我们可能需要花费大量资源来保护和监控我们的知识产权，我们可能无法发现第三方的侵权行为。如果我们无法快速或根本发现侵权行为并执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。在某些情况下，我们可能会因为侵权者拥有占主导地位的知识产权或其他商业原因而选择不进行执法。此外，竞争对手可以通过围绕我们的知识产权进行设计或开发不侵权的竞争技术来避免侵权。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到抗辩、攻击我们知识产权的范围、有效性和可执行性的反诉，或者遇到声称我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的反诉和反诉。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生严重的不利影响。

此外，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定，才能完成专利或商标申请程序并维持已颁发的专利或商标。在某些情况下，不合规或不付款可能导致专利或商标或相关申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利或商标权部分或全部丧失。如果发生这种情况，可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的解决方案中的错误、缺陷或中断可能会减少需求，损害我们的财务业绩，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，如果我们的解决方案出现任何错误、缺陷或中断，或者我们解决方案中的其他性能问题，都可能损害我们的品牌和声誉，并可能损害我们客户的业务。我们还依赖第三方软件和基础设施，包括互联网基础设施，来提供我们的产品和服务。这方面的任何失败或中断

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软件和基础设施也可能使我们的解决方案无法提供给我们的客户。随着新软件的发布，我们的解决方案会不断变化，这些版本在首次推出或发布时可能包含未被发现的错误。我们的解决方案中的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能导致负面宣传、失去或延迟市场接受我们的产品、失去竞争地位、延迟向我们付款、降低续订率，或者客户对他们遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。因此，我们解决方案的任何错误、缺陷或中断都可能对我们的品牌和声誉、收入和运营业绩产生不利影响。

此外，由于我们的产品和服务旨在与各种内部和第三方系统和基础设施互操作，因此我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上软件技术的变化。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能，也无法及时、经济高效地解决互操作性问题。如果我们的产品和服务无法通过内部或第三方基础设施和技术继续有效运行，都可能减少对我们产品和服务的需求，从而导致客户不满，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的云提供商（包括亚马逊网络服务和微软的Azure云服务）的任何服务中断都可能中断或延迟我们向客户提供服务的能力，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

目前，我们使用云基础设施服务提供商 Amazon Web Services (AWS) 托管解决方案、为客户提供服务并支持我们的运营，并已开始使用微软的 Azure 云服务为我们的解决方案启用新的特性和功能。我们还在不同地理区域利用 AWS 来制定灾难恢复计划。我们无法控制AWS或Azure设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力中断、电信故障和类似事件（包括气候变化影响造成的事件）的破坏或中断。自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有适当通知的情况下决定关闭设施或其他意想不到的问题，都可能导致我们的解决方案长期中断。此外，由于运输问题或其他因素导致的供应链中断可能会中断维护这些第三方系统或运营我们的业务所需的硬件交付。这些设施还可能遭到入侵、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为。

我们的解决方案持续不间断的性能对我们的成功至关重要。由于我们的产品和服务被客户用于计费和财务会计目的，因此在不中断或性能下降的情况下访问我们的解决方案至关重要，而且我们通常向客户提供有关服务正常运行时间的服务级别承诺。客户可能会对任何系统故障感到不满，这些故障会中断我们向他们提供解决方案的能力。中断可能会导致触发我们的服务等级协议并向我们的客户发放积分，在这种情况下，AWS 或 Azure 可能无法完全赔偿此类损失。如果我们对公共云提供商（包括 AWS 和 Azure）的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将公共云提供商（包括 AWS 和 Azure）切换到其他云提供商。持续或反复的系统故障将降低我们的解决方案对客户的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，此类中断产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们解决方案的使用产生不利影响。我们可能没有足够的业务中断保险来补偿我们因任何导致我们服务中断的事件而可能造成的损失。

虽然我们与 AWS 的协议将于 2024 年 9 月到期，但 AWS 和我们的其他云提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果我们无法以商业上合理的条款续订与这些提供商的协议，如果我们与提供商的协议提前终止，或者将来我们会增加其他公共云提供商，则我们可能会因向或增加新的公共云提供商而面临额外的成本或服务中断。如果这些提供商增加服务成本，我们可能不得不提高解决方案的价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们容易受到他人对我们提出的知识产权侵权索赔。

我们的行业在开发和执行知识产权方面开展了大量活动。针对我们或某些第三方（例如我们的客户）的成功知识产权侵权索赔，

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经销商或战略合作伙伴可能会导致金钱责任或对我们的业务进行造成重大干扰。我们无法确定我们的产品和服务、内容和品牌名称是否或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。我们可能成为当事方或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼，都可能要求我们停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯的知识产权的解决方案，为律师费、和解付款、许可费用或其他费用或损害赔偿支付大笔款项，并获得许可，这些诉讼可能无法以合理的条件或根本无法提供，从而阻碍了我们销售或使用相关技术的能力，或者要求重新获得许可设计涉嫌侵权的解决方案以避免侵权，这可能代价高昂、耗时或不可能。任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们承担巨额费用，如果成功对我们提起诉讼，则可能要求我们支付巨额赔偿金或持续支付特许权使用费，阻止我们提供产品和服务，或者要求我们遵守其他不利的条款。我们没有庞大的专利组合，这可以阻止我们通过自己的专利组合阻止专利侵权索赔，而且我们的竞争对手和其他竞争对手现在和将来的专利组合都可能比我们大得多，也更成熟。我们还可能有义务就此类侵权索赔向我们的客户或战略合作伙伴提供赔偿，或者从第三方获得许可或修改我们的解决方案，而每一项此类义务都可能进一步耗尽我们的资源。根据合同，我们的一些知识产权侵权赔偿义务的上限为非常高的金额或根本没有上限。

即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层和其他员工的时间和精力，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们预计，随着订阅管理产品和服务市场的增长，侵权索赔的发生率可能会增加。因此，我们因侵权索赔而遭受的损害风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们的解决方案包含开源软件组件，不遵守基础许可条款可能会限制我们销售解决方案的能力。

我们的解决方案包含某些开源软件。开源许可证通常允许在符合特定条件的情况下以源代码形式使用、修改和分发软件。一些开源许可证包含的条件是，任何发布或使用受开源许可证约束的软件的修改或衍生作品的人都必须使修改后的版本受相同的开源许可证的约束。分发或使用受此类开源许可证约束的软件可能会要求我们解决方案的某些方面以源代码形式分发或提供。尽管我们认为我们使用开源软件的方式不会以我们以源代码形式分发解决方案的任何部分作为其使用条件，但对开源许可证的解释在法律上很复杂，尽管我们做出了努力，但如果我们对开源软件的使用被裁定不符合适用的开源许可证，我们仍有可能对侵犯版权、违反合同或其他索赔承担责任。

此外，我们无法向您保证，我们在解决方案中控制开源软件使用的流程将是有效的。如果我们没有遵守适用的开源软件许可证的条款，我们可能需要向第三方寻求许可，以便继续以经济上不可行的条款提供我们的解决方案，重新设计我们的解决方案以移除或替换开源软件，在无法及时完成重新设计时停止销售我们的解决方案，支付金钱赔偿，或者提供我们专有技术某些方面的源代码，其中任何一项都可以对我们的业务、经营业绩产生不利影响，以及财务状况。

除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能比与使用第三方商业软件相关的风险更大，因为开源许可方通常不提供担保、所有权、性能、非侵权保证或对软件来源的控制。通常不支持开源软件，我们无法向您保证，此类开源软件的作者不会放弃进一步的开发和维护。开源软件可能包含安全漏洞，使用开源软件可能会给我们带来额外的安全风险。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏担保或所有权或性能保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经制定了帮助缓解这些风险的流程，包括筛选我们提出的申请的审查流程

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开发组织负责使用开源软件，但我们无法确定所有开源软件在用于我们的解决方案之前都已确定或提交审批。

与法律、监管、会计和税务事务相关的风险

不利的诉讼判决或和解可能使我们面临巨额金钱损失或限制我们开展业务的能力。

我们不时面临在正常业务过程中或之外产生的诉讼或索赔，其中可能包括股东、客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构或其他方的集体诉讼、衍生诉讼、私人诉讼、集体诉讼、调查和其他各种法律诉讼。任何此类诉讼、调查和其他法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并转移大量资源。如果法律诉讼对我们不利，或者我们要达成和解安排，我们可能会面临重大的金钱损失或业务运营能力的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，Zuora已达成协议，分别解决美国加利福尼亚北区地方法院和加利福尼亚州圣马特奥县高等法院待审的联邦和州证券集体诉讼案件。合并和解协议尚待法院的最终批准，规定Zuora支付7,550万美元，作为应计账款入账，并包含在截至2023年7月31日的未经审计的简明合并资产负债表中。有关更多信息，请参阅 注意 13。承诺和意外开支 的 简明合并财务报表附注。

如果我们无法满足数据保护、安全、隐私以及其他政府和行业的特定要求，我们的增长可能会受到损害。

我们受数据保护、安全、隐私以及其他政府和行业特定要求的约束，包括要求我们向个人通报涉及某些类型个人数据的数据安全和隐私事件的要求。我们或我们的服务提供商遇到的安全和隐私妥协可能会导致公开披露，这可能会损害我们的声誉，削弱客户对我们安全和隐私措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订我们的订阅，或者对我们的员工关系产生负面影响或削弱我们吸引新员工的能力。此外，我们所服务的某些行业有与遵守某些安全、隐私和监管标准相关的行业特定要求，例如《健康保险可移植性和问责法案》所要求的要求。我们还保持对支付卡行业数据安全标准的遵守，该标准对金融服务和保险行业至关重要。随着我们向新的垂直行业和地区扩张和销售，我们可能需要遵守这些和其他要求才能有效竞争。如果我们无法遵守或违反其中一项或多项要求，我们的增长可能会受到不利影响，并可能承担重大责任。

由于我们通常在适用协议期限内确认订阅收入，因此缺乏订阅续订或新的订阅协议可能不会立即反映在我们的经营业绩中，也可能难以辨别。

我们通常根据客户的合同条款按比例确认订阅收入，合同条款通常在一到三年之间变化。因此，我们在每个季度报告的大部分订阅收入来自与前几个季度订阅相关的未赚取收入的确认。因此，任何特定季度的新订阅量或续订量下降都可能对我们该季度的收入业绩产生轻微影响，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的解决方案的销售和市场接受度大幅下降的影响，以及我们的定价政策或续订率的潜在变化，可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，我们的订阅模式使我们很难在任何时期通过增加销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内得到确认。

我们通常根据客户合同提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，否则将面临合同终止，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们的客户合同通常规定服务级别承诺，其中包括服务正常运行时间、响应时间和上报程序。如果我们无法兑现规定的服务级别承诺或解决方案长期不可用，则根据合同，我们可能有义务向这些客户提供服务积分、与未使用的订阅服务相关的预付金额退款或其他补救措施，否则我们可能会面临合同终止。此外，我们可能因违反合同、产品责任、侵权行为或违反保修而面临法律索赔。尽管我们的客户协议中有合同保护，例如免责声明和责任限制条款，但它们可能无法完全或有效地保护我们免受客户、商业关系或其他第三方的索赔。对于超出我们控制范围的服务中断，我们的供应商可能不会向我们提供全额赔偿，而且我们可能拥有的任何保险可能无法充分涵盖针对我们的所有索赔，或者可能仅涵盖此类索赔的一部分。此外，即使是最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并转移管理层的时间和其他资源。因此，如果我们未能履行与客户达成的协议下的服务水平承诺，包括但不限于维护响应时间和服务中断，我们的收入可能会受到损害。通常，我们无需向客户提供对我们的运营业绩具有重要意义的服务积分，但我们无法向您保证，将来我们不会因向客户提供服务积分而产生材料成本。此外，任何未能兑现我们服务水平承诺的行为都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的客户可能无法根据其协议条款向我们付款，因此我们需要采取行动强制付款。

我们通常与客户签订不可取消的协议，期限为一到三年。如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会受到不利影响，既包括无法收取应付金额，也包括执行合同条款（包括诉讼）的费用。随着我们客户安排的期限的延长，此类负面影响的风险会增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似救济，但未能支付应付给我们的款项，或者支付这些款项的速度更慢，这两者都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。尽管我们已经制定了旨在监控和减轻这些风险的流程，但我们无法保证这些计划会有效。如果我们无法充分控制这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们使用净营业亏损来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务面临更多的纳税义务。

我们使用净营业亏损（NOL）抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的纳税义务。由于经修订的1986年《美国国税法》第382和383条以及其他类似的州规定规定的 “所有权变更” 限制，净营业亏损的使用可能会受到年度限制。此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL有20年的结转限制，如果在该期限内未使用，则可能会过期。还有一种风险是，由于立法变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或以其他方式无法抵消未来的所得税负债。此外，根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修改的2017年《减税和就业法》，允许我们在任何应纳税年度扣除的NOL金额仅限于该年度应纳税所得额的80％，在此情况下，应纳税所得额的确定不考虑NOL扣除本身。因此，无论我们是否实现盈利，我们都可能无法从使用NOL中获得税收优惠。

我们可能需要筹集发展业务所需的额外资金，而且我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。

为了支持我们的增长和应对业务挑战，例如开发新功能或增强我们的解决方案以保持竞争力、收购新技术和改善基础架构，我们对业务进行了大量财务投资，我们打算继续进行此类投资。因此，为了提供这些投资和其他商业活动所需的资金，我们可能需要进行股权或债务融资。例如，我们在2022年3月向银湖发行了初始票据，并同意在2023年9月向银湖额外发行1.5亿美元的优先无抵押票据。见 注意事项 9。债务 的 简明合并财务报表附注了解有关 2029 年票据的更多信息。如果我们通过发行股票或可转换债务筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，而这些证券可能拥有优于普通股持有者的权利、优先权和特权。如果我们通过债务融资获得额外资金，我们可能无法获得

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这种融资条件对我们有利。此类条款可能涉及额外的限制性契约，从而难以参与筹资活动和寻求商业机会，包括潜在的收购。未来普通股交易价格的波动可能会降低我们以优惠条件或根本无法获得资金的能力。此外，由于宏观经济因素恶化而导致的衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大不利影响。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响，从而要求我们推迟、减少或取消部分或全部业务。

不遵守反腐败和反洗钱法，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》、《英国反贿赂法》以及我们开展活动的国家可能的其他反贿赂和反洗钱法的约束。如果我们不遵守《反腐败法》和其他反腐败法，我们就会面临重大风险，这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介机构直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不当的付款或福利，以获得或保留业务、向任何人指导业务或获得任何好处。在许多外国，尤其是在发展中经济国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的行为可能是当地的习俗。此外，我们使用各种第三方来销售我们的解决方案并在国外开展业务。我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们已经实施了反腐败合规计划，但无法向您保证，我们的所有员工和代理人，以及我们将某些业务运营外包给的公司，不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能对此负责。

任何违反 FCPA、其他适用的反腐败法律和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、出口特权丧失或严厉的刑事或民事制裁，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，应对任何执法行动都可能导致管理层的注意力和资源严重分散、巨额辩护费用和其他专业费用。

我们需要遵守政府的出口管制法律和法规。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的解决方案受包括美国和欧盟在内的政府出口管制法律和进口法规的约束，作为一家美国公司，我们受美国制裁法规的保护。美国出口管制和经济制裁法律和法规禁止向美国受禁运或制裁的国家、政府、实体和个人运送某些产品和服务，遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能会很耗时，并可能导致销售机会的延迟或损失。虽然我们会采取预防措施，防止我们的解决方案在违反这些法律的情况下被出口或从事受这些法规约束的任何其他活动，但如果我们不遵守美国出口法、美国海关法规和进口法规、美国经济制裁和其他国家的进出口法，我们可能会受到严厉的民事和刑事处罚，包括对我们公司的罚款、对负责的员工的监禁、声誉损害和/或可能的出口损失或导入权限，这可能影响我们向客户提供解决方案的能力。

我们将加密技术整合到我们的某些产品中，某些加密产品只能通过许可证或许可证例外情况出口到美国境外。此外，不同国家对某些加密技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分销产品的能力或可能限制客户在这些国家部署我们产品的能力的法律。尽管我们采取了预防措施，防止我们的产品在提供时违反此类法律，但我们无法向您保证，尽管我们采取了预防措施，但我们的产品分销中没有发生或不会发生无意中违反此类法律的行为。政府监管

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加密技术和对进出口的监管，或者我们未能获得产品所需的进出口批准，可能会损害我们的国际销售并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们的合作伙伴（包括供应商）未能获得所需的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们也可能受到政府调查或处罚的影响，从而受到声誉损害。我们解决方案的变化或进出口法规的变化可能会延迟我们的解决方案在国际市场的推出，使我们的国际业务客户无法在全球范围内部署我们的解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的解决方案。出口或进口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化、现行法律和法规的执行或范围的变化，或者此类法律和法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们解决方案的使用减少，或者我们向现有或潜在客户（例如具有国际业务的客户或被添加到美国公布的受限实体名单中的客户）出口或销售我们的解决方案的能力降低. 外国资产办公室控制（OFAC）。减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售解决方案的能力，都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

美国和国际上的销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性尚不确定。可能会颁布不利的税收法律或法规，或者对我们或我们的客户适用现行法律，这可能会使我们承担额外的纳税义务和相关的利息和罚款，增加我们的服务成本并对我们的业务产生不利影响。

联邦、州、地方和非美国税法对以电子方式提供的服务的应用正在不断发展。新的收入、销售、使用、增值或其他直接或间接税法、法规、规则、法规或法令可以随时颁布（可能具有追溯效力），并且可能仅或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或者可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。欧盟的许多国家以及其他一些国家和组织，例如经济合作与发展组织，已经提议或建议修改现行税法，或者颁布了可能影响我们纳税义务的新法律。随着我们扩大国际业务活动的规模，美国或外国对此类活动的税收的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，州、地方和外国税务管辖区在销售税、使用税、增值税和其他税收方面有不同的规则和法规，这些规章制度可能很复杂，会有不同的解释，可能会随着时间的推移而发生变化。现有的税法、法规、规则、法规或条例可能会对我们作出不利的解释、更改、修改或适用（可能具有追溯效力），这可能要求我们或我们的客户为之前的销售和今后的销售支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款和利息。尽管我们的客户合同通常规定我们的客户必须缴纳所有适用的销售税和类似税款，但我们的客户可能不愿偿还税款和相关的利息或罚款，或者我们可能认为寻求补偿在商业上不可行。如果我们被要求征收和偿还税款以及相关的利息和罚款，或者我们未能成功向客户收取此类款项，我们可能会产生大量计划外费用，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。对我们未来的服务征收此类税收也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

公认会计原则（GAAP）须由财务会计准则委员会（FASB）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各个机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。在执行这些声明时遇到的任何困难，包括中所述的困难 注意事项 2。重要会计政策和近期会计公告摘要 的 简明合并财务报表附注，可能导致我们未能履行财务报告义务，这可能会导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。

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与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股的股价一直波动不定，并且可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

自2018年首次公开募股以来，我们的A类普通股的市场价格一直波动不定，并且可能继续波动。除了本10-Q表格中讨论的因素外，我们的A类普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•股票市场的整体表现；

•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测的变化或我们未能实现这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，关注我们公司的任何证券分析师更改财务估算，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•关键人员的征聘或离开;

•整个经济和我们行业的市场状况；

•与我们的解决方案的真实或感知质量相关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；

•订阅经济的增长；

•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品、商业关系或重大技术创新的公告；

•收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•发行我们的普通股，包括我们在收购或转换或行使部分或全部未偿还的2029年票据和认股权证时发行的股票；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•威胁或对我们提起的诉讼、涉及我们行业的诉讼或两者兼而有之；

•与我们或其他方的产品、服务或知识产权有关的发展或争议；

•将我们的A类普通股纳入股票市场指数，包括某些指数提供商（例如标准普尔道琼斯指数和富时罗素）采用的限制或排除具有多类别资本结构的公司的规则的影响；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•其他事件或因素，包括由地缘政治发展（例如战争、恐怖主义事件）或对这些事件的反应（包括乌克兰的持续冲突）引起的事件或因素；

•自然灾害或流行病等灾难性事件对全球宏观经济、我们的经营业绩和企业技术支出的影响；

•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；

•通货膨胀;

•利率波动；以及

•美国或国际银行系统的不稳定。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，影响并继续影响许多公司股票证券的市场价格，尤其是在当前宏观经济不确定时期，包括通货膨胀率上升、利率上升和国际货币汇率波动、银行倒闭、债务上限谈判以及地缘政治发展的影响。股票

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许多公司、尤其是科技公司的价格波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些经济、政治、监管和市场状况已经并将继续对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们股价的波动也会影响我们的股权薪酬的价值，从而影响我们招聘和留住员工的能力。如果我们未能达到与未来增长、盈利能力或其他市场预期相关的预期，我们的股价可能会进一步下跌，这可能会对投资者信心和员工留存产生重大不利影响。此外，一些证券市场价格波动的公司也受到股东诉讼。我们过去和现在都面临股东诉讼，详见中 注意 13。承诺和意外开支 的 简明合并财务报表附注。本次或未来的任何股东诉讼都可能使我们蒙受巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们的大量A类普通股被发行或出售，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售A类普通股。

截至2023年7月31日，共有1.324亿股A类普通股和810万股B类普通股在外流通。发行大量A类普通股，包括行使或转换为A类普通股的未偿还可转换票据、认股权证、股权奖励、B类普通股或其他证券，可能会导致现有股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的市场价格下跌。我们可能会不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他活动。例如，如中所述 注意事项 9。债务 的 合并财务报表附注， 2022年3月24日（初始截止日期），我们向Silver Lake发行了本金总额为2.5亿美元的可转换票据以及购买最多750万股A类普通股的认股权证，我们已同意在初始截止日期（或在某些条件下更早）向Silver Lake发行本金总额为1.5亿美元的额外可转换票据。此外，在某些情况下，转换可转换票据或行使认股权证时可发行的股票数量可能会增加，如所述 注意事项 9。债务 和 注意 17。购买普通股的认股权证 的 简明合并财务报表附注。这些可转换票据的转换或这些认股权证的行使可能会导致发行大量的A类普通股。除非在某些情况下，Silver Lake通常被限制在初始截止日期（18个月期限将于2023年9月到期）之后的18个月内转换可转换票据或行使认股权证或转让认股权证。

此外，根据我们的2018年股权激励计划，我们持续向员工、董事和顾问发放股权奖励，根据我们的2018年员工股票购买计划，我们的员工有权每半年购买一次A类普通股。截至2023年7月31日，共有2440万股A类普通股受未偿还期权和限制性股票单位（RSU）约束，包括绩效股票单位（PSU）。在不违反归属和其他适用要求的前提下，在行使此类期权或结算此类限制性股票单位时发行的股票可在公开市场上转售。此外，由于在短时间内在市场上出售了大量A类普通股，例如我们的董事、执行官或重要股东的出售，Zuora在归属限制性股票单位或PSU时出于员工预扣税目的的出售，以及员工在有限的开放交易窗口内出售，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们还授予并可能不时授予某些注册权，在某些条件下，这些注册权要求我们提交公开转售某些证券的注册声明，或者将此类证券包含在我们可能代表公司或其他股东提交的注册声明中。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或发布不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股的价格和交易量可能会下跌。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果行业分析师停止对我们的报道，那么我们的A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个

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在这些分析师中，停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

即使分析师积极关注我们的股票，我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能用来预测我们未来业绩的衡量标准。例如，为了评估我们在给定时期内的业务活动，分析师和投资者可能会考虑给定时期内收入和递延收入变化的组合（有时称为 “账单”）。过度依赖账单或类似指标可能会导致分析师或投资者的预测与我们的预测有很大差异，原因有很多，包括：

•本季度末发生的交易数量相对较多。基于多种因素，包括从客户那里收到的信息、交易量和假日，这些交易的发票可能会在季度末之前开具，也可能不会在季度末之前开具发票。几天的轮班对我们的业务几乎没有经济影响，但会将递延收入从一个时期转移到下一个时期；

•计费频率的变化（即从每月到季度或从季度到每年），这可能会扭曲趋势；

•延迟开始日期的订阅；以及

•交付时开具发票的服务。

此外，2014-09号会计准则更新（ASU）规定的收入确认披露义务， 与客户签订合同的收入 （主题 606）是在可能随时间推移而变化的估计值以及我们无法控制的事件的基础上编制的。分析师和投资者可能会误解我们的披露，或者我们估算披露的方法可能与其他方法有很大不同，这可能会导致分析师和投资者的预测不准确或不利。

我们普通股的双重类别结构实际上将投票控制权集中在包括我们的首席执行官在内的B类普通股持有人手中，这限制或排除了你影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

我们的普通股由两类组成，包括每股有十张选票的B类普通股和每股有一票的A类普通股。截至2023年7月31日，我们的B类普通股约占普通股总投票权的38％，我们的首席执行官及其关联公司几乎持有我们所有的B类普通股。因此，我们的B类普通股持有人，包括我们的首席执行官，可以对提交给股东批准的所有事项产生重大影响，直到 (i) 66股B类普通股已发行股东投票确定的日期，(ii) 2028年4月16日，以及 (iii) B类普通股不再占我们普通股所有已发行股票的至少5％之日，以较早者为准股票（该日期被称为 “B 类到期”）。在B类到期之前，我们的B类普通股所拥有的集中影响力限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件修正以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您作为我们的股东之一主动提出的收购提案或要约，您可能认为这些提议或要约符合您的最大利益。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有一些例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些允许转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

富时罗素等股票指数提供商排除或限制持有多类普通股的上市公司获得某些指数的资格。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止将我们的A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司对我们的公司治理实践发表负面评论或以其他方式寻求

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促使我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外都可能导致我们的A类普通股交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构持批评态度的任何行动或出版物也可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。此外，我们支付普通股股息的能力受到我们与SVB的信贷额度条款的限制。我们预计，在可预见的将来，我们将保留未来的所有收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并限制我们的A类普通股的市场价格。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：

•规定我们的董事会将分为三类董事，任期错开三年；

•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•需要绝大多数投票才能修改我们重订的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款；

•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划；

•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官、首席独立董事或董事会的多数成员才有权召开特别股东大会；

•规定双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股持有人可能有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的普通股已发行股少于大部分，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；以及

•为董事会选举提名或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求。

此外，我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院是：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法（DGCL）、我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何对我们提出索赔的行动，但受内政管辖教义。 这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。但是，它将适用于属于排他性诉讼地条款中列举的一个或多个类别的诉讼。

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经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第22条为联邦和州法院规定了对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提出的所有索赔的并行管辖权。我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将成为解决任何声称根据《证券法》（联邦论坛条款）引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。我们决定通过联邦论坛条款之前，特拉华州最高法院作出裁决，认为根据特拉华州的法律，此类条款在表面上是有效的。尽管无法保证联邦或州法院会效仿特拉华州最高法院的裁决，也无法保证联邦法院条款应在特定案件中得到执行，但联邦论坛条款的适用意味着我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能提交州法院。

《交易法》第27条规定了对为执行《交易法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔的专属联邦管辖权。此外，排他性诉讼地条款和联邦法庭条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或该法规定的规章制度规定的任何责任或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。

任何购买或以其他方式收购或持有我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的专属论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的争议在他们选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

此外，DGCL 第 203 条可能会阻碍、延迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

一般风险因素

政治事态发展、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括美国未来政府关闭、债务上限谈判、乌克兰冲突等武装冲突、贸易争端和关税、通货膨胀和利率上升，可能会对市场产生负面影响，导致宏观经济状况疲软。任何或所有这些政治或其他不确定性的持续影响都可能对我们产品的需求产生不利影响，损害我们的运营并削弱我们的财务业绩。

此外，近年来，美国和其他重要市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。经济不确定性和相关的宏观经济状况，例如美国或国际经济衰退、通货膨胀率上升或经济放缓，包括乌克兰持续冲突导致的经济放缓，使我们的客户和我们极难准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放缓在我们的解决方案上的支出，这可能会延迟和延长销售周期。此外，在不确定的经济时期，我们的客户可能面临及时获得足够信贷的问题，这可能会导致他们及时向我们付款的能力受到损害。如果发生这种情况，我们可能需要增加信贷损失备抵金，我们的业绩可能会受到负面影响。

我们的客户来自各种不同的行业。归因于任何特定行业的经济活动大幅下滑都可能导致各组织作出反应，总体上减少资本和运营支出，或者具体地减少信息技术支出。此外，我们的客户可能会推迟或取消信息技术项目，或者通过重新谈判供应商合同来寻求降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们的解决方案是自由裁量的，那么一般信息技术支出的延迟或减少可能会对我们的收入产生不成比例的影响。此外，客户可以选择开发内部软件或修改其传统商业软件，作为使用我们的解决方案的替代方案。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对充满挑战的市场条件。

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我们无法预测任何经济放缓或随后的复苏的时机、强度或持续时间，也无法预测任何行业的具体情况。如果整体经济和我们运营所在的市场状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，最近全球银行体系出现了不稳定性。无论是在美国还是在国外，银行系统的持续中断都可能会影响我们或我们客户的流动性，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受《交易法》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）、2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求的约束。遵守这些规章制度既昂贵又耗时，而且可能需要大量资源。尽管我们已经雇用了额外的员工和外部顾问来遵守这些要求，但我们可能需要增加额外资源，这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。例如，美国证券交易委员会关于气候相关披露的预期规则可能要求我们更新政策、流程或系统，以反映新的或修订的财务报告标准。这些法律、法规和标准如果获得通过，会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着市场惯例的发展或监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能导致合规问题持续存在不确定性，并导致披露和治理做法的持续修订所必需的成本增加。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于其适用和实践方面的模棱两可而与监管机构或管理机构的预期活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、财务状况和经营业绩或我们的收入和营业利润目标可能会受到不利影响。

适用于上市公司的规章制度使我们获得和维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，而且我们可能需要接受减少的保险范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

由于我们在上市公司文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，由于我们作为上市公司的披露义务，我们的灵活性降低了，面临着专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们及时准确地生成财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们需要提供管理层的报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。为了提供可靠的财务报告，我们需要对财务报告进行有效的内部控制，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能执行所需的新的或改进的控制措施，或者在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。内部控制不力还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。这个管理层

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报告需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点，以及一份声明，说明我们的独立注册会计师事务所已就我们的财务报告内部控制发表了意见。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这要求并将继续要求增加成本、支出和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现管理层评估可能没有的问题。内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重报，并要求我们承担补救费用。我们需要每季度披露内部控制和程序的变化。为了遵守上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，并将来可能需要进一步采取这些行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用更多的会计或内部审计人员。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就内部控制的有效性发表意见，包括由于任何已发现的重大弱点，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

我们可能会受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及恐怖主义等人为问题的不利影响，这些问题可能会干扰我们的业务运营。我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不足以保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害、流行病和流行病，或其他灾难性事件，例如火灾、电力短缺和其他我们无法控制的事件，可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和物质影响。例如，由于 COVID-19 疫情及其对全球经济和金融市场的影响，我们的业务运营遇到了某些中断，包括我们惯常销售周期的延迟和延长，某些客户没有购买或续订我们的产品或服务，以及某些客户要求定价和付款优惠。由于疫情，鉴于我们的许多员工继续远程办公，我们还减少了办公室占地面积，并且我们在2023财年第四季度承担了与办公室租赁相关的某些减值费用，如所述 注意 12。租约 的 简明合并财务报表附注，如果我们无法以可接受的条件转租位于加利福尼亚的公司总部的可用办公空间，则未来可能会产生额外的减值费用。如果 COVID-19 疫情或其他未来公共卫生危机卷土重来，我们的运营可能会受到类似或更重大的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。更笼统地说，公共卫生危机或其他灾难性事件可能会对经济和金融市场产生不利影响，并导致经济衰退，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪、野火或飓风，或其他灾难性事件，例如火灾、停电或电信故障，我们可能无法继续运营，可能会遭受系统中断、声誉损害、解决方案开发延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。例如，我们的公司总部位于加利福尼亚州，该州经常发生地震和野火。此外，如果我们不实施有效的灾难恢复计划或合作伙伴的灾难恢复计划被证明不足，则上述所有风险可能会进一步增加。

投资者对我们在环境、社会和治理因素方面的业绩的预期可能会使我们面临新的风险，并要求我们承担额外的成本.

企业责任，包括环境、社会和治理 (ESG) 因素，越来越成为某些投资者、员工和其他利益相关者的关注焦点。一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们的企业责任政策不足，他们可能会选择不投资我们。公司责任评级和公司报告的第三方提供者有所增加，以满足投资者对衡量公司责任日益增长的需求

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表现。评估公司企业责任做法的标准可能需要大量支出。2022年5月，我们宣布承诺在未来保持碳中和，包括在未来几年购买碳补偿，这可能会变得越来越昂贵。此外，企业责任标准可能会发生变化，这可能会导致人们对我们的期望更高，并导致我们采取更昂贵的举措来满足这些新标准。如果我们选择不这样做或无法满足这些新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业责任方面的政策是不够的。如果我们的企业责任程序或标准不符合各选区设定的标准，我们可能会面临声誉损失。

此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为优于我们的企业责任表现，则潜在或当前的投资者可能会选择向我们的竞争对手投资。此外，如果我们传达了有关ESG问题的某些举措和目标，我们可能会在实现这些举措或目标方面失败或被认为失败，或者我们可能会因此类举措或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者，如果我们的举措未按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易安排

我们的董事和高级管理人员通常只能在 “10b5-1交易安排” 下交易Zuora股票，定义见S-K法规第408项，该安排旨在满足《交易法》第10b51-（c）条的肯定辩护，但须遵守适用法规以及Zuora的交易政策和股票所有权要求。在截至2023年7月31日的三个月中，以下董事和执行官采用了第10b5-1条交易安排。每项10b5-1交易安排都是在开放的交易窗口内以书面形式签订的，期限至少为一年，并且必须遵守强制性的冷静期要求（即，该安排下的交易必须在通过该安排后的90天内或我们在通过交易安排的财季的10-Q表或10-K表的定期报告后的两天内开始）。每项10b5-1交易安排中受限制性股票单位和PSU约束的股票只能在满足适用的归属要求以及PSU实现预先设定的业绩目标后才能进行交易。此外，由于每项10b5-1交易安排的定价（例如未来股价目标）和时机条件，目前尚无法确定每个计划在到期日之前实际将出售多少股票。

开启 2023年5月31日, Robert J.E. Traube，我们的 总裁兼首席收入官, 采用a 第10b5-1条关于出售最多 (i) 的交易安排 31,024A类普通股的股份以及 (ii) 为履行归属后的纳税义务而预扣股份后的净股份（尚未确定） 453,444RSU 和 150,000PSU。这项10b5-1交易安排计划于2024年8月30日到期。截至2023年7月31日，特劳伯先生持有以下根据其第10b5-1条交易安排不受交易限制的Zuora股票：29,485股A类普通股、335,135股未归属限制性股票单位和20万股未归属PSU。

开启 2023年6月21日, 安德鲁科恩，我们的 首席法务官兼公司秘书, 采用a 第10b5-1条关于出售最多 (i) 的交易安排 53,893A类普通股的股份以及 (ii) 为履行归属后的纳税义务而预扣股份后的净股份（尚未确定） 154,167RSU 和 75,000PSU。这项交易安排是他与Zuora的第一个交易计划，计划于2024年8月30日到期。截至2023年7月31日，科恩先生持有以下根据其第10b5-1条交易安排不受交易限制的Zuora股票：26,090股A类普通股、101,666股未归属限制性股票单位和100,000股未归属PSU。

开启 2023年6月21日, 托德·麦克尔哈顿，我们的 首席财务官, 采用a 第10b5-1条关于出售最多 (i) 的交易安排 80,000A类普通股，（ii） 50,000限制性股票单位归属时的 A 类股票，以及 (iii) 为履行归属时的纳税义务而扣留股份后的净股份（尚未确定） 350,000PSU。该交易安排定于2024年9月20日到期。截至2023年7月31日，麦克尔哈顿先生持有以下根据其第10b5-1条交易安排不受交易限制的Zuora股票：97,875股A类普通股、584,843股未归属限制性股票单位和20万股未归属PSU。

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开启 2023年6月22日, 田子，我们的 首席执行官兼董事会主席, 采用第10b5-1条的交易安排，主要是根据将于2024年11月到期的B类股票期权每季度行使最多25万股股票，以最大限度地减少一次行使整个期权对交易的影响，并避免触发Hart-Scott-Rodino在收购Zuora的额外股份作为RSU和PSU奖励背心时可能产生的申报义务。Tzuo先生的交易安排规定出售最多 (i) 250,000在本计划的一年期内，每季度受其B类股票期权约束的股份，其中包括为支付行使价和预扣税义务而出售的股票，以及 (ii) 为履行归属后的纳税义务而预扣股票后的净股份（尚未确定） 341,665RSU 和 350,000PSU。该交易安排定于2024年9月6日到期。截至2023年7月31日，左先生通过其作为受托人的信托持有以下根据其第10b5-1条交易安排不受交易约束的Zuora股权：7,759,945股B类普通股、6,352股A类普通股、1,083,691股完全归属的B类普通股期权、120万股A类普通股期权，其中915万股期权 6,625股已归属，445,835股未归属的限制性股票单位和35万股未归属的PSU。

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第 6 项。展品。

展览 数字

以引用方式纳入

已归档或 配有家具 在此附上

展品描述

表单

文件编号

展览

备案 日期

10.1*

彼得·赫希与注册人之间的录取通知书，日期为 2023 年 5 月 18 日

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31.1

根据《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

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31.2

根据《交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

X

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

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32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证

X

101.INS

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

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101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

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101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

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101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

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101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

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101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

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104

封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。

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* 表示董事或执行官有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。

** 此处附录32.1和32.2中提供的证明被视为附于本10-Q表格，就交易法第18条而言，不被视为 “已提交”，也不受该节责任的约束，也不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

ZUORA, INC.

日期：2023 年 9 月 6 日

来自：

/s/ Todd McElhatton

托德·麦克尔哈顿

首席财务官 （首席会计和财务官）