根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-269152
本初步招股说明书补充文件涉及向美国证券交易委员会提交的有效 注册声明,但不完整,可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售此处所述证券的要约, 也没有在任何不允许要约或出售此类证券的州或司法管辖区征求购买此类证券的要约。
有待于2023年9月6日完工
初步招股说明书补充文件
(至2023年1月19日的 招股说明书)
10,000,000 股
新月能源公司
A 类普通股
我们发行 10,000股A类普通股,面值每股0.0001美元(A类普通股)。
我们的 A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,股票代码为CRGY。据纽约证券交易所报道,2023年9月5日,我们的A类普通股的收盘价为每股13.62美元。
投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅 第 S-22 页开头的风险因素。
每股 | 总计 | |||||||
向公众公开的价格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前新月能源公司的收益 |
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(1) | 有关承保 补偿的更多信息,请参阅承保(利益冲突)。 |
我们已授予承销商选择权,在本招股说明书发布之日起30天内,根据上述相同条款和条件再购买150万股 A类普通股。
A类普通股将于2023年9月左右交割。
证券 和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准A类普通股,也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2023年9月。
富国银行证券 | KKR | Evercore IS | 雷蒙德·詹姆 |
新月能源公司 (1) |
||||
按美国证券交易委员会定价的探明储 |
727 mmBoe | |||
按美国证券交易委员会定价开发的探明储量百分比液体/% |
58% / 80% | |||
按美国证券交易委员会的定价证明 PV-10 |
$11.9B | |||
已证明 PV-10 的纽约商品交易所定价为 8/31 (2) |
$6.5B | |||
第一年人民民主党下降幅度 (%) |
20% | |||
当前运行的钻机 |
2 |
注意:自2022年12月31日起,在西鹰福特收购(定义见此处)生效后。查看 摘要最新发展西鹰福特收购、基于纽约商品交易所定价的摘要储备数据和基于美国证券交易委员会定价的摘要储备数据。
(1) | 我们的美国证券交易委员会储备金包括根据我们的独立储备工程师编写的报告和公司的估计 得出的交易量。美国证券交易委员会对西鹰福特资产(定义见此处)的储备金基于独立储备工程师为此类资产编写的报告。 |
(2) | GAAP没有根据美国证券交易委员会定价以外的定价为储备的 PV-10 规定任何相应的衡量标准。 因此,我们将使用纽约商品交易所定价的 PV-10 与根据公认会计原则确定的标准化衡量标准进行对账是不切实际的。 |
目录
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件 |
s-ii | |||
关于前瞻性陈述的警示性说明 |
s-iv | |||
摘要 |
S-1 | |||
风险因素 |
S-22 | |||
所得款项的使用 |
S-25 | |||
大写 |
S-26 | |||
股息政策 |
S-27 | |||
某些 ERISA 注意事项 |
S-28 | |||
美国联邦对非美国公民的重大所得税注意事项持有人 |
S-31 | |||
承保(利益冲突) |
S-35 | |||
法律事务 |
S-40 | |||
专家们 |
S-40 | |||
在这里你可以找到更多信息 |
S-40 | |||
以引用方式纳入某些信息 |
S-42 | |||
招股说明书 |
||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
关于前瞻性陈述的警示性说明 |
2 | |||
有关公司的信息 |
4 | |||
风险因素 |
5 | |||
所得款项的使用 |
6 | |||
分配计划 |
7 | |||
股本的描述 |
9 | |||
存托股份的描述 |
15 | |||
认股权证的描述 |
16 | |||
法律事务 |
17 | |||
专家们 |
17 | |||
在这里你可以找到更多信息 |
17 | |||
以引用方式纳入某些信息 |
19 |
s-i
关于本招股说明书补充文件
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件,其中描述了本次发行的具体条款。第二部分 包含随附的招股说明书,内容涉及Crescent Energy Company出售A类普通股和其他证券,并提供了更笼统的信息,其中一些信息可能不适用于本次发行。通常,当我们提及 招股说明书时,我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的合并。除非另有说明,否则此处使用但未定义的大写术语的含义与本招股说明书组成的 注册声明中赋予的含义相同。你应该阅读整份招股说明书补充文件,以及随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件,这些文件在本招股说明书补充文件中 Reference 纳入某些信息中进行了描述。如果我们在本招股说明书补充文件中做出的任何陈述与随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致,则您应 依赖本招股说明书补充文件中包含的信息,这些信息将被视为修改或取代随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中所载的信息。
您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们、承销商或我们或他们的任何代表均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也无法保证其可靠性。我们和承销商提议出售A类普通股,并寻求仅在允许要约和出售的司法管辖区购买A类普通股的要约。本招股说明书补充文件中的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日才准确,无论本招股说明书补充文件交付时间或出售A类 普通股的时间如何,随附的 招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息截至该招股说明书或文件发布之日都是准确的。自那时以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本 招股说明书包含前瞻性陈述,这些陈述存在许多风险和不确定性,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。参见有关前瞻性陈述的风险因素和警示说明。
西鹰福特收购案介绍
2023 年 7 月 3 日,我们完成了先前宣布的收购协议(截至 2023 年 5 月 2 日的 Western EG Ford 收购协议)中设想的收购,该协议旨在与梅斯基特·科曼奇控股有限责任公司(科曼奇控股)和 SN EF Maverick, LLC(SN EF Maverick,以及卖方科曼奇控股公司一起), 根据该协议,我们从卖方手中收购 西鹰福特盆地石油和天然气财产、权利和相关资产的某些权益(7月份的西鹰福特资产)对价约6亿美元的现金(7月收购西鹰福特)。收购价格由循环信贷额度(定义见本文)下的借款提供资金,金额为5.434亿美元(收购借款), 表示收购价格调整后的收购价格减去由2023年5月2日签署时循环信贷额度下的借款提供资金的10%存款(收购存款)。
2023年8月22日,我们与一家非关联第三方签订了买卖协议(8月西鹰福特 收购协议),根据该协议,我们预计将收购主要位于德克萨斯州迪米特县和韦伯县的石油和天然气地产、权利和相关资产的某些权益(8月的西鹰福特资产以及 连同7月的西鹰福特资产,即西鹰福特资产),作为总对价约2.5亿美元,视惯例收购价格调整而定(8 月 Western Eagle Ford 收购,以及7月西鹰福特的收购,以及西鹰福特的收购)。8月西鹰福特资产的卖方与卖方无关,8月份的西鹰福特 收购与7月西鹰福特的收购无关,也不以7月西鹰福特的收购为条件(7月的西鹰福特收购也与8月的西鹰福特收购无关或以此为条件)。8 月 Western Eagle Ford 的收购预计将于 2023 年 9 月下旬完成,但须视惯例成交条件而定。
s-ii
除非对我们的石油和天然气储量以及相关的未来净现金流及其现值的估计,或者除非另有说明,否则本招股说明书补充文件中提供的信息不包括使西鹰福特收购生效的调整。
截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六个月未经审计的预计精简合并经营报表(预计运营报表)使7月西鹰福特的收购生效,就好像该收购已于2022年1月1日完成一样。截至2023年6月30日,未经审计的预计精简合并资产负债表使7月的西鹰福特收购生效,就好像该收购已于2023年6月30日完成一样。在每种情况下,预估数据仅用于说明目的,不应将其用作财务状况或如果在指定日期进行7月西鹰福特收购本来可以实现的经营业绩的指标。此外,预计数据并未对8月份的Western Eagle Ford 收购产生形式上的影响。此外,未来的业绩可能与此类预计财务和运营数据中反映的业绩有很大差异,不应将其作为未来业绩的指标。有关此处包含或以引用方式纳入的 pro 形式数据的更多信息,请参阅我们的预计财务报表及其相关附注,该报表于2023年9月6日在8-K/A表格最新报告中提交,并以引用方式纳入此处。
s-iii
关于前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的信息包含 《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及据此颁布的规章制度(交易所 法)所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外,此处包含或以引用方式纳入的所有陈述均涉及计划资本支出、石油、天然气和液化天然气 (NGL) 产量的增加 、本文发布之日之后预计将钻探或完工的油井数量、未来的现金流和借款、对潜在收购机会的追求、我们的财务状况、业务战略以及未来运营的其他计划和目标 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的,例如可能、预期、估计、项目、计划、 相信、打算、可实现、预期、将会、继续、潜在、应该、可能以及类似的术语和短语。尽管我们认为 这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性。由于某些因素 ,我们的业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,其中包括:
| 商品价格波动; |
| 我们的业务战略; |
| 与收购西鹰福特相关的风险,包括我们可能无法完成8月份的西鹰福特收购和/或无法实现西鹰福特收购的预期收益的风险; |
| 我们识别和选择可能的额外收购和处置机会的能力; |
| 资本要求和以我们可接受的条件获得额外资金的不确定性; |
| 以下出售对我们A类普通股交易价格的影响; |
| 与我们的债务协议以及我们的负债水平相关的风险和限制; |
| 我们依赖 KKR Energy Assets Manager LLC(管理人)作为我们的外部经理; |
| 我们的套期保值策略和业绩; |
| 已实现的石油、天然气和液化天然气价格; |
| 外国石油、天然气和液化天然气生产国的政治和经济状况和事件,包括 禁运、中东持续的敌对行动和其他持续的军事行动、乌克兰的武装冲突和对俄罗斯的相关经济制裁、南美、中美洲和中国的状况以及恐怖主义行为或 破坏行为; |
| 总体经济状况,包括通货膨胀和相关的货币政策变化的影响; |
| 银行业和资本市场中断的影响,包括与 银行和金融服务公司缺乏流动性有关的影响; |
| 流行病或流行病,包括相关公共卫生问题的影响以及政府当局和其他第三方为应对这些问题而持续采取的 行动的影响,以及由此对大宗商品价格、供需考虑和储存容量的任何影响; |
| 我们未来生产石油、天然气和液化天然气的时间和数量; |
| 石油、天然气和液化天然气产量下降,以及总体经济状况对 石油、天然气和液化天然气需求以及资本供应的影响; |
| 钻探和完井活动失败以及由此产生的减记的可能性; |
s-iv
| 我们有能力满足我们提议的钻探计划,成功钻出以商业上可行的数量生产石油、天然气 和液化天然气的油井; |
| 设备、用品、服务和合格人员短缺,此类设备、 用品、服务和人员费用增加; |
| 储量、产量、价格和支出需求的估计存在不利差异,以及我们 无法通过勘探和开发活动取代储量; |
| 与我们收购的房产(包括西鹰福特资产)相关的错误估计,涉及 估计的探明储量、估计的石油、天然气和液化天然气储量的存在或可开采性以及此类收购房产的实际未来生产率和相关成本; |
| 危险、危险的钻探作业,包括与使用水平钻探 技术相关的钻探作业,以及恶劣的天气和环境条件; |
| 对非运营财产的控制有限; |
| 我们财产的所有权缺陷以及无法保留我们的租约; |
| 我们成功开发大量未开发土地的能力; |
| 我们留住高级管理层的关键成员和关键技术员工的能力; |
| 与管理我们的增长相关的风险,特别是与整合重大 收购有关的风险,包括西鹰福特收购; |
| 我们成功执行增长战略的能力,包括收购西鹰福特 ; |
| 环境、职业健康和安全以及其他政府法规以及现行或 待定立法的影响,包括最近总统府更迭造成的影响; |
| 联邦和州的法规和法律,包括2022年《通货膨胀降低法》(定义见此处); |
| 我们有能力预测和管理石油输出国组织 (OPEC)的行动以及设定和维持产量水平的协议的影响,包括欧佩克最近减产的结果; |
| 信息技术故障或网络攻击; |
| 税法的变化; |
| 竞争的影响;以及 |
| 季节性天气状况。 |
我们提醒您,这些前瞻性陈述受石油、天然气和液化天然气的开发、生产、 收集和销售所涉及的所有风险和不确定性的影响,其中大多数风险和不确定性难以预测,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险包括但不限于大宗商品价格波动、通货膨胀、 钻探和生产设备和服务的可用性和成本不足、项目施工延迟、环境风险、钻探和其他运营风险、中游采油和运输基础设施缺乏可用性或能力、监管变化、估算储量和预测未来生产率、现金流和资本获取时固有的不确定性、开发支出的时间等中描述的风险第 1A 项。截至2022年12月31日止年度的每份 10-K表年度报告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中的风险因素,每份报告均以 引用纳入此处。
储量工程是估算地下碳氢化合物储量的过程,这些碳氢化合物无法精确测量 。任何储量估算值的准确性都取决于可用数据的质量,
s-v
对此类数据的解释以及储备工程师做出的价格和成本假设。此外,钻探、测试和生产活动的结果可能证明修改先前所做的估计 是合理的。如果重大,这样的修订将改变任何进一步的生产和开发计划的时间表。因此,储量估计值可能与 最终回收的石油、天然气和液化天然气数量有很大差异。
如果出现本招股说明书中描述的一种或多种风险或不确定性,或者如果所依据的 假设被证明不正确,则我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。本警示声明明确限定了本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述,无论是明示的还是暗示的。本警示声明也应与我们或代表我们行事的人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。除非适用法律另有要求 ,否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况的责任,所有这些陈述均受本节陈述的明确限制。
s-vi
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息。本摘要 不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前,您应仔细阅读整个招股说明书以及Information Incorporated 中描述的其他信息。除非另有说明,否则本招股说明书补充文件中提供的信息假设承销商购买额外A类 普通股的选择权未被行使。除非另有说明,否则截至2022年12月31日,我们对探明储量的估计主要基于我们的独立储备工程师莱德·斯科特编写的报告,该报告的摘要 以引用方式纳入了本招股说明书,我们在此称之为储量报告。
我们的公司
概述
我们是一家以增长为导向的美国 独立能源公司,从事石油和天然气资产的收购、开发和运营。我们的低跌幅、以现金流为导向的资产组合包括周期中期的非常规资产和传统资产,储备寿命长 ,在Eagle Ford和Uinta盆地拥有大量低风险、高回报的开发地点。我们的领导层是一支由投资、金融和行业专业人士组成的经验丰富的团队,他们结合了久经考验的投资和 运营专业知识。十多年来,我们和我们的前辈通过以现金流、风险管理和回报为重点的收购战略,实现了持续的增长。我们的使命是投资能源资产,通过强有力的运营和管理提供更好的 回报。通过采用我们的差异化方法投资石油和天然气行业,我们力求提供有吸引力的风险调整后投资回报和可预测的跨周期现金流。我们的 方法采用独特的商业模式,将投资者的思维方式和深厚的运营专业知识相结合,追求基于现金流的投资任务,侧重于经营的营运利益和积极的风险管理策略。我们的A类 普通股在纽约证券交易所交易,代码为CRGY。
我们以自由现金流为重点的投资组合包括位于美国久经考验的陆上盆地的流动性加权 资产,现有产量充足,下降率低,大量高回报开发机会,96%的土地由产量持有。根据我们的储备 报告和西鹰福特资产储备报告中使用的预测,截至2022年12月31日,我们的探明发达产量(PDP)储量,包括与收购西鹰福特相关的PDP储备,估计 五年和十年的平均年下降率分别约为13%和10%,估计2023年PDP下降率为20%。由于总体下降幅度较低,我们需要 相对较少的资本支出来维持我们的生产和现金流,同时支持我们的股息政策。我们拥有大量有吸引力的运营未开发地点库存,为维持或扩大 我们的生产基地提供了最佳的灵活性。尽管我们行业的许多运营商历来都专注于资本密集型追求高产量增长率,但我们的管理团队有选择地收购以现金流为导向的资产, 以更高的利润运营这些资产,并做出纪律严明、以回报为重点的再投资决策以推动自由现金流的产生。我们的投资组合得到了我们在矿产面积和中游基础设施方面的额外权益的增强和补充, 这提供了运营收益并提高了我们的现金流利润率。通过将我们的资产状况、纪律严明的风险管理和卓越的运营能力相结合,我们打算创造有吸引力的风险调整后回报和 可观的自由现金流,同时保持对低杠杆率和谨慎风险管理的承诺。
S-1
我们已经建立了庞大的储备、生产、现金流和再投资机会组合 。
我们的资产组合:
| 截至2022年12月31日,探明储量为572.8百万美元英国央行(相当于西方 鹰福特收购生效后的净储量为727.4%),其中约56%是液体(在西鹰福特收购生效后占58%),标准化衡量标准为91亿美元和91亿美元,生效后分别为96亿美元和 71亿美元(合119亿美元和91亿美元)向西鹰福特收购)按10%的贴现率折现的已探明净值和已探明开发的净现值(PD); |
| 在截至2022年12月31日的年度中,净产量为138桶/日,在截至2023年6月30日 的六个月中,净产量为138桶/日(预计收购西鹰福特将使收购时的净产量增加约32百万桶/日);以及 |
| 在截至2022年12月31日的年度中,创造了4.806亿美元的净收入、11.672亿美元的 调整后息税折旧摊销前利润和4.341亿美元的杠杆自由现金流,在截至2023年6月30日的六个月中,创造了3.131亿美元的净收入、4.567亿美元的调整后息税折旧摊销前利润和4.75亿美元的杠杆自由现金流 。 |
有关调整后息税折旧摊销前利润和杠杆自由现金流的定义,包括与最接近的美国 公认会计原则(GAAP)指标的对账,请参阅历史财务数据非公认会计准则财务指标摘要。
以自由现金流为重点的投资组合促进了投资者的资本回报
我们已经建立了一个由长期储备和低产量组成的流动性加权投资组合,该投资组合产生了可观的现金流,并拥有大量有吸引力的未开发地区库存。我们认为,我们生产资产的稳定性,加上我们的风险管理方法、套期保值策略和低杠杆率,使我们能够在各种大宗商品价格环境中产生强劲的自由 现金流,这使我们能够保持财务实力,最大限度地提高回报,同时限制下行风险并持续向股东返还资金。我们的资产基础包括位于老鹰福特、落基山脉和巴内特等久经考验的陆上盆地的石油和 天然气资产,包括生产产量可观的房产和对冲现金流,再加上我们未开发土地上大量的再投资 机会。我们相信,我们的生产资产将为我们提供极大的灵活性,通过对我们已确定的 发展机会组合进行严格的再投资,来维持和发展我们的资产基础和自由现金流。根据储备报告中使用的预测,包括西鹰福特资产,我们估计的2023年PDP下降率为20%,大大低于行业平均水平。我们 资产基础的低下降性质需要最少的再投资来维持我们的产量,这为我们提供了极大的灵活性,可以在当前投资组合中寻求再投资机会和战略收购。尽管我们的许多同行 历来现金流支出都超过了现金流,但我们计算了平均再投资率,我们将其定义为指定时期内的历史资本支出(不包括收购)占该时期历史调整后息税折旧摊销前利润的百分比, 占2018年以来调整后息税折旧摊销前利润的40%。这凸显了管理层的资本纪律和向股东返还资本的承诺。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标, 在 “历史财务数据非公认会计准则财务指标摘要” 中进一步讨论。
我们的固定框架内股息政策通常每年制定一次,目标是分配调整后息税折旧摊销前利润的10%。我们的股息是 旨在为股东提供可靠的资本回报,我们认为股息比同行更稳定,因为它不受股息资本支出的影响
S-2
优先考虑再投资决策,并得到积极的套期保值计划的支持。我们的管理团队在向股东支付股息方面有着悠久的历史,我们的 前身 Independence 作为一家私营公司连续九年支付股息,应对波动的大宗商品和市场状况,同时保持低杠杆率。
低下降的生产基础支撑了自由现金流的产生
我们的储备通常寿命长,其特点是产量下降率相对较低,这为我们提供了巨大的资本 灵活性,并能够有效地对冲未来预期产量的大量资金。根据我们的储备报告和西鹰福特资产储备报告中使用的预测,截至2022年12月31日,包括西鹰福特资产在内,我们已探明的已开发产量 (PDP)储备金估计五年和十年的平均年下降率分别约为13%和10%,估计2023年PDP下降率为20%。由于总体下降幅度较低,我们需要相对较少的资本支出来维持生产和现金流,同时支持我们的股息政策。截至2022年12月31日,我们位于伊格尔福特、落基山脉和 Barnett的房产约占我们探明储量的84%,从区域位置和大宗商品价格的角度为我们提供了多元化,这为我们提供了一定的下行保护,因为它与大宗商品特有的压力、孤立的基础设施限制或恶劣天气事件有关。截至2022年12月31日,我们的净标准化衡量标准化总额为91亿美元。下表说明了截至2022年12月31日与我们的探明资产相关的总储备量 。
秒 (1) | 纽约商品交易所 (3) | |||||||||||||||||||||||
操作区域 |
Net 证明了 储备金 (1) |
% 石油和 液体 (1) |
Net PD 储备金 (1) |
2022 总净额 制作 |
Net PD PV-10 (1)(2) |
Net PD PV-10 (1)(2) |
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(mmBoe | ) | (mmBoe | ) | (mBoE | ) | (毫米 | ) | (毫米 | ) | |||||||||||||||
伊格尔·福特 |
147 | 81 | % | 79 | 10,450 | $ | 1,907 | $ | 1,235 | |||||||||||||||
落基山脉 |
222 | 53 | % | 192 | 22,438 | 2,902 | 1,506 | |||||||||||||||||
巴内特 |
111 | 20 | % | 111 | 7,409 | 911 | 342 | |||||||||||||||||
其他 (4) |
94 | 67 | % | 78 | 10,090 | 1,412 | 849 | |||||||||||||||||
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不包括西鹰福特资产在内的总额 |
573 | 56 | % | 460 | 50,387 | $ | 7,132 | $ | 3,932 | |||||||||||||||
西鹰福特收购 |
155 | 65 | % | 122 | 12,602 | $ | 1,953 | $ | 1,094 | |||||||||||||||
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包括收购西鹰福特在内的总计 |
727 | 58 | % | 582 | 62,989 | $ | 9,085 | $ | 5,026 | |||||||||||||||
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(1) | 我们的储备(折扣率为百分之十,即 PV-10)是使用平均值 确定的每月第一天前 12 个月的价格符合 美国证券交易委员会的指导。在石油和液化天然气销量方面,截至2022年12月31日,WTI公布的平均价格为每桶93.67美元,并根据重力、质量、当地条件、采集、运输费和市场距离等因素进行了调整。对于天然 天然气量,截至2022年12月31日,Henry Hub指数的平均现货价格为每百万英热单位6.36美元,同样根据质量、当地条件、采集、运输费和市场距离等项目进行了调整。在房产的整个生命周期中,所有价格都保持不变 。在这些物业剩余寿命内,调整后的平均产品价格为每桶石油89.87美元,天然气每立方英尺5.80美元和每桶液化天然气37.98美元。 |
(2) | 反映截至2022年12月31日 的探明储量估算值中反映的探明储量净值和净PD现值。PV-10 不是根据公认会计原则编制的财务指标,因为它不包括所得税对未来收入的影响。 |
(3) | 我们的纽约商品交易所储备(折现率为百分之十,即 PV-10)是分别使用石油和天然 天然气的指数价格确定的,不影响衍生品交易,是根据结算价计算的,以更好地反映截至当日的市场预期,并根据我们对质量、运输费和市场 差异的估计进行了调整。纽约商品交易所的储备金计算基于纽约商品交易所2023年8月31日收盘时的石油和天然气期货定价。截至2022年12月31日,Crescent Energy Company在剩余寿命内的平均调整后产品价格为每桶 石油66.71美元,天然气每立方英尺3.36美元,液化天然气每桶28.18美元。截至2022年12月31日,西鹰福特收购的房产剩余寿命中调整后的平均产品价格为每桶石油67.18美元、 天然气每立方英尺3.94美元和每桶液化天然气31.14美元。我们认为,使用远期价格为投资者提供了有关我们储备的更多有用信息,因为远期价格 基于市场对截至某个日期的石油和天然气价格的前瞻性预期,尽管我们提醒投资者,应将这些信息视为基于美国证券交易委员会定价的 数据的有用替代方案,而不是替代品。参见汇总储备金和运营数据摘要基于纽约商品交易所定价的储备数据。 |
(4) | 包括位于加利福尼亚州 Mid-Con、 Permian 的营运物业以及多元化矿产。 |
S-3
有吸引力的发展机会
我们的资产组合包括大量有吸引力的再投资机会,这些机会补充了我们的生产资产。因此,我们 有能力战略性地将资金分配给各种钻探机会,这些机会有可能维持或增加我们的产量和自由现金流,同时能够产生可观的风险调整后回报。我们的开发 库存风险低,位于久经考验的盆地,具有很强的油井控制能力。我们的再投资机会都位于众所周知的盆地,在那里我们拥有丰富的运营经验,这为 我们提供了风险相对较低的机会,可以将生产资产中的一部分现金流进行再投资。
已确定的钻探地点总数
截至2022年12月31日,包括通过西鹰福特收购获得的净钻探地点,我们已经确定了 308个净钻探地点作为PUD的钻探地点。这些地点中的大多数都位于生产占用的土地上,因此,我们的短期租赁义务有限,这为我们提供了极大的灵活性和宝贵的选择,在资产水平回报强劲的情况下, 通过开发进行再投资。这使我们能够对大宗商品价格的波动做出快速反应。
商业 策略
我们的主要业务目标是通过执行以下策略,为我们的投资者提供自由现金流和可观的风险调整后回报:
| 建立和运营由久经考验、低风险、 现金流资产组成的平衡投资组合。我们已经建立了一个由长期储备和低产量组成的流动性加权投资组合,该投资组合产生了可观的现金流,并拥有大量有吸引力的未开发地区库存。 我们认为,我们生产资产的庞大而稳定的性质,加上我们的套期保值策略和低杠杆率,为我们提供了巨大的资本灵活性,能够有效地对冲大量的未来产量 以保护我们的现金流,有机会在各种大宗商品价格环境中产生强劲的风险调整后回报和自由现金流,这使我们能够持续向股东返还资本。例如,尽管我们的许多 同行在追求产量增长方面的支出历来超过现金流,并且特别容易受到大宗商品价格下跌的影响,但自2018年以来,我们的平均再投资率约为调整后息税折旧摊销前利润的40%。 有关调整后息税折旧摊销前利润的定义,包括与最接近的GAAP指标的对账,请参阅历史财务数据非公认会计准则财务指标摘要。我们预计将继续利用生产资产产生的自由现金流向股东支付股息,维持保守的杠杆水平,对现有发展机会进行再投资,并战略性地进行互补的增值收购。 |
| 通过纪律严明的再投资,最大限度地提高股东的回报。我们 相信我们有大量的低风险、高回报的发展机会,这些机会能够产生有吸引力的现金回报。截至2022年12月31日,包括通过西鹰福特收购获得的 个净钻探地点,我们确定了308个净钻探地点作为PUD钻探地点,反映了21亿美元的再投资潜力。我们高度的运营控制以及我们的资产 基础主要由生产持有这一事实为我们的开发计划的执行提供了灵活性,包括资本支出的时间、金额和分配。截至2023年6月30日,我们的净面积中约有96%由 产量持有。此外,我们正在探索在落基山脉传统位置内使用和储存碳捕集的潜力。目前,我们正在运营的天然气厂捕获二氧化碳(CO2)并将其出售给第三方 ,通过我们拥有的管道为我们自己的运营和第三方运输二氧化碳,并封存二氧化碳以提高我们运营的油田的石油采收率。 |
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| 注重财务实力和灵活性。我们打算保持 保守和灵活的资本结构,以积极管理整个业务的风险。截至2023年6月30日,经7月交易(定义见最新动态)后进行调整,我们将有 7.866亿美元的流动性,其中包括230万美元的现金和现金等价物以及扣除970万美元未偿信用证、7.843亿美元的循环信贷额度下的可用借款以及19亿美元的未偿本金负债总额 。我们打算在未来保持保守杠杆,长期企业杠杆目标为调整后息税折旧摊销前利润净负债的1.0倍或以下。有关我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益(亏损)(最接近的可比GAAP指标)的对账情况,请参阅历史财务指标 Datanon-GAAP财务指标。此外,我们采用 滚动三到五年的套期保值策略,旨在通过在最终确定收购或再投资 现有资产的投资决策时签订远期大宗商品合约,并随着时间的推移为我们的生产基础增加套期保值,从而在大宗商品价格波动中隔离我们的自由现金流。我们采用积极的套期保值策略,这使我们能够保护资产负债表和企业回报,同时保持对大宗商品 价格的充足敞口及其上行空间。 |
| 制定行业领先的可持续发展实践,使我们的利益相关者和我们运营的 中的社区受益。我们将卓越的可持续发展表现视为一个机会,可以从同行中脱颖而出,降低风险并提高运营绩效,并使我们的利益相关者 和我们运营所在的社区受益。我们的可持续发展计划由高级管理层监督,与整个组织中经验丰富的行业专业人士共同执行,并得到KKR&Co的资源支持。Inc. (KKR) 及其子公司(与 KKR、KKR 集团合称)。2022年9月,我们发布了第二份ESG报告,该报告符合国际财务报告准则基金会可持续发展会计准则委员会石油和 天然气勘探与生产准则(SASB)和气候相关财务披露工作组(TCFD),还设定了气候目标。我们致力于在整个组织中参与评估和管理可持续发展问题。为履行这一承诺,我们还成立了可持续发展咨询委员会,就可持续发展相关问题向管理层和董事会提供建议。2022年2月,我们加入了石油和天然气甲烷伙伴关系2.0(OGMP 2.0)倡议,并承诺更准确地测量我们的甲烷排放。 |
| 评估和追求以 为重点的机会主义和以价值为导向的收购现金兑现回报。随着时间的推移,我们的业务是通过一系列战略兼并和收购建立起来的。我们是经验丰富的 收购者,自公司成立以来,我们一直在执行机会主义收购众所周知的以现金流为导向的资产的战略。我们采用差异化的商业模式,将投资者的思维方式与深厚的 运营专业知识相结合,为股东创造可持续的价值。自2020年以来,我们已经完成了十项收购,包括7月对西鹰福特的收购,详见西鹰福特收购。 我们认为,在股权资本形成处于历史最低水平以及待售资产和业务供应不断增加的推动下,当今的市场动态为整合创造了一个有吸引力的市场。我们预计,在现有资产附近寻求流动性和附加机会的大型和大型独立股公司、规模较小的上市和私营公司、私人和非自然所有者的剥离计划将带来大量且越来越多的有吸引力的目标机会。我们将继续评估符合我们基于现金流的战略的收购,以进一步改善我们的资产组合并提高投资者的回报。Western Eagle Ford 收购突显了我们的收购策略,即购买以现金流为导向的低风险资产,这些资产具有增值作用,在保持低杠杆率的同时增强了我们的投资组合。 |
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竞争优势
我们相信,以下竞争优势使我们与同行区分开来,并使我们处于实现主要业务 目标的独特地位:
| 多元化的自由现金流产生生产基础支持股息并推动提高股东的回报 。我们的固定框架内股息政策通常每年制定一次,目标是分配调整后息税折旧摊销前利润的10%。我们的股息旨在为股东提供可靠的资本回报, 我们认为股息比同行更稳定,因为它不受资本支出的影响,Crescents的股息优先考虑再投资决策,并得到积极的套期保值计划的支持。我们的管理团队在向股东支付股息方面有着悠久的历史,在大宗商品和市场波动以及保持低杠杆率的同时,我们和我们的前任作为私营和上市公司连续十年支付股息。 我们已经建立了庞大、平衡的房地产投资组合,这些房地产产生了可观的自由现金流,并具有显著的开发上行空间,从而提高了我们的产量和自由现金流。我们的储量通常是长期存在的,其特点是 的产量下降率相对较低。我们估计,在西鹰福特收购生效后,2023年PDP下降率为20%,大大低于行业平均水平。我们资产基础的低下降性质需要 最少的资本再投资来维持我们的产量,这为我们提供了极大的灵活性,可以追求当前投资组合中的再投资机会,以及对补充石油和天然气资产的战略收购和/或 向投资者回报资本。经过多年的开发,我们的生产物业已大大降低了风险,并且有足够的现有基础设施将我们的产品推向市场。我们的 地理多样性也使我们不太容易受到地理上孤立的基础设施限制、恶劣天气事件和其他风险的影响。我们认为,我们的低跌幅和流动性加权资产状况,再加上我们的 主动套期保值策略和低杠杆率,使我们能够在整个大宗商品周期中产生自由现金流,这些现金流可以通过分红返还给股东。 |
| 严格投资于发展和互补机会。我们 在利用生产资产产生的现金流对石油和天然气资产的开发进行再投资方面有着悠久的历史。尽管历史上,我们的许多同行为了追求高产量 增长率而花费超过现金流,并且特别容易受到大宗商品价格下跌的影响,但自2018年以来,我们的平均再投资率(不包括收购)约为调整后息税折旧摊销前利润的40%,并且有超过十年的严格资本配置记录。截至2022年12月31日,包括通过西鹰福特收购获得的净钻探地点,我们已经确定了308个净钻探地点作为PUD钻探地点,代表着约21亿美元的再投资潜力。我们认为,通过强大的运营、商业创造力、资本纪律、增强的资产 优化和强大的风险管理,我们对开发机会的再投资已经产生了可观的风险调整后回报。此外,我们将继续对石油和天然气资产以及目标领域的某些中游资产和矿产的增量收购进行战略评估,这些资产与我们 标的资产基础相辅相成,并得到强劲的现金流的支持。例如,我们目前的矿产面积和中游基础设施提供了运营收益并提高了我们的现金流利润率,在截至2022年12月31日的年度中,扣除直接运营费用后,分别创造了9,350万美元和3,930万美元的收入。 |
| 使管理团队保持良好的业绩记录和可持续性 。我们的高管领导团队由一群经验丰富的投资、财务和行业专业人士组成,他们自2011年以来一直采用我们专注于现金流、风险和回报的战略 ,在资产管理、资本配置、管理、风险管理、投资、财务和会计方面拥有丰富的经验。我们的差异化方法是通过将卓越的财务和风险管理 能力与一流的运营能力相结合而创建的,它为我们在各种大宗商品价格和市场环境中提供了竞争优势。我们的 |
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才华横溢、积极进取的运营领导层是各自地区的专家,他们利用自己的专业知识来推动 日常我们资产的运营。此外,我们的管理协议中基于业绩的激励结构以及与我们的管理人相关的股东的大量股权为 调整了长期价值创造的利益。此外,我们与KKR集团的关系还使我们能够获得一系列全球资源,包括经验丰富的投资专业人士和资源 ,专门用于监测和了解问题和趋势、推荐策略、提供援助以及以其他方式帮助公司应对与 可持续发展相关问题不断变化的市场动态,包括KKR集团全球研究所和公共事务团队。 |
| 在积极的风险管理 方法的支持下,资本充足的资产负债表和强劲的流动性状况。截至2023年6月30日,经7月交易生效后调整,我们的本金负债总额为19亿美元,流动性为7.866亿美元,其中包括 230万美元的现金和现金等价物,以及扣除970万美元未偿信用证后的7.843亿美元循环信贷额度下的7.843亿美元可用借款。自成立以来,我们的策略一直是维持 保守的资产负债表、低杠杆率和积极的风险管理计划。例如,从2011年到2023年6月30日,我们按净负债计算的净杠杆率与过去十二个月的调整后息税折旧摊销前利润率平均为1.2倍。在保持 这些保守杠杆水平的同时,我们在截至2022年12月31日的年度中创造了4.806亿美元的净收入和4.341亿美元的杠杆自由现金流,在截至2023年6月30日的六个月中,我们创造了3.131亿美元的净收入 和4,750万美元的杠杆自由现金流。有关调整后息税折旧摊销前利润和杠杆 自由现金流的定义以及与最接近的可比GAAP指标的对账情况,请参阅历史财务数据非公认会计准则财务指标摘要。 |
最近的事态发展
A 类转换
2023年6月30日,KKR的一家关联公司用约2760万个OpCo单位(并注销了相应数量的B类普通股)兑换了同等数量的A类普通股(A类 转换),随后于2023年7月3日向其私人管理基金和账户中的某些传统投资者分配(A类分配)此类股票。A类转换后,我们的 A类普通股合计约占A类普通股和B类普通股已发行股的45%。我们没有收到任何与A类转换相关的收益,也没有产生任何材料费用。
西鹰福特收购
2023年7月3日,我们完成了7月西鹰福特收购协议中设想的收购,根据该协议,我们 从卖方手中收购了7月份的西鹰福特资产,总对价约为6亿美元的现金,但须按惯例进行收购价格调整。收购价格由收购借款融资,金额为5.434亿美元,这是收购价格调整后的收购价格,减去收购押金。7月份的西鹰福特资产包括公司现有 Western Eagle Ford资产的运营权和增量运营权益,并将我们15%的非运营权益增加到50%的运营权益。根据我们的储备报告预测,收购的资产包括总共约75,000英亩的净土地,主要位于德克萨斯州的迪米特县和韦伯县,其中 目前生产的油井约为1,800英亩,收购时的净产量约为20兆桶/日(约70%的液体),未来12个月的下降率为18%。
2023 年 8 月 22 日,我们签订了 8 月 Western Eagle Ford 收购协议,根据该协议,我们预计将收购主要位于以下地区的石油和天然气不动产、权利和相关资产的某些 权益
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德克萨斯州迪米特县和韦伯县的总对价约为2.5亿美元,视惯例收购价格调整而定。8月份的Western Eagle Ford Assets包括公司运营的西鹰福特资产的 增量工作权益,并将我们的营运权益从50%增加到63%。根据我们的储备报告预测,截至2023年6月,这些资产的净产量约为12百万桶/日(约70%的液体),未来12个月的下降率为13%。8月份对西鹰福特的收购预计将于2023年9月下旬完成,但须视惯例成交条件而定。
通过这两次收购,我们将把我们现有的西部 Eagle Ford英亩土地的15%非运营权益增加到63%的运营权益,总对价为8.5亿美元。截至2022年12月31日,与西鹰福特收购相关的探明已开发储备金分别反映了截至2022年12月31日的美国证券交易委员会定价和截至2023年8月31日的纽约商品交易所定价的20亿美元和11亿美元的净现值 (折现率为百分之十,即PD PV-10)。有关与收购西鹰福特相关的储备金的更多信息,请参阅 储备金和运营数据摘要。
我们预计将使用此次发行的收益为8月份收购Western Eagle Ford的 部分对价提供资金。我们预计将通过手头现金、信贷协议下的可用性,或者在市场条件允许的情况下,酌情 其他资本市场产品为收购价格的剩余部分提供资金。但是,8月份对Western Eagle Ford的收购并不取决于本次发行的完成,本次发行也不取决于8月西鹰福特 收购的完成。如果8月份对Western Eagle Ford的收购尚未完成,则此次发行的收益将用于一般公司用途。
7月优先票据发行
2023年7月20日,特拉华州有限责任公司Crescent Energy Finance LLC(Crescent Finance)及其间接子公司发行了其2028年到期的9.250%优先票据(新 票据以及7月优先票据发行的此类票据)中本金总额为3亿美元。新票据是根据截至2023年2月1日的契约(基本契约)作为额外票据发行的,并辅之以截至2023年7月20日的第一份 补充契约(第一份补充契约,以及基础契约以及基础契约的契约),由其中指定的担保人( 担保人)作为补充票据发行作为受托人(受托人)和美国银行信托公司(全国协会),根据受托人,Crescent Finance发行了其9.250%优先股本金总额为4亿美元2028 年到期的票据 2023 年 2 月 1 日(现有票据)。根据契约,新票据被视为单一系列证券,与现有票据作为一个类别一起投票,除了 发行日期和发行价格外,其条款与现有票据基本相同。7月优先票据发行的净收益用于偿还循环信贷额度下未偿还的部分款项。
在本文中,我们将A类分配、7月西鹰福特收购的完成、收购借款和7月 优先票据发行以及由此产生的收益的使用统称为7月交易。
指南更新
由于我们对年初至今的业绩进行了持续评估,并使Western Eagle Ford Assets的预期业绩生效,因此我们更新了有关生产和资本支出(不包括收购)的指导方针。具体而言,我们现在估计,截至2023年12月31日止年度的平均日净产量将在 约146.0至151.0 mboe/d之间,而我们在2023年8月的估计为143.0至148.0 mboe/d(我们的初步估计为140.0至148.0 mboe/d),截至2023年12月31日止年度的总资本支出(不包括收购)将介于约为5.8亿至6.3亿美元,而我们在2023年8月的估计为5.75亿至6.25亿美元(我们最初的估计为6.25亿至7亿美元)百万)。本 前瞻性指导代表了截至本招股说明书补充文件发布之日我们管理层的估计,基于许多假设
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本质上是不确定的,面临许多商业、经济、竞争、财务和监管风险,包括本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中风险因素和 关于前瞻性陈述的警示说明中描述的风险。
大宗商品套期保值计划
我们重点风险管理工作的一个关键 原则是积极的经济对冲策略,以缓解短期价格波动,同时保持基础大宗商品价格的长期敞口。我们的套期保值计划限制了我们在 产品价格波动下的短期风险敞口,使我们能够通过大宗商品周期保护资产负债表和企业回报,并将资本返还给投资者。未来的交易可能包括价格互换,在这种交易中,我们将获得固定的生产价格 ,并向合约交易对手支付可变的市场价格。此外,我们可以订立项圈,通过该项圈,我们可以获得固定下限超过浮动利率的部分(如果有的话),或者支付超过固定 上限的浮动利率(如果有的话)的超额部分。截至2023年6月30日,我们的衍生品投资组合的总名义价值约为15亿美元。我们使用利用 市场报价和定价分析的估值技术来确定石油和天然气大宗商品衍生品的公允价值。输入内容包括公开价格和根据从第三方收集的数据汇编生成的远期价格曲线。
下表详细介绍了截至2023年6月30日我们按大宗商品划分的净交易量头寸。
制作周期 |
音量 | 加权平均值 价格/价格范围 |
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(以千计) | ||||||||
原油掉期 (Bbls): |
||||||||
WTI |
||||||||
2023 |
6,217 | $ | 63.16 | |||||
2024 |
10,201 | 65.72 | ||||||
布伦特 |
||||||||
2023 |
266 | 52.52 | ||||||
2024 |
276 | 68.65 | ||||||
原油CollarsWTI(Bbls): |
||||||||
2023 |
1,457 | 55.63 74.03 | ||||||
2024 |
644 | 60.00 68.02 | ||||||
2025(1) |
1,460 | 60.00 85.00 | ||||||
天然气互换 (mmBtU): |
||||||||
2023 |
28,595 | 2.91 | ||||||
2024 |
9,604 | 4.14 | ||||||
天然气项圈 (mmBtU): |
||||||||
2024 |
18,300 | 3.38 4.56 | ||||||
原油基础掉期(Bbls): |
||||||||
2023 |
2,392 | 1.26 | ||||||
2024 |
3,568 | 1.50 | ||||||
天然气基础互换 (mmBtU): |
||||||||
2023 |
14,922 | (0.29 | ) | |||||
2024 |
835 | (0.28 | ) | |||||
日历月平均滚动掉期 (Bbls): |
||||||||
2023 |
2,484 | 0.21 | ||||||
2024 |
3,568 | 0.32 | ||||||
总计 |
(1) | 代表交易对手在2024年12月16日之前可行使的未偿还原油项圈期权。 |
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我们与 KKR 集团的关系
2021年12月7日,在完成与Contango石油和天然气公司的交易(合并 交易)方面,我们与经理签订了截至2021年12月7日的管理协议(管理协议),该协议要求经理向我们和我们的子公司提供某些管理和投资 咨询服务。我们的管理团队根据管理协议向我们提供服务。
经理是KKR的间接子公司,也是KKR集团的一部分。KKR集团是一家领先的全球投资公司,提供另类资产管理以及资本市场和保险解决方案。
根据管理协议,经理已同意向我们提供管理服务,包括我们全部 高管和公司管理团队的高级成员,以及其他协助,包括战略规划、风险管理、识别和筛选潜在收购、识别和分析可持续发展问题以及提供我们可能需要的其他 协助。此外,隶属于KKR集团的实体对我们的前身进行了投资,帮助制定了我们自2011年以来一直采用的战略,并继续对我们公司进行大量投资。
通过与KKR集团全球平台的整合,我们相信我们将受益于:KKR品牌的力量; KKR全球宏观和资产配置,它有助于评估宏观经济因素对潜在投资的影响并帮助识别市场机会;KKR资本市场,它协助优化 投资的资本结构,为KKR投资组合公司和独立客户承保和安排债务、股权和其他形式的融资;KKR Public Affairs,与 KKR 一起Global Institute提供对公共政策、 政府和监管事务的见解,包括与工会、行业和行业协会以及非政府组织等主要利益相关者合作的经验,以及可持续发展问题和 机会;以及KKR Capstone,它通过协助尽职调查以及确定和实现KKR集团投资组合公司的可持续运营绩效改善来创造价值。
有关我们的管理协议以及我们与KKR集团关系的更多信息,请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素 ”,该报告以引用方式纳入此处。
S-10
我们的所有权结构
下图显示了我们截至2023年6月30日以及本次发行和7月 交易生效后的简化所有权结构,前提是承销商不行使购买额外股票的选择权:
(1) | 循环信贷额度、2026年票据和2028年票据(合称 “高级 票据”)下的担保人。 |
S-11
本次发行
我们发行的A类普通股 |
10,000,000股(如果承销商行使全额购买额外股份的选择权,则为11,500,000股)。 |
本次发行后立即流通的A类普通股 |
85,958,800股(如果承销商行使全额购买额外股份的选择权,则为87,458,800股)。 |
本次发行后立即流通的B类普通股 |
91,048,124 股。我们的B类普通股属于非经济股。对于根据赎回权(定义见下文)赎回OpCo单位或根据我们的看涨权进行的任何收购,相应数量的B类普通股将被取消。 |
本次发行生效后A类普通股的投票权 |
48.6%(如果OpCo单位持有人持有的所有已发行OPCo单位(以及相应数量的B类普通股)兑换了A类普通股新发行的A类普通股,则为100% 一对一基础)。 |
本次发行生效后B类普通股的投票权 |
51.4%(如果OpCo单位持有人持有的所有已发行OPCo单位均被赎回(同时注销相应数量的B类普通股),则为0%,用于兑换A类新发行的A类普通股 一对一基础)。 |
投票权 |
在触发日期(定义见我们修订和重述的公司注册证书)之前,我们的A类普通股和B类普通股(合为我们的普通股)的持有人将无权选举我们 董事会董事。在触发日及之后,我们的普通股持有人将有权选举董事,但在董事选举中将没有累积投票权。否则,我们的普通股持有人将有权就所有有待股东表决的事项获得记录在案的每股 一票。除非适用法律或我们修订和重述的公司注册证书另有要求,否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同就提交给股东的所有事项进行投票 或批准。参见标题为 “资本存量描述” 的部分。 |
所得款项的使用 |
扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用后,我们预计出售我们发行的 A类普通股将获得约百万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于为8月收购Western Eagle Ford的2.5亿美元收购价中的一部分提供资金。如果八月的西鹰福特 |
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收购尚未完成,本次发行的收益将用于一般公司用途。在8月份Western Eagle Ford收购完成之前,我们可能会暂时减少循环信贷 融资机制下的未偿借款。某些承销商的关联公司是循环信贷额度下的贷款人,因此,他们可能会从本次发行中获得部分净收益。请参阅 所得款项的使用。 |
上市和交易代码 |
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易,代码为CRGY。 |
风险因素 |
在决定投资我们的A类普通股之前,您应仔细阅读并考虑 “风险因素” 标题下列出的信息以及本招股说明书中列出的所有其他信息。 |
利益冲突 |
KKR Capital Markets LLC的关联公司拥有我们已发行和流通普通股的10%以上。此外,富国银行证券有限责任公司的子公司是循环信贷额度下的贷款机构,如果该净发行收益用于暂时减少循环信贷额度下未偿还的借款,则将获得 净发行收益的至少5%。参见收益用途。因此,本次发行将根据金融业监管局(FINRA)第5121条 进行。根据该规则,本次发行不需要任命合格的独立承销商,因为根据第5121条第 (f) (3) 款的定义,我们的A类普通股存在真正的公开市场。 |
股息政策 |
2023年8月9日,我们的董事会批准向股东派发每股0.12美元(按年计算为每股0.48美元)的季度现金分红。季度股息已于2023年9月6日支付给截至2023年8月23日营业结束时登记在册的 股东。未来的股息支付将取决于我们的收益水平、财务要求和其他因素,将取决于我们的收益水平、财务要求和 其他因素,并将取决于董事会的批准、适用法律和我们现有债务文件的条款。请参阅标题为 “股息政策” 的部分。 |
本次发行后我们将在流通的A类普通股和B类普通股的数量基于截至2023年6月30日已发行的 A类普通股和B类普通股的数量,不包括截至2021年12月31日根据我们的2021年股权激励计划预留发行的861,349股A类普通股 ,以及根据2021年12月31日可发行的A类普通股的861,349股经理激励计划,以及根据管理协议可发行的任何A类普通股。参见第 12 项。Security 某些受益所有人和管理层的所有权以及相关股东很重要股票薪酬计划信息以及第 1 项和第 2 项。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的商业和物业管理协议以引用方式纳入此处,以获取更多信息。
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摘要历史财务数据
下表显示了我们在每个指定时期的汇总历史财务数据。截至 2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的摘要历史财务数据来自此处以引用方式纳入的经审计的合并和合并财务报表。截至2023年6月30日 以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摘要历史财务数据来自我们在此以引用方式纳入的未经审计的简明合并财务报表。
截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日止年度的预计财务数据摘要 来自我们在此处以引用方式纳入的未经审计的预计简明合并和合并财务报表,这些报表是根据截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日止的六个月和截至2022年12月31日止年度的公司 各自的历史合并财务报表编制的 7月西鹰福特资产的收入和直接运营支出截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日止年度 。预计运营报表使7月西鹰福特的收购生效,就好像该收购已于2022年1月1日完成一样。预计资产负债表使7月的西鹰集团 福特收购生效,就好像该收购已于2023年6月30日完成一样。请参阅我们于2023年9月6日提交的8-K/A表格最新报告,该报告以引用方式纳入此处。
我们的历史业绩和预期业绩都不一定代表未来的经营业绩。下文提供的摘要财务数据 参照本招股说明书其他地方的资本化、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本招股说明书中以引用方式纳入的历史和预计财务报表及相关附注,并应与本招股说明书中以引用方式纳入的历史和预计财务报表及相关附注一起阅读。
历史的 | Pro Forma | |||||||||||||||||||||||||||
年末十二月三十一日 | 六月已结束6月30日 | 年末十二月三十一日 | 六个月已结束6月30日 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2023 | 2022 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(以千计) | (以千计) |
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运营报表数据: |
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收入和其他营业收入 |
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石油 |
$ | 1,969,070 | $ | 883,087 | $ | 491,780 | $ | 765,584 | $ | 975,076 | $ | 2,242,897 | $ | 875,172 | ||||||||||||||
天然气 |
766,962 | 354,298 | 149,317 | 214,075 | 350,488 | 865,727 | 231,300 | |||||||||||||||||||||
液化天然气 |
268,192 | 185,530 | 69,902 | 76,374 | 155,043 | 349,156 | 99,518 | |||||||||||||||||||||
中游和其他 |
52,841 | 54,062 | 43,222 | 26,443 | 26,737 | 38,415 | 19,726 | |||||||||||||||||||||
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总收入 |
3,057,065 | 1,476,977 | 754,221 | 1,082,476 | 1,507,344 | 3,496,195 | 1,225,716 | |||||||||||||||||||||
开支 |
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租赁运营费用 |
438,753 | 243,501 | 202,180 | 244,005 | 201,198 | 485,164 | 272,659 | |||||||||||||||||||||
修工费用 |
66,864 | 10,842 | 6,385 | 31,254 | 34,976 | 66,864 | 31,254 | |||||||||||||||||||||
资产运营费用 |
78,709 | 45,940 | 39,023 | 38,090 | 33,862 | 78,709 | 38,090 | |||||||||||||||||||||
收集、运输和营销 |
177,078 | 187,059 | 173,122 | 98,928 | 86,514 | 280,218 | 144,751 | |||||||||||||||||||||
生产税和其他税 |
238,381 | 108,992 | 61,124 | 79,748 | 111,980 | 262,928 | 88,138 | |||||||||||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
532,926 | 312,787 | 372,300 | 306,387 | 230,592 | 581,031 | 329,923 | |||||||||||||||||||||
减值支出 |
142,902 | | 247,215 | | | 142,902 | | |||||||||||||||||||||
勘探费用 |
3,425 | 1,180 | 486 | 1,541 | 1,939 | 3,425 | 1,541 | |||||||||||||||||||||
中游和其他运营费用 |
13,513 | 13,389 | 9,472 | 5,514 | 6,422 | 13,513 | 5,514 | |||||||||||||||||||||
一般和管理费用 |
84,990 | 78,342 | 16,542 | 62,404 | 42,178 | 84,990 | 62,404 | |||||||||||||||||||||
出售资产的收益 |
(4,641 | ) | (8,794 | ) | | | (4,987 | ) | (4,641 |
) |
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支出总额 |
1,772,900 | 993,238 | 1,127,849 | 867,871 | 744,674 | 1,995,103 | 974,274 | |||||||||||||||||||||
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运营收入(亏损) |
1,284,165 | 483,739 | (373,628 | ) | 214,605 | 762,670 | 1,501,092 | 251,442 |
S-14
历史的 | Pro Forma | |||||||||||||||||||||||||||
年末十二月三十一日 | 六月已结束6月30日 | 年末十二月三十一日 | 六个月已结束6月30日 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2023 | 2022 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(以千计) | (以千计) | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(支出) |
||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(95,937 | ) | (50,740 | ) | (38,107 | ) | (60,448 | ) | (41,461 | ) | (123,781 | ) | (81,609 | ) | ||||||||||||||
衍生品收益(亏损)(1) |
(676,902 | ) | (866,020 | ) | 195,284 | 183,897 | (850,695 | ) | (676,902 | ) | 183,897 | |||||||||||||||||
来自股权关联公司的收入 |
4,616 | 368 | | 280 | 3,252 | 4,616 | 280 | |||||||||||||||||||||
其他收入(支出) |
949 | 120 | 341 | 289 | (1,802 | ) | 949 | 289 | ||||||||||||||||||||
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其他收入总额(支出) |
(767,274 | ) | (916,272 | ) | 157,518 | 124,018 | (890,706 | ) | (795,118 | ) | 102,857 | |||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
516,891 | (432,533 | ) | (216,110 | ) | 338,623 | (128,036 | ) | 705,974 | 354,299 | ||||||||||||||||||
所得税优惠(费用) |
(36,291 | ) | 306 | (14 | ) | (25,538 | ) | 3,927 | (48,423 | ) | (26,561 | ) | ||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
480,600 | (432,227 | ) | (216,124 | ) | 313,085 | (124,109 | ) | 657,551 | 327,738 | ||||||||||||||||||
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减去:归属于前身的净(收益)亏损 |
| 339,168 | 118,649 | | | | | |||||||||||||||||||||
减去:归属于非控股权益的净(收益)亏损 (2) |
(2,669 | ) | 14,922 | 97,475 | (405 | ) | (1,183 | ) | (2,669 | ) | (405 | ) | ||||||||||||||||
减去:归属于可赎回非控股权益的净(收益)亏损 |
(381,257 | ) | 58,761 | | (247,735 | ) | 94,815 | (521,181 | ) | (258,860 | ) | |||||||||||||||||
归属于新月能源的净收益(亏损) |
$ | 96,674 | $ | (19,376 | ) | $ | | $ | 64,945 | $ | (30,477 | ) | $ | 133,701 | $ | 68,473 | ||||||||||||
资产负债表数据(期末): |
||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | | $ | 128,578 | $ | 36,861 | $ | 2,253 | $ | 54,580 | $ | 2,253 | ||||||||||||||||
不动产、厂房和设备,净额 |
5,437,770 | 4,555,113 | 3,642,147 | 5,483,066 | 5,462,964 | 6,115,399 | ||||||||||||||||||||||
总资产 |
6,019,849 | 5,157,462 | 3,907,369 | 6,148,261 | 6,273,672 | 6,719,994 | ||||||||||||||||||||||
债务总额 |
1,247,558 | 1,030,406 | 751,075 | 1,331,555 | 1,515,702 | 1,874,990 | ||||||||||||||||||||||
负债总额 |
2,720,855 | 2,137,805 | 1,014,209 | 2,630,840 | 3,484,953 | 3,202,573 | ||||||||||||||||||||||
可赎回的非控制性权益 |
2,436,703 | 2,325,013 | | 2,039,063 | 2,167,413 | 2,039,063 | ||||||||||||||||||||||
权益总额 |
862,291 | 694,644 | 2,893,160 | 1,478,358 | 621,306 | 1,478,358 | ||||||||||||||||||||||
提供的净现金(用于): |
||||||||||||||||||||||||||||
经营活动 |
$ | 1,012,372 | $ | 233,147 | $ | 411,028 | 423,556 | $ | 398,454 | |||||||||||||||||||
投资活动 |
(1,124,344 | ) | (244,595 | ) | (124,940 | ) | (374,944 | ) | (864,036 | ) | ||||||||||||||||||
筹资活动 |
(7,841 | ) | 105,145 | (272,089 | ) | 12,045 | 394,613 | |||||||||||||||||||||
非公认会计准则财务指标 (3): |
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调整后的息税折旧摊销前利润 |
$ | 1,167,248 | $ | 520,051 | $ | 465,064 | $ | 456,650 | $ | 545,149 | $ | 1,432,279 | $ | 517,022 | ||||||||||||||
杠杆式自由现金流 |
434,052 | 276,670 | 309,323 | 47,483 | 203,603 | 659,107 | 85,670 |
(1) | 截至2021年12月31日止年度的大宗商品衍生品已实现亏损包括衍生品合约的非经常性提前结算。 |
(2) | 某些第三方持有某些运营子公司的非控制性股权。参见 本招股说明书补充文件中其他地方包含的我们的所有权结构,以及本 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的未经审计的简明合并和合并财务报表及其相关附注。 |
(3) | 有关 调整后息税折旧摊销前利润和杠杆自由现金流的定义以及与最接近的可比公认会计准则指标的对账情况,请参阅非公认会计准则财务指标。净负债定义为债务总额减去现金和现金等价物。 |
非公认会计准则财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润
我们将 调整后息税折旧摊销前收益定义为扣除利息支出的净收益(亏损)、利率衍生品的已实现(收益)亏损、所得税支出(收益)、折旧、损耗和摊销、勘探费用、 衍生品非现金收益(亏损)、石油和天然气资产减值、非现金股权薪酬、其他长期资产的注销、出售资产的(收益)亏损 ,其他(收入)支出、交易和非经常性费用以及衍生品合约的提前结算。此外,我们还进一步
S-15
减去OPCo进行的与经理薪酬(定义见下文)和收购的衍生品合约的结算相关的某些可赎回的非控制性利息分配。对于根据管理协议提供的服务和经理的管理费用,包括执行管理团队的薪酬(详见我们与KKR集团的关系),经理 有权获得相当于每年5,330万美元的报酬(经理薪酬),相当于我们按比例分配的部分(基于我们对OpCo的相对所有权)的5,330万美元。
根据公认会计原则,调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量业绩的指标。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是一种有用的业绩衡量标准,因为它允许在不考虑融资方式、公司形式或资本结构的情况下,与同行相比,对我们的经营业绩进行有效的评估。在得出 调整后息税折旧摊销前利润时,我们将上述项目排除在净收益(亏损)之外,因为这些金额在我们的行业内可能会有很大差异,具体取决于会计方法和资产账面价值、资本结构和资产收购方法。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)的替代方案,或比其更有意义,该指标是公认会计准则中最具可比性的衡量标准。某些排除在调整后息税折旧摊销前利润之外的项目是 了解和评估公司财务业绩的重要组成部分,例如公司的资本成本和税收负担,以及折旧资产的历史成本,所有这些都没有反映在调整后的息税折旧摊销前利润中。我们对 调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为推断我们的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能与其他公司的其他类似标题的衡量标准不同。此外,在 循环信贷额度中,优先票据包括出于契约合规目的对调整后息税折旧摊销前利润的计算。
杠杆 自由现金流
我们将杠杆自由现金流定义为调整后的息税折旧摊销前利息税折旧摊销前利息支出减去利息支出,不包括非现金递延融资成本摊销、利率衍生品的已实现收益(亏损)、当期所得税优惠(准备金)、OPCo进行的与税收相关的可赎回非控制性 利息分配以及石油和天然气房地产的开发。杠杆自由现金流不考虑收购产生的金额。
杠杆自由现金流不是GAAP确定的绩效衡量标准。杠杆自由现金流是一种补充的非公认会计准则绩效指标,供我们的管理层和财务报表的外部用户(例如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用。我们认为 Levered Free Cash Flow 是一种有用的绩效衡量标准,因为它可以有效地评估我们的运营和财务业绩,以及我们的运营产生现金流的能力,这些现金流可用于降低杠杆率或分配给股权持有人。 杠杆自由现金流不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)的替代方案,也不应被视为更有意义的净收益(亏损),该指标是公认会计准则中最具可比性的衡量标准,也不应被视为衡量实际运营业绩或投资活动的指标。我们对杠杆自由现金流的计算可能无法与其他公司的其他类似标题的衡量标准相提并论。
调整后的息税折旧摊销前利润和杠杆自由现金流应与根据公认会计原则编制的合并和合并 财务报表中包含的信息一起阅读。
S-16
下表列出了调整后息税折旧摊销前利润和杠杆自由现金流 与净收益(亏损)的对账,净收益(亏损)是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。
历史的 | Pro Forma | |||||||||||||||||||||||||||
年末十二月三十一日 | 六月已结束6月30日 | 年末十二月三十一日 | 六 月已结束6月30日 |
|||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2023 | 2022 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(以千计) | (以千计) | |||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 480,600 | $ | (432,227 | ) | $ | (216,124 | ) | $ | 313,085 | $ | (124,109 | ) | $ | 657,551 | $ | 327,738 | |||||||||||
为与调整后的息税折旧摊销前利润保持一致而进行的调整: |
||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
95,937 | 50,740 | 38,107 | 60,448 | 41,461 | 123,781 | 81,609 | |||||||||||||||||||||
利率衍生品的已实现(收益)亏损 |
| 7,373 | 12,435 | | |
|
| | ||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
36,291 | (306 | ) | 14 | 25,538 | (3,927 | ) | 48,423 | 26,561 | |||||||||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
532,926 | 312,787 | 372,300 | 306,387 | 230,592 | 581,031 | 329,923 | |||||||||||||||||||||
勘探费用 |
3,425 | 1,180 | 486 | 1,541 | 1,939 | 3,425 | 1,541 | |||||||||||||||||||||
衍生品的非现金(收益)亏损 |
(102,358 | ) | 330,368 | (10,910 | ) | (239,702 | ) | 408,030 | (102,358 | ) | (239,702 | ) | ||||||||||||||||
减值支出 |
142,902 | | 247,215 | | | 142,902 | | |||||||||||||||||||||
基于非现金权益的薪酬支出 |
38,063 | 39,919 | (797 | ) | 35,156 | 20,470 | 38,063 | 35,156 | ||||||||||||||||||||
出售资产的(收益)亏损 |
(4,641 | ) | (8,794 | ) | | | (4,987 | ) | (4,641 | ) | | |||||||||||||||||
其他(收入)支出 |
(949 | ) | (120 | ) | (341 | ) | (289 | ) | 1,802 | (949 | ) | (289 | ) | |||||||||||||||
OpCo 发放的某些与经理 薪酬相关的可赎回非控制性利息分配 |
(39,070 | ) | (2,706 | ) | | (16,735 | ) | (20,128 | ) | (39,070 | ) | (16,735 | ) | |||||||||||||||
交易和非经常性费用 (1) |
34,051 | 23,149 | 22,679 | 6,199 | 17,107 | 34,051 | 6,199 | |||||||||||||||||||||
衍生品合约的提前结算 (2) |
| 198,688 | | | | | | |||||||||||||||||||||
收购的衍生品合约的结算 (3) |
(49,929) | | | (34,978 | ) | (23,101 | ) | (49,929 | ) | (34,978 | ) | |||||||||||||||||
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调整后息税折旧摊销前利润率(非公认会计准则) |
$ | 1,167,248 | $ | 520,051 | $ | 465,064 | $ | 456,650 | $ | 545,149 | $ | 1,432,279 | $ | 517,022 | ||||||||||||||
与杠杆自由现金流对账的调整: |
||||||||||||||||||||||||||||
利息支出,不包括非现金递延融资 成本摊销 |
(87,043 | ) | (40,551 | ) | (33,166 | ) | (58,100 | ) | (37,535 | ) | (114,887 | ) | (79,261 | ) | ||||||||||||||
利率衍生品的已实现亏损 |
| (7,373 | ) | (12,435 | ) | | | | | |||||||||||||||||||
当期所得税优惠(支出) |
(3,113 | ) | (629 | ) | (14 | ) | (1,381 | ) | (7,976 | ) | (15,245 | ) | (2,404 | ) | ||||||||||||||
OpCo 缴纳的与税收相关的可赎回非控股权益 供款(分配) |
(18,160 | ) | | | 128 | (17,167 | ) | (18,160 | ) | 128 | ||||||||||||||||||
石油和天然气特性的开发 |
(624,880 | ) | (194,828 | ) | (110,126 | ) | (349,814 | ) | (278,868 | ) | (624,880 | ) | (349,814 | ) | ||||||||||||||
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杠杆式自由现金流(非公认会计准则) |
$ | 434,052 | $ | 276,670 | $ | 309,323 | $ | 47,483 | $ | 203,603 | $ | 659,107 | $ | 85,670 | ||||||||||||||
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(1) | 截至2022年12月31日止年度,交易和非经常性支出为3,410万美元, 主要与 (i) 法律、咨询、过渡服务协议成本、收购的衍生品合同的相关重组以及我们在2022年3月收购位于犹他州的EP Energy E&P. 的某些开发和生产资产以及以前由位于犹他州的EP Energy E&P, L.P. 持有的某些债务(Uinta 收购)以及我们于2021年12月与之合并所产生的其他费用有关 Contango 石油和天然气公司(合并交易), (ii)合并交易后的遣散费,(iii)合并整合成本以及(iv)收购和债务交易相关成本。截至2021年12月31日止年度 2310万美元的交易和非经常性支出主要与2021年5月赎回我们前任的某些非控股权益、2021年4月将第三方投资者持有的某些非控股权益 权益交换为我们前身的会员权益以及合并交易所产生的法律、咨询和其他费用有关。截至2020年12月31日止年度的2,270万美元交易费用包括 (i) 与 成立独立公司、收购泰坦能源控股有限责任公司(f/k/a Liberty Energy LLC)和相关重组交易相关的790万美元,(ii)用于终止我们鹰福特业务中游合同的1,200万美元, (iii) 190万美元的遣散费和 (iv) 90万美元的遣散费用于解决特许权使用费所有者的诉讼。截至2023年6月30日的六个月中,620万美元的交易和非经常性支出主要与 7月西鹰福特收购和系统集成费用有关。截至2022年6月30日的六个月中,1710万美元的交易和非经常性支出主要与(i)法律、咨询、过渡服务协议成本、 收购衍生品合约的相关重组以及Uinta收购和合并交易产生的其他费用、(ii)合并交易之后的遣散费以及(iii)收购和债务交易相关成本有关。 |
(2) | 代表2021年6月与2022年和2023年日历年相关的未平仓头寸的某些未平仓衍生石油商品合约在2021年6月的结算。结算后,我们以现行市场价格签订了新的大宗商品衍生品合约。 |
(3) | 代表与Uinta 交易相关的某些石油大宗商品衍生品合约的结算。 |
S-17
储备金和运营数据汇总
汇总储备数据
以下 表格汇总了截至2022年12月31日我们估计的净探明储量和与西鹰福特收购相关的估计净探明储量。有关我们的储备量和价值的更多信息,请参阅商品 1 和 2。商业和地产截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们在2023年7月17日和2023年9月6日提交的8-K表最新报告中的石油、天然气和液化天然气储量数据,均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。
基于美国证券交易委员会定价的储备金汇总数据
下表列出了我们截至2022年12月31日新月能源公司的历史储量,即PV-0和PV-10,以及根据美国证券交易委员会的指导方针编制的与西鹰福特收购相关的 储量。下表中对新月能源公司的储量估算主要基于莱德·斯科特编写的储量报告 。在编写报告时,莱德·斯科特评估了截至2022年12月31日占我们探明储量总量约98%的房产。我们的内部技术人员对剩余的房产进行了评估。与7月西鹰福特收购和8月西鹰福特收购相关的储备金 估算值基于莱德·斯科特编写的储量报告,反映了与先前运营商 运营相关的数据。
新月 能量 公司 (1) |
西方的伊格尔·福特 收购 (2) |
|||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||
探明储量净值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
243,082 | 48,987 | ||||||
天然气 (mmcF) |
1,506,535 | 322,195 |
| |||||
NGL (mbbL) |
78,621 | |
51,890 |
| ||||
探明储量总量 (mBoE) |
572,793 | |
154,576 |
| ||||
标准化测量 (3) |
$ | 9,135 | $ | 1,715 | ||||
PV-0(百万)(3) |
$ | 17,170 | $ | 4,393 | ||||
PV-10 (百万) (3) |
$ | 9,602 | $ | 2,336 | ||||
已开发探明储量净值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
160,113 | 36,421 | ||||||
天然气 (mmcF) |
1,398,770 | 260,386 | ||||||
NGL (mbbL) |
66,803 | 41,936 | ||||||
已探明开发储量总量 (mBOE) |
460,046 | 121,755 | ||||||
PV-0(百万)(3) |
$ | 12,330 | $ | 3,479 | ||||
PV-10 (百万) (3) |
$ | 7,132 | $ | 1,953 | ||||
未开发探明储量净值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
82,969 | 12,556 | ||||||
天然气 (mmcF) |
107,765 | 61,809 | ||||||
NGL (mbbL) |
11,818 | 9,954 | ||||||
未开发探明储量总量 (mBOE) |
112,747 | 32,822 |
| |||||
PV-0(百万)(3) |
$ | 4,840 | $ | 914 | ||||
PV-10 (百万) (3) |
$ | 2,470 | $ | 383 |
(1) | 我们的储备金(折扣率为百分之十,即 PV-10)是使用美国证券交易委员会的定价确定的。就石油和液化天然气销量而言, 截至2022年12月31日,WTI公布的平均价格为每桶93.67美元,并根据重力、质量、当地条件、采集、运输费和市场距离等因素进行了调整。就天然气量而言,截至2022年12月31日,Henry Hub指数的平均现货价格为每百万英热单位6.36美元,同样根据质量、当地条件、采集、运输费和距离 的距离等项目进行了调整 |
S-18
市场。在物业的整个生命周期中,所有价格都保持不变。截至2022年12月31日,这些物业剩余寿命中调整后的平均产品价格为每桶石油89.87美元,每立方英尺天然气5.80美元,液化天然气每桶37.98美元。 |
2) | 根据美国证券交易委员会的指导方针,储备金和现值(按百分之十贴现或 PV-10)是使用前 12 个月的 月首日平均价格确定的。美国证券交易委员会2022年12月31日计算的基本石油和天然气价格分别为每桶93.67美元和每百万英热单位6.36美元。根据美国证券交易委员会的规定,公司 必须使用12个月的平均价格,该平均价格是报告期结束前12个月内每个月第一天价格的未加权算术平均值。基础油价格基于2022年WTI-Cushing 现货价格(EIA),基础天然气价格基于2022年的Henry Hub现货价格(天然气日报)。石油和天然气价格的调整由公司计算,并按莱德·斯科特收到的价格适用。调整可能包括 处理成本、运输费用、工厂加工和/或原油质量和重力校正。经过这些调整,已探明物业在整个生命周期内的已实现净价格估计为石油每桶90.14美元,天然气为每立方英尺5.92美元 ,液化天然气为每桶39.64美元。根据美国证券交易委员会的指导方针,所有经济因素都保持不变。 |
(3) | 现值(按PV-0和PV-10 贴现)不是根据GAAP 计算的财务指标,因为它不包括所得税对未来净收入的影响。PV-0、PV-10 和 Standardard Measure 均不代表对我们的石油和天然气资产或探明储量的公允市场价值的估计。我们的PV-0衡量标准并未提供估计的未来现金流的贴现率。因此,PV-0 并不能像 PV-10 那样反映与未来现金流预测相关的风险。因此,PV-0 的评估应仅与我们的 PV-10 和标准化衡量标准的 评估相关。我们认为,作为标准化衡量标准的补充披露,PV-0 和 PV-10 的列报对投资者来说是相关和有用的,因为在考虑未来的所得税和我们当前的税收结构之前,它们列报了归属于我们储备金的未来净现金流 。标准衡量标准中包含但未包含在 PV-0 和 PV-10 中的 PV-0 和 PV-10 所得税金额分别为7.735亿美元和4.673亿美元(在西鹰福特收购生效后,合9.642亿美元和5.522亿美元)。我们和业内其他人使用 PV-0 和 PV-10 作为衡量标准来比较 公司持有的探明储备金的相对规模和价值,而不考虑这些实体的具体税收特征。 |
S-19
基于纽约商品交易所定价的储备金汇总数据
下表提供了我们截至2022年12月31日Crescent Energy Company的历史储量、PV-0和 PV-10,以及使用纽约商品交易所定价在西鹰福特收购中收购的储量 。我们纳入了这种准备金敏感度,以便根据截至2023年8月31日的市场前瞻性定价预期,提供另一种列报我们资产的公允价值以及我们预计从这些资产中产生的现金流的方法 。与7月西鹰福特收购和8月 Western Eagle Ford收购相关的储量估算基于莱德·斯科特编写的储量报告,反映了与先前运营商运营相关的数据。我们在2022年披露的 “基于美国证券交易委员会定价的摘要储备数据” 标题下的12个月历史平均价格并未反映石油和天然气期货。我们认为,使用远期价格为投资者提供了有关我们储备的更多有用信息, 因为远期价格基于市场对截至某个日期的石油和天然气价格的前瞻性预期,尽管我们提醒投资者,应将这些信息视为基于美国证券交易委员会定价的数据的有用替代方案,而不是替代品 。此外,我们认为剥离定价提供了相关而有用的信息,因为我们行业的投资者广泛使用它作为将我们已探明的 储备的相对规模和价值与同行进行比较的基础,特别是解决了与同行相比差异的影响。我们估算的历史储备,即基于纽约商品交易所定价的PV-0和 PV-10,其编制基础与我们基于同期美国证券交易委员会定价储备金的估算相同。使用纽约商品交易所定价的储备金估算是使用我们管理层的内部系统计算的,未经独立的第三方储备工程师编制或审计,但除此之外 包含相同的参数,但价格和微小的系统差异除外。
新月 能量 公司 |
西方的 伊格尔·福特 收购 |
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截至2022年12月31日 (1) | ||||||||
探明储量净值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
218,305 | 45,049 | ||||||
天然气 (mmcF) |
1,339,297 | 285,869 | ||||||
NGL (mbbL) |
69,188 | 46,040 | ||||||
探明储量总量 (mBoE) |
510,709 | 138,734 | ||||||
PV-0(百万)(2) |
$ | 8,620 | $ | 2,075 | ||||
PV-10 (百万) (2) |
$ | 5,259 | $ | 1,202 | ||||
已开发探明储量净值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
137,191 | 33,411 | ||||||
天然气 (mmcF) |
1,234,452 | 231,281 | ||||||
NGL (mbbL) |
57,665 | 37,248 | ||||||
已探明开发储量总量 (mBOE) |
400,598 | 109,206 | ||||||
PV-0(百万)(2) |
$ | 5,940 | $ | 1,720 | ||||
PV-10 (百万) (2) |
$ | 3,932 | $ | 1,094 | ||||
未开发探明储量净值: |
||||||||
石油 (mbbls) |
81,115 | 11,638 | ||||||
天然气 (mmcF) |
104,845 | 54,588 | ||||||
NGL (mbbL) |
11,523 | 8,792 | ||||||
未开发探明储量总量 (mBOE) |
110,112 | 29,528 | ||||||
PV-0(百万)(2) |
$ | 2,680 | $ | 355 | ||||
PV-10 (百万) (2) |
$ | 1,327 | $ | 109 |
(1) | 我们的纽约商品交易所储备、PV-0 和 PV-10 是使用纽约商品交易所定价确定的,不影响衍生品 交易,是根据结算价格计算的,以更好地反映截至当日的市场预期,并根据我们对质量、运输费和市场差异的估计进行了调整。纽约商品交易所储量计算基于纽约商品交易所2023年8月31日收盘时的石油和天然气定价。截至2022年12月31日 ,Crescent Energy Company的平均调整后产品价格为每桶石油66.71美元,天然气每立方英尺3.36美元,液化天然气每桶28.18美元。在房产剩余寿命内,调整后的平均产品价格为每桶石油67.18美元,天然气每立方英尺3.94美元和 |
S-20
截至2022年12月31日,西鹰福特收购的液化天然气每桶31.14美元。我们认为,使用远期价格为投资者提供了有关我们储备的更多有用信息 ,因为远期价格基于市场对截至某个日期的石油和天然气价格的前瞻性预期,尽管我们提醒投资者,应将这些信息视为基于美国证券交易委员会定价的数据的有用替代方案, 而不是替代品。参见风险因素。 |
(2) | 现值(按PV-0和PV-10 贴现)不是根据GAAP 计算的财务指标,因为它不包括所得税对未来净收入的影响。PV-0 和 PV-10 都不代表对我们石油和天然气物业公允市场价值的估计。我们的 PV-0 衡量标准并未提供与 估计的未来现金流的折现率。因此,PV-0 并不能像 PV-10 那样反映与未来现金流预测相关的风险。因此,只有在评估我们的 PV-10 对贴现的未来净现金 流量的评估时,才应对 PV-0 进行评估。我们认为,在没有标准化衡量标准等可比衡量标准的情况下,PV-0 和 PV-10 的列报对我们的投资者了解我们储备金的未来净现金流是相关和有用的。我们和业内其他人使用 PV-0 和 PV-10 作为衡量标准来比较公司持有的探明储备金的相对规模和价值,而不考虑这些实体的具体税收特征。应提醒投资者,PV-0 和 PV-10 都不代表对我们探明储量公允市场价值的 估计。GAAP没有根据美国证券交易委员会定价以外的定价为储备的 PV-10 规定任何相应的衡量标准。因此,我们将使用纽约商品交易所 定价的 PV-10 与根据公认会计原则确定的标准化衡量标准进行对账是不切实际的。 |
摘要操作数据
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 的产量、价格和成本数据,每种数据均未影响西鹰福特的收购。
年末十二月三十一日 | 六个月已结束6月30日 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2023(1) | 2022 | ||||||||||||||||
净产量: |
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石油 (mbbls) |
21,865 | 13,237 | 13,132 | 11,130 | 9,766 | |||||||||||||||
天然气 (mmcF) |
128,470 | 89,455 | 78,541 | 62,076 | 62,367 | |||||||||||||||
NGL (mbbL) |
7,110 | 6,099 | 5,078 | 3,459 | 3,612 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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总计 (mBoE) |
50,387 | 34,245 | 31,300 | 24,935 | 23,773 | |||||||||||||||
|
|
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|
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日均产量 (mBoe/d) |
138 | 94 | 86 | 138 | 131 | |||||||||||||||
平均已实现价格(扣除衍生品影响): |
||||||||||||||||||||
石油(每桶) |
$ | 90.06 | $ | 66.71 | $ | 37.45 | $ | 68.79 | $ | 99.84 | ||||||||||
天然气(每 mcf) |
5.97 | 3.96 | 1.90 | 3.45 | 5.62 | |||||||||||||||
液化天然气(每桶) |
37.72 | 30.42 | 13.77 | 22.08 | 42.92 | |||||||||||||||
平均已实现价格(衍生品影响后): |
||||||||||||||||||||
石油(每桶) |
$ | 71.98 | $ | 53.07 | $ | 48.85 | $ | 62.99 | $ | 74.57 | ||||||||||
天然气(每 mcf) |
3.42 | 3.06 | 2.32 | 3.29 | 3.32 | |||||||||||||||
液化天然气(每桶) |
29.70 | 19.15 | 16.61 | 27.45 | 28.44 | |||||||||||||||
每个英国央行的平均运营成本: |
||||||||||||||||||||
不包括生产税和其他税款的运营费用 |
$ | 15.38 |
|
$ | 14.62 | $ | 13.44 | $ | 16.75 | $ | 15.27 | |||||||||
生产税和其他税 |
4.73 | 3.18 | 1.95 | 3.20 | 4.71 | |||||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
10.58 | 9.13 | 11.89 | 12.29 | 9.70 |
(1) | 截至2023年6月30日的六个月中,运营成本受到与西海岸定价市场天然气价格上涨相关的残留气购买成本增加 的影响。在此期间,更高的已实现定价足以抵消更高的成本残留气体。 |
S-21
风险因素
对我们证券的投资涉及高度风险。你应该仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告以及随后提交的 10-Q 表季度报告和 8-K 表格当前报告(每种情况下提供的信息而不是提交的信息除外)中描述的风险因素,以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息,在评估对我们证券的投资时。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩都可能受到这些风险以及我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险的损害。由于这些风险,我们的A类普通股的交易价格可能会下跌,因此,您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前,您还应参考本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息,包括标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
8月份西鹰福特收购的完成取决于许多项目。无法保证8月份对西鹰福特的收购将在预期的时间范围内完成,也无法保证8月份收购西鹰福特的预期收益将实现。
2023年8月22日,我们签订了8月份的Western Eagle Ford收购协议,根据该协议,我们预计将收购位于德克萨斯州迪米特、拉萨尔、Maverick、Webb和Zavala县的石油和天然气地产、权利和相关资产的某些 权益,总对价约为2.5亿美元,但须按惯例进行收购价格调整。 8月对西鹰福特的收购预计将于2023年9月下旬完成,但须视惯例成交条件而定。尽管我们打算将本次发行的净收益用于为8月份收购Western Eagle Ford的部分收购提供资金,但8月份的西鹰福特收购并不取决于本次发行的完成,本次发行也不取决于8月西鹰福特收购的完成。如果 August Western Eagle Ford 的收购尚未完成,我们将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权,并可能以您不同意的方式使用此类收益。
各方实现8月份西鹰福特收购的各自义务须满足 许多条件。8月份完成西鹰福特收购的许多条件都不在我们的控制范围内,我们无法预测这些条件何时或是否会得到满足。如果这些条件中的任何一个未得到满足或 被免除,则八月份的西鹰福特收购协议可能会终止。因此,无法保证8月份的西鹰福特收购将在预期的时间范围内完成,或者根本无法保证 8月收购西鹰福特的预期收益将实现。
A 类 普通股的现行市场价格可能会波动。
由于各种因素,A类普通股的现行市场价格可能会波动,包括:
| 总体市场状况,包括大宗商品价格的波动、持续或恶化的通货膨胀以及 相关的货币政策变化; |
| 我们的运营和财务业绩; |
| 已确定的钻探地点的数量和我们的储量估计; |
| 我们的财务指标(例如每股净收益、净收益 和收入、资本支出、生产和单位成本)增长率的季度变化; |
| 公众对我们的新闻稿(包括与本次发行相关的新闻稿)、我们的其他公开 公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
S-22
| 我们的竞争对手的战略行动; |
| 股票研究分析师的收入或收益估计值的变化,或建议的变化或研究报道的撤回; |
| 新闻界或投资界的投机; |
| 研究分析师未能涵盖我们的A类普通股; |
| 我们或其他股东出售我们的A类普通股,或者对可能发生此类出售的看法; |
| 会计原则、政策、指导、解释或准则的变化; |
| 关键管理人员的增加或离职; |
| 我们股东的行动; |
| 与我们的业绩无关的国内和国际经济、地缘政治、法律和监管因素; |
| 总体经济和政治状况,例如 COVID-19 疫情、衰退、利率、地方和全国选举、燃油价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为的影响, ,包括乌克兰的武装冲突;以及 |
| 本风险因素部分或我们最新的 10-K 表年度报告或后续的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告中的 “风险 因素” 部分中描述的任何风险的实现。 |
无论我们的经营业绩如何,这些市场和行业因素都可能大幅降低A类普通股的现行市场 价格。
未来在公开 市场上出售我们的A类普通股,或者认为可能发生此类出售,可能会降低我们的A类普通股的价格,而我们通过出售股票或可转换证券筹集的任何额外资金都可能削弱您对我们的所有权。
我们或其他普通股持有人可能会在随后的发行中出售额外的A类普通股。此外, 在某些限制和例外情况的前提下,OpCo单位持有人可以用其OpCo单位(以及取消相应数量的B类普通股)兑换我们的A类普通股(a类普通股) 一对一基准,视股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整而定),然后出售 我们的A类普通股的这些股份。截至2023年6月30日,我们有75,958,800股已发行A类普通股和91,048,124股已发行B类普通股。前独立所有者拥有我们 B类普通股的所有已发行股份,约占我们已发行普通股总额的55%。我们在合并交易结束时签订的注册权协议要求我们在 某些情况下对其股份进行登记。
在本次发行中,我们、我们的执行官、董事和已发行普通股的某些持有人将与承销商签署封锁协议,除某些惯例例外情况外,该协议将在本招股说明书发布之日起的60天内限制出售我们的A类普通股和他们持有的某些其他证券 。富国银行证券有限责任公司可自行决定随时发行受封锁协议约束的全部或任何部分股份或证券,恕不另行通知。有关这些封锁协议的描述,请参阅承保(利益冲突)。
上述封锁协议到期后,根据第144条,所有这些股票都有资格在公开市场上转售 ,前提是我们遵守公开信息要求,对于我们的关联公司持有的股票,还要遵守第144条规定的数量、出售方式和其他限制。我们
S-23
预计,根据预期的股份 所有权以及董事会提名权(如果适用),我们的某些现有股东将在封锁期到期后被视为关联公司。当时,我们的某些其他股东也可能被视为关联公司。
此外,我们在S-8表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明,规定根据Contango石油天然气公司第三次修订和重述的2009年激励性薪酬计划发行或保留发行的4,218,398股A类普通股的注册 ,该计划由我们和根据新月能源公司2021年股权激励计划发行或保留发行的A类普通股进行修订和承担。在满足归属条件、封锁协议 到期以及第144条要求的前提下,根据S-8表格注册声明注册的股票可立即在公开市场上不受限制地转售。
我们无法预测未来发行的A类普通股或可转换为A类普通股的证券的规模,也无法预测 未来发行和出售A类普通股将对A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。出售大量A类普通股(包括与收购有关的 中发行的股票),或者认为可能发生此类出售,可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,如果他们对我们的 A类普通股的建议做出不利的改变,或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期,那么我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
我们的A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师 发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,这反过来又可能导致我们的股价或交易量下跌 。此外,如果报道我们的一位或多位分析师下调了A类普通股的评级,或者我们的经营业绩未达到他们的预期,那么我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
我们的实际经营业绩、成本和活动可能与我们的指导存在重大差异。
我们在本招股说明书补充中纳入了某些预测的经营业绩、成本和活动,包括某些未来预期的 生产业绩和资本支出。本前瞻性指导代表了我们管理层截至本招股说明书补充文件发布之日的估计,基于许多本质上不确定的假设,并受许多商业、经济、竞争、金融和监管风险的影响,包括本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的 文件中风险因素和关于前瞻性陈述的警示说明中描述的风险。这些风险和不确定性中有许多是我们无法控制的,例如大宗商品价格的下跌以及估算石油、天然气和液化天然气储量以及预测未来产量 的投机性。如果实际存在这些风险和不确定性中的任何一个,或者我们指导方针所依据的假设不正确,那么我们的实际经营业绩、成本和活动可能与我们的指导存在重大不利差异。此外,投资者还应认识到,预测数据的未来越远,任何指导的可靠性就会降低。鉴于上述情况,我们敦促投资者将我们的指导方针置于上下文中,不要过分依赖它 。
S-24
所得款项的使用
扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用后,我们预计出售我们发行的A类普通股 将获得约百万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于为8月收购Western Eagle Ford的2.5亿美元收购价和相关交易成本中的一部分提供资金。如果8月份的Western Eagle Ford收购未完成,则此次发行的收益将用于一般公司用途。在使用前一句所述收益之前,我们可能会暂时减少 循环信贷额度下未偿还的借款。
某些 承销商或其关联公司是循环信贷额度下的贷款人。因此,任何此类承销商和/或其关联公司都可能从本次发行中获得部分净收益。参见承保( 利益冲突)。
S-25
大写
下表列出了截至2023年6月30日Crescent Energy Company的现金和现金等价物以及资本总额:
| 实际依据; |
| 经调整以使7月份的交易生效;以及 |
| 如在 收益使用中所述,进一步调整以落实本次发行及其收益的使用。 |
下表所列信息仅供参考。 应结合本招股说明书补充文件中其他地方的收益使用情况以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及我们的合并和合并 财务报表及其相关附注,这些报表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度每份10-Q表季度报告中,各为 以引用方式纳入此处。
截至2023年6月30日 | ||||||||||||
实际的 | 经调整后 | 再往前走 调整 |
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(以千计) | ||||||||||||
现金及现金等价物 (1) |
$ | 2,253 | $ | 2,253 | $ | 2,253 | ||||||
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长期债务 |
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循环信贷额度 (1) (2) |
$ | 250,000 | $ | 505,965 | $ | 505,965 | ||||||
2026年到期的优先票据为7.250% |
700,000 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
9.250% 2028年到期的优先票据 |
400,000 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
减去:未摊销的折扣和发行成本 |
(18,445 | ) | (30,975 | ) | (30,975 | ) | ||||||
|
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|||||||
长期债务总额 |
$ | 1,331,555 | $ | 1,874,990 | $ | 1,874,990 | ||||||
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|||||||
可赎回的非控制性权益 |
2,039,063 | 2,039,063 | ||||||||||
公平 |
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A类普通股;已授权100亿股,已发行77,030,353股股票和75,958,800股已发行股份,实际和调整后已发行75,958,800股;经进一步调整的已发行87,030,353股和已发行85,958,800股 |
8 | 8 | 9 | |||||||||
B类普通股;经调整和进一步调整的5亿股已授权股票,91,048,124股已发行和流通股票, 实际股份 |
9 | 9 | 9 | |||||||||
库存股,按成本计算 |
(17,143 | ) | (17,143 | ) | (17,143 | ) | ||||||
额外的实收资本 |
1,362,118 | 1,362,118 | ||||||||||
留存收益 |
112,891 | 112,891 | 112,891 | |||||||||
非控股权益 |
20,475 | 20,475 | 20,475 | |||||||||
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|||||||
权益总额 |
1,478,358 | 1,478,358 | ||||||||||
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资本总额 |
$ | 4,848,976 | $ | 5,392,411 | $ | |||||||
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(1) | 如收益使用中所述,我们打算将本次发行的净收益用于为8月份Western Eagle Ford收购的2.5亿美元收购价中的 部分提供资金。在使用之前,我们可能会将此类收益投资于短期计息账户,或者暂时减少我们的 循环信贷额度下未偿还的借款。但是,由于这种临时用途都不代表我们对此类收益的预期最终用途,因此我们没有在上表中反映由此对现金及现金等价物或循环信贷 融资额度的任何调整。 |
(2) | 截至2023年8月31日,循环信贷 融资机制下有4.99亿美元的未偿借款,因此该融资机制下的剩余可用贷款为7.896亿美元。 |
S-26
股息政策
2023年8月9日,我们的董事会批准向股东派发每股0.12美元(按年计算为每股0.48美元)的季度现金分红。季度股息已于2023年9月6日支付给截至2023年8月23日营业结束时的登记股东。我们的固定框架内股息政策通常每年制定一次, 的目标是分配调整后息税折旧摊销前利润的10%,但付款将取决于我们的收益水平、财务要求和其他因素,并需获得董事会的批准、适用法律和现有债务的条款 文件,包括管理循环信贷额度的信贷协议和管理优先票据的契约。
S-27
某些 ERISA 注意事项
以下是与受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章约束的员工 福利计划、受经修订的1986年《国内 税收法》(该法)第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排收购和持有A类普通股相关的某些考虑因素或属于政府计划的雇员福利计划(定义见 ERISA 第 3 (32) 条)、某些教会计划(定义见第 3 (33) 节)ERISA)、非美国计划(如ERISA第4 (b) (4) 条所述)和其他不受上述条款约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他 法律或法规(统称为 “类似法律”)条款约束的计划,以及标的资产被视为包括任何此类计划的计划资产的实体,账户或安排 (每个,一个计划)。
本摘要基于截至本招股说明书补充文件发布之日的ERISA和守则(以及相关法规以及行政和 司法解释)的规定。本摘要并不自称完整,也无法保证未来的立法、法院裁决、法规、裁决或声明不会对下文总结的要求进行重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力,因此可能适用于在颁布或发布之日之前达成的交易。这种讨论本质上是一般性的,不是 的意图是包罗万象,也不应解释为投资或法律建议。
一般信托事宜
ERISA和该守则对受ERISA第一章或该守则第4975条 (ERISA计划)约束的计划的受托人规定了某些义务,并禁止某些涉及ERISA计划资产及其受托人或其他利益相关方的交易。根据ERISA和该守则,任何对ERISA计划的管理或ERISA计划的资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权,或者为ERISA计划提供费用或其他补偿的投资建议的人通常被视为ERISA计划的受托人。
在考虑以任何计划的一部分资产投资A类普通股时,受托人应考虑 计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况,并确定收购和持有A类普通股是否符合管理该计划的文件和文书 以及ERISA、《守则》和任何与信托有关的类似法律的适用条款对本计划的责任,包括但不限于:
| 根据ERISA第404 (a) (1) (B) 条和任何其他适用的类似法律,投资是否谨慎; |
| 在进行投资时,ERISA计划是否符合ERISA第404 (a) (1) (C) 条 以及任何其他适用的类似法律的多元化要求; |
| 根据管理本计划的适用文件的条款是否允许投资; |
| 根据ERISA第406条或该守则第4975条,收购或持有A类普通股是否构成违禁的 交易(请参阅下文禁止交易问题下的讨论);以及 |
| 是否将本计划视为仅持有A类普通股或 (ii) 作为计划资产持有 (ii) 标的资产的不可分割权益(请参阅下文计划资产问题下的讨论)。 |
违禁交易问题
ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条禁止 ERISA 计划与作为利益方的个人或实体进行涉及计划资产 的特定交易,其含义为
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ERISA 或《守则》第 4975 条所指的被取消资格的人,除非有豁免。根据ERISA和该守则,从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外,根据ERISA和该守则,从事此类非豁免违禁交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚和责任。ERISA计划收购和/或持有A类普通股,如果发行人或承销商被视为利益方或被取消资格的人,则可能构成或导致ERISA第406条和/或《守则》第4975条规定的直接或间接禁止的交易,除非该投资 是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购并持有的。
由于前述 ,任何投资计划资产的人都不应收购或持有A类普通股,除非此类收购和持有不构成ERISA和该守则规定的非豁免 禁止的交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。
计划资产问题
此外,计划的受托人应考虑,通过投资我们,该计划是否会被视为拥有我们 资产的不可分割权益,结果我们将成为该计划的受托人,我们的运营将受到ERISA的监管限制,包括其禁止的交易规则,以及该守则或任何其他适用的类似法律的禁止交易规则。
劳工部(DOL)的法规为ERISA Plans收购股权的实体的 资产在某些情况下是否被视为计划资产提供了指导。根据这些法规,在以下情况下, 除其他外,实体的资产通常不会被视为计划资产:
(a) | ERISA Plans收购的股权是公开发行的证券(定义见美国劳工部 法规),也就是说,股权是100名或更多投资者广泛持有的一类证券的一部分,这些证券由独立于发行人且相互独立,可以自由转让,要么根据联邦证券法的某些条款注册,要么在某些条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划; |
(b) | 该实体是一家运营公司(定义见美国劳工部法规),即它主要从事产品或服务的生产或销售,但资本投资除外,直接或通过控股子公司或子公司进行资本投资;或 |
(c) | 福利计划投资者(定义见美国劳工部 法规),也就是说,在ERISA计划最近一次收购该实体的任何股权之后,没有少于每类股权总价值的25%(不考虑对实体资产拥有自由裁量权或控制权的人(除福利计划投资者以外的 )持有的某些权益(直接提供投资建议)(或间接)与此类资产有关的资产(及其任何关联公司)由ERISA持有计划和 某些其他计划(但不包括政府计划、外国计划和某些教会计划),以及由于计划对该实体的投资而被视为包括计划资产的实体。 |
根据这些法规,我们的资产不应被视为计划资产,因为ERISA计划根据本招股说明书补充文件发行的A类普通股 股票的任何投资都将满足上文 (a) 中的要求。
由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人征收的消费税、罚款和责任,因此受托人或 其他考虑代表任何计划或使用其资产收购和/或持有我们的A类普通股的人就ERISA、《守则》第4975条和任何 的潜在适用性咨询其律师尤为重要与此类投资相似的法律以及收购是否适用豁免
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并持有A类普通股。A类普通股的购买者全权负责确保其收购和持有的A类普通股符合ERISA的信托责任规则,并且不违反ERISA、《守则》或适用的类似法律的禁止交易规则。向计划出售A类普通股绝不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与任何此类计划投资有关的所有相关法律要求,或者此类投资适合任何此类计划。
代表
因此,通过收购和接受我们的A类普通股股份(或其中的任何权益),我们A类普通股的每位购买者和随后 受让人将被视为通过其收购和持有这些股票而陈述和保证:(i) 该买方或受让人用于收购或持有我们的A类普通股股份 (或其中的任何权益)的任何部分资产构成任何计划的资产,或 (ii) 收购、持有和随后处置我们 A 类股份该购买者或 后续受让人的普通股(或其中的任何权益)不构成ERISA第406条或该守则第4975条规定的非豁免禁止交易,也不会构成任何适用的类似法律规定的类似违规行为。
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非美国联邦所得税的重要注意事项持有者
以下是与非美国持有人(定义见下文)购买、所有权和处置我们的普通股有关的重要美国联邦所得税注意事项 ,该持有我们的普通股作为经修订的1986年《美国国税法》(以下简称《美国国税法》)第1221条所指的资本资产(通常为投资持有的财产)。本摘要基于《守则》的规定、根据该守则颁布的美国财政部条例、行政裁决和 司法裁决,所有这些规定均在本法发布之日生效,所有这些规定均可变更或有不同的解释,可能具有追溯效力。我们无法向您保证,法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税收 注意事项。我们没有就以下摘要中描述的陈述以及立场和结论向美国国税局(IRS)寻求任何裁决,也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述、立场和结论。
鉴于非美国持有人的个人情况,本摘要并未涵盖美国联邦所得税的所有 方面,这些方面可能与非美国持有人有关。此外,本摘要并未涉及医疗保险附加税对 某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法、任何美国州、地方或非美国税法或任何税收协定的影响。本摘要也未涉及所有美国联邦所得税 考虑因素,这些考虑因素可能与特定的非美国持有人的个人情况有关,或者可能与可能受特殊规则约束的某些类别的投资者有关,例如 ,例如:
| 银行、保险公司或其他金融机构; |
| 免税组织或政府组织; |
| 符合纳税条件的退休计划; |
| 《守则》第897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金(或所有权益均由合格的外国养老基金持有的任何实体); |
| 证券或外币交易商; |
| 功能货币不是美元的人; |
| 使用 的证券交易者按市值计价用于美国联邦所得税目的的会计方法; |
| 受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ; |
| 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或直通实体的实体或安排,或其权益持有人 ; |
| 根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 通过行使员工股票期权或其他作为 薪酬或通过符合纳税条件的退休计划收购我们普通股的人; |
| 作为跨式交易、升值财务状况、合成证券、 套期保值、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分持有我们普通股的人;以及 |
| 某些前美国公民或长期居民。 |
潜在投资者应咨询自己的税务顾问,了解美国联邦所得税法是否适用于他们的特殊情况,以及根据任何其他税法(包括美国联邦遗产税或赠与税法)或美国任何州、地方 或非美国法律,购买、所有权和处置普通股所产生的任何税收后果。税收管辖权,或根据任何适用的所得税协定。
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非美国持有人已定义
就本次讨论而言,非美国持有人是我们普通股 的受益所有人,该股票不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业或以下任何一种股票:
| 身为美国公民或居民的个人; |
| 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司(或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
| 无论收入来源如何,其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产;或 |
| 信托 (i) 其管理受美国法院的主要监督,并且拥有 一个或多个美国人(根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义),他们有权控制信托的所有实质性决定,或 (ii) 根据适用的美国 财政部法规作出有效选择被视为美国人。 |
如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 )持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些 决定。因此,我们敦促考虑购买我们普通股的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)中的合伙人就此类合伙企业购买、所有权和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询自己的税务顾问。
分布
根据美国联邦所得税原则,从我们的普通股中分配现金或 其他财产(如果有)将构成用于美国联邦所得税目的的股息,前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果 这些分配超过我们当前和累计的收益和利润,则在我们普通股中 非美国持有人税基的范围内,这些分配将被视为非应纳税资本回报,然后被视为出售或交换此类普通股的资本收益。参见普通股 股票的出售收益或其他应纳税处置。根据FATCA(定义见下文)的预扣税要求,以及与有效关联的股息(每种股息将在下文讨论)进行的任何分配,向非美国股票进行的任何分配除非适用的所得税协定规定较低的税率,否则 普通股持有人通常需要缴纳美国预扣税,税率为分配总额的30%。要获得降低的协定税率的好处, 非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供美国国税局 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格(或其他适用或后续表格),证明符合降低费率的资格。
支付给非美国持有人的股息,如果与非美国持有人在美国开展的贸易或业务 有实际关系(如果适用的所得税协定要求,则被视为归属于由 非美国持有人在美国开设的常设机构),通常将按通常适用于美国人的税率和方式按净收入征税。如果非美国持有人通过向适用的预扣税代理人提供正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格,证明豁免资格,从而满足某些认证要求,则此类有效关联的股息无需缴纳美国预扣税。如果非美国持有人是出于美国联邦所得税目的的公司,则其有效关联的收益和利润(经某些项目调整)也可能需缴纳分支机构利得税(按 30% 的税率或适用的所得税协定规定的较低税率),其中包括有效关联的股息。
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出售普通股或其他应纳税处置所得收益
根据下文 “备用预扣税和信息报告” 下的讨论, 非美国持有人通常无需为出售或以其他应纳税方式处置普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
| 非美国持有人是指在出售或处置发生并满足某些其他条件的日历年内在美国 停留总计 183 天或更长时间的个人; |
| 收益实际上与 非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税协定要求,则可归因于非美国持有人 在美国开设的常设机构);或 |
| 出于美国联邦所得税的目的,我们的普通股构成了美国不动产权益,因为我们是美国 不动产控股公司(USRPHC),因此,这种收益被视为与非美国人开展的贸易或业务有效相关。 持有者在美国。 |
上述第一点 点中描述的非美国持有人将按该收益金额的30%(或适用的所得税协定规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,前提是该非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表,则通常可以被美国来源资本损失所抵消。
如果非美国持有人在上面第二个要点中描述了收益,或者除下一段所述的例外情况外,也就是上面第三个要点,通常将按净收入为基础征税,税率为 ,税率和方式通常适用于美国人。如果非美国持有人是一家用于美国联邦所得税目的的公司,其收益如上文第二个要点所述, ,则此类收益也将包含在其有效关联的收益和利润中(经某些项目调整),可能需要缴纳分支机构利得税(按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率)。
通常,如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50%,则该公司即为USRPHC。我们认为,出于美国联邦 所得税目的,我们目前是并预计在可预见的将来仍将是USRPHC。但是,只要我们的普通股继续在成熟的证券市场上定期交易(根据美国财政部法规的含义),只有非美国股票。 持有人实际或建设性地拥有或在截至处置之日的五年期或普通股 持有期内任何时候拥有或拥有普通股 股票,超过5%的普通股将被视为处置美国不动产权益,并且由于我们作为USRPHC的地位而对处置普通股实现的收益征税。如果我们的普通股 不被视为定期在既定证券市场上交易,那么每位非美国持有者(无论持有股票的百分比如何)都将被视为处置美国不动产 权益,并对普通股的应纳税处置(如上一段所述)缴纳美国联邦所得税,此类处置的总收益将征收15%的预扣税。
非美国持有人应就上述规则适用于他们对我们普通股的所有权和处置问题咨询自己的税务顾问,包括可能规定不同规则的潜在适用的所得税协定。
备份预扣税和信息报告
支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报表的副本可以提供给所在国家的税务机关
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非美国持有人居住或定居。如果非美国持有人通过在美国国税局 表格 W-8BEN 或 IRS 上正确证明其非美国身份来确定豁免,则向非美国持有人支付的股息通常无需缴纳备用预扣税 W-8BEN-E 表格(或其他适用的或继承表格).
除非非美国持有人通过美国国税局 W-8BEN 或 IRS 表格正确证明其非美国身份,否则 由经纪商的美国办事处或通过经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置我们的普通股 所得收益的支付通常需要进行信息报告和备用预扣税(按适用的税率计算) W-8BEN-E 表格 (或其他适用或后续形式)和某些其他条件均已满足。信息报告和备用预扣税通常不适用于经纪商的非美国办事处在美国境外 出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何付款。但是,除非该经纪人的记录中有书面证据证明非美国持有人不是美国 个人并且满足了某些其他条件,或者非美国持有人以其他方式确定了豁免,否则如果该经纪商在美国境内有某些关系,则信息报告将适用于该经纪商在美国境外处置我们的普通股 所得款项。
备用预扣税不是 一种额外税。相反,需缴纳备用预扣税的人的美国联邦所得税义务(如果有)将减去预扣的税额。如果备用预扣税导致多缴税款,则可以获得退款, 前提是及时向美国国税局提供所需信息。
FATCA 规定的额外预扣税要求
《守则》第1471至1474条以及据此发布的美国财政部法规和行政指导方针(FATCA), 对我们普通股的任何股息征收30%的预扣税,如果支付给外国 金融机构或外国非金融实体(各定义见守则),则根据下文讨论的拟议美国财政部法规,对出售或以其他方式处置普通股的收益征收30%的预扣税(包括在某些情况下,当此类外国金融机构或 非金融外国实体是充当中介机构),除非 (i) 就外国金融机构而言,该机构与美国政府签订协议,扣留 某些款项,并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些拥有美国所有者的非美国实体的账户 持有人),(ii) 外国非金融实体,该实体证明其没有任何 个实质性美国所有者(定义见守则)或向适用的预扣税义务人提供证明,证明该实体的直接和间接实质性美国所有者(无论哪种情况,通常在 的美国国税局表格上 W-8BEN-E),或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免 并提供适当的文件(例如美国国税局的表格) W-8BEN-E)。位于与美国签有 政府间协议管辖这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。在某些情况下,持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。尽管根据FATCA,出售或其他 处置的普通股所得的总收益本来是预扣的,但拟议的美国财政部法规规定,此类总收益的支付不构成可预扣的付款。 纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规,直到这些法规被撤销或美国财政部最终法规发布为止。鼓励非美国持有人就FATCA对普通股投资的影响咨询自己的税务 顾问。
考虑购买我们的普通股 的投资者应咨询自己的税务顾问,了解美国联邦所得税法(包括未来可能发生的任何变化)对特定情况的适用性以及任何其他税法(包括美国联邦遗产税和赠与税法以及任何美国州、地方或非美国州、地方或非美国州)的适用性和影响。税法和税收协定。
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承保(利益冲突)
根据2023年 承保协议中包含的条款和条件,我们同意向以下承销商出售以下分别数量的A类普通股,富国银行证券有限责任公司、KKR Capital Markets LLC 和Evercore Group L.L.C. 为其代表:
承销商 |
股票数量 | |||
富国银行证券有限责任公司 |
||||
KKR 资本市场有限责任公司 |
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Evercore Group L.L.C. |
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雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司 |
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|
|
|||
总计 |
10,000,000 |
承销协议规定,承销商有义务购买本次发行中所有的 A类普通股(如果有),但下述购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外。承保协议还规定,如果承销商违约,则可以增加非违约承销商的收购 承诺或终止发行。
我们 已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债,包括《证券法》规定的负债,并向承销商可能被要求为这些负债支付的款项缴款。
我们已授予承销商选择权,在本招股说明书补充文件发布之日起30天内,根据上述相同的条款和条件,分别购买最多150万股A类普通股 股,减去承销折扣和佣金。
承销商提议最初按本 招股说明书补充文件封面上的公开发行价格发行A类普通股,并以该价格出售集团成员,减去每股高达美元的出售优惠。首次发行A类普通股 股票后,承销商可能会更改公开发行价格和特许权。
下表汇总了我们将支付的承保折扣 和佣金。假设承销商没有行使并完全行使购买总额不超过150万股A类普通股的选择权,则显示此类金额:
每股 | 总计 | |||||||||||||||
没有选项 | 有选项 | 没有选项 | 有选项 | |||||||||||||
我们支付的承保折扣和佣金 |
$ | $ | $ | $ |
据估计,我们已经支付或应支付的本次发行的费用约为 $ 百万。我们还同意向承销商报销与FINRA对本次发行进行的 审查相关的费用,最高可达美元。根据FINRA规则5110,这笔报销费用被视为本次发行的承保补偿。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为CRGY。
我们已经同意,除某些例外情况外,我们不会直接或间接采取以下任何行动:(i) 要约、 出售、发行、合约出售、质押、借出或以其他方式处置我们的A类普通股或任何可转换或可兑换或行使的证券,(ii) 要约、出售、 发行、卖出合同、买入合约或授予任何期权、权利或认股权证,以购买我们的A类普通股或任何可转换或可兑换或可行使的证券对于我们的 A 类普通股 股票,(iii) 签订任何掉期、套期保值或任何其他协议
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全部或部分转让我们的 A 类普通股或任何可转换为 A 类普通股 、可兑换或可行使的证券所产生的经济后果,(iv) 建立或增加看跌等值头寸,或者清算或减少我们的 A 类普通股或任何可转换为或可兑换或 可兑换或可行使的证券的看涨等值头寸《交易法》第16条所指的普通股或 (v) 向美国证券交易委员会提交文件 a根据《证券法》就我们的A类普通股 或任何可转换为我们的A类普通股或可兑换或可行使的任何A类普通股的证券有关的注册声明,或者公开披露在本招股说明书补充文件发布之日起60天内 在未经富国银行证券有限责任公司事先书面同意的情况下采取任何此类行动的意图。
我们的执行官、董事和我们 已发行普通股的某些其他持有人已同意,他们不会直接或间接发售、出售、合约出售、质押、借出或以其他方式处置我们的任何 A 类普通股或任何可转换或可兑换或 可行使的证券,也不会进行任何掉期、套期保值或其他交易全部或部分转让 所有权的任何经济后果的安排我们的A类普通股,无论上述任何此类交易是通过以现金或其他方式交付我们的A类普通股或其他证券来结算,还是公开披露在60天内进行任何此类 要约、出售、质押、贷款或处置的意图,或者在每种情况下都未经富国银行证券有限责任公司事先书面同意的情况下进行任何此类交易、掉期、对冲或其他安排本 招股说明书补充文件的日期,但某些例外情况除外。
在发行方面,承销商可以参与稳定的 交易、超额配股交易、承保交易的银团交易和罚款竞标。
| 稳定交易允许出价购买标的证券,前提是 的稳定出价不超过指定的最大值。 |
| 超额配股涉及承销商出售的股票超过承销商 有义务购买的股票数量,这会造成集团空头头寸。空头头寸可以是有保障的空头头寸,也可以是空头头寸。在有担保的空头头寸中,承销商超额配股的股票数量不超过他们通过购买额外股票的期权可能购买的股票数量。在空头头寸中,所涉及的股票数量大于承销商通过期权 购买额外股票可能购买的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股票和/或在公开市场上购买股票的选择权来平仓任何有保障的空头头寸。 |
| 承保交易的辛迪加涉及在 分配完成后在公开市场上购买A类普通股,以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平空头头寸的股票来源时,承销商除其他外,将考虑 公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格的比较。如果承销商出售的股票超过了购买额外股票的选择权(空头头寸)所能承受的数量, 则只能通过在公开市场上购买股票来平仓。如果承销商担心 定价后,公开市场上的股票价格可能会面临下行压力,这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响,则更有可能建立赤裸空头头寸。 |
| 当辛迪加成员最初出售的 A类普通股是在稳定交易中购买的 A类普通股以弥补辛迪加空头头寸时,罚款出价允许代表从该集团成员那里收回卖出让金。 |
这些稳定交易、涵盖交易的银团交易和罚款出价可能会提高或维持我们A类普通股的市场 价格,或者防止或延缓A类普通股市场价格的下跌。因此,我们的A类普通股的价格可能高于 公开市场上原本可能存在的价格。这些交易可能在纽约证券交易所进行,如果开始,则可能随时中止。
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电子格式的招股说明书可以在一个或多个承销商维护的网站上公布,或者参与本次发行的销售集团成员(如果有),参与本次发行的承销商中的一个或多个承销商可以通过电子方式分发招股说明书。代表可以同意将 数量的股票分配给承销商,并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商和销售集团成员分配,他们将在与其他分配相同的 基础上进行互联网分配。
承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构,从事各种 活动,其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供或将来可能提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取惯常的费用和开支。 特别是,某些承销商的关联公司是循环信贷额度下的贷款人,因此可能会从本次发行中获得部分净收益。参见收益用途。此外, Wells Fargo Securities, LLC的关联公司是循环信贷额度的管理代理人。
此外,在 业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资,并积极为自己的 账户和客户账户交易债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或 发表或表达独立研究观点,并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
利益冲突
KKR Capital Markets LLC的关联公司拥有我们已发行和流通普通股的10%以上。此外,富国银行证券有限责任公司的子公司是循环信贷额度下的贷款机构,将获得至少5%的净发行收益 ,前提是此类净发行收益用于暂时减少循环信贷额度下未偿还的借款。参见收益用途。因此,本次发行将根据美国金融业监管局第5121条进行。 根据该规则,本次发行不需要任命合格的独立承销商,因为根据第5121条第 (f) (3) 款的定义,我们的A类 普通股存在真正的公开市场。未经客户事先书面批准,富国银行证券有限责任公司和KKR Capital Markets LLC不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售A类普通股。
销售限制
致加拿大潜在投资者的通知
这些股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的买家,这些投资者是认可的 投资者,定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》(安大略省)第73.3(1)分节,并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义的允许客户。任何股票的转售都必须根据适用证券法的招股说明书 要求的豁免进行或在不受其约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含虚假陈述,加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿补救措施,前提是买方在买方省份或地区的 证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应提及任何
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买方省份或地区的证券立法的适用条款,了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承保冲突(NI 33-105)的3A.3节,承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此 发行有关的利益冲突的披露要求。
致欧洲经济区潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国,一个成员国),在招股说明书发布之前,该成员国的股票已由该成员国的主管当局批准或酌情在其他成员国的批准并 已通知该成员国的主管当局, 已通知该成员国的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例,但根据该成员国的股票可以随时向公众公开发行《招股说明书 规例》规定的以下豁免:
(a) | 向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体; |
(b) | 向少于150名自然人或法人(招股说明书 条例所定义的合格投资者除外),但任何此类要约必须事先获得代表的同意;或 |
(c) | 在《招股说明书条例》第1(4)条范围内的任何其他情况下, |
提供的此类股票发售均不要求发行人或任何经理人根据招股说明书 监管第3条发布招股说明书或根据招股说明书监管第23条补充招股说明书。
就本条款而言,向公众提出的与任何成员国的任何股票有关的 要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何股票提供足够信息,从而使投资者能够决定 购买或认购任何股票,而 “招股说明书条例” 一词是指(欧盟)2017/1129号法规。
致英国潜在的 投资者的通知
每位承销商分别陈述、认股权证和同意如下:
(a) | 它只是在FSMA第21条不适用于我们的情况下传达或促成传达其收到的与发行或出售股票有关的 参与投资活动的邀请或诱因(根据2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义),并且只会传达或促使传达其收到的与股票发行或出售有关的 邀请或诱因;以及 |
(b) | 对于其 就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的股份所做的任何事情,它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。 |
致香港潜在投资者的通知
除了 (i) 向香港《证券及期货条例》(第 571 章)和根据该条例制定的任何规则所定义的 专业投资者,或 (ii) 在其他不导致该文件成为香港 条例(第 32 章)所定义的招股说明书或不构成要约的其他情况下,不得通过任何文件在香港发行或出售股票该条例所指的公众。任何 人不得发布或持有与存托股份有关的广告、邀请书或文件以发行为目的,无论是在香港还是在其他地方,这些广告、邀请书或文件是针对存托股份的,或者其内容很可能被存托人访问或阅读
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香港公众(除非香港证券法允许这样做),但存托股份除外,这些存托股票仅出售给香港以外的人 ,或者仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者。
致新加坡潜在投资者的通知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,根据《证券和期货法》第284章第274条,不得将本招股说明书以及与股票的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他 文件或材料流通或分销,也不得直接或间接向机构投资者 (i) 以外的新加坡人发售或出售股票,也不得向机构投资者发售或出售股票,也不得直接或间接邀请其认购或购买根据第 275 (1) 条向新加坡的 9 号或 SFA (ii) 发给 相关人员,或任何根据 SFA 第 275 (1A) 条和 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据并符合 SFA 任何其他适用条款的 条件的人员。
如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的,即:(a) 公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节)),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一个或多个 个人拥有,每个人都是合格投资者;或 (b) 信托(其中受托人不是合格投资者),其唯一目的是持有投资,并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人, 该公司的证券(定义见SFA第239条第(1)款)或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)均不得在该公司或该信托基金 根据SFA第275条收购证券后的六个月内转让,但以下情况除外:(1) 转让给机构投资者或SFA第275 (2) 条所定义的相关人员,或由该证券交易所产生的任何人 SFA 第 275 (1A) 或 第 276 (4) (i) (B) 条中提及的要约;(2) 不考虑转让对价;(3) 由法律的运作;(4)SFA第276(7)条的规定;或新加坡《2005年证券和 期货(投资要约)(股票和债券)条例》第32条规定的第(5)条。
致瑞士潜在投资者的通知
这些股票不得在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所 或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准,也没有考虑根据SIX上市规则第27条ff的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或 发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。
本文件以及与发行、公司或股票有关的任何其他发行或 营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是,本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA),也不会受瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督,而且股票发行过去和将来都不会获得《瑞士联邦集体投资计划法》(CISA)的授权。根据CISA,向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购方。
S-39
法律事务
本招股说明书补充文件中提供的A类普通股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的 Vinson & Elkins L.L.P. 移交给我们。与本次发行相关的某些法律问题将由Simpson Thacher & Bartlett LLP移交给承销商。
专家们
正如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 所述,新月能源公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的财务报表以及新月能源公司截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性均已由独立注册会计师事务所 德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的,因为它们具有会计和审计专家的权威。
截至2022年12月31日止年度的SN EF Maverick, LLC(SN Maverick)和梅斯基特·科曼奇控股有限责任公司(MCOM)的石油和天然气资产经审计的收入和直接运营费用报表(以下简称 “报表”)已根据注册会计师事务所 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入本文和注册报表在此处提及,并经该事务所作为会计和审计专家的授权。涵盖该声明的审计报告包含一个强调事项的段落,其中指出 随附的报表是为了遵守美国证券交易委员会的规章制度而编写的,无意全面陈述这些财产的运营情况和任何其他 事项段落,该段落描述了对随附的与石油和天然气生产活动有关的补充信息所采取的有限程序。
截至2022年12月31日,我们的石油和天然气储量以及相关的未来净现金流及其与我们的房产相关的现值的估算主要基于我们的独立储量工程师莱德·斯科特编制的探明储量估计,其摘要已通过 引用纳入本招股说明书补充文件。我们根据此类问题专家等公司的权威纳入了这些估计。
对截至2022年12月31日在西鹰福特收购中收购的房产相关的石油和天然气储量以及相关的未来净现金流及其现值的估计,以引用方式纳入此处和本注册声明的其他地方,基于莱德·斯科特编制的探明储量估计,其摘要信以引用方式纳入此处 。我们根据此类问题专家等公司的权威纳入了这些估计。
对截至2022年12月31日在西鹰福特收购中收购的房产相关的石油和天然气储量以及相关的未来净现金流及其现值的估计,以引用方式纳入此处和本注册声明的其他地方,基于莱德·斯科特编制的探明储量估计,其摘要信以引用方式纳入此处 。我们根据此类问题专家等公司的权威纳入了这些估计。
在这里你可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的A类普通股的S-3表格(包括附录、附表和 修正案)的注册声明。本招股说明书不包含注册声明及其附录和附表 中规定的所有信息。有关我们和特此提供的A类普通股的更多信息,请您参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。本招股说明书中关于任何合同、协议或任何其他文件的 内容的陈述均为重要条款的摘要
S-40
此类合同、协议或其他文件的 ,不一定完整。对于作为注册 声明附录提交的每份合同、协议或其他文件,请参阅证物以更全面地描述所涉事项。
美国证券交易委员会在 上维护一个网站www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的注册声明(本招股说明书是其中的一部分)及其附录 及其附表可以从美国证券交易委员会的网站下载。我们向美国证券交易委员会提交或向其提供定期报告和其他信息。如上所述,这些报告和其他信息可以从美国证券交易委员会的网站上获得。我们的 网站位于 www.crescentenergyco.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告和其他信息 之后,我们会尽快通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告、这些报告的修正以及向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书,也不构成本招股说明书的一部分,投资者不应依赖这些 信息来决定购买我们的A类普通股。
我们向股东提供或提供年度 报告,其中包含根据公认会计原则编制的经审计的财务报表。我们还向股东提供季度报告,其中包含每个财年前三个财季未经审计的中期财务信息,包括10-Q表格要求的信息 。
S-41
以引用方式纳入某些信息
我们在向美国证券交易委员会提交的本招股说明书文件中以引用方式纳入其中,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式纳入的信息,而我们随后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新本招股说明书。换句话说,如果本招股说明书中列出的信息与我们稍后提交和 以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致,则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。
特别是 ,我们在本招股说明书补充文件中纳入了以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何文件:
| 我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告; |
| 我们分别于2023年5月10日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告; |
| 我们在 2023 年 1 月 6、2023 年 1 月 25、2023 年 1 月 25、2023 年 1 月 26、2023 年 2 月 1、2023 年 5 月 3、2023 年 5 月 3、2023 年 5 月 12、2023 年 7 月 10、2023 年 7 月 17、2023 年 7 月 21、8 月 21、8 月 2023 年 18 日、2023 年 9 月 6 和 2023 年 9 月 6 日;以及 |
| 我们 A 类普通股的描述包含在我们于 2021 年 12 月 7 日提交的表格 8-A 注册声明中,包括为更新描述而提交的任何 修正案或报告。 |
本招股说明书中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件 中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代,前提是本招股说明书中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书的任何陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代,否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。
您可以通过写信或致电以下地址免费索取注册声明、上述文件以及以提及方式纳入本 招股说明书的任何未来申报的副本,除非该附录以提及方式特别纳入该文件中,否则该附录除外:
特拉维斯街 600 号,7200 套房
得克萨斯州休斯顿 77002
(713) 337-4600
注意:投资者关系
S-42
根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-269152
新月能源公司
$700,000,000
A 类普通股
优先股
存托股票
认股证
本招股说明书 涉及我们要约和出售Crescent Energy Company(公司、我们、我们或我们)总额不超过7亿美元的上述证券(证券)。
本招股说明书概述了特此发行的证券,包括公司的A类普通股 ,面值为每股0.0001美元(A类普通股),以及我们发行此类证券的一般方式。我们提供的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供, 除其他外,该补充文件描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们可能会不时发行和出售这些证券,其金额、价格和条件将由我们发行时的市场状况和其他 因素决定,包括按现行市场价格或与买家协商的价格。我们可以通过代理人、承销商或交易商或直接向一个或多个买方(包括 现有股东)发行和出售这些证券。本招股说明书向您提供了这些证券的一般描述以及我们发行证券的一般方式。每次发行证券时,我们都会提供一份招股说明书补充文件,其中 将包含有关该发行条款的具体信息。例如,将证券发行的净收益分配给特定目的的任何具体分配将在发行时确定,并将在任何 适用的招股说明书补充文件中进行描述。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们的 A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,股票代码为CRGY。据纽约证券交易所报道,2023年1月18日,我们的A类普通股的收盘价为每股12.62美元。
投资我们的证券涉及风险。参见第 5 页开头的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,或者 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。
本 招股说明书的日期为2023年1月19日。
目录
关于这份招股说明书 |
1 | |||
关于前瞻性陈述的警示性说明 |
2 | |||
有关公司的信息 |
4 | |||
风险因素 |
5 | |||
所得款项的使用 |
6 | |||
分配计划 |
7 | |||
股本的描述 |
9 | |||
存托股份的描述 |
15 | |||
认股权证的描述 |
16 | |||
法律事务 |
17 | |||
专家们 |
17 | |||
在这里你可以找到更多信息 |
17 | |||
以引用方式纳入某些信息 |
19 |
除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费写作招股说明书中包含或纳入的 提及的内容外,我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息 ,我们不承担任何责任,也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此发行的证券的要约。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅为截至其日期 的最新信息。
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券和 交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册流程,我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合,也可以出售一个或多个 发行的证券的任意组合,总金额不超过7亿美元。本招股说明书通常描述了Crescent Energy Company及其证券,包括其A类普通股。我们可以不时使用上架注册声明通过标题为 “分配计划” 一节中描述的任何方式出售上市证券 。
我们发行的任何 证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供,该补充文件除其他外,描述了所发行证券的具体金额和价格、将证券发行净收益分配给 特定目的的任何具体分配以及发行的其他条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件,以及下文 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些信息” 标题下描述的 其他信息。
在任何不允许要约的司法管辖区,都不会对证券进行要约。
1
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书中的信息包含或以引用方式纳入信息,这些信息包括或基于《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及据此颁布的规章制度(《交易法》)所指的前瞻性 陈述。除历史事实陈述外,此处包含或以引用方式纳入的所有 陈述均为前瞻性 陈述,这些陈述涉及计划资本支出、石油、天然气和液化天然气产量的增加、本文发布之日之后预计将钻探或完工的油井数量、未来的现金流和借款、对潜在收购机会的追求、我们的财务状况、业务战略以及未来运营的其他计划和目标等。这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的,例如可能、预期、估计、项目、计划、相信、打算、 可实现、预期、将会、继续、潜在、应该、可能以及类似的术语和短语。尽管我们认为这些 前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性。由于某些因素,包括 其他因素,我们的业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异:
| 商品价格波动; |
| 我们的业务战略; |
| 持续的 COVID-19 疫情的持续时间、范围和严重程度, 包括相关公共卫生问题的影响,以及政府当局和其他第三方为应对疫情而持续采取行动的影响,及其对大宗商品价格、供需考虑、 和存储容量的影响; |
| 我们识别和选择可能的收购和处置机会的能力; |
| 资本要求和以我们可接受的条件获得额外资金的不确定性; |
| 以下出售对我们证券(包括我们的A类普通股)交易价格的影响; |
| 与我们的债务协议以及我们的负债水平相关的风险和限制; |
| 我们依赖KKR能源资产管理有限责任公司作为我们的外部经理; |
| 我们的套期保值策略和业绩; |
| 已实现的石油、天然气和液化天然气价格; |
| 外国石油、天然气和液化天然气生产国的政治和经济状况和事件,包括 禁运、中东持续的敌对行动和其他持续的军事行动、乌克兰的武装冲突和对俄罗斯的相关经济制裁、南美、中美洲和中国的状况以及恐怖主义行为或 破坏行为; |
| 总体经济状况,包括持续通货膨胀和相关货币政策变化的影响 ; |
| 我们未来生产石油、天然气和液化天然气的时间和数量; |
| 石油、天然气和液化天然气产量下降,以及总体经济状况对 石油、天然气和液化天然气需求以及资本供应的影响; |
| D&C活动不成功以及由此产生的减记的可能性; |
| 我们有能力满足我们提议的钻探计划,成功钻出以商业上可行的数量生产石油、天然气 和液化天然气的油井; |
| 设备、用品、服务和合格人员短缺,此类设备、 用品、服务和人员费用增加; |
| 储量、产量、价格和支出需求的估计存在不利差异,以及我们 无法通过勘探和开发活动取代储量; |
2
| 与我们收购的房产相关的估计不正确,这些房产涉及估计的探明储量、估计的石油、天然气和液化天然气储量的存在或 可采性以及此类收购物业的实际未来生产率和相关成本; |
| 危险、危险的钻探作业,包括与使用水平钻探 技术相关的钻探作业,以及恶劣的天气和环境条件; |
| 对非运营财产的控制有限; |
| 我们财产的所有权缺陷以及无法保留我们的租约; |
| 我们成功开发大量未开发土地的能力; |
| 我们留住高级管理层的关键成员和关键技术员工的能力; |
| 与管理我们的增长相关的风险,尤其是与整合重大 收购相关的风险; |
| 环境、职业健康和安全以及其他政府法规以及现行或 待定立法的影响,包括最近总统府更迭造成的影响; |
| 联邦和州的法规和法律,包括2022年IRA; |
| 我们预测和管理欧佩克行动以及设定和维持产量水平的协议的影响的能力 ; |
| 税法的变化; |
| 竞争的影响;以及 |
| 季节性天气状况。 |
我们提醒您,这些前瞻性陈述受石油、天然气和液化天然气的开发、生产、采集和销售所涉及的所有风险和不确定性的影响,其中大多数风险和不确定性难以预测,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险包括但不限于大宗商品价格波动、通货膨胀、缺乏钻探和生产设备和服务的成本、项目施工延迟、环境风险、钻探和其他运营风险、中游采油和运输基础设施缺乏可用性或能力、监管变化、估算储量和预测未来生产率所固有的不确定性、现金流和获得资本的机会、开发支出的时机等中描述的风险第 1A 项。截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表季度报告中的风险因素,以引用方式纳入此处。
储量工程是估算无法精确测量的碳氢化合物地下储量 的过程。任何储量估算的准确性取决于可用数据的质量、对此类数据的解释以及储备工程师做出的价格和成本假设。此外,钻探、测试和生产活动的 结果可能证明修改先前所做的估计是合理的。如果重大,这样的修订将改变任何进一步的生产和开发计划的时间表。因此,储量 的估计值可能与最终回收的石油、天然气和液化天然气数量有很大差异。
如果出现本招股说明书中描述的一个或多个 风险或不确定性,或者如果基本假设被证明不正确,则我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。本警示声明明确限定了本招股说明书中包含的所有前瞻性 陈述,无论是明示的还是暗示的。本警示声明也应与我们或代表我们行事的人随后可能发布的任何书面或口头 前瞻性陈述一起考虑。除非适用法律另有要求,否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况的责任,本节 中的陈述明确限制了所有这些陈述。
3
有关公司的信息
我们的公司
我们是一家资本充足 的美国独立能源公司,在下48个州的成熟地区拥有低跌幅资产组合,这些地区产生了可观的现金流并带来了可观的股东回报。我们的核心 领导团队由一群经验丰富的投资、金融和行业专业人士组成,他们继续执行我们自2011年以来一直采用的战略。我们的使命是投资能源资产,通过强有力的 运营和管理提供更好的回报。通过采用我们的差异化方法投资石油和天然气行业,我们力求提供有吸引力的风险调整后投资回报和可预测的跨周期现金流。我们的方法采用独特的 商业模式,将投资者的思维方式和深厚的运营专业知识相结合,追求基于现金流的投资任务,侧重于经营的营运利益和积极的风险管理策略。我们的A类普通股在 纽约证券交易所上市,股票代码为CRGY。
我们的 Up-C 公司结构
我们是一家控股公司,所有资产和运营均通过Crescent Energy OpCo LLC(OpCo)及其 子公司进行。我们唯一的物质资产由OPCo的单位组成。我们是OpCo的唯一管理成员,负责与OPCO业务有关的所有运营、管理和行政决策,并整合OpCo及其子公司的财务 业绩。除我们以外,OpCo单位的所有者拥有相应数量的B类普通股,这些B类普通股对我们公司拥有投票权(但没有经济权)。
公司信息
我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街600号,7200套房,77002,我们的电话号码是 (713) 337-4600。我们的网站是 www.crescentenergyco.com。在我们的 网站上找到的信息不是本招股说明书的一部分。
4
风险因素
对我们证券的投资涉及高度风险。您应仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告以及随后提交的 10-Q 表季度报告和 8-K 表格当前报告(每种情况下均以引用方式纳入此处的信息除外)中描述的风险因素,以及可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素,以及 本招股中包含的所有其他信息说明书、任何招股说明书补充文件以及我们纳入的文件参考,用于评估对我们证券的投资。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩都可能受到这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。由于这些风险,我们的A类普通股的交易价格可能会下跌,因此,您可能会损失 全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前,您还应参考本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息,包括标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明 ” 的部分。
5
所得款项的使用
除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则我们打算将出售证券所得的净收益 用于一般公司用途,其中可能包括偿还债务、为未来收购和资本支出融资以及增加营运资金。
将证券发行净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定 ,并将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。
6
分配计划
根据本招股说明书出售证券时,我们可能会使用以下一种或多种方法:
| 承保交易; |
| 私下谈判的交易; |
| 交易所发行和/或二次分配; |
| 的销量 非处方药 市场; |
| 普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易; |
| 经纪交易商可以与卖出股东达成协议,以规定的每股 价格出售指定数量的此类股票; |
| 一种大宗交易(可能涉及交叉),在这种交易中,经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售 证券,但可以将区块的一部分作为本金进行头寸和转售,以促进交易; |
| 根据本招股说明书 ,经纪人或交易商作为委托人进行购买,并由该经纪人或交易商为自己的账户转售; |
| 卖空和交付我们的A类普通股以平仓空头寸; |
| 经纪交易商出售借给该类 经纪交易商或质押的我们的A类普通股股票; |
| 在市场上 根据《证券法》第 415 (a) (4) 条向现有交易市场发行; |
| 任何此类销售方法的组合;以及 |
| 适用法律允许的任何其他方法。 |
我们可能会准备招股说明书补充文件,披露发行条款,包括任何承销商、交易商 或代理人的姓名、证券的购买价格、任何承保折扣以及其他构成对承销商、交易商或代理商补偿的项目。
我们可能会将证券的价格定为:
| 根据本注册声明进行任何销售时的市场价格; |
| 与市场价格相关的价格;或 |
| 议定的价格。 |
我们可能会不时更改所提供的证券的价格。
如果我们在发行中使用承销商,我们将与此类承销商签订承销协议,并在招股说明书补充文件中具体说明每个 承销商的姓名和交易条款(包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款)。如果我们使用承保集团,则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商 。如果我们使用承销商出售证券,承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多笔交易(包括协议交易)中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给 交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定,否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束,承销商将有义务购买所有已发行证券(如果有的话)。
7
如果在发行中使用交易商,我们可能会将证券作为委托人出售给交易商。 然后,交易商可以按他们在转售时确定的不同价格向公众转售证券。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中具体说明。
如果在发行中使用代理商,则将在招股说明书补充文件中指定代理人的姓名和代理条款。除非招股说明书补充文件中另有说明 ,否则代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。
招股说明书补充文件中提到的交易商 和代理人可以是《证券法》所定义的承销商,他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和 佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商,并将描述他们的薪酬。我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议, 向他们赔偿特定的民事责任,包括《证券法》规定的责任。
承销商、交易商或代理人以及 他们的关联公司可能会在正常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。
如果 在招股说明书补充文件中指明了这一点,我们将授权承销商或其他充当我们代理人的个人根据规定在未来日期付款和交割的合同向机构投资者征求购买证券的报价。 我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将以 为前提,即其购买所发行的证券在交割时不会是非法的。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。
此外,我们可能会与第三方进行衍生品交易,或者在私下谈判的交易中向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此表明,与这些衍生品有关,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券,包括 卖空交易。如果是这样,第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票公开借款,也可以使用从我们那里收到的用于结算这些 衍生品的证券来结算任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商,如果本招股说明书中未指明,则将在适用的招股说明书补充文件(或生效后的 修正案)中注明。
此外,我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券,而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空 证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者,或者与同时发行 其他证券相关的投资者。
任何给定 发行的封锁条款的具体条款将在任何适用的招股说明书补充文件中描述。
在需要的范围内,本招股说明书可能会不时进行修改或 补充,以描述具体的分配计划。
8
股本的描述
以下对Crescent Energy Company(我们、我们和我们的) 股本的某些重要条款的摘要声称并不完整,受我们修订和重述的公司注册证书(我们的经修订和重述章程)以及我们修订和重述的章程(我们的 经修订和重述的章程)的约束和限定。以下摘要也参照了 DGCL 的规定进行了限定。
普通的
我们的法定股本由2,000,000,000股组成,分为以下类别:
| 100亿股A类普通股,面值每股0.0001美元(我们的A类普通股 股); |
| 5亿股B类普通股,面值每股0.0001美元(我们的B类普通股 股);以及 |
| 5亿股优先股,其中(y)1,000股是 非经济第一系列优先股(我们的非经济第一系列优先股),(z)其余的499,999,000股股票可以根据我们的修订和重述章程(连同非经济第一系列优先股,我们的优先股)不时指定。 |
A 类普通股
投票权。在触发日期(定义见本文标题为 非经济第一系列优先股的部分)之前,我们的A类普通股的持有人将无权选举董事会董事。在触发日期(定义见下文)当天及之后,我们的A类普通股的持有人将有权选举董事,但在董事选举中没有累积投票权。否则,我们的A类普通股的持有人将有权就所有有待股东表决的事项获得每股记录在案的每股一票 。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交给股东投票或批准的所有事项进行投票, 但修订和重述章程的某些条款除外,这些条款将改变或更改我们的非经济系列优先股 或B类普通股的权力、优先权或特殊权利,从而对他们产生不利影响,这些修正案必须以多数票通过受该类别影响的股票的持有人有权投票的票数修正案、作为一个单独的类别进行表决,或者按照适用法律的要求进行其他表决 。
股息权。当董事会宣布从合法可用于该目的的资金中提取时,我们的A类普通股持有人将有权按比例获得 股息,但须遵守对支付股息的任何法定或合同限制,以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权和优先权 。
清算权。在我们清算、解散、分配资产或其他清盘 后,我们的A类普通股的持有人将有权按比例获得在偿还负债和清算优先股任何优先股后分配给股东的资产。
其他事项。我们的A类普通股将没有优先权或转换权,也没有适用于我们的A类普通股的赎回或 注资条款。
B 类普通股
投票权。在触发日期之前,我们的B类普通股持有人将无权选举董事会董事 。在触发日及之后,我们的B类普通股持有人将
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有权选举董事,但在董事选举中没有累积投票权。否则,我们的B类普通股的持有人将有权就所有有待股东表决的事项获得记录在案的每股一票 。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交给股东投票或批准的所有事项进行投票, 但修订和重述章程的某些条款除外,这些条款将改变或更改我们的非经济系列优先股 或B类普通股的权力、优先权或特殊权利,从而对他们产生不利影响,这些修正案必须以多数票通过受该类别影响的股票的持有人有权投票的票数修正案、作为一个单独的类别进行表决,或者按照适用法律的要求进行其他表决 。
股息和清算权。我们 B 类普通股的持有人无权获得股息 ,除非股息包括我们的 B 类普通股股份,或者权利、期权、认股权证或其他可转换为或可兑换为 B 类普通股的证券、期权、认股权证或其他证券,按比例支付的 B 类普通股每股已发行股份,以及由我们 A 类普通股或权利、期权、认股权证或其他证券按比例支付的股息,以及由我们 A 类普通股或权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息可转换或行使为我们的 A 类普通股,或可兑换成我们的 A 类普通股与同时向我们的A类普通股持有人支付的条款相同。在清算或清盘时,我们的B类普通股的持有人将无权获得分配。
优先股
在特拉华州法律规定的限制下,我们的 董事会有权发行一个或多个系列的优先股,不时确定每个系列中应包含的股票数量,并确定每个系列股票的名称、权力 (包括投票权)、优先权和权利及其任何资格、限制或限制,在每种情况下,股东无需进一步投票或采取行动(除外根据当时流通的任何 优先股的条款可能要求的那样)。我们的董事会可以(除非适用的优先股名称中另有规定)增加(但不得超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于 已发行股票数量)任何系列优先股的股票数量,而无需股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可以授权发行具有表决权或转换权的优先股 ,这可能会对我们的A类普通股或B类普通股持有者的投票权比例或其他相对权利产生不利影响。
非经济第一系列优先股
股息和清算权。除了DGCL要求在解散事件时进行的任何分配外, 非经济第一系列优先股的持有者(优先股股东)没有任何获得股息的权利。在我们进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时, 我们的非经济第一系列优先股的持有人将有权获得相当于我们非经济第一系列优先股每股0.01美元的款项。
投票权。我们的非经济第一系列优先股的持有人有权就提交股东投票的任何事项获得每股一票 。此外,我们的非经济第一系列优先股的持有人将拥有在 董事会成员的专有权,在 (i) 优先股股东及其关联公司不再集体实益拥有最低保留所有权(定义见 我们的修订和重述章程)和 (ii) 优先股股东选择之日之后(触发日期)之前选举我们的董事会成员,通过向我们发出书面通知,使触发日期到期。触发日期到来后,与我们的非经济第一系列优先股相关的所有权利、权力、优先权和特权 以及作为非经济 I系列优先股所有者身份成为优先股股东相关的所有权利、权力、优先权和特权 将在所有方面自动终止,我们的非经济第一系列优先股的所有股份将被自动取消和没收,不收取任何对价。
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需要优先股股东批准的行动。在触发日期之前,某些 行动需要优先股股东的事先批准,包括但不限于:
| 签订超过我们当时现有长期负债10%的债务融资安排 (公司间债务融资安排除外); |
| 发行 (i) 至少占任何类别股票证券的5%或 (ii) 具有比我们的A类普通股或B类普通股更优惠的名称、优先权、优先权或权力的证券; |
| 通过股东权益计划; |
| 修订我们经修订和重述的章程以及我们经修订和重述的章程中与董事会、高级职员、法定人数、休会和股东大会举行有关的 的某些条款,以及与股票证书、转让登记、账簿和记录的维护以及我们经修订和 重述章程的修正有关的条款; |
| 任命或罢免我们的首席执行官或联席首席执行官 ,前提是,根据纽约证券交易所、《交易法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规章制度,就董事会审计委员会而言,大多数独立董事(独立董事)可以在未经优先股股东事先批准的情况下罢免首席执行官有理由(定义见我们经修订和重述的章程); |
| 无故终止我们任何官员的雇用; |
| 合并、出售或以其他方式处置我们和我们的 子公司的全部或几乎全部资产;以及 |
| 我们的清算或解散。 |
可转移性。我们的非经济第一系列优先股的持有人无需事先获得任何其他股东的批准即可转让其持有的全部或 非经济第一系列优先股的任何部分,前提是 (i) 事先获得董事会大多数独立 董事会的书面批准,(ii) 受让人承担我们经修订和重述的非经济第一系列优先股的权利和义务章程并同意受我们经修订和重述的章程中 条款的约束。
企业机会
特拉华州法律允许公司通过条款,放弃向公司或其高管、董事或股东提供的某些机会的任何权益或期望。在法律允许的最大范围内,我们的每位董事和高级管理人员都有权从事各种类型和类别的业务以及其他盈利活动,并有权参与和拥有任何类型或类别的其他商业活动的权益,包括商业利益和与我们业务和活动直接竞争的活动,我们将放弃并放弃其中的任何权益 或期望。此外,公司机会原则不适用于我们、我们的任何高级管理人员或董事、优先股股东或其各自的任何关联公司,前提是 任何此类原则的适用与他们可能拥有的任何信托义务或合同义务相冲突,我们将放弃对这些人提供他、她或它可能意识到的任何此类公司机会的任何期望。 尽管有上述规定,但如果向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会是以书面形式明确提供给该人的 或高级管理人员,并且该董事或高级管理人员没有责任(合同或受托)向KKR & Co., Inc. 或其关联公司提供这种机会,则我们不会放弃对此类机会的权益。
反收购条款
我们的 经修订和重述的章程、经修订和重述的章程以及 DGCL 包含旨在提高董事会组成连续性和稳定性的条款
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位董事,并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,减少我们 受到敌对控制权变更或其他不请自来的收购提案的脆弱性,并增强董事会在任何未经请求的收购要约中最大限度地提高股东价值的能力。但是,这些条款 可能具有推迟、阻止或阻止通过收购要约、代理人竞赛或其他股东可能考虑的最大利益的收购企图对我们的合并或收购的效果,包括可能导致 股东持有的A类普通股高于现行市场价格的企图。以下是可能被认为具有此类效力的某些条款的摘要:
董事的选举和罢免
在触发日期之前,优先股股东拥有选举董事的唯一权力。在触发日期之前,优先股股东拥有随时罢免和更换任何董事的唯一权力,无论有无理由,但保护期(定义见修订和重述章程)期间的有限例外情况除外。此外,我们的经修订和 重述章程还规定,由于董事人数增加而在董事会中新设立的任何董事职位以及董事会的任何空缺都将由优先股股东填补。
需要优先股股东批准的行动
在触发日期之前, 某些行动需要优先股股东的事先批准。参见上面标题为 “非经济第一系列优先股” 的部分。
对我们经修订和重述的章程的修订
除非适用法律另有明确规定,否则修改我们经修订和重述的章程以及经修订和重述的章程的某些条款只需要优先股股东的投票以及董事会的批准 。参见上面标题为 “非经济系列I 优先股” 的部分。
特别股东会议
我们经修订和重述的章程规定,我们的董事会、优先股股东或触发日期之前的大多数独立董事可以随时召集A类普通股和B类普通股 持有人的特别会议。
经书面同意的股东行动
我们经修订和重述的章程规定,如果董事会和优先股股东以书面形式同意,则在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动 都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取,前提是 已发行A类普通股和B类普通股的持有人签署了规定所采取行动的书面同意书或同意拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的股票在这次会议上,我们所有有权投票的股票都在 出席并进行了表决,此类同意或同意是根据DGCL第228条作出的。
股东提案提前通知 的要求
我们的修订和重述章程将就股东 提案制定提前通知程序,这些提案涉及我们的A类普通股和B类普通股可能有权投票的有限事项。通常,为了及时,我们的主要执行办公室必须在第一周年之日前不少于 90 天或 120 天内收到股东通知
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在年度股东大会之前。我们的修订和重述章程还将具体规定对股东通知的形式和内容的要求。我们经修订和重述的章程 将允许股东大会上的会议主席通过关于举行会议的规章制度,如果规章制度未得到遵守,则可能导致某些业务无法在会议上进行。这些条款可能会阻止、延迟或阻止潜在收购方试图影响或获取对我们的控制权。
合并、 出售或以其他方式处置资产
我们经修订和重述的章程规定,未经优先股股东事先批准,我们不得在单笔交易或一系列关联交易中出售、交换、租赁或以其他方式 处置我们的全部或几乎所有资产,也不得完成任何合并、出售或其他类似组合。
论坛的选择
除非我们以书面形式同意 选择替代法庭,否则 (a) 特拉华州财政法院(或者,仅在大法官法院缺乏属事管辖权的情况下,位于特拉华州的联邦地方法院)是解决 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼,(ii) 任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一论坛声称该公司的现任或 前任董事、高级管理人员、雇员或股东违反了所欠的信托义务公司归公司或公司股东所有,(iii) 根据DGCL、我们经修订的 和重述章程或我们的经修订和重述章程的任何条款提出的索赔,或者DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序,或 (iv) 任何主张受内部事务 原则管辖的索赔的诉讼、诉讼或程序,以及 (b) 美国联邦地区法院应是解决任何诉讼、诉讼或继续主张根据《证券法》提出的诉讼理由,除非我们的经修订和重述章程中另有规定 中针对任何系列的优先股。
业务合并
我们已选择退出DGCL第203条,该条规定,除了 公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司以外的人,与关联公司和联营公司一起拥有,或者,如果该人是该公司的关联公司或关联公司,则在三年内拥有公司已发行有表决权 股票的15%或更多)不得参与业务合并(大致是定义为包括许多交易,例如合并、合并、资产出售等感兴趣的股东 在未经某些法定批准的情况下成为感兴趣的股东之日起三年内与公司进行的交易(除了与其他股东按比例分配外)。
责任限制和赔偿事项
我们修订和重述的公司注册证书限制了我们的董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任,但根据DGCL无法取消的责任除外。特拉华州法律规定,除了 责任外,公司董事不因违反其作为董事的信托义务而承担金钱损害的个人责任:
| 因为他们违反了对我们或我们的股东的忠诚义务; |
| 用于非善意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为; |
| 根据DGCL第174条的规定,非法支付股息或非法回购或赎回股票;或 |
| 对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。 |
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对这些条款的任何修订、废除或修改都只是预期性的, 不会影响董事对在任何此类修订、废除或修改之前发生的作为或不作为所承担的责任的任何限制。如果对DGCL进行修订,进一步限制公司董事或 高级管理人员的个人责任,那么我们的董事和高级管理人员的个人责任将进一步限制在DGCL允许的最大范围内。
我们已经与每位现任和未来的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议要求我们 在特拉华州法律允许的最大范围内向这些个人提供赔偿,使其免受因向我们服务而可能产生的责任,并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用 赔偿。我们认为,我们修订和重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款将提高我们继续吸引和留住合格的 个人担任董事和高级管理人员的能力。
转账代理
我们的A类普通股的过户代理人是美国股票转让和信托公司。我们已同意赔偿作为过户代理人的美国 股票转让和信托公司、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员的所有责任,包括因其以该身份开展活动而实施或遗漏的 行为可能产生的判决、费用和合理的律师费,但因受赔偿个人或实体的重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。
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存托股份的描述
我们可以提供代表我们任何系列优先股 部分权益的存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)。在发行任何存托股份方面,我们将与作为存管人的银行或信托公司签订存款协议,该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明 。在我们发行与存托股份相关的优先股后,我们将立即将优先股存入相关的优先股 存管机构,并将促使优先股存管机构代表我们发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款,每位存托凭证的所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股 股的比例获得存托凭证 所代表的优先股(包括股息、投票、转换、交易所赎回和清算权)的所有权利、优先权和特权,并将受到所有限制和限制。
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认股权证的描述
我们可以发行认股权证,用于购买我们的A类普通股、优先股或其任何组合。认股权证可以单独发行 ,也可以与我们在任何招股说明书补充文件中提供的证券一起发行,并且可以附属于任何此类已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行,该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订 ,所有这些都如与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人,不会为任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下对认股权证某些条款的摘要声称并不完整,而是受认股权证协议所有条款的约束,并参照认股权证协议的所有条款进行了全面限定 。
有关认股权证的条款和信息,您应参阅与 特定发行认股权证相关的招股说明书补充文件,包括(如适用):
(1) | 行使认股权证时可购买的证券数量以及行使认股权证时可以购买此类证券的价格 ; |
(2) | 行使认股权证权利的开始日期和该权利到期的日期( 到期日); |
(3) | 适用于认股权证的美国联邦所得税后果; |
(4) | 截至最近可行日期未偿还的认股权证金额;以及 |
(5) | 认股权证的任何其他条款。 |
认股权证只能以美元发放和行使。认股权证将仅以注册形式发行。每份认股权证将 授权其持有人以与认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的或可从中计算的行使价购买一定数量的证券。此类招股说明书补充文件中描述的事件发生 后,行使价可能会进行调整。在到期日(或我们可能将该到期日的较晚日期)营业结束后,未行使的认股权证将失效。与此类认股权证相关的招股说明书补充文件将具体说明认股权证的行使地点和 的行使方式。
在 行使任何认股权证之前,认股权证持有人将没有证券持有人的任何权利,包括在行使认股权证时获得可购买证券的任何股息的权利,也无权行使任何 适用的投票权。
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法律事务
位于德克萨斯州休斯敦的Vinson & Elkins, L.L.P. 将移交本招股说明书所涵盖的A类普通股的有效性。在适用的招股说明书补充文件中,将向任何 承销商或代理人通报与本次发行有关的其他问题。
专家们
如其报告所述,Crescent Energy Company截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的财务报表,均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于该公司的会计和审计专家权威,此类财务报表以 的参考方式纳入,以此作为依据。
康坦戈石油和天然气公司(Contango)截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两年中每年的财务报表 已根据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权以提及方式纳入本招股说明书和 注册报表其他地方。
以提及方式纳入注册报表的Uinta Basin Assets截至2021年12月31日止年度的收入和直接运营费用历史报表,是根据独立注册会计师EEPB作为会计和 审计专家的授权以提及方式纳入的。
截至2021年12月31日,我们的石油和天然气储量以及与我们 房产相关的未来净现金流及其现值的估计,以及以引用方式纳入本注册声明的其他地方,基于哈斯石油工程服务公司、考利、 Gillespie & Associates, Inc.、荷兰、Sewell & Associates, Inc. 和 William M. Cobb & Associates Inc. 编制或审计的探明储量估计.,我们的独立后备工程师,其摘要信以引用方式纳入此处。我们 根据此类问题专家等公司的权威纳入了这些估计。
对截至2021年12月31日的Uinta收购中收购的房产相关的石油和天然气 储量以及相关的未来净现金流及其现值的估计 基于Cawley、Gillespie & Associates, Inc. 编制的探明储量估计,其摘要以引用方式纳入此处。我们根据诸如 此类问题专家之类的公司的权威纳入了这些估计。
截至2020年12月31日,此处以引用方式纳入的有关Contango对与其石油和天然气财产相关的 石油和天然气储量的估计的信息已由独立石油工程公司W.D. Von Gonten and Company和William M. Cobb & Associates, Inc. 进行了审计。经上述公司作为这些事项的专家授权,对此类估算的审计描述 已纳入本招股说明书,并以提及方式纳入本招股说明书。
在这里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》在 S-3表格(包括附录、附表和修正案)上向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的A类普通股的注册声明。本招股说明书不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有 信息。有关我们和所发行的 A 类普通股的更多信息
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在此提请您参阅注册声明以及随之提交的附录和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何 其他文件内容的陈述均为该合同、协议或其他文件重要条款的摘要,不一定完整。对于作为注册 声明附录提交的每份合同、协议或其他文件,请参阅证物以更全面地描述所涉事项。
美国证券交易委员会在 上维护一个网站www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的注册声明(本招股说明书是其中的一部分)及其附录 及其附表可以从美国证券交易委员会的网站下载。我们向美国证券交易委员会提交或向其提供定期报告和其他信息。如上所述,这些报告和其他信息可以从美国证券交易委员会的网站上获得。我们的 网站位于 www.crescentenergyco.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告和其他信息 之后,我们会尽快通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告、这些报告的修正以及向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书,也不构成本招股说明书的一部分,投资者不应依赖这些 信息来决定购买我们的A类普通股。
我们向股东提供或提供年度 报告,其中包含根据公认会计原则编制的经审计的财务报表。我们还向股东提供季度报告,其中包含每个财年前三个财季未经审计的中期财务信息,包括10-Q表格要求的信息 。
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以引用方式纳入某些信息
我们在向美国证券交易委员会提交的本招股说明书文件中以引用方式纳入其中,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式纳入的信息,而我们随后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新本招股说明书。换句话说,如果本招股说明书中列出的信息与我们稍后提交和 以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致,则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。
特别是 ,我们在本招股说明书中引用了以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何文件,在最初提交包含本招股说明书的 注册声明生效之前,在本招股说明书发行的所有A类普通股由卖出股东出售之前在本招股说明书中描述(在每种情况下, 文件或信息被视为已提供但未提交的除外根据美国证券交易委员会的规则)或此类注册声明已被撤回:
| 我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的 10-K 表年度报告; |
| 我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表季度报告;2022年6月30日 30日,于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交;2022年9月30日 30日,于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交; |
| 我们在 2022 年 2 月 7、2022 年 2 月 10、2022 年 2 月 10、2022 年 2 月 16、2022 年 4 月 5、2022 年 4 月 8、2022 年 5 月 10、2022 年 5 月 19、2022 年 5 月 19、2022 年 5 月 19、2022 年 9 月 19、9 月 13、2022 年 9 月 29、2022 年 11 月 9 和 2023 年 1 月 6 日;以及 |
| 我们 A 类普通股的描述包含在我们于 2021 年 12 月 7 日提交的表格 8-A 注册声明中,包括为更新描述而提交的任何 修正案或报告。 |
本招股说明书中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件 中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代,前提是本招股说明书中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书的任何陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代,否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。
您可以通过写信或致电以下地址免费索取注册声明、上述文件以及以提及方式纳入本 招股说明书的任何未来申报的副本,除非该附录以提及方式特别纳入该文件中,否则该附录除外:
特拉维斯街 600 号,7200 套房
得克萨斯州休斯顿 77002
(713) 337-4600
注意:投资者关系
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新月能源公司
A 类普通股
招股说明书 补充文件
, 2023