附件1.1

承销协议

之间

Gamer巴基斯坦公司。

和

Westpark Capital，Inc.

作为几家承销商的代表

Gamer巴基斯坦公司。

承销协议

纽约，纽约

[●], 2023

Westpark Capital，Inc.

作为几个人的代表

附表1所列的承销商。

1900星光大道

310套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

尊敬的女士们、先生们：

签署人，根据特拉华州法律成立的公司Gamer巴基斯坦Inc.(与其子公司和关联公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Gamer巴基斯坦Inc.(以下定义)的子公司或关联公司的所有实体(以下定义)，特此确认其与Westpark Capital的协议(本协议)，公司(下称“您”(包括其亲属)或“代表”)以及代表作为代表的本合同附表1所列其他承销商(代表和该等其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”)如下：

1.股份买卖。

1.1公司股份.

1.1.1.公司股份的性质和购买。

(I)根据本协议所载的陈述及保证，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向数家承销商发行及出售合共[●]本公司普通股的股份(“实有股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii)承销商(个别而非共同)同意向本公司购买本协议所附附表1中与其各自名称相对的数目的公司股份，并以买入价$[●]每股公司股份(或收购价的90.75%)。公司股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价(如本章程第2.1.1节所述)向公众发售。

1.1.2。股份支付和交付。

(I)公司股票的交付和付款应于东部时间上午10：00于2日(2)进行^发送)登记声明生效日期(“生效日期”)(定义见下文第2.1.1节)之后的营业日(或第三个工作日(3^研发)于生效日期后营业日(如注册声明于东部时间下午4：01之后宣布生效)或代表与本公司协定的较早时间，于代表与本公司协定的地点(或远距离以传真或其他电子传输方式)。公司股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款应于截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，于代表公司股份的证书(形式及实质令承销商满意)交付(或透过存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，按本公司的指示支付。实盘股份须于截止日期前至少两(2)个完整营业日，以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份进行投标付款。“营业日”一词系指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2超额配售选择权.

1.2.1.期权份额。为了弥补与公司股票分配和出售相关的任何超额配售，公司特此授予承销商最多购买以下股票的选择权[●]来自本公司的额外普通股，相当于在此次发行中出售的公司股份的15%(15%)(“超额配售选择权”)。是这样的[●]其他普通股，其净收益将存入公司的账户，在下文中被称为“期权股份”。每股期权股票的收购价应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票价格。公司股票和期权股票在下文中统称为“公开证券”。公募证券的发行和出售，以下简称发行。

1.2.2.行使选择权。根据本章程第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在截止日期后四十五(45)日内对全部(随时)或任何部分(不时)期权股份行使。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。据此授出的超额配股权可透过代表向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄、传真或其他电子传输方式以书面确认，列明拟购买的购股权股份数目以及购股权股份的交付和付款日期及时间(“购股权截止日期”)，截止日期不得迟于通知日期后一(1)个完整营业日或本公司与代表协定的其他时间，地点为本公司与代表协定的地点(包括以传真或其他电子传输方式远程传送)。若该等购股权股份的交割及付款并未于截止日期发生，则购股权截止日期将按通知所载日期计算。于就全部或任何部分购股权行使超额配股权后，在符合本文所载条款及条件的情况下，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指定数目的购股权股份，及(Ii)各承销商须分别及非联名购买当时正在购买的购股权股份总数中与承销商名称相对的附表1所载部分。

1.2.3.付款和送货。期权股份的付款应于期权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，在向您交付代表期权股份的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利)支付给本公司，并由承销商支付。购股权股份须在购股权截止日期前至少一(1)个完整营业日，以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司无义务出售或交付购股权股份，除非代表就适用购股权股份作出投标付款。

1.3代表的手令.

1.3.1。认购权证。公司特此同意在截止日期和期权截止日期(视情况而定)向代表(和/或其指定人)发行和出售认股权证(“代表认股权证”)，以购买相当于公开证券10%(10%)的总数量的普通股，总购买价为100.00美元。代表的认股权证协议，以本文件附件A的形式(“代表认股权证协议”)，全部或部分可在生效日期后一百八十(180)天开始行使，并于生效日期五周年时届满，每股普通股的初始行使价格为#美元。[●]，相当于该公司股票首次公开募股价格的130%。代表权证协议和行使该协议后可发行的普通股在下文中统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在紧随发售生效或开始销售之日起一百八十(180)天内，转让代表的认股权证协议和相关普通股受到重大限制，并在接受发售后，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其中的任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生工具、在紧接发售生效或开始向任何人出售发售后一百八十(180)天内，认购或催缴将导致有效经济处置该等证券的交易，但下列人士除外：(I)与发售有关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

1.3.2.快递。代表的授权证协议应在截止日期或期权截止日期(S)交付(视情况而定)，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.公司的陈述和保证。本公司于适用时间(定义如下)、截止日期及期权截止日期(如有)向承销商作出声明及保证如下：

2.1注册说明书的提交.

2.1.1。根据《证券法》。本公司已按S-1表格(第333-273220号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公开证券。本公司在所有重大方面的注册声明及修订或修订均符合证券法的要求以及证券法下委员会的规则和规定(“证券法规定”)，并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册说明书生效时向证监会提交的经修订的注册说明书(包括注册说明书中包含的初步说明书、财务报表、附表、证物及作为注册说明书一部分或以引用方式并入其中的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款被视为生效日期的所有信息(“规则430A信息”))，在此称为“注册说明书”。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份省略规则430A信息的招股说明书，在本协议中被称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[●]，2023年，在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的内容在下文中被称为《定价说明书》。根据证券法第424(B)条首次提交的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新的初步招股说明书”的任何提及应被视为指包括在注册声明中的最新的初步招股说明书。

“适用时间”是指[时差][上午/下午]，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由写作招股说明书”指证券法规则第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，而该招股说明书(I)须由本公司向委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向委员会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件载有对公开证券或发售的描述，而不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格，或如无要求提交，则以根据规则433(G)保留在本公司记录中的表格。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指旨在向潜在投资者普遍分发的任何发行人免费写作招股说明书(规则433(“善意电子路演”)所定义的“真正的电子路演”除外)，如本章程附表2-B所述。

“发行者有限使用免费写作招股说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作招股说明书的发行者免费写作说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费书面招股说明书、定价招股说明书和本合同附表2-A中包含的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2。根据《交易法》。本公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-[●])规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条登记普通股。根据《交易法》进行的普通股登记，已被证监会宣布于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据交易所法令采取任何旨在或可能终止普通股登记的行动，亦无收到任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.2证券交易所上市。本公司普通股已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，上市编号为“GPAK”，本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何联交所正考虑终止该等上市的通知，但注册说明书、定价披露资料及招股章程所述者除外。

2.3禁止停止令等。据本公司所知，监察委员会或任何国家监管当局均未发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

2.4注册说明书中的披露。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(I)每份登记声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每份交付承销商以供与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书相同，但S-T法规允许的范围除外。

(Ii)于生效时间、于适用时间、于截止日期或于任何购股权结束日期(如有)，登记声明或其任何修订并无载有或将载有对重大事实的失实陈述或遗漏、遗漏或将会遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的重大事实。

(Iii)截至适用时间、成交日期或任何期权成交日期(如有)，定价披露资料包没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；每份发行人有限公司使用免费写作招股章程与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且每份该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书，以及在适用时间与定价招股说明书一起使用时，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；然而，本声明和担保不适用于代表依据或符合代表向本公司明确提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以用于注册说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分中的以下披露：“贴现、佣金和费用”和“稳定”(“承销商信息”)；以及

(Iv)招股章程及其任何修订本或增刊(包括招股章程封套)在根据规则第424(B)条向证监会提交任何文件时、在截止日期或任何期权截止日期，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将会遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，并无误导性；但此陈述及保证不适用于承销商的资料。

2.4.2。协议的披露。登记声明、定价披露组合及招股章程所述的协议及文件在各重大方面均符合当中所载的描述，而证券法及证券法规例并无规定须在注册声明、定价披露组合及招股章程中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为注册声明的证物的协议或其他文件。本公司为其中一方的每项协议或其他文书(不论其性质或描述如何)，以及(I)作为登记声明、定价披露方案及招股章程的证物而提交的，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权及有效签立、在所有重大方面均具十足效力及可对本公司强制执行的每项协议或其他文书(不论其性质或描述为何)，以及(I)作为登记声明、定价披露资料及招股章程的证物而提交的每项协议或其他文书，在所有重大方面均具有十足效力及效力，并可对本公司及据本公司所知的其他各方按照其条款强制执行，但(X)该等强制执行能力可能因破产、无力偿债、重组或类似的法律一般影响债权人的权利，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下违约的事件。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令是由对本公司或其任何资产或业务(每一个均为“政府实体”)拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院作出的，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规、判决、命令或法令。

2.4.3.以前的证券交易。在本协议日期前三(3)年开始的期间内，本公司或任何控制、由本公司控制或与本公司共同控制的一名或多名人士或其代表或为其利益而出售本公司证券，但在注册声明、定价披露资料及初步招股说明书中披露者除外。

2.4.4.法规。注册说明书、定价披露组合及招股章程所披露的有关联邦、州、地方及所有外国法规对发售及本公司业务的影响，如目前预期所述，在所有重大方面均属正确，并无要求在注册说明书、定价披露组合及招股章程中披露并无如此披露的其他有关规定。

2.5注册声明中日期之后的更改。

2.5.1.没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无个别或整体上涉及重大不利变化或预期重大不利变化，或涉及或影响本公司的经营状况、业务、资产或前景的状况(财务或其他方面)、业绩、业务、资产或前景(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.本公司并无：(I)发行任何证券或产生任何直接或或有负债；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.6独立会计师。据本公司所知，Mercurius&Associates，LLP(“审计师”)，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会，是证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会所要求的独立注册公共会计师事务所。核数师在登记报表、定价披露组合及招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，该词在交易所法令第10A(G)节中使用。

2.7财务报表等。财务报表，包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和佐证附表，公平地展示了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；该等财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的，在所涉期间内一直适用(条件是未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整，预计这些调整总体上不会是实质性的，也不包含GAAP要求的所有脚注)；而登记声明中所包括的支持附表公平地陈述了其中所要求说明的信息。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法规定，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。作为经调整财务资料的备考及备考资料，以及登记说明书、定价披露资料包及招股章程所载相关附注(如有)，已根据证券法及证券法规例的适用规定妥为编制及编制，并公平地呈现其内所载资料，而编制该等资料时所用的假设属合理，而其内所作的调整亦适用于实施其内所指的交易及情况。登记声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露(该术语由美国证券交易委员会的规则和条例定义)，如果有的话，应在适用的范围内符合交易法G规定和证券法S-K规定第10项。注册说明书、定价披露方案和招股说明书中的每一项都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除注册说明书、定价披露方案及招股章程所披露者外，(A)本公司或其任何直接及间接附属公司，包括注册说明书、定价披露方案及招股章程所披露或描述为本公司附属公司的每一实体(各“附属公司”及统称为“附属公司”)，并无招致任何直接或或有重大负债或义务，或在正常业务过程以外订立任何重大交易，(B)本公司并无就其股本申报或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(除业务过程外)根据任何股份补偿计划授予的任何款项并无任何变动，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。自最新的经审计财务报表纳入定价说明书之日起，本公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对本公司的财务报告内部控制产生了重大不利影响，或很可能对其产生重大不利影响。

2.8法定资本；购股权等。本公司于注册说明书所载的一个或多个日期，拥有定价披露资料包及招股章程，以及其内所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后股票资本。除登记声明、定价披露组合及招股章程所载或预期外，于生效日期、适用时间、截止日期及任何购股权截止日期，将不会有购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何有关购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9有效发行证券等

2.9.1。未偿还证券。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无就此享有撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。核准普通股在所有重大方面均符合登记声明、定价披露组合及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间都是根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记的，或者部分基于该等股份购买者的陈述和担保，不受此类登记要求的限制。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公开证券已获正式授权进行发行及销售，于发行及支付时，将获有效发行、悉数支付及无须评估；其持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；公共证券不受本公司任何证券持有人或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权所规限；及为授权、发行及出售公共证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。公开证券在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露方案和招股说明书中有关公开证券的所有陈述。授权、发行代表认股权证协议所需采取的所有公司行动已经正式和有效地采取；行使代表认股权证时可发行的普通股已得到正式授权，并为公司采取所有必要的公司行动进行发行预留；当按照代表认股权证协议支付和发行时，该普通股将被有效发行、全额支付和免税；其持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任；该等普通股不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限。

2.10第三方的登记权。除登记声明、定价披露组合及招股章程所载者外，本公司任何证券或任何可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.11协议的有效性和约束力。本协议和代表的认股权证协议已由公司正式和有效地授权，当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(3)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12不存在冲突等。公司签署、交付和履行本协议、代表人的认股权证协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中考虑的交易，以及遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会：(I)导致重大违反或冲突任何条款和条款，或构成重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致任何违反本公司公司注册证书(该等规定可能不时修订或重述，即“宪章”)的规定；或(Iii)违反任何政府实体截至本章程日期的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令，但第(I)及(Iii)条的情况除外。

2.13无违约；违规。在适当履行和遵守任何重大许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议、或任何其他证明借款义务的协议或文书，或本公司作为一方、或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件的适当履行和遵守方面，并不存在重大违约。本公司并无(I)违反其章程的任何条款或规定，(Ii)违反任何特许经营权、许可证或许可证，或(Iii)违反任何政府实体的适用法律、规则、法规、判决或法令，但第(Ii)及(Iii)款所述情况除外。

2.14公司权力；许可证；异议。

2.14.1。业务行为。除注册声明、定价披露组合及招股章程所述者外，本公司拥有所有必需的公司权力及权力，并拥有所有政府监管官员及团体于注册声明、定价披露组合及招股章程所述的所有必需的重要授权、批准、命令、牌照、证书及许可，以进行注册声明、定价披露组合及招股章程所述业务目的。

2.14.2.本协议中考虑的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。公开证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议和代表人认股权证协议以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案，但以下情况除外：(I)已经获得或作出的此类同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格，以及(Ii)适用的联邦和州证券法律以及金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规。

2.15 D&O问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接上市前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及登记声明、定价披露方案及招股章程所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，以及向承销商提供的锁定协议(定义见下文第2.24节)，在各重大方面均属真实及正确，本公司并未知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大不准确或不正确的资料。

2.16诉讼；政府诉讼。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序待决，或据本公司所知，任何针对或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事之行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序均未于注册说明书、定价披露资料及招股章程中披露，或与本公司申请在联交所上市公开证券有关，除非有合理理由预期不会对本公司个别或整体造成重大不利变化。

2.17站位良好。本公司已妥为组织，并以公司身分有效地存在，于本协议日期根据特拉华州法律享有良好声誉，并在其物业所有权或租赁或业务行为需要具备该资格的其他司法管辖区内具备适当的业务资格及良好的信誉，但如未能具备该资格，单独或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化，则除外。

2.18保险。本公司承保或有权享有保险利益，而据本公司所知，承保人为信誉良好的承保人，承保金额及承保风险为本公司认为足够的，包括但不限于董事及高级职员的保险范围至少相等于$[●]本公司已将每位承保人列为董事及高级职员保险的额外承保方，而所有此等保险均属完全有效。本公司无理由相信其将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的成本，从类似机构取得类似的保险，以进行其现时所进行的业务。

2.19影响向FINRA披露的交易。

2.19.1。寻人服务费。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券或本公司或(据本公司所知)其任何股东支付FINRA厘定的可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而支付任何索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.19.2。在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》所述外，本公司并未直接或间接(以现金、证券或其他形式)支付给：(I)任何人，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍为本公司筹集或提供资本的人的代价，作为发起人费用、咨询费或其他费用；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3.收益的使用。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的任何净收益。

2.19.4.FINRA从属关系。除注册书、定价披露资料及招股章程所述外，据本公司所知，概无(I)本公司高级人员或董事、(Ii)本公司任何类别证券百分之五或以上的实益拥有人或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天期间购入的本公司非注册股本证券的实益拥有人，即参与发售(根据FINRA规则及条例厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士。

2.19.5.信息。据本公司所知，本公司在其FINRA问卷中向Dickinson Wright PLLC(“代理律师”)提供的、专门供代理律师使用的、与其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)有关的所有信息，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何高级管理人员、代理人、雇员或联属公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，均没有或同意直接或间接向任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人、或任何政府机构或任何政府(国内或国外)的机构的官员或雇员，或任何政党或国内外任何政党或候选人或其他人士，提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在通常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)，(I)本公司可能在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或惩罚，(Ii)如果过去没有作出任何损害或惩罚，或(Iii)如果未来不继续，可能会对本公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守1977年修订的《反海外腐败法》。

2.21遵守OFAC的规定。本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，本公司也不会直接或间接使用本协议项下的发行所得，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得。用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

2.22洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年修订的《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；据本公司所知，涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何行动、诉讼或诉讼正在进行中，也没有受到威胁。

2.23高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.24禁售协议。本协议附表3载有本公司高级职员、董事及据本公司所知的本公司已发行普通股(或可转换或可行使普通股的证券)(统称为“禁售方”)的每一位登记持有人的准确名单。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已签署的禁售协议，该协议的格式为本协议附件B(“禁售协议”)。

2.25家子公司。本公司所有直接及间接附属公司均按组织或注册成立地点的法律妥为组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务行为需要具备该等资格的每一司法管辖区均具良好信誉，但如未能符合资格不会导致重大不利变化，则属例外。本公司对每家附属公司的所有权和控制权如注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述。

2.26关联方交易。并无任何业务关系或关联方交易涉及本公司或任何其他人士须于注册说明书、定价披露组合及招股章程中予以描述，而该等商业关系或关联方交易并无按规定予以描述。

2.27董事会。公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书中列出的人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、根据该等法令颁布的委员会规则及规例(“交易所法令规例”)、2002年的萨班斯-奥克斯利法案及根据该等法令颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，在董事会任职的人士中，至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

2.28.1。披露控制。本公司已采取一切必要行动，以确保在要求的时间段内，本公司将遵守《交易法》规定的规则13a-15或15d-15，这些控制和程序是有效的，以确保负责准备本公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关本公司的所有重要信息。

2.28.2.合规性。本公司正在或在适用的时间和截止日期将实质上遵守当时有效的萨班斯-奥克斯利法案的规定，并且已经实施或将实施该等计划并采取合理步骤以确保公司未来(不迟于相关的法定和监管最后期限)遵守当时适用的萨班斯-奥克斯利法案的所有重大条款。

2.29会计控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(定义见《交易法》第13a-15和15d-15条)，符合《交易所法》的要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务主管或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以确保(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露组合及招股章程中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。据本公司所知，本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、总结及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员。尽管有上述任何规定，本协议中的任何规定均不要求公司遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条以及与此相关的规则和法规，其日期早于适用法律要求公司遵守的日期。

2.30无投资公司身份。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求按照1940年修订的《投资公司法》的定义注册为“投资公司”。

2.31无劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会迫在眉睫。

2.32知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利，以使用本公司及其附属公司目前经营业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)，并如注册声明、定价披露资料及招股章程所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为进行其目前所经营及于注册说明书及招股章程所述业务所需采取的任何行动或使用，将不会涉及或导致任何侵犯他人知识产权的行为或许可或类似费用，但注册说明书、定价披露资料及招股章程所述者除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权有冲突的通知。除非合理预期不会导致重大不利变化(A)据本公司所知，第三方不会侵犯、挪用或违反本公司拥有的任何知识产权；(B)没有未决的或据本公司所知的其他人对本公司在任何该等知识产权中的权利或对该等知识产权的权利提出威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，并且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第2.32节中的任何其他索赔一起，将合理地预期会导致重大的不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行，并且没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别地或总体地与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理预期会导致重大不利变化的；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些索赔与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期将导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司并无任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均予以保密。本公司不是任何其他个人或实体知识产权的任何选择权、许可或协议的当事方或受其约束，该等选择权、许可或协议必须在注册声明、定价披露包和招股说明书中阐明，且未在其中进行描述。《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》在各重大方面对前述事项均有相同的描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33个税种。除无法合理预期对本公司个别或整体造成重大不利变化外，本公司及其附属公司已(I)已(I)提交所有须于本条例日期前向税务机关提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间，及(Ii)已缴付已提交的该等报税表所显示的所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或有关附属公司征收或评估的所有税项，除非目前正真诚地提出异议，且已在本公司的财务报表中为该等税项建立GAAP规定的准备金。于随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼法规。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、额外税收或与此相关的额外金额。纳税申报单，是指与纳税有关的一切需要申报的申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。

2.34 ERISA合规性。本公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的条例和公布的解释的约束。

2.35遵守法律。本公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利变化；(B)未收到任何其他政府当局发出的任何警告信、无标题信件或其他函件或通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所规定的任何许可证、证书、批准书、许可、授权书、许可证及补充文件或修正案(“授权书”)；。(C)拥有所有实质性授权书，而该等授权书是有效及完全有效的，且并无实质违反任何该等授权书的任何条款；。(D)没有从任何政府当局或第三方收到关于声称任何产品、经营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、听讯、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，并且不知道任何该等政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，而这些索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序一旦提出，将导致重大不利变化；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；及(F)已按任何适用的法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的(或随后提交的更正或补充)。

2.36不符合资格的发行者。于提交注册说明书及其任何生效修订时，于注册说明书及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者作出公开证券的真诚要约(按证券法规例第164(H)(2)条的涵义)的最早时间，且于本公告日期，本公司不是规则405所界定的“不合资格发行人”，且未考虑证监会根据规则405作出的任何决定，即本公司无须被视为不合资格发行人。

2.37不动产。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且具有市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产的有效权利，在每一种情况下，均不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵，它们单独或整体不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用和拟使用；本公司或其任何附属公司持有登记声明、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人士提出任何重大索偿的通知，该等申索有损本公司或任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利，或影响或质疑本公司或该等附属公司在任何该等租赁或分租下继续管有租赁或分租物业的权利。

2.38影响资本的合同。本公司、其任何联属公司(定义见证券法规例第405条)与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系可合理地预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，而该等资本资源的供应或要求须于注册说明书、定价披露方案及招股章程中作出规定而未按规定予以描述。

2.39向董事或高级职员提供贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级人员或董事或为其利益而提供的担保或债务，但在注册声明、定价披露组合及招股章程中披露者除外。

2.40较小的报告公司。在提交注册声明时，公司是一家“较小的报告公司”，如交易法条例第12b-2条所定义。

2.41行业数据。每份注册声明、定价披露资料及招股章程所载的统计及市场相关数据均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。

2.42新兴成长公司。自首次以机密方式向证监会提交有关普通股的登记声明之日起(或如较早，则为下文第2.43节所界定的试水通讯首次作出之日起)至本条例生效之日止，本公司一直是公司法第2(A)(19)节所界定之“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

2.43测试--水域通信。本公司并无(I)单独从事任何水上测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法下的501条所指的认可投资者的机构进行测试水上通信除外，及(Ii)授权代表以外的任何人士从事水上测试通信。本公司确认，该代表已获授权代表本公司进行水上测试通讯。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“书面测试-水域通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域通信。“试水沟通”是指根据证券法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.44电子路演。本公司已根据证券法条例第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，规定除非已提交任何“路演”文件，否则不需要提交任何与发售有关的“路演”文件(如证券法条例第433(H)条所界定)。

2.45保证金证券。本公司并不拥有“保证金证券”一词，一如美国联邦储备理事会(“联储局”)规则U所界定，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或清偿最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务，或为任何其他可能导致任何普通股被视为联储局T、U或X规例所指的“目的信贷”的目的。

2.46监管备案。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何附属公司均未向适用的政府主管部门提交任何必要的备案、声明、上市、登记、报告或提交文件，但个别或整体未能合理预期不会导致重大不利变化的情况除外；除在《注册声明》、《定价披露方案》及《招股说明书》中披露外，所有该等提交文件、声明、上市、注册、报告或提交文件在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何该等提交文件、声明、上市文件、注册文件、报告或提交文件提出任何不足之处，但个别或整体而言不会导致重大不利变化的任何不足之处除外。

2.47环境法。除《登记声明》、《定价披露方案》或《招股说明书》中所述者外，本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令；(Ii)已收到并遵守适用环境法律要求它们按照《登记说明》、《定价披露方案》或《招股说明书》的规定开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外，而个别或总体而言，合理地预期不会导致重大不利变化。

2.48网络安全。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以在本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面运作及执行，并据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司及其子公司已实施商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括“个人数据”)的完整性、持续运行、冗余和安全。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”)所界定的“个人数据”(EU 2016/679)；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”)获得的任何信息；以及(5)任何其他信息，这些信息允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。除在注册声明、定价披露资料包或招股章程中披露外，并无发生重大违规、违规、停电或未经授权使用或接触该等资料的情况，但已获补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人士的情况除外，亦无任何与该等资料有关的内部审查或调查中的事件。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

2.49遵守数据隐私法。本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于HIPAA，并且本公司及其附属公司遵守适用的GDPR(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。据本公司所知，本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理预期导致任何该等通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的订约方，而该等命令、法令或协议规定任何隐私法下的任何义务或责任。

3.公司契诺。本公司的契约和协议如下：

3.1注册说明书的修订。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2联邦证券法。

3.2.1.合规性。在符合第3.2.2节的规定下，公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将在允许完成本协议和注册说明书、定价披露方案和招股说明书中规定的公开证券分销所需的期间内，迅速通知代表人，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订何时生效，或招股说明书的任何修订或补充何时提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或要求提供额外资料；。(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或生效后的修订的效力，或发出阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股章程的命令，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售公开证券的资格，或为任何该等目的而发起或威胁任何法律程序，或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册说明书进行任何审查；。以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券发行相关的诉讼的标的。公司应按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成证券法规则第424(B)条所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)发送的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如果没有收到，则将迅速提交招股说明书。公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令、阻止令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。持续合规性。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议和注册声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在《证券法》要求(或者，如果不是《证券法》第172条规定的例外)，公开证券的招股说明书必须在与公开证券的销售有关的情况下交付，则在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；(Ii)修订或补充定价披露资料包或招股章程，以使定价披露资料包或招股章程(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会误导买方；或(Iii)修订登记声明或修订或补充定价披露资料包或招股章程(视属何情况而定)，以符合证券法或证券法规例的规定，本公司将迅速(A)向代表发出有关该事件的通知；(B)编制任何必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使登记声明、定价披露组合或招股章程符合该等要求，并在任何建议提交或使用前一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；惟本公司不得提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等修订或补充文件。本公司将向承销商提供承销商合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表发出通知，告知其有意在适用时间至截止日期较后期间及在本协议第1.2节所指定的超额配售选择权全部行使或届满之日，向代表(S)提供相关文件的副本，并在建议提交前一段合理时间内向代表(视属何情况而定)提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.交易所法案注册。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应尽其合理的最大努力根据《交易所法案》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，本公司不得根据《交易法》注销普通股的注册。

3.2.4。免费编写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书或本公司根据规则433须向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意本协议的每份发行人一般使用自由写作招股说明书以及经代表审阅的规则433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，其已将或同意将经承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明所载信息冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，本公司将根据随后存在且不具误导性的情况及时通知承销商，并将自费迅速修订或补充该等发行自由写作招股章程，以消除或纠正该冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，根据随后存在的情况，公司应立即通知代表，并应迅速修改或补充该书面测试-水域通信，以消除或纠正该不真实陈述或遗漏。

3.3向登记声明的承销商交付。本公司已应要求免费向代表及代表律师交付或提供已签署的原始提交的注册声明及其修订副本(包括提交的证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将在收到每个保险人的书面请求后，免费向保险人交付原始提交的注册声明及其各项修订(无证物)的一致副本。提供给承销商的登记声明及其每项修订的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.4向招股章程的承销商交付。本公司已向或将免费向每名承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量与承销商合理要求的数量相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定须(或如无第172条所赋予的例外情况)须交付期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司应立即通知代表并确认书面通知：(1)注册书及其任何修正案的有效性；(2)证监会发布任何停止令或为此目的发起或威胁提起任何诉讼；(3)任何州证券委员会发布任何程序，暂停在任何司法管辖区发行或出售公开证券的资格，或为此目的启动或威胁任何诉讼；(4)向证监会提交任何对注册书或招股说明书的修改或补充；以及(V)收到委员会提出的任何意见或要求提供任何补充资料。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司应尽一切合理努力迅速获得该停止令的解除。

3.6财务报表审查。在本协议日期后的三(3)年内，公司应尽其合理的最大努力促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布前的三(3)个财政季度的财务报表。

3.7上市。本公司应尽其合理努力维持普通股(包括公开证券)自本协议之日起至少三(3)年内在联交所上市。

3.8赔偿代管。本公司同意从根据本次发行筹集的总收益中预留总计400,000美元，根据本公司、代表人和双方指定的托管代理人于本协议日期起签订的为期12个月的补偿性托管协议(“补偿性托管协议”)条款存入第三方托管机构。

3.9向代表报告。

3.9.1。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并应迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每一份新闻稿和每一篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司编制及提交的每份表格8-K的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份登记声明副本；及(V)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；惟代表应本公司的要求签署符合FD规则的保密协议，而就代表收取该等资料而言，代表及代表律师应合理地接受该协议。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件(或关于张贴在公司网站上的文章和新闻稿的文件)应被视为已根据第3.9.1节交付给代表。

3.9.2。转移剂；转移表。在本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员，并应自费向代表人提供公司合理要求的公司证券转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。代表可以接受直接转让作为普通股的转让代理。

3.9.3。交易报告。在本协议日期后两(2)年内，在公开证券于联交所上市期间，本公司应应代表的要求，向代表提供代表合理要求的交易所发布的与公开证券价格交易有关的报告(如有)，费用由公司承担。交易所通过其网站免费提供的文件应被视为已根据本第3.9.3节交付给代表。

3.10支付费用；与发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在向委员会的发售中出售的普通股(包括期权股票)的登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C)与该等公开证券在联交所及本公司及代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；。(D)根据本公司及代表共同厘定的各州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与公开证券的注册或资格有关的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有提交及注册费用)；。(E)根据本公司及代表共同厘定的外国司法管辖区的证券法律，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(F)所有邮寄和打印承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及(如适用)承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充和展品以及公司和代表共同确定的初步和最终招股说明书的费用；。(G)公司和代表共同确定的公关公司的费用和开支；。(H)进行董事和高级管理人员背景调查的费用；。(I)编制、印制和交付代表公开证券的证书的成本；(J)普通股转让代理的费用和开支；(K)本公司向承销商转让证券时应支付的股票转让和/或印花税(如有)；(L)本公司或其指定人应在截止日期后的合理时间内按代表合理要求的数量提供的与纪念品和丰厚墓碑相关的成本；(M)本公司会计师的费用和开支；(N)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；。(O)代表律师的费用及开支；及。(P)上文(H)项所述的承销商实报实销的“路演”开支及背景调查开支，而代表律师的律师费及开支不得超过125,000元。代表可从于成交日期或期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的本协议所述费用。

3.11非问责性支出。本公司还同意，除根据第3.10节规定应支付的费用外，在截止日期，公司应向代表人支付一笔非负责任费用津贴，从本协议拟发行的净收益中扣除本公司从出售公开证券中获得的总收益的2%(2%)，减去预付款(该术语在本协议第8.3节中定义)；但是，如果本次发行终止，本公司同意根据本协议第8.3条向承销商补偿。

3.12净收益的运用。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，须与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式一致。

3.13向证券持有人交付收益报表。本公司应在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不得迟于15日(15日)的第一天^这是)自本协议之日起至少连续十二(12)个月内的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应符合证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)。

3.14稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以协助出售或再出售公开证券。

3.15内部控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.16会计师。自本协议签订之日起，本公司保留了一家经代表合理接受的独立注册会计师事务所，并且在本协议签署之日起至少三(3)年内，本公司将继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.17 FINRA。在自截止日期或期权截止日期起60天的期间内，除登记声明、定价披露资料及招股说明书所述外，如本公司知悉或获悉(I)本公司任何高级职员或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内购入的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.18无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式就本协议拟进行的发行及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任，但如注册声明、定价披露组合及招股章程所述者除外。

3.19公司禁售协议。

3.19.1。对出售股本的限制。本公司代表其自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期(“禁售期”)后一年内，本公司不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可直接或间接转换为或可行使或交换的任何股份的任何期权、权利或认股权证；(Ii)向监察委员会提交或安排提交关于发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券的任何登记说明书，但采用S-4表格或S-8表格的登记说明书除外；。(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但订立信贷额度或类似融资协议除外；。或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。

第3.19.1节中包含的限制不适用于(I)本协议项下将出售的普通股，(Ii)公司在行使股票期权或认股权证或转换在本协议日期已发行的证券时发行普通股，或根据登记声明、披露方案和招股说明书中披露的证券条款发行其他额外股票，只要该等期权、认股权证和证券自本协议之日起未被修改以增加此类证券的数量或降低行使价格，或(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的购股权或股本，但上文第(Ii)及(Iii)项中的每项规定，标的股份在整个禁售期内不得出售。

3.20发布D&O禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本文件第2.24节所述的锁定协议中对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将免除或放弃的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两(2)个工作日前通过主要以本新闻稿附件C的形式发布的新闻稿宣布即将免除或放弃。

3.21蓝天资质。公司应尽其合理的最大努力，在必要时与承销商合作，根据公司和代表共同确定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券有资格发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无如此资格的司法管辖区内取得外地法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就在其并无如此规限的司法管辖区内进行业务而向其课税。

3.22报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》规定(或如果没有第172条规定的例外情况)必须交付期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》规定必须提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行收益的使用情况。

4.保险人的责任条件。承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)公司的陈述和担保在本协议日期、每个截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)公司高级管理人员根据本协议规定作出的声明的准确性；(Iii)公司履行本协议规定的义务；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。于本协议日期或阁下以书面同意的较后日期及时间，注册书已于东部时间下午5：30或之前生效，且于每个截止日期及任何期权成交日期，并无根据证券法发出暂停注册书或其任何生效后修订的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无打算就任何该等目的提起诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))所要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求提交委员会并由其宣布生效。

4.1.2。FINRA许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3。交易所股票市场结算。截止日期，本公司普通股，包括公司股票，应已获准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。于第一个购股权截止日期(如有)，本公司普通股，包括购股权股份，应已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知所规限。

4.2公司法律顾问事宜。

4.2.1。截止日期律师的意见。在截止日期，代表应已收到爱德华·斯旺森律师事务所的书面意见和负面保证函，该书面意见和负面保证函注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质写给代表。

4.2.2。巴基斯坦法律顾问的意见。在截止日期，代表应已收到#年的书面意见和否定保证函[●]公司的巴基斯坦法律顾问，注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质写给代表。

4.2.3.故意留空的。

4.2.4。期权成交日期律师的意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到第4.2.1节和第4.2.2节所列每名律师在期权成交日期写给代表的书面意见和消极保证函，并在形式和实质上令代表合理满意，确认截至期权成交日期该等律师在各自提交的意见中所作的陈述。

4.2.5。信赖感。在提出此类意见时，这些律师可依据：(1)在律师认为适当的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见中规定的范围内，在涉及适用美国法律和其被承认的司法管辖区以外的法律的事项上，如果完全依赖于代表合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的一项或多项意见(在形式和实质上令代表合理满意)；及(Ii)本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区各部门的高级职员的证书或其他书面声明(如彼等认为适当)有关事实事宜，惟任何该等声明或证书的副本须于被要求时送交代表律师。

4.3慰问信。

4.3.1。冷冰冰的慰问信。在签署本协议时，您应已收到审计师的冷淡安慰函，其中包含通常包含在会计师安慰函中的声明和信息，内容涉及注册说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息，该等声明和信息的形式和实质均令贵公司和审计师在各方面都满意，日期为本协议日期。

4.3.2。把慰问信拿下来。于每一成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，表明核数师重申根据第4.3.1节提供的函件所作陈述，但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4高级船员证书。

4.4.1.高级船员证书。本公司应向代表提交一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官和首席财务官的证书，说明(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其每一项修订，截至适用时间和截至成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及定价披露包，截至适用时间和截止到成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，任何发行人自由写作招股说明书，截至成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，招股说明书及其各项修订或补充，截至招股说明书各自的日期及截止日期，并不包括对重大事实的任何不真实陈述，亦未遗漏陈述作出该等陈述所必需的重要事实，并鉴于作出该等陈述的情况不具误导性：(Ii)自注册陈述生效日期以来，并无发生本应在注册陈述、定价披露资料或招股说明书的补充或修订中陈述的事件；(Iii)经合理调查后，尽其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，本公司在本协议中的陈述和保证真实无误，公司已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在通过引用方式包括在定价披露包中的最新经审计财务报表的日期之后，公司的财务状况或运营结果没有发生任何重大不利变化。或涉及重大不利变化或预期重大不利变化(财务或其他方面)或影响本公司经营、业务、资产或前景的任何变化或发展，但招股章程所载者除外。

4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，证明：(I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会(及其任何定价委员会)关于此次发行的决议是完全有效的，并且没有被修改；(Iii)本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.5无重大变更。在每个成交日期及每个期权成交日期(如有)之前及当日：(I)自注册说明书、定价披露资料及招股说明书所载条件的最后日期起，本公司的状况或前景或业务活动(财务或其他)不应有任何涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律或衡平法上针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序都不应待决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述者除外；(Iii)未根据证券法发布停止令，委员会也未就此启动或威胁诉讼程序；及(Iv)登记声明、定价披露方案及招股章程及其任何修订或补充文件应包含根据证券法及证券法规例须于其内陈述的所有重大陈述，并应在各重大方面符合证券法及证券法规例的要求，而登记陈述书、定价披露方案或招股章程及其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏陈述当中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实(鉴于作出该等陈述的情况而非误导性)。

4.6协议的交付。

4.6.1.禁售协议。在本协议签订之日或之前，本公司应已将本公司尽其最大努力所能获得的本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本交付给代表。

4.6.2。代表人授权书协议。在截止日期，公司应已向代表交付已签署的代表认股权证协议副本。

4.6.3。《补偿性托管协议》。在本协议签订之日或之前，公司和代表应以代表满意的形式与双方指定的托管代理签订一份补偿性托管协议。

4.7附加文件。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供其合理需要的文件及意见，以使代表律师能向承销商提供意见，或证明任何陈述或担保的准确性，或证明本公司已履行本文所载的任何条件；本公司就公开证券的发行及出售而采取的所有法律程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师合理满意。

5.赔偿。

5.1保险人的赔偿。

5.1.1.将军。在符合下列条件的情况下，公司同意赔偿并使每一位承销商、其联属公司及其每一位及其各自的董事、高级职员、成员、雇员、代表、合作伙伴、股东、联属公司、律师和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受保方”，以及每个“承销商受保方”)免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩根据证券法、交易法或任何其他成文法或普通法或以其他方式或根据外国法律他们或他们中的任何一人可能会受到的任何诉讼(“申索”)，(I)因(A)注册声明、定价披露资料、任何初步招股章程、或在任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信中(每一项均可不时修改和补充)；(B)本公司向投资者提供的或经本公司批准的与上市营销相关的任何材料或信息，包括本公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)本公司签立的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在本第5节中统称为“申请”)，以使公开证券符合根据其证券法或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的资格；或遗漏或指称遗漏其中规定须述明的或作出该等陈述所必需的重要事实，但不得误导作出该等陈述或遗漏，除非该等陈述或遗漏是依据并符合承销商的资料作出的，或(Ii)因与发售有关或据称与发售有关而以其他方式产生的。本公司亦同意向各承保人获弥偿一方支付所有费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已展开或受威胁的诉讼或任何索偿而合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论是否因任何承保人获弥偿当事人与本公司之间或任何承保人获弥偿人士与任何第三方之间的诉讼或其他诉讼所引致)(统称为“开支”)，并进一步同意在可能的情况下预支保险人受弥偿一方因调查、准备、进行或抗辩任何索偿而招致的开支。

5.1.2。程序。如果根据第5.1.1节对承保人受赔方提起诉讼，并根据第5.1.1节向本公司要求赔偿，则该承保人受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(在承销商受赔方合理批准的情况下)，以及如果承销商受赔方要求本公司这样做的实际费用的支付。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付。未经公司同意(不得无理扣留)，公司对任何未经其同意的诉讼不承担任何和解责任。此外，未经保险人事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何未决或威胁诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，可寻求赔偿或分担的此类诉讼所产生的费用和索赔，以及(Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明。

5.2公司的赔偿。各承销商各自及非共同同意，根据证券法第15条或交易法第20条的规定，对公司、其董事、签署《注册说明书》的高级管理人员以及控制本公司的人士作出赔偿，使其不受损害，使本公司对多家承销商的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用不受损害，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露资料包或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请中所作的不真实陈述或遗漏，或所称的不真实陈述或遗漏。承销商的信息。如果基于任何初步招股章程、注册声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名如此获弥偿的人士将拥有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。本公司同意立即通知代表针对本公司或其任何高级职员、董事或根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的任何人士(如有)就公开证券的发行和销售或与注册声明、定价披露组合、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通讯有关的任何诉讼或法律程序的开始。

5.3贡献。

5.3.1。投稿权。如果本第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受补偿方根据第5.1或5.2条就其中所指的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应向受赔方支付因该损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面收到的相对利益，而不是赔偿受赔方。另一方面，(Ii)若上文第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则本公司或承销商不应从公开证券的发售中按适当的比例作出分配，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害或责任或有关行动的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该项发行而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发行所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而承销商就根据本协议购买的普通股所收取的承销折扣及佣金总额则为招股说明书封面表格所载的比例。对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其纠正或防止该等陈述或遗漏的相对知识、获取信息和机会有关，以确定相对过错。本公司和承销商同意，如果根据第5.3.1节规定的供款按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。因本第5.3.1节所述的上述损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，就本第5.3.1节而言，应被视为包括该受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第5.3.1节的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就公开证券的发行收到的承销折扣和佣金总额超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2.缴费程序。在本协议的任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五(15)天内，如果就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对除本协议项下的出资方以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该当事一方在上述十五(15)天内通知提供方或其代表其开始，则提供方有权参与其中，同时通知方和任何其他提供方也将收到类似通知。任何该等出资方对未经该出资方书面同意而寻求供款的一方所影响的任何申索、诉讼或法律程序的任何和解，均不负法律责任。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据本第5.3.2节的规定，每个保险人的出资义务是若干的，而不是连带的。

6.承销商的失责。

6.1违约不得超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约其购买公司股票或期权股票的义务，如果超额配售期权在本协议项下行使，且与该违约相关的公司股票或期权股票的总数不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%(10%)，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2超过公司股份或期权股份10%的违约。如果6.1节中所述的违约涉及超过10%(10%)的公司股份或期权股份，您可以自行决定或安排另一方或另一方根据本文所包含的条款购买与违约相关的此类公司股份或期权股份。如果在违约后的一(1)个工作日内，您没有安排购买该等公司股份或期权股份，则本公司有权在一(1)个工作日内促使另一方按该等条款购买该等公司股份或期权股份。如果您和公司都没有安排购买与第6节中规定的违约有关的公司股票或期权股票，则本协议将由您或公司自动终止，对公司(本协议第3.10和第5节规定的除外)或几家承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任；但是，如果期权股票发生违约，本协议不会终止；此外，本条例并不免除失责承销商对其他承销商及本公司因其失责而引致的损害赔偿的责任(如有)。

6.3推迟截止日期。如果与违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，您或公司有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，代理律师认为可能因此需要的定价披露一揽子计划或招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第6条被替代的任何一方，其效力与该普通股最初是本协议的一方具有同等效力。

7.其他契诺。

7.1董事会组成和董事会任命。公司应确保在截止日期和期权截止日期(如有)：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一(1)名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语由S-K规则和联交所上市规则定义。

7.2禁止发布新闻稿和发布公告。未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，期限自本协议生效之日起至东部时间1日(1)日下午5点止。^ST)第四十五(45)号之后的营业日^这是)，但在本公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

7.3保留。

7.4保险人契约。承销商与本公司订立契约，不采取任何会导致本公司根据规则第433(D)条向证监会提交由该等承销商或其代表拟备的免费撰写招股章程的任何行动，否则本公司便无须根据该等承销商的行动提交招股章程。

8.本协议的生效日期及其终止。

8.1生效日期。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签字副本交付另一方后生效。

8.2终止。在下列情况下，代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经或您认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经设定，或者如果FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最高范围；或(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果本公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已经投保，您认为该等损失将使您不宜继续交付公司股票或期权股票；或(Vii)如果本公司重大违反其在本协议下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)倘代表于本公告日期后知悉本公司条件或前景发生重大不利变化，或一般市场状况出现重大不利变化，以致代表认为不能继续发售、出售及/或交付公开证券或执行承销商就出售公开证券订立的合约。

8.3费用。尽管本协议有任何相反规定，但在保险人违约的情况下，根据上文第6.2节的规定，如果本协议因任何原因未能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的、当时到期和应支付的实际和可负责的自付费用(包括代表律师的费用和支出)，总金额最高可达$[125,000](包括公司最初支付给代表的费用的贷方)；但该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

8.4赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全的效力和作用，不应以任何方式受到该选举或终止或未能履行本协议或其任何部分条款的影响。

8.5陈述、保证、协议以求生存。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事的人或任何控制本公司的人或其代表进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信、要求回执)、亲自递送或通过电子传输发送并予以确认，并在如此递送或通过电子邮件发送和确认时(可能通过电子邮件)或邮寄后两(2)天视为已发出。

如果致代表：

Westpark Capital，Inc.

星光大道1900号，三楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

发信人：理查德·拉帕波特

电子邮件：r@wpcapal.com

将一份副本(不构成通知)发给：

狄金森·赖特公共图书馆

东拉斯奥拉斯大道350号

1750号套房

英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔，邮编33301

发信人：Joel D.Mayersohn，Esq.

电子邮件：jmayersohn@dickinson-wright.com

如果是对公司：

Gamer巴基斯坦公司。

35 EHorizon Ridge Pkwy，Ste 110-481

内华达州亨德森，邮编：89002-7906

收信人：首席执行官詹姆斯·克诺夫

电子邮件：jnuopf@gamerpakistan.com

将一份副本(不构成通知)发给：

爱德华·T·斯旺森律师事务所

爱德华·T·斯旺森，Esq.

2071年北阿尔塔迪纳博士阿尔塔迪纳，加利福尼亚州91001

电子邮件：etswanson@att.net

9.2个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

9.4整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与Westpark Capital，Inc.于2021年12月17日发出的经修订的特定聘书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.5约束效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或关于或凭借本协议或本协议所载的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响其法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对本协议的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。向公司送达的任何该等法律程序文件或传票，可通过挂号或挂号邮寄、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1条规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(以其名义，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7在对应物中执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.8放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

确认为上述第一个日期，代表其自身，并作为本合同附表1中指定的几家保险人的代表：

附表1

附表2-A

定价信息

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

1.2023年8月8日向证监会提交的自由写作招股说明书

2.自由写作招股说明书于2023年8月14日提交给委员会。

附表2-C

笔试--水上通信

[没有。]

附表3

禁售方名单¹

詹姆斯·克诺普夫

希曼特·贾因

基思·弗雷德里克森

星期日·泽勒

迈克尔·朗

马尔科·韦尔奇

穆罕默德·贾马尔·库雷希

科尔·莫特

彼得·施拉姆

理查德·惠兰

_____________________

¹由Ed Swanson/Company提供的所有股东名单。

附件A

代表授权书协议的格式

本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后，同意其不会出售、转让或转让本认购权证，但按本文规定者除外，且本认购权证的登记持有人同意，在生效日期(定义如下)后180天内，不会向(I)_或(Ii)由_

此认购证在下列日期之前不得行使[________________][自发售生效日期起计180天的日期]。东部时间下午5点后无效，[___________________][自要约生效之日起五年的日期].

购买普通股的认股权证

Gamer巴基斯坦公司。

初步演练日期：2024年_

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，_于生效日期(“终止日期”)后五年(“终止日期”)(但非其后)认购及向特拉华州一家公司(“本公司”)Gamer巴基斯坦Inc.认购最多_股无每股面值的本公司普通股(“认股权证股份”)(“认股权证股份”)，可按以下条款调整。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本第1节中所示含义相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“生效日期”是指本公司已向证监会提交的S-1表格(第333-273220号文件)登记说明书的生效日期，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于本公司普通股、每股无面值股票和证券法下的认股权证的登记。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指纳斯达克资本市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则指在该日(或最近的前一日)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且普通股价格随后在场外交易市场集团公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市值，由持有人真诚选择并为本公司合理接受的独立评估师厘定，费用及开支由本公司支付。

第二节锻炼。

A)本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间，向本公司(或本公司可能以书面通知登记持有人于本公司账簿上的持有人地址指定的其他办事处或代理机构)交付已妥为签署的行使权利通告传真副本(或电邮附件)予本公司(或本公司可能以书面通知方式指定的其他本公司其他办事处或机构)。在上述行使通知日期后两(2)个交易日内，持有人应以电汇或美国银行开出的本票提交适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股行使价为_²，可根据本协议进行调整(“行使价”)。

C)无现金锻炼。除了以电汇或本票交付总行使价格的方式行使本认股权证外，在持有人的选择下，本认股权证也可在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该行使方式中，持有人有权获得等同于除数所得商数的认股权证股份数目[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是在这种“无现金行使”中发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征，正在行使的认股权证的持有期可以附加到认股权证股票的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条的规定通过无现金行使自动行使。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果本公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证股份有资格由持有人转售，或(B)认股权证股份有资格由持有人转售，则本公司应安排其转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的存款记入托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)，前提是本公司当时是该系统的参与者，且(A)有有效的登记声明准许持有人向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)根据规则144，认股权证股份有资格由持有人转售，而在任何一种情况下，认股权证股份已由持有人于认股权证股份交付日期(定义见下文)前售出，或于行使认股权证通知向本公司送交行使通知后两(2)个交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”)前，以持有人或其指定人士名义在本公司股份登记册上登记的证书实物交付持有人根据行使认股权证通知有权获得的认股权证股份数目。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从公司收到任何法律意见或公司要求的其他文件，费用由公司承担(取决于公司从持有人那里收到合理的备份文件，包括与关联公司身份有关的文件)，并且如果适用且在认股权证股份交付日期之前公司提出要求，转让代理应已收到持有人对出售认股权证股份的确认书(但如认股权证股份符合根据规则第144(B)(1)条的规定，则持有人须就出售认股权证股份提供确认书的规定，不适用于在无现金行使本认股权证时发行无传奇认股权证股份)。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使价(或无现金行使，如获许可)及根据第2(D)(Vi)条规定持有人在发行该等股份前须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日前向持有人交付认股权证股份，公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而不是罚款(基于适用行使权证通知日期普通股的VWAP)。于该认股权证股份交割日后第二个交易日后的每个交易日的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。

_____________________

²每股普通股公开发行价的130%。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。倘若本公司未能安排其转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份交付予持有人，则持有人将有权撤销该项行使；但条件是持有人须在向持有人退还就该等认股权证股份支付予本公司的总行使价及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发行证明该等已恢复权利的替换认股权证)的同时，退还任何经撤销行使通知的认股权证股份或普通股。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使其转让代理根据在认股权证股份交割日或之前的行使而将认股权证股份转让给持有人，而在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售持有人预期在行使该等权利时收到的认股权证股份(“买入”)，则公司应(A)以现金方式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人就如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格，及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任时本应发行的普通股数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股有关的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司根据本协议条款所要求行使认股权证时未能及时交付普通股而给予的强制令救济。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八.签名。本第2节和随附的行使表阐明了持有者行使本认购权证所需的全部程序。在不限制以上句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使本认购权证。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使本认购权证。公司应履行行使本认购权证的义务，并应根据本认购权证的条款、条件和期限交付本认购权证相关的股份。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士)在行使后生效后，将实益拥有超过实益拥有权限制(定义如下)的权证。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使由持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受股东或其任何联营公司实益拥有的转换或行使类似于本文所载限制的限制所规限。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何联营公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人连同任何关联公司所拥有的其他证券有关)及本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告，(B)本公司较新的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，自报告已发行普通股数量之日起，持有人或其关联公司转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后，应确定已发行普通股的数量。“实益所有权限额”应为紧随根据本认股权证可发行普通股的发行生效后已发行普通股数量的9.99%。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本。则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数目，分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。为澄清起见，倘若本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)出售或授出任何购股权、或出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购股权或其他处置)任何普通股或普通股等价物的选择权，则本认股权证的行使价将不会调整。

b) [已保留]

C)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有人在完全行使本认股权证后持有可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售该购买权而记录之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权之日之前)(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在某程度上参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限额为止。

D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股持有人宣布或作出任何股息(现金股息除外)或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数目相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或如无记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但条件是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超出实益所有权限制)。则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何普通股的实益拥有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限额为止。若本认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使，则该部分分派将为持有人的利益而暂停，直至持有人行使本认股权证为止。

E)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地实现了本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)已完成，根据这些要约，普通股持有人可以出售，(Iv)本公司于一项或多项关连交易中直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产；或(V)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接达成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、资本重组、与另一人或另一群人)，据此该另一人或另一群人收购超过50%的已发行普通股(不包括由订立或参与该等股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人士所持有的任何普通股，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有关联或关联的任何普通股)(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接该等基本交易发生前行使该等权利后可发行的每股认股权证股份收取：在持有人的选择下(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及普通股持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，在紧接该等基本交易之前可行使本认股权证的每股普通股(不考虑第2(E)条在行使本认股权证时的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获得与其获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面形式和实质承担公司在本认股权证下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本可行使，该等股本等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价格适用于该等股本股份的行使价(但须考虑根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。

F)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量之和(不包括库存股)。

G)通知持有者。

一、行权价格调整。每当根据本条第3款的任何规定调整行权价时，公司应立即向持有人邮寄通知，列出调整后的行使价和由此导致的权证股份数量的调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，任何出售或转让本公司全部或实质全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，向持有人邮寄通知，说明(X)为该股息目的记录的日期，分配、赎回、权利或认股权证，或者如果不做记录，则为确定登记在册的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)这种重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期；但如没有提供该通知或该通知有任何欠妥之处，并不影响该通知所规定指明的公司诉讼的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。根据FINRA规则5110(G)(1)，本认股权证或任何因行使本认股权证而发行的认股权证股票，不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易将导致任何人在紧接根据本认股权证发行的发售生效或开始销售之日起180天内有效经济地处置证券，但转让任何证券除外：

法律的实施或者公司重组的原因；

二、对于参与发行的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本条第4(A)条的锁定限制；

三、如果持有人或有关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

四、由投资基金的所有股权所有人按比例实益拥有，但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金10%以上的股权；或

五、任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制。

在上述限制、任何适用证券法及第4(D)节所载条件的规限下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)可于本公司的主要办事处或其指定代理人交回后全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附形式相同的本认股权证的书面转让，由持有人或其代理人或受托人正式签署，以及足以支付在作出该等转让时应缴付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D)持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或再出售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第五节注册权。

5.1.按需注册。

5.1.1权利的授予。在尚未向证监会提交有效登记声明的情况下，本公司在持有人(S)提出至少51%的认股权证及/或相关认股权证股份(“主要持有人”)的书面要求(“催缴通知”)后，同意一次性登记认股权证的全部或任何部分认股权证股份(统称“可登记证券”)。在这种情况下，本公司将在收到缴费通知后六十(60)天内向证监会提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后迅速生效，但须遵守证监会的审查；然而，如本公司已提交登记声明，而持有人根据本章程第5.2条有权享有附带登记权，且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)如该登记声明涉及本公司的承销主要发售，则本公司无须遵守要求缴款通知书，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至该发售完成后三十(30)日为止。登记要求可从最初行使之日起至生效之日起五周年止的任何时候提出。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向认股权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出任何持有人(S)收到任何催缴通知的书面通知。

5.1.2条款。本公司将承担根据第5.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金，以及由持有人选择代表其出售可注册证券的任何法律顾问的费用。本公司同意尽其合理的最大努力使本文所要求的备案迅速生效，并在持有人(S)合理要求的国家对应登记证券进行资格审查或登记；但在任何情况下，本公司均无义务在下列国家登记应登记证券：(I)本公司有义务在该国家登记或许可经营业务或接受在该国家的一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本股份。公司应促使根据第5.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内保持有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的认股权证股份，而如本公司通知持有人因重大失实陈述或遗漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人将立即停止使用该招股章程。尽管有第5.1.2节的规定，根据第5.1.2节的规定，持有人仅有权在一(1)次获得第5.1.2节规定的要求登记，并且根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，该要求登记权利应在承销协议日期(如下所述)的五周年时终止。

5.2.“背负式”注册。

5.2.1权利的授予。除第5.1节所述的登记请求权外，根据FINRA规则第5110(G)(8)(D)条，持有人在初始行使日起不超过两(2)年内，有权将可注册证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分(与根据证券法颁布的第145(A)条或S-8表格或任何同等形式拟进行的交易除外)；然而，倘若仅就任何由本公司代为进行的主承销公开发售而言，其主承销商(S)须按其合理酌情决定权，因承销商(S)的判断、市场推广或其他因素规定该限制为方便公开分派所必需，故须对可纳入登记说明书的股份数目施加限制，则本公司应有责任仅在承销商合理准许的情况下，将持有人根据本章程要求纳入的须登记证券的有限部分纳入登记说明书内。任何剔除可登记证券的情况，应由寻求纳入可登记证券的持有人按该等持有人寻求纳入的可登记证券数目的比例按比例作出；然而，除非本公司已首先排除所有未清偿证券，否则本公司不得排除任何可登记证券，而该等证券的持有人无权将该等证券纳入注册声明或按比例纳入可登记证券。

5.2.2条款。本公司将承担根据本章程第5.2.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金以及由持有人选择代表其出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)天向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。在首次行使日期后两(2)年内，本公司提交的每份登记声明将继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有可登记证券为止。可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，以行使本协议规定的“搭售”权利。除本认股权证另有规定外，持有人可根据第5.2.2条申请登记的次数不受限制；但该等登记权利应于首次行使日期的两周年时终止。

5.3.一般条款。

5.3.1赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)以及根据证券法第15条或交易法第20(A)条的含义控制该等持有人的每一人(如果有)，使他们中的任何人根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的所有合理律师费和其他费用)。根据该等注册声明，本公司同意向承销商作出弥偿的条款的范围及效力仅与日期为2023年_的承销商与本公司订立的承销协议第5.1节所载的条文相同。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应单独而非共同地赔偿本公司根据证券法、交易法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的信息而可能产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理招致的所有合理律师费和其他费用)。以承销协议第5.2节所载与承销商同意向本公司作出弥偿的条款相同的程度及效力在该注册说明书内作出具体的披露。

5.3.2认股权证的行使。本认股权证的任何内容均不得解释为要求持有人(S)在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认股权证。

5.3.3交付给持有人的单据。本公司须向参与任何前述发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商(如有的话)，向该持有人或承销商提供：(I)注明该登记声明生效日期的公司律师意见(如该登记包括包销公开发售，则提供注明任何与此有关的任何承销协议下成交日期的意见)；及(Ii)注明该登记声明生效日期的“冷淡”函件(如该登记包括包销公开发售，则亦包括，由已就该注册报表所载本公司财务报表发表报告的独立注册会计师事务所签署的(日期为根据包销协议成交日期的函件)，每宗个案所涵盖的事项大致相同，分别与该注册报表(及其中所载招股章程)及(如属该等会计师函件)有关该等财务报表日期后的事件(通常载于发行人大律师的意见及在证券包销公开发售中送交承销商的会计师函件所述)相同。本公司亦应迅速将证监会与本公司、其法律顾问或核数师之间的所有函件及备忘录，以及与证监会或其职员就注册声明进行讨论的所有备忘录的副本，迅速送交参与发售的每名持有人及主承销商(如有)，并准许每名持有人及承销商在合理的预先通知下，就注册声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理需要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。该等调查应包括查阅账簿、记录及物业，以及与其高级人员及独立核数师讨论本公司业务的机会，并在任何该等持有人合理要求的合理范围及合理时间内进行。

5.3.4承销协议。本公司应与主承销商(S)签订承销协议，该主承销商(如有)由根据本第5节登记其应登记证券的任何持有人挑选，主承销商应合理地令本公司满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司所作的陈述、保证及契诺，以及主承销商惯常使用的该类型协议所载的其他条款。持有人应为与其可登记证券的包销销售有关的任何包销协议的一方，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有申述、保证及契诺亦须向该等承销商作出，并为该等持有人的利益而作出。该等持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述或保证或与其达成任何协议，除非该等持有人、其认股权证股份及其预期的分派方式与该等持有人有关。

5.3.5由持有人(S)交付的文件。参与上述任何发行的每名持有人(S)均应向本公司提供一份填写完整并签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

5.3.6损害赔偿。倘若本公司延迟本协议第5.1及5.2条所规定的登记或其效力，或本公司以其他方式未能遵守该等条文，则持有人(S)除可向持有人(S)提供任何其他法律或其他济助外，有权就威胁违反该等条文或继续违反该等条文而获得特定履约或其他衡平法(包括禁制令)济助，而无须证明实际损害或无须提交保证书或其他保证。

第6条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理信纳的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销有关认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票证书，以代替有关的认股权证或股票证书。

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本章程规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。所有与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据承销协议的规定进行确定。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或包销协议任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件须按照承销协议的通知条文交付。

I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

附件B

禁售协议

[], 2023

Westpark Capital，Inc.

150 E. 58^这是街道，17号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10155

作为几家承销商的代表

列于下文提及的承销协议附表1内。

女士们、先生们：

签署人明白Westpark Capital，Inc.(“承销商”)建议与根据特拉华州法律成立的公司Gamer巴基斯坦Inc.(“本公司”)订立承销协议(“承销协议”)，规定首次公开发售本公司普通股(每股面值0.0001美元)的股份(“公开发售”)(“股份”)。

为促使承销商继续努力与公开招股相关，签字人特此同意，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书(“招股说明书”)与公开招股有关的最终招股说明书(“招股说明书”)发布之日起至180天结束的期间内(“禁售期”)，(1)要约、质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接地，本公司的任何股本股份，或可转换为、可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券，现由下签名人或下签名人的任何联系人士拥有，或下文签署人或下签名人的任何联系人士已获得处置权，但以下情况除外：(A)如下开署名人并非本公司或董事的高级人员或由本公司的高级人员或董事控制，亦未实益拥有至少本公司已发行普通股的5%，招股章程生效前一天，签字人实益拥有的股份的一半(1/2)，及(B)如果签字人实益拥有至少5%的公司已发行普通股，并且是登记声明中定义的“出售股东”(该术语在承销协议中定义)，但不是本公司的高级职员或董事或由公司的高级职员或董事控制，则登记说明书中所述登记在册的股份的百分之十(10%)；(2)订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论此等交易是否以现金或其他方式以交付锁定证券股份的方式结算；(3)除承销协议另有准许外，对任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露拟作出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何与禁售证券有关的交易、互换、对冲或其他安排的意向。尽管有上述规定，本公司的高级管理人员和董事将被允许在本公司提交截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告后的两个工作日内出售其实益拥有的股份的10%。

尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以在以下情况下转让锁定证券，而无需事先获得承销商的书面同意：

(A)与公开市场交易完成后在公开市场交易中取得的禁售证券有关的交易；但在其后出售在该等公开市场交易中取得的禁售证券时，无须根据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第16(A)条提交申请，亦不得自愿作出该等申请；

(B)将禁售证券转让作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托基金(在本锁定协议中，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲关系更远)；

(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；

(D)如下文签署人直接或间接控制任何法团、合伙、有限责任公司或其他业务实体，则将锁定证券转让予下文签署人的任何股东、合伙人或成员，或在下文签署人中拥有相类股权的拥有人(视属何情况而定)；或

(E)出售股份以支付与行使或归属本公司任何股权补偿计划下的股权奖励有关的行使价格或支付税款；但如属根据前述(B)、(C)或(D)条款进行的转让，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)各受让人应签署并向承销商交付实质上以本锁定协议形式存在的锁定协议；和(Iii)除表格5外，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交任何文件。除非遵守本锁定协议，否则签署人还同意公司向公司的转让代理发出停止转让指示，禁止转让签署人的锁定证券。

本协议的任何规定不得被视为限制或禁止签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为股票的证券(视情况而定)；但除非根据本锁定协议的条款另有允许，否则签署人不得在禁售期内转让通过行使、交换或转换所获得的股份。

签署人明白本公司及承销商在完成公开发售过程中依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人理解，如果承销协议未于2023年_

是否真正进行公开募股取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与包销商协商决定。

未经公司、承销商和签字人各自书面同意，不得对本锁定协议进行任何方面的修改或修改。本锁定协议应按照加利福尼亚州的法律解释和执行，而不考虑法律冲突的原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于加利福尼亚州南区的美国地区法院和位于洛杉矶的加利福尼亚州法院的专属管辖权，就本锁定协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张以下任何主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的；或(Iii)该诉讼、诉讼或程序的地点不当。以下签署人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件副本，该副本按根据包销协议向本公司发出通知的有效地址送交本公司，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。签字人同意并理解本锁定协议并不打算在签字人和保险人之间建立任何关系。

[签名页面如下]

通过在下面签署，公司同意执行本锁定协议中规定的转让限制。

附件C

新闻稿格式

Gamer巴基斯坦公司。

[日期]

Gamer巴基斯坦公司(以下简称“公司”)今天宣布，作为公司最近公开发行的_股公司普通股的承销商代表，Westpark Capital，Inc.[放弃][释放]对_[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或销售的司法管辖区进行的证券要约或销售，如果没有根据修订后的1933年《证券法》进行注册或获得豁免，此类证券不得在美国进行要约或出售。