附录 10.2

附录 A.

本期票的配售代理人是 BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 旗下的 EF HUTTON，一家经纪商——在美国证券交易委员会注册的交易商，也是FINRA的成员

本协议包含一份供认判条款的宣誓书，该条款构成对借款人可能拥有的重要权利的放弃，允许投资者在不另行通知的情况下获得对借款人的判决。

本证书所代表的证券的发行或出售以及这些证券可转换为的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。不得出售、出售、转让或转让证券 (I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效注册声明，或 (B) 律师以普遍接受的形式表示该法案不需要登记或 (II) 除非根据上述第144条、第S条或第144A条出售，否则不得出售、出售、转让或转让证券法案或其他适用的豁免。尽管有上述规定，但可以将证券抵押在由证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排中。

429万美元期票

问题日期：2023 年 9 月 5 日

对于收到的价值，SMX（安全事项）PUBLIC LIMITED COMPANY，一家爱尔兰上市有限公司（以下简称”借款人” 或”公司”）（交易代码：SMX），其主要办公室位于爱尔兰都柏林 4 号 Mespil House Sussex Road Mespil House Sussex Road 的 Mespil 商务中心，特此承诺向 [机构]，一家圣基茨和尼维斯公司，或其受让人或利益继承人（“持有人” 或 “贷款人”），无需提出要求，即可订购本金总额为四百万二十九万美元（合4,290,000.00美元）（“本金”），以及本金余额的利息（“利息”），金额为自本文发布之日（“发行日期”）起，每年百分之十二 (12%) （“利率”）。利息应在到期日、加速支付、预付款或其他方式支付。本票据是根据截至2023年9月5日的某些证券购买协议发行的，借款人和贷款人之间可能会不时对其进行修订（“购买协议”）。本协议下的所有利息计算均应基于由十二 (12) 三十 (30) 天月组成的360天年度计算，应按固定的年利率计算，并应根据本附注的条款支付。本票据免除与发行相关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的优先权利或其他类似权利的约束，也不会对持有人施加个人责任。这项投资的配售代理人是Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton，该公司是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是 FINRA的成员。本协议下的所有款项（如果未根据本协议的条款转换为公司普通股（“普通股”））均应使用美利坚合众国的合法货币支付。

此票据免征与发行有关的所有税收、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的先发制人权利或其他类似权利的约束，也不会对其持有人施加个人责任。

第 I 条-转换权和某些契约

1.1 (a) 持有人有权但不时地将未偿余额全部或部分转换为普通股（此类普通股，以及根据第1.2节转换的任何普通股，即 “转换股份”）。任何先前未转换为普通股的未偿余额（如果有）应在到期日全额支付。如果借款人未能取消适用法律或任何证券交易所、交易商间报价系统或其他对借款人发行转换股票的能力拥有管辖权的自律组织的规章或条例中的任何禁令，以代替转换本票据的任何权利，则将被视为违约事件。

(b) 无论何时何地，借款人都有权将未偿余额全部或部分转换为普通股（“借款人转换事件”）；前提是，如果普通股的发行结果导致普通股持有人的实益所有权超过4.0，则借款人绝不能触发借款人转换事件 99%)。

1.3 每次转换的 “转换价格” 应为1.6378美元的固定价格，将票据的全部或部分转换为已全额支付且不可征税的票据 转换股份。根据本协议转换后可发行的转换股票数量应由将待转换的未偿余额 (x) 除以 (y) 转换价格得出的商来确定。公司可以在转换通知送达后的一个工作日内对任何转换通知提出异议。如有任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。为了实现本协议下的转换，持有人无需亲自向公司交出本票据。不需要墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知表中的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。

1.4 转换机制。作为影响上文第1.1 (a) 或 (b) 节所述转换的条件，持有人或借款人（视情况而定）应妥善填写并向对方交付转换通知，其表格作为附录B（“转换通知”）附于此。转换通知应列出要转换的未偿余额以及该转换将受到影响的日期（该日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为该转换通知根据本协议被视为已送达的日期。在及时交付给另一份转换通知后，公司过户代理人应通过存款/提款系统将该数量的票据中按照转换的部分的普通股转给持有人，方法是将持有人经纪人的账户存入托管信托公司的账户，前提是该公司当时是该系统的参与者并且 (A) 已进行有效的注册允许向转换股份发行转换股份或转售转换股份份额的声明持有人或 (B) 根据有效的注册声明或招股说明书、第144条、第144A条、S条例，持有人有资格在没有数量或销售方式限制的情况下由持有人转售，或者在转换日后的两个交易日之前（例如第三天是 the）实际交割到持有人在转换通知中指定的地址 分享交付日期”)。在转换时，借款人不会发行部分股票或代表份额的股票，但如此转换的未偿余额应被视为增加以达到该四舍五入的数字。此外，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果借款人或其过户代理人以此类发行违反经修订的1933年《证券法》（“第144条”）第144条为由拒绝向贷款人交付任何转换股份或股票，则借款人应交付或促使其过户代理人交付适用于带有限制性证券图例的贷款人的转换股份，但在其他方面则符合的规定本协议。同时，借款人还将向贷款人提交其律师或其转让代理人律师的书面解释，说明为何发行适用的转换股票违反了第144条。

1.5 费用。转换本票据后，向持有人或其任何受让人发行普通股，不得向持有人收取与发行此类普通股有关的任何发行费、转让税、邮资/邮寄费或任何其他费用。公司应向持有人支付发行普通股所产生的所有过户代理费，并承认这是本票据的一项重大义务。

1.6 面值调整。如果借款人普通股的转换价格收于每股股的面值以下，借款人将采取一切合理必要的措施征求股东的同意，将面值降至法律规定的最低值。借款人同意兑现在此次调整之前提交的所有转换，但是，持有人可以自行决定将此类转换的转换价格设定为面值，并且此类转换的转换金额应增加到包括额外本金，其中 “额外本金” 是指在必要范围内添加到转换金额中的额外金额，以导致此类转换后可发行的转换股票数量等于相同数量的如果未根据本节将转换价格设定为面值，则本来可以发行的转换股票。

1.7 撤销转换通知。如果 (i) 借款人未能在发出确认转换通知详情的转换通知之日起的一个交易日内回复持有人，(ii) 借款人未能在收到转换通知之日起两个工作日内提供转换通知中要求的借款人普通股的任何股份，(iii) 持有人无法获得所需的法律意见让借款人普通股的股票不受限制地发行和/或出于与借款人有关的任何原因存入出售的立场，(iv) 持有人出于任何原因都无法存入转换通知中要求的借款人普通股的股份，或 (v) 在错过最后期限后的任何时候，由持有人自行决定，持有人保留通过发送书面通知撤销转换通知的选择权和自行决定权。

1.8 交付转换股票的义务是绝对的；某些补救措施。

(a) 绝对义务。公司在转换本票据时根据本票据条款发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该票据而采取的任何行动或不作为、对本票据任何条款的任何豁免或同意、收回对任何人的任何判决或执行该判决的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或者持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或任何持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，无论有哪些其他情况可能会限制公司在发行此类转换股票时对持有人承担的此类义务。公司应在适当注意的转换后发行转换股票。如果本票据的持有人选择转换本票据的部分或全部未偿余额，则借款人不得基于任何声称持有人或与持有人有关联或关联的任何人参与了任何违反法律、协议或出于任何其他原因的行为而拒绝转换，除非法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止转换全部或部分票据票据应已被索取并已获得，借款人为持有人的利益发行了金额为两的保证金受禁令约束的本票据未偿还的余额的百分之百，该保证金将一直有效，直到标的争议的诉讼结束为止，其收益应在该持有人获得判决的范围内支付给该持有人。在没有这种禁令的情况下，借款人应根据正确提交的转换通知发行转换股票。根据本票据向本票据持有人或任何其他人支付的所有款项（无论是由借款人还是任何其他人支付）均应免除且不因美国或其任何政治分支机构或税务机关或其税收机构评估、征收或征收的任何当前和未来收入、印花、登记和其他税款、征税、关税、成本和费用、评估、征收或收取而扣除，以及与本票据有关的利息和与此相关的罚款（如果有的话）（例如税款、征税），关税、成本和费用在本文中统称为 “税费”）。借款人无需就普通股或其他证券或财产的发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款，除非该人或个人（除外），否则借款人无需发行或交付任何此类股票或其他证券或财产申请发行的持有人或托管人（此类股票将以其街道名持有人的账户持有）其应已向借款人支付任何此类税款，或者应证明已缴纳此类税款，令借款人满意。

(b) 未能在交割日之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施（包括实际损害赔偿和/或衡平救济）的权利的前提下，本票据的各方同意，如果在本票据转换时可发行的转换股份的交割未按股票交付日期（“转换违约”）的要求交付，则持有人可以在出售所有这些股票之前的任何时间撤销其中的任何部分，全部或部分该特定转换归因于未售出股份，并将已撤销的转换金额退还给未偿还的股份余额与返还给借款人的已撤销转换份额（持有人和借款人的预期，即任何返回的转换金额都将追溯到票据的原始日期）。此外，对于每次转换，如果转换股份在适用的股票交割日之前未按照本票据的要求交割，则借款人应支付 “转换违约付款”。此类现金金额应在应计当月的下一个月的第五天（“转换违约付款到期日”）之前支付给持有人。如果持有人在转换违约付款到期日之前未收到此类现金金额，则应根据持有人的选择（通知借款人），转换违约付款应计入本票据的未偿余额，并应根据本票据的条款累积利息。

(c) 股份保留。借款人承诺并同意随时授权和保留以下两者中较大的一个：(a) 28,446,330股普通股或 (b) 本票据和普通股购买权证（基于不时生效的未偿余额）（“储备金额”）后实际可发行的转换股票数量的三（3）倍。最初，公司将指示过户代理以持有人的名义保留28,446,330股普通股，以便在转换本协议时发行。未经借款人同意，持有人有权让借款人的过户代理随时增加份额以等于预留金额。预留金额应根据需要不时增加，以确保遵守本条款。借款人陈述并认股权证和契约，并同意，在发行后，此类股票将正式有效发行，全额支付且不可评估。此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何更改，从而改变按转换价格将本票据可转换成普通股的数量，则借款人应同时做出适当的准备，以便此后有足够数量的普通股用于转换本票据，不受先发制人的权利。借款人 (i) 承认，它已不可撤销地指示其过户代理发行本票据根据附录C：构成本票据一部分的不可撤销指令转换本票据时可发行的普通股，以及 (ii) 同意，其发行本票据应构成其根据本票据负责发行必要普通股的高管和代理人的全权授权本说明的条款和条件。如果发生本节中的任何上述事件，公司将在三个工作日内向其过户代理增加储备金，否则这将构成违约事件。本票据中详述的预留金额是本票据和普通股购买权证的，它是其他票据或协议中为持有人保留的任何和所有其他股份的补充。此外，它不会修改也不影响持有人先前的任何预留金额。如果在本票据发行六十天后，借款人未将预留金额维持在本票据和普通股购买权证完全转换后实际可发行的股票数量的三倍，则将构成违约事件。在根据本票据或附录C：不可撤销指令的规定为本票据和普通股购买权证预留适当数量的股票之前，持有人无须为本票据提供资金。借款人将指示其过户代理向持有人提供与其转换相关的未偿还的股票信息。借款人 (i) 承认，它已不可撤销地指示其过户代理人为转换本票据和行使普通股购买权证时可发行的普通股发行证书，以及 (ii) 同意，其发行本票据和普通股购买权证应构成其负责执行股票证书的高级管理人员和代理人执行和发行必要证书的全权根据本票据的条款和条件，适用于普通股。尽管有上述规定，但在任何情况下，预留金额均不得低于初始预留金额，无论之前是否进行任何转换。在本文发布之日之后，每当借款人发行可变证券（定义见本文附录A-定义）时，预留金额将增加两倍。如果借款人无法预留全部预留金额（“储备金额失败”），借款人应立即采取一切必要行动增加其法定股本以适应储备金额（ “授权股份增持”），包括但不限于董事会的所有行动和批准，并立即（但不少于召集和持有后 60 天）在储备金额失败后不超过六十 (60) 天的股东特别大会通过招标代理人批准授权增股。如果股票储备中没有可用的股份，则股份可以从 “公司用途”、“公司用途” 或任何类似类型的特殊公司类别中提取。公司特此不可撤销地授权并不可撤销地指示大陆集团股票转让与信托公司或公司现任过户代理人应持有人要求向持有人披露公司库中可用的股票数量以及 “公司使用” 或 “公司用途” 类别。

(d) 授权股份不足。尽管本票据有其他规定，但不限于本票据和普通股购买权证，如果在本票据和普通股购买权证仍未偿还期间，公司没有足够数量的授权和非预留普通股来履行其在票据转换后至少有数量等于所需储备金额的普通股（“授权股份倒闭”）的义务，则公司应立即采取所有行动是增加公司授权普通股所必需的金额足以让公司为票据和普通股购买权证保留所需储备金额。在不限制上述句子的笼统性的前提下，在授权股票倒闭发生之日之后，但无论如何不得迟于此类授权股票倒闭发生后的六十（60）天，公司应举行股东大会，批准增加授权的普通股数量。在此类会议上，公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力争取股东批准授权普通股的增加，并促使其董事会向股东建议他们批准该提案。如果由于公司未能从授权但未发行的普通股普通股（如此不可用数量的普通股）中没有足够的普通股可供使用，因此禁止公司在任何转换后发行普通股，则 “授权失败股份””), 公司应支付现金，而不是向持有人交付此类授权失败股份，以换取兑换金额中可转换为此类授权失效股份的部分，其价格等于 (i) (x) 该数量的授权失败股份和 (y) 从开始的期间内任何交易日普通股的最大收盘价之和持有人向公司提交有关此类授权失败股份的适用转换通知的日期并在本节规定的发行和付款之日结束，前提是持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以支付授权失败股份持有人的出售、任何经纪佣金和与之相关的其他自付费用（如果有）。如果借款人在任何时候不维持预留金额，则根据该票据，该金额将被视为违约事件。

(e) [故意省略]

(f) 按比例转换；争议。如果就本票据的转换而向持有人发行的普通股数量存在争议，公司应向持有人发行无争议的普通股数量，并根据第5.15条解决此类争议。

(g) 转换后的图书录入。尽管本票据中有任何相反的规定，但在根据本票据的条款转换本票据后，除非本票据的全部未付本金金额进行兑换，否则持有人无需亲自向借款人交出本票据。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金和此类转换的日期，或者应使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以免在每次此类转换时要求实际交出本票据。如有任何争议或差异，借款人的此类记录应： 初步看来， 在没有明显错误的情况下具有控制力和决定性。尽管如此，如果本票据的任何部分转换为上述票据，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先亲自将本票据交给借款人，借款人将根据持有人的命令立即发行并交付期限相似、注册为持有人的新票据（持有人支付任何适用的转让税后），这意味着汇总本票据剩余未付本金。持有人和任何受让人接受本票据即表示承认并同意，根据本段的规定，在本票据的一部分转换后，本票据所代表的本票据的未付和未转换本金可能低于本票据正面所述金额。

(h) [故意省略]

(i) 由于基本面交易而进行的调整。如果在本票据发行和未偿还的任何时候，在转换本票据的所有内容之前，应进行任何基本交易，借款人的普通股应因此变更为借款人或其他实体的另一类或不同数量的股票或证券，或者在的情况下出售或转让全部或几乎所有资产除与借款人的完整清算计划有关外，则本票据的持有人应此后，有权在转换本票据时，在的基础上，根据本票据中规定的条款和条件，代替在此转换时立即发行的普通股，代替之前在转换时立即发行的普通股，如果本票据在交易前立即全部兑换，持有人本应有权在该交易中获得的股票、证券或资产（不考虑此处规定的任何转换限制），以及在任何此类情况下，都应就权利作出适当规定，并且本票据持有人的权益，直到此后条款（包括但不限于调整转换价格和转换本票据时可发行的股票数量的规定）应尽可能适用于本票据转换后可交付的任何证券或资产。上述规定同样适用于连续的基本交易。

(ii) 分发。如果借款人向普通股持有人申报或将其资产（或收购其资产的权利）作为股息、股票回购、通过资本返还或其他方式（包括向借款人的股东分红或分配的现金或子公司股份（即分拆股权））（“分配”）（“分配”）)，则本票据的持有人有权在记录日期之后对本票据进行任何转换，以确定有权获得该票据的股东分配，用于接收本应支付给持有人的此类资产金额，该持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日是此类普通股的持有人，则该持有人在转换时是此类普通股的持有人。

1.9 转换方法。如本协议第1.1 (a) 节所述，持有人可以全部或部分转换本票据。在部分转换票据后，应持有人的要求，借款人应向持有人发行包含票据相同日期和条款的新票据，用于票据的本金余额和利息，这些票据本金余额不得转换或支付。

1.10 对转换的限制。持有人不得对本票据进行任何转换或以其他方式根据本发行任何普通股，前提是持有人或其任何关联公司将实益拥有超过4.99％的股份（ ”最大百分比”）的普通股。持有人可以增加或减少本节的实益所有权限制条款。事先无法根据本段转换本票据或发行普通股均不影响本段规定对随后确定可兑换性的任何适用性。就本段而言，实益所有权以及所有决定和计算（包括但不限于所有权百分比的计算）均应根据经修订的1934年《证券法》第13（d）条、以及据此颁布的规章制度确定。本段规定的实施方式除了之外，应严格遵守本段的条款，以更正本段（或其任何部分），该段可能存在缺陷或与本文所包含的最大实益所有权限制不一致，或者进行必要的修改或补充，或以适当实施该最大百分比限制。本段中包含的限制应适用于本票据的继任持有人。普通股的持有人应是本款的第三方受益人，未经其大多数普通股持有人同意，公司不得放弃本款。出于任何原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在两 (2) 个交易日内向持有人口头确认当时流通的普通股数量，并应要求以书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量，包括但不限于根据本附注将可转换或可行使证券转换为普通股，包括但不限于根据本附注将可转换或可行使证券转换为普通股

1.11 不规避。借款人特此承诺并同意，借款人不会通过修订其证书或公司章程或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终真诚地回避或寻求避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终真诚地行事执行本说明的所有规定，并采取一切必要行动保护持有人的权利。

1.12 股本分配。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得仅以额外普通股股的形式支付、申报或分摊此类付款，股本股的任何股息或其他分配（无论是现金、财产或其他证券），或者 (b) 直接或间接或通过任何子公司进行任何其他股息或通过任何子公司进行任何其他分配支付或分配其股本，但根据任何股东进行的分配除外该计划已获得借款人大多数无私的董事的批准。

1.13 限制股票回购和债务偿还。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在任何一项或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式收购借款人的任何股本（无论是现金还是为了换取财产或其他证券）。

第 II 条-违约事件

2.1。发生以下任何默认事件 (”违约事件”) 应为本协议项下的违约事件（无论此类事件的原因是什么，以及此类事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(a) 借款人应未能根据注册权协议提交注册声明，或者未能履行其在该协议下的义务；

(b) 公司不得在任何方面履行或遵守公司根据本附注或认股权证、购买协议、不可撤销的指令或其他交易文件（定义见购买协议）中的任何契约、条款、条款、条件、协议或义务（定义见购买协议）；

(d) 公司应为债权人的利益进行转让，或者申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人；或者应以其他方式任命此类接管人或受托人，或者公司以书面形式承认在债务到期时无法偿还债务；

(e) 任何金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司或其任何财产或其他资产总额超过四万美元（40,000美元），并且应在三十 (30) 天内保持未撤销、无抵押或未居留；

(f) 破产、重组、破产程序、清算程序或任何破产法或任何法律规定的其他程序或救济，或就此类事件发布的任何通知，均应由公司提起或针对债务人提起，如果对他们提起，则不会在三十之内被驳回

(30) 天数；

(g) 公司为其或其任何很大一部分财产任命任何保管人或类似人员，但未在三十 (30) 天内解除或停留；

(h) 公司违约或违反了对债权人的任何一项或多项义务或票据的任何重要条款，而公司未能在适当的宽限期内予以纠正；

(i) 出现公共信息故障。

(j) 自发行之日起 15 天起，公司在本票据下承担义务期间，DWAC 的任何合格条件均未得到满足，或者公司丧失 “符合DTC资格” 的地位；或者公司的股东将失去（以电子方式或通过实物证书或其他方式）向DTC 系统存入股票的能力；或公司作为在美国证券交易委员会注册的全面申报发行人，应违背其申报要求；

(k) 在公司首次发布第144条后，公司将无法满足持有人或其受让人满足第144条的所有要求，包括但不限于及时满足其作为在美国证券交易委员会注册的全面申报的发行人的申报要求、XBRL申报要求以及在其网站上披露财务报表的要求；

(l) 公司未能 (i) 在转换本票据时保留预留金额以备发行，(ii) 补充预留金额；

(m) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）退出公司注册，无论是自愿还是非自愿，

(n) 公司停止运营的任何行为；

(o) 公司未能维护开展业务（无论是现在还是将来）所必需的任何实质性知识产权、个人、不动产或其他资产；

(p) 公司将无法维持普通股在纳斯达克任何等级的上市和/或报价（如适用），或者如果普通股的交易应连续停牌超过10天；

(q) 如果与未申报的财务报表相比，重报公司向美国证券交易委员会提交的任何日期或时期的财务报表对持有人在本票据或任何其他交易文件方面的权利构成重大不利影响，则重报在本票据或任何其他交易文件方面的权利将对持有人在本票据或任何其他交易文件方面的权利造成重大不利影响；

(r) 在持有人尚未完全转换票据或认股权证或收到票据的全额付款的情况下，公司更换或试图更换其过户代理（对于持有人没有本票据附录 C 的确切形式：不可撤销向公司新的过户代理发出的指示，应向公司收取每天两千美元的费用，并将添加到应将票据的本金余额以及持有人在处理过户代理变更时产生的所有法律费用加入未偿余额；公司还将同意任何主管法院与公司变更转让代理人有关的违约判决）；

(s) 在持有人根据普通股购买权证（“认股权证”）交付转换通知或行使通知后（前提是任何此类转换通知或行使通知应在根据授予持有人的注册权及时进行首次注册之后），公司应出于任何原因未能在三个工作日内向持有人交付不受限制的证书，或者公司应随时提供向持有人发出通知，包括通过公告的方式，将公司的威胁或意图不兑现根据本协议条款转换任何票据或认股权证的请求，否则公司将不交付持有人或持有人经纪公司要求的文件，持有人或持有人的经纪公司认为允许持有人出售转换股份或股票以免行使认股权证所必需的文件，或者公司未能移除或指示其过户代理人不要删除或损害，延迟或/或阻碍其转账代理删除任何限制性的传说，或者无法提款根据本票据的要求在转换或以其他方式根据本票据要求向持有人发出的任何证书或任何普通股上就此发出的任何停止转账指示（额外费用 a）每天五一百美元和 b) 股票价值的百分之三将在第三个交易日之后的每一天进行评估，直到交割失败将计入未偿余额中公司将发行非限制性股票或取消任何股票的止损转让）；

(t) 公司进行任何违禁交易；

(u) 公司未能提供持有人合理要求的惯常信息，以使持有人能够让其经纪公司接受和出售其转换后的证券，或者公司试图以任何方式阻止、阻止或阻挠持有人转换本票据；

(v) 公司不得在持有人提出要求后的三个工作日内补充本附注中规定的储备金；

(w) 公司未能按持有人要求向持有人将本票据转让给的第三方发行新票据；

(x) 公司应无法获得适当的普通股面值或未能根据本票据的规定对其普通股进行反向拆分；

(y) 在持有人提出书面要求后的两 (2) 个交易日内，公司不得向持有人提供与公司结构有关的信息，包括但不限于授权和流通股票的数量、公众持股量、公司库房中的股份金额或公司使用类别的股份；

(z) 公司未能支付任何过户代理费，也未保留登记在案的过户代理人；

(aa) 公司或其高管、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任者和受让人传输、传递、披露或任何实际传送、传送或披露公司或其高管、董事和/或关联公司向持有人或其继任者和受让人提供的与借款人有关的重大非公开信息，但借款人提交6-K表格并未立即纠正这些信息；

(bb) 如果转换股票未根据《证券法》注册供持有人转售，则在当天或之后，即 (A) 发行日期后六 (6) 个月和 (B) 公司向美国证券交易委员会提交 “表格 10 信息” 或同等信息之后的十二 (12) 个月，则持有人无法 (i) 获得标准” 持有人、持有人的经纪公司（以及相应的清算公司）和借款人的过户代理合理接受的律师出具的 144 封法律意见书” ，以便根据第144条，为持有人将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股票提供便利，以及 (ii) 随后将此类股票存入持有人的经纪账户；

(cc) 如果在发行日当天或之后的任何时候，借款人更改了在发行日期前一天或之前发行的的任何期票的转换条款或利率；

(dd) 任何具有管辖权的法院都会发布命令，宣布本票据、任何其他交易文件或本或其下的任何条款为非法；以及

(ee) 违反或以其他方式未能遵守本说明或购买协议中的任何其他条款或事件，被视为违约事件。

(ff) 如果在持有人通过电子邮件向借款人的过户代理人发出转换通知后的二十四小时内，借款人未能向过户代理人提交一份正式签署的发行决议或指示，授权和批准根据与本票据相关的不可撤销指令中规定的转换通知发行普通股；

(gg) 借款人提议更换其过户代理人，但未能在替换生效日期之前以最初根据借款人和借款人的继任过户代理人签署的证券购买协议（包括但不限于在预留金额中不可撤销地储备普通股的条款）交付的形式提供完全执行的不可撤销的指令；

(hh) 借款人全部或部分根据《证券法》第3 (a) (9) 条（“3 (a) (9) 交易”）或《证券法》第3 (a) (9) 条（“3 (a) (9) 交易”）或《证券法》第3 (a) (l0) 条（“3 (a) (l0) 交易”）进行任何交易或安排。);

(hh) 借款人根据公司的权益信贷额度发行普通股（或可转换证券或购买权）（约克维尔SEPA（定义见购买协议）除外，其存在和条款在任何情况下都不得被视为项下的违约事件），或者以其他方式与具有可变转换率的交易（无论是现在存在的还是已进入的交易到将来）。

2.2 每起违约事件均应造成默认效应事件。本票据下的补救措施应是累积性的，并自动添加到票据的本金中。

第第三条-盟约

3.1 只要本票据的任何部分仍未偿还，除非持有人事先书面同意，否则公司不得也不得允许任何子公司直接或间接：

(a) (i) 仅以额外普通股的形式支付、申报或分配股本股的任何股息或其他分配（无论是现金、财产还是其他证券），不包括普通股的分红，或 (ii) 直接或间接或通过任何子公司就其股本进行任何其他付款或分配，但根据任何股东权利计划进行的分配除外这已得到大多数借款人无私董事的批准。

(b) 为公司的任何股权证券支付现金分红或分配。

(d) 只要持有人实益拥有票据和普通股购买权证，借款人就应维持其公司存在并且不得出售借款人的全部或基本全部资产，除非合并、合并或出售借款人的全部或几乎所有资产，其中此类交易中的幸存或继任实体 (i) 承担借款人的资产根据本协议以及与之签订的协议和文书承担的义务以及 (ii) 是一家上市上市公司其普通股在OTCBB、OTCQB、OTC Pink、纳斯达克全国市场、纳斯达克小盘 Cap Market、纽约证券交易所或纽约证券交易所市场上市交易。

(e) 公司应维护和保存，并促使其每家子公司维护和维护其存在、权利和特权，、成为或保留，并使其每家子公司在每个司法管辖区成为或保持正式资格和信誉良好，在该司法管辖区中，其拥有或租赁的财产的性质或其业务交易需要此类资格；

(f) 公司不得，公司也应促使其每家子公司不得直接或间接地从事与公司及其每家子公司在发行日日开展的业务领域或任何与之有实质相关或附带关系的业务有很大差异的重大业务。公司不得直接或间接修改其公司结构或目的，公司也应促使其每家子公司不得直接或间接地修改其公司结构或目的

(g) 公司应维护和保存，并促使其每家子公司维护和保存其所有财产，这些财产是正常开展业务所必需或有用的，工作秩序和状况良好，普通磨损除外，并遵守并促使其每家子公司始终遵守其作为承租人或根据签订的所有租赁条款或根据 } 它占用财产，以防止财产或因财产而遭受任何损失或没收。

(h) 注册权。借款人应遵守注册权协议的条款和条件

(i) 普通股的面值。只要公司在本票据下承担任何义务，公司承诺，在持有人交付转换通知的任何时候，公司普通股的面值均不得高于适用于该转换通知的转换价格。

(j) 强制反向股票拆分。只要借款人有本票据规定的任何义务，如果借款人普通股连续3个交易日上市或交易的交易市场上没有出价，或者股票价格低于 1美分，则借款人应立即采取行动，使其普通股按500比1的比率进行反向股票拆分，或者其他应做出合理商业判断的比率，但须向其申报美国证券交易委员会关于附表 14C 的信息声明或附表 14A 的委托书并受 FINRA 约束的委托书在实施反向拆分之前获得批准。

(k) 高利贷。在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式索赔，并将抵制任何被迫从高利贷法中受益或好处的努力，无论是现在还是在以后的任何时间生效，都将抵制任何被迫从高利贷法中受益或好处的努力，这些法律与持有人为执行任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或程序有关这个笔记。尽管本附注中包含任何相反的规定，但明确同意并规定公司在本票据下对根据尼维斯法律属于利息性质的付款承担的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），而且，在不限制上述规定的情况下，在任何情况下事件中，任何利率或违约利息，或两者合计根据尼维斯法律，公司可能有义务支付的任何其他款项，属于的利息性质根据本票据支付的费用超过该最高费率。双方同意，如果尼维斯法律允许且适用于本票据的最高合同利率因发行日期之后的法规或任何政府官方行动而提高或降低，则法律允许的新最高合同利率将是自本票据生效之日起适用的最高利率，除非适用法律禁止此类申请。如果在任何情况下公司就本本票据所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则持有人应将该超额用于任何此类债务的未付本金余额或退还给公司，处理此类超额的方式由持有人选择。

(l) 在本票据的期限内或自发行之日起的一年内，以较高者为准，借款人同意，未经持有人书面批准，不会在发行日期之后向持有人以外的任何一方签订或发行可变证券。借款人同意这是本票据的重要条款，任何违反本节的行为都将导致违约事件。为避免疑问，尽管此处有任何相反的规定，但约克维尔SEPA（定义见购买协议）的存在以及对其中任何条款（包括公司选择的任何条款）的遵守均不得违反本节或本说明的任何其他条款。只要本票据未偿还，借款人或其任何子公司在本票据发行之后、之前或之前随时发行任何证券，或修改任何证券，任何更有利于此类证券持有人（无论该持有人是本票据的现任持有人还是任何其他持有人）或带有有利于该票据持有人的条款本票据中未向持有人提供的此类担保，则持有人可以选择的额外的或更优惠的条件应成为其中的一部分与持有人签订的交易文件。另一种证券中可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及转换折扣、转换回顾期、利率、原始发行折扣、被视为股权启动者或承诺股发行的股票、真实向上股票、股票出售价格、每股私募价格、预还款率、利率和认股权证覆盖范围的条款。借款人应在发行和/或修订（如适用）相应证券后的一个工作日内通过电子邮件将此类额外或更优惠的期限通知持有人。尽管有上述规定，但约克维尔SEPA下任何股票的转换价格或发行价格均不得触发本节中最惠国待遇条款，截至本节中目前存在的任何其他证券的条款也不得触发本节中最惠国待遇条款

(m) 对于持有人没有本注附录 C 的确切形式：向公司转让代理人或替代转让代理人发出的不可撤销指示，则应向公司收取每日费用 [两千美元]这将添加到票据的本金余额中，持有人在处理过户代理变更时产生的所有律师费都应计入未偿还的余额。

(n) 如果持有人可以选择，要求持有人向借款人的过户代理预付任何资金才能处理转换，则借款人应在持有人提出要求后的两 (2) 个工作日内向持有人支付此类预付资金，可以是现金或作为票据余额的补充。

第第四条故意省略

第 V 条-杂项

5.1 失败或放纵不是放弃。本协议持有人未能或拖延行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不得视为放弃这些权力、权利或特权，任何一次或部分行使任何此类权力、权利或特权，也不得阻止以其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。本协议下存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排他性的其他可用的权利或补救措施。

5.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信均应采用书面形式并通过电子邮件发送。所有此类通知和通信应自电子邮件发送之日起生效。

如果给借款人：haggai@securitymattersltd.com

将副本发送至：doron@afiklaw.com

如果对持有人来说： [机构]

5.3 修正案条款。未经持有人和借款人事先书面同意，不得修改或修改本票据的任何条款。本文书中使用的 “注释” 一词及其所有提法，应指最初执行的本文书，，或者如果后来经过修订或补充，则经如此修正或补充。

5.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应为持有人及其继承人和受让人的利益提供保险。持有人拥有完全的控制权和自由裁量权，可以在未经公司同意的情况下将本票据转让或转让给任何受让人，或者根据适用法律自行决定将其根据本票据转换的股票发送给任何第三方，未经公司同意。如果要转让本票据，持有人可以向公司交出本票据，公司应立即根据持有人的命令发行并交付一份按持有人要求注册的新票据，代表持有人正在转移的未偿余额，如果转账的未偿余额少于全部未偿余额，则向持有人发行一份代表未转账余额的新票据。持有人和任何受让人接受本票据即承认并同意，在转换或赎回本票据的任何部分后，本票据所代表的未偿余额可能与本票据正面所述的本金不同。如果公司未能按照持有人要求发行注册为的新票据，则该票据将构成该票据下的违约事件，然后该票据应被视为由新持有人所有 [机构]已将本票据分配给（“受让人持有人”）。或者，本票据的持有人可以指示公司及其过户代理人本票据已转让或转让给受让人持有人，受让人持有人现在是本票据的新持有人，而受让人持有人现在是本票据的新持有人，公司无需向受让人发行任何新票据，而不是持有人要求公司发行新票据受让人持有人。给进一步澄清，如果 [机构]例如，将票据出售、转让或转让给ABC Fund, LLC，那么无论公司是否以ABC Fund, LLC的名义发行新票据，ABC Fund, LLC现在都应成为本票据下的新持有人。

5.5 收集费用。如果票据的付款出现违约，则借款人应向本票据持有人支付合理的收款费用，包括合理的律师费。

5.6 适用的法律。本协议应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议应独家解释并根据本协议执行，所有与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的问题均应完全受尼维斯内部法律管辖，不影响任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。借款人不可撤销且独家地同意并明确同意仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应是他们对由于协议、不可撤销的指示或当事方、借款人的过户代理人或双方或其关联公司的关系之间的任何其他协议引起或与之相关的任何争议的唯一和排他性的补救措施，仲裁应通过电话或电话会议。如果没有仲裁员，则应由投资者在尼维斯选择另一位仲裁员或律师事务所，并由借款人同意。借款人承诺并同意在对借款人的过户代理人提起任何诉讼或仲裁诉讼之前，或对任何与本协议或本协议下的任何附录或本协议中设想的任何交易有任何关系的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者提供书面通知，并进一步同意及时将任何此类行动通知投资者。借款人承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的实质性条款，如果没有本节中规定的借款人协议，投资者不会签订交易文件。如果投资者需要采取行动保护其在协议下的权利，则投资者可以在任何必要的司法管辖区开始行动，但有一项谅解，即本协议仍应完全按照进行解释和执行，与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题都应完全受尼维斯内部法律的管辖，不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区），这将导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。各方特此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意通过电子邮件处理与本说明或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中。本节和《协议》的规定不适用于判决供词。

5.7 非营业日天。根据纽约州法律，每当任何付款或任何诉讼应在周六、周日或公共假日到期，则此类付款可能到期或需要在下一个交易日采取行动，而对于此类付款，应将第二天的纳入该日应付应计利息金额的计算中。

5.8 完全理解。借款人与持有人之间的票据（包括其所有附录、购买协议、普通股购买协议和其他交易文件（定义见购买协议））构成了借款人和持有人之间关于本协议主题的全面和完整的谅解和协议。除非借款人和持有人签署书面文书，否则不得修改、放弃、解除或终止本票据或本票据的任何条款。

5.9 没有经纪交易商致谢。 [机构]，是投资者，与 Benchmark Investments 旗下的 EF Hutton 合作， LLC。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是这项投资的配售代理人，也是经纪商——在美国证券交易委员会注册的交易商，也是FINRA的成员。只要公司在本协议或其他交易文件下的任何义务尚未履行，公司就不得向任何个人、机构或实体声明、索赔、或以任何方式断言投资者目前或曾经是1934年《证券交易法》规定的经纪交易商。公司同意， Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是这项投资的唯一经纪商——交易商。

5.10 储蓄条款。如果具有管辖权的法院认为本说明中的任何条款范围过大，或者在其他方面无效或无法执行，则应尽可能调整该条款而不是将其作废，以便最大限度地执行该条款，并且本说明其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。在任何情况下，根据本协议支付的利息金额均不得超过适用法律允许的未付本金余额的最高利率。如果收取的金额超过适用的最高利率，则应将收取的超额款项用于减少本金。如果根据本协议实际收取的利息仍超过适用的最高利率，则应降低利率，以免超过法律允许的最高利率。

5.11 律师的费用和收款成本。如果在法律或衡平法上为执行或解释本附注或与本融资有关的任何其他文件的条款而提起诉讼，则双方同意，获得最多金钱的一方在所有方面均应被视为的胜诉方，因此有权获得额外赔偿，包括律师费的全额以及该胜诉方支付的与诉讼和/或争议有关的费用，而无需根据的个人索赔或抗辩进行扣减或分配费用和开支。此处的任何内容均不得限制或损害法院就轻率或恶意的辩护裁定费用和开支的权力。

5.12 费用和费用。双方承认并同意，由于双方无法预测未来的利率、持有人风险增加以及持有人能否获得合适的替代投资机会的不确定性以及持有人能否获得合适的替代投资机会的不确定性等原因，因此持有人的损害将不确定且难以准确估计（如果不是不可能）。因此，根据本附注到期的任何费用、费用和利息均应被视为对持有人实际损失投资机会的合理估计，而不是罚款，不应被视为限制持有人在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施。每当公司错误地质疑转换申请或未能在申请后的五个工作日内向票据持有人提供当前已发行和未偿还的票据时，本票据的未偿余额将增加两千美元。

5.13 公司活动通知。除非本票据另有规定，否则本票据的持有人无权作为普通股持有人，除非且仅限于将本票据转换为普通股。借款人应事先向持有人提供借款人股东会议的通知（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本）。如果借款人为了确定有权获得任何股息或其他分配款项的股东而获取其股东的记录，以及任何认购、购买或以其他方式收购（包括通过合并、合并、重新归类或资本重组）任何类别的任何股份或任何其他证券或财产，或获得任何其他权利的任何权利，或者为了确定谁有权就任何拟议的出售、租赁或转让进行投票的股东在借款人的全部或几乎全部资产或借款人的任何拟议清算、解散或清盘中，借款人应向持有人邮寄或以其他方式向持有人发出通知（向公司股东发出同样的通知，即视为已满足），告知为此类股息、分配、权利或其他事件的目的获取任何此类记录的日期，以及关于此类股息、分配、权利或其他事件的金额和性质的简短陈述，在已知的范围内时间。根据本节的条款，借款人应在向持有人发出通知的同时，公告任何需要通知持有人的事件。

5.14 补救措施。借款人承认，其违反本协议规定的义务将使此处设想的交易的意图和目的失效，从而对持有人造成无法弥补的伤害。因此，借款人承认，对于违反本票据规定的义务，法律补救措施是不够的，并同意，如果借款人违反或威胁要违反本票据的条款，持有人有权获得法律或衡平法上所有其他可用的补救措施，除此处可评估的处罚外，还有权获得禁令或禁令限制令制止、防止或纠正任何违反本说明的行为，并且具体执行其中的条款和规定，而无需必须证明经济损失，无需任何保证金或其他担保。本票据的任何规定均不得改变或损害借款人的义务，该义务是绝对和无条件的，按照本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据的本金和利息。应向持有人提供额外的补救措施，使其不受本说明管辖法律条款的约束。

5.15 争议解决方案。如果对转换价格的确定存在争议（包括但不限于转换价格的任何有争议的调整，或者关于是否有任何发行或出售或视为发行或出售、转换价格、交易价格、收盘价或公允市场价值（视情况而定）或转换价格的计算，本金余额的任何减少或增加，公司或持有人（视情况而定）应通过以下方式提交有争议的决定或计算（视情况而定）(i) 在收到引起此类争议的适用通知后的两个工作日内向公司或持有人发送电子邮件或邮寄（视情况而定），或者 (ii) 如果没有通知引起此类争议，则在持有人得知引起此类争议的情况之后的任何时候。如果持有人和公司无法在有争议的裁决或计算（视情况而定）提交给持有人公司（视情况而定）后的两个工作日内就此类确定或计算达成一致，则公司应在两个工作日内通过电子邮件 (a) 向独立人士提交对转换价格、交易价格或其他价格（视情况而定）的有争议的决定，由公司选择并由持有人或独立的外部会计师批准的信誉良好的投资银行由持有人在公司合理接受的情况下选择。公司应出资安排投资银行或会计师（视情况而定）进行确定或计算，并且在收到此类有争议的裁决或计算（视情况而定）后的十个工作日内将结果通知公司和持有人。在没有明显错误的情况下，此类投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定）应对所有各方具有约束力。

5.16 非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，，并将始终真诚地执行所有条款本说明的规定，并采取一切必要措施保护本票据持有者的权利。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司 (i) 不得将转换本票据后应收的任何普通股的面值提高到当时有效的转换价格以上，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，以便公司可以在转换本票据时有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 应，只要有未偿还的票据，就采取一切必要措施保留，并在其授权之外保留，未发行的普通股，仅为实现票据的转换，是转换当时已发行票据所需的最大普通股数量（不考虑转换的任何限制）。

5.17。一定金额。每当根据本票据要求借款人支付的金额超过未偿本金金额（或当时需要支付的部分）加上应计和未付的利息加上该利息的违约利息时，借款人和持有人同意，持有人因收到本票据上的现金付款而遭受的实际损失可能难以确定，借款人应支付的金额 Wer 代表规定的损害赔偿而不是罚款，旨在补偿持有人的部分损失有机会转换本票据，并以高于根据本票据为此类股票支付的价格出售在转换本票据时获得的普通股中获得的回报。借款人和持有人特此同意，这种规定的赔偿金额与持有人在没有机会将本票据转换为普通股的情况下收到现金付款而可能遭受的损失并不明显不成比例。

5.18 购买协议。接受本票据即表示各方同意受购买协议适用条款的约束。

5.19 缺少某些更改。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自公司向美国证券交易委员会提交的季度和年度文件中包含的最新经审计的财务报表以来，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、财产、运营（包括业绩）、状况（财务或其他方面）或前景没有发生重大不利变化，也没有重大不利的发展。自10-K表格中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或者 (iii) 在正常业务过程之外单独或总共进行任何资本支出。公司及其任何子公司均未采取任何措施根据任何与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的法律或法规寻求保护，公司或任何子公司也不知道或没有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序，也不实际知道任何可以合理导致债权人这样做的事实。除美国证券交易委员会文件中披露的外，截至本文发布之日，公司及其子公司单独和合并均未破产，而且在首次收盘时实施本文设想的交易生效后，也不会破产（定义见下文）。就本第 5.19 节而言，“资不抵债” 是指，(i) 就公司及其子公司而言，按合并计算，(A) 公司及其子公司资产的现行公允出售价值低于支付公司及其子公司总债务（定义见下文）所需的金额，(B) 公司及其子公司是无法偿还其债务和负债，无论是次级债务、或有债务还是其他债务，因为此类债务和负债成为绝对债务和负债并到期或 (C) 公司及其子公司打算承担或相信他们将承担超出其偿还能力的债务；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或该子公司（视情况而定）资产的当前公允出售价值低于支付其各自债务总额所需的金额，(B) 公司或该子公司（视情况而定）无法偿还其各自的债务和负债，无论是次级债务和负债、或有债务还是其他债务和负债，因为此类债务和负债变成绝对债务和到期或 (C) 公司或该子公司（视情况而定）打算承担或认为其将承担超出其各自偿还能力的债务。公司及其任何子公司均未从事任何业务或任何交易，也不打算从事任何业务或任何交易，而公司或该子公司的剩余资产构成了不合理的少量资本，可用来开展其所从事的业务，因为该业务目前正在开展并拟议开展。

5.20 现有证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、权益或资本存量均不受公司或任何子公司所拥有或允许的任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有未偿还的期权、认购权、认购权、与证券或权利有关的任何性质的看涨权或承诺，也没有可转换为的证券或权利，或可行使或可交换为公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或根据合同、承诺、谅解或安排，公司或其任何子公司必须或可能必须发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本，或期权、认股权证、股票、认购权、与证券有关的任何性质的看涨期权或承诺，或者可转换为或可行使或可兑换为公司任何股份、权益或股本的权利公司或其任何子公司； (C) 没有任何协议或安排可以依据根据1933年法案（注册权协议除外），公司或其任何子公司都有义务登记其任何证券的出售；(D) 公司或其任何子公司没有未偿还的证券或工具包含任何赎回或类似条款，也没有公司或其任何子公司受或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排赎回公司或其任何子公司的证券；(E) 没有证券或包含证券发行将触发的反稀释或类似条款的工具；以及 (F) 公司和任何子公司均没有任何股票增值权、“幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

5.21 诉讼。在主市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构面前或由其进行任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查，或据公司所知，任何针对或影响公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司任何高级管理人员或董事，无论是民事还是刑事性质还是其他性质，除附表 3 (t) 中规定的情况外，均以其身份出任。本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员均未故意违反《美国法典》第 18 篇第 1519 条，也没有出于合理的诉讼预期参与掠夺。除上述内容外，据公司所知，美国证券交易委员会没有对公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员进行任何待决或考虑的调查。美国证券交易委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的有效性。在对员工进行合理的调查后，公司没有发现任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序的基础的事实。公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

5.22 禁止操纵价格。公司及其任何子公司都没有，据公司所知，代表他们行事的人也没有直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何证券，(ii) 出售、竞标、购买或为招标购买任何证券（配售代理人除外）支付了任何补偿， (iii) 已支付或同意向任何人支付任何款项因邀请他人购买公司或其任何子公司的任何其他证券而获得的补偿，或 (iv) 向任何人支付或同意向任何人支付与公司或其任何子公司的任何证券有关的研究服务的费用。

5.23 管理。除非本协议附表中另有规定，否则在过去五年中，公司或其任何子公司的现任或前任高级管理人员或董事，或者据公司所知，目前没有百分之十（10％）或以上的股东成为公司或其任何子公司的股东的主体：

(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂停偿还法提出的申请，或者法院为该人任命接管人、财务代理人或类似官员，或该人在提交该申请或此类任命之前两年内担任普通合伙人的任何合伙企业，或该人在提交申请或该任命之前两年内担任或执行官的任何公司或商业协会提交此类请愿书或此类任命；

(ii) 在刑事诉讼中被定罪或未决刑事诉讼的指定主体（不包括与酒后驾驶或酒后驾车无关的交通违规行为）；

5.24 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何形式的重大分歧，也没有公司合理预计会出现任何形式的重大分歧，而且公司在应付给会计师和律师的任何费用方面均未按时支付，这些费用可能影响公司履行任何交易文件下任何义务的能力。此外，在本文发布之日或之前，公司与其会计师就其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表进行了讨论。根据这些讨论，公司没有理由认为需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

5.25 没有取消资格的事件。关于根据1933年法案（“D条证券”）根据第506（b）条在本协议下发行和出售的证券，公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与此处设想的发行的公司其他高管、公司已偿还的有表决权证券的20％或以上的受益所有人，均按以下基准计算投票权，也没有任何与公司有关的发起人（该术语定义见1933年法案第405条）出售时的资格（每个 “发行人受保人” 和合称 “发行人受保人”）均受1933年法案 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 规则 506 (d) 至 (viii) 中描述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（“取消资格事件”），但规则 506 (d) (2) 所涵盖的取消资格事件除外或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的约束。在适用的范围内，公司遵守了第506 (e) 条规定的披露义务，并已向持有人提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

5.26 披露限制。未经持有人事先明确书面同意，公司不得向任何持有人提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，而且公司应促使其每家子公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人不得向该持有人提供自本协议之日起及之后的任何重要非公开信息（该持有人可自行决定批准或隐瞒这些信息）。如果公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、雇员和代理人（根据该持有人合理的诚意判断）违反上述任何契约或任何其他交易文件中包含的任何契约或任何其他交易文件中的任何契约或协议，持有人除此处或交易文件中提供的任何其他补救措施外，持有人还应有以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类违规行为的权利，或未经公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人的事先批准，此类重要的、非公开的信息（如适用）。对于任何此类披露，持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人不承担任何责任。如果公司未经持有人同意向持有人提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，持有人对此类重要的非公开信息不承担任何保密责任，也没有义务不根据这些重要非公开信息进行交易。除上述规定外，公司、其子公司和持有人均不得就此处设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但是，在未经持有人事先批准的情况下，公司有权发布与此类交易有关的新闻稿和任何新闻稿或其他公开披露 (i) 与 6-K 申报基本一致同时以及 (ii) 根据适用的法律和法规的要求（前提是就第 (i) 条而言，公司应在发布之前就任何此类新闻稿或其他公开披露征求持有人意见）。未经持有人事先书面同意（持有人可自行决定给予或拒绝），除非适用法律要求，否则公司不得（也应要求其每家子公司和关联公司不要）在任何文件、公告、新闻稿或其他方面披露持有人姓名。尽管本协议中包含任何相反的内容，且不暗示否则情况恰恰相反，但公司明确承认并同意任何持有人（除非持有人在本协议之日之后在公司与持有人签订的具有约束力的书面协议中明确同意，否则持有人不得就此承担任何责任），任何保密责任关于或有义务不以任何物质、非物质为基础进行贸易有关公司或其任何子公司的公开信息。

5.27 优先拒绝权。如果在本票据未偿还期间的任何时候，公司收到任何第三方（包括以股权信贷额度为结构）的善意资本融资要约，公司打算采取行动，则公司必须首先向持有人提供这样的机会，让其按照与各自第三方的条款相同的条件向公司提供此类资本或融资。如果持有人不愿或无法在持有人收到公司的书面要约通知（“要约通知”）后的10个交易日内向公司提供此类资本或融资，则公司可以按照公司向持有人提供的完全相同的条款和条件从相应的第三方获得此类资本或融资，该交易必须在要约通知发出之日后的30天内完成。如果公司在相应的要约通知发出之日起的30天内未从相应的第三方那里获得资本或融资，则公司必须再次向持有人提供上述资本或融资机会，并且应重复上述程序。要约通知必须通过电子邮件发送至 [机构]。本条款不适用于向公司或其子公司或关联公司提供资金的战略投资者、政府或准政府机构、国际机构或协会或专业行业协会。

5.28 可变安全拦截器。未经持有人书面批准，借款人不得在票据融资之日起四 (4) 个日历月内向持有人以外的任何一方发行可变证券。可变证券是指借款人发行的任何证券，该证券 (i) 拥有或可能拥有任何种类的转换权，无论是或有的、有条件的还是其他的，其中根据该转换权可能发行的股票数量随普通股的市场价格而变化；(ii) 是或可以转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），转换或行使价随普通股的市场价格而变化，即使仅限于此类证券在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后变为可兑换或可行使；或 (iii) 已发行或可能在将来发行，以换取任何合约、证券或工具，无论是否可转换，其中已发行或将要发行的普通股数量基于普通股的市场价格或与普通股的市场价格有任何关系，{} 包括但不限于与第 3 (a) (9) 条交易所、第 3 (a) (10) 条和解或 {br 相关的普通股} 任何其他类似的结算或交换。借款人同意这是本票据的重要条款，任何违反本节的行为都将导致本票据下的违约事件。

5.29 咨询律师的机会。借款人声明并承认，在签署本票据和其他交易文件之前，它有机会与其律师讨论和审查本票据和其他交易文件的条款，并且可以自由地自愿签署交易文件以换取此处提供的好处。有鉴于此，借款人不会质疑交易文件及其所设想的交易的有效性。借款人进一步声明并承认已为其提供了合理的时间来审查交易文件的条款。

5.30《审判自白》。借款人特此不可撤销授权并授权投资者和任何律师（均为借款人的实际律师）在任何记录在案的法庭上单方面出庭，并承认就本票据的未付金额或投资者转换票据或行使普通股时未交付的公司普通股的任何未交割金额对公司的判决股票购买权证，如投资者签署的宣誓书所证明，该宣誓书列出了当时到期的金额，包括律师费和诉讼费用，并发布所有错误，并放弃所有上诉权。如果本说明的副本经宣誓书核实，应在诉讼中提交，则没有必要将原件作为授权令提交。借款人放弃对投资者在本节下的权利提出异议的权利，包括但不限于暂缓执行的权利以及现行或以后生效的所有豁免法的好处。无论任何法院是否认定任何此类行使无效、可撤销或无效，任何一次行使上述逮捕令和承认判决的权力都不会被视为耗尽权力；但该权力将继续保持不变，并且可以不时根据投资者选择行使，直到本票据的所有欠款都已全额支付并且根据该票据行使的所有股份普通股购买权证已经交付。公司特此进一步放弃并解除公司可能对根据本协议授予的授权条款行事的任何律师提出的任何索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理尽管此处包含任何相反的，但除非或直到发生违约事件，否则投资者不得行使与上述授权书有关的权利。判决供词和投资者均不受本协议第5.6节的约束，投资者可以选择向他们选择的任何法院提起法律诉讼。

因此，在见证中，借款人已促使票据由授权官员以其名义签署 5^第四2023 年 9 月的那一天。

	SMX （安全事务）公共有限公司

	来自：	/s/{ br} Haggai Alon
	印刷名称：	Haggai Alon
	标题：	主管执行官

公证人公开见证或通过 Docusign

附录 A (1)

定义

“转换违约付款” 是指在股票交割日之后的每个交易日借款人未能交付此类普通股，直到借款人发行普通股并将其交付到持有人的经纪账户或将持有人在借款人过户代理人的账户中存入持有人在持有人转换任何普通股后有权获得的普通股数量存入借款人过户代理人的账户转换金额（根据持有人和借款人的预期，任何损害赔偿都将追溯到发行日期)。

“违约效应事件 ” 是指 (a) 截至加速之日的未偿余额应立即增加到违约事件发生前未偿余额的百分之二十 (120%)，(b) 本票据随后应按违约利率累积利息，该利率应等于每年二十四％半或最高利率中较小者在违约事件发生期间，适用法律允许。默认效果应在发生违约事件时自动生效，无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动。持有人无需提供有关违约事件的任何陈述、要求、抗议或其他任何形式的通知，，借款人特此放弃。此外，在任何违约事件发生和持续期间，持有人可以通过书面通知借款人申报全部未偿余额立即到期应付，无需出示、要求、抗议任何其他形式的通知，特此明确放弃所有此类通知，尽管此处或其他交易文件中包含任何相反的内容， 提供的, 然而，任何违约事件发生或存在后，借款人根据本协议应付的所有未偿债务应立即自动到期支付，无需出示、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，特此明确放弃此处或交易文件中包含的与相反的任何内容（“自动加速”）。持有人和借款人应保留本票据和交易文件下的所有权利，包括在违约事件期间和之后随时转换本票据当时的未偿余额（但出于借款人进行任何此类转换的目的，前提是转换股份可以根据注册权利协议自由交易），直到全部未偿余额全部支付或转换完毕。如果发生协议中描述的一起或多起 “ 违约事件”，则借款人同意支付所有费用和费用，包括合理的律师费，持有人在收取根据本票据的任何应付金额或执行本票据的任何条款时可能产生的所有费用和开支，包括合理的律师费。借款人承诺，在本票据下到期的所有款项通过转换或其他方式全额支付之前，借款人应在发生上述任何违约事件的一天内以书面形式通知持有人。如果持有人提起诉讼或程序以执行本附注的任何条款，包括但不限于聘请律师，则如果持有人在该诉讼中获胜，则公司应向持有人报销其律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

“基本交易” 是指 (i) (1) 借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地与任何其他个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织（统称为 “个人”）合并、合并或合并（统称为 “个人”），{} 或 (2) 借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接出售、租赁、许可、向任何其他人转让、转让、转让或以其他方式处置其各自的全部或几乎所有财产或资产，或 (3) 借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地允许任何其他人提出购买、投标或交换要约，该要约已获有表决权股票50％以上的持有人接受借款人（不包括借款人的任何有表决权的股份，这些股份由一个或多个个人或与其有关联的个人持有或与进行此类购买、招标或交换要约的人或参与方有关联），或 (4) 借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地与任何其他人签订股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），由该其他人收购借款人有表决权股票的50％以上的流通股（不包括任何有表决权的股份借款人或与其他人订立此类股票或股份购买协议或其他业务合并，或与之有关联或关联的其他人），或 (5) 借款人或其任何子公司应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中对普通股股票进行重组、资本重组或重新分类，但增加的除外借款人普通股的法定股份数量，或 (ii) 任何 “个人” 或 “团体”（如这些术语的用途）在《交易法》第13（d）条和第14（d）条以及据此颁布的规章制度中）直接或间接成为借款人已发行和流通有表决权股票所代表的总普通投票权50％的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）。

“到期日” 是指本票据发行日期后一年。

“DWAC 合格条件” 是指普通股符合DWAC资格，可以以电子方式交付到持有人的经纪账户。

“未偿还的余额” 是指根据本转换、违反本协议、违约事件或其他条款的原始本金，加上任何应计但未付的利息（包括仅限于违约利息）、收款和执行成本以及根据本附注产生的任何其他费用或费用。本票据免除与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的优先权利或其他类似权利的约束，也不会对其持有人施加个人责任。

“禁止的交易” 是指公司发行任何可变证券；前提是已注册直接公开发行或未注册私募中的证券，其中此类证券的每股价格与发行或配售相关的最终文件（如适用）的执行以及与不可转换有担保债务融资相关的证券的签发不属于违禁交易。为避免疑问，约克维尔SEPA不是违禁交易。

如果公司没有按时（在所有适用的延期之后）向美国证券交易委员会提交任何《交易法》文件，或者如果公司的普通股遭受 DTC “冷淡”，则会出现 “公开信息失败”。

“交易日” 是指普通股在的主要证券交易所或证券市场上交易普通股的任何一天，前提是 “交易日” 不包括普通股计划在该交易所或市场上交易少于4.5小时的任何一天，或者普通股在该交易所交易的最后一小时暂停交易的任何一天或市场（或者如果该交易所或市场没有事先指定该交易所或市场交易的收盘时间交易所或市场，然后在纽约时间下午 4:00:00 结束的一小时内）。

“可变证券” 是指借款人发行的任何证券，该证券（i）拥有或可能拥有任何种类的转换权，无论是或有的、有条件的还是其他的，其中根据该转换权可能发行的股票数量随普通股的市场价格而变化；（ii）可以或可能转换为普通股，包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股，随普通股票的市场价格而变化的转换或行使价，即使是这样只有在发生违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后，证券才可转换或行使；或 (iii) 已发行或可能在未来发行，以换取任何合约、证券、或工具，无论是可转换还是票据，其中已发行或将要发行的普通股数量基于普通股的市场价格或以任何方式与普通股的市场价格相关，包括，但不限于与第 3 (a) (9) 条交易所或第 3 (a) (10) 条相关的普通股结算，或任何其他类似的结算或交换。

附录 B

转换通知

（由注册持有人或借款人执行以转换票据）

下列签署人特此选择兑换发行票据中到期未付余额的________美元

截至2023年9月5日，SMX （安全事务）公共有限公司根据该附注中规定的条件，从下文写明的日期起向SMX（证券事务）公共有限公司公司（“借款人”）的普通股。

日期

转换：

转换价格：

待交割的股票 :

尽管此处有任何相反的规定，但本转换通知应构成提交本转换通知的票据持有人的陈述，即在本转换通知中规定的转换生效后，该持有人（连同其关联公司）将不会拥有超过最大百分比（定义见注）已发行股票总额中的普通股根据该票据的规定确定的公司。

签名：

[__________]

PLEASE BE ADVISED, pursuant to the Note, “Upon receipt by the Company of a copy of the Conversion Notice, the Company shall as soon as practicable, but in no event later than one (1) Business Day after receipt of such Conversion Notice, SEND, VIA EMAIL, A CONFIRMATION OF RECEIPT OF SUCH CONVERSION NOTICE TO SUCH HOLDER INDICATING THAT THE COMPANY WILL PROCESS SUCH CONVERSION NOTICE in accordance with the terms herein. Within two (2) Business Days after the date of the Conversion Confirmation, the Company shall have issued and electronically transferred the shares to the Broker indicated by the Holder of the Note.