附录 10.1

本证券购买协议的 配售代理人是 BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 旗下的 EF HUTTON，一家在美国证券交易委员会注册 的经纪交易商，也是美国金融监管局的成员

本 协议包含一份供认判条款的宣誓书，该条款构成对借款人可能拥有的重要权利的放弃 ，允许投资者在不另行通知的情况下获得对借款人的判决。

S E C U R I T I E S P U R C H A S E A G R E E M E M E N T

这份 证券购买协议（本 “协议”）日期为2023年9月5日，由爱尔兰上市有限公司 SMX（安全事项） PUBLIC LIMITED COMPANY（“借款人”）签订，其主要执行办公室位于爱尔兰都柏林四号苏塞克斯路梅斯皮尔商务中心（“借款人”），以及 [机构]，一家在圣基茨和尼维斯注册的 公司（“投资者” 或 “买方”）。 [机构]与 Benchmark Investments, LLC 联合行事。Benchmark Investments是本次投资的配售代理，也是在美国 州证券交易委员会注册的经纪商——交易商，也是FINRA的成员（定义见下文）。本协议 中使用的某些大写术语定义如下。

A. 借款人和投资者依据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）和 美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规章制度执行和交付本协议。

B. 鉴于根据下文规定的条款和规定以及条款并遵守附注中规定的限制和条件（定义见下文），投资者希望根据本协议 中规定的条款和条件 发行和出售，本金总额为4,290,000.00美元，本金总额为4,290,000.00美元（“票据”），可根据 条款转换为借款人的普通股（“普通股”），并受限制和该注释中规定的条件。

C. 鉴于借款人和投资者已签订了日期为2023年9月5日的某些注册权协议，根据该协议， 借款人已同意注册与之相关的可注册证券（定义见注册权协议）（基本上与本文附录B，“注册权协议”）相关的可注册证券（定义见注册权协议）。

D. 本协议、票据、认股权证、不可撤销的指示、本协议的所有附录以及根据本协议或任何其他协议交付给任何一方的所有其他证书、 文件、协议、决议和文书（可能不时修订）在本协议或任何其他协议下统称为 “交易文件”。

现在， 因此，考虑到上述叙述和其他良好而有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，借款人和投资者特此同意如下：

1。 证券的购买和出售。

1.1。 购买证券。借款人应向投资者发行和出售证券，投资者同意从借款人那里购买证券。 作为对价，投资者应支付对价（定义见下文）。投资者同意，一旦投资者完全出售了票据中的所有转换股份并行使了普通股购买权证，投资者即按再投资时公司普通股的市场价格将该投资中任何已实现的净利润的50％直接再投资于公司。

1.2。 付款方式。在截止日期（定义见下文），投资者应通过电汇 即时可用资金向借款人支付对价，以兑现证券。

1.3。 截止日期。在满足下文第5节和第6节规定的条件（或书面豁免）的前提下，根据本协议发行和出售证券的 日期（“截止日期”）应为2023年9月5日 或双方商定的其他日期。本协议所设想的交易（“收盘”） 应在截止日期通过电子邮件交换已签署的文件，但无论出于何种目的，均应被视为在投资者位于圣基茨和尼维斯的办公室进行 。

2。 投资者的陈述和担保。投资者向借款人陈述并保证，截至本协议签订之日 （“生效日期”）：（i）本协议已获得正式和有效的授权；（ii）本协议构成有效的 且具有约束力的投资者协议，可根据其条款强制执行；（iii）投资者是 “合格投资者”，因为 该术语在1933年D条第501（a）条中定义法案；以及 (iv) 本协议已由 代表投资者正式签署和交付。

3。 某些借款人的陈述和担保。借款人向投资者陈述并保证，截至生效 日期：

3.1 某些盟约。在借款人根据所有交易文件承担的所有义务全部偿还并履行 之前，或者在下文另有具体规定的时间范围内，借款人将始终遵守以下契约： (i) 只要投资者实益拥有任何证券，并且在此后的至少二十 (20) 个交易日内，借款人将在适用的最后期限内及时 提交所有需要提交的报告美国证券交易委员会根据1934年法案第13条或第15 (d) 条，并将 在其控制下采取所有合理的行动确保根据1933年法案第144条的要求公开有关借款人的充足的最新公开信息，并且即使1934年法案或该法案下的规章制度允许这样终止，也不会终止其作为1934年法案要求提交报告的发行人的身份 ；(ii) 普通股 应在 (a) 的任何一家上市或报价进行交易证券交易所，(b) 纳斯达克，(c) OTCQX，(d) OTCQB，或 (e) OTC Pink Current Information；(iii) 在根据以下条款发行和付款时票据或认股权证（视情况而定）将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，不含所有留置权、索赔、费用和抵押权；(iv) 借款人应尽其商业上合理的最大努力，使借款人普通股的交易不会被暂停， 停止、冷冻、冻结、到达在借款人的主交易市场上卖出价为零或以其他方式停止；(v) 借款人在任何 给定时间内都不会有多个可变证券持有人（不包括投资者）投资者事先的书面同意，投资者可以自行决定是否给予或拒绝同意；(vi) 除约克维尔SEPA外，未经投资者事先书面同意 同意，借款人 不得向投资者以外的任何人发行任何可变证券（定义见下文），投资者可以自行决定是否给予或不予同意；（vii）收盘时及收盘时每个日历季度的第一天 天，前提是票据仍未偿还，或者该票据处于未偿还状态的任何其他日期由于投资者可能要求 ，借款人应要求其首席执行官向投资者提供投资者合理 可以接受的证书（“高管证书”），证明其作为 借款人首席执行官的身份证明截至适用高管证书签发之日的借款人可变证券持有人的数量；(viii) [故意省略]；以及 (ix) 借款人应遵守与其资产、业务和运营有关的所有法律、法令、法规和规则（联邦、州和地方） 。“可变证券持有人” 是指 (A) 拥有或可能拥有任何种类的转换权（或有、有条件或其他形式）的任何借款人 证券的持有人，其中根据此类转换权可能发行的股票数量 随普通股的市场价格而变化，或 (B) 可以或可能转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），转换价格 随普通股的市场价格而变化，即使仅限于此类证券在违约事件、 时间流逝或其他触发事件或条件（每个事件都是 “可变证券发行”）之后变为可兑换。为避免疑问 ，如果要发行的普通股数量基于普通股的市场价格或以任何方式与普通股的市场价格相关，包括但不限于与 相关的普通股，包括但不限于与 与某部分相关的普通股，则根据任何合约或工具（无论是否可转换）发行普通股，则被视为可变证券发行 3 (a) (9) 交易所、第 3 (a) (10) 条结算或任何其他类似的结算或交换。

3.2 借款人出售义务的条件。根据本协议，借款人有义务在收盘时向投资者 发行和出售证券，但须在截止日当天或之前满足以下每项条件：

(a) 投资者应已签署本协议并将其交付给借款人。

(b) 投资者应已根据上文第1.1节向借款人交付了购买价格。

4。 投资者购买义务的条件。投资者在本协议下在 收盘时购买证券的义务以在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件 仅为投资者谋利，投资者可以随时自行决定免除这些条件：

借款人 应已执行本协议、票据和认股权证，并将其交付给投资者。

借款人的 首席执行官应已签署高级管理人员证书并将其交付给投资者。

正如借款人的过户代理人（“Transfer 代理人”）以书面形式确认并同意的附录C，借款人 应已向投资者交付一份完全执行的不可撤销的过户代理指示（“TA 信函”），其形式基本上是 。

借款人 应向投资者交付一份完全执行的高级管理人员证书，其格式与本票据附录B (1) 附录相同，证明借款人批准了交易文件。

借款人 应已向投资者交付了要求借款人执行的所有其他交易文件的完整副本，并且 应符合交易文件中的所有要求。

借款人的 陈述和保证自作出之日起和截止日期 在所有重大方面均应是真实和正确的（说明和担保除外，注明具体日期的陈述和保证除外），借款人 应在所有重大方面履行、履行并遵守本 协议要求履行的契约、协议和条件，或借款人在截止日期或之前遵守规定。投资者应已收到 一份或多份由借款人首席执行官签发的证书，日期为截止日期，内容如上所述 ，以及投资者可能合理要求的其他事项，包括但不限于与借款人公司注册证书 、章程和董事会决议有关的证书 ，与特此考虑的交易有关的章程和董事会决议。

任何具有管辖权的法院或政府机构或任何对本协议所设想的事项拥有权力的自律组织 都不得颁布、提出、颁布或认可 诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得由任何禁止完成本协议所设想的任何交易的自律组织。

不得发生任何可以合理预期会对借款人产生重大不利影响的 事件，包括但不限于 借款人1934年法案报告状态的变化或借款人未能及时履行其1934年法案的报告义务。

转换股应已获准在纳斯达克上市，美国证券交易委员会或纳斯达克不得暂停在纳斯达克的普通股交易 。

5。 盟约

5.1 预留 份额。借款人承诺，在转换权存在期间，借款人将从其已授权的 和未发行的普通股中保留足够数量的股份，不含优先权，以便在根据本协议发行的票据完全转换后发行普通股 。借款人必须始终获得票据和认股权证完全转换后实际可发行的股票数量（“预留 金额”）的三（3）倍的授权和 预留。应根据借款人在本协议下的义务不时增加预留金额。 借款人表示，在根据票据和认股权证（如适用）的条款发行后，此类股票将得到适当和有效的发行、全额支付且不可评估。此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何更改 ，从而改变按当时的 转换价格将票据转换为的普通股数量，则借款人应同时做出适当的准备，以便此后有足够数量的 普通股在没有优先权的情况下用于转换已发行票据。借款人 (i) 承认 ，它已不可撤销地指示其过户代理人为转换本票据时可发行的普通股签发证书（或账面记账证据），并且（ii）同意，其发行本票据应构成其高级管理人员和代理人 的全部权力，他们负责执行股票证书，以根据 执行和发行必要的普通股证书符合本说明的条款和条件。

5.2 未来融资条款 。只要票据未偿还，如果借款人发行任何对此类证券持有人更有利的条款或条件 ，或者在交易文件中没有向投资者提供类似的条款 ，则借款人应将此类额外或更优惠的期限通知投资者，由投资者选择该期限 应成为该证券交易文件的一部分投资者的好处。此外，如果借款人未能将任何此类额外或更优惠的期限通知投资者，但投资者意识到借款人已将此类期限授予 任何第三方，则投资者可以将此类额外或更优惠的期限通知借款人，该期限应成为交易 文件的一部分，追溯到向适用的第三方授予该期限之日。另一种 证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款包括但不限于涉及转换折扣、 转换回顾期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、每股转换价格、认股权证覆盖率、 权证行使价以及反稀释/转换和行使价重置的条款。本节不适用于根据约克维尔SEPA.某些资本化条款发行的任何证券 。如果任何交易文档 中使用的任何大写术语在任何其他交易文件（如上所述）中定义，则即使其他交易文件（定义了该术语）已发布、兑现或以其他方式 取消或终止，该大写术语仍应适用于使用该术语的交易文档 。

5.3 违反盟约 。借款人同意，如果借款人违反本协议中的任何契约或陈述，以及投资者根据本协议可获得的任何其他补救措施外，还将被视为本票据下的违约事件。

5.4 适用 的法律。本协议应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议应独家解释 并根据本协议执行，所有与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的问题 均应完全受尼维斯内部法律管辖，不影响任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突 条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。借款人不可撤销且独家地同意并明确同意 仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应是他们对本 协议、不可撤销的指示或当事方、借款人的过户代理人或双方或其关联公司的关系 之间产生或与之相关的任何争议的唯一和排他性的补救措施，仲裁应通过电话或电话会议。如果 没有仲裁员，则投资者应在尼维斯选择另一位仲裁员或律师事务所，并由借款人根据其合理的 自由裁量权同意。借款人承诺并同意在对借款人的过户代理人提起任何诉讼或仲裁 诉讼或对任何非本协议当事方的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者发出书面通知， 与本协议或本协议下的任何附录或本协议中设想的任何交易有任何关系， 并进一步同意及时将任何此类行动通知投资者。借款人承认，本协议中规定的适用法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的借款人的 协议，投资者不会签订交易文件。如果投资者 需要采取行动保护其在本协议下的权利，则投资者可以在任何必要的司法管辖区开始行动，前提是 本协议仍应完全按照本协议进行解释和执行，所有与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的问题 均应完全受尼维斯 内部法律的管辖，不影响任何法律选择或法律条款或规则冲突（无论是尼维斯）或任何其他 司法管辖区），这将导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。各方特此不可撤销地放弃 个人法律程序服务，并同意通过电子邮件处理与本说明或任何 其他相关交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序。本节和本协议的规定不适用于判决供词。

5.5 计算 争议。如果对转换价格（包括但不限于任何有争议的调整 ）、交易价格、收盘价或公允市场价值（视情况而定）、票据本金 余额的任何减少或增加存在争议，则借款人或持有人（视情况而定）应通过以下方式提交有争议的裁定或计算（视情况而定）在收到引起此类争议的适用通知后的两个工作日内向 借款人或持有人发送电子邮件或邮寄 (i)（如如果没有通知引起此类争议，则情况可能是）或（ii），则在持有人得知引起此类争议的 情况之后的任何时候。如果持有人和借款人在向借款人或持有人 （视情况而定）提交给借款人或持有人 （视情况而定）后的两个工作日内无法就此类确定或计算达成一致 ，则借款人应在两个工作日内通过电子邮件 (a) 提交对转换 价格、交易价格或其他价格（视情况而定）的有争议的决定由借款人选择并经持有人批准 的独立、信誉良好的投资银行或独立的外部会计师由持有人在借款人合理接受的情况下选择。借款人 应出资安排投资银行或会计师（视情况而定）进行确定或计算，并且 在收到此类有争议的决定 或计算（视情况而定）后的十个工作日内将结果通知借款人和持有人。在没有明显错误的情况下，此类投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定 ）应对所有各方具有约束力。

5.6 对应方。每份交易文件可以在任意数量的对应文件中签署，每份对应文件均应被视为原件， 但所有这些文件加在一起应构成一份文书。本协议双方确认，另一方 已执行的交易文件（或该方的签名页）的任何电子副本都将被视为已执行的原件 。

5.7 文档 图像。投资者应有权自行决定对所有或任何精选的协议、文书、 文件以及管理借款人任何贷款（包括但不限于 本协议和其他交易文件）的项目和记录进行图像或复制，投资者可以销毁或存档纸质原件。本协议各方 (i) 放弃 坚持或要求投资者出示纸质原件的任何权利，(ii) 同意此类图像应具有与纸质原件相同的力量和 效果，(iii) 同意投资者有权出于任何目的使用此类图像代替销毁或存档的原件，包括作为任何要求、陈述或其他程序中的可接受证据，以及 (iv) 进一步同意，本协议或任何其他交易文件的任何已签署 传真（传真）、扫描、通过电子邮件发送或其他图像副本均应为被视为 与原始手动执行的文档具有相同的力量和效果。

5.8 标题。 本协议的标题仅为便于参考，不得构成 本协议的一部分或影响对本协议的解释。

5.9 可分割性。 如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款 在可能与之冲突的范围内应被视为失效，并应被视为已修改以符合该法规 或法律规则。本协议中任何根据任何法律可能被证明无效或不可执行的条款均不得影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。

5.10 整个 协议。本协议以及其他交易文件包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有具体规定，否则借款人、组织 或投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为避免疑问，借款人、组织和投资者或其任何关联公司之间与交易文件（统称为 “先前协议”）中可能达成的交易 相关的所有条款表或其他文件特此均无效，并被视为全部由交易文件取代 。如果任何先前协议中规定的任何条款与 交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件为准。

5.11 没有 Reliance。借款人和本组织均承认并同意，除非交易文件中另有明确规定，否则投资者及其任何高级职员、董事、 成员、经理、代表或代理人均未向借款人或本组织或其任何高管、董事、代表、代理人或雇员作出任何陈述或保证，而且 在决定进行交易文件所设想的交易时，借款人没有依赖任何陈述、 担保、契约或投资者或其高级职员、董事、成员、经理、代理人或代表的承诺，但交易文件中规定的除外 。

5.12 修正案。 除非双方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

5.13 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式 ，除非本文另有规定，否则应通过电子邮件传输，地址如下。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信 应在电子邮件送达时被视为有效 (a)。此类通信的地址应为 ：

如果 给借款人，请发送至：haggai@securitymattersltd.com

将 副本发送至：doron@afiklaw.com

如果 对持有人来说： [机构]

5.14 继任者 和受让人。投资者可以将本协议或本协议下为投资者利益或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务 全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，而无需获得借款人 或本组织的同意。未经投资者事先书面同意，借款人和本组织均不得转让其在本协议下的权利或义务 ，也不得委托其在本协议下的职责。

5.15 生存。 尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查，但借款人的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契约均应在本协议下收盘 后继续有效。借款人同意赔偿投资者及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人因借款人或本组织违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和契约或与之相关的损失或损害，包括预付费用。

5.16 进一步 保证。各方应按照另一方的合理要求执行、或促成采取和实施所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现 的意图，实现本协议的目的并完成本协议所设想的交易。

5.17 投资者 的权利和补救措施累积；违约金。本协议和交易 文件中赋予的所有权利、补救措施和权力是累积性的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和 补救措施的补充，无论是在本协议或任何其他交易文件中特别授予，还是存在于法律、 权或法规中，任何和所有此类权利和补救措施都可以不时行使并按照投资者认为权宜之计的频率和顺序 。双方承认并同意，如果借款人未能遵守交易文件的规定，投资者的损失将是不确定的，也很难准确估计（如果不是不可能），因为双方无法预测未来的利率和未来股价、投资者的风险增加以及投资者能否获得合适的替代投资机会的不确定性等。因此，根据票据和其他交易文件应付的任何费用、费用、 和违约利息均为并应被视为违约金 （根据借款人、组织和投资者的预期，任何此类违约赔偿金都将追溯到截止日期，以便根据1933年法案第144条确定持有期）。双方同意，这种 违约金是对投资者实际损失的合理估计，而不是罚款，并且不得以任何方式被视为 限制了投资者在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施。双方承认并同意，在本协议签订时存在的 情况下，此类违约金是公平合理的，不是处罚。 交易文件中规定的所有费用、费用和违约利息均由双方同意，以截至截止日双方承担的义务和风险为基础，并且与此类投资一致。交易文件中的违约金 条款不得限制或阻止一方寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救措施； 但是，前提是，交易文件中规定的违约赔偿金旨在代替实际的 损害赔偿

5.18 所有权 限制。尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，但如果在任何时候 投资者将根据任何交易文件获得普通股，但这种发行会导致投资者（以及 其关联公司）实益拥有超过最大百分比（如附注中所定义）的股票，则借款人必须 不要向投资者发行会导致投资者超过最大百分比的股票。可向投资者 发行的会导致超过最大百分比的普通股在本文中被称为 “所有权限制股份”。 借款人应保留所有权限制股份，仅供投资者使用。投资者可以不时以书面形式通知 借款人可能向投资者发行的所有权限制股份的数量，而不会导致投资者超过 的最大百分比。收到此类通知后，借款人应无条件地立即向投资者发行此类指定 股票，并相应减少所有权限制股份的数量。就本节而言，普通股的实益所有权将根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定。

5.19 律师的 费用和收款成本。如果为执行或解释本 协议或任何其他交易文件的条款而进行任何仲裁或诉讼，则双方同意，无论出于何种目的，获得最多金钱的一方（为避免疑问，应在不考虑判给任何一方的法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定这笔款项）， 应被视为胜诉方，因此有权获得全额律师费、证词费用和已支付费用的额外裁决在仲裁或诉讼中由该胜诉方根据引起费用和开支的个人索赔或抗辩进行扣减或 分摊。此处的任何内容均不得限制或损害 仲裁员或法院就轻率或恶意的申诉裁定费用和开支的权力。如果 (i) 票据在启动仲裁或法律程序之前交给律师进行收款或执行，或者通过任何仲裁或法律程序收取或执行 ，或者投资者以其他方式采取行动收取票据下到期的款项或执行票据的 条款，或者 (ii) 出现任何破产、重组、借款人或本组织或其他程序 影响借款人或本组织债权人的权利并涉及票据下的索赔；然后是借款人 应支付投资者因此类收款、强制执行或诉讼或与此类破产、重组、 破产管理或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于律师费、开支、存款费用和支出。

5.20 豁免。 除非以授予 豁免的一方签署的书面形式，否则对本协议任何条款的豁免均无效。对任何条款的放弃或对任何违禁行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他违禁行为的同意 ，无论是否类似。除非以书面形式特别规定，否则任何弃权或同意均不得构成持续的放弃或同意，也不得承诺 一方将来提供豁免或同意。

5.21 陪审团审判豁免 。本协议的各方不可撤销地放弃该方可能拥有的所有权利，即要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或本协议双方的关系 引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、 程序或反诉。此豁免适用于根据普通法 或任何适用的法规、法律、规则或法规要求陪审团审判的任何和所有权利。此外，本协议各方承认，该方是故意和自愿放弃该方要求由陪审团审判的权利。

5.22 时间 是本质上的。对于本协议和其他 交易文件的每一项条款，时间都是明确规定的。

5.23 没有 更改；签名页。借款人以及代表借款人签署每份交易文件的人向投资者陈述并 保证，除了 在适用交易文件的 “红线” 或类似草稿中明显向投资者披露的内容外，它没有对本协议或任何其他交易文件进行任何更改，这清楚地标志着借款人对适用交易文件所做的所有更改。此外，借款人签署的 交易文件的版本与投资者交付给借款人的版本与交易文件的 “最终” 版本相同 ，借款人声明并保证它没有对交易文件的这种 “最终” 版本进行任何更改 ，借款人签署的版本与投资者交付给它的版本相同。如果借款人对任何 交易文件进行了任何更改，这些更改未在适用交易 文件的 “红线” 或类似草案中明显向投资者披露，并且尚未得到投资者的明确接受和同意，则借款人承认并同意，任何此类更改 均不应被视为最终文件集的一部分。最后，为了推进上述规定，借款人同意并授权 投资者编制交易文件的 “最终” 版本，该文件应包括借款人签名 页，用于所有适用于投资者向借款人交付给借款人和借款人同意的最后一组交易文件的所有交易文件，借款人同意投资者整理的交易文件的此类版本应无论出于何种目的， 都被视为交易文件的最终版本。

5.24 自愿 协议。借款人和本组织都仔细阅读了本协议和其他每份交易文件 ，并向借款人和本组织提出了任何必要的问题，以了解本 协议和其他每份交易文件的条款、后果和约束力，并完全理解这些文件。借款人和本组织都有 机会向该方选择的律师寻求建议，或者已经放弃了这样做的权利，并且正在自愿执行本 协议和其他每份交易文件，不受投资者或其他任何人的任何胁迫或不当影响。

5.25 稀释致谢 。借款人理解并承认转换票据后发行 转换股可能对普通股产生稀释影响。借款人进一步承认，根据本协议，其在 票据转换后发行转换股票的义务是绝对和无条件的，不管 此类发行可能对借款人其他股东的所有权权益产生稀释影响。

5.26 其他 借款人的陈述和担保。借款人向投资者陈述并保证，截至生效日期：

5.27 全资子公司 。(i) 借款人的全资子公司，包括 Security Matters PTY Ltd.、SMX Fashion and Luxury、 TrueSilver SMX Platform Ltd. SMX 循环经济平台 PTE。LTD、SMX（Security Matters）Ireland Limited均为正式组建的实体， 根据其组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有其财产 并按目前方式开展业务的必要权力；(ii) 借款人执行和交付本协议、票据和其他适用的 交易文件不会也不会与之发生冲突或导致本组织违反 的任何条款或规定，或构成 (a) 任何条款或规定的违约组织的章程文件，每份文件均为目前有效的文件，(b) 本组织为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他重要协议或文书，或 (c) 据本组织所知，任何现行的适用法律、规则或法规 或任何适用的法令、判决或命令，美国联邦或州监管机构、行政机构或 其他对本组织或任何组织拥有管辖权的政府机构该组织的财产或资产；以及 (iii) 本组织没有采取任何行动，导致任何个人或实体要求投资者就本票据或本文所设想的交易支付的经纪佣金、配售 代理费或发现者费用或类似款项提出任何索赔。

5.28 诉讼缺席 。在任何法院、公共董事会、政府 机构、自律组织或机构面前或由其进行任何可能产生重大 不利影响的行动、诉讼、索赔、程序、调查或调查，或据借款人或其任何子公司所知，借款人或其任何子公司受到威胁或影响借款人或其任何子公司或其高级管理人员或董事的行动、诉讼、索赔、程序、询问或调查。

5.29 专利、 版权等。借款人及其每家子公司拥有或拥有使用所有专利、 专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务商标、服务名称、 商品名称和版权（“知识产权”）所需的许可或权利（“知识产权”），以使其能够按目前运营的方式开展业务（而且， as 计划将来投入运营）。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则任何 个人均未提出任何与借款人 或其知情受到威胁有关的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼质疑借款人 或子公司在任何必要知识产权方面的权利，以使其能够按目前运营的方式开展业务（以及 目前设想将来经营）；据借款人所知，借款人或其子公司的 当前和预期产品、服务和流程不侵犯任何任何人持有的知识产权或其他权利； 且借款人不知道任何可能导致上述任何情况的事实或情况。借款人及其每家 子公司已采取合理的安全措施来保护其知识产权的保密性、机密性和价值。

5.30 没有 重大不利合同等借款人及其任何子公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，也不受任何判决、法令、命令、规则或法规的约束，而借款人的高级管理人员认为 已经或预计将来会产生重大不利影响。借款人及其任何子公司都不是 任何合同或协议的当事方，这些合同或协议根据借款人的高管的判断已经或预计会产生重大不利影响 。

5.31 某些 交易。除非美国证券交易委员会文件中披露的内容，和/或除根据正常交易外，借款人 或其任何子公司在正常业务过程中以不低于借款人或 其任何子公司可以从第三方获得的条件进行还款，以及除了 美国证券交易委员会文件中披露的激励计划下授予股票期权外，借款人的高管、董事或雇员目前均不是与借款人 或其任何子公司进行任何交易的当事方（除了以雇员、高级管理人员和董事身份提供的服务），包括任何合同、协议或其他 安排，规定向或由其提供不动产或个人财产的租金，或者要求向任何高级管理人员、董事或该雇员付款，或者据借款人所知，向任何公司、合伙企业、 信托或其他实体付款，或任何高级管理人员、董事或任何此类实体员工拥有重大利益或者是高级管理人员、董事、受托人 或合伙人。

5.32 披露。本协议中规定的与借款人或其任何子公司有关或与其任何子公司有关并提供给 投资者和其他与本协议所设想的交易有关的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的，借款人 并未遗漏陈述在本协议或其中所作陈述所必需的任何重要事实，因为这些陈述是在哪些情况下作出的 ，不会产生误导性。没有发生或存在与借款人或其任何 子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况，根据适用的法律、规则或 法规，这些事件或情况要求借款人进行公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露（假设 为此目的，借款人根据1934年法案提交的报告被纳入借款人根据1933年法案提交的有效注册声明 ）。

5.33 关于投资者购买证券的致谢 。借款人承认并同意，对于本协议和本协议所设想的交易，投资者完全以独立买方的 身份行事。借款人进一步 承认，就本协议和本协议所设想的交易以及投资者或其各自的代表 或代理人就本协议和本协议所设想的交易所发表的任何声明 或代理人就本协议和本协议所设想的交易所发表的任何声明而言，投资者不是建议或建议，只是 的附带行为购买证券。借款人还向投资者表示，借款人 签订本协议的决定完全基于对借款人及其代表的独立评估。

5.34 没有 集成产品。在要求根据1933年向投资者发行证券的法案 注册的情况下，借款人、其任何关联公司或任何代表借款人或其行事的人，都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约。就适用于借款人或其证券的任何股东 批准条款而言，向投资者发行证券将 与借款人证券的任何其他发行（过去、当前或未来）合并。

5.35 没有 经纪商。除了配售代理（在美国证券交易委员会注册且是 FINRA 成员的经纪交易商）外，借款人特此声明并保证，它没有雇用、聘请或与任何经纪人、发现者、顾问、 个人、公司或公司就本协议的谈判、执行或交付或下文 所设想的交易 进行交易。借款人承诺并同意，如果任何经纪人、发现者、个人、公司或公司（包括但不限于配售代理）向买方提出任何佣金或其他补偿 的索赔，则借款人应向买方提供赔偿、辩护并使买方免受 以及任何和所有损失、费用（包括律师）的损失、费用（包括律师）费用和支出) 以及由此种索赔引起的责任. 借款人应根据借款人和配售代理人之间的单独协议 向配售代理人支付佣金，提请配售代理人注意。

5.36 许可证； 合规。借款人及其每家子公司拥有拥有、租赁和经营其房产以及 开展业务所必需的所有特许经营权、补助、授权、执照、许可证、许可证、许可证、许可和命令（统称为 “借款人许可证”），据了解，没有待采取任何行动 或借款人，受到暂停或取消任何借款人许可证的威胁。借款人 及其任何子公司均未与任何借款人许可证发生冲突，也没有违约或违反任何借款人许可证，但任何此类冲突、 违约或违规行为除外，这些冲突、 违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。自 2023 年 8 月 21 日以来，借款人及其任何子公司均未收到任何关于可能的冲突、违约 或违反适用法律的通知，但与可能的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，这些通知，这些冲突、违约 或违规行为不会产生重大不利影响。

5.37 环境 很重要。(i) 据借款人所知，就借款人或其任何子公司或借款人的任何前身 而言，过去或现在没有违反环境法（定义见下文）的行为、向环境释放任何材料、 行为、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务可能导致任何普通法环境 责任或综合环境法规定的任何责任 1980 年的《回应、补偿和责任法》或类似的联邦、 州、本地或外国法律以及借款人及其任何子公司均未收到有关上述任何 的任何通知，也没有收到任何与上述任何内容有关的诉讼待决或据借款人所知，也没有受到威胁。 “环境法” 一词是指与污染或保护人类健康 或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物污染物或 有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 (统称为 “危险物质”）进入环境，或者以其他方式与 的制造、加工有关、危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及 以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规。(ii) 除了根据适用法律储存、使用 或处置的房地产外，借款人或其任何子公司目前拥有、 租赁或使用的任何不动产上或周围均不包含危险物质，在财产拥有、租赁或使用期间，借款人或其任何子公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上也没有释放任何危险物质由借款人 或其任何子公司使用，但借款人或其任何子公司的正常使用除外子公司的业务。(iii) 在借款人或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何不动产上或下方均不存在不符合适用法律的地下储罐。

5.38 将所有权 改为财产。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则借款人及其子公司对所有不动产拥有良好和适销的所有权 以及他们拥有的所有对借款人及其子公司业务具有重要意义的个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权和缺陷或不会产生重大不利影响 影响之类的留置权、抵押权和缺陷等。借款人及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、存在 和可执行的租赁持有，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。

5.39 内部 会计控制。除非在向美国证券交易委员会提交的文件（“美国证券交易委员会文件”）中披露 ，否则借款人及其每家子公司都维持一个内部会计控制体系，根据借款人 董事会的判断，足以提供合理的保证，(i) 交易是根据管理层的一般 或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易以允许编制财务报表符合 公认的会计原则以及维护资产问责制，(iii) 只有在 管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

5.40 国外 腐败行为。借款人及其任何子公司，以及任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表借款人或任何子公司行事的其他人 在为借款人或代表借款人采取行动过程中，均未使用任何公司 资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；向任何外国人或 间接支付任何直接或 间接的非法付款来自公司资金的国内政府官员或雇员；违反或违反 《美国外交法》的任何规定经修订的1977年《反腐败法》，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付了任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、 回扣或其他非法付款。

5.41 没有 投资公司。借款人不是，按照本协议的设想发行和出售证券后， 将不会成为1940年《投资公司法》要求注册的 “投资公司”（“投资公司”）。 借款人不受投资公司的控制。

5.42 保险。 借款人及其每家子公司均由保险公司为此类损失和 风险投保，其金额与借款人管理层认为在借款人 及其子公司从事的业务中是谨慎和惯常的。借款人和任何此类子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时，它无法续订现有保险，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得 继续开展业务所必需的类似保险。应书面要求，借款人将向投资者提供 与董事和高级职员责任保险、错误和 遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确副本。

5.43 Bad Actor。据借款人所知，根据美国证券交易委员会发布的2013年9月19日《小型实体合规 指南》中规定的以 “不良行为者” 为由修订的《证券 法》第506（d）条，借款人的任何高管或董事都不会被取消资格。

5.44 不关闭 资产负债表安排。借款人或其任何子公司 与未合并或其他资产负债表外的实体之间不存在要求借款人在1934年法案文件中披露的交易、安排或其他资产负债表外实体之间的交易、安排或其他关系，而且 没有如此披露或以其他方式可能产生重大不利影响。

5.45 操纵价格 。据其所知，借款人没有：(i) 直接或间接采取任何行动 旨在促成或导致，或者可以合理预期会导致或导致稳定或操纵借款人任何证券的 价格以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、出价、购买或支付 } 因招揽购买任何证券而获得的任何补偿，或 (iii) 向 招揽他人购买而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿借款人的任何其他证券。

5.46《萨班斯-奥克斯利法》 法案。借款人和每家子公司均严格遵守自本法案发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布且自本法案发布之日起生效的所有适用规章制度 。

5.47 员工 关系。借款人及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，也没有雇用工会的任何成员 。借款人认为，其及其子公司与各自员工的关系良好。据借款人所知，借款人或其任何重要子公司的执行官或其他主要雇员都不会或现在预计 会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息协议、 非竞争协议、任何其他合同或协议或任何限制性契约，以及继续雇用每位这样的 执行官或其他关键员工（如情况可能是) 不要求借款人或其任何子公司承担任何责任 就上述任何事项而言。借款人及其子公司遵守所有联邦、州、地方和 外国法律和法规，这些法律和法规涉及劳动、就业和就业惯例和福利、雇佣条款和条件以及 工资和工时，除非可以合理地预计 个别或总体上不会造成重大不利影响。

5.48 法律 律师意见。应投资者的不时要求，借款人应负责立即 向借款人的过户代理人和投资者提供其律师的惯常法律意见书（“法律顾问 意见”），其大意是投资者或其关联公司、继承人和受让人出售转换股份不受1933年法案的注册要求的约束第 144 条（前提是符合第 144 条的要求并且 当时未注册转换股份根据1933年法案，根据有效的注册声明进行转售）。如果 借款人的法律顾问出于任何原因未能出具法律顾问意见，则投资者可以（费用由借款人 ）聘请另一位法律顾问出具法律顾问意见，借款人将指示其过户代理人接受这种 意见。

5.49 移除限制性图例 。如果买方持有任何带有限制性 图例的借款人普通股，而买方通过其律师或其他代表向过户代理人提交任何此类股份，以便删除 上与根据 《证券法》注册要求的任何豁免出售此类股票有关的限制性图例，并且借款人和/或其律师出于任何原因拒绝或失败，但除了前提是此类拒绝或失败 仅以适用法律为依据防止删除此类限制性图例）提供律师意见或删除限制性图例所需的任何 其他文件或证书，则借款人特此同意并承认 特此不可撤销地明确授权买方聘请律师向买方提供删除此类限制性图例所需的所有意见和其他 证书或文书，借款人特此不可撤销 ocably 授权并指示过户代理进行任何授权借款人的进一步确认或指示，按照买方的指示发行任何不带限制性说明的此类股票 ，然后交还给普通承运人隔夜交付到买方指定的地址 ，这些证书以买方或其指定人的名义登记，代表买方有权获得的普通股 ，没有任何限制性说明，也可以在账簿和记录上自由转让 借款人。

5.50 宣传。借款人和持有人有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、 OTCQB 或 FINRA 文件或任何其他公开声明之前的一段合理时间内审查与本文所设想的交易有关的所有其他公开声明，在文件中应将投资者 称为机构投资者；但是，前提是借款人有权在未经投资者事先 批准的情况下，就此类交易发布任何新闻稿或美国证券交易委员会、OTCQB（或其他适用的交易市场）或 FINRA 文件 根据适用法律和法规的要求（尽管在发布任何此类新闻稿之前，借款人应就任何此类新闻稿征求投资者的意见，并应向投资者提供其副本，并有机会就此发表评论）。

5.51 证券 法律披露。如果借款人认为 此处考虑的交易构成重要的非公开信息，则借款人应遵守适用的证券法，在本报告发布之日后的四 (4) 个交易日内，在6-K表格上提交最新报告，披露此处考虑的交易的所有重要条款。

5.52 赔偿。 考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的证券， 除了借款人在本协议或票据下的所有其他义务外，借款人还应捍卫、保护、赔偿 投资者及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、雇员和直接或间接投资者 以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限于与所设想的交易有关的 ）根据本协议）（统称 “受偿人”）来自和针对任何和所有诉讼、 诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（不管 是否有任何此类受偿人是本协议要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师的 费用和支出（“受偿负债”），任何受偿人由于 (a) 任何虚假陈述或违规行为而产生或由于 而招致或与之相关的借款人在本协议、票据 或此处或由此考虑的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的陈述或担保，(b) 任何违反本协议或本票据中包含的任何契约、协议 或借款人义务或本票据或任何其他协议、证书、文书或文件 ，或 (c) 对此类提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔的理由第三方的 nitee（包括为这些 目的而代表借款人提起的衍生诉讼）由于 (i) 执行、交付、履行 或本票据或此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的执行、交付、履行 或执行， (ii) 由 证券发行的收益直接或间接全部或部分融资的任何交易，或 (iii) 投资者或证券持有人的身份根据本协议所设想的交易 成为借款人的投资者。如果借款人的上述承诺可能因任何原因而无法执行， 借款人应为支付和清偿适用法律允许的每项受偿负债缴纳最大限额的缴款 。

5.53 使用所得款项 。借款人应将出售票据的收益用于营运资金和其他一般公司用途 ，不得将此类收益直接或间接用于向任何其他公司、合伙企业、企业 或其他人提供贷款或投资（与其目前存在的直接或间接子公司有关的除外）。

5.54 Par 价值。如果未偿还票据的收盘价连续五（5）天跌至0.0001美元以下，则除非爱尔兰法律禁止，否则借款人 应将其普通股的面值降至0.00001美元或更低。

5.55 费用。 借款人应从票据收益中向投资者偿还25,000美元，用于支付投资者因谈判、准备、执行、交付和履行本协议和其他交易文件而产生的任何和所有费用，包括 但不限于合理的律师和顾问费用和开支（“费用”）。

5.56 财务 信息。借款人同意向投资者发送或提供以下报告，直到投资者转让、转让、 或出售所有证券：(i) 在向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告后的十 (10) 天内，提交其20-F表年度报告的副本和 表格6-K的任何报告；以及 (ii) 在发布后的一 (1) 天内，借款人发布的所有新闻稿的副本或任何其他文件其 子公司的。为避免疑问，通过EDGAR提交上文 (i) 中要求的文件或通过认可的电汇服务发布上文 (ii) 中规定的任何文件，均应满足本第 6.14 节的交付要求。

5.57 上市。 借款人应立即确保转换股票在纳斯达克全球市场上市（以 的官方发行通知为准），并且只要投资者拥有任何其他普通股，就应维持 在转换票据或行使认股权证时不时发行的所有转换股票的上市。借款人 将获得并维持其普通股在OTCBB、 OTCQB或任何同等替代交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或 NYSE MKT的上市和交易，并将在所有重大方面遵守章程规定的借款人的报告、申报和其他义务 或金融业监管局（“FINRA”）和此类交易所的规则（如适用）。

5.58 企业 存在。只要投资者以实益方式拥有任何票据，借款人就应维持其公司存在并且不得 出售借款人的全部或几乎全部资产，除非合并、合并或出售借款人的全部或大部分 资产，在这种情况下，此类交易中的幸存或继任实体 (i) 承担借款人根据本协议和签订的协议和工具承担借款人的义务 此处连接且 (ii) 是一家上市公司，其 普通股上市交易于OTCBB、OTCQB、OTC Pink、纳斯达克全国市场、纳斯达克小盘股市场、纽约 证券交易所或纽约证券交易所市场。

5.59 没有 集成。在 要求根据1933年法案对根据本协议发行或出售的证券进行注册或导致证券的发行与借款人为适用于借款人或其证券的任何股东批准条款 之目的而发行的任何其他证券整合的情况下，借款人不得对任何证券（证券除外）进行任何要约或出售。

5.60 普通 股票发行，普通股购买权证发行。作为投资者向借款人交付收购价格 的额外对价，借款人应向投资者发行 (a) 普通股购买权证 A，以每股0.0022美元的行使价购买3,929,051股权证股份 （定义见A认股权证），但须进行调整，自发行之日起三年（基本上与附录D所附的形式相同），“A 权证”) 和 (a) 普通股购买权证 B ，以每股行使价购买2,619,367股认股权证（定义见B认股权证）股价为1.6378美元，有待调整，自发行之日起三年内到期（基本上与附录D-1、“B认股权证” 以及与A认股权证、“认股权证” 一起合并 ，即 “认股权证”）。票据和认股权证统称为 “证券”。

5.61 额外 费用。借款人应向投资者偿还他们因借款人的 过户代理而产生的任何和所有费用。在可能的情况下，借款人必须直接支付这些费用，否则借款人必须在投资者发出书面通知或该投资者提交发票后立即向投资者支付所有费用和开支的报销 。

5.62 交易 费用金额。该票据的原始发行折扣为40％（“OID”）。本票的对价 通过电汇支付。持有人在收盘时支付的4,290,000美元将减去1,716,000美元的OID和费用（“对价”） ，并将在支出授权备忘录中详细说明。

5.63 某些 定义。

(a) “转换股” 是指票据和认股权证的全部或任何部分转换后可发行的所有普通股。

(b) “投资者代表” 是指代表自己的投资者、前任、继任人、代理人、经纪人、关联公司、 顾问、代理、保险公司、代表、员工、所有者、个人代表、法定代表人、高级管理人员、董事、 受托人、董事会、受让人和继承人，以及任何公司、信托、公司、合伙企业、投资 由投资者管理或控制的车辆、基金或其他实体。

(c) “重大不利影响” 是指整体上对借款人或其子公司的业务、运营、资产、财务状况 或前景（如果有）或对本文或交易 文件所设想的交易的任何重大不利影响。

(d) “组织” 是指借款人和借款人的所有全资子公司，包括证券事务有限公司 Ltd.、SMX Fashion and Lutd.SMX、TrueSilver SMX Platform Ltd. SMX循环经济平台PTE。LTD、SMX（安全事务）爱尔兰有限公司。

(e) “子公司” 是指借款人 直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册的还是非法人的。

(f) “净利润” 是指投资者获得的任何利润的百分之五十。

(g) “约克维尔SEPA” 是指开曼群岛豁免有限合伙企业 YA II PN, LTD. 与根据特拉华州法律注册的公司 Lionheart II II Corp. 的继任者 的借款人之间签订的截至2023年2月23日的互惠备用股权购买协议，以及作为 “预付预付款” 发行的可转换本票 据此。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

见证，下列签署的投资者和借款人已促使本协议自上述第一份书面之日起正式执行。

[在证券购买协议上签署 页面]

附上 展品