附录 4.2

附录 D (1)：普通股购买权证（“认股权证B”）

该证券和可以行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受注册要求 约束的交易中《证券法》，并根据适用的州证券法，转让人 律师就此发表的法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受。该证券和 行使该证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

普通 股价购买权证

SMX （安全事务）公共有限公司

认股证 股票：2,619,367

发行日期 ：2023 年 9 月 5 日（“发行日期”）

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值（与发行票据 有关（定义见证券购买协议（定义见下文））而言） [机构]，圣基茨和尼维斯公司 （包括任何允许和注册的受让人，即 “买方” 或 “持有人”），有权根据条款 并遵守行使限制和下文规定的条件，在本协议发布之日或之后的任何时候， 从爱尔兰公司（“公司”）SMX（证券事务）Public Limited Company 购买2,619,000 行使时367股普通 股（“认股权证股份”）（根据本认股权证的条款和条件 ，该数量可以不时调整）当时的每股价格生效。本认股权证由公司自本协议发布之日起发行，与 以及公司与买方之间签订的截至2023年9月5日的某些证券购买协议（“证券 购买协议”）有关。

除非本认股权证正文 或下文第12节中另有定义，否则本认股权证中使用的大写 术语应具有证券购买协议中规定的含义。就本认股权证而言，“行使价” 一词是指1.6378美元， 可能根据本协议的规定进行调整，而 “行使期” 一词是指从发行日期 开始至五周年之际美国东部标准时间下午 5:00 结束的期限。

1。 行使认股权证。

(a) 运动力学。根据本协议的条款和条件，本认股权证所代表的权利可以在行使期内的任何时间或时间全部或部分行使 ，方法是以附录 A（“行使通知”）的形式发出书面通知，说明买方选择行使本认股权证。不得要求买方 交付原始认股权证才能根据本协议行使。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议下可购买的认股权证 股票的未偿还数量，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。在买方向公司或公司过户代理人发出行使通知 之后的第二个交易 日（“认股权证股份交割日”）当天或之前，公司收到向公司支付的款项等于 适用行使价乘以本认股权证全部或部分行使的认股权证数量 （“综合行权”）价格” 以及行使通知书、“行使交付文件”) 以现金或电汇形式立即转账可用资金，公司应（或指示其过户代理人）通过 隔夜快递向行使通知中规定的地址发行一份证书，该证书以买方或其指定人的名义在公司股票登记册 中登记，列出买方根据此类行使有权获得的普通股数量 （或如果买方提出要求，则以电子格式交付此类普通股）。行使交割文件交付后，无论证明此类认股权证的证书交付日期如何， 买方均应被视为已成为行使本 认股权证的认股权证的记录买方。如果本认股权证 是在任何行使时提交的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证数量大于 行使时收购的认股权证数量，则公司应尽快且在任何行使后的三个工作日内 自费发行一份代表 购买该数量的权证的新认股权证（根据第 6 节）根据本认股权证在行使前夕可购买的认股权证股份，减去数量行使本认股权证的 股权证股份。

如果 公司未能促使其过户代理人在相应的认股权证 交割日期之前向买方转让相应的普通股，则买方除了根据本认股权证或其他法律规定的所有其他 权利和补救措施外，买方还有权自行决定撤销此类行使，这种失败也应被视为对本认股权证 和协议的重大违反。

(b) 无部分股份。行使本认股权证时，不得因根据本认股权证进行任何调整 而发行零碎股。行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份（包括部分股份）可以汇总，以确定 行使是否会导致发行任何部分股份。如果合并后，行使将导致发行部分股份 ，则公司应向原本有权获得该部分的买方支付一笔现金，等于将权证股份当时的公允市场价值乘以该份额所得的产品，而不是发行任何零碎股份。

(c) 买家的 行使限制。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得行使 本认股权证的任何行使，买方 （以及买方的关联公司（“关联公司”）和任何其他行事的人在行使该认股权证后生效后，买方 （以及买方的关联公司（“关联公司”）和任何其他行事的人也无权根据第 1 节或其他方式行使本认股权证的任何部分与 买方或买方的任何关联公司（此类个人，“归因方”）一起作为一个团体，将获益拥有超出实益所有权限制（定义见下文）的 。就上述句子而言，买方和归属方实益拥有的普通 股的数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使买方或其任何实益拥有的本认股权证中剩余的未行使部分时可发行的普通股数量 } 关联公司或归因方，以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的内容公司任何其他证券 （包括但不限于任何其他普通股等价物）的部分受转换或 行使限制，类似于买方或其任何关联公司或归属 方实益拥有的限制。除非前一句另有规定，否则就本第 1 (c) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度计算 ， 买方承认，买方对根据该法要求提交的任何附表承担全部责任。此外，对上述任何群体地位的 决定应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度确定。就本第1 (c) 节而言，在确定已发行的 普通股数量时，买方可以依赖 (A) 公司向委员会提交的最新 定期报告或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C） 公司或公司过户代理机构最近的书面通知中反映的已发行普通股数量第四是已发行普通股的数量 。应买方的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向 买方确认当时流通的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量应在买方或其 关联公司或归因方自报告已发行普通股数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）后确定。 “实益所有权限制” 应为本文相应计算时 已发行普通股数量的4.99％。本段中包含的限制适用于本 认股权证的继任买方。

(d) 对行使权证时未能及时交付认股权证股份的买入补偿 。除了买方可获得的任何其他权利外，如果 公司未能促使公司的过户代理人根据本认股权证的 条款（包括但不限于上文第1 (a) 节）在相应的 认股权证交割日当天或之前行使向买方转让认股权证股份，并且如果在该日期之后，其经纪人要求买方购买（在公开市场交易中）} 或其他方式）或买方的经纪公司以其他方式购买普通股以兑现出售由买方预计在行使时收到的认股权证股份的 买方（“买入”），则公司 应 (A) 在买方提出要求后的一 (1) 个工作日内以现金向买方支付如此购买的普通股的 买方总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过 (y) 是 (1) 公司在发行时间 时必须向买方交付的与行使相关的认股权证数量的乘积 (2) 卖出订单的价格产生此类购买义务的，并且 (B) 由买方选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证股份 （在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么在买方提出要求后的一（1）个工作日内向买方交付如果公司及时遵守本应发行的普通股数量 下文规定的其行使和交付义务 。买方应向公司提供书面通知，说明应向买方支付的买入 金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制买方在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证 时及时交付普通股的禁令救济 。

2。 调整。应不时调整权证股份的行使价和数量，如下所示：

(a) 资产分配。如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组或其他 类似交易（“分配”）向普通股买家申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组或其他 类似交易（“分配”）分配 现金、股票或其他证券、财产或期权，则在股息之后的任何时候那么，在本逮捕令中，在每种情况下：

(i) 在为确定有权获得分配的普通股 股买家而确定的记录日期营业结束前生效的任何行使价，应从该记录日营业结束之日起降至 的价格，方法是将该行使价乘以分数 (i)，其分子应为 交易中普通股的收盘价该记录日期的前一天减去分配的价值（由公司本着诚意确定） 董事会）适用于一股普通股，(ii) 其分母应为该记录日期之前的交易日 普通股的收盘价；以及

(ii) 认股权证的数量应增加到等于在营业结束前立即获得的普通股数量 ，该记录日期为确定有权获得 分配的普通股买家乘以前一条款 (i) 中规定的分数的倒数；但是，前提是 在分配的情况下 普通股或其他普通股 股权的公司（公司除外）的普通股权益国家证券交易所或国家自动报价系统（“其他普通股 股”），则买方可以选择获得购买其他普通股的认股权证，以代替增加 认股权证数量，其条款应与本认股权证的条款相同，唯一的不同是该认股权证可按照 {{应向买方支付的其他普通股数量行使 br} 分销要求买方在记录日期之前立即行使本认股权证，并且总行使价等于 根据前一条款 (i) 的条款进行的分配，以及根据 本条款 (ii) 第一部分计算的认股权证股份数量的乘积，以及根据 本条款 (ii) 第一部分计算的认股权证股份数量的乘积。

(b) 普通股的细分或合并。如果公司在本认股权证发行日（“发行 日期”）当天或之后的任何时候（按任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类已发行普通股 细分为更多股份，则在该细分之前生效的行使价将按比例减少 ，认股权证的数量将按比例增加。根据本节进行的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。行使价的每一次此类调整均应按最接近的百分之一美分计算 。每当发生本节所涵盖的任何事件 时，都应连续进行此类调整。

3。 基本交易。如果，在本认股权证尚未兑现期间，(i) 公司 与其他实体进行任何合并，而公司不是存续实体（该幸存实体，“继任实体”）， (ii) 公司通过一项或一系列关联交易出售其全部或几乎所有资产，(iii) 任何要约 要约或交换要约（无论是公司的）或由其他个人或实体完成，并经公司批准）是根据允许普通股买家投标的 完成或将其普通股换成其他证券、现金或财产， 至少 50% 普通股的买家接受该要约，或者 (iv) 公司对普通股 股进行任何重新分类，或进行任何强制性股票交易所，根据该交易所，普通股实际上转换为其他证券、 现金或财产（普通股的细分或组合除外）（在任何情况下，“基本 交易”），然后，在随后行使本认股权证时，买方有权收取继任实体或公司的 普通股数量以及任何额外对价（“替代对价”） 的买方在重组、重新分类、合并、合并或处置资产时或由于该等重组、重新分类、合并、合并或处置资产而应收的任何额外对价（“替代对价”） ，仅限于该事件发生前本认股权证可行使的普通股数量（不考虑此处包含的行使限制 这种决定的目的）。就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额 适当调整行使价 ，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值的合理方式在 替代对价中分配行使价。 如果普通股买家可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产， 则买方应获得与其在基本面交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择权。在执行上述条款所必需的范围内，此类基本 交易中的任何继任实体均应向买方签发符合上述条款的新认股权证，并证明买方 有权将此类认股权证行使作为替代对价。

4。 非规避。公司承诺并同意，它不会通过修改公司注册证书、章程 或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款保证并采取一切必要措施来保护 买方的权利。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司 (i) 不得将行使本认股权证后应收的任何普通股 的面值提高到当时有效的行使价以上，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，以便公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 应，只要本认股权证尚未到期，已获得授权和保留，不存在抢占权， 的数量就是 的十倍然后可以行使认股权证的普通股，以规定行使本认股权证所代表的权利 （不考虑任何行使限制）。

5。认股权证 持有人不被视为股东。除非本协议另有具体规定，否则本认股权证本身不应赋予持有人作为公司股东的任何表决权或其他权利。此外，本 认股权证中包含的任何内容均不得解释为向持有人施加购买任何证券（行使本认股权证或 其他证券）或作为公司股东的任何责任，无论此类负债是由公司还是 公司的债权人主张的。

6。 重新发行。

(a) 逮捕令丢失、被盗或残缺。如果本逮捕令丢失、被盗、残缺或销毁， 将根据其可能合理规定的赔偿或其他条款（如果是残缺的逮捕令，则应包括交出）， 签发与本逮捕令丢失、被盗、残缺或销毁相似的新逮捕令。

(b) 发行新认股权证。每当公司需要根据本认股权证的条款发行新认股权证时，这种 新认股权证的期限均应与本认股权证相同，并应具有发行日期，如此类新认股权证正面所示， 与发行日期相同。

7。 通知。每当根据本认股权证需要发出通知时，除非本认股权证另有规定，否则应根据证券购买协议中包含的通知条款发出此类通知 。公司应在行使价进行任何调整后立即向买方发出 书面通知，合理详细地说明此类 调整的计算方法，以及 (ii) 在公司结账或记录任何普通股股息或分配的记录之日前至少 20 天，(B) 关于任何授予、发行或出售普通股的任何授予、发行或出售股票或其他证券 可直接或间接转换为普通股或可行使或兑换为普通股或其他证券财产，按比例分配给普通股的买家 ，或 (C) 用于确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，前提是 在每种情况下，此类信息都应在向 买方提供此类通知之前或同时向公众公布。

8。 转移。本认股权证对公司及其继任者和受让人具有约束力，并应确保买方及其继任者和受让人的利益受益。尽管本协议中有任何相反的规定，但未经买方事先签署 书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议下的 公司的权利、利益或义务，买方可以自行决定拒绝同意（如果公司未获得事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均无效 买家）。买方可以将本权证或根据本协议为买方利益或将由买方履行的任何可分割的 权利和义务全部或部分转让给第三方，无需获得公司的同意。本认股权证全部或部分的任何受让人均应继承本认股权证和证券证券购买协议的初始买方的权利和利益。

9。 修正和豁免。只有获得公司和买方的书面同意，才能修改或放弃本认股权证的条款（无论是普遍修改还是特定情况， 追溯性或预期性）。

10。 管辖法律。本逮捕令应被视为在圣基茨和尼维斯（“尼维斯”）执行、交付和执行。 本权证应完全受尼维斯法律管辖，并根据尼维斯法律进行解释，不考虑法律冲突原则 。双方特此保证并声明，在本认股权证下选择尼维斯法律作为唯一和排他性的管辖法律 (i) 与各方以及认股权证所设想的交易有合理的联系；(ii) 不违反尼维斯或任何其他司法管辖区的任何公共政策。公司不可撤销地独家同意并明确同意 仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应是他们对因本认股权证、协议、不可撤销的指示或双方之间、 的过户代理人或双方或其关联公司的关系而产生或与之相关的任何争议的唯一和排他性的补救措施 ，并且仲裁应进行 通过电话或电话会议。如果仲裁员不在场， 贷款人应在尼维斯选择另一位仲裁员或律师事务所，并由公司同意。公司承诺并同意，在对公司的过户代理人提起任何 诉讼或仲裁诉讼或对任何与本协议或本协议下的任何附录或本协议中设想的任何交易 以任何方式相关的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向贷款人提供书面通知，并进一步同意将任何此类诉讼及时通知贷款人。公司承认，本协议中规定的管辖法律和地点 条款是促使贷款人签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的公司 协议，贷款人不会签订交易文件。如果贷款人需要 采取行动保护其在贷款下的权利，则贷款人可以在任何必要的司法管辖区开始行动，但有一项谅解 ，即本协议仍应完全按照该协议的解释和执行，所有与本协议的 结构、有效性、解释和履行有关的问题，均应完全受尼维斯内部法律 的管辖，不影响任何选择法律或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区） ，这将导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。

11。 接受。买方收到本质证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件 。

12。 某些定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “纳斯达克” 是指 www.nasdaq.com。

(b) “收盘价” 是指，对于任何证券而言，截至任何日期，(i) 纳斯达克公布的 主市场上该证券的最后收盘交易价格，或者，如果主市场开始延长交易时间且未指定 收盘价，则为纳斯达克公布的纽约时间下午 4:00 之前该证券的最后交易价格，或 (ii) 如果上述规定不适用，则为 纳斯达克报告的此类证券在场外交易市场的最后交易价格，或 (iii) 如果不适用，则为 (iii)纳斯达克报告此类证券的最后交易价格，即场外交易市场报告的所有市场 制造商对此类证券的买入价和卖出价的平均值。如果无法根据上述任何一个基础计算某一证券在某一特定日期 的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为公司和买方共同确定的公允市场价值 。所有这些决定都要根据适用的计算期内的任何股票分红、股票拆分、股票合并 或其他类似交易进行适当调整。

(c) “普通股” 是指公司的普通股，面值0.0022美元，以及此后此类证券可能被重新归类或变更的任何其他类别的证券 。

(d) “普通股等价物” 是指公司中任何使买方有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可以随时转换为普通股、可行使或兑换，或以其他方式使买方有权获得普通股。

(e) “个人” 和 “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、 合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构 。

(g) “主市场” 是指随后交易普通股的主要国家证券交易所。

(h) “交易日” 是指 (i) 普通股在其主要市场上市、报价和交易的任何一天， (ii) 如果普通股当时没有在任何国家证券交易所上市或报价和交易，则指在任何场外市场进行交易 的日期，或 (iii) 如果场外市场没有进行交易，则为任何工作日。

* * * * * * *

在 见证中，公司促使本认股权证自上述签发之日起正式执行。

附录 A

练习 通知

（由注册买方执行 以行使本普通股购买权证）

下列签名的买方特此行使购买爱尔兰公司SMX （安全事项）公共有限公司（“公司”）的__________________________________________普通股（“认股权证”），并以所附的 普通股购买权证（“认股权证”）副本为证。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的 个相应含义。

1。 行使价形式。买方打算按照（勾选一）支付行使价：

☐ 与 ______________ 认股权证有关的现金行使；或

2。付款 的行使价。买方应根据 认股权证的条款向公司支付适用的总行使价，金额为____________美元。

3。认股权证股份的交割 。公司应根据 认股权证的条款向买方交付__________________认股权证股份。

附录 B

认股权证的转让

（只有在授权转让认股权证后才能签署 ）

对于收到的 价值，下列签署人特此向_____________出售、转让并转让给_______________购买普通股购买权证所涉及的SMX（证券事务）公共有限公司的__________________，并任命________________， 为事实上的律师，以 的全权转让SMX（安全事务）公共有限公司账面上的上述权利。} 房舍中的替换和重新替换。接受此类转让，即表示受让人同意在所有方面受内部权证条款和条件的约束 。

* 本认股权证转让上的签名必须与普通股购买权证正面上写的姓名一致 ，不得进行任何更改、扩大或任何更改。代表公司、合伙企业、 信托或其他实体签署协议时，请说明您在该实体的职位和职位。