附录 4.1

附录 D： 普通股购买权证（“认股权证 A”）

该证券和可以行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受注册要求 约束的交易中《证券法》，并根据适用的州证券法，转让人 律师就此发表的法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受。该证券和 行使该证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

普通 股票购买权证

SMX （安全事务）公共有限公司

认股证 股票：3,929,051

发行日期 ：2023 年 9 月 5 日（“发行日期”）

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值（与发行票据 有关（定义见证券购买协议（定义见下文））而言） [机构]，圣基茨和尼维斯公司 （包括任何允许和注册的受让人，即 “买方” 或 “持有人”）有权根据条款 ，并遵守行使限制和下文规定的条件，在本协议签发之日或之后的任何时候从 处购买 SMX（Security Matters）公共有限公司，一家爱尔兰公司（“公司”）， 3,929,051股普通股（“认股权证”）（根据本认股权证的条款和条件，此类数量可以不时调整），按当时有效的每股行使价计算。本认股权证由公司自本协议发布之日起 发行，该协议与公司 和买方之间签订的截至2023年9月5日的某些证券购买协议（“证券购买协议”）有关。

除非本认股权证正文 或下文第12节中另有定义，否则本认股权证中使用的大写 术语应具有证券购买协议中规定的含义。就本认股权证而言，“行使价” 一词应为0.0022美元， 可能根据本协议的规定进行调整，而 “行使期” 一词是指从发行日期 开始至五周年之际美国东部标准时间下午 5:00 结束的期限。

1。行使搜查令。

(a) 运动力学 。根据本协议的条款和条件，本认股权证所代表的权利可以在行使期内的任何时间或时间全部或部分行使，方法是以附录 A（“行使通知”）的形式发出书面通知，说明买方选择行使本认股权证。 不必要求买方交付原始认股权证即可行使本协议。部分行使本认股权证导致 购买本认股权证股份总数的一部分，其效果是降低本协议下可购买的认股权证的未偿还数量，金额等于购买的认股权证股份的适用数量。在买方向公司或公司过户代理发出 行使通知之日之后的第二个交易日（“认股权证交割日”）当天或之前，以及公司收到向公司支付的 款项后，等于适用的行使价乘以本 份权证全部或部分行使的认股权证数量（“综合行使”）价格”，连同行使通知， “行使交付文件”）以现金或电汇形式立即转账可用资金，公司应（或 指示其过户代理人）通过隔夜快递向行使通知中规定的地址发行并发送一份以买方或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的 证书，列出买方根据此类行使有权获得的普通 股的数量（或如果买方要求 以电子格式交付此类普通股）。行使交割文件交付后，无论证明此类认股权证的证书交付日期如何，买方均应被视为已成为行使本认股权证的认股权证的记录买家 。如果本认股权证是在任何行使时提交的，并且提交行使的本认股权证所代表的 份数大于行使时收购的认股权证数量，则公司应尽快且在任何行使后的三个工作日内自费发行一份代表购买 数量的新认股权证（根据第 6 节），该认股权证的购买权 根据本认股权证在行使前夕可购买的认股权证股份，减去数量本认股权证行使的 的认股权证。

如果 公司未能促使其过户代理人在相应的认股权证 交割日期之前向买方转让相应的普通股，则买方除了根据本认股权证或其他法律规定的所有其他 权利和补救措施外，买方还有权自行决定撤销此类行使，这种失败也应被视为对本认股权证 和协议的重大违反。

(b) 没有 部分股票。行使本认股权证时，不得因根据本认股权证进行任何调整 而发行零碎股。行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份（包括部分股份）可以汇总，以确定 行使是否会导致发行任何部分股份。如果汇总后，行使结果是 发行部分股份，则公司应向原本有权获得该部分的买方 支付一笔现金，该金额等于权证股份当时的公允市场价值 乘以该分数所得产品，而不是发行任何零碎股份。

(c) 买方行使限制。尽管 此处包含任何相反的规定，但公司不得行使本认股权证的任何行使，买方（以及买方的关联公司（“关联公司”）、 在适用的行使通知中规定的行使该认股权证后 生效后，买方（以及买方的关联公司（“关联公司”）、 和任何与买方或买方的任何关联公司一起作为一个群体行事的其他人（例如 “归因 方”））），将获得超过实益所有权限制（定义见下文）的实益所有权。就上述 句而言，买方和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股 股数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中剩余的、未行使的部分由 买方或其中任何一方实益拥有时可发行的 普通股数量其关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的内容公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的 部分受转换或行使限制 ，类似于买方或其任何关联公司或归属 方实益拥有的限制。除非前一句另有规定，否则就本第 1 (c) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度在 中计算， 买方承认，买方对根据该法要求提交的任何附表承担全部责任。此外，关于上述任何群体地位的决定 应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和 条例确定。就本第1 (c) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，买方 可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或公司过户代理机构最近的书面通知中反映的已发行普通股数量第四是已发行普通股的数量。应买方的书面或口头要求 ，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向买方确认当时流通的普通股数量。 无论如何，已发行普通股的数量应在买方或其关联方或归因方自报告该数量 的已发行普通股之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。“实益所有权限制” 应为下文相应计算时已发行普通股数量 的4.99％。本段中包含的限制应 适用于本认股权证的继任买方。

(d) 行使时未能及时交付 份权证股份的买入补偿。除了买方可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使公司的 过户代理根据本认股权证的规定（包括但不限于 至上文第1 (a) 节的规定，在相应的认股权证交割日当天或之前行使认股权证股份转让给买方，并且如果在此日期之后，其经纪人要求买方 购买（在公开市场交易或其他情况下）) 或买方的经纪公司以其他方式购买 普通股以兑现出售由买方预计在这种 行使时收到的认股权证股份的买方（“买入”），则公司应 (A) 在一份内以现金向买方支付(1) 买方提出要求的 个工作日，(x) 买方如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金 佣金，如果有的话）超过 (y) 公司 在发行时被要求向买方交付的认股权证数量乘积的金额（如果有）(2) 卖单的产生价格 已履行此类购买义务，并且 (B) 根据买方的选择，要么恢复认股权证的部分和等值的 份认股权证股份对于此类行使未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为撤销）或在买方提出要求后的一（1）个工作日内向买方交付本应发行的普通股数量 ，如果公司 及时履行了本来可以发行的行使和交付义务。例如，根据前一句第 (A) 条，如果买方购买的普通股 收购总价为11,000美元，以支付企图行使普通股的买入，而总销售价格使购买义务增加到10,000美元，则公司 必须向买方支付1,000美元。买方应向公司提供书面通知，说明应向买方支付的 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制买方在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司在行使认股权证时未能按照本协议条款的要求及时交付普通股而发布的具体履约令和/或 的禁令救济 。

2。 调整。应不时调整权证股份的行使价和数量，如下所示：

(a) 资产的分布 。如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组或 其他类似交易（“分配”）向普通股买家申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组或 其他类似交易（“分配”）进行分配，则在股息之后的任何时候那么，在本认股权证中，在每种这样的 案例中：

(i) 任何 行使价在为确定有权获得分配的 普通股买家而确定的记录日期营业结束前生效的 行使价，应从该记录日营业结束之日起降至 ，该行使价乘以分数 (i)，其分子应为 普通股的收盘价紧接该记录日期的前一天减去分配的价值（由 本着诚意确定公司董事会）适用于一股普通股，(ii) 其分母应为 该记录日期前一个交易日普通股的收盘价；以及

(ii) 认股权证的数量应增加到等于营业结束前立即获得的普通股数量 ，该记录日期为确定有权获得 分配的普通股买家乘以前一条款 (i) 中规定的分数的倒数；但是，前提是 在分配的情况下 普通股或其他普通股 股权的公司（公司除外）的普通股权益国家证券交易所或国家自动报价系统（“其他普通股 股”），则买方可以选择获得购买其他普通股的认股权证，以代替增加 认股权证数量，其条款应与本认股权证的条款相同，唯一的不同是该认股权证可按照 {{应向买方支付的其他普通股数量行使 br} 分销要求买方在记录日期之前立即行使本认股权证，并且总行使价等于 根据前一条款 (i) 的条款进行的分配，以及根据本条款 (ii) 第一 部分计算的认股权证股份数量的乘积，以及根据本条款 (ii) 第一 部分计算的认股权证股份数量的乘积。

(b) 细分 或普通股合并。如果公司在本认股权证发行日（“发行 日期”）当天或之后的任何时候将其已发行的 普通股中的一个或多个类别细分（按任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他方式）为更多的股票，则在该细分之前生效的行使价将按比例减少 ，认股权证的数量将按比例增加。根据本节进行的任何调整均应 在细分或合并生效之日营业结束时生效。 行使价的每一次此类调整均应计算到最接近的百分之一美分。每当发生本节所涵盖的任何 事件时，都应连续进行此类调整。

3。基本的 交易。如果，在本认股权证尚未兑现期间，(i) 公司与另一实体 进行任何合并，而公司不是存续实体（该幸存实体，“继任实体”），(ii) 公司通过一项或一系列关联交易出售其全部或几乎所有资产，(iii) 任何要约 要约或交换要约（无论是公司的）或由其他个人或实体完成，并经公司批准）已完成 ，根据该规定，普通股买家可以投标或将其普通股兑换成其他证券、现金或 财产，且至少50％普通股的买家接受该要约，或者 (iv) 公司对普通股进行任何重新分类 或任何强制性股票交易所，据此普通股实际上转换为或 兑换成其他证券、现金或财产（普通股的细分或组合除外）（在任何 在这种情况下，“基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，买方 有权在发生此类重组、重新分类、合并、 合并或处置本认股权证可行使的普通股数量的资产时或由于此类重组、重新分类、合并、 合并或处置本认股权证的普通股数量而应收的任何额外对价（ “替代对价”）（不考虑本认股权证可行使的普通股数量的任何限制）这种决定的目的）。出于任何此类行使的 目的，行使价的确定应根据此类基本面 交易中可发行的一股普通股的替代对价金额进行适当调整，以适用于此类备选 对价，公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映 替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股的买方在基本交易中获得的证券、现金或财产的任何选择权 ，则买方应获得与其在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择权。在执行上述条款所必需的范围内 ，此类基本交易中的任何继任实体均应向买方签发符合上述条款并证明买方有权行使此类认股权证作为备选 对价的 新认股权证。

4。非规避。 公司承诺并同意，它不会通过修改公司注册证书、章程或通过任何 重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动来避免或试图逃避遵守或履行本认股权证的任何条款，并且将真诚地执行所有 次本权证的规定，并采取一切必要措施保护 买家的权利。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司 (i) 不得将行使本认股权证后应收的任何普通股 的面值提高到当时有效的行使价以上，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，以便公司能够在 行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 应，只要本认股权证尚未到期，已获得授权和保留，不受 抢占权，数量是该认股权证数量的十倍然后可以行使认股权证的普通股，以规定 行使本认股权证所代表的权利（不考虑任何行使限制）。

5。认股权证 持有人不被视为股东。除非本协议另有具体规定，否则本认股权证本身不应赋予持有人作为公司股东的任何表决权或其他权利。此外，本 认股权证中包含的任何内容均不得解释为向持有人施加购买任何证券（行使本认股权证或 其他证券）或作为公司股东的任何责任，无论此类负债是由公司还是 公司的债权人主张的。

6.重新发行。

(a) 逮捕令丢失， 被盗或残缺的逮捕令。如果本认股权证丢失、被盗、残缺或销毁，公司将根据其可能合理施加的 赔偿或其他条款（如果是残缺的认股权证，则应包括交出认股权证）， 签发面额和期限与本认股权证丢失、被盗、残缺或销毁相似的新认股权证。

(b) 发行 新认股权证。每当公司需要根据本认股权证的条款发行新认股权证时，此类新认股权证 的期限均应与本认股权证相同，并且其发行日期应与此类新认股权证正面所示，即 与发行日期相同。

7。通知。 每当根据本认股权证需要发出通知时，除非本认股权证另有规定，否则此类通知应根据证券购买协议中包含的通知条款在 中发出。公司应在行使价进行任何调整后立即向买方发出 的书面通知，合理详细地说明此类调整的计算方法，以及 (ii) 在公司结账或记录普通股分红或分配的记录 (A)、(B) 任何授予、发行或出售任何普通股的发放、发行或出售之日前至少 20 天股票或 其他直接或间接可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股或其他证券财产，向普通股买家提供 比例或 (C) 用于确定任何基本交易、解散 或清算的投票权，前提是每种情况下，此类信息都应在向买方提供 通知之前或与之同时向公众公布。

8。转移。 本认股权证对公司及其继任者和受让人具有约束力，并应确保买方及 其继任者和受让人的利益受益。尽管本协议中有任何相反的规定，但未经买方事先签署 书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或部分转让本公司的权利、利益或义务，买方可以自行决定拒绝同意（如果公司未获得事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让 均无效买家）。买方可以将本认股权证或根据本协议为买方利益或将由买方履行的任何 可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方 ，而无需获得公司的同意。 本认股权证全部或部分的任何受让人均应继承本认股权证和证券购买协议 协议的初始买方的权利和利益。

9。修订 和豁免。只有获得公司和买方的书面同意，才能修改或放弃本认股权证的条款（无论是普遍修改还是特定情况， 追溯性或预期性）。

10。管辖 法律。本逮捕令应被视为在圣基茨和尼维斯（“尼维斯”）执行、交付和执行。本权证 应完全受尼维斯法律管辖，并根据尼维斯法律进行解释，不考虑 法律冲突的原则。双方特此保证并声明，选择尼维斯法律作为本认股权证下的唯一和排他性的管辖法律 (i) 与各方以及认股权证所设想的交易有合理的联系；(ii) 不违反尼维斯或任何其他司法管辖区的任何公共政策。公司不可撤销地独家同意 ，并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应是他们 对因本认股权证、协议、不可撤销的指示或双方、公司的转让代理人或双方或其关联公司的关系之间的任何 其他协议引起或与之相关的任何争议的唯一和排他性的补救措施，并且 应进行仲裁通过电话或电话会议。如果仲裁员不在场，则贷款人应在尼维斯选择另一名仲裁员 或律师事务所，并由公司同意。公司承诺并同意，在对公司的过户代理人提起任何诉讼或仲裁诉讼或对任何与本协议或本协议项下任何 附录或本协议中设想的任何交易有关的非本协议当事方的个人或实体提起任何 诉讼之前，通过电子邮件向贷款人提供书面 通知，并进一步同意及时将任何 此类行动通知贷款人。公司承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是 促使贷款人签订交易文件的实质性条款，如果没有本节中规定的公司协议，贷款人 不会签订交易文件。如果贷款人需要采取行动保护其在贷款项下的权利 ，则贷款人可以在任何需要的司法管辖区开始行动，但有一项谅解，即本协议仍应仅按照 进行解释和执行，与本协议的结构、有效性、 解释和履行有关的所有问题都应完全受尼维斯内部法律的管辖， 不赋予任何选择的效力法律或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区），这将 导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。

11。接受。 买方收到本质证即表示接受和同意此处包含的所有条款和条件 。

12。某些 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “纳斯达克” 是指 www.nasdaq.com。

(b) 对于任何证券而言，“收盘价 Sale Price” 是指 (i) 纳斯达克公布的主要 市场上该证券的最后收盘交易价格，或者，如果主市场开始延时运行且未指定 收盘交易价格，则为纳斯达克公布的纽约时间下午 4:00 之前该证券的最后交易价格，或 (ii) 如果 上述规定不适用，则为 纳斯达克报告的此类证券在场外交易市场的最后交易价格，或 (iii) 如果不适用，则为 (iii)纳斯达克报告此类证券的最后交易价格，即场外交易市场报告的所有市场 制造商对此类证券的买入价和卖出价的平均值。如果无法根据上述任何一个基础计算 特定日期的证券的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为公司和买方共同确定的公允市场价值 。所有这些决定都要根据适用的计算期内的任何股票分红、 股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(c) “普通 股” 是指公司的普通股，面值0.0022美元，以及此后 证券可能被重新归类或变更为的任何其他类别的证券。

(d) “普通 股票等价物” 是指公司中任何使买方有权随时收购普通股 股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或兑换，或以其他方式使买方有权获得普通 股票。

(e) “个人” 和 “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、 信托、非法人组织、任何其他实体以及任何政府实体或其任何部门或机构。

(g) “Principal 市场” 是指随后交易普通股的主要国家证券交易所。

(h) “交易 日” 是指 (i) 普通股在其主要市场上市、报价和交易的任何一天，(ii) 如果 普通股随后未在任何国家证券交易所上市或报价和交易，则指在 任何场外市场进行交易的当天，或 (iii) 如果场外市场没有进行交易，则为任何工作日。

* * * * * * *

在 见证中，公司促使本认股权证自上述签发之日起正式执行。

附录 A

练习 通知

（由注册买方执行 以行使本普通股购买权证）

下列签名的买方特此行使购买爱尔兰公司SMX（证券事务） Public Limited Company（“公司”）的___________普通股（“认股权证”）的权利，并附上普通股购买 认股权证（“认股权证”）的副本。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的 各自的含义。

日期：______________________

附录 B

认股权证的转让

（只有在授权转让认股权证后才能签署 ）

对于收到的 价值，下列签署人特此出售、转让和转让给 ______________ 有权购买普通股 购买权证所涉及的SMX（证券事务）公共有限公司的______________普通股，并任命________________为事实上的律师，转让SMX（证券 Matters）公共有限公司账簿上的上述权利，并拥有该场所的全部替代权和重新替换权。通过接受此类转让， 受让人同意在所有方面受内部认股权证条款和条件的约束。

日期： ________________________

* 本认股权证转让上的签名必须与普通股购买权证正面上写的姓名一致 ，不得进行任何更改、扩大或任何更改。代表公司、合伙企业、 信托或其他实体签署协议时，请说明您在该实体的职位和职位。