2022年10月3日

通过埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

我们代表我们的客户，阿里巴巴集团控股有限公司（一家根据开曼群岛法律组建的公司（连同其 子公司，“公司” 或 “阿里巴巴”），对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）于2022年9月7日发出的信（“9月7日评论信”）中包含的评论作出回应，与公司于2022年7月26日向委员会提交的截至2022年3月31日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F”）有关。

以下是公司对员工在9月7日评论信中的评论的回应 。为便于参考，工作人员的评论在下面重新打字。 公司分别告知员工，如果公司提议根据员工的意见在未来提交的20-F 表格中增加或修改披露内容，则所做的更改将取决于相关的事实更新以及相关 法律或法规或其解释的变化。

* * * *

第 3 项。关键信息，第 1 页

公司恭敬地请员工参阅 “第 3 项。关键信息 — 2022 年 20-F 第 1 页 “风险因素摘要 ” 标题下的 D. Risk Factors”，该公司披露其是一家开曼群岛控股公司，本身不直接从事业务运营，公司经营互联网业务和其他通过与 VIE 的合同安排限制或禁止外国 投资的业务，包括交叉引用相关风险的详细讨论 转到 “第 3 项” 下的 VIE 结构。关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的公司 结构相关的风险。”

针对员工的评论，在公司 未来提交的20-F表中，公司将在 “项目3” 开头汇总和合并其对与VIE结构相关的风险的披露， ，包括员工评论中提到的披露。关键信息” 标题下 “我们公司采用的VIE结构——与VIE结构相关的风险”，在 “B. 资本化和 负债” 之前。公司提议根据截至2023年3月31日财年（“2023年20-F”）的20-F表年度 报告 中提出的变更修改披露。

公司恭敬地请员工参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素”，位于 2022 年 20-F 第 3 页的 “风险因素摘要 ” 标题下，其中包含与公司在中国的运营相关的风险摘要， 以及 “第 3 项” 下对风险的详细讨论。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中华人民共和国经商 相关的风险。”

在对员工评论的回应中，在公司未来的20-F表文件中，公司将总结和合并其对中国运营相关风险的披露，包括员工评论中指出的披露，位于 “项目3” 的开头 。关键信息” 标题下的 “与在中华人民共和国经商相关的关键信息——与在中华人民共和国经商相关的风险和不确定性” 和 “B. 资本化和债务” 之前的 “控股 外国公司责任法案”。在2023年20-F中，公司提议 根据附件 A 中规定的变更修改披露。

公司感谢员工的评论， 恭敬地告知员工，在未来提交20-F表时，公司将提供有关其 作为 “佣金认定发行人” 的地位以及退市风险和禁止其证券在美国交易 的风险的适当更新。该公司还指出，它已在2022年8月1日向委员会提交的6-K表格最新报告的附录99.1 “阿里巴巴集团提供其在美国追究外国公司责任法案下的最新状况” 中披露了其作为 “佣金识别发行人” 的地位 。

公司恭敬地告知 员工，在2023年20-F中，公司将在 “第3项” 中增加员工评论中提到的披露。关键信息” 在 “B. 资本化和债务” 之前的 “追究外国公司责任法案” 标题下，与附件A中规定的变更一致 ，并更新了其风险因素（如下文对评论14的答复中进一步讨论的那样）。

在 对员工评论的回应中，公司打算将目前在2022年20-F的第43和98页上提及 “我们的VIE结构” 的内容修改为 “我们采用的VIE结构”。公司感谢员工 的评论，并恭敬地告知员工，在未来提交20-F表格的文件中，公司将避免使用员工评论中提到的 条款。

公司恭敬地请员工参阅 “第 5 项。运营和财务回顾与前景——B. 流动性和 资本资源”，在 2022 年 20-F 第 159 页和第 160 页的 “控股公司结构” 标题下，涉及 (i) 对公司、公司子公司和 VIE 之间现金转移的描述，(ii) 向公司投资者披露股息 ，以及 (iii) 对公司中国子公司能力的限制 将收入分配到海外。针对员工的评论，公司恭敬地告知员工，它将把 此类现有披露移至 “第 3 项。在 “B. 资本和负债” 之前的 “通过我们公司的现金流” 标题下的 “关键信息”，与附件 A 中规定的变更一致

此外，公司感谢员工 的评论，并恭敬地告知员工，在2023年20-F中，公司将在 “项目3” 中增加披露根据与VIE签订的 合同安排下的费用结算情况。“B. 资本化和负债” 之前的 “通过我们公司的现金流” 标题下的关键信息” ，与附件 A 中列出的变更一致

公司恭敬地告知员工，对于公司在香港或香港 实体的业务中的现金或资产，中国政府对公司 或公司子公司转移现金或资产的能力没有干预或施加任何限制和限制。

公司感谢员工的评论， 恭敬地请员工参阅 “第 3 项” 中关于中国政府对外汇的限制和限制的现有披露 。关键信息 — D. 风险因素 — 对货币兑换或境外资本流动的限制可能会限制 我们有效利用中国收入的能力”，载于 2022 年 20-F 第 52 页，以及 “第 4 项”。关于公司的信息 — B. 业务概述——监管——其他法规——外汇和股息分配监管” ，见2022 20-F第117页。

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，公司打算在第 3 项下强调此类风险。在2023年20-F中，在 标题 “通过我们公司的现金流” 下的 “B.资本化和负债” 之前的 “关键信息”，与附件A中规定的变更一致。公司还打算修订其2023年20-F表格中附件 B 中基本规定的风险因素摘要，以更突出地强调与限制货币兑换或 出境资本相关的风险。

公司恭敬地告知员工，尽管 公司已实施程序和控制机制来管理其组织内部的资金转移，以支持 公司的业务需求，并遵守适用的法律法规，但公司没有具体的现金管理 政策来规定公司、公司子公司、VIE或公司 投资者之间如何转移资金。

针对员工的评论，在2023年20-F中， 公司打算在 “第 3 项” 中纳入以下披露。“通过我们公司的现金流 ” 标题下的关键信息”，与附件 A 中规定的变更一致：

“我们 没有具体的现金管理政策来规定阿里巴巴集团控股有限公司、我们的子公司、VIE或我们的投资者之间如何转移资金。但是，我们已经实施了程序和控制机制来管理组织内的 资金转移，以支持我们的业务需求并遵守适用的法律和法规。”

公司感谢员工的评论， 恭敬地告知员工，在2023年20-F中，公司将增加公司的公司结构图和图表 ，说明与VIE的合同安排，这些图表目前已在2022年20-F的第121、122和124页披露（带有修订后的 虚线），以及公司对与VIE的合同安排的现有描述以及相关的不确定性 的摘要这些合同以及这些合同的强制执行，请参阅 “第 3 项。关键信息” 标题下的 “我们公司采用的 VIE 结构——我们的公司结构” 下，在 “B. 资本和负债” 之前，如附件 A 所述

关于员工要求披露开曼群岛控股公司在执行合同协议方面的权利和质疑 ，公司恭敬地告知员工，该公司的合同安排是在公司的子公司、可变权益 实体和可变权益实体股权持有人之间做出的，开曼群岛控股公司本身不是合同 安排的当事方。为了回应工作人员的评论，在摘要披露中，将添加到 “项目3。关键信息” 在上文讨论的 “B. 资本化 和债务” 之前的 “我们公司采用的VIE结构——我们的公司结构” 标题下，公司提议讨论公司 子公司此类合同权利的不确定性以及公司子公司在执行附件 A 中规定的此类权利时可能面临的挑战。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，在未来提交20-F表格的文件中，公司 将避免暗示合同协议等同于VIE业务中的股权所有权，并澄清 公司仅出于会计目的是VIE的主要受益人。在2023年20-F中，公司打算修改 “项目 4” 部分下的 “使我们能够有效控制可变权益实体的合同” 标题和标题 “使我们能够从可变权益实体获得几乎所有经济利益的合同 ”。关于公司的信息——C. 组织结构” 分别位于2022年20-F的第125页和第126页，到 “赋予我们出于会计目的指导可变权益实体活动的权力的合同 ” 和 “赋予我们有义务吸收损失或有权从可变权益实体获得会计收益的合同 ”， （这些部分也将在 “项目3” 中进行总结。公司 2023 年 20-F 中 “我们公司采用的 VIE 结构 ——我们的公司结构” 标题下的关键信息”，如附件 A 所示。）

公司还打算修订 公司经审计的合并财务报表附注1（c），该报表目前载于其2022年20-F的F-16页，内容如下：

“合并财务报表包括公司及其子公司的财务 报表，其中包括公司直接或间接拥有的中国注册实体 （“外商独资企业”）和公司作为主要受益人的可变权益实体（“VIE”） 仅用于 会计目的。公司之间的所有交易和余额 和,其 子公司 还有 VIE已在整合时被淘汰。从收购生效之日或处置生效之日起， 的子公司收购或处置的业绩将酌情记录在合并损益表中。”

公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，在2023年20-F中，公司将更新其2022年20-F第98和99页的段落，标题为 “我们的业务运营需要获得中国当局的许可和批准” 和 “我们的证券发行需要获得 中国当局的许可和批准”，并将其移至 “项目3” 下。关键信息 — 在 附录 A 中 “B. 资本和债务” 之前与 在中华人民共和国经商相关的关键信息”

公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，在2023年20-F中，公司将更新其2022年20-F第150至156页标题为 “我们 公司采用的VIE结构——可变利息实体财务信息” 的段落并将其移至 “项目3” 下。附件 A 中列出的 “B. 资本化与债务” 之前的关键信息”

D. 风险因素

风险因素摘要，第 1 页

公司恭敬地请员工参阅 “项目 3” 部分中关于其公司结构风险的现有摘要披露。关键信息——D. 风险因素”，位于 公司2022 20-F第7页的 “风险因素摘要” 标题下。

公司进一步感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，在2023年20-F中，它将在 “第 3 项” 部分中更具体地披露中国政府对中国业务的影响以及对在海外上市的中国公司的监督。关键信息 — “风险因素摘要” 标题下的 D. 风险因素”，基本上是附件 B 中规定的形式

此外，正如对上述评论1和2的答复中所指出的那样，公司将在 “项目 3” 开头突出披露与其公司结构和中国业务相关的风险。关键信息”，基本上采用附件 A 中规定的形式。

我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内和 国际法律和法规的约束，第 23 页

公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，中国有关个人数据、隐私保护和网络安全的法律和法规 相对较新，在如何解释和实施这些法律法规方面仍然存在很大的不确定性。因此， 公司目前无法评估这些法律和法规将对公司产生何种影响。公司正在密切关注 数据安全、隐私和网络安全法律法规的制定情况，并将在未来的文件中及时提供有关相关法律法规的解释和实施以及它们可能对公司产生的任何重大影响的最新信息 。在公司能够评估这些法律的影响以及公司 为应对这些法律和法规而采取的措施的范围内，公司打算在2023年20-F中以附件C中规定的形式对目前在2022年20-F第23至25页的披露进行实质性修改。

风险因素

与在中国做生意相关的风险

如果我们的审计师因以下原因受到PCAOB 或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚

未能遵守检查或...，第 48 页

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，在2023年20-F中，公司打算在2022年20-F的第47至48页上公布有关《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》的披露，标题为 “如果我们的审计师因未能遵守规定而受到PCAOB或美国证券交易委员会的制裁或其他处罚 根据检查或调查要求，我们的财务报表将被确定为不在遵守《美国交易法》或美国其他法律或法规的要求 ，这最终可能导致我们的美国存托证券被除名并 对我们的其他证券产生重大和不利影响”，将其转化为一个独立的风险因素，标题为 “我们的美国存托证券将被退市， 我们的存托凭证和股票根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》禁止在美国交易， 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师。”公司还将在2023年20-F中提供有关该独立风险因素的最新信息，说明公司已被列入根据 HFCA法案确定的发行人最终名单，以及PCAOB与中国监管机构在全面检查 和对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查 和调查方面的合作的最新进展。

我们需要获得中华人民共和国当局的许可和批准

业务运营，第 98 页

公司已删除了与公司业务运营声明有关的重要性限定词 。但是，鉴于公司业务的多样性和规模， ，公司认为，在披露公司持有的必要许可证、 许可和批准时添加重要性限定词是惯例和适当的。在2023年20-F中，公司打算将目前在2022年20-F第98页的披露内容修改如下（将移至 “项目3”）。公司2023年20-F中 “B. 资本化和负债” 之前的关键信息” ，如上文对评论10的回应中所述）：

“我们 相信我们在中国的合并子公司和VIE已经获得了 必要条件 材质 我们需要获得中国当局的许可、许可和批准 资料在中国的业务 业务。”

公司感谢员工的评论， 恭敬地告知员工，在2023年20-F中，它打算修改目前在2022年20-F 第99页上的披露（将移至 “项目3”）。公司 2023 20-F 中 “B. 资本化和负债” 之前的关键信息”（如上文对评论10的答复中所述）如下：

“中国政府已宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管监督。关于我们之前的证券发行和海外上市， 根据现行中华人民共和国法律法规截至本年度报告发布之日， 在咨询了我们的中华人民共和国 法律顾问方达合伙人之后，我们不知道有任何中国法律或法规明确要求我们获得中国证监会或其他中国主管机构的许可 ，并且我们、我们的合并子公司和中国的VIE（i）没有要求 获得任何许可或完成任何申报， 和(ii) 未被要求接受 的网络安全审查 中国当局 中国国家网络空间管理局，以及 (iii) 未获得或被中国任何主管部门拒绝此类必要许可。”

关于公司披露的 有关公司业务运营需要获得中国当局的许可和批准，公司恭敬地告知员工，公司已实施政策和程序，以确保公司获得并维持开展业务所必需的 许可和批准。公司认为，就此事获得法律意见需要律师进行广泛的尽职调查工作，特别是考虑到公司业务的多样性和规模，对于年度报告披露而言，这将过于繁重 ，也不会为投资者提供额外的有意义的保证。

第 5 项。运营和财务回顾与展望

非公认会计准则指标，第 140 页

公司恭敬地告知员工，第143页将归属于普通股股东的净收益与归属于普通股股东的非公认会计准则净收益对账中的 “非公认会计准则 净收益调整” 实际上是指人民币815.93亿元的 “非公认会计准则净收益调整”，这与表格中的 “非公认会计准则净收益调整” 不同在截至2022年3月31日止年度的893.09亿元人民币中的第142页。

77.16亿元人民币的差额主要代表非全资子公司商誉减值的 非公认会计准则调整，其中一部分非公认会计准则调整 也应归因于非控股权益。因此，应将其排除在第143页的 “归属于普通股东的净收益归属于普通股东的非公认会计准则净收益” 的对账表 的非公认会计准则调整之外 。

在2023年20-F中，公司将在对账表中列出的 “非公认会计准则净收益调整” 和 “归属于普通股东的净收益的非公认会计准则调整” 之间进行明确区分，并将进行修订以在整个申报过程中反映最新的披露。

权益法被投资者的业绩分享，第 149 页

公司恭敬地告知员工，在公司财务报表中列报的所有 期内，蚂蚁集团在投资测试和收益测试中均不符合 S-X法规第3-09条要求的 “重要子公司” 的定义 。在收入测试中，根据S-X法规第1-02 (w) (1) (iii) (A) 条，只有当 (1) 归属于公司的税前收益 和 (2) 蚂蚁集团总收入的相应份额均超过公司合并财务报表中此类金额 的20％时，才符合该标准。由于蚂蚁集团总收入中的相应份额低于公司所有报告期总收入的20％ ，因此根据S-X法规第3-09条，无需披露蚂蚁集团的财务报表 。

第 9 项报价和上市

C. 市场，第 201 页

在 对员工评论的回应中，公司提议在未来提交20-F表格的文件中，在 “第9项” 下添加 员工评论中注明的披露。要约和上市 — C. Markets”，并将为投资者提供足够的信息 ，让他们充分了解公司当前和未来的上市状况。

公司还恭敬地请员工参阅 “Item 12。2022年20-F中除股票证券之外的证券——美国存托股票——美国存托股份与 股票之间的转换”，其中包含与公司上市相关的披露，内容涉及其在纽约证券交易所交易的美国存托凭证和在香港证券交易所交易的普通股的可兑换性和 可互换性。

合并损益表，第 F-5 页

公司恭敬地告知员工，公司 已经开发了阿里巴巴生态系统，通过其全球商务平台提供全面的产品和服务， 为其消费者和商家创造价值。该公司的目标是通过无缝整合其市场和直销业务的在线 和线下功能来提供升级的消费者体验。通过扩大其供应链网络和加强内部 采购能力，该公司的目标是进一步增强其产品和供应链能力，使消费者能够以不同的价格享受种类繁多 种类繁多的优质产品，并有多种交付方式可供选择，以满足他们不同的需求。

公司还告知员工，公司直销业务（通常被称为 “1P业务”，而不是公司的 电子商务平台业务，这些业务使商家能够向消费者销售产品和服务，在本回应中被称为 “3P企业” ），是增强其产品供应和服务能力，以提供更好的消费者体验并为其贡献额外的流量 阿里巴巴生态系统。

正如我们在2019年10月25日致员工的信中所解释的那样，公司认为，在损益表正面单独披露与 商品销售相关的收入和收入成本不会公平准确地描述管理层如何运营和管理其业务，并且可能会误导投资者。

该公司通过利用资源和基础设施管理整个市场 的服务和产品，而无需在1P和3P业务之间分配成本。鉴于 该公司的1P业务不是作为独立的业务线运营的，该公司认为，单独列报与商品销售相关的毛利润 将过分强调公司的1P业务。此外，鉴于 公司现有的系统和流程旨在记录公司市场产生的总成本 ，包括带宽和托管费用、服务器和计算机的折旧和维护费用、员工成本 以及市场上所有业务活动分担的流量获取成本，因此很难合理地区分和分配 其1P和3P业务之间的收入成本和一致的方式。公司恭敬地提出，按销售类型单独披露收入成本 将需要付出大量精力来收集此类信息。

公司恭敬地告知员工，公司 承认随着时间的推移，商品销售占总收入的百分比有所增加，但管理层 运营和管理业务的方式没有变化。该公司认为，当前的列报最能反映其业务的经济实质， 这也与业内同行采用的列报方式一致，后者没有单独披露与产品和服务销售相关的收入和收入成本 。

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如果你对这封信中包含的回复有任何疑问 ，请随时致电 +852-2514-7660 或 dfertig@stblaw.com 与我联系。

外壳

附件 A

将添加到第 3 项。2023 年 20-F 中 “B. 资本化与负债” 之前的 “关键信息”：

我们公司采用的 VIE 结构

与 VIE 结构相关的风险

阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司 。它本身并不直接参与业务运营。由于中国法律对某些行业的外国所有权和投资 的限制，与在中国运营本行业 的所有其他拥有外国注册控股公司结构的实体一样，我们在中国经营 通过 VIE 我们的互联网业务和其他在中国受到限制 或禁止外国投资的业务 通过可变利益实体或 VIE。VIE 由中华人民共和国 公民或由中华人民共和国公民拥有和/或控制的中华人民共和国实体注册和拥有，而不是由我们公司。我们 已经签订了某些合同 安排，这些安排共同使我们能够对VIE行使有效控制，并实现VIE产生的所有经济风险 和收益。因此，我们包括了每项的财务业绩 而且，通过我们，我们的股东 不拥有VIE的任何股权。我们的存托凭证和股票的投资者购买的是开曼 群岛控股公司的股权证券，而不是我们的合并子公司和VIE发行的股权证券。

投资我们公司涉及某些与我们公司采用的VIE结构 相关的风险。特别是，如果中国政府认为与VIE相关的合同安排不符合中国关于外商投资的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到处罚，或者被迫放弃我们在VIE运营中的权益，而我们 将无法再将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这可能会对我们的业务、财务业绩以及美国存托凭证、股票和/或其他证券（包括 ）的交易价格产生重大不利影响，导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。与VIE有关的合同安排 尚未在法庭上进行检验。有关与VIE结构相关的风险 的更多详细信息，请参阅 “— 与我们的公司结构相关的风险”。

我们的企业结构

与许多在全球和各行各业拥有业务 的大型跨国公司一样，我们通过大量的中国和外国运营实体开展业务 作为 ，我们将继续通过有机增长以及收购和整合新业务进行扩张，包括 VIE。 下图总结了我们截至 2022 年 3 月 31 日的公司结构，并列出了子公司和 可变利息 实体 VIE这些加在一起就代表了 我们的 这主要企业 由我们公司运营，包括我们的重要子公司（该术语根据美国《证券法》第 第 S-X 法规第 1-02 条的定义），以及其他代表性子公司（我们统称为我们的主要子公司）， 以及相应的代表 VIE，我们称之为代表 VIE：

VIE 结构

与VIE的合同关系为我们提供了指导VIE活动的 权力以及吸收损失或从VIE获得收益的权利，因此 我们是会计方面的主要受益人，因此合并了VIE。因此，根据美国公认会计原则，我们将每个 VIE 的财务业绩 包含在合并财务报表中。

下图简要说明了 VIE 的 典型所有权结构和合同安排：

对于大多数人来说 可变利益实体 VIE, 我们 我们的公司使用s不同的结构，或者增强型 VIE 结构。 增强型VIE结构维护了我们和业内许多同行公司为经营在中国限制或禁止外国投资的 业务而采用的主要法律框架。我们也可能在 将来创建其他持股结构 进一步增强VIE结构.

在增强型 VIE 结构下， 可变利息 实体 竞争通常由中国有限责任公司而不是个人持有。这家中国有限责任公司由两家中国有限合伙企业直接或间接拥有，两家有限合伙企业均持有 50% 的股权。这些合伙企业中的每个 都由 (i) 一家作为普通合伙人的中国有限责任公司（由阿里巴巴合伙企业的许多精选 成员和我们的管理层组成，他们是中国公民），以及 (ii) 作为有限合伙人的同一批自然人组成。根据相关合伙协议的条款，自然人有限合伙人必须是阿里巴巴 合伙企业或我们管理层的成员，他们是中国公民，并由合伙企业的普通合伙人指定。

对于我们的代表 VIE 来说，这些个人是 Daniel Yong Zhang、Jessie Junfang、Jessie Junfang、Shaiming Wu Zhao（分别代表浙江淘宝网络有限公司、 浙江天猫网络有限公司、杭州阿里广告有限公司、杭州阿里风险投资有限公司、上海 Rajax 信息技术有限公司和阿里云计算 Ltd.) 以及苏菲敏智、程丽、张剑锋、姜芳 和 Winnie Jia Wen（关于阿里巴巴文化娱乐有限公司）。由于 Angel Ying Zhao 和 Sophie Minzhi Wu 不再是阿里巴巴合作伙伴关系的成员，我们正在更换这两人。

在增强型VIE结构下，一方面是指定子公司 ，另一方面是相应的VIE和VIE之上的多层法人实体，以及上述 所述的自然人，签订合同安排，这与我们历史上用于可变利益实体的 合同安排基本相似。

下图简化了 说明了增强型VIE结构下VIE的典型所有权结构和合同安排：

给我们带来好处的合同 有效控制 出于会计目的指导可变权益实体活动的权力

贷款协议

根据相关的贷款协议，我们各自的 子公司已向相关的可变利息实体股权持有人发放了贷款，该贷款只能用于我们子公司同意的 业务运营活动或收购相关的可变权益实体。

独家看涨期权协议

在增强型VIE结构下，每个相关的可变变量 权益实体及其股权持有人已共同授予我们的相关子公司（A）独家看涨期权，要求相关的 可变利益实体减少其注册资本，（B）独家看涨期权，认购相关可变利息实体增加的资本 。

代理协议

根据相关的代理协议，每位可变权益 权益实体股权持有人不可撤销地授权我们子公司指定的任何人员行使可变权益实体股权持有人 的权利，包括但不限于投票和任命董事的权利。

股权质押协议

根据相关的股权质押协议，相关的 可变利息实体股权持有人已将其在可变利息实体权益中的所有权益作为持续的 第一优先担保权益质押给相应子公司，以担保根据上述相关 贷款协议预付的未偿金额，并确保可变利息实体和/或其股权持有人 履行其他结构合同下的义务。如果贷款协议或其他 结构合同（如果适用）发生任何违约或违约，每家子公司都有权行使处置可变利息实体权益 持有人在可变利息实体权益中的质押权益的权利，并有权优先获得申请 从拍卖或出售质押权益中获得的收益。

那份合同 启用 给我们 承担损失的义务或获得损失的权利 基本上是所有经济的用于会计目的的可变 利息实体的好处

独家服务协议

在增强型VIE结构下，每个相关的变量 利益实体都与相应的子公司签订了独家服务协议，根据该协议，我们的相关子公司 向可变利益实体提供独家服务。作为交换，可变利息实体向我们的子公司支付服务费， 服务费的金额应在我们子公司提议的适用中国法律允许的范围内确定，从而将 从可变利息实体的几乎所有利润转移给我们的子公司。

有关此类合同安排的更详细摘要， 见 “第 4 项。公司信息 — C. 组织结构 — 赋予我们出于会计目的指导 可变权益实体活动的权力的合同” 和 “— 赋予我们 吸收损失的义务或出于会计目的从可变权益实体获得收益的权利的合同。”

如果VIE或其股东未能履行合同安排下的 各自义务，我们将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来强制执行我们在合同安排下的权利，这可能既昂贵又耗时，并且会受到中国法律制度的不确定性 ，包括这些VIE合同尚未在中国法院进行测试所产生的不确定性。 因此，合同安排在确保我们控制业务的相关部分 运营方面可能不如直接所有权那么有效。合同安排受中国法律管辖，规定在中国通过 仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议 都将根据中国法律程序解决。中国相关法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决或法院判决，则胜诉方只能在中国法院执行仲裁 裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行 合同安排，我们可能无法对VIE施加有效的控制，我们开展业务的能力以及 的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。见 “— D. 风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险——我们的合同安排在控制VIE 方面可能不如直接所有权那么有效” 和 “— VIE或其股权持有人未能履行 合同安排下的义务都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

可变利息实体财务信息

下表列出了截至2020年、2021年3月31日和2022年3月31日的财年的 合并运营计划和现金流量信息，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的资产负债表信息的简明合并表 ：

我们通过大量子公司 和合并实体开展业务。我们仅提供主要可变权益实体的简明合并信息。我们 认为，本演示文稿为投资者评估可变权益实体作为一个整体的资产、运营和整体重要性 以及与公司间交易相关的性质和金额提供了合理的依据。未被列为主要可变权益实体的大量 个别可变利息实体是单独的，总体而言，对我们公司来说不是重要的 。要将它们纳入演示文稿将需要大量的时间和精力来为他们准备精简的 合并时间表，我们认为这不会为投资者提供有意义的额外信息。

表中显示的金额与我们经审计的合并财务报表中为可变利益实体提供的财务信息没有直接对账 。

尽管可变利益实体持有我们的业务运营所必需的受监管活动所需的许可证和 批准和资产，以及适用的中国法律通常限制或禁止外国投资的 企业中的某些股权投资，但我们持有子公司的绝大部分 资产和业务，我们的绝大部分收入直接由我们的子公司获得。因此， 我们的子公司直接从运营中获得绝大部分利润和相关的现金流，而不必依靠合同安排将现金流从可变利息实体转移到我们的子公司。

与在中华人民共和国 经商有关的重要信息

与在中华人民共和国经商相关的风险和不确定性

作为一家总部位于中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险以及不确定性 。我们的大部分业务都在中华人民共和国进行，并受中华人民共和国法律、 规章制度的管辖。我们的中国子公司受适用于外国在 中国投资的法律、规章和法规的约束。由于中华人民共和国的法律、规章和规章相对较新且发展迅速，而且已公布的 决定数量有限且这些决定的非先例性质，而且由于法律、规章和规章通常赋予相关 监管机构一定的执行自由裁量权，因此这些法律、规章和规章的解释和执行涉及 的不确定性，可能不一致且不可预测。因此，将来可能会发现我们现有的业务不完全符合相关法律法规。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府 的政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此 ，我们可能要等到违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。见 “— D. 风险因素 — 与在中华人民共和国经商相关的风险 — 中华人民共和国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性，中国政策、法律、规章制度的变化可能会对我们产生不利影响。”

中华人民共和国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权 ，并可能通过采用和执行规则和监管 要求来干预或影响我们的运营。例如，近年来，中国政府加强了反垄断、反不正当竞争、 网络安全和数据隐私等领域的监管。见 “— D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 我们 受一系列法律和法规的约束，未来的法律法规可能会施加额外的要求和其他义务 ，这些要求和其他义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的ADS、股票和/或其他证券的交易价格 产生重大和不利影响。”; “— 根据竞争法对我们提起的索赔或监管行动可能 导致我们受到罚款、业务限制和损失声誉。”; “— 中国关于收购的法规 规定了重要的监管批准和审查要求，这可能使我们更难通过收购追求 增长，也使我们更难受到罚款或其他行政处罚。” 和 “— 我们的业务受 关于隐私和数据保护的复杂而不断变化的国内和国际法律和法规的约束。这些法律法规 可能既复杂又严格，许多法律法规可能会发生变化和解释不明确，这可能会导致索赔、我们的 数据和其他商业惯例的变化、监管调查、诉讼、处罚、运营成本增加或用户 增长或参与度下降，或者以其他方式影响我们的业务。”中国政府可能会进一步颁布相关法律、规则和 法规，可能对中国公司施加额外和重大的义务和责任。这些法律法规可能既复杂又严格，许多法律法规可能会发生变化和解释不明确，这可能会导致索赔、我们的数据 和其他商业惯例的更改、监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降， 或以其他方式影响我们的业务。结果，我们的ADS和股票的交易价格可能会大幅下跌或变得一文不值。

此外，中国政府已宣布计划 加强对在海外上市的中国公司的监管监督，包括加强对海外股权融资 和中国公司上市的监督。此类新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们和 子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力，并导致我们的 证券（包括我们的ADS和股票）的价值大幅下跌或变得一文不值。见 “— D. 风险因素 — 与在中华人民共和国经商相关的风险 — 中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性 ，中国政策、法律、规章制度的变化可能会对 我们产生不利影响。”；以及 “— D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 我们可能需要额外的资本 但可能无法获得以优惠的条件或根本不是。”

我们的业务运营需要从中国主管部门获得 的许可和批准

我们认为，我们在中国的合并子公司和VIE 已获得 必要条件 资料 我们的必要许可证、 许可和中华人民共和国当局的批准 资料 在中国的业务运营。请 见 “— D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 我们受各种法律 和法规的约束，未来的法律和法规可能会施加额外的要求和其他义务，这些要求和其他义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大和不利影响” 和 “— 我们依赖支付宝进行实质性的不利影响” 和 “— 我们在很大程度上依赖支付宝开展业务我们市场上的所有付款处理和所有托管服务。 如果支付宝或蚂蚁集团的其他业务提供的服务和产品以任何 方式受到限制、限制、限制或降级，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用，则我们的业务可能会受到重大和不利影响。”此类许可证、 许可证、注册和申报包括增值电信许可证、在线传输视听 节目许可证、网络文化业务许可证、在线出版服务许可证和测绘许可证。

如果我们、我们在中国的合并子公司或 VIE (i) 不保持此类权限或批准，(ii) 无意中得出无需此类许可或批准的结论， 或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们或 VIE 将来需要获得此类许可或 批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准、许可、注册或备案方式，或 ，即使获得此类批准、许可、注册或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们 面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，中国主管当局可能会命令我们暂停相关的 业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。

此外，如果中华人民共和国政府确定合同 安排构成 我们的 这 VIE 结构 被我们收养不要 遵守中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，如果决定、变更或解释导致我们无法对我们在中国从事很大一部分业务运营的合并子公司和独立投资机构的资产行使合同控制权 ，我们的证券价值可能会下降 或变得一文不值。

此外， 是否存在很大的不确定性我们的 这 VIE 结构 被我们收养 可能被视为未来外国投资的一种方式 。如果根据未来的任何法律、法规 和规则，将我们采用的VIE结构视为一种外国投资方式，如果我们的任何业务活动属于外国投资的 “负面清单”，则我们 需要采取进一步行动以遵守这些法律、法规和规则，这可能会对我们 当前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。见 “— D. 风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险 — 在 《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和其他法规的解释和实施以及它们可能如何影响我们当前 公司结构的可行性、业务、财务状况和经营业绩方面存在重大不确定性。”

鉴于与中华人民共和国法律、法规和规章的解释和 执行相关的不确定性，我们现有的业务将来可能会被发现不完全符合相关法律法规。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部 规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，在违规行为发生之前，我们可能不会 知道我们违反了这些政策和规则。欲了解更多详细信息， 请参阅 “— D. 风险因素 — 与在中华人民共和国经商相关的风险 — 中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性，中国政策、法律、规则和 法规的变化可能会对我们产生不利影响。”

我们的证券发行需要获得中国当局的 许可和批准

中国政府已宣布计划加强对在海外上市的中国公司的 监管监督。关于我们之前的证券发行和海外上市， 根据现行中华人民共和国法律法规截至本年度报告发布之日， 在咨询了我们的中华人民共和国 法律顾问方达合伙人之后，我们不知道有任何中国法律或法规明确要求我们获得中国证监会或其他中国主管机构的许可 ，并且我们、我们的合并子公司和中国的VIE（i）没有要求 获得任何许可或完成任何申报， 和 (ii) 未被要求接受 的网络安全审查 中华人民共和国当局 中国国家网络空间管理局，以及 (iii) 未收到或被中国任何主管部门拒绝此类必要许可。 中国当局将如何监管海外证券发行和海外上市，以及任何相关法规的解释和实施 都存在不确定性。尽管我们打算完全遵守适用于我们可能进行的任何 证券发行的当时生效的相关法律法规，但我们能否完全遵守 的要求，即获得中国当局的任何许可和批准，或完成未来可能生效的任何报告或申报程序，尚不确定。如果我们、我们在中国的合并子公司或 VIE (i) 不保持此类权限或批准，(ii) 无意中 得出无需此类许可、批准或申报或报告的结论，或 (iii) 适用的法律、法规或解释 发生变化，而我们或 VIE 将来必须获得此类许可、批准或申报或报告，我们可能无法 获得此类必要的批准、许可、许可、及时或完全注册或申报，以及此类批准、许可、登记 或备案即使获得也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务 和吊销所需许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值下跌或变得一文不值。有关更多详细信息，请参见”—D. 风险因素 —与在中华人民共和国经商相关的风险 — 中国法律、规章和规章的解释和执行存在不确定性，中国政策、法律、规章和规章的变化可能会对我们产生不利影响” 和”— 我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件或根本无法获得 。”

《追究外国公司责任法》

近年来，美国监管机构继续对监督在中国有重要业务的美国上市公司 的财务报表审计面临的挑战表示担忧。最近，作为美国监管部门日益关注审计信息获取的一部分，美国 于2020年12月颁布了《追究外国公司责任法案》（简称《HFCA法》）。《HFCA法》包括要求 美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师编写的发行人，由于审计师所在地司法管辖区的非美国机构施加了限制，PCAOB无法对其进行全面检查或调查 。此外，如果该法律生效后， 美国上市公司财务报表的审计师连续三年 “不接受PCAOB检查” ，则美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在美国本国 证券交易所（例如纽约证券交易所）或美国场外市场上交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速 追究外国公司责任法案》，该法案如果颁布为法律，将修订《HFCA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的 证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。2022年2月4日，美国众议院通过了《美国为制造业创造机会》、 2022年技术和经济实力卓越法案，其中还包括加速控股 外国公司责任法案的加速条款。

2021年12月16日，PCAOB发布了报告，通知美国证券交易委员会，它决定无法对总部位于中国或香港的会计师事务所进行全面检查或调查， ，包括我们的独立注册会计师事务所普华永道。 在三月 8 月 22 日，2022 年，美国证券交易委员会 开始查明不符合《HFCA法案》会计相关程序的 “委员会认定的 发行人”，随着时间的推移， 可能会从美国交易所退市 。根据HFCA法案、PCAOB规则6100和美国证券交易委员会的实施规则，我们预计 我们将被认定为 “佣金认证发行人” 将我们添加到根据HFCA法案 确定的发行人的最终名单中， 提交后 这个 我们的年度报告 2022 年 7 月 26 日向美国证券交易委员会提交了 20-F 表格。 因此，如果 PCAOB 无法检查我们的审计师 结果，我们的证券可能被禁止在 上交易或从中除名纽约证券交易所或其他美国证券交易所 根据 HFCA 法案如果将《加速外国公司问责法》颁布为 法律，则在2024年之前或2023年。 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和 财政部签署了协议声明或PCAOB协议声明，朝着开放准入向PCAOB检查和调查总部位于中国和香港的完全注册的公共会计师事务所 迈出了第一步。但是，在PCAOB能否对总部位于中国或香港的会计师事务所进行检查和 全面调查方面，仍存在不确定性。

将我们的美国存托凭证退市将迫使我们在美国的股东 出售其美国存托凭证或将其转换为在香港上市的股票。尽管我们在香港上市，但投资者在将其标的普通股迁移到香港时可能会面临困难，或者可能不得不为此承担增加的成本或蒙受损失。 由于 HFCA 法案预计会对在美国上市的中国公司产生负面影响，以及投资者对在美国上市的中国公司的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何，我们的存托凭证和/或其他证券的市场价格都可能受到不利影响。” — D. 风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险 — 我们的美国存托证券将被除名，我们的美国存托凭证将被除名，我们的美国存托凭证将被除名，我们的美国存托凭证和/或其他证券的市场价格都可能受到不利影响。以及《外国公司控股责任法》或《HFCA法》禁止在美国交易的股票，如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查。”

通过我们公司的现金流

我们是一家控股公司，除了在中国大陆、香港特别行政区和其他地方拥有和经营我们的市场和其他业务 以及知识产权组合的运营子公司的所有权 以外，我们没有其他业务。因此，我们依靠运营中的 子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求，包括向 股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还未偿债务和支付费用所需的资金。如果我们的运营子公司自行承担额外 债务，则管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们支付股息或进行 其他分配或汇款（包括贷款）的能力。

我们的控股公司结构与一些同行 的不同之处在于，尽管可变利益实体持有 我们的业务运营所必需的受监管活动所需的许可证和批准及资产，以及适用的中国法律通常限制外国投资或 禁止的企业股权，但我们持有子公司的绝大部分资产和业务， 的绝大部分收入直接由我们的子公司获得。因此，我们的子公司直接从运营中获取绝大部分 利润和相关现金流，而不必依靠合同安排将现金流从 可变利息实体转移到我们的子公司。在 2020 年、2021 年和 2022 财年，我们的绝大部分收入是由我们的子公司创造的 。请参阅 “第 4 项。公司信息 — C. 组织结构”，用于描述这些 合同安排和我们公司的结构。 另请参阅 “— 可变利息实体财务信息” ，了解阿里巴巴集团控股有限公司、主要可变利息实体及其子公司、我们 子公司（仅用于会计目的）是主要可变利息实体的主要受益人以及其他子公司 和合并实体的更多财务信息。

根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。适用的 中国法律允许我们在中国的运营子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向我们支付股息。我们在中国的运营子公司还必须每年从净收入中拨出一部分 （如果有），用于拨款的普通储备金，直到该储备金达到相关 子公司注册资本的50％。这些储备金不能作为现金分红进行分配。此外，注册股本 和资本储备账户也被限制分配。截至2022年3月31日，这些限制性净资产总额为人民币1,656亿元（合261亿美元）。参见本年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注23。另请参阅 “商品 3。关键信息——D. 风险因素——我们在很大程度上依赖我们在中国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配 。”外商独资企业将股息汇出中国也受货币兑换或资本流向境外的某些限制的约束。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 对货币兑换或境外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。”

根据中华人民共和国企业所得税法，通常对中国公司向其非居民企业投资者申报的股息征收5％至10％的预扣税 。截至 2022 年 3 月 31 日，我们已经对我们在中国的子公司可分配的几乎所有收益进行了应计预扣税，但 用于在中国永久再投资的收益除外，共计1,764亿元人民币（278亿美元）。请参阅 “— 运营业绩的组成部分 — 税收 — 中华人民共和国预扣税”。

我们没有具体的现金管理政策 来规定如何在阿里巴巴集团控股有限公司、我们的子公司、VIE或我们的投资者之间转移资金。但是， 我们已经实施了程序和控制机制来管理组织内部的资金转移，以支持我们的业务 需求，并遵守适用的法律法规。

在截至2020年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日的年度中， 阿里巴巴集团控股有限公司向我们的子公司提供资本出资、贷款和偿还贷款，总额分别为人民币1683.48亿元、 人民币706.23亿元和人民币201.88亿元（合31.85亿美元），我们的子公司提供股息 和贷款以及偿还贷款向阿里巴巴集团控股有限公司的总金额分别为793.06亿元人民币、430.78亿元人民币和956.21亿元人民币（150.84亿美元）， 。

在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度中， 我们的子公司向可变利息实体提供了总额为人民币93.58亿元、人民币208.65亿元和人民币25.39亿元 （4.01亿美元）的贷款和偿还贷款，而可变利息实体向我们的子公司提供了贷款、偿还贷款和支付了技术 服务费，总额为 RMB855 百万美元，分别为人民币55.75亿元和人民币244.04亿元（合38.5亿美元）， 。 我们已经并将继续根据合同安排与可变利息 实体结算费用。

我们尚未申报或支付普通股 股票的任何分红。我们目前没有计划在可预见的将来为普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是 全部）可用资金和未来的任何收益，用于运营和扩大我们的业务。请参阅 “第 8 项。财务信息 — A. 合并报表和其他财务信息——股息政策。”有关投资我们的ADS的中国和美国联邦所得税 注意事项，请参阅 “第 10 项。附加信息 — E. 税务。”

附件 B

将在 “第 3 项” 下的 2023 年表格 20-F 上修订 关键信息 — D. 风险因素 — 风险因素摘要 ”：

与在 中国开展业务相关的风险和不确定性包括与以下内容相关的风险和不确定性：

附件 C

将在 “第 3 项” 下的 2023 年表格 20-F 上修订 关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 ”：

我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内 和国际法律法规的约束。这些法律法规可能既复杂又严格， 而且许多法律法规可能会发生变化和解释不明确，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务惯例发生变化、 监管调查、诉讼、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者 影响我们的业务。

中国和世界各地的监管机构最近实施了 有关隐私和 数据保护的进一步立法和监管提案，包括特别与个人信息和跨境数据传输有关的立法和监管提案， 可能会对我们提出更严格的要求， 可能会对我们提出更严格的要求。此外，数据保护法的解释和应用往往不确定， 不断变化且复杂。现有或新出台的法律和法规，或其解释、应用 或执法，可能会严重影响我们数据的价值，迫使我们改变数据收集、数据使用和其他业务 惯例，导致我们承担巨额合规成本，并使我们面临监管调查、罚款、暂停业务 和吊销许可证。

中国监管部门越来越注重 个人数据和隐私保护，并颁布了多项监督个人 信息收集和处理的法律法规，包括《个人信息保护法》和《关于常见移动互联网应用程序所需个人信息范围的规定 》。这些法律和法规规定，(i) 收集个人信息 应限制在实现处理目的所需的最小范围内，特别是，移动应用程序运营商在选择不收集不必要的个人信息时不得拒绝 用户的基本功能和服务，(ii) 个人信息的处理 必须出于与处理目的直接相关的特定合理意图 ，并以对个人权益的影响最小，并且(iii) 处理个人信息的实体应 采取必要措施保护其所处理的个人信息的安全。此外，《个人信息保护 法》要求信息处理者在收集14岁以下未成年人的个人信息之前必须征得父母的同意， 并对处理未成年人的个人信息采取特殊规则。信息处理者应对其 信息收集和处理活动承担责任，包括更正、暂停或终止其服务，以及没收 非法收入、高达收入5％的巨额罚款或其他处罚。请参阅 “第 4 项。公司信息 — B. 业务概览——监管——数据和隐私保护监管。”中国国家网络空间管理局 已在监管公告中点名了许多移动应用程序，包括我们的一些应用程序，原因是它们未能遵守隐私和数据安全 法规，并命令这些应用程序纠正其数据收集和使用行为。此外，中国监管机构还加强了对算法推荐服务的监管。根据2022年3月1日起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》或《算法推荐规定》，算法推荐 服务提供者应明确告知用户其提供算法推荐服务的情况，并公开算法推荐服务的基本原则、 意图和主要运行机制。算法推荐服务提供者销售 商品或向消费者提供服务还应保护消费者的公平交易权利，禁止其进行基于消费者的偏好、购买行为或其他 特征的不合理区别对待等违法行为。在我们的业务运营过程中，我们会收集客户和用户的信息，包括个人信息， 和算法推荐服务广泛用于我们的业务。任何不遵守与个人数据和隐私相关的 法律法规都可能导致行政责任，包括警告、公开谴责、罚款、要求我们更正的执法令 ，或者暂停我们发布新信息、暂停业务甚至刑事责任。

中国监管机构还通过开展网络安全审查，加大了维护网络安全的力度。《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在 中华人民共和国运营过程中收集和生成的个人信息 和重要数据应存储在中国，该法对关键 信息基础设施的运营商规定了更严格的监管和额外的安全义务。根据2022年2月生效的经修订的《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商 以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理 活动的网络平台运营商应接受网络安全审查。如果中国相关政府机构 确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或 可能影响国家安全，也可能启动网络安全审查。请参阅 “第 4 项。公司信息 — B. 业务概览 — 法规 — 互联网安全法规 。”但是，“将影响或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动” 的范围以及 “关键信息基础设施” 运营商的范围尚不清楚。 因此 ，此类法律和措施的解释和实施存在很大的不确定性，包括我们是否需要接受网络安全审查的不确定性 。2021年，中国政府对多家在美国上市的中国公司运营的 移动应用程序启动了网络安全审查，并禁止相关应用程序在 审查期内注册新用户。我们预计，这些领域将受到监管机构和公众的更多和持续的关注和审查 ，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临与数据安全 和保护相关的更高风险和挑战以及负面宣传。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括 罚款、暂停业务、禁止新用户注册（即使在很短的时间内）和吊销所需的 许可证，我们的声誉和运营业绩可能会受到重大不利影响。此外，2021 年 11 月，中国网络安全管理局颁布了《网络数据安全管理条例草案》（即《网络数据安全条例草案》），征求公众意见，其中规定了数据处理者应申请网络安全审查的不同情景，包括 等，(i) 合并、重组或分割拥有与国家 安全、经济发展或公共利益有关的大量数据资源的互联网平台运营商，影响或可能影响国家 安全、经济发展或公共利益安全；(ii) 海外在处理 超过一百万用户的个人信息时上市；(iii) 影响或可能影响国家安全的香港上市；或 (iv) 影响或可能影响国家安全的其他 数据处理活动。此外，日活用户超过1亿的大型互联网平台的数据政策和规则及其任何重大修正案均应由中国国家网络空间管理局指定 的第三方组织进行评估，并由中国国家互联网空间管理局相应地方分支机构批准。对于该草案何时颁布， 尚无明确的时间表。因此，在这些措施的颁布 时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

中国监管机构还加强了对跨境数据传输的监管 和监管。2021 年 9 月生效的《数据安全法》禁止中国的实体和 个人向任何外国司法或执法机构提供未经中华人民共和国主管部门批准 存储在中国的任何数据，并规定了被发现违反其数据 保护义务的实体和个人的法律责任，包括纠正令、警告、罚款、暂停相关业务以及吊销营业执照 或许可证。而且， 2022 年 7 月 7 日，中国网络安全管理局颁布 跨境数据传输安全评估办法 由中国网络安全管理局颁布的， 会来的将于 2022 年 9 月 1 日生效。根据这些措施，个人数据处理者 将是 是如果传输涉及 (i) 重要数据；(ii) 由 关键信息基础设施运营商或已处理超过一百万人的个人数据的数据处理者向海外传输的个人信息；(iii) 已提供 100,000 人个人数据或敏感个人 数据的数据处理者向海外传输的个人 信息自 1 月 1 日起，有 10,000 人在海外去年；或 (iv) 中国国家网络空间管理局 要求的其他情况。根据中国国家互联网空间管理局的官方解释，《跨境数据传输安全评估办法》涵盖（1）数据处理者在中国国内 运营期间产生的数据的海外传输和存储，以及（2）境外机构、 组织或个人访问或使用由数据处理者收集和生成并存储在中国的数据。此外，在这些措施生效之前，任何违反跨境数据传输安全 评估措施的跨境数据传输活动都必须在 2023 年 3 月之前得到纠正。 尽管如此, 截至本年度报告发布之日，这些措施尚未生效，而且 在实践中这些措施的解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营方面，仍然存在重大的 不确定性。

此外，中国和我们运营所在的其他司法管辖区 的监管机构可能会采取措施，确保用户数据的加密不会阻碍执法机构访问该数据。例如，根据中华人民共和国《网络安全法》和相关法规，包括我们在内的网络运营商有义务依法为公安和国家安全部门提供协助和支持，以保护国家 安全或协助刑事调查。以被视为损害 隐私的方式遵守这些法律和要求可能会严重损害我们的声誉和监管机构和私人团体对我们的诉讼和诉讼。

我们已经建立了相关的协议和机制 ，旨在确保我们遵守隐私和数据保护法规。截至本年度报告发布之日，我们尚未意识到 由于我们遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、 《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》和《跨境数据传输安全评估办法》 ，对我们的业务产生了重大不利影响。但是，遵守这些隐私和数据保护法律和法规符合 《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全 审查办法》，以及将来可能生效的其他法律和法规，包括 跨境数据传输安全评估措施 ， 网络数据安全条例草案 以及其他数据 安全和个人信息保护法律法规，可能会导致我们的合规成本大幅增加， 迫使我们改变业务惯例，对我们的业务业绩产生不利影响，并使我们受到负面宣传 在 未来，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的美国存托凭证、股票和/或 其他证券的交易价格产生负面影响。 如 特别是，如这些法律和法规中有许多尚未生效 ，或者直到最近才生效，在实践中如何解释、实施和执行存在不确定性 ，我们可能会受到监管部门的调查、罚款、暂停业务和吊销执照。

随着我们将业务进一步扩展到国际市场， 我们将受其他司法管辖区以及我们的消费者、用户、商家、客户和 其他参与者所在的司法管辖区的额外法律的约束。例如，自2020年以来，欧盟委员会提出了《数字市场法》、《数字服务法》和 《欧洲数据法》，对数据使用、数据共享和数据保护施加了各种要求。其他司法管辖区的此类法律、法规和 法规的范围可能更加全面、详细和细致，并且可能施加与中国相冲突或比中国更严格的要求和处罚 。此外，这些法律、规章和法规可能会限制 跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外和沉重的运营、管理和合规负担 ，还可能限制我们的业务活动和扩张计划，并阻碍我们以数据为导向的业务战略。遵守越来越多的司法管辖区的法律和法规可能需要大量的资源和成本。我们在中国和其他地方继续向云服务扩张 ，这也将增加我们系统上托管的数据量，并增加我们拥有IT系统的司法管辖区数量。这以及各个司法管辖区越来越多的新法律要求，例如 GDPR 和《俄罗斯联邦个人数据法》的数据本地化规则，给与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私相关的政策和程序带来了越来越多的挑战和风险 ，并将对违规行为处以严厉的处罚 。例如，根据 GDPR，可能会处以按占全球收入的百分比计算的罚款。GDPR的合规要求影响了我们的许多业务，例如速卖通和阿里云。如果我们未能遵守上述和其他适用的监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和 法规，或 认为我们未能遵守这些规定，都可能导致声誉损害或政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼或诉讼。 这些诉讼或诉讼可能会使我们受到严厉的处罚和负面宣传，要求我们更改数据和其他 商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，阻碍我们的全球扩张或对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易 价格产生负面影响。