执行版本

附录 4.1

麦迪逊天然气和电力公司

4000万美元5.61％的A系列优先票据，将于2034年9月15日到期

3000万美元 5.91% 的优先票据，B系列，将于2053年12月1日到期

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注意：购买协议

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日期：2023 年 8 月 31 日

目录

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附表 A — 与购买者有关的信息

附表 B — 定义条款

附表 5.3 — 披露材料

附表 5.4 — 公司的子公司和子公司股票的所有权

附表 5.5 — 财务报表

附表 5.15 — 现有债务

附录1-A — A系列5.61％优先票据表格，将于2034年9月15日到期

附录 1-B — B系列 5.91% 优先票据表格，将于2053年12月1日到期

附录 4.4 (a) — 公司特别顾问意见表

附录 4.4 (b) — 买方特别顾问意见表

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麦迪逊天然气和电力公司

南布莱尔街 133 号

威斯康星州麦迪逊 53788

4000万美元5.61％的A系列优先票据，将于2034年9月15日到期

3000万美元 5.91% 的优先票据，B系列，将于2053年12月1日到期

2023年8月31日

致列出的每位购买者

附表 A 此处：

女士们、先生们：

威斯康星州的一家公司麦迪逊天然气和电气公司（以下简称 “公司”）同意每位姓名出现在本协议末尾的购买者（每位购买者，均为 “买方”，统称为 “购买者”）的看法，如下所示：

第 1 节。票据的授权。

公司将授权发行和出售 (a) 其2034年9月15日到期的5.61％A系列优先票据（“A系列票据”）的本金总额为4,000万美元，以及 (b) 2053年12月1日到期的5.91％B系列优先票据（“B系列票据”，连同A系列票据，“票据”，期限为包括根据第 13 节为取代票据而发行的任何此类票据）。附注应分别采用附录1-A和附录1-B中规定的形式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表 B 中定义；除非另有规定，否则提及 “附表” 或 “附录” 是指本协议所附的附表或附录。

第 2 节。票据的销售和购买。

根据本协议的条款和条件，公司将在收盘时向每位购买票据的买方发行和出售，每位此类买方将在第3节规定的收盘时以附表A中买方姓名对面规定的本金向公司购买该系列票据，购买价格为其本金的100％。买方在本协议下的义务是多项义务而不是共同义务，买方对任何其他买方履行或不履行本协议下的任何义务均不对任何人承担任何责任。

麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

第 3 节。闭幕。

本协议将于2023年8月31日（“执行日期”）生效。每位买方购买的票据的出售和购买应在芝加哥时间上午10点在伊利诺伊州芝加哥西瓦克大道77号60601的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室进行，收盘时间如下，（i）A系列票据的出售和购买将于2023年9月13日（“首次收盘”），（ii）出售和购买A系列票据将在2023年9月13日进行（“首次收盘”），以及（ii）出售和 B系列票据的购买应在2023年12月1日进行（“第二次收盘” 以及此处首次收盘价和第二次收盘价均称为 “收盘”），或在此之日进行此后的其他工作日由公司和买方商定。在每次收盘时，公司将向每位适用的买方交付该买方在收盘时购买的系列票据，其形式是该系列的单张票据（或该买方可能要求的面额至少为25万美元的更多票据），日期为该收盘之日，并以该买方名义（或以其被提名人的名义）登记，由该买方交付给公司或其订购的即时可用资金，金额相当于其购买价格，通过电汇公司账户中立即可用的资金存入威斯康星州麦迪逊市东米夫林街 22 号大通银行的账号 ###-####; ABA #### ### #########; 以存入麦迪逊天然气和电力公司的贷方。如果在收盘之日，公司未能按照上文第 3 节的规定向任何买方投标将在该收盘时购买的票据，或者第 4 节规定的任何条件未能得到满足该买方满意，则该买方应根据其选择免除本协议下的所有其他义务，但不因此放弃该买方因此类失败或未履行而可能拥有的任何权利。

第 4 节。收盘条件。

买方在每次收盘时购买票据并支付向该买方出售的票据的义务取决于该买方在收盘前或收盘时满足以下条件：

第 4.1 节。陈述和保证。公司在本协议中作出的陈述和保证自执行之日起和收盘时应是正确的（不包括任何仅涉及给定日期的陈述或保证，在这种情况下，此类陈述或保证仅在该日期是正确的）；前提是，就交易而言，应允许公司在执行日期之后但之前对附表5.4、5.5和/或5.15进行增删和删除该截止日期（以及此处提及任何此类附表）均应被视为提及经修改的附表），只要 (a) 公司应在收盘前不少于5个工作日向该买方提供相关附表的更新副本；(b) 就附表5.4和5.5而言，作为收盘的条件，任何此类增删在所有方面都令买方合理满意；(c) 在这些增删生效之后，在票据的发行和出售生效之前和之后，公司应加入遵守本协议，包括但不限于第 10 节。尽管有上述规定，但对于执行日存在并列在附表5.15中的任何贷款机制或协议下的提款或附表5.15的变更，公司无需根据本第4.1节交付高级管理人员证书

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在正常业务过程中每种情况下，未偿还的商业票据（前提是（i）未偿还的商业票据和（ii）在执行日存在并载于附表5.15的贷款机制下的任何借款的总额不超过这些贷款机制下的总承付额）。

第 4.2 节。性能；无默认值。公司应已履行并遵守本协议中包含的所有协议和条件，这些协议和条件要求其在收盘前或收盘时以及从执行之日起执行或遵守（假设就本协议而言，第9条和第10条从执行之日起适用）。从执行之日起到收盘，在票据的发行和出售（以及按照第5.14节的设想使用票据）生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，也不得持续下去。

第 4.3 节。合规证书。

(a) 军官证书。公司应向该买方交付一份日期为收盘之日的高级管理人员证书，证明第4.1、4.2和4.9节中规定的条件已得到满足。

(b) 秘书证书。公司应已向该买方交付其秘书或助理秘书的证书，日期为收盘之日，证明所附决议以及与票据和本协议的授权、执行和交付有关的其他公司程序。

第 4.4 节。律师的意见。该买方应在收盘之日 (a) 收到公司威斯康星州法律顾问斯塔福德·罗森鲍姆律师事务所和公司纽约特别法律顾问盛德奥斯汀律师事务所提出的形式和实质内容令买方满意的意见，这些意见涵盖附录4.4 (a) 中规定的事项，并涵盖买方或其律师可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他事项（以及公司特此提出合理要求）指示其律师向买方提供此类意见）和（b）Greenberg Traurig, LLP，买方与此类交易有关的特别顾问，基本上采用附录4.4 (b) 中规定的形式，涵盖买方可能合理要求的与此类交易相关的其他事项。

第 4.5 节。适用法律等允许购买在收盘之日，此类买方购买票据应 (a) 受该买方所管辖的每个司法管辖区的法律和法规的允许，不得诉诸允许保险公司进行有限投资的条款（例如《纽约保险法》第1405 (a) (8) 条），而不受特定投资性质的限制，(b) 不违反任何适用的法律或法规（包括但不限于T条例），联邦储备系统理事会的U或X）和（c）不受此约束买方根据或根据任何适用的法律或法规承担任何税款、罚款或责任，而这些法律或法规在本协议发布之日尚未生效。如果该买方提出要求，则该买方应已收到一份官员证书，证明该买方可能合理指定的事实，以使该买方能够确定是否允许此类购买。

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第 4.6 节。出售其他票据。在收盘的同时，公司应向其他买方出售，其他买方应购买其在附表A规定的收盘时购买的票据。就第二次收盘而言，原定在第一次收盘时发行的所有票据（如附表A所规定）均应按此发行。

第 4.7 节。支付特别顾问费。在不限制第15.1条规定的前提下，公司应在执行日和收盘日当天或之前支付第4.4节提及的买方特别顾问的合理费用、费用和支出，前提是该法律顾问在相关日期前至少一个工作日向公司提交的声明中所反映的费用、费用和支出。

第 4.8 节。私募号码。每个系列票据均应获得由CUSIP全球服务PPN CUSIP部门（与SVO合作）发行的私募号码。

第 4.9 节。公司结构的变化。在附表5.5所述的最新财务报表发布之日后的任何时候，公司均不得更改其公司或组织管辖权（如适用），也不得成为任何合并或合并的当事方，也不得继承任何其他实体的全部或任何大部分负债。

第 4.10 节。资金指示。在收盘之日前至少五个工作日，该买方应收到由公司负责官员在信头上签署的书面指示，确认第3节中规定的信息，包括（i）受让银行的名称和地址，（ii）该受让银行的美国律师协会号码以及（iii）存入票据购买价格的账户名称和号码，该账户应完全开立并能够开立根据第 4.10 节至少提前五个工作日收到小额存款该截止日期以及 (iv) 负责核实资金收到情况的公司负责人员的姓名、电话号码和电子邮件地址。每位买方都有权（但没有义务）在向公司发出书面通知（可能是通过电子邮件）后，选择在收盘前两个工作日向书面说明中确定的账户存入小额存款（少于51.00美元）。如果买方提供小额存款，则负责官员必须在收盘前通过该买方发起的电话口头核实向该买方提供的小额存款的收据和金额。公司没有义务退还小额存款的金额，也不会从买方购买票据的价格中扣除小额存款的金额。如果一个或多个购买者提出要求，则公司的一名可识别的负责官员应在截止日期前两个工作日通过向买方提供的一次现场视频会议来确认书面指示。

第 4.11 节。议事录和文件。与本协议所设想的交易有关的所有公司诉讼和其他程序以及与此类交易有关的所有文件和文书，均应令买方及其特别顾问合理满意，并且该买方及其特别顾问应已收到买方或特别顾问可能合理要求的所有对应原件或经认证的此类文件或其他副本。

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第 5 节。公司的陈述和担保。

公司向每位买方声明并保证，截至执行日和收盘之日，该买方应：

第 5.1 节。组织；权力和权威。根据其注册管辖区的法律，公司是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司，具有外国公司的正式资格，并且在法律要求进行此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，但不合格或信誉良好的司法管辖区除外，不合格或信誉良好的司法管辖区除外。公司拥有公司权力和权力，可以拥有或以租赁方式持有其声称拥有或持有的财产，交易其交易和目前提议交易的业务，执行和交付本协议和票据，并履行本协议和票据的条款。

第 5.2 节授权等本协议和票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，在执行和交付后，每张票据将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到 (i) 适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的类似法律以及 (ii) 一般性限制公平原则（无论在衡平程序中还是在法律诉讼中考虑这种可执行性).

第 5.3 节。披露。公司已通过其代理人美国银行证券公司向每位买方交付了2023年8月的投资者简报（“演示文稿”）的副本，该报告与特此考虑的交易有关。本协议、本陈述以及公司或代表公司向买方交付的与附表5.3中确定的交易有关的文件、证书或其他书面文件，以及附表5.5中列出的财务报表（本协议、陈述书和2023年8月17日之前交付给每位买方的此类文件、证书或其他书面文件以及此类财务报表统称为 “披露文件”），整体而言，不包含任何不真实的陈述重要事实或省略说明任何必要的重要事实，以使其中陈述不具有误导性，因为这些陈述是在何种情况下作出的。除披露文件中披露的内容外，自2022年12月31日以来，公司或其任何子公司的财务状况、运营、业务或财产没有变化，除非个别或总体上预计不会产生重大不利影响。

第 5.4 节。子公司股份的组织和所有权。(a) 附表5.4（除非其中另有说明）是公司子公司的完整而正确的清单，其中列出了每家子公司的正确名称、其组织的管辖范围以及公司和其他子公司拥有的每类股本或类似已发行股权的百分比。

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(b) 附表5.4中显示的由公司及其子公司拥有的每家子公司的所有已发行股本或类似股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，由公司或其他子公司拥有，没有任何留置权（附表5.4中另有披露的除外）。

(c) 附表5.4中确定的每家子公司都是根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他法律实体，具有外国公司或其他法律实体的正式资格，并且在法律要求此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，但不具备资格或信誉良好的司法管辖区除外 a 重大不利影响。每家此类子公司都有公司或其他权力和权力，可以拥有或以租赁方式持有其声称拥有或持有的财产，并交易其交易和目前提议交易的业务。

第 5.5 节。财务报表；重大负债。截至执行日，公司已向每位买方交付了附表5.5所列公司及其子公司的财务报表副本。所有上述财务报表（在每种情况下均包括相关的附表和附注）在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至该附表中规定的相应日期的合并财务状况以及其各自时期的合并经营业绩和现金流量，这些报表是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，但附注中另有规定除外（就任何中期财务报表而言，均以正常情况为准）年终调整，并且此类中期财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注披露）。公司及其子公司没有任何未在此类财务报表中披露或在披露文件中以其他方式披露的重大负债。

第 5.6 节。遵守法律、其他文书等公司执行、交付和履行本协议和票据不会 (i) 违反、导致违反或构成违约，或导致公司或任何子公司根据任何重大契约、抵押贷款、信托契约、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程或公司签订的任何其他重大协议或工具的任何其他重大协议或文书设立任何留置权或任何子公司受其约束，或公司或任何子公司或其各自财产受其约束可能受到约束或影响，(ii) 与适用于公司或任何子公司的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致其违反，或 (iii) 违反任何适用于公司或任何子公司的政府机构的任何法规或其他规则或条例的任何规定。

第 5.7 节政府授权等公司执行、交付或履行本协议或票据，无需获得任何政府机构的同意、批准或授权，也不需要向任何政府机构登记、申报或申报（先前已获得的威斯康星州公共服务委员会的授权除外）。

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第 5.8 节诉讼；遵守法规和命令。(a) 除了 (i) 第一部分第1项 “业务——环境”，第一部分，第3项 “法律诉讼”，第二部分，第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——其他事项——ATC” 和第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并财务报表附注”，公司10-K表年度报告脚注16a和16b中描述的情况除外截至2022年12月31日的年度（“2022年10-K报告”）和（ii）第一部分，第 1 项 “财务报表——合并财务报表附注”，在公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（“2023年6月30日10季度报告”）中，脚注8a和8b，第一部分，第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——其他事项——ATC” 和第二部分第1项 “法律诉讼”，没有悬而未决的行动、诉讼、调查或诉讼，据公司所知，也没有受到威胁在任何法庭或任何形式的仲裁员面前针对或影响公司或任何子公司或任何子公司的任何财产或在任何单独或总体上有理由预计会产生重大不利影响的政府机构之前或由其实施。

(b) 公司和任何子公司 (i) 均未违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决，或 (ii) 违反任何政府机构的任何适用法律、法令、规则或法规（包括但不限于环境法、《美国爱国者法》或第 5.16 节中提及的任何其他法律和法规），这些法律和法规，无论是单独还是总体上都违约或违反，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第 5.9 节税收。公司的母公司MGE Energy, Inc. 已经或公司及其子公司已经提交了任何司法管辖区要求提交的所有所得税申报表，并已缴纳了此类申报表中显示应缴的所有税款以及他们应缴的所有其他税款和摊款，前提是这些税款和摊款已经到期应缴并在拖欠之前，但任何税款和评估除外 (i) 其数量不在单独或总材料中，或 (ii) 金额、适用性或目前正通过适当的程序本着诚意质疑其有效性，公司或子公司（视情况而定）已根据公认会计原则为此建立了足够的储备金。在截至2018年12月31日的财年（包括截至2018年12月31日的财年）中，公司及其子公司的联邦所得税负债已最终确定（无论是由于审计已完成还是时效已生效）。

第 5.10 节。财产所有权；租约。公司及其子公司对各自的重大财产拥有充分和充分的所有权，包括第5.5节提及的最新经审计的资产负债表中反映的所有此类财产，或据称在上述日期之后被公司或任何子公司收购的所有此类财产（但第5.5节提及的经审计的财务报表中披露的关于根据财务会计准则委员会第46R号解释《可变权益实体合并》的规定合并某些可变权益实体的规定——A对ARB No.51的解释，或（ii）在正常业务过程中出售或以其他方式处置），在每种情况下均不含本协议禁止的留置权，但所有权缺陷和留置权中单独或总体上不会有材料的留置权除外

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不良影响。所有物资租赁均有效且有效，并且在所有重要方面均具有完全的效力和效力。

第 5.11 节。执照、许可证等公司及其子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商品名称或其权利，这些许可证、许可证、特许经营权、授权书、专有软件、服务标志、商标和商品名称或相关权利，但不存在与他人权利冲突的已知冲突，但单独或总体上不会产生重大不利影响的冲突除外。

第 5.12 节。遵守 ERISA。(a) 公司和每家ERISA关联公司均根据所有适用法律运营和管理每项计划，但未导致也不会合理预期会导致重大不利影响的违规行为除外。根据ERISA第一章或第四章或该守则中与员工福利计划有关的罚款或消费税条款（定义见ERISA第3节），公司和任何ERISA关联公司均未承担任何责任，也没有发生或存在任何可以合理预期会导致公司或任何ERISA关联公司承担任何此类责任或对任何权利征收任何留置权的事件、交易或条件，根据第一章或第四章的规定，公司或任何ERISA关联公司的财产或资产ERISA 或《守则》第 430 (k) 条、《守则》或联邦法律或 ERISA 第 4068 条规定的任何罚款或消费税条款，或者通过授予与计划修正相关的担保权益，但单独或总体上不会造成重大不利影响的负债或留置权除外。

(b) 截至该计划最近结束的计划年度结束时，根据该计划最新的精算估值报告中为融资目的规定的精算假设，每项计划（(i) 多雇主计划和 (ii) 第5.12 (d) 节陈述所涵盖的任何计划除外）下的福利负债总额的现值不超过该计划分配资产的总现值对于任何单一计划，可以将此类福利负债减少超过5,000,000,000美元，并超过美元所有计划的总额为1亿元（第5.12（d）节中陈述所涵盖的任何计划除外）。“福利负债” 一词的含义见ERISA第4001节，“当前价值” 和 “现值” 这两个术语的含义与ERISA第3节中规定的含义相同。

(c) 公司及其ERISA关联公司没有根据ERISA第4201或4204条就多雇主计划承担提款负债（也不受或有提款负债的约束），这些计划无论是单独还是总体上都有理由预计会产生重大不利影响。

(d) 公司及其子公司的预期退休后福利债务（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题715-60在公司最近结束的财年的最后一天确定，不考虑归因于《守则》第4980B条规定的延续保险的负债）不会产生重大不利影响，也不会以其他方式在第二部分第8项合并财务报表附注的脚注11中披露 “财务报表和2022年10-K报告中的补充数据” 或2023年6月30日10季度报告中第一部分合并财务报表附注的脚注5，第1项 “财务报表”。

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(e) 本协议的执行和交付以及本协议下票据的发行和销售不涉及任何受ERISA第406条禁令约束或根据该守则第4975 (c) (1) (A)-(D) 条可能征收消费税的交易。公司在本第5.12 (e) 节第一句中对每位买方的陈述依赖于该买方在第6.2节中关于用于支付该买方购买票据购买价格的资金来源的陈述并视其准确性而定。

第 5.13 节。公司私募发行。公司和任何代表其行事的人均未将票据或任何类似证券出售给除买方以外的任何人以及不超过10名其他机构投资者，也没有向他们征求任何要约购买票据或任何类似证券，也没有以其他方式就此与之接触或谈判，每位机构投资者都是在私下出售中出售票据进行投资的。公司和任何代表公司行事的人都没有采取或将要采取任何行动，使票据的发行或出售必须符合《证券法》第5条的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法的注册要求。

第 5.14 节。所得款项的使用；保证金规定。公司将根据第5.16节提及的所有法律，将出售票据的收益用于一般公司用途和资本支出。出售本票据所得的任何收益均不得直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会U条例（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，也不得用于在公司违反该董事会第十条（12 CFR 224）的情况下购买、持有或交易任何证券，或者涉及任何证券违反该董事会T条例（12 CFR 220）的经纪人或交易商。保证金股票占公司及其子公司合并资产价值的25％以上，公司目前也无意让保证金股票占此类资产价值的25％以上。在本节中，“保证金股票” 和 “买入或持有目的” 这两个术语应具有上述U法规中赋予的含义。

第 5.15 节。现有债务。(a) 除其中所述外，附表5.15列出了截至2023年6月30日公司及其子公司所有未偿债务的完整而正确的清单（包括对债务人和债权人、未偿还的本金及其抵押品（如果有）的描述，以及其担保（如果有），但根据第4.1节根据高级管理人员证书提交的最新附表5.15中规定的情况除外金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日没有重大变化公司或其子公司的债务，但公司信贷协议下的借款和还款以及正常业务过程中商业票据的发行和报废除除外。在支付公司或该子公司任何债务的任何本金或利息方面，公司和任何子公司均未违约，目前也没有任何违约豁免生效，公司或任何子公司未偿本金超过5000万美元的任何债务不存在任何事件或条件，以允许（或经通知或时间流逝，或两者兼而有之）一个或多个人造成这样的债务

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在规定的到期日之前或定期付款日期之前到期应付。

(b) 除非附表5.15中特别说明，否则公司和任何子公司均不是任何证明公司或该子公司负债的文书、与之有关的任何协议或任何其他限制公司债务金额或以其他方式限制公司债务承担的协议（包括但不限于其章程或其他组织文件）的当事方，也不受其中的任何条款的约束。

第 5.16 节。外国资产管制条例等(a) 公司或任何受控实体 (i) 不是被封锁者，(ii) 已被通知其名字出现在或将来可能出现在国家制裁名单上，或 (iii) 是联合国或欧盟实施的制裁的目标。

(b) 公司或任何受控实体 (i) 均未违反、被认定违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或者 (ii) 据公司所知，任何政府机构均未因可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法而受到任何政府机构的调查。

(c) 出售本票据所得收益中不包括以下部分：

(i) 构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将由公司或任何受控实体直接或间接使用的资金，(A) 与任何被封锁者的任何投资或交易或交易有关，(B) 用于任何可能导致任何买方违反任何美国经济制裁法的任何目的，或 (C) 以其他方式违反任何美国经济制裁法；

(ii) 将直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法；或

(iii) 将直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获得、保留或指导业务或获得任何不当利益，在每种情况下，这都将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法。

(d) 公司已采取适合具体情况的合理措施（并在其他方面遵守适用法律），以确保公司和每个受控实体现在和将来都遵守所有适用的美国经济制裁法、反洗钱法和反腐败法。

第 5.17 节。某些法规下的地位。公司和任何子公司均不受经修订的1940年《投资公司法》或经修订的1995年《国际商会终止法》的监管。

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第 6 节。购买者的陈述。

第 6.1 节。以投资为目的购买。每位买方分别表示，截至执行日和收盘时，其购买票据是为自己的账户、该买方开设的一个或多个独立账户，或者为一个或多个养老金或信托基金的账户购买票据，而不是为了分配票据，前提是该买方或其财产的处置始终在该买方或他们的控制范围内。每位买方都明白，这些票据尚未根据《证券法》进行注册，只有在根据《证券法》的规定进行注册或有注册豁免的情况下才能转售，除非法律既不要求进行此类注册也没有此类豁免，并且公司无需注册票据。

第 6.2 节。资金来源。每位买方分别表示，以下报表中至少有一份准确陈述了该买方用于支付该买方在本协议下购买的票据的购买价的每种资金来源（“来源”）：

(a) 来源是 “保险公司普通账户”（该术语在美国劳工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60中定义），其中储备金和负债（定义见全国保险专员协会批准的人寿保险公司年度报表（“NAIC年度报表”），用于任何雇员福利计划或代表其持有的普通账户合同以及或持有的普通账户合同的准备金和负债金额代表同一雇主（或其关联公司，定义见PTE 95-60）或同一雇员组织在普通账户中维持的任何其他员工福利计划，不得超过普通账户储备金和负债总额（不包括单独账户负债）的10％加上向该购买者居住州提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(b) 来源是一个单独的账户，仅与该买方的固定合同义务有关，根据该账户，应付或贷记给在该单独账户中拥有任何权益的任何员工福利计划（或其相关信托）（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金领取者））的金额不受独立账户投资表现的任何影响；或

(c) 来源要么是 (i) PTE 90-1所指的保险公司集合的单独账户，要么是 (ii) PTE 91-38所指的银行集体投资基金，而且，除非该买方根据本 (c) 条款以书面形式向公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的员工福利计划或一组计划实益拥有分配的所有资产的10％以上存入该集合的独立账户或集体投资基金；或

(d) 来源构成由 “合格专业资产管理公司” 或 “QPAM”（QPAM 豁免第六部分所指）管理的 “投资基金”（按照 PTE 84-14 第六部分（“QPAM 豁免”）的资产，否

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由QPAM在该投资基金中管理的员工福利计划的资产，加上由同一雇主或该雇主的关联公司（根据QPAM豁免第VI (c) (1) 部分的含义）或由该雇主的同一个员工组织制定或维护的所有其他员工福利计划的资产，占该QPAM管理的客户资产总额的20％以上，条件 QPAM 豁免第 I (c) 和 (g) 部分的规定均未得到满足，无论是 QPAM 还是由 QPAM 控制或控制的人维护公司的所有权权益，这将导致QPAM和公司在QPAM豁免的第六 (h) 部分和 (i) 此类QPAM的身份和 (ii) 投资基金中的资产与由同一雇主或关联公司建立或维护的所有其他员工福利计划的资产相结合（根据第六部分的含义）(c) (1) 该雇主或同一雇员组织的 QPAM 豁免) 占该雇主资产的10％或更多投资基金，已根据本 (d) 条以书面形式向公司披露；或

(e) 来源构成由 “内部资产管理公司” 或 “INHAM”（根据INHAM豁免第四部分（a）的含义）管理的 “计划”（“INHAM 豁免”）的资产，不符合INHAM豁免第一（a）、（g）和（h）部分的条件，两者都不满足 INHAM或由INHAM控制或控制的人（适用INHAM豁免第IV (d) (3) 部分中 “控制权” 的定义）拥有公司10％或以上的权益，以及（i）该INHAM的身份以及（ii）该公司的名称已根据本条款 (e) 以书面形式向公司披露了其资产构成来源的员工福利计划；或

(f) 来源是政府计划；或

(g) 来源是一个或多个员工福利计划，或者由一个或多个员工福利计划组成的单独账户或信托基金，每个计划均已根据本 (g) 条款以书面形式向公司确定；或

(h) 来源不包括任何雇员福利计划的资产，但免于ERISA承保范围的计划除外。

如本第6.2节所用，“雇员福利计划”、“政府计划” 和 “独立账户” 等术语的含义应与ERISA第3节中赋予这些术语的相应含义相同。

第 7 节。有关公司的信息。

第 7.1 节。财务和商业信息。公司应向每位身为机构投资者的票据持有人（以及从执行日到第二次收盘日期间向每位买方）交付：

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(a) 季度报表 — 在公司每个财年（每个财政年度的最后一个季度会计期除外）的每个季度财政期结束后的60天内（或比公司向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告（“10-Q表”）的期限更短的15天，无论公司是否受其申报要求的约束），副本的副本，

(i) 截至该季度末公司及其子公司未经审计的合并资产负债表，以及

(ii) 公司及其合并子公司该季度以及截至该季度的财年部分（就第二和第三季度而言）未经审计的合并收益和现金流量报表，

在每种情况下，以比较形式列出上一财年相应时期的数字，全部以合理的详细方式列出，这些数字均根据适用于未经审计的季度财务报表的公认会计原则编制，并由高级财务官证明，在所有重大方面公允地反映了所报告的公司的合并财务状况及其合并经营业绩和现金流，但须在年终调整后发生变化，前提是该时间段内交付根据公司10-Q表格要求编制并提交给美国证券交易委员会的上述副本应被视为符合本第7.1 (a) 节的要求；

(b) 年度报表 — 在公司每个财政年度结束后的105天内（或比公司向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告（“10-K表”）的期限更短的15天，无论公司是否受其申报要求的约束），副本，

(i) 公司及其子公司截至该年度年底的合并资产负债表，以及

(ii) 公司及其子公司该年度的收入和现金流量合并报表，

在每种情况下都以比较形式列出上一财年的数字，全部合理详细，均根据公认会计原则编制，并附有具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，该意见应指出，此类财务报表在所有重大方面公允地反映了所报告的公司的财务状况及其经营业绩和现金流，并且是根据公认会计原则编制的，以及对这些会计师的审查此类财务报表是根据上市公司会计监督委员会的标准编制的，在这种情况下，此类审计为此类意见提供了合理的依据，前提是公司在该财年的10-K表年度报告（以及公司向股东提交的年度报告）在上述规定的期限内交付（以及公司向股东提交的年度报告）

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任何根据《交易法》第14a-3条编制的）根据该法的要求编写并向美国证券交易委员会提交，均应被视为符合本第7.1 (b) 条的要求；

(c) 美国证券交易委员会和其他报告 — 在获得后，立即提供 (i) 公司或任何子公司向其公众证券持有人发送的每份财务报表、报告、通知或委托书的副本，以及 (ii) 每份定期或定期报告、每份本应生效的注册声明（除非持有人明确要求除外，不包括S-8表格上的注册声明）以及公司提交的每份最终招股说明书及其所有修正案的副本或美国证券交易委员会的任何子公司；

(d) 违约或违约事件通知——无论如何，在责任人员得知任何违约或违约事件的存在后的五天内，立即发出书面通知，具体说明违约或违约事件的性质和存在期限，以及公司正在或打算就此采取或拟采取的行动；

(e) ERISA Matters — 无论如何，在责任官员得知以下任何情况后的五天内，立即发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司提议就此采取的行动（如果有的话）：

(i) 就任何计划而言，根据ERISA第4043 (c) 条及其相关法规的定义，任何应报告的事件，根据本协议发布之日有效的法规，尚未免除对这些事件的通知；或

(ii) PBGC采取措施根据ERISA第4042条提起或威胁提起终止或任命受托人管理任何计划的程序，或者公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；或

(iii) 任何可能导致公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第一章或第四章或该守则中与员工福利计划有关的罚款或消费税条款承担任何责任，或者根据ERISA第一章或第四章或此类罚款或消费税条款对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产征收任何留置权的任何事件、交易或条件，如果这种责任或留置权，加上当时存在的任何其他此类负债或留置权，是合理的预计会产生重大不利影响；以及

(f) 所要求的信息 — 以合理的速度提供与公司或其任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产（包括但不限于公司10-Q表格和10-K表格的实际副本）或与公司履行本协议和附注下义务的能力有关的其他数据和信息，或与公司履行本协议和附注规定的义务的能力有关的其他数据和信息

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持有票据当时未偿还本金总额至少33％的票据持有人可以合理地要求不时这样做。

第 7.2 节。军官证书。根据第7.1 (a) 节或第7.1 (b) 节交付给票据持有人（以及从执行日到第二次结算日期间向每位买方）交付的每套财务报表均应附有高级财务官的证书（如果是根据任何此类财务报表第7.4节进行电子交付，则应通过单独同时向票据的每位持有人或买方（如适用）交付该证书):

(a) 契约合规性 — 确定公司是否遵守了第 10.4 条至第 10.6 节的要求所需的信息（包括详细计算），包括在当时提供的报表所涵盖的季度或年度期间（包括每个此类章节，如适用）计算此类条款允许的最大或最小金额、比率或百分比，以及该等条款允许的最大或最小金额、比率或百分比的计算然后是金额、比率或百分比存在）。如果公司或任何子公司选择使用公允价值来衡量任何此类财务报表所涵盖期间的任何财务负债（为了确定是否遵守本协议，根据第22.3节，该选择被忽略了），则该高级财务官关于该期限的证书应包括公认会计准则与该选择有关的对账；以及

(b) 违约事件——一份声明，说明该高级财务官已经审查了本协议的相关条款，并在其监督下对公司及其子公司的交易和条件进行了或促成对公司及其子公司的交易和条件进行了审查，从当时提供的报表所涵盖的季度或年度期开始到证书签发之日，并且该高级财务官在审查期间没有意识到这种审查的存在构成违约或违约的任何条件或事件的期限违约事件，或者，如果存在或存在任何此类条件或事件，请具体说明其性质和存在期限，以及公司应就此采取或拟采取的行动。

第 7.3 节。探视。公司应允许作为机构投资者的每位票据持有人（以及从执行日到第二次收盘日期间的每位买方）的代表：

(a) 无违约——如果不存在违约或违约事件，费用由该持有人或该买方承担，并在合理的事先通知公司后，前往公司主要执行办公室，与公司高管讨论公司及其子公司的事务、财务和账目，并在公司同意（不会被不合理地拒绝同意）的情况下访问公司的其他办公室和财产以及每家子公司，均按合理要求在合理的时间和频率进行写作；以及

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(b) 违约——如果当时存在违约或违约事件，则由公司出资访问和检查公司或任何子公司的任何办公室或财产，检查各自的所有账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录，并与各自的高管和独立会计师讨论各自的事务、财务和账目（根据该条款，公司授权上述会计师讨论这些事务），公司及其财务和账目子公司），所有这些都是在可能要求的时间和频率下进行的。

第 7.4 节。电子交付。如果公司满足以下任何要求，则公司根据第7.1 (a)、(b) 或 (c) 条以及第7.2条要求公司提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他信息和高级管理人员证书应被视为已交付：

(i) 符合第7.1 (a) 或 (b) 节要求的财务报表以及符合第7.2节要求的相关高级管理人员证书以及第7.1 (c) 节所要求的任何其他信息均通过电子邮件发送给票据的每位持有人或买方，电子邮件地址载于该持有人或买方购买者附表中规定的电子邮件地址，或者不时以单独的书面形式发送给公司；

(ii) 公司应在EDGAR上及时向美国证券交易委员会提交符合第7.1 (a) 条或第7.1 (b) 条要求的10—Q表格或10—K表格，并应在其互联网主页上提供符合第7.2节要求的表格和相关高管证书，该主页在本协议签订之日位于 http://mgeenergy.com；

(iii) 符合第7.1 (a) 节或第7.1 (b) 节要求的财务报表以及符合第7.2节要求的相关高级管理人员证书由公司或代表公司及时发布在互联网上的主页、IntraLinks或每位票据持有人或购买者可以免费访问的任何其他类似网站上；或

(iv) 公司应在EDGAR上向美国证券交易委员会提交第7.1 (c) 节中提及的任何项目，并应在其主页、互联网、IntraLinks或每位票据持有人或购买者可以免费访问的任何其他类似网站上提供此类项目；

但是，前提是，在任何情况下，访问此类财务报表、其他信息和高级管理人员证书都不得以任何豁免或其他协议或同意（符合本协议第20条的保密条款除外）；此外，对于第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条中的任何条款，公司应事先向票据的每位持有人或买方发出书面通知，通知可以是通过电子邮件或根据第 18 条发出的，在每次交货时都要进行此类过帐或备案，另有规定应任何持有人或买方要求接收此类表格、财务报表和高级职员证书的纸质副本

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或通过电子邮件接收它们，公司将立即通过电子邮件将其发送给该持有人或买方，或视情况将此类纸质副本发送给该持有人或买方。

第 8 节。票据的付款和预付款。

第 8.1 节。成熟度。根据其中规定，票据的全部未付本金余额应在规定的到期日到期支付。

第 8.2 节。可选预付款，包括全额预付款。公司可以选择在收到下文规定的通知后，随时或不时预付票据的全部或任何部分，金额不少于拟预付的系列票据本金总额的10％，如果是部分预付，则是未偿还的预付本金的100％，再加上为该本金预付的预付款日确定的整笔金额（前提是如果在90天期限内预付了A系列票据，则无需支付全部预付金额票据，或B系列票据的180天期限，紧接在适用的到期日之前并结束）进一步规定，如果 (i) 违约或违约事件在发出此类通知时或预付款设定的日期已经发生并且仍在继续，或者 (ii) 进行此类预还款将导致违约或违约事件，则必须根据本第8.2节进行此类预付款按比例分配给当时所有未偿还票据（不包括系列）的持有人。公司将在预付款的既定日期前不少于20天且不超过60天，向拟议预付票据系列的每位持有人发出书面通知，告知本第8.2节规定的此类可选预付款。每份此类通知均应具体说明该日期（应为工作日）、该系列票据的系列和本金总额、该持有人持有的待预付的该系列票据的本金（根据第8.3节确定），以及在预还款日为预付的本金支付的利息，并应附有高级财务官的证明与此类预付款相关的预估应付金额（计算方式为此种通知的日期为预付款的日期），并列出了这种计算的细节。在此类预付款之前的两个工作日，公司应向每位待预付票据的持有人交付一份高级财务官的证书，说明截至指定预付款日期该整体金额的计算方法。

第 8.3 节部分预付款的分配。对于根据第8.2节预先偿还一系列票据的部分款项，则该系列待预付票据的本金应在未偿还的该系列票据中按当时未偿还的相应未付本金的比例，在实际可行的情况下按此前未要求预付的相应未付本金的比例分配给该系列的所有票据。

第 8.4 节成熟；投降等对于根据本第8节预付票据的每笔票据，每张待预付票据的本金应在预付款的既定日期（应为工作日）到期并支付，以及截至该日期应计的该本金的利息和适用的Make-Whole 金额（如果有）。从该日起及之后，除非公司未能如前所述支付到期应付的本金以及利息和整笔款项（如果有），

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此类本金的利息应停止累计。任何已全额支付或预付的票据均应交给公司并取消，不得重新发行，也不得发行任何票据来代替任何票据的任何预付本金。

第 8.5 节。购买票据。公司不会也不会允许任何关联公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购该系列中任何未偿还的票据，除非 (a) 根据本协议和此类票据的条款支付或预付此类票据，或 (b) 根据公司或关联公司向当时该系列所有未偿还票据的持有人提出的购买要约，并且条件，前提是 (i) 如果 (i) 违约或违约事件已经发生并且当时仍在继续此类收购要约是在设定的购买日期提出的，或者 (ii) 此类收购将导致违约或违约事件，则根据本第8.5节的购买要约应按比例向所有未偿还时票据的持有人提出（不考虑系列）。任何此类要约均应向该系列票据的每位持有人提供足够的信息，使其能够就该要约做出明智的决定，并且应至少持仓30天。如果持有该系列当时未偿还的票据本金超过50％的持有人接受该要约，则公司应立即将这一事实通知该系列票据的其余持有人，并且该系列票据持有人接受此类要约的到期日应延长必要的天数，以便在收到此类通知后至少有10天的时间接受该要约。公司将根据本协议的任何条款立即取消其或任何关联公司因任何付款、预付款或购买票据而获得的所有票据，并且不得发行任何票据来替代或交换任何此类票据。

第 8.6 节。整笔金额。就任何票据而言，“Make-Whole 金额” 是指等于剩余定期还款相对于该票据看涨本金的折扣价值（如果有）超过该看涨本金金额的金额，前提是该整体金额在任何情况下都不得小于零。为了确定整体补偿金额，以下术语具有以下含义：

就任何票据而言，“被称为委托人” 是指该票据的本金，该票据应根据第8.2节预付，或者根据第12.1节已经或宣布立即到期并根据上下文需要支付。

就任何票据的看涨本金而言，“贴现价值” 是指根据公认的财务惯例，按等于该看涨本金的再投资收益率的贴现系数（按与应付票据利息相同的周期适用）从该看涨本金的预定到期日到结算日的所有剩余定期还款额进行折扣而获得的金额。

就任何票据的看涨本金而言，“再投资收益率” 是指在指定为 “Page PX1”（或其他类似的显示屏上）截至结算日前第二个工作日上午10点（纽约市时间）公布的 “Ask-Yield（s）” 所暗示的到期收益率高出0.50％

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在彭博金融市场上显示最近发行的活跃交易的持仓美国国债（“已报告”），其到期日等于截至该结算日的该被称为本金的剩余平均寿命。如果没有报告的到期日等于剩余平均寿命的美国国债，则这种隐含到期收益率将通过以下方式确定：(a) 根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率；(b) 在最近发行的活跃交易的美国国债报告的 “卖出收益率” 之间进行线性插值，其到期日 (1) 最接近并大于该收益率 (1) 剩余平均寿命以及 (2) 最接近且小于平均寿命剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中显示的小数位数。

如果未报告此类收益率或无法确定截至该时间报告的收益率（包括通过插值法），则 “再投资收益率” 是指就任何票据的看涨本金而言，在截至该看涨本金结算日之前的第二个工作日报告此类收益率的最新一天报告的美国国债固定到期收益率所暗示的到期收益率高出0.50％，美国联邦储备委员会H.15统计公报（或任何类似的后续出版物）国债固定到期日，其期限等于该结算日该看涨本金的剩余平均寿命。如果没有这种期限等于剩余平均寿命的美国国债固定到期日，则此类隐含到期收益率将通过以下两者之间进行线性插值来确定：(1) 报告的美国国债固定到期日与该剩余平均寿命最接近并大于该剩余平均寿命，以及 (2) 如此报告的期限最接近且小于该剩余平均寿命的美国国债固定到期日。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中显示的小数位数。

就任何被认购本金而言，“剩余平均寿命” 是指通过将 (i) 此类被提名本金除以 (ii) 该被提名本金除以 (ii) 每笔剩余定期还款的本金与该看涨本金相关的本金部分乘以 (b) 根据由十二个30天月组成的360天年度计算得出的年数（或部分年份）计算到小数点后两位，该时间将从此类看涨本金的结算日和该剩余计划付款的预定到期日。

就任何票据的看涨本金而言，“剩余的定期还款” 是指在预定到期日之前没有支付此类看涨本金的所有款项及其利息，前提是如果该结算日不是根据票据条款应支付利息的日期，则下一次定期利息支付的金额将为减去应计的利息金额结算日期，并根据第 8.2 条或第 12.1 节要求在该结算日付款。

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就任何票据的被看涨本金而言，“结算日” 是指根据第8.2节预付该被看涨本金的日期，或者根据第12.1条已经或宣布立即到期并根据上下文需要支付的日期。

第 8.7 节。控制权变更。

(a) 控制权变更和控制权变更事件通知。公司将在负责官员得知控制权发生任何变更后的五（5）个工作日内向每位票据持有人发出此类控制权变更的书面通知。如果在控制权变更后的90天内，公司出于任何原因没有获得投资等级评级，则应视为已发生 “控制权变更事件”。如果发生控制权变更事件，公司应立即（无论如何，在这90天期限结束后的10天内）向票据持有人发出书面通知，该通知应包含并构成公司提出的按本协议第8.7 (b) 节所述预付公司票据的要约，并应附上第8.7 (e) 节所述的证书。

(b) 要约预付票据。本第8.7节 (a) 段所设想的预付票据的要约应是公司根据本第8.7节并在不违反本第8.7节的前提下，在该要约中规定的日期预付每位持有人（仅在本例中，以被披露受益所有人的名义注册的任何票据的 “持有人” 应指该受益所有人）持有的全部票据（仅在本例中，“持有人”，指该受益所有人）（“建议的预付款日期”）。该建议的预付款日期应为自该报价之日起不少于30天且不超过60天的工作日。

(c) 接受。票据持有人可以接受根据本第8.7节提出的预付要约，方法是要求在拟议的预付款日期之前不迟于15天向公司发出接受通知。票据持有人未能在规定的时间内对根据本第8.7节提出的预付要约作出回应，则应被视为该持有人拒绝该要约。

(d) 预付款。根据本第8.7节预付的票据的预付款应为票据本金的100％，以及截至预还款之日的应计和未付利息，但在任何情况下均不包括预付金额或其他溢价。预付款应在建议的预付款日期支付。

(e) 军官证书。根据本第8.7节预付票据的每份要约均应附有一份由公司高级财务官签发并注明该要约日期的证书，注明：(i) 拟议的预付款日期；(ii) 该要约是根据本第8.7节提出的；(iii) 要预付的每张票据的本金（应为其本金的100％）；（iv）该要约的利息每张要预付的票据都到期，计入拟议的预付款日期；(v) 本第8.7节的条件是已完成；（vi）控制权变更事件的性质；（vii）相关评级机构的任何书面答复。

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第 9 节。平权契约。

从本协议签订之日起至首次收盘，此后，只要有任何票据未偿还，公司承诺：

第 9.1 节。遵守法律。在不限制第10.3条的前提下，公司将并将促使其每家主要子公司遵守每家主要子公司必须遵守的所有法律、法令或政府规章或条例，包括但不限于ERISA、环境法、《美国爱国者法案》以及第5.16节中提及的其他法律和法规，并将获得并维持所有权所需的所有执照、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权他们各自的财产或他们的行为在每种情况下，在必要范围内，确保不遵守此类法律、法令或政府规章或法规，或者未能获得或维持此类执照、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

第 9.2 节。保险。公司将并将促使其每家主要子公司向财务健全、信誉良好的保险公司提供与其各自财产和业务有关的保险，其条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，如果有足够的储备金），其条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，前提是有足够的储备金），与从事相同或相似业务的知名实体一样。

第 9.3 节。财产维护。公司将并将促使其每家主要子公司维护和维护其各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状态（普通磨损除外），以便与之相关的业务可以随时正常进行，前提是本节不得阻止公司或任何主要子公司在需要停止运营和维护其任何财产的情况下停止运营和维护在其业务开展和公司得出的结论是，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预计此类终止会产生重大不利影响。

第 9.4 节。缴纳税款。公司将并将促使其每家主要子公司提交任何司法管辖区要求提交的所有所得税或类似纳税申报表，并支付和清缴此类申报表中显示应缴的所有税款以及其中任何一家应缴的所有其他税款、评估税、政府费用或税款，前提是公司和任何主要子公司都无需缴纳任何此类税款，前提是公司和任何主要子公司都无需缴纳任何此类税款, 如果 (i) 金额、适用性或公司或该主要子公司在适当程序中及时对其有效性提出质疑，并且公司或主要子公司已根据公认会计原则在公司或该主要子公司的账簿上为此设立了足够的储备金，或者 (ii) 不支付所有此类税款、评估、费用和征费合计不会产生重大不利影响。

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第 9.5 节。合法存在等在不违反第10.2条的前提下，公司将始终保持其合法存在并保持其全部效力和效力。在不违反第10.2节的前提下，公司将始终保持其每家主要子公司（除非并入公司或全资子公司）的合法存在以及公司及其主要子公司的所有权利和特许经营权，并保持其全部效力和效力，除非根据公司的善意判断，终止或未能维护和保持这种法律存在、权利或特许经营权的全部效力和效力，无论是个人还是在聚集，会产生重大不利影响。

第 9.6 节。书籍和记录。公司将并将促使其每家主要子公司根据GAAP以及对公司或该子公司拥有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存适当的记录和账簿（视情况而定）。

第 9.7 节。商业行为。公司将并将促使每家主要子公司 (a) 以与目前基本相同的方式和基本相同的企业领域开展和开展业务，(b) 尽一切必要努力保持其注册或组织权、有效存在以及（在此概念适用于该实体的范围内）作为其注册或组织管辖范围内的国内公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）信誉良好, 以及 (c) 保持一切必要的行为权力只要本节不应被视为禁止第10.2条允许的任何交易，则可以合理地预期其在每个司法管辖区开展业务以及未能保持这种权威将产生重大不利影响。

尽管如果公司在本协议签订之日或之后以及首次收盘之前未能遵守第9条的任何规定，则不构成违约或违约事件，但如果发生此类失误，则任何买方都可以选择不在第3节规定的收盘日购买票据。

第 10 节。负面契约。

从本协议签订之日起至首次收盘，此后，只要有任何票据未偿还，公司承诺：

第 10.1 节。与关联公司的交易。公司不会也不会允许任何主要子公司与任何关联公司进行任何重大交易（包括购买或出售任何财产或服务），除非 (i) 在正常业务过程中，根据公司或该主要子公司业务的合理要求，按照公平合理的条件，对公司或该主要子公司的有利程度不亚于公司或该主要子公司在类似的公平交易中获得的优惠或 (ii) 根据协议或由威斯康星州公共服务委员会或联邦公用事业监管机构授权或批准的交易。

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第 10.2 节。合并、合并等公司不会与任何其他人合并或合并，也不会在单笔交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或出租给任何人，除非：

(a) 由此类合并组成的继任者或此类合并的幸存者，或通过转让、转让或租赁公司全部或几乎全部资产的人（视情况而定）应是根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律组建和存在的有偿付能力的公司或有限责任公司，如果公司不是此类公司或有限责任公司，则该公司或有限责任公司应已执行并交付给每个任何票据的持有人，其假设本协议和本票据的每项契约和条件都将按时履行和遵守；以及

(b) 在该交易生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，也不得持续下去。

公司几乎所有资产的此类转让、转让或租赁均不具有使公司或任何继任公司或有限责任公司免除其在本协议或票据下承担的责任的效力，这些继任公司或有限责任公司以前应按本第10.2节规定的方式成为有限责任公司。

第 10.3 节。《恐怖主义制裁条例》。公司不会也不会允许任何受控实体 (a) 成为（包括由于由被封锁者拥有或控制）、拥有或控制被封锁人或 (b) 直接或间接投资或与任何人进行任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易）（i）会导致任何购买者、持有人或任何关联公司持有人违反任何法律或法规，或受到任何法律或法规的制裁由 OFAC 管理，或 (ii) 任何美国经济制裁法禁止或受到制裁。

第 10.4 节。对留置权的限制。公司不会，也不会允许任何主要子公司在公司或其任何主要子公司的财产上设立、产生或承受任何留置权，但以下情况除外：

(a) 对财产的税款、摊款或政府收费或征税的留置权，如果当时或之后没有拖欠的话，可以不加罚款地支付，或者正在本着诚意和通过适当的程序提出异议；

(b) 法律规定的留置权，例如承运人、仓库工和机械师的留置权以及其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，这些留置权为逾期不超过60天的债务的偿付提供担保，或者本着诚意提出异议，并经过认真进行的适当程序；

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(c) 根据工人补偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休金或类似立法作出的质押或存款产生的留置权；

(d) 公司或任何主要子公司正常开展业务或其财产所有权或正常业务过程所附带的留置权，包括 (i) 分区限制、地役权、通行权、保留、限制使用不动产和其他轻微的所有权违规行为，(ii) 租赁承租人的权利，(iii) 拥有抵销权的收款银行的权利，修订就本公司或任何主要子公司存入的资金或票据进行退款、退款或退款或由此类银行持有，(iv) 用于担保履行法定义务、招标、出价、租赁、分期付款、履约或回报债券、履约债券或其他类似性质的债券或其他在正常业务过程中产生的类似性质的义务的留置权或存款，以及 (v) 任何合同或法规要求的留置权，以允许公司或主要子公司履行与或主要子公司签订的任何合同或分包合同根据政府实体的要求，在每种情况下都不会发生与借款、获得预付款或信贷或支付财产的延期购买价格有关，这些行为总体上不妨碍公司及其主要子公司在业务运营中使用财产；

(e) 收购该财产时存在的留置权或影响该人成为主要子公司时或与公司或主要子公司合并或合并时存在的财产的留置权；前提是，无论哪种情况，此类留置权都不是在考虑收购时或考虑该人成为主要子公司所依据的交易时授予的；并进一步规定，在任何一种情况下，此类留置权不延伸至或涵盖公司或其任何财产的任何财产其主要子公司，但在该债务变为公司或主要子公司的债务之前为收购的债务提供担保的财产除外；

(f) 财产的留置权为收购之前、之时或之后12个月内产生的债务提供担保，用于为其全部或部分购买价格融资，前提是此类留置权不延伸至或涵盖公司或任何主要子公司的任何其他财产，并且由此产生的债务是为了支付且不超过购买价格而产生的；

(g) 任何财产改善的留置权，为此类改善的全部或部分费用提供资金，本金不超过此类改善的收购或施工成本，并在此类改善或施工完成后12个月内发生，前提是此类留置权不延伸或涵盖公司或任何主要子公司除此类改善以外的任何财产；

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(h) 为担保污染控制或工业收入债券融资而授予的政府实体的留置权，每笔融资交易中的留置权仅涵盖通过此类融资融资收购或建造的财产以及与之相关的财产；

(i) 根据过去的惯例，为在正常业务过程中产生的担保债券的履行而产生的任何留置权或存款，前提是此类留置权仅涵盖公司或其主要子公司在发行此类担保债券的交易所依据的合同中和与之相关的权益；

(j) 为担保中止令或上诉保证金而设立或存在的现金或现金等价物的留置权，或者任何诉讼或法律程序通过迅速启动和认真执行的适当行动（包括任何判决的留置权）而产生的任何诉讼或法律程序产生的留置权；前提是所有此类留置权担保的总金额不超过5000万美元；

(k) 为上述条款 (e)、(f)、(g)、(h) 和 (l) 中提及的任何留置权担保的债务的任何延期、续期、替换或再融资的留置权；前提是

(i) 此类新的留置权应仅限于为原始留置权提供担保的相同财产的全部或部分（以及对该财产的改进）；以及

(ii) 该留置权当时所担保的金额不超过续期、置换或再融资时的未偿金额；

(l) 与共同或共同使用公司或任何主要子公司共同或与其他一方或多方共同拥有的财产有关的协议和义务；

(m) 仅因适用财务会计准则委员会第46R号解释而必须列入公司或任何主要子公司的合并财务报表的实体持有的资产的留置权；

(n) 在本协议发布之日存在并在附表5.15中描述的留置权（抵押贷款产生的留置权除外，本第10.4节 (p) 段对此进行了描述和涵盖）；

(o) 允许的抵押款；

(p) 抵押贷款产生的留置权；以及

(q) 为公司或任何子公司债务提供担保的留置权（或就票据和任何其他票据而言，则为第10.6条所允许）。

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第 10.5 节。负债率。公司在任何时候都不允许 (i) 其合并负债与 (ii) 合并总资本的比率超过0.65比1.0。

第 10.6 节。优先债务。公司在任何时候都不允许优先债务超过合并资产的20％。公司同意，公司及其任何子公司均不得在任何时候利用产生、承担或允许存在任何优先债务的能力来授予对其财产的留置权，以担保本金信贷额度债务，而无需根据各方合理满意的形式和实质内容文件，同时有效地规定票据应与本金信贷额度债务同等和按比例地担保，而本金信贷额度债务只要该本金信贷额度负债就有担保如此有保障；但是，前提是，票据（以及根据与本第10.6节类似条款的票据购买协议发行的任何其他票据（“其他票据”），但以该票据购买协议的要求或此类其他票据的必要持有人以其他方式同意或放弃的范围内）将继续以这种方式担保，除非负责官员向每位票据持有人交付证书，确认在该发行生效后没有违约或违约事件应已发生且仍在继续。

尽管如果公司在本协议签订之日之前或之后以及首次收盘之前未能遵守第10条的任何规定，则不构成违约或违约事件，但如果发生此类失误，则任何买方都可以选择不在第3节规定的收盘日购买票据。

第 11 节。违约事件。

如果以下任何情况或事件发生并持续下去，则应存在 “违约事件”：

(a) 公司在任何票据到期应付时违约支付任何本金或整笔款项（如果有），无论是在到期日还是在预付款的固定日期，还是通过申报或其他方式；或

(b) 公司在任何票据到期应付之日起超过五个工作日内拖欠该票据的任何利息；或

(c) 公司未能履行或遵守第 7.1 (d) 节或第 10.2、10.4、10.5 或 10.6 节中包含的任何条款；或

(d) 公司未履行或遵守此处包含的任何条款（第11 (a)、(b) 和 (c) 节中提及的条款除外），并且此类违约在 (i) 责任人员实际了解此类违约情况和 (ii) 公司收到任何票据持有人的书面违约通知（任何此类书面通知均应标识为 “通知”）后30天内未得到纠正违约”，并具体提及本第 11 (d) 节）；或

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(e) 在本协议中，由公司或代表公司或公司任何高级管理人员以书面形式作出的任何陈述或保证，或由公司或公司任何高级管理人员就此考虑的交易提供的任何书面陈述或保证，在签订之日被证明在任何重大方面都是虚假或不正确的；或

(f) (i) 公司或任何主要子公司（作为本金或担保人或其他担保人）违约（作为本金或担保人或其他担保人）支付任何未偿债务的本金、溢价、预付金额或利息，这些债务的本金总额超过5,000,000,000美元，或者（ii）公司或任何主要子公司在履行或遵守任何条款时违约任何未偿还本金总额至少为5,000,000,000元的任何债务的证据，或任何证据抵押贷款、契约或其他与之相关的协议或任何其他条件存在，并且由于此类违约或条件，该债务已在规定的到期日之前或定期还款日期之前或已被宣布到期应付；或

(g) 公司或任何主要子公司 (i) 通常不偿还或以书面形式承认无力偿还其到期债务，(ii) 通过答复或其他方式同意向其提出的救济或重组申请或安排申请或任何其他破产申请、清算申请或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，(iii) 作出为其债权人的利益而转让, (iv) 同意指定保管人, 接管人,受托人或其他对其或其财产的任何很大一部分拥有类似权力的高级管理人员，(v) 被裁定为破产或即将清算，或 (vi) 为上述任何目的采取公司行动；或

(h) 具有管辖权的法院或政府机构下达命令，未经公司或其任何主要子公司同意，任命对公司或其财产的任何很大一部分拥有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级管理人员，或者构成救济令、批准救济或重组申请或任何其他破产或清算申请，或利用任何司法管辖区的任何破产或破产法，或者下令解散、清盘或公司或其任何主要子公司的清算或任何此类申请均应针对公司或其任何主要子公司提出，且此类申请不得在 60 天内被驳回；或

(i) 关于支付总额超过5000万美元的款项（不在已确认承保的有偿付能力的公司发行的保险、绩效保证金等的承保范围内）的最终判决是针对公司及其主要子公司的一家或多家公司作出的，这些判决在入境后的90天内没有被保留、解除或暂缓上诉，或者在中止令到期后的90天内未被解除；或

(j) 如果 (i) 任何计划在任何计划年度或部分计划年度均未能满足 ERISA 或《守则》的最低融资标准，或者豁免此类标准或延长任何计划年度

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根据《守则》第412条寻求或批准摊销期，(ii) 应向PBGC提交或合理预计将向PBGC提交终止任何计划的意向通知，或者PBGC应已根据ERISA第4042条提起终止或任命受托人管理任何计划的程序，或者PBGC应已通知公司或任何ERISA关联公司计划可能成为任何此类诉讼的主体，(iii) 所有计划下的 “无准备金福利负债金额”（根据ERISA第4001 (a) (18) 条的含义）的总和根据ERISA第四章确定的ERISA第四章的规定，应超过1亿美元，(iv) 根据ERISA第一章或第四章或该守则中与员工福利计划有关的罚款或消费税条款，公司或任何ERISA关联公司应承担或合理预期会承担任何责任，(v) 公司或任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中提款，或 (vi) 公司或任何子公司制定或修改任何以某种方式提供离职后福利福利的员工福利计划这将增加公司或其下任何子公司的责任；而上文第 (i) 至 (vi) 条所述的任何此类事件，无论是单独还是与任何其他此类事件一起，都有理由预期会产生重大不利影响。

如第11 (j) 节所用，“雇员福利计划” 和 “雇员福利福利计划” 这两个术语的含义应与ERISA第3节中赋予这些术语的相应含义相同。

第 12 节。违约时的补救措施等

第 12.1 节。加速。(a) 如果发生了第11 (g) 或 (h) 节所述的公司违约事件（第11（g）条第（i）款所述的违约事件或第11（g）条第（vi）款所述的违约事件除外，因为该条款包含第11（g）条第（i）款），则所有未偿还的票据应自动立即到期支付。

(b) 如果第11 (a) 或 (b) 节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则受该违约事件影响的未偿还票据的任何持有人可以随时选择通过向公司发出通知或通知，宣布其持有的所有票据立即到期支付。

(c) 如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则法定持有人可以随时选择通过向公司发出通知或通知，宣布所有当时未偿还的票据立即到期支付。

根据本第 12.1 节任何票据到期和支付，无论是自动还是通过申报支付，此类票据将立即到期，此类票据的全部未付本金，以及 (x) 其所有应计和未付利息（包括但不限于按违约利率累积的利息）以及 (y) 就该本金确定的虚构金额（在适用法律允许的最大范围内）都应立即到期并且在每种情况下都无需出示、要求、抗议或另行通知即可支付，特此免除所有这些条款。公司承认，并且双方也同意，票据的每位持有人都有权维持其对票据的投资，而无需偿还

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公司（本协议中特别规定的除外），以及公司在票据被预付或因违约事件而加速支付的情况下支付一笔虚假金额的规定旨在为在这种情况下剥夺此类权利提供补偿。

第 12.2 节。其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论任何票据是否已根据第12.1条宣布立即到期应付，任何未偿还票据的持有人都可以继续通过法律诉讼、衡平诉讼或其他适当程序来保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行此处或任何票据中的任何协议，还是针对违反任何协议的行为发布禁令本协议或其中的条款，或协助行使任何权力特此或由此授予，或由法律或其他方式授予。

第 12.3 节。撤销。在根据第12.1 (b) 或 (c) 条宣布任何票据到期应付后，如果 (a) 公司已支付票据的所有逾期利息、所有本金和未偿还的任何到期应付票据（如果有的话），则法定持有人可以通过向公司发出书面通知撤销并撤销任何此类声明及其后果，前提是 (a) 公司已支付了除此类申报以外的任何到期应付票据的所有逾期利息、所有本金和预付金额（如果有），以及该逾期本金和预付金额的所有利息（如果有）以及（在适用法律允许的范围内）任何逾期利息尊重票据，按违约利率计算，(b) 公司或任何其他人均不得支付仅因此类申报而到期的任何款项，(c) 所有违约和违约事件，但不支付仅因该申报而到期、已根据第17条得到纠正或免除的款项，以及 (d) 尚未就支付任何到期款项作出任何判决或法令此处或注释。本第 12.3 节规定的撤销和撤销均不会延伸到或影响任何后续的违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第 12.4 节。不得豁免或选择补救措施、费用等任何票据的任何持有人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何交易过程和任何延误均不得构成对这些权利、权力或补救措施的放弃，也不得以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施。本协议或任何附注赋予本协议持有人的任何权利、权力或补救措施均不得排除本协议或其中或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面提及的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制公司根据第15条承担的义务的前提下，公司将按要求向每张票据的持有人支付更多金额，足以支付该持有人在本第12条规定的任何执法或收款中产生的所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费、支出和支出。

第 13 节。注册；交换；票据替换。

第 13.1 节。票据的注册。公司应在其主要执行办公室保存一份登记册，用于登记和登记票据转让。一份或多张票据的每位持有人的姓名和地址、每笔票据的每笔转让以及一张或多张票据的每位受让人的姓名和地址均应在该登记册中登记。在按期提交转让登记之前，就本协议的所有目的而言，以其名义注册任何票据的人均应被视为票据的所有者和持有人，公司不是

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受到任何相反通知或知情的影响。公司应根据要求立即向任何身为机构投资者的票据持有人提供一份完整而正确的票据所有注册持有人姓名和地址的副本。

第 13.2 节。票据的转移和交换。在向公司交出任何票据后，请指定官员注意（均按第 18 (iii) 条的规定进行），以便登记转让或交换（如果交出进行转让登记，则附上该票据的注册持有人或该持有人的律师正式签署的书面转让文书，并附上该票据每位受让人的相关姓名、地址和其他信息或其中的一部分），在此后的十个工作日内，公司应签订和交付一份或多张相同系列的新票据（应持有人的要求），费用由公司承担（下文规定除外），以换取该票据，本金总额等于已交票据的未付本金。每张此类新票据均应支付给该持有人可能要求的人，并应基本采用附录1-A或附录1-B的形式（如适用）。每张此类新票据的日期均应从交出的票据支付利息之日起计息，如果没有为此支付利息，则应从交出的票据的利息之日起计息。公司可能要求支付一笔足以支付对任何此类票据转让征收的任何印花税或政府费用的款项。不得以低于25万美元的面额转让票据，前提是，如有必要，为了使持有人能够登记其持有的全部系列票据的转让，该系列的一张票据的面额可能低于25万美元。任何受让人接受以其名义（或其被提名人姓名）注册的票据，即被视为已作出第6.1和6.2节中规定的陈述。

第 13.3 节。替换票据。公司在地址收到其合理满意的证据，说明任何票据的所有权及其丢失、被盗、销毁或毁坏的证据（如果是机构投资者，这些证据应是该机构投资者关于此类所有权以及此类损失、盗窃、销毁或毁坏的通知），以及

(a) 在丢失、被盗或毁坏的情况下，获得其合理满意的赔偿（前提是，如果该票据的持有人是原始买方或另一位最低净资产至少为25,000,000美元的票据持有人或合格机构买家，则该人自己的无抵押赔偿协议应被视为令人满意），或

(b) 就残害而言，在交出和取消时，

在此后的十个工作日内，公司应自费签发和交付相同系列的新票据代替该票据，该票据的日期和利息自该丢失、被盗、销毁或残缺的票据支付利息之日起，或者如果没有支付利息，则从该票据丢失、被盗、销毁或残缺之日起计息。

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第 14 节。票据付款。

第 14.1 节。付款地点。在不违反第14.2条的前提下，票据的本金、Make-Whole（如果有）以及到期应付的利息应在纽约州纽约摩根大通银行位于该司法管辖区的总部支付。公司可以随时通过通知每位票据持有人，更改票据的支付地点，前提是该司法管辖区的公司主要办公室或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办公室。

第 14.2 节。家庭办公室付款。只要任何买方或其被提名人是任何票据的持有人，无论第14.1节或该票据中有任何相反的规定，公司都将按照附表A中买方姓名下为此目的指定的方法和地址，或者通过其他方法或买方应拥有的其他地址支付该票据到期的所有款项，包括本金、整体金额（如果有）和利息不时为此目的以书面形式向公司指定，无需出示或交出此类信息附注或在票据上作任何注释，但应公司在支付或全额支付任何票据后合理迅速提出的书面要求，该买方应在提出任何此类要求后合理迅速地向公司主要执行办公室或公司最近根据第14.1条指定的付款地点交出该票据供取消。在出售或以其他方式处置买方或其被提名人持有的任何票据之前，该买方将根据其选择背书为其支付的本金金额和最后支付利息的日期，或者根据第13.2条将该票据交给公司以换取新的票据。公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人并且就该票据签订的协议与买方在本第14.2节中达成的协议相同的任何机构投资者提供本第14.2节的好处。

第 15 节。费用等

第 15.1 节。交易费用。无论此处设想的交易是否完成，公司都将支付购买者和其他票据持有人因此类交易以及本协议或票据下或与本协议或票据有关的任何修订、豁免或同意（无论该修正案、豁免或同意）而产生的所有合理费用和开支（包括特别顾问的合理律师费，以及必要持有人合理要求的当地或其他法律顾问）同意生效), 包括但不限于:(a)在执行或捍卫（或确定是否或如何强制执行或捍卫）本协议或票据下的任何权利，回应与本协议或票据有关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求或因持有任何票据而产生的合理成本和开支，(b) 与公司或任何公司的破产或破产有关的合理成本和开支，包括财务顾问费或者与任何锻炼有关或重组本协议和附注中设想的交易，以及 (c) 与首次向SVO提交本协议以及所有相关文件和财务信息有关的成本和开支，前提是本条款 (c) 项下的此类成本和支出不得超过每系列票据1,800美元。公司将支付，

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并将使每位买方和票据的其他持有人免受与经纪人和发现者的任何费用、成本或开支（如果有的话）有关的所有索赔（买方或其他持有人因购买票据而保留的费用（如果有的话）），使其免受损害。

第 15.2 节。生存。本第15条规定的公司义务将在任何票据的支付或转让、执行、修改或放弃本协议或票据的任何条款以及本协议终止后继续有效。

第 16 节。陈述和保证的有效性；完整协议。

此处包含的所有陈述和保证均应在本协议和票据的执行和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的部分或利息以及任何票据的支付后继续有效，并且可以由票据的任何后续持有人信赖，无论该买方或票据的任何其他持有人在任何时候或代表该买方或任何其他票据持有人进行任何调查。根据本协议，公司或代表公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有声明均应被视为公司在本协议下的陈述和担保。在不违反前一句的前提下，本协议和附注体现了每位买方与公司之间的完整协议和谅解，并取代了先前与本协议标的有关的所有协议和谅解。

第 17 节。修正和豁免。

第 17.1 节。要求。经公司和必要持有人书面同意（且仅在）获得公司和必要持有人书面同意的情况下，可以对本协议和票据进行修订，并可以（追溯性或未来地）放弃对本协议和票据任何条款的遵守，除非 (a) 不修改或放弃本协议第1、2、3、4、5、6或21条的任何规定或任何定义的条款（如其中所用），除非经买方书面同意，否则将对任何买方生效；(b) 未经每张票据持有人的书面同意，任何此类修正或豁免均不得对买方生效在受此影响的未偿还款时（或者，如果在收盘之前，则为该收盘或任何后续收盘的每位买家），(i) 在遵守第12条关于加速或撤销的规定的前提下，更改任何预付款或支付本金的金额或时间，或者降低利率或更改票据的付款时间或利息或整笔金额的计算方法，(ii) 更改百分比该票据的本金金额，其持有人必须同意任何此类修正或豁免，或 (iii) 修改第 8、11 (a)、11 (b)、12、17 或 20 条中的任何一项或任何定义的术语（如其中所用的）。

第 17.2 节。征集票据持有人。

(a) 招标。公司将在要求做出决定的日期之前足够早地向每位票据持有人（无论其当时拥有的票据数量多少）提供足够的信息，以使该持有人能够就本协议或票据任何条款的任何拟议修订、豁免或同意做出知情和深思熟虑的决定。公司将向每位持有人提供根据本第17条的规定生效的每项修订、豁免或同意的已执行或真实和正确的副本

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在必要的票据持有人执行和交付或获得其同意或批准之日后，立即获得未偿还的票据。

(b) 付款。公司不会直接或间接向任何票据持有人支付或促使支付任何报酬，无论是通过补充或额外利息、费用或其他方式，也不会向任何票据持有人提供任何担保或提供其他信贷支持，以此作为对价或诱使任何票据持有人对本协议的任何条款和条款进行任何豁免或修订，除非同时支付此类报酬，或者同时发放担保或其他信贷支持目前以相同的条件按比例向每位持有者提供即使该持有人不同意这种豁免或修改，票据仍未偿还。

(c) 考虑转让时的同意。任何票据的持有人根据本第 17.2 节作出的同意，如果已向公司、任何子公司或公司的任何关联公司转让该票据，并已提供或已经同意提供书面同意作为此类转让的条件，则该票据的持有人根据本第 17.2 节做出的任何同意均无效，不具有任何效力或效力，除非仅针对该持有人，以及任何本来不会或不会生效的修正案、授予或将要生效或授予的豁免如此生效或授予，但必须征得此类同意（以及所有其他票据持有人的同意）在相同或类似条件下获得的) 无效, 除非仅对转让持有人具有任何效力或效力.

(d) 提及收盘前票据持有人。在收盘之前，本第17.2节上述条款 (a) 和 (b) 中每提及票据持有人，均应被视为包括尚未购买票据的买方。

第 17.3 节。绑定效果等根据本第17节的规定同意的任何修正或豁免同样适用于票据的所有持有人（如果在收盘之前，则适用于所有购买者），并对他们以及任何票据的每位未来持有人和公司具有约束力，无论该票据是否已标记为表示此类修正或豁免。此类修正或豁免均不得延伸或影响任何未明确修改或放弃的义务、契约、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。公司与任何票据持有人（或任何买方）之间的交易过程以及延迟行使本票据或任何票据下的任何权利，均不得构成对该票据任何持有人（或任何此类买方）任何权利的放弃。此处所用的 “本协议” 一词及其提法应指本协议，因为本协议可能不时被修订或补充。

第 17.4 节公司等持有的票据仅用于确定当时未偿还的票据本金总额必要百分比的持有人（或买方，视情况而定）是否批准或同意根据本协议或票据作出的任何修改、豁免或同意，或者已指示采取本协议或票据中规定的任何行动，将根据当时票据本金总额的特定百分比的持有人（或买方，如适用）的指示采取本协议或票据中规定的任何行动未偿还票据，公司直接或间接拥有的票据或其任何关联公司均应被视为未偿付款。

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第 18 节。通知。

本协议下规定的所有通知和通信均应采用书面形式，并且 (a) 如果发件人在同一天通过认可的隔夜送达服务（预付费用）发送该通知的确认副本，则通过传真复印件发送；或 (b) 通过挂号或挂号邮件并要求退货收据（预付邮费）发送，或 (c) 通过认可的隔夜送达服务（预付费用）发送。任何此类通知都必须发送：

(i) 如果向任何买方或其被提名人发送给附表 A 中为此类通信指定的地址，或该买方或被提名人应以书面形式向公司指定的其他地址，

(ii) 如果发给任何票据的任何其他持有人，则按照该持有人以书面形式向公司指定的地址发给该持有人，或

(iii) 如果是向公司发送的，则通过本协议开头所列的地址向公司提请副总裁、首席财务官兼财务主管注意，或者发送到公司应以书面形式向每张票据的持有人指定的其他地址。

根据本第18节发出的通知只有在实际收到后才被视为已送达。

第 19 节。文件复制。

本协议及与之相关的所有文件，包括但不限于 (a) 此后可能执行的同意、豁免和修改，(b) 任何买方在每次收盘时收到的文件（票据本身除外），以及 (c) 先前或之后向任何买方提供的财务报表、证书和其他信息，均可由该买方通过任何拍照、拍照、电子、数字或其他类似方式复制 Aser 可以销毁任何如此复制的原始文档。公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政程序中，任何此类复制均应作为原件本身作为证据（无论原件是否存在，以及此类复制是否由该买方在正常业务过程中进行），对此类复制品的任何扩大、传真或进一步复制也应同样可以作为证据。本第19条不禁止公司或任何其他票据持有人对任何此类复制品提出异议，但不得禁止其对原件提出异议，也不禁止他们提出证据来证明任何此类复制的不准确性。

第 20 节。机密信息。

就本第20节而言，“机密信息” 是指公司或任何子公司或其代表公司或任何子公司向任何买方提供的与本协议所设想的或以其他方式进行的交易有关的信息，这些信息本质上是专有或机密的，在买方收到时已明确标记、标签或以其他方式充分识别为公司或该子公司的机密信息，前提是该术语不包括 (a) 众所周知的信息或

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否则该买方在披露之前就知道了，(b) 随后由于该买方或代表该买方行事的任何人的任何作为或不作为而被公众知晓，(c) 除非公司或任何子公司在不违反对公司承担的任何已知保密义务的情况下进行披露，或 (d) 构成根据第7.1条向该买方提交的、以其他方式公开的财务报表。每位买方将根据买方为保护向该买方提供的第三方机密信息而采用的程序对此类机密信息保密，前提是该买方可以向 (i) 其董事、受托人、高级职员、员工、代理人、律师和关联公司（前提是此类披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关），(ii) 其财务顾问和其他专业人士同意基本上按照本第 20 条的条款对机密信息保密的顾问，(iii) 任何票据的任何其他持有人，(iv) 向其出售或要约出售此类票据或其任何部分的任何机构投资者（如果该人在收到此类机密信息之前已书面同意受本第 20 节条款的约束），(v) 其提议向其购买任何证券的任何人公司（如果该人在公司之前已书面同意）收到此类机密信息将受本第 20 节规定约束），(vi) 任何对该买方拥有管辖权的联邦或州监管机构，(vii) NAIC 或 SVO，或者在每种情况下，任何类似的组织，或任何需要访问此类买方投资组合信息的国家认可的评级机构，或 (viii) 可能需要或适当进行此类交付或披露的任何其他人 (w) 遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(x)回应任何传票或其他法律程序，(y) 与该买方参与的任何诉讼有关，或 (z) 如果违约事件已经发生并仍在继续，则该买方可以合理地确定此类交付和披露对于强制执行或保护此类买方票据和本协议下的权利和补救措施是必要或适当的。票据的每位持有人接受票据，即被视为同意受本第20条的约束并有权享受本协议的利益，就好像它是本协议的当事方一样。根据公司就向任何持有人交付本协议要求向该持有人交付的信息或该持有人（作为本协议当事方的持有人或其被提名人除外）提出的合理要求，该持有人将与公司签订体现本第20节规定的协议。

如果作为获得与本协议所设想的或以其他方式进行的交易有关的公司或其子公司信息的访问权限的条件，则任何买方或票据持有人都必须同意与本第20条不同的保密承诺（无论是通过IntraLinks、其他安全网站、安全的虚拟工作区还是其他方式），则不得对本第20条进行修改，也不得在该买方或该持有人之间进行修改公司，本第 20 条将取代任何其他保密承诺。

第 21 节。替换买方。

每位买方均有权通过向公司发出书面通知，取代其任何关联公司作为其根据本协议同意购买的票据的购买者，

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通知应由该买方和该关联公司共同签署，应包含该关联公司受本协议约束的协议，并应包含该关联公司对第 6 节所述陈述的准确性的确认。收到此类通知后，本协议（本第21节除外）中对此类买方的任何提及均应视为指该关联公司代替该原始购买者。如果根据本协议，该关联公司被取代为买方，而该关联公司随后将该关联公司当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到此类转让通知后，本协议（本第21节除外）中提及该关联公司作为 “买方” 的任何提法都将不再被视为指该关联公司，而应指该原始买方和该原始买方应再次拥有本协议下票据原始持有人的所有权利。

第 22 节。杂项。

第 22.1 节。继任者和受让人。本协议中包含的所有契约和其他协议均由本协议任何一方或代表本协议任何一方签订，以约束其各自的继任人和受让人（包括但不限于票据的任何后续持有人）的利益，无论是否明示，除非第10.2节另有规定，未经每位持有人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议下或票据下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为赋予任何人（本协议各方及其各自的继承人和受让人除外）根据本协议或因本协议而提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 22.2 节。非工作日到期付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定（但不限制第8.2节中关于任何可选预付款通知中指定工作日为此类预付款的固定日期），但任何应在工作日以外日期到期的任何票据的本金、整笔金额或利息的支付均应在下一个工作日支付，不包括计算应付利息所花费的额外天数下一个工作日；前提是任何一个工作日的到期日票据是工作日以外的日期，原本在该到期日到期的款项应在下一个工作日支付，并应包括计算下一个工作日的应付利息所用的额外天数。

第 22.3 节。会计条款。(a) 本协议中使用的 “GAAP” 是指美国普遍接受的会计原则，其适用基础与编制公司截至2022年12月31日和截至该财年的经审计的合并财务报表时所用的原则一致，因为这些原则可能会因公司在该日期之后实施的GAAP变更而进行修订。在本协议中，除非本协议另有规定（如果有），否则所有会计和财务术语均应具有GAAP赋予此类术语的含义，有关会计和财务事项的所有计算和确定均应根据GAAP作出。如果公司通常编制的财务报表适用公认会计原则以外的会计原则（包括由于第 22.3 (b) 节所述的任何事件），则根据第 7.2 节随附的此类财务报表提交的合规证书应包括

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麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

在与此类合规证书中规定的计算相关的范围内，提供合理详细的信息，将此类财务报表与公认会计原则进行对账。

(b) 如果GAAP的任何变更会影响本文规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或法定持有人应要求这样做，则必需持有人和公司应本着诚意进行谈判，根据GAAP的此类变更修改该比率或要求，以保持其初衷（须经必要持有人批准）；前提是，在如此修改之前，该比率或要求将继续有效在此变更之前，根据公认会计原则计算。

(c) 为了在合并基础上进行任何计算或确定（包括遵守第10.5节），此类计算或确定应将公司财务报表中包含的任何资产、负债、收入和支出排除在 “可变权益实体” 之外，这是由于适用财务会计准则委员会第46号解释《可变权益实体合并——对ARB第51号解释》，该解释已通过FIN第46-R号更新，并经过修改由财务处第 94 号提出。

(d) 为了确定本协议中规定的契约是否得到遵守，公司选择使用公允价值（会计准则编纂主题编号825-10-25——公允价值期权或任何类似的会计准则允许）来衡量债务项目的任何选择均应被忽视，并应像没有做出此类选择一样做出此类决定。

(e) 此处使用的所有会计或财务性质的条款均应予以解释，并对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不考虑将任何租赁（或传达使用权的类似安排）视为资产和相应负债，因为在美国财务会计准则委员会会计准则第8号编纂生效之前，根据公认会计准则（或类似安排）不要求对此类租赁（或类似安排）进行处理 42（或任何其他美国会计准则具有类似结果或效果的编纂）（及相关解释）（“租赁会计准则的变更”）。公司应合理详细地包括与租赁会计准则变更相关的对账单，以计算根据第7.2 (a) 条提交的高级财务官每份证书中包含的适用契约合规性计算。

尽管有上述规定，但如果任何本金信贷额度在任何时候都应包括一项使租赁会计准则变更生效或以其他方式涉及变更的条款，该条款将导致任何租赁被视为本金信贷额度契约中的资产和相应的负债，则公司应立即将其通知票据持有人，该通知应特别提及本第22.3 (e) 条，并列出该主信贷额度的相关条款，包括任何变化债务资本化契约或伴随该变更的优先债务契约，该条款应适用于本协议的目的。

第 22.4 节。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款，在该司法管辖区内，均无效

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麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

在不使本协议其余条款失效的情况下禁止或不可执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性（在法律允许的最大范围内）均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第 22.5 节。建筑等此处包含的每项盟约（没有明确的相反规定）均应解释为独立于本文所载的每项盟约，因此（没有明确的相反条款）遵守任何一项盟约均不得被视为遵守任何其他盟约的借口。如果此处的任何条款提及任何人应采取的行动或禁止该人采取的行动，则无论该行为是由该人直接还是间接采取的，该条款均应适用。

为避免疑问，本协议所附的所有附表和附录均应视为本协议的一部分。

第 22.6 节。对应方；电子合同。本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，但所有对应方共同构成一份文书。每份对应方可能由本协议的多份副本组成，每份副本均由本协议各方少于所有人签名，但由所有各方共同签名。

双方同意就本协议以及本协议下要求交付的其他文件（统称为 “附注文件”）进行电子订约和签名，但附注除外。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向附注文件交付电子签名或签名副本，对双方具有完全约束力，其程度与交付手工签名的原件相同，并且应可作为所有目的的证据。尽管有上述规定，但如果任何买方要求在任何票据文件上手动签署对应签名，则公司特此同意在请求后的15个工作日内，或请求的买方和公司可能同意的更长时间内，向该买方交付或安排交付此类手工签名的对应签名。为避免疑问，公司承认并同意，每次收盘时都必须交付票据的手工签名的对应签名。

第 22.7 节。适用法律。本协议应根据纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律的管辖，但允许适用该州以外其他司法管辖区的法律的法律选择原则除外。

第 22.8 节。管辖权和程序；放弃陪审团审判。(a) 对于因本协议或本票据引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，公司不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃并同意不以动议、辩护或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、公司现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何关于向任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序的主张被带到了一个不方便的论坛上。

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(b) 公司同意在第 22.8 (a) 节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中由任何票据持有人或代表其送达，方法是通过挂号信或挂号邮件（或任何基本相似的邮件），邮资已预付，要求退货收据，邮资已预付，要求退货收据，将票据的副本邮寄到第18条规定的地址或根据该节应通知该持有人的其他地址。公司同意，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，此类服务一经收到 (i) 在所有方面均应被视为向其送达的有效法律程序；(ii) 在适用法律允许的最大范围内，应被视为有效的个人服务和个人交付。根据美国邮政局或任何信誉良好的商业配送服务机构提供的送货收据作为证据，应最终假定已收到本协议项下的通知。

(c) 本第 22.8 节中的任何内容均不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达诉讼的权利，也不得限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区获得的判决的任何权利。

(d) 本协议双方特此放弃陪审团对根据本协议、本说明或与本协议或与之相关的任何其他文件提起的任何诉讼的审判。

* * * * *

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麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

如果您同意上述条款，请签署本协议对应协议的形式并将其退还给公司，届时本协议将成为您与公司之间具有约束力的协议。

真的是你的，

麦迪逊天然气和电力公司

作者 /s/ Jared J. Bushek

姓名：Jared J. Bushek

职务：副总裁、首席财务官兼财务主管

麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

国有农场人寿保险公司

作者：/s/ Rebekah L. Holt

姓名：Rebekah L. Holt

职称：投资专业人士

作者：/s/ Michelle K. Mars

姓名：米歇尔·K·马什

职称：投资专业人士

州立农场人寿和事故保险公司

作者：/s/ Rebekah L. Holt

姓名：Rebekah L. Holt

职称：投资专业人士

作者：/s/ Michelle K. Mars

姓名：米歇尔·K·马什

职称：投资专业人士

State Farm 互助汽车保险公司

作者：/s/ Rebekah L. Holt

姓名：Rebekah L. Holt

职称：投资专业人士

作者：/s/ Michelle K. Mars

姓名：米歇尔·K·马什

职称：投资专业人士

国营农场消防和伤亡公司

作者：/s/ Rebekah L. Holt

姓名：Rebekah L. Holt

职称：投资专业人士

作者：/s/ Michelle K. Mars

姓名：米歇尔·K·马什

职称：投资专业人士

麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

国有农场保险公司员工退休信托基金

作者：/s/ Rebekah L. Holt

姓名：Rebekah L. Holt

标题：授权签名者

作者：/s/ Michelle K. Mars

姓名：米歇尔·K·马什

标题：授权签名者

麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

美国家庭互助保险公司，S.I.

作者：/s/ David L. Voge

姓名：David L. Voge

职务：私募市场董事

美国家庭人寿保险公司

作者：/s/ David L. Voge

姓名：David L. Voge

职务：私募市场董事

麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

纽约人寿保险和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：/s/ Nicole A. Kincade

姓名：Nicole A. Kincade

标题：导演

纽约人寿保险公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：/s/ Nicole A. Kincade

姓名：Nicole A. Kincade

标题：导演

麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

美国纪念人寿保险公司

作者：MEMBERS Capital Advisors, Inc.，（d/b/a TruStage 投资管理公司）

担任投资顾问

作者：/s/ Stan J. Van Aartsen

姓名：Stan J. Van Aartsen

职务：投资部董事总经理

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自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

约翰·汉考克人寿保险公司（美国）

作者：/s/ Mariana Primera

姓名：Mariana Primera

标题：导演

麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

Ameritas 人寿保险公司

内布拉斯加州一家公司

作者：/s/ Karren J. Goodwin

姓名：Karren J. Goodwin

职务：授权代表

纽约Ameritas人寿保险公司

一家纽约公司

作者：/s/ Karren J. Goodwin

姓名：Karren J. Goodwin

职务：授权代表

麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

美国联合人寿保险公司

作者：/s/ Craig Lehman

姓名：克雷格·雷曼

职位：固定收益证券副总裁

麦迪逊天然气和电力公司票据购买协议

自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

奥马哈互助保险公司

作者：/s/ Justin P. Kavan

姓名：贾斯汀·P·卡万

职位：私募主管

附表 A

与购买者有关的信息

[省略]

附表 A

（请注意购买协议）

已定义的术语

在本文中，以下术语的相应含义如下所述，或在本章节中列出的此类术语之后的含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指在任何时候直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制” 是指直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。除非上下文另有明确要求，否则任何提及 “关联公司” 的内容均指公司的关联公司。

“协议” 是指本协议，包括本协议所附的所有附表，本协议可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法” 是指美国或任何非美国司法管辖区有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。

“反洗钱法” 是指美国或任何非美国司法管辖区有关洗钱、毒品贩运、恐怖活动或其他洗钱前提犯罪的任何法律或法规，包括1970年的《货币和对外交易报告法》（也称为《银行保密法》）和《美国爱国者法》。

“被封锁人员” 是指 (a) 其姓名出现在外国资产管制处公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的人，(b) 根据美国经济制裁法被封锁或成为制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或 (c) 直接或间接由其代理人、部门或部门或机构或以其他方式由其实益拥有、控制或代表其行事的人，第 (a) 或 (b) 条所述的任何个人、实体、组织、国家或制度。

“工作日” 指 (a) 仅就第8.6节而言，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或授权关闭的日子以外的任何一天，以及 (b) 就本协议的任何其他条款而言，除星期六、星期日或要求或授权纽约、威斯康星州或麦迪逊州商业银行关闭之日以外的任何一天。

在不违反第22.3 (a) 条的前提下，“资本租赁” 是指在任何时候都要求承租人根据公认会计原则同时确认资产收购和负债的产生。

“控制权变更” 是指任何人或两个或两个以上共同行动的人收购MGE Energy, Inc.有表决权股票30％或以上的已发行股份的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）。

附表 B

（请注意购买协议）

“控制事件变更” 在第 8.7 (a) 节中定义。

“关闭” 的定义见第 3 节。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，以及不时根据该法颁布的规章和条例。

“公司” 是指麦迪逊天然气和电气公司、威斯康星州公司或任何按照第 10.2 节规定的方式变为该公司的继任者。

“机密信息” 在第 20 节中定义。

“合并资产” 是指任何时候公司及其子公司在合并基础上计算的所有资产。

“合并负债” 是指任何时候按合并计算的公司及其子公司的债务。

“合并净资产” 是指任何时候按合并计算的公司及其子公司的合并股东权益。

“合并总资本” 是指随时计算的合并负债和合并净资产的总和。

“受控实体” 是指公司的任何子公司及其或公司各自的关联公司。

“违约” 是指一种事件或条件，其发生或存在，随着时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率” 是指 (i) 每年高于票据第一段 (a) 款所述利率2.00％或（ii）纽约摩根大通银行公开宣布的利率为 “基准” 或 “最佳” 利率2.00％的利率，以较高者为准。

“披露文件” 的定义见第 5.3 节。

“EDGAR” 是指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或用于此类目的的任何后续美国证券交易委员会电子申报系统。

“环境法” 是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、法令、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、补助、特许权、特许经营权、许可证、协议或政府限制，包括但不限于与危险材料有关的限制。

B-2

“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的不时生效的细则和条例。

“ERISA关联公司” 是指根据该守则第414条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否注册成立）。

“违约事件” 在第 11 节中定义。

“交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法不时颁布的规章制度。

“执行日期” 在第 3 节中定义。

“表格 10‑K” 在第 7.1 (b) 节中定义。

“表格 10‑Q” 在第 7.1 (a) 节中定义。

“GAAP” 的定义见第 22.3 (a) 节。

“政府当局” 是指

(a) 政府

(i) 美利坚合众国或其任何州或其他政治分区，或

(ii) 公司或任何子公司开展全部或任何部分业务，或对公司或任何子公司的任何财产主张管辖权的任何其他司法管辖区，或

(b) 行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体。

就任何人而言，“担保” 是指该人以任何直接或间接方式担保或实际上担保任何其他人的任何债务、股息或其他债务，包括（但不限于）该人通过协议或附带或其他方式承担的任何债务（但不限于）该人通过协议或有债务或其他方式承担的任何债务（但不限于）该人通过协议或有或其他方式产生的债务：

(a) 购买该等债务或债务或构成其担保的任何财产；

(b) 预付或提供资金 (i) 用于购买或支付此类债务或债务，或 (ii) 维持任何其他人的任何营运资金或其他资产负债表状况或任何损益表条件，或者以其他方式为购买或支付此类债务或债务预付或提供资金；

B-3

(c) 租赁物业或购买物业或服务，主要是为了向此类债务或义务的所有人保证任何其他人有能力偿还债务或债务；或

(d) 以其他方式向该债务或义务的所有人保证免受与之有关的损失。

在计算任何担保下债务人的债务或其他负债时，应假定该担保标的债务或其他义务是该债务人的直接债务。

“危险物质” 是指可能对健康和安全构成危害的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他物质，需要清除这些物质，或者其生成、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到或应受任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括但不限于棉、尿素甲醛泡沫隔热材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料、氡气或类似的限制、禁用或处罚物质。

就任何票据而言，“持有人” 是指以其名义在公司根据第13.1条保存的登记册中注册该票据的人，但是，如果该人是被提名人，则就第7、12、17.2和18条以及本附表B中的任何相关定义而言，“持有人” 是指姓名和地址出现在该登记册中的该票据的受益所有人。

与任何人有关的 “债务” 是指在任何时候均不重复的，

(a) 其借款负债及其对强制性可赎回优先股的赎回义务；

(b) 其对该人收购财产的延期购买价格承担的责任（不包括正常业务过程中产生的应付账款，但包括根据任何有条件的出售或其他所有权保留协议就任何此类财产产生或产生的所有负债）；

(c) 根据公认会计原则出现在资产负债表上的与资本租赁有关的所有负债；

(d) 由任何留置权担保的与该人拥有的任何财产有关的借款的所有负债（无论其是否承担或以其他方式承担此类负债）；

(e) 其与银行和其他金融机构为其账户签发或接受的具有类似功能的信用证或票据有关的所有负债（不论是否为借款债务）；以及

B-4

(f) 就本协议任何 (a) 至 (e) 条款所述的责任向该人提供的任何担保。

“INHAM 豁免” 的定义见第 6.2 (e) 节。

“机构投资者” 指 (a) 票据的任何购买者，(b) 票据的任何持有人（连同其一家或多家关联公司）持有超过当时未偿还票据本金总额的10％，(c) 任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，无论其合法性如何表格，以及 (d) 任何票据持有人的任何关联基金。

任何人的 “投资等级评级” 是指在确定时，其借款的优先级、无抵押、非信用增强型长期债务的至少两项评级：(i) 标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司或其任何继任者 “BBB-” 或更高评级，(ii) 穆迪投资者服务公司或其任何继任者的评级, “Baa3” 或更高, 或 (iii) 由任何其他国家认可的统计评级机构给出同等或更好的评级.

“2023 年 6 月 30 日 10 季度报告” 的定义见第 5.8 节。

就任何人而言，“留置权” 是指任何人的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益或其他抵押权，或任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保方在任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁下与该人的任何财产或资产（包括股票、股东协议、有表决权的信托协议等）有关的任何权益或所有权（包括股票、股东协议、有表决权的信托协议等）安排）。

“整体金额” 在第 8.6 节中定义。

“材料” 是指与公司及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产相关的材料。

“重大不利影响” 是指对 (a) 公司及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，(b) 公司履行本协议和票据下义务的能力，或 (c) 本协议或票据的有效性或可执行性。

“到期日” 在每份票据的第一段中定义。

“抵押贷款” 是指公司作为受托人向北卡罗来纳州美国银行（作为第一威斯康星信托公司的继任者）签订的截至1946年1月1日的抵押贷款契约和信托契约（经补充）。

“多雇主计划” 是指任何 “多雇主计划” 的计划（该术语的定义见ERISA第4001（a）（3）条）。

B-5

“NAIC” 是指全国保险专员协会或其任何继任者。

“NAIC 年度报表” 的定义见第 6.2 (a) 节。

“注释” 的定义见第 1 节。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC制裁计划” 是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。外国资产管制处制裁计划清单可在 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx 找到。

“高级财务官证书” 是指公司高级财务官或任何其他职责延伸到该证书主题事项的高管的证书。

“其他注意事项” 在第 10.6 节中定义。

“PBGC” 是指ERISA中提及和定义的养老金福利保障公司或其任何继任者。

“允许的抵押款” 是指：

(a) 公司或任何主要子公司为变电站、输电线路、配电线路、管道、管道或通行权目的现在拥有或以后收购或租赁的房地产或与之相关的房地产或权利存在的留置权，这些留置权既不是由公司或任何主要子公司承担，也不是他们通常为此支付利息；

(b) 与建筑或当前运营相关的未确定的留置权或费用，在每种情况下，这些留置权或费用与借款、获得预付款或信贷或支付延期购买财产无关，总体上不会损害公司及其主要子公司在业务运营中使用财产；

(c) 根据任何特许经营权、补助、执照或许可证的条款或任何法律条款，保留给或归属于任何市政当局或公共当局的权利，可以终止此类特许经营权、授予、执照或许可，或者购买、占有或收回任何抵押财产的购买者，或者向公司或任何主要子公司要求和收取任何使用街道的任何税收或其他补偿，ys 或其他公共场所；

(d) 保留给或归属于任何市政当局或公共机构使用、控制、移除或监管公司或任何主要子公司任何财产的权利；以及

B-6

(e) 保留给或归属于他人的权利，可以获取或接收由公司或任何主要子公司的任何财产产生或生产的电力、煤气、蒸汽或水的任何部分。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。

“计划” 是指受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），该计划是由公司或任何ERISA关联公司或任何ERISA关联公司或任何ERISA关联公司已经或在过去五年内已经或要求缴纳或要求缴款，或者公司或任何ERISA关联公司可能对此承担任何责任。

“优先股” 是指某人的任何类别的股本，在支付股息或在清算或解散时支付任何金额方面，优先于该人的任何其他类别的股本（或类似的股权）。

“演示文稿” 在第 5.3 节中定义。

“本金信贷额度” 指 (i) 公司、作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、作为银团代理人的美国银行和作为银团代理人的美国银行全国协会及其贷款方之间的第二份经修订和重述的信贷协议，或任何替代信贷协议，以及 (ii) 截至2022年11月8日的第二份经修订和重述的信贷协议，其中公司、美国银行全国协会（作为行政代理人）、北卡罗来纳州联合银行作为银团代理人、贷款方或任何替代信贷协议；因为任何此类信贷协议或替代信贷协议可能会不时进行修改、修改、补充、延期、续订或重述。

“本金信贷额度债务” 是指本金信贷额度下的未偿债务。

“主要子公司” 是指任何子公司 (i) 与其子公司合计账面价值超过公司及其子公司合并资产的10％，或（ii）在最近结束的四个财季中，其净收入超过公司及其子公司合并净收入的10％。

“优先债务” 是指 (i) 公司或任何主要子公司的所有债务，由第10.4 (a) 至 (o) 条允许的留置权以外的任何留置权担保，以及 (ii) 主要子公司的所有无抵押债务（不包括本条款 (ii) 中描述的任何此类债务，即 (a) 欠公司或任何主要子公司或 (b) 现有的主要子公司的所有无抵押债务截至2023年6月30日，详见附表5.15）。

B-7

“财产” 或 “财产”，除非另有特别限制，否则是指任何种类的有形或无形、混乱或初期的不动产或个人财产。

“建议的预付款日期” 在第8.7 (b) 节中定义。

“PTE” 在第 6.2 (a) 节中定义。

“买方” 或 “买方” 是指已签署本协议并向公司交付本协议的每位购买者以及该买方的继任者和受让人（只要任何此类转让符合第13.2条），但前提是，由于根据第13.2条转让该票据而不再是该票据的注册持有人或受益所有人（通过被提名人）的任何票据的买方均应停止就本协议而言，在此类转让时应包含在该票据的 “买方” 的含义内。

“QPAM 豁免” 的定义见第 6.2 (d) 节。

“合格机构买家” 是指《证券法》第144A (a) (1) 条规定的术语所指的 “合格机构买家” 的任何人。

就任何票据的任何持有人而言，“关联基金” 是指 (i) 投资证券或银行贷款，以及 (ii) 由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或该持有人的关联公司或此类投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

“法定持有人” 是指（i）在第一次收盘之前的任何时候，买方，（ii）第一次收盘当天或之后以及第二次收盘之前，将在第二次收盘时发行的票据的购买者以及未偿还票据本金至少51％（不包括公司或其任何关联公司当时拥有的票据）的持有人，以及（iii）第二次收盘时或之后，未偿还票据本金至少为51％的持有人（不包括当时由公司或其任何票据拥有的票据）关联公司）。

“负责人员” 是指公司中负责管理本协议相关部分的任何高级财务官和任何其他高管。

“SEC” 是指美国证券交易委员会或其任何继任机构。

“证券” 或 “证券” 应具有《证券法》第2（1）条规定的含义。

“证券法” 是指不时修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的不时生效的规则和条例。

“高级财务官” 是指公司的首席财务官、首席会计官、财务主管或主计长。

“A系列笔记” 在第1节中定义。

B-8

“B系列笔记” 在第1节中定义。

“来源” 在第 6.2 节中定义。

“州制裁名单” 是指美利坚合众国任何州政府机构通过的一份名单，涉及在伊朗或根据美国经济制裁法实施的经济制裁的任何其他国家从事投资或其他商业活动的个人。

就任何人而言，“子公司” 是指该第一人或其一家或多家子公司或该第一人及其一家或多家子公司拥有足够的股权或表决权益的任何其他人，使其或他们（作为一个集团）能够在没有突发事件的情况下通常选出该第二人的大多数董事（或履行类似职能的人），以及任何合伙企业或合资企业（如果持有超过50％的权益）其利润或资本归该第一人或其一家或多家子公司所有第一人及其一家或多家子公司（除非此类合伙企业或合资企业能够而且通常在未经该人或其一家或多家子公司事先批准的情况下采取重大商业行动）。除非上下文另有明确要求，否则任何提及 “子公司” 的内容均指公司的子公司。

“SVO” 是指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

“2022 年 10-K 报告” 的定义见第 5.8 节。

“美国经济制裁法” 是指由美国管理和执行的对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《敌国贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资法》以及任何其他外国资产管制处制裁计划。

“美国爱国者法案” 是指经不时修订的2001年《美国爱国者法案》，即通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案（美国爱国者法案），以及根据该法案不时颁布的规章和条例。

在任何时候，“全资子公司” 是指任何子公司，其所有股权（董事的合格股份除外）和有表决权益由公司和公司其他全资子公司的任何一家或多家持有。

B-9

披露材料

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告

附表 5.3

（请注意购买协议）

公司的子公司和子公司股份的所有权

附表 5.4

（请注意购买协议）

财务报表

1。独立注册会计师事务所报告

2。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并收益表

3。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表

4。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表

5。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并权益表

6。第 1 项至第 5 项（含）中提及的合并财务报表附注

7。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并收益表

8。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月合并现金流量表

9。截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表

10。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并权益表

11。第 7 项至第 10 项（含）中提及的合并财务报表附注

附表 5.5

（请注意购买协议）

截至2023年6月30日的现有负债

1本公司、其中提到的贷款人和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的第二份经修订和重述的信贷协议（“摩根大通信贷协议”）；以及公司、其中指定的贷款人和作为行政代理人的美国银行全国协会之间签订的截至2022年11月8日的第二次修订和重述信贷协议（“美国银行信贷协议”）”，以及摩根大通信贷协议，即 “信贷协议”）。信贷协议下的借款是无抵押的。截至2023年6月30日，该公司已在该信贷额度下签发了70万美元的信用证。2023年1月，公司修订了摩根大通信贷协议，将该协议下的承诺总额从6000万美元增加到9,000万美元。

2第一笔抵押贷款债券是根据公司与北卡罗来纳州美国银行（作为第一威斯康星信托公司的继任者）作为受托人签订的抵押贷款和信托契约（“债券契约”）及其补充契约发行的。根据债券契约，可以不时发行一个或多个系列的债券。债券契约构成对公司许可证、执照及其几乎所有固定财产（包括随后获得的许可证、执照和固定财产）的直接第一抵押留置权，但受 “允许的抵押权”（定义见债券契约）以及公司收购该财产时存在或置于该财产上的留置权。

3这些票据由MGE Power West Campus LLC（“MGE PWC”）发行，该公司是MGE Energy, Inc.的全资间接子公司。这些票据由普华永道MGE Pwc的抵押品转让担保，该公司将向MGE Pwc支付租赁款作为担保，该笔款项涉及MGE Pwc和威斯康星州共同拥有的热电联产厂的租约。公司不是这些票据的债务人；但是，根据财务会计准则委员会第46号解释《可变权益实体合并——对ARB第51号解释》，这些票据包含在公司的合并财务报表中，该解释通过财务编号46-R更新，并经第94号财务报表修改。

4这些票据由MGE Energy, Inc.的全资间接子公司MGE Power Elm Road LLC（“MGE PER”）发行。这些票据由MGE PER就MGE PER、威斯康星电力公司和WPPI Energy, Inc.共同拥有的两套615兆瓦燃煤发电机组的租赁款作担保。不是这些票据的债务人；但是，根据财务会计准则委员会第46号解释《合并》，这些票据包含在公司的合并财务报表中可变利息实体——对第51号ARB的解释，该解释已通过财务编号46-R更新，并经第94号财务报表修改。

附表 5.15

（请注意购买协议）

5这些票据由MGE Energy, Inc.的全资间接子公司MGE Power Elm Road LLC（“MGE PER”）发行。这些票据由MGE PER就MGE PER、威斯康星电力公司和WPPI Energy, Inc.共同拥有的两套615兆瓦燃煤发电机组的租赁款作担保。不是这些票据的债务人；但是，根据财务会计准则委员会第46号解释《合并》，这些票据包含在公司的合并财务报表中可变利息实体——对第51号ARB的解释，该解释已通过财务编号46-R更新，并经第94号财务报表修改。

6优先票据是根据公司与票据购买者于2010年12月20日、2012年4月2日、2013年7月18日、2016年11月29日、2017年7月25日、2018年7月16日、2019年8月28日、2021年5月10日和2022年11月1日签订的票据购买协议发行的。优先票据是无抵押的。

5.15-2

本公司、其中提及的贷款人和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签订的截至2022年11月8日的第二份经修订和重述的信贷协议，第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2022年11月8日，公司、其中指定的贷款人和作为管理代理人的美国银行全国协会，以及日期为2010年12月20日的票据购买协议，2012年7月2日，2013 年 11 月 18 日、2016 年 11 月 29 日、2017 年 7 月 25 日、2018 年 7 月 16 日、2019 年 8 月 28 日、2021 年 5 月 10 日和 2022 年 11 月 1 日，公司与其中列出的票据购买者之间（据此，5.26％的优先票据于2010年发行；4.38％的优先票据于2012年发行；3.09％、3.29％、4.42％和4.47％的优先票据于2013年发行；3.76％的优先票据于2017年发行；3.11％的优先票据于2017年发行；4.19％、4.24％和4.34％的优先票据在2017年发行于2018年发行；2.94％的优先票据于2019年发行，2.48％和2.63％的优先票据于2021年发行；5.43％的优先票据于2022年和2023年发行，5.53％的优先票据是在2022年和2023年发行的，5.53％的优先票据是2023年发布），要求公司将其合并负债与合并总资本的比率维持在不超过65％的最高水平。合并负债和合并总资本是根据公认的会计原则确定的，但要进行调整，以删除因根据适用的会计原则合并 “可变权益实体” 而包含在公司财务报表中的资产、负债、收入和支出。

票据购买协议还规定，公司不得发行金额超过公司合并资产20％的 “优先债务”。优先债务的定义是公司以票据购买协议允许的特定留置权以外的留置权担保的任何债务，以及某些子公司的某些无抵押债务。

7威斯康星州麦迪逊市与公司签订的截至2020年4月1日的贷款协议证明了公司对这些债券的义务，这些债券由威斯康星州麦迪逊市发行。这些债券于2023年3月6日重新销售，采用了新的利率和规定的到期日，如上所示。再上市的债券在到期前将不受进一步再营销或可选赎回的影响。公司根据贷款协议承担的义务是无抵押的。

5.15-3

[A 系列票据的形式]

麦迪逊天然气和电力公司

5.61% 优先票据，A轮票据，将于2034年9月15日到期

不是。RA-[_____][日期]

$[_______]PPN ##########

对于已收到的价值，下列签署人麦迪逊天然气和电气公司（以下简称 “公司”），一家根据威斯康星州法律组建和存在的公司，特此承诺向 [____________]，或注册受让人，以下各项的本金 [_____________________]2034年9月15日（“到期日”）的美元（或本应未预付的金额），加上利息（按12个30天的360天年度计算）（a）自本文发布之日起按每年 5.61% 的利率按每年 5.61% 的利率支付，每半年支付一次，从每年的3月和9月15日开始，或者紧接本协议发布之日后的9月15日（前提是第一笔利息支付应在2024年3月15日支付），直到本协议的本金到期应付，然后到期日，以及 (b) 在法律允许的范围内，任何逾期还款（包括任何逾期的预付款）本金、任何逾期未付的利息和任何预付金额的逾期付款，如前所述，每半年支付一次（或由注册持有人选择按需支付），每年不时按等于 (i) 7.61% 和 (ii) 中较高者的利率支付比摩根大通银行不时在纽约和纽约公开宣布的利率高出2.00％，作为其 “基准” 或 “最优惠利率”。

本票据的本金、利息和任何虚假金额应在北卡罗来纳州摩根大通银行或公司根据下文提及的票据购买协议中规定的向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点以美利坚合众国的合法货币支付。

本票据是公司与其中提到的相应买方之间根据2023年8月31日的票据购买协议（不时修订为 “票据购买协议”）发行的优先票据（以下称为 “票据”）之一，并有权从中受益。本票据的每位持有人接受本票据将被视为 (i) 同意票据购买协议第20节中规定的保密条款，以及 (ii) 作出了票据购买协议第6.1和6.2节中规定的陈述。除非另有说明，否则本附注中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予这些术语的相应含义。

本票据是一份注册票据，根据票据购买协议的规定，在交出本票据进行转让登记后，附上本票据的注册持有人或该持有人的律师正式签署的书面转让文书，将向受让人发行本金相似的新票据，并以受让人的名义登记。在按期出示转让登记之前，公司可以对待该人

附录 1-A

（请注意购买协议）

本票据以其名义注册为本票据的所有者，目的是收取款项和用于所有其他目的，公司不会受到任何相反通知的影响。

公司将在票据购买协议中规定的日期和金额支付所需的本金预付款。本票据还可选择按票据购买协议中规定的时间和条款全额或不时部分预付款，但不得以其他方式支付。

如果违约事件发生并持续下去，则本票据的本金可以按票据购买协议中规定的方式、价格（包括任何适用的整体金额）和效力申报或以其他方式到期支付。

本票据应根据纽约州法律进行解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律的管辖，但允许适用该州以外司法管辖区的法律的法律选择原则除外。

麦迪逊天然气和电力公司

由

姓名：

标题：

-2-

[B 系列注释的形式]

麦迪逊天然气和电力公司

5.91% 优先票据，B轮票据，将于2053年12月1日到期

不是。RB-[_____][日期]

$[_______]PPN ###########

对于已收到的价值，下列签署人麦迪逊天然气和电气公司（以下简称 “公司”），一家根据威斯康星州法律组建和存在的公司，特此承诺向 [____________]，或注册受让人，以下各项的本金 [_____________________]2053年12月1日（“到期日”）的美元（或本应未预付的金额），加上利息（按12个30天的360天年度计算）（a）自本文发布之日起按每年5.91％的利率支付一次，从每年的6月1日和12月1日开始，每半年支付一次，从每年的6月1日和12月1日开始紧接本协议发布之日的 12 月 1 日（前提是第一笔利息支付应在 2024 年 6 月 1 日进行），直到本协议的本金到期并应付，并在到期日，以及 (b) 在法律允许的范围内，任何逾期还款（包括任何逾期的预付款）本金、任何逾期支付的利息和任何逾期未付的全部款项，如前所述，每半年支付一次（或由注册持有人选择按需支付），每年利率不时等于 (i) 7.91% 和 (ii) 2.91% 和 (ii) 2.2% 中较高者比摩根大通银行不时在纽约和纽约公开宣布的利率高出100％，作为其 “基准” 或 “最优惠利率”。

本票据的本金、利息和任何虚假金额应在北卡罗来纳州摩根大通银行或公司根据下文提及的票据购买协议中规定的向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点以美利坚合众国的合法货币支付。

本票据是公司与其中提到的相应买方之间根据2023年8月31日的票据购买协议（不时修订为 “票据购买协议”）发行的优先票据（以下称为 “票据”）之一，并有权从中受益。本票据的每位持有人接受本票据将被视为 (i) 同意票据购买协议第20节中规定的保密条款，以及 (ii) 作出了票据购买协议第6.1和6.2节中规定的陈述。除非另有说明，否则本附注中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予这些术语的相应含义。

本票据是一份注册票据，根据票据购买协议的规定，在交出本票据进行转让登记后，附上本票据的注册持有人或该持有人的律师正式签署的书面转让文书，将向受让人发行本金相似的新票据，并以受让人的名义登记。在按期出示转让登记之前，公司可以对待该人

附录 1-B

（请注意购买协议）

本票据以其名义注册为本票据的所有者，目的是收取款项和用于所有其他目的，公司不会受到任何相反通知的影响。

公司将在票据购买协议中规定的日期和金额支付所需的本金预付款。本票据还可选择按票据购买协议中规定的时间和条款全额或不时部分预付款，但不得以其他方式支付。

如果违约事件发生并持续下去，则本票据的本金可以按票据购买协议中规定的方式、价格（包括任何适用的整体金额）和效力申报或以其他方式到期支付。

本票据应根据纽约州法律进行解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律的管辖，但允许适用该州以外司法管辖区的法律的法律选择原则除外。

麦迪逊天然气和电力公司

由

姓名：

标题：

-2-

特别顾问的意见形式

致本公司

需要涵盖的事项

公司特别顾问的意见

1。公司及其主要子公司均已正式成立，有效存在且信誉良好，公司拥有发行和出售票据以及执行和交付文件的必要公司权力和权力。

2。作为外国公司，该公司在适当的司法管辖区具有适当的资格和良好的信誉。

3。对合法、有效、具有约束力和可执行性的文件和此类文件进行适当授权和执行。

4。与章程文件、法律或其他协议没有冲突。

5。发行和出售票据以及执行和交付文件所需的所有同意均已获得。

6。没有诉讼质疑文件的有效性。

7。根据经修订的1933年《证券法》，这些票据不需要注册；无需根据经修订的1939年《信托契约法》对契约进行资格审查。

8。没有违反联邦储备委员会第 U 或 X 条的行为。

9。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为 “投资公司”。

附录 4.4 (a)

（请注意购买协议）

特别顾问的意见形式

致购买者

[将根据具体情况提供]

附录 4.4 (b)

（请注意购买协议）