附件10.17

股票购买协议

随处可见

AKOUSTIS，Inc.

AKOUSTIS Technologies，Inc.

Joe·柯林斯，

莱拉·哈克·柯林斯

Saira Y.Haq，受托人，非豁免婚姻信托 根据1989年4月12日的Haq Living Trust的条款于2006年5月26日创建，

纳比拉·哈克

优素福·哈克，

和

研磨切丁服务有限公司

日期为

2023年1月1日

股票购买协议

本股票购买协议(本“协议”)于2023年1月1日(“生效日期”)由Akoustis、特拉华州公司(“买方”)、特拉华州公司(“买方”)、Akoustis Technologies，Inc.(特拉华州公司(“买方母公司”)、Joe·柯林斯(“柯林斯”)、莱拉·哈克·柯林斯、赛拉·Y·哈克、受托人、非豁免婚姻信托基金)于2023年1月1日(“生效日期”)生效，受托人、非豁免婚姻信托基金根据日期为1989年4月12日的哈克生活信托基金的条款于2006年5月26日与柯林斯、纳比拉·哈克和优素福·哈克共同创建。每个 为“卖方”，统称为“卖方”)，柯林斯作为卖方代表，以及研磨和切丁服务公司，加州公司(“本公司”)。买方、买方母公司、卖方、卖方代表和本公司有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“方”。本协议中使用的大写术语具有本协议中所述和附件 A中指定的含义。

独奏会

鉴于，本公司 从事硅片研磨和抛光、自动检测、切块、拾取和放置、一般后端硅片加工和包装以及质量保证服务(“业务”)；

鉴于，卖方 拥有公司所有已发行和已发行的股本股份(“公司股份”)；以及

鉴于，根据本协议的条款，卖方希望出售，买方希望从卖方购买本公司所有股份，如下所示：

协议书

考虑到上述 和本协议中包含的陈述、保证、契诺、协议和条件以及其他善意和有价值的对价， 特此确认其收据和充分性，并受法律约束，双方同意如下：

文章 我 购销

第1.1节出售和购买公司股票；购买价格。在生效日期(“成交日期”)， 在通过电话会议和电子邮件以电子方式交换签名页的交易结束时(“成交”)， 在遵守和符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)每个卖方应出售、转让、贡献、转让、转让 ，并将附表一“公司股份金额”栏中与卖方姓名相对的数量的公司股份交付给买方；以及(Ii)买方应根据本协议规定的条款和条件，从每一位卖方购买并接受公司股份，且不存在任何产权负担。

第1.2节结清付款；结清交付成果。公司股票的购买总价为20,000,000美元(“购买价格”)。关闭应被视为发生在上午12：01。截止日期为纽约时间。

(A)在交易结束后的第一个营业日，(I)买方应以电汇方式向卖方支付或促使向卖方支付相应金额的即时可用资金，并支付给本协议附表二所列账户的现金总额，相当于已偿还债务和成交日期交易成本(“成交现金支付”)总额的14,0000000美元；(Ii)买方母公司应通过账面分录向卖方发行总计605,589股普通股 股票，按照附表三的规定分配给每一位卖方(“成交股份付款”，与成交现金付款一起，称为“成交现金付款”)。

(B) 成交时，买方应按买方和卖方代表商定的格式，向卖方代表交付本金为4,000,000美元的有担保本票(“票据”和票据的本金金额，根据票据和本协议的条款调整，称为“票据金额”，连同结算现金付款，称为“现金支付总额”)。买方可以减少票据金额，以满足卖方根据下文第1.3、5.1(C)和6.1节规定的义务。买方约定并同意，除非根据本协议并在不少于五(5)个工作日前 向卖方代表发出书面通知，买方不会减少票据金额。如果卖方代表不同意降价，卖方代表必须在收到降价通知后三(3)个工作日内向买方提交书面声明，合理详细地描述争议。在及时收到该书面声明的情况下，买方不得对票据金额进行标的物减值(按买方提议或双方讨论后修改)，除非与直到买方和卖方代表以书面形式达成一致。然而，前提是根据第1.3节的规定，票据金额的任何减值应在根据第1.3节最终确定实际营运资本之后进行。如果根据本票据支付了任何票据金额，卖方代表应在收到此类资金后的一个营业日内，按附表III规定的比例电汇立即可用资金的方式将这些资金分配给卖方。

(C) 在成交的同时，下列文件应送交卖方代表：

(I) 买方签立的租约；

(Ii)由买方签署的《首席执行官聘用协议》；

(Iii)由买方签立的票据；及

(Iv) 本公司签署的担保协议。

(D) 在结算的同时，应将下列文件中的每一份交付给买方：

(I) 租约，由HAQ家族信托和非豁免婚姻信托的受托人Saira Haq于2006年5月26日签署；

(Ii) 证明公司股票的股票，并以空白形式正式背书或附有以空白形式正式签立的股票授权书或转让文书，并加盖所需的股票转让税印章；

(3) 由作为自然人的每个卖方正式签署和交付的限制性契约协议；

(Iv) 柯林斯正式签署并交付的首席执行官聘用协议；

(V) 卖方代表签立的附注；

(六)卖方代表签署的《担保协议》；

(Vii)真实、准确的公司银行账户报表副本，显示截至交易结束时该等银行账户的现金余额合计不低于350,000美元，并确认买方对公司银行账户的控制 以及指导资金支出的能力，截至交易结束日生效，令买方满意。

(Viii)(1)由本公司出具的、日期为截止日期并由本公司的一名负责公司高管签署的证明，证明本公司不是，且在该证明日期前五年内的任何时间都不是守则第897(C)(2)节所界定的美国不动产控股公司，以及(2)令买方合理信纳的证明，证明 公司已根据《财务条例》第 -1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局发出有关证明的通知；

(Ix) 公司秘书的证书，其形式和实质令买方合理满意，证明所附的 (A)是(1)公司组织文件的真实、正确和完整的副本(如果是公司的公司章程，则由加利福尼亚州国务卿以最近的日期为证明)，(2)公司董事会正式通过的决议，授权执行交易并执行和交付公司参与的交易 文件和(3)加利福尼亚州截至最近日期的良好信誉证书，以及公司有资格开展业务的每个州或外国司法管辖区截至最近日期的授权证书(或类似证书) ；(B)第(A)(2)款提及的决议仍然有效且未经修订；及(C)自第(A)(3)款提及的证书(S)发出之日起，并无发生任何会对本公司在上述任何司法管辖区的存在、良好声誉或权威造成不利影响的事件；

(X) 买方满意的各关联方协议终止的形式和实质证据；

(Xi) 附表1.2(D)(Xi)所指的所有同意、通知、批准、豁免和授权的副本；

(Xii)柯林斯、莱拉·哈克·柯林斯和赛拉·哈克·柯林斯从各自的公司董事和高级管理人员职位上提出的书面辞呈，于交易结束时生效，并由他们正式签署；

(Xiii)由每名卖方正式签立的国税表W-9或W-8BEN-E；及

(Xiv)支付函和表格UCC-3的副本或其他适用的释放形式，以买方合理接受的形式和实质解除对公司资产和公司股份的所有产权负担。

1.3结账后 购进价格调整。

(A) 现金支付总额应按下列规定增加或减少：

“营运资本”是指公司的流动资产减去公司的流动负债，在每一种情况下，按照编制财务报表所使用的会计惯例和政策计算。附表1.3(A)列出了计算营运资金的一个例子。

(B)在成交后60天内，买方应按照第1.3节的要求，编制并向卖方代表提交一份报表(“成交报表”)，说明截至成交时营运资金(“实际营运资金”)的计算。买方应向卖方代表提供结案陈词，并在结案陈词中包括评估结案陈词合理必要或有用的所有信息和计算。买方还应向卖方代表发送通知，说明买方对由此产生的采购价格变化的决定。

(C) 在根据第1.3(B)节最终确定实际营运资金后的五个工作日内：(I) 如果实际营运资金超过目标营运资金，买方将向卖方代表支付(或促使支付)立即可用的资金到卖方代表指定的银行账户，超出部分的金额， 在收到此类资金后的一个工作日内，卖方代表应按附表三规定的比例，以电汇方式将此类资金分配给卖方；或(Ii)如果实际营运资金少于目标营运资金，则减去票据金额。除非适用的 法律另有要求，否则根据第1.3节进行的任何付款均应视为出于税收目的对采购价格的调整。

(D) 如果卖方不同意结算书中实际营运资金的计算，卖方代表 必须在买方向卖方代表递交结算书之日起60天内(视情况而定)向买方提交一份合理详细描述争议的书面声明(“争议通知”)，该声明 还应包含卖方建议的实际营运资金替代计算方法。卖方代表应向买方提供争议通知，并在争议通知中包括评估争议通知合理必要或有用的所有信息和计算。对于与实际营运资金有关的争议通知，卖方还应向卖方的买方发出通知，说明由此导致的采购价格的任何变化。如果卖方代表未在该60天期限内将争议通知送达买方，且买方已履行第1.3节规定的所有义务，则结案陈述书中规定的实际营运资金计算应被视为卖方接受，并将是决定性的，对双方具有约束力。

(E) 买方和卖方代表将真诚协商，以解决争议通知中规定的任何分歧。 在此期间，买方和卖方代表应及时将该方合理要求的与结案陈述书或争议通知有关的任何文件(视情况而定)交付给对方。如果争议通知中所列的任何项目或金额在争议通知送达买方之日起30天内仍未最终解决，则 买方或卖方代表将有权将该等未解决的项目或金额提交给由买方和卖方代表(“解决会计师”)共同商定的独立会计师事务所，以对该等未解决的项目或金额作出 最终决定。买方和卖方代表将在所有合理方面与决议会计师合作，每个人都将有机会向决议会计师 提交与决定有关的任何材料并与该会计师讨论决定，但任何一方都不会与决议会计师进行单方面会议、 电话会议或其他通信，因为买方和卖方代表都打算在与决议会计师的所有讨论和通信中包括 。决议会计师将确定卖方代表或买方索赔的金额或两者之间的任何金额，并将努力在聘请决议会计师之日起30天内或之后尽快解决此类分歧。决议会计师对实际营运资本的计算(将以书面形式提交给买方和卖方代表)将是决定性的 并对双方具有约束力，但欺诈或明显文书错误的情况除外。决议会计师的费用和开支将由卖方承担，而买方则根据争议项目和和解金额的美元价值的反比例来承担，因此较成功的一方承担的此类费用和费用较少。

第1.4节支付票据金额。

(A) 在截止日期的第二(2)周年(“第一张票据付款日”)，在符合第(Br)1.4(C)和1.4(D)节的规定下，买方应以电汇方式向卖方代表支付即时可用资金至卖方代表以书面指定的银行账户，金额 等于(1)1,300,000美元与(2)相当于票据金额的金额之间的差额，减去卖方代表根据第1.2(B)节对票据金额提出的任何索赔，或根据第6.4(H)节要求获得保险收益的任何金额(此类已支付金额，即“第一笔票据付款”)； 提供如果根据前一条第(2)款确定的金额低于1,300,000美元，则不应根据第1.4(A)条在第一个票据付款日付款。在收到任何第一笔票据付款后的一个营业日内，卖方代表应按附表三规定的比例，通过电汇立即可用资金的方式将此类资金分配给卖方。对于卖方代表根据第1.2(B)节有争议的票据金额提出的任何索赔，或随后根据第6.4(H)节要求获得保险收益的索赔，买方不得向卖方代表支付此类争议索赔或寻求的保险收益的金额，或从票据金额中扣除，直到适用的争议根据本协议的条款得到解决或收到此类保险收益为止，届时，买方 应根据该和解或收到的此类保险收益从票据金额中扣除与该争议有关的金额或支付与该争议有关的资金(或相关适用部分)。

(B) 在截止日期的第三(3)周年(“第二张票据付款日”)，除第(Br)1.4(C)和1.4(D)条另有规定外，买方应向卖方代表支付该票据项下的本金，通过电汇立即可用的资金到卖方代表书面指定的银行账户，当时剩余的 票据金额不受卖方代表根据第1.2(B)节提出的任何索赔或根据第6.4(H)节寻求保险收益的任何索赔的约束(此类金额，即“第二笔 票据付款”)。在收到任何第二笔票据付款后的一个工作日内，卖方代表应将此类资金按附表三规定的比例电汇给卖方。 如果卖方代表根据第1.2(B)节提出任何与票据金额相抵销的索赔，或在第二次票据付款日根据第6.4(H)条要求获得保险收益，则卖方代表应将此类资金以电汇方式分发给卖方。买方不得将此类争议索赔或寻求的保险收益的金额支付给卖方代表 或从票据金额中扣除，直至根据本协议或此类保险收益的条款收到适用的争议解决时为止，届时，如果适用，买方应根据此类和解或收到的此类保险收益的 金额，从 票据金额中扣除与该争议有关的金额或支付与该争议有关的资金(或相关适用部分)。

(C) 票据金额应减去用于(I)根据本合同第6.5条支持卖方的赔偿义务或(Ii)根据本合同第1.3条和第5.1(C)条支持卖方的义务的任何金额。

(D)如柯林斯于第二个票据付款日期前的任何时间，在第二个票据付款日之前的任何时间，因原因(定义见行政总裁聘用协议)或因其残疾(该词语定义于行政总裁雇佣协议)而被本公司解雇，或在第二个票据付款日期前任何时间辞去其在本公司的职务(该词汇于行政总裁雇佣协议中界定，并根据行政总裁雇佣协议厘定)，而该等违约事件(定义见附注)并未发生且仍在继续，则本附注将全数注销。注销时剩余的票据金额 应为购买价的减价。双方承认并同意， 因上一句中描述的事件而导致的票据的取消不构成处罚 ，并且在真诚地协商保留该等资金并同意鉴于所造成的预期损害和难以证明损失以及难以获得任何适当的补救措施的情况下，该数额是合理的，不得对该等商定损害赔偿的有效性或可执行性提出异议。

(E)买方确认，如果卖方根据《担保和担保协议》行使权利，因买方违反本附注规定的义务而取消公司抵押品的抵押品赎回权，则 公司在卖方根据担保和担保协议合法行使对公司抵押品的止赎权利的基础上无法继续经营其业务，不应构成柯林斯公司以正当理由终止(如首席执行官雇佣协议中的定义)或柯林斯无正当理由(如首席执行官雇佣协议中的定义)而辞职的理由。

第1.5节预提税款 。即使本协议中有任何相反规定，买方仍有权从根据本协议应支付给任何人的任何款项中扣除和扣缴，或导致扣减或扣缴根据《守则》及其颁布的规则和规定，或根据国家、地方或外国税法的任何规定，就支付该等款项而要求扣减和扣缴的金额。在扣留金额的范围内， 就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第 条二
公司的陈述和保证

为了促使买方 签订本协议并完成本协议及其他交易文件(“交易”)中预期的交易，本公司向买方声明并保证，截止截止日期：

第2.1节公司的组织和权力；资本化。

(A) 本公司是根据加州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司。公司 拥有、租赁和运营其资产和物业，并按照目前的情况开展业务，拥有一切必要的权力和权限。截至交易结束时，公司已向买方提供其有效的组织文件的真实、正确和完整的副本。根据其持有任何资产、财产或以其他方式开展业务的每个司法管辖区的法律，本公司具有正式资格或注册为外国实体来处理业务。附表2.1(A)包含一份真实、正确和完整的列表，列明本公司有资格或注册为外国实体开展业务的司法管辖区。

(B)附表2.1(B) 准确及完整地列载本公司的资本结构，包括已发行及尚未发行的经授权及已发行及尚未发行的股本 (或可转换或可交换为本公司股权的任何其他证券或赋予任何人士 权利收购或投票本公司任何股权的其他协议)股本 的股份数目及类别，以及该等已发行及未偿还股权持有人的姓名或名称。本公司并不直接或间接拥有任何其他人士的任何股权或其他证券。

(C)除附表2.1(C)所载外，并无：(I)尚未行使的认购、认购、催缴、转换权、影子股本、认股权证或任何其他有关的权利(不论目前是否可行使)；(Ii)可转换或可交换为本公司任何股权的未偿还证券、文书或债务；(Iii)根据本公司有责任或可能有责任出售或以其他方式发行本公司任何所有权权益或任何其他证券或股权的合约；或(Iv)可能直接或间接导致或提供依据的条件或情况，以致任何人士提出申索，表明该人有权收购或收取本公司的任何所有权权益或其他证券或股权。除本协议外，各卖方并未就本公司的股权向任何人士授予任何代理权或其他权利。本公司并不直接或间接拥有或控制任何人士的股权。

第2.2节到期 授权；可执行性本公司签署和交付本协议以及本公司作为当事方的其他每一份交易文件，以及本公司履行本协议和本协议项下的义务，以及完成交易，均已得到包括公司董事会及其股东在内的所有必要行动的正式和有效授权。本协议及本公司为缔约一方的每一份其他交易文件构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其 条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律及一般补救办法的规限，而就可执行性而言，亦须受一般公平原则的规限，包括商业合理、诚实信用及公平交易的原则(不论是在法律或衡平法上寻求强制执行)。

第2.3节无冲突；同意。本公司签署和交付本协议以及本公司作为当事方的其他交易文件和完成交易不会也不会：(A)除附表 2.3中规定的以外，违反本公司作为当事方或本公司受其约束的任何合同或许可证的条款，或与其发生冲突，导致违约，根据任何此类合同或许可证构成违约或导致任何终止或加速权利(或任何其他对公司不利的权利)，或导致 对公司任何资产产生任何产权负担；(B)违反适用于公司的任何法律；或(C) 违反或与公司组织文件的任何规定相冲突。本公司不需要获得任何第三方(包括任何政府实体)的任何 同意或向其提供与签署和交付本协议或其所属的任何其他交易文件或完成交易相关的任何通知。

第2.4节遵守法律；许可。

(A) 自2020年1月1日以来，本公司一直在严格遵守所有适用法律的情况下开展业务。公司未收到任何关于违反任何适用法律、代理协议、 命令、诉讼处罚或任何政府实体对其业务运营的罚款的通知，或正在接受任何调查。本公司及卖方并未代表本公司直接或间接与克里米亚、古巴、顿涅茨克人民共和国、伊朗、卢甘斯克共和国、朝鲜及叙利亚或受美国国际贸易法限制的各方进行任何交易，或向克里米亚、古巴、顿涅茨克人民共和国、伊朗、卢甘斯克共和国、朝鲜及叙利亚转让任何物品或服务，或向克里米亚、古巴、顿涅茨克人民共和国、朝鲜及叙利亚等地出口、再出口或转让任何物品或服务，这些交易或服务受美国国际贸易法的限制，包括《出口管理条例》(15 C.F.R.Part 730及以下)。以及美国财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁规定，违反了此类法律。

(B)附表2.4(B) 是公司持有的所有许可证的真实、正确及完整的清单。本公司拥有并遵守开展业务所需的所有许可证 ，除非此类不遵守不会对本公司或本公司维持或续期许可证的能力造成不利影响。所有这些许可证都是有效的、有约束力的、完全有效的、没有任何产权负担的。在任何该等许可证下，本公司并无违约，亦不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 会构成违约。未发生违反、违约或任何其他事件或情况 赋予任何人终止、撤销、修改、取消或拒绝续期任何许可证的权利，本公司已采取一切行动 维护本公司的许可证(包括提交所有必要的文件和支付所有必要的费用以维护该许可证)。本公司并无因终止、撤销、撤销、取消或暂时吊销、未能续期或对任何许可证作出任何不利修改而可能导致 任何许可证被终止、撤销、撤销、取消或暂时吊销的行动，或据本公司所知受到威胁的行动。

第2.5节财务报表；未披露负债；流动负债。

(A)本文件所附附表2.5(A)为本公司截至2022年11月30日(“资产负债表”)及2021年12月31日(该日期即“财务报表日期”)的资产负债表及截至2022年11月30日止11个月期间及截至2021年12月31日止年度的损益表及现金流量表的真实、正确及完整副本。本文所指的财务报表统称为“财务报表”。 财务报表不包括除本公司以外的任何其他业务的财务结果。

(B) 财务报表(I)根据本公司的账簿及记录编制，而该等账簿及记录是根据本公司过往惯例的历史会计方法而保存，及(Ii)在各重大方面均公平地反映本公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩 所示期间的经营业绩，各方面均符合本公司一贯采用的历史会计方法及本公司过去的惯例。本公司的账簿和记录真实、正确和完整，并按照健全的商业惯例保存，足以对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。

(C) 本公司并无未在资产负债表中充分反映或预留的负债，但自资产负债表编制之日起按以往惯例已产生的负债除外，而该等负债在个别或整体上并不重大。

(D) 本公司所有应收账款(I)均属有效、现有及可按本公司过往惯例(不诉诸诉讼或催收机构)方式收取，(Ii)代表在正常过程中售出及交付货品或提供服务的应付款项，及(Iii)除在所有重大方面与本公司过往催收惯例一致外， 不会亦不会受到任何退款或调整或任何抗辩、抵销权、转让、限制、担保权益 或其他产权负担的影响。据本公司所知，与应收账款相关的债务人并非处于或处于破产或无力偿债程序中，且所有应收账款均未为债权人的利益进行转让。 所有该等应收账款均为流动应收账款，且不存在关于任何该等应收账款的可收回性的争议。本公司所有 应收及应付账款均来自正常过程中的善意交易。

第2.6节不动产。本公司不是，也从来不是任何不动产的所有者。除附表 2.6(“租赁不动产”)所述外，本公司不是，也从未是不动产租赁合同的一方 ，也从未租赁不动产。本公司不承担任何与不动产有关的责任。

第2.7节业务变更 。除附表2.7所列外，自财务报表之日起至截止日期为止，

(A) 该业务已按正常程序经营；

(B) 未对业务产生重大不利影响；

(C) 公司的任何资产或财产未发生任何重大损坏、毁坏、损失或伤亡，无论是否在保险范围内。

(D)本公司并无 (I)产生任何债务或发行任何长期债务证券或承担、担保或背书任何其他人士的该等义务，(Ii)向任何人士作出任何贷款、出资、投资或垫款，或作出任何担保或其他背书，或为任何人士的利益而招致任何负债(不论直接、或有或有或以其他方式)，(Iii)发行任何股权证券、认股权证、股票期权或其他股权奖励或(4)增加或有负债准备金(不包括在正常过程中对坏账准备金的任何调整)；

(E) 本公司未(I)收购或处置任何重大财产或资产；或(Ii)抵押或抵押其任何资产，但许可产权负担除外；

(F) 本公司没有免除卖方、 或该人的关联公司、股东、合伙人、董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何贷款、免除责任或支付任何款项；

(G) 除法律或任何现有合同规定的范围外，本公司并未订立、采纳、修订或终止任何与本公司任何雇员的薪酬或遣散费有关的合同，但按正常程序进行的年度薪酬审查除外。

(H) 公司未对其会计(包括税务会计)方法、原则或惯例作出任何变更，但公认会计原则或适用法律可能要求的变更除外；

(I)除附表2.7(I)所述外，本公司并无(I)向任何现任(或前任)经理、董事、高级职员或雇员发放或授予任何物质红利或任何物质补偿(包括激励性薪酬)或加薪，或支付或同意支付任何物质利益，包括遣散费或解雇 薪酬(任何现有的雇员福利计划可能要求者除外)， (Ii)对任何雇员福利计划的承保范围或福利作出或给予任何实质性增加，或修订或终止任何现有的 员工福利计划(法律另有要求的除外)，(Iii)采用任何新的员工福利计划，或(Iv)终止其任何 高级管理人员或关键员工的聘用；

(J)本公司并无(I)将任何重大保证支票、票据或应收账款或其部分作为坏账予以注销， 除在正常过程中注销外，或(Ii)在公司的账簿或记录中减记任何重大资产或重大投资的价值，但在正常过程中的折旧和摊销除外；

(K) 本公司在正常课程中保持其账簿和记录以及营运资金、现金管理和催收做法；

(L)本公司未(I)取消或损害债务或债权，(Ii)放弃或放弃任何重大价值的重大权利，或(Iii)提起、了结或同意了结任何重大诉讼；

(M)公司未(I)同意允许劳工组织接触其员工，(Ii)同意与任何劳工组织签订任何中立合同或其他类似合同，(Iii)同意任何劳工组织或国家劳动关系委员会的任何自愿承认或核对，或(Iv)实施影响公司任何雇用地点、设施、运营单位或员工的全部或部分影响的“工厂关闭”或“大规模裁员”(根据《警告法案》的定义)；

(N) 本公司未作出、修订或撤销任何税务选择、更改任何税务会计方法、提交任何经修订的纳税申报表、 订立任何成交协议、和解任何税务申索、审核或评估、同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的期限 ，或放弃任何要求退税的权利；

(O) 公司没有宣布、支付或为支付其股本或其他所有权权益而预留任何股息或分配 ；以及

(P) 本公司未同意执行上述任何事项。

第2.8节诉讼。自本公司注册成立之日起，并无任何诉讼由本公司提出或待决，或据本公司所知，对本公司、任何或其各自的高级管理人员、经理、成员、董事、雇员、代理或联属公司，或本公司所知，亦不存在任何可合理预期会导致任何该等行动的事实。本公司及其任何资产均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、裁决、禁令或 法令的约束。

第2.9节标题； 资产充足。

(A) 本公司的所有资产载于附表2.9(A)(I)。除附表2.9(A)(Ii)所载者外，本公司对其所有资产拥有良好及可出售的所有权，或如属租赁物业，则对其所有资产拥有有效的租赁权益，且无任何产权负担(任何准许的产权负担除外)。公司拥有的任何汽车、卡车、拖车、设备和其他车辆的所有所有权证书和登记均以公司名义或在业务中使用。

(B) 任何人(因本协议而非买方)均无任何合约或其他优先购买权或任何其他 收购本公司任何资产或其任何部分的权利或选择权。

(C) 所有有形财产(I)位于附表2.9(C)所列位置；(Ii)处于良好的运行状况和维修状态(普通磨损除外)，并得到充分维护；(Iii)足以满足其使用目的，而不存在修理或更换的需要，但非实质性或非实质性的普通、例行维护和修理除外；以及 (Iv)在所有物质方面符合所有适用的法律要求。

(D) 本公司的资产足以使本公司在结业后以与结业前基本相同的方式继续经营和经营业务，并构成 按照目前进行或经营的方式开展或经营本公司业务所需的所有权利、财产和资产。除租赁不动产和买方根据交易文件获得必要权利的资产外，任何资产(包括任何知识产权)、权利、合同 或任何卖方的任何关联公司的员工均不会被用于当前或历史上进行的业务，也不需要在结束后以与结束前相同的方式运营业务 。

第2.10节合同。

(A)附表2.10(A)所列的 真实、正确和完整地列出了本公司为当事一方或本公司或本公司的资产受其约束的下列合同(要求如此列出的所有此类上市合同，即“重大合同”)：

(I) 所有债务合同(包括任何其他人的债务担保合同)和所有授予任何人对任何资产任何部分的产权负担的合同。

(2)与个人财产和租赁不动产有关的所有租约；

(Iii) 与任何公司知识产权有关的所有合同；

(IV) 限制或限制本公司或其任何高级职员、董事、成员、经理、雇员、合伙人或其他股权持有人、代理人或代表(以其身份)在任何司法管辖区从事任何业务或其他活动的所有合同； (B)建立或声称建立任何排他性或优惠关系或安排；(C)以其他方式限制或限制本公司经营或扩展业务的能力；(D)限制本公司招揽、雇用或雇用任何人的自由；(E)载有“最惠国”条款；或(F)对本公司的关联公司施加或声称施加任何此类义务或限制。

(V) 出售公司任何资产的所有合同，或授予任何人购买或收购任何此类资产的选择权或优先购买权、优先要约权或类似的优先权利。

(Vi)与客户签订的所有合同，以及以其他方式考虑每年向公司支付超过50,000美元的所有合同(工作或采购订单除外)；

(Vii)与供应商、供应商和分包商签订的所有合同，以及所有要求每年向任何人支付超过50,000美元的合同 (工作订单或采购订单除外)；

(Viii)授予或接受许可、再许可或特许经营权的所有合同，或任何人有义务支付或有权收取特许权使用费、许可费、特许经营费或类似付款的所有合同；

(九)与政府实体签订的所有合同；

(X) 与本公司或任何卖方的关联公司或关联人的所有合同(包括本公司与任何卖方之间的所有公司间合同)；

(Xi)与公司员工、董事、顾问或承包商签订的所有合同；

(Xii)公司签立的所有授权书或类似的代理授权书；

(十三)所有集体谈判协议或任何类似合同；

(Xiv)承诺本公司订立上述任何条款的所有 份合同；以及

(Xv)对本公司经营有重大影响的所有其他合同。

(B)公司已向买方提供真实、正确和完整的所有重要合同副本(包括对其的所有修改)，或所有口头材料合同的所有重要条款的真实、正确和完整的书面描述(包括对其的所有修改)。 所有材料合同均具有充分的效力和效力，并根据其条款对合同各方具有效力、约束力和强制执行力。本公司不存在任何重大合同项下的违约或违约事件，或据本公司所知，任何其他 方不存在于任何重大合同项下，也不存在关于修改任何重大合同 或签订任何新合同的讨论，如果在成交前签订该合同，则该新合同即为重大合同。除正常程序外，本公司并无参与任何有关(I)修改或修订任何重要合约，或(Ii)订立任何新的重要合约的讨论或谈判。未发生以下事件或情况：在发出通知后， 或时间流逝或两者兼而有之，将构成任何重大合同的违约事件或导致其终止，或将导致或允许加速或以其他方式更改任何权利或义务或损失其下的任何利益。

第2.11节纳税 退税和支付；税收留置权。

(A) 本公司根据任何适用法律须提交的所有报税表均已及时提交，且在所有重要方面均属真实、正确及完整。本公司已支付其应缴及应付的所有税款(不论是否在任何报税表上显示或要求在任何报税表上显示)，或根据本公司收到的任何评估而支付。

(B)附表 2.11(B)载有一份真实、正确和完整的清单，列明本公司自成立之日起或成立后的任何应课税期间的所有已经审计或目前正在审计的纳税申报单，并准确描述任何已申报的不足之处或其他金额，以及该等不足之处或其他金额是否已支付或正被争议，且据本公司所知，预计任何此类审计均不会出现任何未披露的不足之处。关于本公司的任何应课税期间，并无提出任何其他申索，亦无就本公司的任何税项提出任何建议或不足之处 ，而据本公司所知，目前并无对本公司的任何报税表进行审核或 调查，而据本公司所知，亦无对本公司的任何报税表进行审核或调查。在本公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局从未 声称该司法管辖区正在或可能对其征税。

(C) 本公司已预扣及支付因已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的款项而须预扣及支付的所有税款，并已在所有重大方面遵守与该等付款有关的任何 资料申报规定。

(D) 本公司或其代表并无就延长评估任何税项或欠款的时间订立任何豁免或合约，亦无要求作出裁决、发出传票或要求提供资料、就本公司拥有或租赁的任何财产发出建议重新评估通知，或本公司与任何税务机关之间任何其他悬而未决的重大事项。

(E) 没有，也没有任何悬而未决的或据本公司所知，对本公司任何财产的税项(尚未到期和应付的税项除外)的产权负担威胁。

(F) 本公司已向买方提供自本公司注册成立之日起的所有应课税年度的所有纳税申报表(连同任何审查或审计工作底稿)的真实、正确和完整的副本。

(G) 本公司不是提交综合美国联邦所得税申报单的关联集团的成员。根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、地方或外国税法的任何相应规定)、作为受让人或继承人或根据法律的其他规定，本公司不承担其他人的纳税责任。本公司并无与任何人士订立任何税务分配、税务 分担或其他类似协议，而该等协议的主题为税务赔偿(但在正常业务过程中订立的主要目的并非主要与税务有关的安排除外)。

(H) 本公司并非分销中的“分销公司”或“受控公司”，而分销计划 符合本守则第355节的全部或部分资格。

(I) 本公司并无参与1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。 本公司已在其报税表上适当披露任何参与1.6011-4(B)条所指的“须申报交易”。

(J)本公司不会被要求在截止日期后的任何 期间(或其任何部分)的应纳税所得额(或其任何部分)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目，原因是：(I)在截止日期前发生的会计方法改变或错误；(Ii)在截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)内产生或达成的分期付款销售或未结交易；(Iii)在截止日期当日或之前收到的预付金额或实现的递延收入，(Iv)守则第7121节(或州或地方所得税法的任何相应或类似条文)所述的“结算协议”(或州或地方所得税法的任何相应或类似条文) 在截止日期或之前签立的协议，(V)在守则第1502节(或州或地方所得税法的任何相应或类似条文)下的财务条例 所述的任何公司间交易或任何超额亏损账户，或(Vi)根据守则第108(I)或965节的任何选择。

(K) 本公司在所得税方面采用权责发生制会计。

(L) 本公司并不直接或间接拥有任何合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、 或其他被视为合伙企业的实体或安排中的权益，以缴纳联邦、州或地方所得税。

(M)任何司法管辖区的政府实体给予本公司的免税期或税务优惠，不会因本协议预期进行的交易而终止(或受买方应支付的退税或收回的影响)。

(N) 公司没有根据与新冠肺炎相关的适用法律的任何变更而递延任何工资税或利用任何递延、抵免或福利 导致任何个人对任何政府实体的其他适用付款义务暂时减少(或暂时推迟)的情况下。

第2.12节无经纪人或发现者；费用。除附表2.12另有规定外，本公司并无聘用任何经纪、寻找人或投资银行家，或就与交易有关的任何投资银行费用、财务咨询费、经纪费用或发现人费用 承担任何责任。

第2.13节知识产权。

(A) 附表2.13(A)列出了一份真实、正确和完整的已登记知识产权(“公司已登记知识产权”)的公司所有知识产权清单，包括每一项的清单： (I)当前所有人；(Ii)申请或登记的管辖权；(Iii)申请或登记编号，以及在适用的情况下，标题；以及(Iv)提交或登记的日期。本公司目前正在支付与本公司注册知识产权有关的所有注册、维护和续订费用。本公司或卖家在本协议签订之日起120(120)天内不得采取任何行动，包括支付任何登记、维护或续展费用，或提交任何文件、申请或证书，以维护、完善、保存或续展任何公司的已注册知识产权。 公司拥有并拥有公司拥有的所有知识产权的良好和专有所有权 权利不受任何产权负担的影响。在不限制前述规定的情况下，(A)本公司对本公司注册知识产权的每一项材料拥有唯一、明确和未设押的所有权，(B)所有该等本公司注册知识产权已 以书面转让给本公司，以及(C)本公司注册知识产权对本公司的所有转让均已 妥善签立和记录。据本公司所知，本公司注册的知识产权是有效和可强制执行的。

(B) 本公司对所有知识产权及其他无形资产拥有或以其他方式拥有法律上可强制执行的足够许可或权利，以在紧接本公司所有重大方面完成业务后以大体与本协议日期相同的方式开展本公司业务 。本公司可行使、转让或许可本公司拥有或声称拥有、拥有或授权予本公司的 本公司拥有的知识产权及其他无形资产，而不向任何人士作出重大限制或支付重大款项，除本公司外，任何其他人士无权将本公司拥有的任何知识产权的权利许可或授予任何第三人。本协议或本协议拟进行的任何交易均不会限制或损害本公司转让、转让、强制执行或许可本公司拥有的任何知识产权或公司所拥有或声称拥有的其他重大无形资产的权利。

(C)据本公司所知，本公司截至本协议生效之日的业务运营，以及本公司自2016年1月1日以来的业务运营，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，也未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。除附表2.13(C)所述外，自2016年1月1日以来，本公司或任何卖方 均未收到任何书面通知，声称本公司的业务运营侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何其他人的知识产权相冲突。没有悬而未决的诉讼或据本公司所知的威胁诉讼，自2016年1月1日以来，也没有针对 公司或任何第三方的诉讼，(I)涉及任何公司知识产权；(Ii)声称公司的任何活动或行为，或 公司的任何客户或其他被许可人拥有或使用任何公司知识产权，确实或将侵犯、违反或构成未经授权使用任何第三方的知识产权。或(Iii)反对或质疑任何公司知识产权的所有权、使用、有效性、可执行性或可登记性，而据公司所知，任何此类诉讼也没有任何合理依据。本公司或据本公司所知，对任何第三方均无 和解、免于起诉、同意判决或命令或类似义务的约束，(A)对本公司的任何知识产权或本公司使用任何知识产权的权利产生不利影响，(B)限制本公司或本公司的任何客户或被许可人以任何方式适应第三方的知识产权，或(C)允许第三方使用本公司拥有的任何知识产权。据本公司所知，自2020年1月1日以来，本公司或卖方未 未经授权使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或卖方拥有的任何知识产权。本公司及卖方已采取商业上 合理步骤，以保护及维护本公司知识产权所包括的所有商业秘密，而据本公司所知，本公司并无任何重大未经授权使用或披露任何此等商业秘密。

(D) 公司不会因任何公司知识产权的所有权、开发、使用、许可、销售或处置而向任何人支付版税、费用、酬金或其他款项，但根据附表2.13(D)所列书面协议而欠付的许可费和按照以往做法在正常业务过程中以低于10,000美元的总费用获得的现成软件的非独家许可除外。

(E) 除附表2.13(E)所述外，公司已与所有独立或共同参与或参与构思、减少、实践、开发或以其他方式创造任何公司拥有的知识产权的现任和前任顾问、员工、 创始人、独立承包商和顾问签订了书面协议，根据该协议，这些出资人已将所有出资人的所有权利、所有权、所有权和所有权不受限制地转让给公司。以及此类贡献的权益(前提是此类权利未根据适用法律以其他方式归属于公司)。 贡献者不拥有或据公司所知，对贡献者为公司开发的任何 材料公司所有的知识产权没有任何权利、许可、索赔或利益。

(F) 本协议或本协议拟进行的任何交易均不会导致(I)没收或终止任何公司知识产权，或产生没收或终止任何公司知识产权的权利，(Ii)授予任何 公司所有的知识产权或任何卖方拥有并用于业务的任何知识产权的任何权利或许可，或(Iii)公司为使用或利用任何知识产权而承担的额外 义务，其程度与公司在本协议日期之前的情况相同。

(G)据本公司所知，IT资产不包含任何未披露的禁用代码或指令、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“陷阱门”、“蠕虫”、病毒、恶意软件、错误、错误、安全 漏洞或其他软件例程，在任何情况下，有理由预计这些代码或指令会干扰业务的开展，或存在未经授权访问、披露、使用、损坏、破坏或丢失任何受保护信息的风险。本公司及其附属公司已合理地实施和维护组织、行政、物理和技术保障措施，以确保IT资产的持续、不间断和无错误运行，包括采用商业上合理的安全、维护、灾难恢复、冗余、备份、存档和病毒或恶意设备扫描/保护措施 。

(H) 商业和销售商及其各自的关联公司接收、收集、监控、维护、托管、创建、传输、使用、分析、披露、存储、处置、安全和其他处理受保护的信息，据每个卖方所知，由授权第三方代表任何卖方或其任何关联公司进行或处理的任何此类活动，在任何时候都严格遵守：(I)所有隐私政策，(Ii)所有适用的隐私法律，(Iii)以书面形式就业务行为向卖方或其附属公司传达的任何同意、授权和隐私选择(包括选择退出偏好)，(Iv)PCI-DSS，以及(V)在卖方或其任何附属公司作为当事方的任何合同中有关隐私、数据保护或信息的规定 。各卖方及其附属公司已采取商业上的 合理措施，以确保其拥有、保管或控制的与业务行为相关的受保护信息免受丢失、损坏和未经授权的访问、使用或修改。卖方及其附属公司不向第三方出售、出租或以其他方式向第三方提供个人提交的与业务行为相关的任何受保护信息。卖方及其附属公司拥有接收、访问、使用和 披露其拥有或控制的受保护信息所需的所有权利、授权、同意和授权，这些信息与目前进行的业务活动相关。除受隐私政策或隐私法律约束外，卖方及其附属公司在与业务开展相关的个人信息的使用或分发方面不受限制。

(I)据本公司所知，没有任何人未经授权访问或参与以下内容的未经授权的处理：(I)由本公司或代表本公司的任何其他人拥有或控制的与业务开展有关的任何受保护的信息； 或(Ii)处理受保护信息的任何数据库、计算机、服务器、存储介质(例如备份磁带)、网络设备或其他设备或系统，这些信息由公司、其消费者、客户、分包商或供应商或代表其 代表他们的任何其他人拥有或维护(每一项均为“安全漏洞”)。

(J)据卖方所知，截至本协议签署之日，任何人均未因下列情况而由任何政府当局或仲裁机构向卖方或其任何关联公司提出任何书面投诉或索赔，或向其提起任何诉讼：(I)卖方或其任何关联公司或任何第三方涉嫌违反隐私法，涉及此类第三方的收藏、维护、储存、使用、处理、披露、安全、代表卖方或其任何关联公司转让或处置受保护信息；(Ii)卖方或其任何关联公司关于受保护信息的任何隐私或数据安全政策、陈述 或做法，包括对任何受保护信息的任何丢失、损坏或未经授权访问、获取、使用、披露、 修改、处理或其他滥用；或(Iii)卖方或其任何关联公司参与的任何合同中有关隐私、数据保护或信息安全事项的任何规定。

(K)卖方及其 关联公司有书面合同义务向他们聘用的每个第三方服务提供商和分包商提供服务、托管、管理、访问或以其他方式处理与业务开展相关的受保护信息：(I)采取合理的 步骤，保护从卖方及其关联公司获得的此类受保护信息，使其不受未经授权的披露，包括实施适当的信息安全计划，该计划包括合理的行政、技术和物理保障措施，以保护适用的数据和/或系统；(Ii)限制从 或与卖方及其关联公司获得的此类受保护信息的使用，仅限于授权使用此类受保护信息或需要使用此类 受保护信息的人，以便为卖方及其关联公司提供适用的服务；(Iii)禁止第三方进一步外包服务或将此类受保护信息转移到美国境外；(Iv)允许卖方、其 关联公司及其各自的代表访问该第三方的营业地点和系统，以审核该合同义务的遵守情况；(V)遵守适用的隐私法；(Vi)遵守卖方或其任何附属公司作为当事方的任何 合同中适用于该第三方服务提供商进行的活动的所有条款和条件；以及(Vii)证明或保证退还或适当处置或销毁该等受保护的信息。

第2.14节雇员。

(A) 附表2.14(A)列出真实、正确和完整的本公司所有员工和独立承包商的列表，包括截至本业务日期的本公司任何附属公司的任何员工或独立承包商(“业务员工”)，包括姓名、聘用或聘用日期、按城市和州划分的工作地点、职称、每个员工当前的小时或年薪合计、任何累积奖金、佣金或其他形式的激励性薪酬， 如果适用，根据《公平劳动标准法》和任何其他适用的工资和工时法，公司是否将员工归类为豁免 或非豁免。对于截至截止日期作为本公司独立承包人的所有工人，附表2.14(A)还简要说明了所提供服务的性质。 除附表2.7所列者外，本公司不存在与向本公司任何员工支付遣散费或解雇费有关的未清偿义务。公司雇用的所有个人都及时、准确和正确地填写了I-9表格 ，表明他们被合法地允许在美国工作。本公司雇用的所有个人均合法允许 在美国工作。自本公司成立之日起，本公司尚未收到 美国国土安全部、社会保障管理局或任何其他政府实体的通知，称其拥有的一名或多名员工的社会保障号码与该等政府实体的记录不匹配。本公司一直并一直遵守有关就业、公平劳动做法、工资、工时、歧视、职业安全和健康标准、非公民工人的移民和就业的所有适用法律(包括与此相关的所有表格I-9要求和其他文件要求)。本公司未就尚未提供给买方的任何补偿、佣金、 或奖金达成任何协议、谅解或承诺。

(B) 除附表2.14(B)所列外，(I)本公司并未参与任何集体谈判或类似协议， (Ii)本公司并无从事《国家劳动关系法》所指的任何不公平劳动行为，亦无 就所界定的任何指称的不公平劳动行为提出的投诉，或据本公司所知，(Iii)至 据本公司所知，并无任何雇员试图以集体谈判为目的而组织起来，(Iv)没有 任何罢工、劳资纠纷、工作放缓或停工，或据本公司所知，对本公司构成威胁，(V) 没有因任何悬而未决的集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议引起的申诉或仲裁程序，或据本公司所知，对本公司构成威胁，(Vi)本公司没有经历任何重大停工，(Vii)本公司 不是任何工会组织努力的对象，(Viii)没有任何待决行动，或(Viii)据本公司所知，针对本公司的威胁 与任何个人作为独立承包商或员工的身份有关，以及(Ix)本公司已在所有方面遵守《警告法案》，且本公司没有实施或参与任何“大规模裁员”或“工厂关闭”(根据《警告法案》的定义)。根据适用的雇佣法律被归类为豁免的公司所有员工 符合该等法律被归类为豁免的要求，并且根据该等适用法律或任何其他法律，被归类为豁免的员工无权获得加班费 。

(C)公司一直并一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律、合同、政策、计划和计划，包括 雇佣惯例、雇用、解雇或雇佣条款和条件、工资、工时、加班补偿、集体谈判、劳资关系、失业保险、工人补偿、平等就业机会、年龄和残疾 歧视、隐私、扣缴税款和终止雇佣、职业安全和健康标准、移民和类似的外国、州或当地法律。根据所有适用的法律和合同，所有被本公司定性和对待为独立承包商或顾问的个人都被适当地视为独立承包商。 本公司或其任何高级管理人员、经理、成员或董事没有任何内部投诉、调查或行动悬而未决，或据本公司所知，任何政府实体或仲裁员可能就雇用本公司的任何现任或前任申请人、员工、顾问或独立承包商提出或提起任何诉讼，包括但不限于与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、 根据适用法律发生的报复、同工同酬、工资和工时或任何其他与雇佣有关的问题。根据任何工人补偿计划或政策或长期残疾，没有针对公司的未决 索赔。本公司尚未就任何员工或公司其他代表的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议 。

(D) 除附表2.14(D)所述外，本公司每名员工的雇用均为“随意”，可随时终止聘用，而不对本公司负责。本公司不接受任何第三方的任何外包或临时工，也不接受与专业雇主组织或类似实体的合同。本公司并无高级管理人员、董事或管理层雇员 通知本公司任何终止雇佣关系的计划，据卖方所知，此等人士并无任何终止本公司雇佣关系的计划 。据卖方所知，任何员工均不属于以下任何合同的一方或受其约束：(I)除为本公司的利益外，可能对其履行职责产生不利影响；(Ii)可能对被收购公司开展业务的能力产生不利影响；(Iii)以任何方式限制或限制其为被收购公司的利益以外可能从事的工作范围或类型；或(Iv)要求其向被收购公司以外的任何人转让、分配或披露有关其工作的信息。

第2.15节员工福利计划。

(A) 附表2.15(A)列出了本公司或任何ERISA关联公司(“公司福利计划”)维护或缴款给 的每个员工福利计划的真实、正确和完整的清单。对于每个公司福利计划，公司已向买方提供以下各项的正确而完整的副本：(I)计划文件，连同所有修订，或如果未写入，则所有重要计划条款的书面摘要；(Ii)任何适用的信托合同、托管合同、保险单和其他确立其他资金安排的文件；(Iii)任何摘要计划说明、材料修改摘要和员工手册；(Iv)就根据守则第401(A)条 拟符合资格的任何公司福利计划而言，一份由国税局(“国税局”)发出的最新厘定或意见书的副本； (V)截止日期前五个历年内须向任何政府实体提交的所有文件；(Vi)最近两份财务报表及精算估值报告；(Vii)前三个计划年度的所有承保范围及非歧视测试结果；以及(Viii)与任何政府调查或审计或根据任何自愿合规程序提交的任何材料有关的任何材料。

(B) 除附表2.15(B)所述外，本公司或任何ERISA联属公司从未维持或被要求 向受ERISA第IV章 所规限的任何公司福利计划供款，或对受守则第413(C)节所指、受守则第412节或ERISA第302节或受ERISA第4063或4064节规限的任何公司福利计划承担任何责任。本公司或任何ERISA关联公司均未被要求 向ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何“多雇主计划”或ERISA第3(40)节中定义的“多雇主福利安排”缴款，或承担任何责任，无论是或有责任。本公司或任何ERISA关联公司已承担或预期不承担ERISA第四章项下的责任。

(C)每个公司福利 计划，包括任何相关信托或基金，在所有重要方面的管理都符合ERISA、守则和任何其他适用法律的条款和适用要求。根据守则第401(A)节拟符合条件的每个公司福利计划已收到美国国税局就该公司福利计划的纳税资格地位和相关信托的免税地位 发出的有利决定函或有权依赖国税局的有利意见信，且据公司所知，未发生任何事件，也不存在导致国税局 撤销或未能发布该信的事实或情况。公司尚未也不考虑根据美国国税局员工计划合规解决系统或劳工部的自愿受托纠正计划就任何 公司福利计划提出申请。

(D) 本公司或据本公司所知的任何其他“不合资格人士”或“利害关系人”(分别定义见守则第4975(E)(2)节及ERISA第3(14)节)并无就任何公司福利计划进行任何交易，而该等交易可能会令本公司合理地受到ERISA、守则或其他适用法律施加的任何税项或惩罚(民事或其他方面)。

(E)每个公司福利计划需要支付的所有供款、评估和保费支付已在公司的财务报表 上进行或应计，并且公司已及时将员工扣留的所有金额存入适当的信托或账户，且未发生或存在合理预期会导致最近结束的财政年度支付或应计金额水平大幅上升的事件或条件。除在正常过程中就资料或利益提出的申索外，并无任何与公司福利计划有关的待决或受威胁的行动 ，而据公司所知，任何此类行动(除在正常过程中的此类申索外)并无合理依据。

(F)第601节及以下部分所要求的以外的 根据雇员退休保障条例或守则第4980B条的规定，并无公司福利计划提供离职后或退休人员的健康、人寿保险及/或其他福利，本公司并无责任在退休或离职后向任何退休或前雇员或在职雇员提供任何该等福利。任何公司 福利计划可由公司随时修改或终止，不承担任何重大责任(普通课程管理费用除外)。

(G) 本协议或任何其他交易文件的签署和交付或交易的完成都不能(单独或与任何其他事件一起)(I)导致或导致加速归属、支付、资金或交付，或增加根据任何公司福利计划向公司的任何员工、高级管理人员、成员、经理、董事或其他服务提供商的任何付款或福利的金额或价值， 导致任何遣散费、控制权变更、终止或类似类型的付款或福利。(Iii)导致须向本公司的任何雇员、 成员、经理、董事或顾问支付任何税款“总和”或类似的“补足”款项，或(Iv)单独或连同任何其他付款或福利， 支付构成守则第280G(B)(2)节(或其他适用法律的任何类似条文)所指的“降落伞付款”的任何金额或福利。

(H) 在任何部分构成守则第409a条所指的无保留递延补偿计划的每项公司福利计划或雇佣合约，在运作和文件上的所有重要方面，始终符合守则第409a条及其下的适用指引。本公司并无任何责任(不论是否根据公司福利计划)就根据守则第409A或4999条征收的额外税项或利息向任何个人作出赔偿、“支付”、补偿或以其他方式补偿。

(I)未发生任何 事件，也不存在任何条件或情况，可合理预期本公司或ERISA第733(A)(1)节所定义的任何 “团体健康计划”将根据守则第4980D、4980H、 或4980I节或公共部门《患者保护和平价医疗法案》的任何其他条款而受到处罚或消费税。L.第111-148号，《2010年医疗保健和教育和解法案》，Pub.L.第111-152号，以及根据其发布的所有法规和指南。

第2.16节与交易有关的交易。附表2.16列出所有现有或待决交易，包括任何应付款项及应收账款，以及本公司与任何卖方或任何卖方的任何关连人士之间的合约 另一方面(统称“关联方协议”)。于截止日期，除附表 2.16所披露者外，本公司或任何卖方概无根据任何关联方协议对任何人士负任何责任或欠任何款项。

第2.17节产品和服务保修。除标准条款和条件以及明确发布或交付给客户的条款外，标准条款和条件以及已发布或交付的条款的真实、正确和完整的副本 作为附表2.17附上，公司并未对公司向任何其他人出售的商品或提供的服务作出任何明示或默示的保证或担保(“保修”)，也不存在任何悬而未决的或(据公司所知)威胁采取任何违反保修行为的行为。除从事与本公司规模和范围相当的业务的人员在正常业务过程中通常承担的保修外，本公司不承担任何 保修风险或责任。

第2.18节主要客户和供应商。就截至2021年12月31日的财政年度及截至资产负债表日期 日止的年初至今期间而言，附表2.18(A)列出每个期间内本公司的15个最大客户(按美元计)(统称为“主要客户”)(显示每个客户的大致金额)，而附表 2.18(B)则列出每个期间内本公司的15个最大供应商(按金额计算)(合称“主要供应商”)(显示每个客户的大约金额)。据本公司及各卖方所知，任何主要客户或主要供应商并无任何迹象显示该等主要客户或主要供应商打算终止或终止其与本公司的业务关系，或限制或不利地改变其与本公司的业务关系，包括：(I)任何主要客户或主要供应商向本公司购买或向本公司销售的产品或服务数量大幅减少，(Ii)任何主要客户或主要供应商向本公司购买或将向本公司购买的任何产品或服务的价格下降，(Iii)任何主要供应商向本公司出售或将出售给本公司的任何产品、材料或服务的价格上升，或(Iv)任何该等 主要客户或主要供应商破产或清盘。公司目前与主要客户的关系是通过 正常流程维护的。据本公司所知，本公司与任何主要客户或主要供应商之间的关系并无发生或存在任何可合理预期的事件或情况，会导致或作为本公司与任何主要客户或主要供应商之间关系出现不利变化的基础。

第2.19节保险。附表 2.19列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括本公司所维护、拥有或持有的所有保单，或包括本公司业务或将本公司列为受益人的所有保单清单(统称为《保险合同》)，其真实、正确和完整的副本已提供给买方。所有 该等保险合约均属有效，并根据其条款具有约束力，并具有十足效力及效力，截至截止日期(包括截止日期)的所有保费均已缴付，而本公司并未收到任何该等保单的取消或终止通知。本公司未收到书面通知，说明(A) 任何此类保险合同发生违约或违约，或(B)发生任何可能导致此类保险合同终止、修改、加速或废止的事件。本公司并无就任何保险合约在任何重大方面违约(包括未能在到期时支付保险费)，本公司 亦未有在该等保险合约所要求的情况下就该等保险合约下的任何重大索偿发出任何通知，而本公司亦从未被拒绝或拒绝承保。本公司在生效日期前三年内未根据任何此类保单提出任何索赔 保险人在向本公司发出的书面通知中对此提出质疑、否认或争议或以其他方式保留其承保权利，且没有保险人以书面威胁取消任何保险合同。

第2.20条环境。

(A) 本公司拥有所有环境法所规定的所有物质许可和批准，且每个物质方面均遵守所有环境法律，并且公司在所有重要方面的运营一直遵守所有环境法或任何其他法律所载或据此发出的任何通知或要求函所载的所有适用的限制、限制、条件、标准、禁令、要求、义务、时间表和时间表。

(B) 本公司并未订立或同意订立任何同意法令或命令，本公司不受任何有关遵守任何适用环境法(包括任何补救措施)的判决、 法令或司法或行政命令的约束。自本公司注册成立之日起至截止日期止，本公司未被指控违反任何适用的环境法，亦未根据适用的环境法采取任何行动，亦未被要求采取任何补救措施。本公司一直严格遵守所有环境法律，且不存在任何影响或可能影响本公司或资产的环境条件。

(C) 本公司或其任何关联公司均未处理、储存、处置、安排或允许处置或回收、运输、处理或释放任何有害物质，其处理、储存、处置或释放的方式已产生或可合理预期产生任何责任，本公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何财产也未以已经或可合理预期产生任何责任的方式被任何有害物质污染。

(D)据本公司所知，本公司目前并无地下储罐或有害物质处置设施，亦无地下储罐或有害物质处置设施 由本公司拥有、营运或租赁(或以前拥有、经营或租赁)的任何设施，且本公司并无原地关闭任何地下储罐或有害物质处置设施，或将任何地下储罐或有害物质处置设施从本公司业务所使用的任何现有或 旧设施中移除。根据环境法的职业、健康和安全要求，公司制定了所有培训和员工保护计划。

(E) 公司已提供真实、正确和完整的所有重要报告、研究或调查的副本，这些报告、研究或调查与其当前或以前的业务或物业有关，并与环境状况、责任或合规事项、环境法律或危险物质有关。

(F) 除附表2.20(F)所述外，本公司未同意就任何违反环境法律的行为赔偿任何人。

第2.21节未披露的 付款。本公司或其任何高级管理人员、成员、经理、董事或员工，或代表他们中任何人行事的任何人，均未支付或收到与本公司相关或以任何方式与本公司相关或以任何方式影响本公司的任何未正确分类和全面披露的款项。

第2.22节新冠肺炎。

(A)除附表2.22(A)所列外，自2020年3月1日以来，新冠肺炎对：(I)本公司的ITS业务的运营(包括该等运营的财务结果)没有产生重大影响(直接或间接)；(Ii)本公司与其客户、供应商、供应商、业主或对本公司拥有司法管辖权的政府实体之间的任何关系 (包括(A)根据与上述任何条款有关的任何合约，本公司合理地可能导致违约或作为违约的基础的任何违约或存在的情况，(B)本公司暂停履行或根据其作为一方的任何合同付款，及/或(C)向任何客户提供信贷)。

(B) 除附表2.22(B)所述外，本公司并未经历、亦不受“新冠肺炎”影响。

(C) 在新冠肺炎疫情期间，公司始终严格遵守所有适用法律的要求，包括为应对新冠肺炎疫情而颁布的任何法律，包括但不限于《CARE法》、《家庭第一冠状病毒应对法》、《1866年民权法》第1981节、《1964年民权法》第七章、《美国残疾人法》、 就业中年龄歧视法、《同工同酬法》、《公平劳动标准法》、《家庭医疗休假法》、《国家劳动关系法》、 和《职业安全与健康法》。附表2.22(C)列出了本公司针对新冠肺炎疫情对员工采取的行动、 补偿和公司福利计划，包括员工解雇、休假、减薪或其他 减薪、加薪、推迟补偿、推迟雇主对任何公司福利计划的出资或对其进行修订 。据公司所知，任何对公司日常运营至关重要的员工都不会因新冠肺炎而无法 履行其职责。

(D) 除附表2.22(D)所述外，没有任何主要客户或主要供应商(I)因任何新冠肺炎效应(直接或间接)而改变、修订或改变(或要求改变)其与本公司的合同关系或其他关系；(Ii)在与本公司的任何合同或关系下，亦不存在任何合理地可能导致或构成任何违约的情况 ；或(Iii)据本公司所知，已进入破产、非自愿破产或接管程序。

(E)购买力平价贷款。本公司于2020年5月4日从美国银行(“购买力平价贷款机构”)获得本金375,360.00美元的购买力平价贷款(“购买力平价贷款”)。该公司有资格申请并获得其购买力平价贷款，公司 已遵守适用于其购买力平价贷款的所有法律要求。根据适用于PPP贷款的法律要求，本公司已花费了PPP贷款的所有收益，并将其PPP贷款收益仅用于支付符合条件的成本和支出。 本公司没有根据冠状病毒援助、救济和经济保障法(以下简称《CARE 法案》)就支持完全免除本公司PPP贷款所需的任何工资成本申请就业保留税抵免。 本公司正确完成了反映其PPP贷款收益使用情况的豁免申请，并提交了该申请以及所有必要的支持文件，给购买力平价贷款机构。公司的购买力平价贷款申请、宽免申请以及公司提供的与购买力平价贷款相关的任何其他文件，包括该等申请或文件的支持文件和表格 中包含的所有信息，在所有方面均真实无误。根据《CARE法案》，该公司的PPP贷款已于2020年11月13日完全免除。

第2.23节诉讼程序； 命令。

(A) 并无悬而未决的法律程序，且据本公司所知，并无任何人士威胁展开任何法律程序， 涉及本公司、任何卖方或任何资产或该等挑战，或可合理预期具有阻止、 延迟或使任何交易非法的效果。据本公司所知，并无发生任何事件，亦无任何索赔、争议或其他 情况或情况可合理预期导致或作为启动任何该等 法律程序的依据。本公司向买方提供本公司可获得的与附表2.23(A)所述诉讼有关的所有诉状、函件和其他书面材料的准确和完整的副本。

(B) 本公司或任何资产并无受制于任何订单。

(C) 据本公司所知，董事、本公司任何高级职员或雇员不受任何禁止该董事、高级职员或雇员从事或继续与本公司业务有关的任何行为、活动或行为的命令的约束。

(D) 据本公司所知，并无任何拟议命令可合理预期 一旦发出或实施，会对业务产生重大不利影响，或可能会阻止、延迟、非法或以其他方式干扰任何交易。

第2.24节某些 付款等

(A) 本公司、任何高级管理人员、董事，或据本公司所知，与本公司或任何卖家有联系、为本公司行事或代表本公司或任何卖家就本业务采取任何行动的员工、代理人或其他人士，均未采取下列任何行动：

(I) 使用任何公司资金(A)进行任何非法的政治捐款或馈赠，或用于与任何政治活动有关的任何其他非法目的，(B)向任何政府官员或雇员支付任何非法款项，或(C)设立或 维持任何性质的非法或未记录的基金或账户；

(Ii) 向任何人行贿、影响付款、贿赂、回扣、回扣或非法付款，或采取会导致 违反任何反腐败或反贿赂法的任何行动；

(Iii) 为了获得或支付(A)确保业务的优惠待遇，或(B)任何其他特别优惠，向任何人非法支付任何款项(无论是以财产或服务的形式，或以任何其他形式)；或

(Iv) 同意、承诺、提出或试图采取以上第(I)至(Iii)款所述的任何行动。

第2.25节完整 披露。公司在本协议中(包括在披露明细表中)作出的任何陈述、担保或其他陈述均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据其作出陈述的情况，该陈述在任何方面都不具有误导性。

第三条
卖方的陈述和保证

为了促使买方 签订本协议并完成交易，各卖方在截止日期向买方作出如下声明和保证：

第3.1节权力和权力。卖方拥有所有必要的权力、授权和能力来签署和交付本协议和卖方所属的其他交易文件，并完成交易并履行本协议和此类交易文件项下的各项义务。交易单据已由卖方正式签署并交付至卖方所属的范围内。

第3.2节可执行性。 卖方签署和交付本协议和其他每一份交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，完成交易，均已得到卖方正式和有效的授权。卖方作为当事方的每一份交易文件均构成卖方的有效且具有约束力的协议，根据其条款可对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和救济的类似法律，并须遵守一般公平原则，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则 (无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

第3.3节公司股票的所有权。卖方是唯一直接或间接拥有本公司任何股权或其他所有权权益或其他证券的人士。所有此类股份将在成交时有效地转让给买方，没有任何和所有的产权负担。该卖方并未向任何人士授予与结算公司股份有关的任何委托书或其他权利。

第3.4节无冲突；同意。卖方签署和交付交易文件以及完成交易不会也不会：(A)违反或导致违反卖方作为当事一方的任何合同的条款或规定，或该卖方或股份受其约束或与之冲突的任何合同的条款或条款的违反， 构成任何此类合同项下的任何权利(或对卖方或公司不利的任何其他权利)项下的违约或导致终止或加速，或导致对任何资产产生任何 产权负担；或(B)违反适用于该卖方或本公司的任何法律。卖方不需要就本协议的签署和交付或交易的完成获得任何第三方(包括任何政府实体)的同意或向其提供任何通知。

第3.5节诉讼。 卖方或其不动产或个人财产或资产涉及或影响卖方完成交易的能力，没有悬而未决的诉讼，或据卖方所知，卖方威胁、提起或针对其提起的诉讼。

第3.6节不收取经纪人或猎头费用。除附表3.6所披露者外，该卖方并无雇用任何经纪、寻找人或投资银行家，或就与交易有关的任何投资银行费用、财务咨询费、经纪费用或寻找人费用承担任何责任。

第3.7节欠卖方的金额。除根据交易文件及附表 2.16所列任何关联方协议外，本公司不欠或无义务在成交前向该卖方或其任何关联公司支付任何款项。

第3.8节限制性证券。 该等卖方理解，将作为收盘股份付款发行的普通股没有，也将不会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，原因是对证券法的登记条款有明确的豁免。该等卖方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，该等普通股被定性为 “受限证券”，并且根据这些法律， 每位卖方必须无限期持有普通股，除非该等股票随后在美国证券交易委员会登记并且 符合州当局的资格要求，或者可以豁免此类登记和资格要求。

第3.9节限制性图例。 此类卖方理解，证明将发行的普通股作为收盘股份付款的证书可能带有以下或实质上类似的图例，以反映该卖方在本协议中同意的股份的限制性：

此处代表的证券 尚未根据修订后的1933年证券法注册，不得转让、出售或以其他方式处置 ，除非(I)根据上述法案的有效注册声明出售，(Ii)根据上述法案的规则144或144A出售或有资格出售，或(Iii)律师根据上述法案向公司提供了令公司合理满意的意见，即不需要根据上述法案注册 。在此陈述的证券可以与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关的质押。

第3.10节认可投资者。卖方均表示该卖方是证券法下法规D规则 501(A)(5)、(6)或(7)中所定义的“经认可的投资者”，并承认本协议拟发行的买方母公司普通股 的发行依赖于证券法对“经认可的投资者”的私募豁免以及州法律规定的类似豁免。每个卖方为自己的账户收购根据本协议发行的买方普通股的股份，而不是为了按照证券法第2(11)条的含义进行分销或转售。

第四条
买方和买方家长的陈述和保证

为了促使卖方签订本 协议并完成交易，买方或买方母公司(视情况而定)在截止日期 向每个卖方作出如下声明和保证：

第4.1节组织和权力机构。根据特拉华州法律，买方和买方母公司均为正式成立、有效存在且信誉良好的公司。买方和买方母公司均拥有签署和交付本协议及其所属的其他交易文件、完成交易并履行本协议和其他交易文件项下各项义务的所有必要权力和授权。

第4.2节到期 授权；可执行性。买方和买方母公司签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，以及买方和买方母公司各自履行本协议和本协议项下的义务以及完成交易，均已经买方和母公司的所有 必要行动正式和有效授权。买方作为当事方的每一份其他交易文件 构成买方的有效且具有约束力的协议(如适用)，可根据其条款对买方强制执行， 受适用的破产、资不抵债、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律以及一般补救措施的约束，就可执行性而言，还受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。

第4.3节股票的有效发行。假设卖方在第3.10节中的陈述准确无误，当买方母公司根据本协议条款发行、出售和交付的普通股 股票作为成交股份付款时，将及时有效地发行、全额支付和不可评估。

第4.4节没有经纪人或发现者；费用。买方或买方母公司均未雇用任何经纪人、寻找人或投资银行家，或 就与交易有关的任何投资银行费用、金融咨询费、经纪费用或寻找人费用承担任何责任。

第4.5节无冲突；同意。假设本公司和卖方在第 第二条和第三条中的陈述和保证准确无误，买方签署和交付本协议及其所属的交易文件以及完成交易不违反也不会违反适用于买方和买方的任何法律，因此 无需就签署和交付本协议或完成交易获得任何政府实体的同意或向其提供任何通知。

第五条

某些契诺及协议

第5.1节税收契约。

(A)支付转让税和手续费。与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他税费(包括任何罚款和利息)(包括任何不动产转让税和任何其他类似税种)(“转让税”)应由卖方在到期时承担和支付。卖方代表应自费及时提交有关此类转让税的任何纳税申报单或其他文件(买方应在必要时予以配合)。

(B)税务方面的合作。 买方、本公司和卖方将在任何其他各方合理要求的情况下，在提交和准备纳税申报表，以及与税务和付款有关的任何税务审计、诉讼或其他程序方面进行合作 。此类合作应包括保留并(应其他各方要求)提供与任何此类税务审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并使员工在相互方便的基础上提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。买方、本公司、 和卖方应保留与本公司有关的税务事项的所有账簿和记录，从截止日期前开始，直至各自纳税期间的诉讼时效(以及在买方通知的范围内，诉讼时效的任何延长)届满为止。并遵守与任何政府实体签订的所有记录保留协议。 每一方应向其他各方提供从任何政府实体收到的与任何税务审计或信息请求有关的所有相关信件的副本 任何其他各方可能根据本协议负有赔偿义务的任何税收。

(C)纳税申报单；税款的分配。

(I) 截止日期后，本公司应编制或安排编制截止日期或截止日期之前的所有应课税 期间或截止日期后到期的过渡期的所有纳税申报表。除适用税法另有要求外，此类纳税申报表 应以与以往惯例一致的方式编制。公司应在规定的提交日期前不少于30天将纳税申报单送交卖方代表，供卖方代表审查、评论和批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在不限制买方获得赔偿的权利的情况下，卖方应至少在规定的缴税日期前五个营业日 向公司及时汇款(或导致及时汇款给公司)关闭前的 部分(根据5.1(C)(Ii)节确定)在该纳税申报单上显示为到期的任何税款。

(2)就定期征收的、在跨期内应缴的任何税项而言，就本协定而言，此类税项中被视为关停前税项的部分应：(1)对于除对收入或收据征收的税项以外的任何税项，应视为在整个应课税期间内的此类税额乘以一个分数，分子是截止日期前一天结束的应税期间内的天数，其分母为整个跨期内的天数，以及(2)如对收入或收入征税，应视为等于有关跨期在截止日期前一天结束时应缴纳的金额。

第5.2节合理努力；进一步保证；合作。在截止日期后，各方应(不作进一步考虑)与其他各方(及其各自的官员、董事、成员、经理、员工、代理人和顾问)合作，并尽其合理、真诚的努力：(A)采取或促使采取、或采取或促使采取适用法律规定的一切必要、适当或适宜的事情，以获得第2.3节和第3.3节所述的所有 同意以及所有监管批准，(B)执行该另一方合理要求的任何额外合同并将其交付给另一方，以便将资产 转让或转让给买方，以及(C)以其他方式完成交易。卖方同意促使公司履行本协议和其他交易文件规定的义务。

第5.3节保密。交易文件的条款和各方披露的与交易有关的所有机密信息应根据买方和本公司(“保密协议”)于2022年7月19日签署的某项互不披露协议(“保密协议”) 保密，除与交易有关外，不得由任何人使用。卖方特此同意受《保密协议》的约束，成为《保密协议》的一方，并遵守《保密协议》的所有条款、条款和条件(包括作为《保密协议》项下的“披露方”或“接受方”)，就好像是该协议的原始方。

第5.4节误导付款和通信。如果任何卖方或其任何关联人在交易结束后收到与本公司或本公司业务有关的任何付款或通信，该卖方 同意立即向本公司汇款(或促使其迅速汇款)该等资金或通信。

第5.5节福利计划很重要。本公司将于截止日期前至少一天终止根据守则第401(K)节拟构成现金或递延安排的每项雇员福利计划，包括在必要的范围内终止参与任何多雇主计划(符合守则第413节的 涵义)、将本公司应占的资产及负债分拆为新设立的 计划，并立即终止该新设立的计划。本公司将根据适用法律及该等雇员福利计划的条款，采纳该等修订及采取所需的其他行动，以完成终止，并与该终止一起，于紧接截止日期前一天生效，并反映在本公司的 董事会决议中。此外，在买方的要求下，在截止日期前，公司将终止或 按买方指示的时间和方式修订买方指定的任何其他员工福利计划。买方将拥有 根据适用法律和此类员工福利计划的条款确定继续、终止或修订此类其他公司福利计划的独家和独家权力。第5.6节要求的任何决议或修订的形式和实质均须经买方事先审查和批准，批准不会受到不合理的条件、 扣留或延迟。本节5.6中包含的任何明示或暗示的内容均不得解释为建立、修改或修改任何员工福利计划或任何其他计划、计划、安排、协议、政策或承诺。

第5.6节留住员工。买方应向 公司的所有业务员工提供从截止日期开始的雇用，其基本工资或工资率应不低于紧接截止日期之前的有效水平，且在截止日期后至少12个月内不得降低。提供, 那如果买方真诚地决定解雇、降级或停职是适当的，买方可以降低与解雇、降级或停职相关的工资或工资率 。此外，根据买方的员工福利计划和休假政策，买方应 在交易结束前为公司的所有业务员工提供服务。本第5.6条不应规定买方有义务在任何时间内保留该等业务员工，或阻止买方在截止日期后更改任何业务员工的雇用条款，除非本第5.6条另有规定 。

第5.7节偿还债务。就附表5.7所列的结算日债务(“已偿还的债务”)而言，本公司已从适用的贷款人或债权人取得一份已签立的还款函件(每份为“还款函件”)和令买方合理满意的内容，每份付款书包括：(A) 截至结案时全部清偿与该等债务有关的所有债务所需的余额(包括未清偿的 本金、所有应计及未付利息)，预付罚金或利息和每日利息金额(这类金额包括截止日期和 ，即“偿付金额”)；(B)每名有担保债权人的声明，表明在支付适用的偿付金额、资产的任何相关产权负担或担保权益、本公司转让的股份或股权 后，应立即解除；及(C)截至交易结束时偿付金额的确认书。

第5.8节禁闭。在适用的禁售期内，卖方未经买方母公司事先书面同意(买方母公司可全权酌情决定不予同意)，不得直接或间接要约、出售(包括但不限于任何卖空)、转让、转让、质押、签订合同出售或以其他方式处置作为收盘付款发行的任何普通股。“禁售期”是指自买方母公司普通股发行之日起至发行后六个月止的一段时间。

第六条
赔偿

6.1节赔偿。

(A)卖方。受本协议的限制，包括但不限于以下6.1(B)款的限制，卖方 应共同和个别赔偿买方及其关联方(“买方”) 因下列原因而遭受的任何和所有应得到赔偿的损失，并对买方遭受的任何和所有与此有关的损失进行辩护：

(I) 公司或卖方在本协议第二条或第三条或在任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确，或任何第三方的任何指控，如果属实，将构成此类违反或不准确；

(Ii)卖方违反本协议中的任何契诺、协议或承诺，或任何第三方的指控，如属实，将构成此类违反；

(3) 任何结算日债务或结算日交易费用，但在结算日之前未全额支付或清偿；

(Iv) 任何声称是任何公司股份拥有人的人提出的任何要求、申索、诉讼、诉讼、诉因等，而该等要求、申索、诉讼、诉讼、诉因或类似要求、申索、诉讼、诉讼、诉因等 产生于或基于在适用收市时或之前曾是或据称是任何该等公司股份的拥有人；

(V)任何获弥偿税款；及

(Vi) 在关闭前发生或存在的与业务或资产的所有权、运营和维护有关的事件或情况 。

(B)对卖方弥偿的限制。

(I)条款6.1(A)(I)项下关于第二条所载卖方陈述和保证的赔偿义务是连带义务；然而，前提是除本合同包含的所有其他条款和条件外，如果任何卖方因违反第二条款而被要求赔偿买方，则卖方的个人赔偿义务应以其在任何此类可赔偿损失中的比例为上限。如附表2.1(B)所示，卖方在买方遭受的任何可赔偿损失中的“比例份额”应等于该卖方在成交时对公司的比例所有权。 尽管有上述规定，第6.1(B)(I)节中的任何规定均不限制买方根据第6.5节抵销全额票据的权利。

(Ii)第6.1(A)(I)节关于第三条所载卖方的陈述和保证的赔偿义务，以及第6.1(A)(Ii)节关于本合同所载卖方契诺的赔偿义务是数项义务，而不是连带义务。尽管有上述规定，本6.1(B)(Ii)节的任何规定均不限制买方根据第6.5节抵销全部票据金额的权利。

(C)买方及买方母公司。在成交后和成交后，买方和买方母公司应赔偿、保护并使每个卖方及其各自的关联方(“卖方”)免受任何 和因下列原因而产生或由于以下原因造成的所有可赔偿损失的损害：

(I) 买方或买方母公司违反本协议中的任何契诺、协议或承诺，或任何第三方的任何指控，如果属实，将构成此类违反；和

(Ii)买方或买方母公司在本协议第四条中或在任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确，或任何第三方的任何指控，如果属实，将构成此类违反或不准确。

第6.2节赔偿程序。

(A)如果受补偿方要求根据本协议获得付款的权利，则该受补偿方应将该索赔的书面通知 发送给补偿方(如果是任何卖方或其关联公司提出的赔偿要求，则应将该通知发送给卖方代表)。该通知应具体说明该索赔的依据。任何受补偿方未如此通知补偿方，并不解除其对该受补偿方就任何此类索赔可能承担的任何责任。如果补偿方在收到该通知后30天内未通知被补偿方，而该补偿方对其在本第六条下对被补偿方的责任或赔偿金额有争议，则被补偿方在该通知中规定的索赔应最终被视为本第六条下的可赔偿损失。

(B)在买方任何一方提出的任何可赔偿损失索赔(经双方同意或根据第7.5条进行仲裁)最终确定后五个工作日内，卖方应被要求通过电汇立即可用的资金至买方预先指定的帐户，向买方迅速支付此类可赔偿损失的金额。

(C)在卖方提出的任何可赔偿损失索赔最终确定后五个工作日内，买方应被要求通过电汇立即可用的资金至卖方预先指定的账户，迅速向卖方支付此类可赔偿损失的金额。

第6.3节索赔抗辩。如果对受补偿方提出任何第三方索赔、诉讼或诉讼，而受补偿方可根据本第六条要求赔偿(“索赔”)，则各方应真诚地讨论应由补偿方还是受补偿方控制该索赔的抗辩；前提是， 未经被补偿方同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，补偿方不得控制此类抗辩。如果赔付方控制了索赔，则在未经受赔方事先书面同意的情况下，不得和解或妥协此类索赔(不得无理扣留、附加条件或拖延)，除非 此类和解包括索赔人或原告无条件免除受赔方在合理程度上令受赔方满意的关于此类索赔的所有责任，并且赔付方承认该索赔在本合同项下完全可以获得赔偿。每一方应与其他各方合作为任何索赔辩护，并在合理及时的基础上向其他各方通报与此类索赔有关的所有实质性进展。本第6.3节不适用于政府实体的纳税申请。根据本第6.3条进行索赔抗辩的相关费用应由赔偿方承担。

第6.4节陈述和保证的存续；赔偿限额。

(A)就本第六条而言，本协定所载各方的陈述、保证、契诺和协议的有效期如下：

(I) 当事各方的所有契诺和协议应无限期存续，或按照各自条款适用的较短期限；以及

(2)第二条和第三条所载的陈述和保证有效期至2025年1月1日(“生还日”)；提供, 然而，基本申述有效期至适用诉讼时效届满后九十(90)天；如果进一步提供构成截至适用存续日期的任何未决索赔的基础的陈述和担保应继续有效(仅针对该未决索赔)，直至该未决索赔得到最终解决。

(B)尽管有上述规定，但如果在适用存活期的最后一天营业结束前，赔偿方已收到本合同项下的赔偿要求的适当通知，并且该索赔在该日期仍未得到最终解决或处置，则该索赔(以及该索赔的基础)将继续有效，并将继续作为本合同项下的赔偿的基础，直到该索赔根据本合同条款最终得到解决或处置为止。

(C)即使第6.4节有任何相反规定，如果一方违反任何陈述、保证、契诺或协议是由于该方的犯罪活动所致，或构成欺诈、故意失实陈述或故意不当行为，则该陈述、保证、契诺或协议应在结案后继续有效，且不受任何时间限制。

(D)卖方不应承担第6.1(A)(I)款下的任何赔偿义务，除非赔付方根据第6.4(D)款承担赔偿责任的所有损失的总和累计超过150,000美元，但受第6.4(E)款的限制(见下文第6.4(E)节的定义)以及本协议规定的任何和所有其他限制； 提供, 然而，，此6.4(D)节不适用于基本陈述或基于或涉及欺诈、故意失实陈述、故意不当行为或恶意的索赔。

(E)即使本协议中有任何相反规定，买方各方根据第6.1(A)(I)款可追回的可赔偿损失的最高总额应为6,000,000美元(“上限”)；提供， 就本第6.4(E)条而言，《上限》不适用于因以下原因而产生的任何可赔偿损失的索赔：(I)欺诈、故意失实陈述、故意不当行为或恶意(买方各方有权为此追偿所有损失) 或(Ii)任何基本陈述的违反或不准确(买方各方有权为其追回所有损失) 相当于结算付款总额的金额，包括，就作为此类付款发行的任何普通股而言， 该等股份按成交量加权平均每股价格计算的金额(br}收市时发行的股份数目)。

(F) 尽管本协议中有任何相反规定，卖方各方根据本协议可追回的可赔偿损失的最高总额应等于上限；前提是，就本第6.4(F)条而言，本章不适用于因欺诈、故意失实陈述或故意不当行为而产生的任何可赔偿损失的索赔。

(G)就本细则第六条而言，“重大”、“重大”、“在所有重大事项中”及类似的限定词及“对本公司的知悉”在厘定因违反声明或保证而须予赔偿的损失金额时，不得计入 。

(H)如果保险单承保了受补偿方遭受的任何可赔偿损失，则受补偿方应采取商业上合理的努力来收取此类保险收益。根据本条款第六条，受赔方应支付的任何可赔付损失的金额应扣除受赔方根据适用保险单实际收到的任何金额。 如果受赔方在赔方付款后根据适用保险单收到任何可赔付损失的任何金额，则该受赔方应立即向赔方偿还该受赔方支付的任何款项或 与提供此类赔款相关的费用，金额最高可达被赔方收到的金额(前提是被赔方首先就所有可赔付损失进行全额赔偿)。

(I) 根据此处规定的陈述、保证、契诺和义务获得赔偿、补偿或其他补救的权利，不应因在截止日期之前或之后的任何时间就任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查，或就任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查或所获取的任何知识(或能够获取的信息)所影响。基于任何陈述或保证的准确性或任何契约或义务的履行或遵守而放弃任何条件，不会影响根据该等陈述、保证、契约和义务获得赔偿、补偿或 其他补救的权利。

第6.5节抵销权。买方可以抵销买方根据本条款第六条有权获得的任何金额 买方或其关联公司根据本协议应支付给卖方或其任何关联公司的任何金额； 提供, 然而，如果赔偿要求在第二个票据付款日期之前发生，买方 必须首先通过减少任何剩余票据金额来满足此类索赔，然后才能直接向卖方寻求付款；如果进一步提供， 如果卖方代表在对任何此类争议作出最终裁决之前真诚地反对此类抵销的金额或有效性，买方不得抵销买方或其关联方根据本协议应支付给卖方或其任何关联方的任何款项，除非有管辖权法院的命令。买方和卖方 同意，在根据本第6.5条对任何此类争议作出最终裁决之前，不得将有关 的票据金额减至该争议金额。行使该抵销权或善意保留任何有争议的金额并不构成本协议项下与适用抵销的任何金额有关的违约或违约事件。如果此类索赔发生在第二个票据付款日期 之后，或者如果买方有权获得的金额超过当时剩余的票据金额，则买方 可以直接向卖方寻求付款。除第6.5节所述外，买方根据本条款第六条获得赔偿的权利不应以任何方式受到该抵销权的限制或限制。

第6.6节购进价格调整。本合同双方均同意，根据本条款第六款收到的任何赔偿款项，均为根据第一款向卖方支付的购货价格的调整，以供征税之用。

第七条
杂项规定

第7.1节完整的 协议；修订；放弃。本协议、保密协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议 ，并取代双方之前的所有协议、陈述和 双方的书面和口头谅解，本协议各方关于本协议标的的权利和补救措施应受本协议的明示条款管辖。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或 不应构成对任何其他规定的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续放弃。除非提出弃权的一方以书面形式签署，否则任何弃权均不具约束力。本协议对本协议双方及其各自允许的法定代表人、继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

第7.2节副本； 副本。本协议及对本协议的任何修改可由本协议的各方以多份副本的形式签署，所有这些副本一起构成对本协议各方具有约束力的协议，尽管各方未签署相同的副本， 应理解并同意，通过传真传输、以可移植文档格式(“.pdf”)格式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子方式交付本协议的签名副本页面，应构成有效和充分的交付。

第7.3节费用。 除本合同另有规定外，买方和卖方应分别负责各自的费用和与交易有关的费用。

第7.4节通知。 本合同项下要求或允许的任何通知或其他通信，如果由该方以书面形式 亲自送达或通过电子邮件传输或全国公认的保证隔夜送达的快递服务发送，应被视为已正确发出和送达，地址如下：

致买方、买方家长

或公司：C/o Akoustis Technologies，Inc.

985诺斯克罗斯中心法院，A套房

北卡罗来纳州亨特斯维尔，邮编28078

注意：总法律顾问

电子邮件：dwright@akoustis.com

一份复印件

(不构成通知)致：K&L 盖茨有限责任公司

南Tryon街300号，1000号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：肖恩·M·琼斯；科尔曼·沃布韦尔

电话：(704)331-7406；(704)331-7551

电子邮件：sean.jones@klgates.com；coleman.omebwell@klgates.com

致卖方代表或

任何卖家：首席执行官Joe·柯林斯

[****]

[****]

电子邮件：[****]

一份复印件

(不构成通知)致：Hanson Bridgett LLP

北加州大道1676号，套房620

加州核桃溪，邮编：94596

注意：埃里克·克拉克

电话：(925)746-8470

电子邮件：eclarke@hansonBridge gett.com

或寄往另一缔约方的代表或该缔约方以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。任何此类通知、通信或递送应视为在以下日期发出或作出：(A)亲自或通过电子邮件递送，或(B)在及时递送到全国夜间快递服务后的第一个营业日，或(C)通过挂号信或挂号信邮寄后的第五个营业日。

第7.5节适用法律；律师费。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突。如果 为强制执行或解释本协议而启动的任何诉讼或程序，则除了它有权获得但不得重复的所有其他补救措施外，胜诉方应获得其合理的律师费和费用。

第7.6节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何诉讼都可能涉及 复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销且无条件地放弃就任何诉讼由 陪审团进行审判的任何权利。

第7.7节展示。本协议的所有展品、明细表和附件及其所有展品、明细表和附件均以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分(无论是否实际附加在本协议或附件中)。通过引用并入的公开列表作为附件B附在本文件中。

第7.8节标题； 标题。此处插入的文章、标题和标题仅供参考，并不打算 作为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。本协议中某一节引用的任何披露明细表中的任何事实或项目的披露，应被视为已披露，并并入 披露明细表中引用或交叉引用该披露的任何其他章节，或该披露的相关性显而易见的情况下。

第7.9节无第三方受益人。除第六条规定的卖方和买方外，双方 不打算将本协议项下的任何利益授予本协议双方以外的任何人，本协议中包含的任何内容均不得被视为将任何此类利益授予任何该等其他人。

第7.10节转让。 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委托其义务。本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益， 任何提及一方的内容也将引用其继承人和允许的受让人。

第7.11节可分割性。如果本协议的任何条款能够 有两种解释，其中只有一种解释会使条款有效、合法和可执行，则该条款应具有使其有效、合法和可执行的含义。如果根据现行或未来法律，本协议的任何条款或本协议的任何条款适用于任何 个人或情况被确定为无效、不可强制执行或非法，则该确定不应 影响本协议的任何其他条款或将该条款适用于任何其他个人或情况，所有这些都将保持完全的效力和效力。如果本协议的任何条款被认为是无效、非法或不可执行的，双方特此同意 提交一项尽可能类似的有效、合法和可执行的条款。

第7.12节起草。双方承认并确认他们 或各自的律师共同参与了本协议的审查和修订，且本协议并非由任何一方或任何一方的律师单独撰写。在解释和执行本协议时，每个陈述和保证将被赋予独立的事实意义，不会被视为被任何其他陈述或保证取代或修改。 双方因此规定并同意，不得在解释本协议时使用任何不利于起草方的解释规则 以使任何一方对另一方不利。如本协议所用，术语“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，“或”一词是断言，但不一定是排他性的，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。向买方“提供”或“提供”的任何材料应意味着该等材料至少在成交日期前两个工作日张贴到卖方或公司为交易而创建的电子数据室 。

第7.13节货币。 除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有货币、货币价值和美元应指 美国(美国)美元，本合同项下的所有付款均应以美元支付。

7.14卖方之间的关系 。

(A)每一卖方在此不可撤销地指定Collins(在以这种身份行事时，“卖方代表”) 作为卖方的唯一代表，代表卖方就与交易或交易文件有关的任何事项 ，包括出于以下目的：(I)就成交付款(及其组成部分)的确定和根据第1.2条作出的任何其他到期金额或决定作出决定，包括任何决定和解决与成交付款调整有关的任何事项，(Ii)确定第1.2条规定的成交交付成果是否已得到满足，并监督成交，包括免除卖方代表自行决定的任何条件，(Iii)解释交易文件的条款和规定，(Iv)执行和交付与完成交易有关的所有协议、证书、声明、通知、批准、延期、放弃、承诺、修订和其他文件，(V)同意任何交易文件的任何修订或放弃任何交易文件下的任何权利，(Vi)接受与交易文件下的任何索赔有关的程序文件的送达，(Vii)采取由卖方代表自行决定的与本合同第六条下的赔偿要求有关的任何必要或适宜的任何和所有行动， 包括就任何赔偿要求进行谈判或达成和解或妥协，(Viii)采取卖方代表确定的一切必要或适当的行动，就交易文件及交易行使其全权酌情决定权，及(Ix)行使上述附带的权利、权力或权力。买方可在不进行独立核实或调查的情况下，最终 依赖卖方代表作出的与交易文件相关的所有决定，并由卖方代表签署。

(B)每名卖方现委任卖方代表为卖方的真实及合法的事实受权人及代理人，并有权以卖方的名义、地点及代理，以任何及所有与该等交易有关的身分取代及代替该卖方，授予该卖方事实受权人及代理人作出及执行与该等交易有关的每一项及每项必需的作为及事情的全面权力及权力。包括按照卖方可能或可以亲自进行的所有意图和目的，完全出售卖方所持有的公司股份。卖方代表特此确认并接受本第7.14节中概述的卖方代理人和代理律师的任命。

(C)除卖方代表实际、故意的欺诈或故意的不当行为外，卖方代表不对卖方代表代表卖方采取的任何行动或遗漏的任何交易文件或与交易有关或与本协议有关的任何其他文件所规定的责任。在本协议项下产生的所有问题中，卖方代表可以依靠律师的建议，并且在不限制本条款7.14(C)前述规定的一般性的情况下，卖方代表根据此类建议善意地做出、遗漏或忍受的任何事情， 卖方代表不对任何卖方或任何其他相关人员负责。在任何情况下，卖方代表不对本合同项下或与本合同有关的任何卖方承担任何特殊的、惩罚性的、间接的、投机性的或后果性的损害(包括任何收入损失或利润损失)的责任。

(D)卖方代表应就卖方代表因其作为卖方代表的行为而蒙受的任何损害赔偿卖方代表，并使其免受损害，但有管辖权的法院已最终裁定卖方代表因实际故意的欺诈或故意的不当行为而造成的损害除外。

(E)根据本协议授予或提供给卖方代表的所有获得赔偿的豁免权、权力、权力和权利在交易结束后继续有效。本协议规定的授权与利息相结合，在未经卖方代表同意的情况下不可撤销，且在任何卖方死亡、丧失行为能力、破产、解散、清盘或清算后仍然有效。但是，如果卖方代表死亡，卖方代表遗产的遗嘱执行人可以指定一名卖方代表的继承人，该继承人应享有本条款第7.14条规定的卖方代表的所有豁免权、权力、权力和权利。

(F) 成交后，卖方代表就本协议作出的决定、行为、同意或指示将构成所有卖方的决定，并对每个卖方具有最终约束力和决定性作用，公司、买方和买方的母公司可将卖方代表的任何决定、行为、同意或指示视为每个卖方的决定、行为、同意或指示。买方或本公司根据本协议的规定向卖方代表发送的任何通知或通信应视为已发送给所有卖方。买方、买方母公司和本公司及其各自的关联公司有权完全依赖卖方代表就根据本协议第1.2节采取的行动和根据本协议提出的任何赔偿要求而发出或签署的任何通信或书面文件，并且不以任何方式对因卖方代表采取或未采取的行动或提供或签署的通信或书面文件而采取或未采取的任何行动负责。

[签名在下一页]

兹证明，双方已安排本协议由各自正式授权的官员盖章签署，并于上文第一次写明的日期生效。

兹证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员(如适用)盖章签署，并于上文第一次写明的日期生效。

兹证明，双方已安排本协议由各自正式授权的官员盖章签署，并于上文第一次写明的日期生效。

附件 A

定义的术语

定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“行动” 指由任何政府实体或在其之前或之前提起的任何诉讼、诉讼、仲裁、索赔、申诉、指控、调解、诉讼、审计或调查，或可由任何政府实体或在其之前(就受到威胁的行动)提起的任何诉讼、诉讼、仲裁、索赔、申诉、指控、调解、诉讼、审计或调查。

“实际营运资金” 应具有第1.3(B)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接地通过合同或其他方式指示或指示该人的管理层和政策的权力，在任何情况下但不限于前一句中的 ，任何拥有另一人50%(50%)或更多有表决权证券的人应被视为 控制该人。

“关联人”指(I)该人的任何关联人或该人拥有股权的任何其他人，(Ii)如果该人是个人，则指该人的直系亲属及其各自的关联人，以及(Iii)上述任何人的任何关联人、股权持有人、继承人、受让人、高级管理人员、经理、董事、代理人或雇员。

“合计现金付款” 是指期末现金付款和票据金额。

“协议” 应具有第节标题股票购买协议中规定的含义。

“反腐败或反贿赂法律”统称为(A)美国1977年《反海外腐败法》；(B)任何其他适用的美国或非美国的反腐败或反贿赂法律或法规；以及(C)与上述任何内容相关的任何规则、法规或指令。

“资产”应 指本公司任何性质的任何不动产、个人、混合、有形或无形财产，包括现金、可随时出售的证券、 现金等值流动资产、预付款、保证金、本公司参与的任何租赁、第三方托管、应收款、有形财产或 合同、本公司的无形资产、本公司的知识产权、商誉和其他无形资产、以及索赔、诉因、本公司的其他法律权利和补救措施。

“资产负债表” 应具有第2.5(A)节规定的含义。

“商务” 应具有标题为“独奏会”一节中所给出的含义。

“营业日” 指除星期六、星期日或纽约纽约市银行一般不营业的任何日子外的任何日子。

“企业雇员” 应具有第2.14(A)节规定的含义。

“帽”应 具有第6.4(D)节规定的含义。

“CARE法案” 应具有第2.22(E)节规定的含义。

“CEO雇佣协议” 指买方和柯林斯之间签订的雇佣协议，其日期为截止日期，基本上采用本合同附件中所附的表格 ，如附件C所示。

“结束” 应具有第1.1节中给出的含义。

“结账现金付款” 应具有第1.2(A)节规定的含义。

“收盘公司股份” 应具有第1.1节给出的含义。

“截止日期” 应具有第1.1节中给出的含义。

“截止日期债务” 指截至紧接截止日期前公司的任何未偿债务。

“成交日期交易成本”是指公司或卖方在交易文件的谈判、准备或执行以及交易的完成方面发生的任何成本、应付款项、费用、支出和开支，包括公司或卖方的财务顾问、法律顾问、投资银行家、会计师和审计师的费用和开支，不论是否应计，但为清楚起见，还包括奖金、酌情付款、遣散费。本公司或其任何联属公司应付予任何雇员的保留金或控制权变更付款，因与该等交易有关或与该等交易有关而产生，包括任何工资、社会保障、失业或可归因于与该等交易有关的任何补偿性付款的雇主部分。

“结账付款” 应具有第1.2(A)节规定的含义。

“成交股份付款” 应具有第1.2(A)节规定的含义。

“结案陈词” 应具有第1.3(B)节规定的含义。

“法规”是指修订后的“1986年美国国内税法”。

“柯林斯” 应具有《股票购买协议》一节中提供的含义。

“普通股” 指买方母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司” 应具有“股票购买协议”一节中给出的含义。

“公司银行账户” 指公司在美国银行的账户，账户编号以6289结尾。

“公司福利计划” 应具有第2.15(A)节规定的含义。

“公司知识产权”是指(A)公司持有或声称持有任何许可证或权利的所有知识产权，以及(B)公司拥有的所有知识产权。

“公司拥有的知识产权”是指公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司注册的知识产权”应具有第2.13(A)节规定的含义。

“公司股份” 应具有标题为“朗诵”一节所给出的含义。

“公司股份金额” 应具有第1.1节中给出的含义。

“合同” 指本公司作为缔约方或对本公司具有其他约束力的所有合同、租赁、许可证、安排、契约、票据、债券、抵押、贷款、文书、担保和其他协议(包括对其的任何修订和其他修改，但不包括所有采购订单)。

“贡献者” 应具有第2.13(E)节规定的含义。

“新冠肺炎” 是指由SARS-CoV-2病毒或新冠肺炎引起的疾病，及其任何演变或突变，或相关和/或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎效应” 指与：(A)新冠肺炎的存在、传播、威胁或恐惧有关的任何事件、条件、事实状态、变化、发生、情况或发展；或(B)任何政府实体因涉及或应对新冠肺炎而颁布的任何强制性或建议性限制、隔离、“原地避难”、“呆在家里”、 裁员、远程或远程办公政策、社会隔离、关闭、关闭、扣押或其他法律。

“披露时间表” 指卖方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“争议通知” 应具有第1.3(D)节规定的含义。

“生效日期” 应具有“股票购买协议”一节中给出的含义。

“雇员福利计划” 指(I)ERISA第3(3)节定义的每个雇员福利计划，不论是否受ERISA约束；(Ii)与员工、顾问或承包商签订的与该个人向公司提供服务有关的所有合同，(Iii)任何股权 奖金、股权购买、期权、限制性股权、增值权、利润利息、利润分享、留存、遣散费、控制权变更、交易、奖金、递延薪酬、奖励或类似的股权计划或协议，以及(Iv)每项退休、福利、保险或附带福利计划或安排，无论是否受ERISA约束，也不论是否出资，包括但不限于递延薪酬，遣散费、控制权变更、奖金、休假、带薪休假、奖励、健康、伤残等福利计划 计划。

“雇佣合同” 指买方与公司某些员工之间签订的聘书以及保密、竞业禁止和竞业禁止协议，每一份的日期均为本合同日期。

“产权负担”指任何留置权、质押、质押、抵押、抵押、担保、产权、股权、信托、衡平法权益、债权、优先权、占有权、租赁、租赁、许可、侵占、契约、侵权、干扰、命令、代理、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益、传奇、瑕疵、障碍、例外、保留、限制、减值、所有权不完整、任何性质的条件或限制(包括对任何担保投票的任何限制、对任何担保或其他资产转让的任何限制)。对从任何资产获得的任何收入的任何限制，对任何资产的使用的任何限制，以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的限制)，但关于股权的限制，根据适用的证券法对转让的限制除外。

“环境法”是指与管理或保护环境、职业或人类健康和安全，或排放、排放、释放或威胁向环境排放有害物质(包括但不限于环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、土地或地下地层)或与危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或许可证，包括但不限于环境综合反应、补偿、1980年《石油和责任法》(42 U.S.C.§9601及其后)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et q.)、1990年《石油污染法》(33 U.S.C.§2701 et seq.)、1976年《资源保护和恢复法》(RCRA)(42 U.S.C.§6901 et seq.)，《安全饮用水法》(《美国法典》第42编第300F节及其后)、《有毒物质控制法》(《美国法典》第15编第2601节及其后)和1990年《污染防治法》(第42《美国法典》第13101节及以后)以及州和地方的对应机构..

“雇员退休保障条例”是指经修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方” 指与本公司一起被视为守则第414节所指的“单一雇主”的任何个人(无论是否注册成立)。

“财务报表” 应具有第2.5(A)节规定的含义。

“财务报表日期”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“第一笔票据付款” 应具有第1.4(A)节规定的含义。

“首次票据付款日期”应具有第1.4(A)节规定的含义。

“基本陈述” 指第2.1节(公司的组织和权力；资本化)、 第2.2节(正式授权；可执行性)、第2.12节(无经纪人或发现者；费用)、第2.16节(关联方交易)、第2.20节(环境)、第3.1节(权力和授权)、第3.2节(可执行性)、第3.5节(无经纪人或发现者；费用)和第3.6节(欠卖方的金额)。

“政府实体” 指任何联邦、州、地方或外国政府、其任何政治分支，或任何仲裁员、法院、行政或监管机构、部门、机构、机构或委员会或其他国内或国外政府机构或机构。

“担保协议” 指买方和卖方代表之间签订的担保和担保协议，其日期为截止日期 ，其格式由买方和卖方代表商定。

“危险物质” 指任何废物、污染物、污染物、有毒物质或危险物质，或任何环境法规定的责任或标准所规定的废物，包括但不限于石油，包括原油或其任何部分， 任何放射性物质、多氯联苯和任何形式或条件的石棉。

“债务”指与本公司有关的任何及所有债务，而不重复：(1)向他人借款及购买金钱的债务 债务，不论是否有担保，或由票据、债权证、债券或其他债务工具证明；(Ii)债券、债权证、票据、信用证或类似票据所证明的所有债务；(Iii)与任何 利率互换、对冲、套期或上限协议有关的所有债务(包括与终止或结算对冲债务有关的任何应付款项)；(Iv)应计但未付利息开支及未付罚款、费用、罚款、收费及预付保费；(V)本公司的资本租赁债务，包括本公司的所有车辆及设备租赁；(Vi)表外融资，包括合成租赁及项目融资；(Vii)物业或服务的递延购买价格的债务，包括因收购任何业务而产生的所有盈利、分期付款及类似或有付款的债务；(Viii)购买价格 与所收购的财产有关的任何有条件出售或其他所有权保留协议所产生或产生的债务；(Ix)由抵押、担保权益或其他产权负担担保的债务；(X)与公司赞助或维持的任何递延补偿、奖金或奖励计划、协议、安排或政策有关的所有债务，包括工资、社会保障、失业或类似税收中的雇主部分；(Xi)欠客户的任何信贷余额；(Xii)在关闭前应支付或支付的任何资本支出的金额或债务，但在关闭前未足额支付或支付；(Xiii)任何信用证、银行承兑汇票或类似信用交易项下的偿付义务；(Xiv) 对前述第(I)至(Xiii)款所列任何项目的担保，或对第三方的任何债务或义务的任何其他担保。(Xv)与上述第(I)至(Xiv)项中的每一项有关的所有未偿还本金、应计和未付利息(或等值利息)、费用、费用、罚款、预付保费或罚款、全额付款、同意或破产费以及其他应付金额。

“可赔偿损失” 对于受赔偿方根据本协议提出的任何赔偿要求，是指任何和所有损失、负债、索赔、罚金、损害赔偿、义务、价值下降、付款、罚款、成本和开支(包括任何 的成本和开支以及与此相关的所有诉讼、要求、评估、判决、和解和妥协，以及调查费用和实际产生的合理律师费)，包括但不限于任何类型的所有后果性和附带损害(包括财务收益)。受赔方遭受的损失(应理解为，在计算买方发生的可赔付损失时，不得按任何比例的股权进行折让)。

“保证方”是指卖方一方有权得到买方的赔偿，或买方有权根据第6.1条获得卖方赔偿的另一方。

“保证金税金”是指(A)公司在截止日期或之前的所有应纳税期间(或其部分)的任何和所有税款(或未缴纳税款)，(B)因公司是关联、合并、合并或单一集团的成员而在任何纳税期间支付本定义(A)款所述任何数额的任何责任，包括根据《财政条例》1.1502-6条(或任何类似或类似的适用的州、地方或外国税法)，及(C)因本公司作为受让人或继承人因合同或法律实施而对另一人的税款负有责任而支付 第(A)或(B)款所述类型的任何款项的任何责任。

“赔偿方” 是指卖方一方有义务赔偿买方当事人，或买方根据第6.1条有义务赔偿卖方当事人。

“保险合同” 应具有第2.19节规定的含义。

“知识产权权利”是指世界上任何地方因下列原因而产生或与之相关的任何和所有普通法或法定权利：(I)专利、专利申请、专利披露、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的发明和外观设计权利，以及国际条约和公约规定的所有权利(“专利”)；(Ii)商标、服务标志、商品外观、商号、徽标、公司名称和其他原产地名称和注册申请，以及与之相关的所有商誉(“商标”)；(Iii)著作权(已注册或未注册)和对作者作品的任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件权利)和作者的任何其他相关权利，及其注册和注册申请(“版权”)，(Iv)掩码作品及其注册和注册申请，(V)计算机软件程序、应用程序、数据、数据库和相关技术文件，(Vi)商业秘密(包括但不限于想法、公式、构图、发明 (无论是否可专利或不可专利，也不论是否简化为实践)，技术诀窍、制造和生产流程及技术、 研发信息、图纸、规格、设计、计划、建议、技术数据、财务和营销计划以及客户和供应商名单和信息)，在每种情况下，由于不为他人所知(“商业秘密”)而产生实际或潜在的独立经济价值，(Vii)互联网域名、统一资源定位器、互联网 协议地址、社交媒体句柄以及与互联网地址、站点和服务相关的其他名称、识别符和定位符， 和(Viii)世界任何地方的其他类似或同等的知识产权。

“IRS”应 具有第2.15(A)节规定的含义。

“IT资产” 指所有软件、计算机系统、个人计算机、笔记本电脑、移动电话和其他个人计算设备、 电信设备、数据库、互联网协议地址、数据权和文档、与之相关的参考和资源材料 以及相关合同和合同权(包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、网站托管协议、软件或网站开发 协议、外包协议、服务提供商协议、互联协议和电信协议)。

“主要客户” 应具有第2.18节中给出的含义。

“主要供应商” 应具有第2.18节中给出的含义。

“知识” 指(I)关于本公司的所有事实，包括Collins、Laila Collins、Yuriko Haq和公司管理层在本协议日期所知的所有事实，或在对手头事项进行合理查询和合理努力后才知道的所有事实；以及(Ii)对于卖方，指任何卖方在本协议日期所知道的或经合理查询和就手头事项作出合理努力后将知道的所有事实。

“法律”指 任何政府实体或由其发布的所有法规、法律、规则、法规、法规、裁决、限制、条例、命令、法令、批准、指令、判决、禁令、令状、裁决和法令。

“租赁”指公司与公司现有设施出租人之间签订的为期三年的租赁协议，租赁条款为买方可接受，包括公司可选择将租赁延长至多两个额外的三年期限。

“租赁不动产” 应具有第2.6节中给出的含义。

“法律要求” 是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、 条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指令、公告、要求、规范、说明、决定、决定、意见或解释，由或已经由任何政府实体发布、颁布、通过、批准、颁布、作出、实施或以其他方式生效。

“负债”是指任何种类或性质的负债、负债、义务、损害赔偿、损失、费用或承诺，无论已知或未知、主张的或未主张的、绝对的或或有的、应计的或非应计的、清算的或未清算的、到期的或即将到期的。

“禁售期” 应具有第5.8节中给出的含义。

“市场中断事件”是指(A)本公司的运营、业务、物业或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)本公司在任何重大方面履行其在任何交易文件下的义务的能力受到重大损害；或(C)对任何交易文件的任何重大条款的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

“材料合同” 应具有第2.10(A)节规定的含义。

“保密协议”应 具有第5.3节规定的含义。

“注”应 具有第1.2(B)节规定的含义。

“票据金额” 应具有第1.2(B)节规定的含义。

“限制性契约协议”是指由每一卖方签署的限制性契约协议，基本上采用本合同附件 附件D所示的形式。

“命令”应 指任何：(A)任何法院、行政机关或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组或在其授权下发出或已经发出、作出、输入、提交或以其他方式生效的命令、判决、禁令、法令、裁决、宣告、裁定、决定、意见、裁决、判决、传票、令状或裁决；或(B)与任何正在或已经就任何诉讼订立的政府 实体签订的合同。

“普通业务流程” 指符合本公司以往惯例的正常业务流程。

“组织文件” 是指公司注册证书、章程(或同等的组织或管理文件)和其他组织或管理文件、协议或安排，每个文件都已修改至个人的日期。

“一方”应 具有《股票购买协议》一节中给出的含义。

“支付金额” 应具有第5.7节中给出的含义。

“付款函” 应具有第5.7节中给出的含义。

“PCI-DSS” 是指由PCI安全标准顾问(即支付卡行业数据安全标准)的创始 支付品牌为增强支付账户数据安全而制定的一套全面要求中的所有适用部分，该要求将不时修订至 时间。

“未决索赔” 是指在存续日期 之前的任何时间，根据第6.1(A)节要求追回可赔偿损失的索赔。

“许可证”是指所有通知、许可证、许可证(包括但不限于所有环境法所要求的，以及建筑和运营相关许可证)、同意、资格、特许经营权、证书、批准、豁免、分类、登记、任何政府实体发出的许可、同意和其他类似文件和授权，以及对其的申请。

“准用产权负担”指(1)尚未到期应缴税款的产权负担，以及(2)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人和修理工在正常过程中产生的尚未拖欠款项的产权负担。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、工会、非法人组织或政府实体。

“个人信息” 是指识别特定个人身份的任何信息，当提及有关个人信息隐私或安全的法律时，其含义与该法律中定义的类似或同等术语的含义相同。

“PPP贷款人” 应具有第2.22(E)节中给出的含义。

“购买力平价贷款” 应具有第2.22(E)节规定的含义。

“结算前纳税期间”是指截止日期或截止日期之前结束的任何应税期间，就截止日期之前和之后结束的任何应税期间而言，指截止于截止日期并包括截止日期在内的那部分应税期间。

“隐私法”是指(A)与数据隐私、数据保护、数据安全或营销有关的所有适用法律以及合同和信托义务， 包括欧洲议会和理事会2016年4月27日关于保护自然人处理个人数据和此类数据自由流动的条例(EU)2016/679，以及废除经修订的第95/46/EC号指令(适用于2018年5月25日)，包括任何国家的实施立法和瑞士的同等法律，和电子隐私指令(即，欧洲议会和理事会2002年7月12日的指令2002/58/EC，并于2009年修订，包括任何国家的执行立法)，2018年加州消费者隐私法案，经修订(加州公民。代码§1798.100至1798.199)、《儿童在线隐私保护法》、《格雷姆-利奇-布莱利法》、州数据安全法、州社会安全号保护法、州数据泄露通知法、州消费者保护法、州生物识别隐私法、监管机构(如美国联邦贸易委员会、美国联邦通信委员会以及适用的欧盟和欧盟成员国数据保护机构)发布的法规、指南和包含同意命令的协议中规定的要求和指导。以及卖方或其任何关联公司经营业务或从卖方或其任何关联公司接收与业务相关的受保护信息的司法管辖区的所有其他适用的数据保护法，如 当前有效并可能不时修订的；(B)卖方及其附属公司的内部隐私政策，以及卖方及其附属公司就其隐私政策和做法作出的任何公开声明；(C)与 哪些卖方或其附属公司订立的第三方隐私政策；(D) 卖方或其附属公司是或曾经是其成员和/或卖方或其附属公司根据合同有义务遵守的任何适用自律组织的任何规则。

“隐私政策”是指卖方及其附属公司适用于 业务的任何过去或当前书面的内部或外部数据隐私和安全政策及声明。

“程序” 是指任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序和任何非正式程序)、起诉、争辩、听证、查询、调查、审计、审查或调查，或者已经或可能涉及任何政府实体、任何仲裁员或仲裁小组的任何诉讼、仲裁、仲裁或调查。

“受保护的信息” 指(A)个人信息，(B)受一部或多部隐私法管辖、监管或保护的任何其他信息，以及(C) 受PCI-DSS覆盖的任何信息。

“采购价格” 应具有第1.2节中给出的含义。

“买方” 应具有《股票购买协议》一节中给出的含义。

“买方母公司” 应具有《股票购买协议》一节中给出的含义。

“买方” 应具有第6.1(A)节中提供的含义。

“应收款” 应包括因销售本公司提供的任何产品或服务而产生的所有应收款或任何性质的付款权利。

“注册知识产权”是指所有美国、国际或外国(I)颁发的专利和专利申请，(Ii)注册商标和申请，(Iii)注册版权和版权注册申请，(Iv)域名注册， 和(V)在任何政府实体或其他公共或准公共法律机构(包括域名注册机构)注册、颁发或申请的所有其他知识产权。

“关联方协议” 应具有第2.16节规定的含义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境或进入或移出任何财产，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水或地下水中移动。

“相关证券交易所” 指纳斯达克资本市场，如果普通股当时未在纳斯达克资本市场上市，则指普通股在其上市或接纳交易的其他国家或地区证券交易所或市场。

“补救措施” 指政府实体要求或根据环境法必须采取的任何行动，以(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止危险物质的释放或威胁释放，或将危险物质的进一步释放降至最低；或(C)进行补救前的研究和调查以及补救后的监测和检查。

“已偿还债务” 应具有第5.7节规定的含义。

“决议会计师” 应具有第1.3(E)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“第二笔票据付款” 应具有第1.4(B)节规定的含义。

“第二张票据付款日期”应具有第1.4(B)节规定的含义。

“证券法” 应具有第3.8节中规定的含义。

“安全漏洞” 应具有第2.13(I)节规定的含义。

“卖方” 应具有“股票购买协议”一节中规定的含义。

“卖方” 应具有6.1(B)节中提供的含义。

“卖方代表” 应具有第7.14节给出的含义。

“跨期” 是指从结算日或之前开始、在结算日之后结束的应税期间。

“生存日期” 应具有第6.4(A)(Ii)节规定的含义。

“有形财产” 是指公司的所有设备、租赁线路、材料、库存、原型、工具、用品、家具、固定装置、装修和所有其他有形资产。

“目标营运资金” 应具有第1.3(A)(I)节规定的含义。

“纳税申报表” 指要求提供给政府实体的与税收有关的任何报告、申报表、账单、退款申索、声明或其他资料申报表或报表，包括任何明细表或附件、任何估计申报表及其任何修订。

“税”(以及具有相关含义的“税”、“应税”和“征税”)是指(I)任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税项、评税、收费、关税、费用、征费和其他政府收费(不论面额或计算，包括利息、罚款或相关附加费)，包括收入、特许经营权、股本、不动产、个人财产、有形财产、扣缴、就业、工资、社会保障、社会贡献、失业、工人补偿、无人认领的财产和欺诈、残疾、转让、销售、使用、生产、租赁、交易特权、消费税、遣散费、意外之财 利润、利润、许可证、职业、登记、印花、溢价、环境、自然资源、单据或文件、关税、关税、进口、替代或附加最低关税、从价税、净值、估计税、毛收入、增值税和任何其他由任何政府实体征收的税，无论是否有争议，以及(Ii)支付第(I)款所述类型的任何金额的责任， 作为受让人或继承人，通过合同，免除任何明示或默示的赔偿义务、承担或继承任何其他人的责任或其他责任。

“转让税” 应具有5.1(A)节规定的含义。

“交易文件”(Transaction Documents)指本协议、票据、担保协议，以及根据本协议或与本协议相关而预计交付的任何证书、合同或文件。

“交易”应指(A)本协议和相应交易文件的签署和交付，以及(B)本协议和相应交易文件所预期的所有交易，包括但不限于：(I)卖方向买方转让结束的公司股份，(Ii)买方根据本协议向卖方支付结束付款；及(Iii)卖方、本公司及买方分别履行本协议及交易文件项下的义务，以及卖方、本公司及买方分别行使本协议及交易文件项下的权利。

“财政条例”指根据本守则颁布的所得税条例。

“警告法案” 指工人调整和再培训通知法及所有类似的州法律。

“保修” 应具有第2.17节中给出的含义。

“营运资金” 应具有第1.3(A)节规定的含义。

附件 B

披露时间表

为方便参考，下面列出了披露时间表 ：

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