附件10.16

租赁

本租约(“租赁”) 于2023年1月1日(“生效日期”)由Haq家族信托受托人Saira Haq和2006年5月26日非豁免婚姻信托受托人Saira Haq(统称“房东”)与加州公司(“租户”)研磨和切割服务公司(“承租人”)签订。

在签订本租约的同时，Akoustis Technologies，Inc.(“买方”)购买了所有承租人的已发行股票，根据本协议规定的偶数日的股票购买协议(“购买协议”)，购买协议的条件包括业主和租户签署本租约，及业主确认及确认根据租赁物业(“原租赁”)任何先前存在的 租约(不论是书面或口头租赁)而于租赁物业(定义见下文)授予的任何及所有先前租赁权益已终止，并免除承租人对原始租赁的权益及原始租赁项下的相关责任的任何先前责任。

因此，房东和租客特此达成如下协议：

文章 i

消亡

第1.1节租赁了 个房舍。考虑到承租人将支付和履行的租金和契诺，房东在此向承租人出租，承租人在此接受并租赁房东，在期限、租金以及下文所述的契诺、条款和条件下，位于加利福尼亚州圣何塞市贝里萨路925号的所有不动产、建筑物和改善，其不动产 在附件“A”中有更详细的描述。作为租赁物业的一部分，约10,043平方英尺的建筑在下文中有时被称为“建筑物”。 作为租赁物业的一部分的土地在下文中有时被称为“土地”。

第1.2节房东的保留。房东特此保留权利(房东自负费用，租户不报销) 在租赁场所内、下方、上方和上方放置、维护、维修和更换公用设施线路、管道、隧道等。 对于租赁场所的服务以及为了履行本租约中规定的某些义务(如果有)，这些设施、管道、隧道等可能是合理必要或适宜的。但在行使任何此类权利时，房东不得不合理地干预租户在租赁场所的经营，并应迅速修复(房东自负费用，租户不报销)因行使任何此类权利而造成的任何损坏。

第1.3节占有权。房东应在开业之日(下文定义)将租赁房屋的独家占有权交付给租客。

第1.4节租赁房屋的条件。截至生效日期，房东向租客表示，并向租客发出保证和契诺：(A)房东 对租赁物业拥有良好和可出售的所有权，没有任何和所有留置权和产权负担，禁止租客将租赁物业用于许可用途；(B)房东签立、交付和履行本租约，不会与房东作为一方的任何协议发生冲突，也不会导致违约或违约；(C)不存在针对租赁物业的到期和未付的房地产 税款、评估和/或征收；(D)根据任何协议、贷款、按揭、信托契据或任何其他贷款文件的条款和条件，房东不会违约 在租赁物业中享有担保权益的抵押权人 ，房东也不知道随着时间的推移或发出通知 将构成违约的任何事项；(E)原始租约(如有)已终止，从一开始就无效，租户或其权益的前身， 已履行原始租约规定的所有义务，截至本合同签订之日不承担任何责任； (F)《成本与责任法案》(下文定义)不禁止许可的用途，租赁的房产符合《成本与责任法案》的规定；(G)据业主所知，租赁物业状况良好，目前不需要任何实质性维修，并且足以满足在生效日期之前已投入使用的用途；及(H)据业主所知，租赁物业符合法律和要求(如下所述)。除本租约另有规定外，租赁物业以“原状”及“原状”出租，并无有关业权、状况或是否适合作任何用途的保证或声明。

第1.5节公约、条件和限制。承租人同意，对于其租赁屋苑，承租人和承租人所拥有或持有的所有人将遵守且不会违反任何契约、条件或记录限制的条款，这些契约、条件或记录限制可能现在或以后 阻碍建筑物或建筑物所在的项目(统称为“CC&R”)。本租赁 受制于此类限制以及对其进行的任何修订或修改。

第 条二

学期。

第2.1节期限。 本租赁的初始期限(“初始期限”)应于生效日期(“生效日期”) 开始，并于生效日期后的第三十六(36)个完整日历月的最后一天到期。

第2.2节延期 条款。如果承租人在行使时或在紧接延长期限的预定开始日期(下文定义)的前一天没有重大违约，则承租人有权在初始期限或随后到期的延期期限届满前至少120天通知业主，将本租赁期限延长两(2)个额外期限，每次三(3)年(每个期限为“延期期限”)。每个续期期限的条款、条款、契诺和条件应与本租约在延期时有效的条款、条款、契诺和条件相同。在本租约中，术语“术语”或“术语”应 指初始术语和扩展术语，视上下文需要而定。

第2.3节租赁 年。在本租约中，术语“租赁年”应指连续十二(12)个日历 个月的期间，从开始日期开始，并在期限内开始日期的每个连续周年日；但如开始日期并非历月的第一天，则该十二(12)个月的期间应视为自开始日期后的第一个完整日历月的第一个完整日历月的第一天开始，并于该期间内的每个连续周年日开始。 在此情况下，首个租赁年度亦应被视为包括自开始日期开始至该日历月的最后一天结束的部分月份(“剩余期间”)。

第三条

租金

第3.1节基本租金。

(A)承租人 特此约定并同意在本租约的初始期限内，在其办公室或房东不时指定的其他地点向房东支付租赁物业的“基本租金”，不扣除、抵销或索要，除非本租约另有规定：

(1)最初租期的1年，每年23万5006美元(235,006.20美元)，按月平均分期付款19,583 85/100美元(19,583.85美元)(根据建筑物内10,043平方英尺的空间(“最初建筑面积”)和每月每可出租平方英尺1.95美元(“最初的 费率”)计算)，在初始租期的第一个租赁年内每个日历月的第一个日历月的第一天应提前到期并支付(受第3.1(B)条和第3.1(D)条的约束)；

(Ii)就初始租期的租赁年度 2而言，租赁第一年的年度基本租金(可能已根据第3.1(D)节调整)加 相当于租赁第一年(可能已根据第3.1(D)节调整的)年基本租金的3%(3%)的增幅， 按月平均分期付款，应在初始租期的第二个租赁年度内的每个日历月的第一天到期并提前支付；以及

(Iii)就首个租期的租赁年度 3而言，基准租金应于首个租赁年度(“调整日期”)的第三个租赁年度的第一天(“调整日期”)增加(“年度消费物价指数升幅”)，以相等于(A)租赁年度 2的年度基本租金乘以(B)数字一(1)加分子等于正差额(如有的话)的分数，(A) 调整日期发生的日历月之前两(2)个月的日历月的指数(定义见下文)(“比较 指数”)和(B)期限第12个月之前两(2)个月的日历月的指数(“参考指数”)， ，其分母应为参考指数。所有城市消费者的消费物价指数，美国劳工部劳工统计局公布的旧金山-奥克兰-圣何塞的所有项目(1982-84=100)， 应用于计算调整日基本租金的增长。

(B)如果开工日期不在日历月的第一天，则承租人应在开工日期按比例支付按日计算的剩余期间每月基本租金分期付款。此后，基本租金应按本合同规定在每个月的第一天按月支付等额的预付款。

(C)自续期首(1)日(如适用)起计，以及其后于续期期间的每个周年日起，基本租金 应较上一租赁年度的基本租金增加3%。

(D)在生效日期后，房东和租客应立即真诚合作，选择一位双方都能接受的第三方评估师(“评估师”)来确定建筑物的市场基本租金(每可出租平方英尺每月)(“已确定的租金”)。

(I)房东和租客各自承担评估师50%(50%)的费用。

(Ii)鉴定人应承诺在选定鉴定人后六十(60)天内(或在鉴定人合理要求的延长时间内)提交对确定的比率的书面决定。所厘定的租金为最终租金，对业主及租客均具约束力，但以每月每可租平方英尺1.25元为下限(“底价”) 及每月每可租平方英尺2.40元为上限(“上限税率”)为限。如果确定的税率 超过最高税率，则应将确定的税率调整为等于最高税率。如果所确定的税率小于最低税率，则应将所确定的税率调整为等于最低税率。

(Iii)初始租期的第一个租赁年度的基本租金应根据确定的费率和建筑物的面积调整 (考虑到评估师对初始建筑面积的任何修订)。对基本租金的这种调整应追溯至生效日期，并应在确定确定的费率后立即以书面形式(主要以本合同所附的附件“B”的形式) 由房东和租户签署。初始租期的第一个租赁年度的基本租金(经调整后)在本文中称为“调整后租赁第一年基本租金”。

(Iv)如果调整后的租赁第一年基本租金低于初始租期第一个租赁年度的初始基本租金( “初始租赁第一年基本租金”)，房东应及时补偿租客因此而多付的每月基本租金分期付款。如果调整后的租赁第一年基本租金超过初始租赁第一年基本租金，租户 应立即向房东支付因此而产生的每月基本租金分期付款的前期少付金额。

第3.2节房地产税。承租人应在拖欠之前支付在期限内对土地和建筑物征收或评估的所有房地产税和评估(下称“房地产税”)；但是，对土地和建筑物征收的房地产税应在房东和租客之间按比例分摊，自开始之日起至期限的第一年 和期限的最后一年的期满之日为止(基于房东的合理估计)。应要求，承租人应向房东提供缴纳该房地产税的证据。如果房东支付此类房地产税 (由于租户未缴纳)，房东应通知租户，租户应应要求立即向房东 退还该金额。承租人可以利用任何法规或条例的规定，允许在一段时间内支付任何评估，承租人只有义务支付在期限内到期的分期付款。承租人不应 被要求缴纳任何房地产税，只要承租人本着善意和尽职调查，通过适当的法律程序对其或其有效性提出异议，而该法律程序应具有阻止征收所争议的房地产税的效力； 但在任何该等法律程序期间，承租人应向房东提供房东可能认为合理满意的担保，以确保支付房地产税的金额及其所有利息和罚款。如果在竞标持续期间的任何时候，房东认为出租的房屋或其任何部分有被没收或丢失的危险，房东可以使用该抵押品来支付此类房地产税。本节提及的任何诉讼可由租客以租客或房东的名义提起，但房东不承担支付与租客提起的诉讼相关的任何费用或费用的责任，以及租户契约，以赔偿和免除无害房东的任何此类费用或费用 。在承租人的要求下，房东同意签署任何请愿书或抗议，并合理地配合可能需要的其他行为，使承租人能够参与本节所述的任何诉讼，前提是房东不会因此而招致任何重大费用或义务。尽管本租约有任何相反规定，房客不应缴纳房地产税，承租人没有义务支付(或补偿房东支付)以下任何事项，所有这些都是房东的唯一义务：(A)由或以何种方式指定的机构对房东、其继承人或受让人征收或可能征收的所得税(相对于第3.3节所述的租金税)、营业税、利润税、继承税、继承税、赠与税、特许经营税或单据转让税；(B)向业主的任何物业(租赁物业除外)征收或征收或评估的任何税项、评税、收费或征费；及(C)因房东在拖欠租金前未缴交任何税款或评税而应付的任何利息或罚款，但房产税和评税除外。

第3.3节租金 税。如果任何政府税务机关对租户应向房东支付的租金征收、评估或征收任何税、消费税或评估(所得税或特许权税除外)，则租户应负责并应支付此类税、消费税或评估，如果房东支付，租户应在房东提出要求后三十(30)天内偿还房东的金额，房东提出要求时应提供合理的证明文件。

3.4节滞纳金 收费。即使本租约有任何相反规定，如果承租人未能在到期日后十(10)天内支付任何基本租金、额外租金或任何 其他费用，则除了房东可获得的任何其他权利或补救 以外，承租人应额外支付租金或其他费用的5%(5%)作为滞纳金。双方同意 这笔滞纳金是对房东因租户延迟付款而产生的费用的公平合理的估计。 接受任何滞纳金不应构成对房客拖欠逾期金额的豁免，也不妨碍房东 行使房东享有的任何其他权利或补救措施。

第3.5节利息。 租客欠房东的任何款项到期未付，应按年利率10%或法律允许的最高利率计息，以较低者为准。然而，承租人根据本租约支付的滞纳金不应支付利息 ，承租人根据第3.4节支付的任何滞纳金应抵销根据本条款应支付的利息。 支付该等金额的利息不应成为承租人在本租赁项下违约的借口或补救。

第四条

租客使用租出的处所

第4.1节允许 使用租赁房屋。承租人应使用租赁的厂房进行晶片研磨和抛光、自动检验、切割、 拾取和放置、一般后端晶片加工和包装、质量保证服务和辅助及相关服务和 用途(“许可用途”)。

第4.2节使用性质 。

(A)承租人 应按照所有适用的法律、法规、条例、守则、规则、条例、要求、命令和所有联邦、州、县、市政府机构或公共当局的批准(统称为“法律和要求”)，以商业上合理的方式使用和占用租赁的物业(统称为“法律和要求”)。承租人应在本合同有效期内和承租人的任何保留期间，获得并保持有效的所有批准、证书、同意、根据任何法律和要求，承租人在租赁房屋内开展任何业务所需的许可证和许可。

(B)承租人 应自行承担费用，遵守与承租人对租赁物业的使用和占用有关的所有现行或今后可能生效的法律和要求。

第4.3节标牌。未经房东事先书面同意，承租人可在出租的房屋或建筑物上张贴大小合理的标牌，标明租户的名称和业务。承租人同意使这些标志符合相关政府当局的所有适用要求，并获得与这些标志相关的所有必要的许可或执照。在本租赁终止时，承租人同意 自费拆除所有由承租人竖立的招牌，并修复因此而造成的任何损坏。所有在开工之日到位的现有标牌应豁免遵守这些要求，包括但不限于要求承租人 保留或拆除的任何要求，且在承租人迁出租赁场所时，不得拆除该等标牌。

第4.4节环境事务。

(A)从 开始至开工日期后，承租人应：(I)不得致使、允许或允许任何有害物质 (定义如下)进入、保存、使用、处理或管理在租赁场所内或周围，除非完全符合适用的环境要求，且类型和数量与承租人的正常作业一致；(Ii)促使 由承租人或代表承租人运送到租赁场所或从租赁场所移走的任何和所有危险材料被移走，并由获得许可的运输商运往正式许可的设施，用于回收或最终处置此类材料和废物；以及(Iii)除非环境要求允许，且不会在租赁场所造成污染，否则不得在租赁场所或其附近投放任何有害物质。尽管本租约有任何相反规定，承租人仍可使用租赁物业正常使用过程中合理需要的任何普通和惯例材料、普通办公室用品(复印机、碳粉、液体纸、胶水等)。和常见的家庭或办公材料(包括清洁用品)，只要此类使用完全符合适用的环境要求，并且不会使租赁的房屋或邻近的财产面临任何污染或损坏的风险，或使房东承担任何责任。

(B)此处所称的“环境要求”是指所有具有法律效力或效力的联邦、州、地方和外国法规、条例和其他规定、所有司法和行政命令和决定、所有合同义务和所有关于公共健康和安全、工人健康和安全、污染或环境保护的普通法，包括但不限于与存在、使用、生产、发电、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、标签、检测、加工、排放、释放、威胁释放、控制、或清理任何危险材料、物质或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪音或辐射，每一项均经修订并在本租赁日期之前、当日或之后生效。此处使用的术语“危险材料”是指石油、任何危险或有毒物质、材料或废物，因其有毒、有害、有害或危险的性质而受到任何政府当局的管制，包括但不限于下列任何材料或物质：(1)根据租赁房屋所在地的环境、健康或安全法律被定义为“危险物质”；(2)石油；(3)石棉；(Iv)根据《联邦水污染控制法》(《美国联邦法典》第33篇第401节及其后)将 定义为“危险物质”；(V)根据《联邦资源保护与回收法》(美国联邦法典第42篇第6901条及以后)将 定义为“危险废物”；(Vi)根据《综合环境反应、补偿和责任法》(第42篇《美国联邦法典》第9601条及以后各节)将 定义为“危险物质”；(Vii)根据《固体废物处置法》第九分节(《地下储罐条例》)，定义为“受管制物质”，载于《美国法典》第42篇，第691条及其后；或(Viii)根据《有毒物质控制法》，根据《美国法典》第15篇第2601条及其后章节，界定为“有毒物质”。此处使用的“环境责任”是指与 有关或根据环境要求产生的所有责任、义务、索赔、损害赔偿、罚款、费用和费用(包括律师和顾问的费用和开支)。

(C)业主 在本租约期间有权随时(I)视察租赁物业及(Ii)进行测试及调查以确定承租人是否遵守本条的规定。房东在进行任何检查、测试或调查前应给予租户合理的通知，并应在正常营业时间内进行，不得中断或无理干扰租户的业务运营。如果承租人违反本条款，则所有此类检查、测试和调查的费用应由承租人承担。业主根据本条款采取的任何行动或不采取的任何行动，不得被视为以任何方式解除承租人或以任何方式修改或改变承租人在本租赁项下的责任、义务、 和/或责任。

(D)自开工之日起，除业主向承租人提交的任何环境报告中披露的情况外，房东特此声明并向承租人保证，据业主未经调查的实际情况，租赁物业内不存在违反环境要求的有害物质。承租人对开工日期前存在的任何污染不承担任何责任。房东特此同意就房东在租赁场所使用、释放或处置有害材料而产生的任何和所有索赔、责任、诉因、诉讼、判决、损害和费用为租户辩护、赔偿并使其不受损害。

第五条

三重净租赁

房东和租客确认，除房东在下文第六条中的义务和本协议另有明确规定外，他们的意图和协议是本租约为“三重净值”租约，因此，本租约中的条款旨在将与本租约及租赁场所和租客的经营相关的费用和开支转嫁给租客或补偿房东。如果承租人应支付的费用和开支不能直接向承租人收取或由承租人支付，则该等费用和费用应由业主支付，但由承租人作为额外租金报销。尽管有上述规定，表“C”中所述的费用和费用 不得转嫁给承租人，也不要求承租人支付或报销。

第六条

租赁房产的维修

6.1节房东的义务。

(A)业主 应由业主承担全部费用和费用(且不受租户报销)维护、维修和更换(如有必要) 建筑物的基础、基础、外墙、内部结构柱和其他承重构件的承重部件，不包括窗和门。

(B)根据一贯适用的公认会计原则，业主应自负费用，负责对租赁物业进行任何维修或更换，其性质为“资本”。如果此类维修或更换不在第(Br)6.1(A)节的范围内，承租人应按比例支付适用维修或更换的费用，该费用应在该物品的使用年限内摊销，在当时剩余期限内按基本相等的每月分期付款方式支付。

(C)尽管本合同有任何相反规定，但如果法律和要求要求在最初租期的第一个租赁年度内对租赁的房产进行资本改善或其他结构、意外或特殊变化，则房东应负责此类工程，费用和费用由房东自理(且不受租户报销)。

第6.2节租户的维修和保养。根据业主在上述6.1节规定的义务，承租人应由承租人承担全部费用和费用(以第6.2节最后一句为限)，维护、维修和更换(如有必要)租赁房屋，包括但不限于建筑物、建筑系统、停车场、车道、窗户、天窗、门、屋顶、污水增压系统、安全系统、供暖、通风和空调系统(“暖通空调”)、洁净室及相关系统、管道、电气、工艺管道、冷水机组、设备、固定装置、地板、生命安全设备以及租赁房屋的所有其他部分处于良好的卫生状况，并符合所有法律和要求，包括正常磨损和伤亡。 承租人应定期检查租赁房屋，以确定任何危险或需要维护、维修或更换的状况。承租人应及时向房东通知任何此类性质重大或需要房东采取行动的情况。承租人特此放弃所有由房东承担费用进行维修的权利，或代之以腾出出租房屋的权利，以及加州民法典第1932(1)、1941和1942条或任何其他法律和 要求(无论现在或将来有效)规定的其他类似权利。

第 节6.3维护合同。承租人应自负费用，与下列供应商签订维护合同并在合同期限内完全生效：办公室清洁服务(Townsen &Styer)、防盗报警器(Bay Alarm)、火灾报警器和自动喷水灭火器(ADT Commercial)、特灵(Di的冷风机维护和智能泵)、Atlas Copco(压缩空气、空气干燥器、房屋真空)、W2 Systems(酸性废物中和)、去离子水处理厂(Evoqua Technologies)、 暖通空调(强生空气系统公司)、公共区域(Wills Property Management c/o Berryessa Industrial Complex)，或业主自行决定批准的其他公司(“维修合同”)；但是，对于火灾警报和自动喷水灭火系统(ADT Commercial)维护，承租人应保留与ADT Commercial于2022年6月23日签订的现有36个月合同。承租人应在合同生效之日起十(10)天内、合同修改或续签后十(10)天内以及在业主要求的其他时间内向业主提供维修合同副本。

第6.4节房东的访问权限。承租人将允许房东及其授权代表在正常营业时间内，在合理的提前通知下，以不无理干扰承租人业务的方式，并在符合承租人的安全和隐私政策的情况下，允许业主及其授权代表在所有合理的 次进入租赁场所，以便(I)检查该场所并对其进行任何必要的 维修，(Ii)向现有和未来的抵押权人、买家、卖家和其他利害关系方展示该场所，以及(Iii)在本租赁期限届满前120天内，向潜在租户展示该场所。

第 节6.5屋顶报销。在租期内，租户应每月偿还房东261.67美元，这是房东在20年内分期偿还安装新屋顶的费用。

第 6.6节公共区域维护。房东 由Berryessa Industrial Complex收取与租赁物业相关的公共区域和维护费。承租人 应在拖欠之前支付贝里萨工业综合体在期限内对土地和建筑物征收或评估的适用于租户入住期间的所有评估，但条件是，任何此类评估应在租期第一年的开始日期和租期最后一年的租期届满日期之间按比例分摊。如有要求，承租人应向房东提供支付此类款项的证据。如果房东支付了这些款项(由于租客没有支付)，房东应通知租客，租客应应要求立即偿还房东的款项。

第6.7节交出房产。承租人应在本租约期限的最后一天或更早的终止日期，将租赁的物业迁出并交出， 处于良好的工作状态、状况和维修、正常磨损和意外情况除外、扫帚清洁或其他条件符合本租赁要求的情况，以及承租人可能对租赁的物业进行的所有改动(不向租户补偿)；但承租人应移走其个人财产、家具、贸易固定装置、电线和电缆。承租人应 修复因此而造成的损坏。

第七条

公用事业

第7.1节收费。 自出租房屋交付承租人之日起，承租人应支付租赁房屋内或周围可能向承租人提供或使用的所有公用事业费用，包括但不限于水、燃料、天然气、石油、热力、电力、下水道费用和租金，以及这些公用事业的所有税费、征费或其他费用，以及根据提供服务的公用事业公司或市政当局的公用事业消耗率和根据计量所提供服务数量的仪表读数而收取的政府费用。承租人应在到期时直接向适用的公用事业提供商支付所有此类费用。租赁物业在开工日期之前的所有水电费应由业主负责并支付费用。

第八条

改建

承租人未经房东事先书面同意，不得对出租房屋或其任何部分进行任何形式的增建、改建或改善(统称为“改建”)，不得无理拒绝、附加条件或拖延。任何此类更改均应遵守本租约的条款和条件。尽管有上述规定，承租人应被允许 在未经房东同意的情况下对租赁物业进行非结构性的美化改动(每年总计不超过25,000美元) 。承租人进行的任何更改应符合租赁房屋所在城市的建筑规范和条例，以及与此类工作相关的所有其他适用法律和要求。所有更改应以良好和熟练的方式迅速进行，不受所有机械师和材料工人的留置权限制。承租人应迅速 修复因承租人进行的任何改建而对租赁房屋造成的任何损坏。承租人应至少提前十五(15) 天书面通知房东，以便房东可以在租赁房产内或之上张贴法律规定的不负责任的通知。工程完成后，承租人应向业主提供所有“竣工”平面图的复印件(如属结构变更)。

第8.2节拆除工装夹具和改进。承租人在租赁房屋上或之内放置或安装的行业固定装置和设备仍为承租人的个人财产。经房东事先书面同意，承租人可以放弃该等固定装置、改建、修改或改善，该等物品将成为房东的财产，不向租户补偿。如果租客的任何个人财产或行业固定装置在租赁期满或提前终止后未经房东 同意而留在租赁场所，房东有权(但没有义务)将其移走，承租人应按要求向房东支付移走和储存这些财产或固定装置的所有费用。承租人的任何及所有此类财产在此日期前仍未移走，在房东的选择下，将不可撤销地成为房东的独有财产。承租人放弃在该日期之后就受本条款8.2条款影响的个人财产的储存、销毁、损坏、失去使用和所有权而对房东提出的所有通知权和所有普通法、法定索赔和诉讼理由。

第8.3节机械师的留置权。承租人同意赔偿、保护、保护房东，使其免受与承租人的任何施工有关的任何和所有机械师的留置权或其他留置权和索赔的伤害，并应在接到房东的通知后二十(20)天内，担保或解除任何此类留置权或索赔。

第九条

转让和分租

第9.1节转让和转租。除下文另有规定外，未经房东事先同意，承租人不得将本租约全部或部分转让，也不得将租赁房屋全部或部分转租(或许可) 。房东的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在违反本合同规定的情况下，未经租赁单位同意而转让或转租，应由业主选择(A)无效，和/或(B) 终止本租约。业主可基于任何合理理由合理地拒绝同意，包括但不限于以下考虑：(I)建议受让人的财务实力；(Ii)建议受让人对公用设施或为建筑物提供服务的任何公用事业或电信系统的效用、效率或效力的影响或影响；(Iii)建议受让人的占用将需要更改本租约条款；(Iv)是否存在租户根据本租约任何条款的任何违约；(V)建议受让人，或其业务或 很可能遵守租户或租客业务所受限制以外的其他法律或其他政府要求；(Vi)建议受让人是政府机构或单位、非营利或慈善实体或组织； 和/或(Vii)建议受让人将在租赁房产内或附近使用、储存或处理房东当时不能接受的类型、性质或数量的有害物质。承租人应向房东补偿房东的合理租金，以及因处理和记录租赁房产的任何拟议转让或转租而产生的律师费，无论是否获得同意，金额不超过2,500美元。

第9.2节允许 转让。尽管如上所述，如果承租人在任何适用的治疗期后没有拖欠租约，承租人有权在未经房东同意的情况下将本租约全部或部分转让或转租：(X)由承租人控制或与承租人共同控制的承租人的附属公司；(Y)与出售所有或基本上所有承租人的股票或资产有关；及/或(Z)出售承租人任何集团(S)、部门(S)或部门(S)或租户任何集团(S)、部门(S)或部门(S)的几乎全部资产。如果承租人将租赁转让给前一句中(X)、(Y)或(Z)中所列的任何实体，则承租人应提前十(10)天通知房东，包括以房东为受益人的书面假设协议的形式，受让人在转让之日及之后承担承租人在本租赁项下的 义务，以及表明上述条件均已满足的信息和文件。任何转让均不解除承租人在租约下的义务。

文章 X

损坏或毁灭

如果租赁房屋因意外事故而全部或部分损坏，房东应立即维修并更换，费用和费用由房东承担(且租客不报销)，尽可能接近财产损失前的状况。在修复过程中，承租人应有权获得公平和适当的租金减免，所述减免应基于租户在修复期间仍可用于许可用途的租赁物业的金额和价值。尽管有上述规定，如果房东不能在事故发生后120天内合理地修复损坏，则房东或租户中的任何一方有权在事故发生后三十(30)天内(如果是租户发出通知，则在房东书面通知租户预计维修时间后三十(30)天内)向另一方提交终止租赁的书面通知，从而终止本租约。因此，本租约应在损坏之日终止，如同损坏的日期是本租约最初确定的租期届满日期一样，承租人支付基本租金和本租约项下其他费用的义务应自损坏之日起终止，承租人预付的任何费用应在双方之间进行调整。 承租人(对其本人和所有在承租人项下索赔的人)放弃民法典第1932(2)和1933(4)条关于租赁房产被毁的规定。

第十一条

征用权

第11.1款奖励。 如果出租的房产或其任何部分应被任何主管当局在拨款程序中或通过任何征用权，或通过协议代替，永久或暂时用于任何公共或准公共用途或目的， 则因此而获得的全部补偿赔偿金，包括租赁和归还，应属于房东，而不会从中扣除任何 租客和租客现在或未来的任何产业将任何此类奖励的所有权利、所有权和利益转让给房东。

第11.2节承租人的损害赔偿。尽管所有损失都属于房东，但无论这种损失是作为租赁权减值的补偿还是土地和建筑物的费用，承租人都有权要求 并直接向判决当局追回赔偿，但不能向房东索偿。承租人有权因承租人因拆除承租人的商品、家具、贸易装置和贸易设备而遭受的任何和所有损害、或因此而受到的任何费用或损失而单独判给和单独追偿。只要任何此类奖励不会直接或间接减少房东的奖励。承租人(为其自身和所有在承租人下提出索赔的人)放弃《民事诉讼法典》第1265.130条的规定，允许任何一方在 部分收回租赁物业的情况下向高级法院申请终止本租约。

第11.3节租金减免。如果整个租赁房屋按上述方式出租，或者承租人自行决定租赁房屋的剩余部分不足以供租户使用，并且承租人就此向房东发出书面通知并决定终止租赁，则本租约将终止，自需要占有该租约供公众使用之日起无效，自该日起，双方当事人将被解除本租约项下的进一步义务；但如果 只有租赁房屋的一部分被没收或被宣告无效，并且承租人没有如上所述终止本租赁，则应公平调整由租户支付的基本租金，房东(自负成本和费用，租户不偿还 )应迅速以良好和熟练的方式并符合适用法律 将租赁房产修复并恢复到紧接租赁之前的状况，但被占用的部分除外，以使租赁房产成为一个完整的建筑单元(但，该房东不应被要求花费超过房东因此而收到的惩罚收益(br})。

第十二条

默认设置

第12.1节违约事件 。下列任何一项或多项事件应为本租赁项下的“违约事件”：

(A)租户 未能在房东书面通知到期后十(10)天内全额支付本租约项下任何分期付款的基本租金、额外租金或其他费用。

(B)承租人 在房东向承租人发出指定违约项目的书面通知后三十(30)天内未能充分履行和遵守本租约中规定的任何协议、条款、契诺或条件(本节前述小节所指的协议、条款、契诺或条件除外)，或在违约或意外情况下，如果违约或意外情况下无法在上述三十(30)天内善意地进行尽职调查 ，承租人未能在上述三十(30)天期限内立即开始补救，并在此之后善意地继续尽职调查该违约的补救工作，其目的是针对在上述三十(30)天期间内不能尽职补救的违约行为，租户应将其补救时间延长一段必要的时间，以在正常过程中完成补救，但不得超过房东向租客发出的指定违约物品的初步书面通知后的七十五(75)天。

(C)承租人 应提交自愿破产申请或被判定为破产或无力偿债，或应提交任何请愿书或答辩书，寻求根据目前或未来的联邦、州或其他破产或破产法规或法律进行重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似的救济，或应寻求、同意或默许指定其全部或任何主要财产或租赁物业的任何破产 或承租人的破产受托人、接管人或清盘人。

(D)承租人未能在房东提出要求后五(5)天内提供承租人根据本租约投保的证据。

(E)租户 放弃租用的房舍。

(F)承租人 应为其全部或任何主要部分财产或租赁物业的债权人的利益进行转让，或者如果 在任何诉讼、诉讼或法律程序中指定承租人的任何受托人、接管人或清盘人，或者如果在此设立的租赁产业 应在执行中或通过其他法律程序进行。

第12.2节终止和损害赔偿。一旦发生任何违约事件，除了房东在本合同中、在法律上或在衡平法上可获得的任何其他补救措施外，房东有权立即选择终止本租赁以及承租人在本合同项下的所有权利，方法是发出终止意向的书面通知。如果房东选择终止本租赁，则房东有权 按照加州民法典1951.2节或任何其他适用的现有或未来法律的规定向租户追讨损害赔偿，包括但不限于：

(A)在判给终止时已赚取的任何未付租金的价值；加上

(B)判给时的价值，即终止租约后至判给时为止本应赚取的未付租金超过承租人证明本可合理避免的租金损失的款额；另加判给时的价值，即在判给后的一段期间内，未付租金超过租客证明可合理避免的租金损失的款额。

(C)补偿业主因承租人未能履行其在本租约项下的义务而直接造成的损害，或在一般情况下相当可能因此而导致的一切损害所需的任何其他款项；及

(D)在房东选择时，租赁房产所在州的适用法律不时允许的其他金额，作为对前述条款的补充或替代。

如上文第12.2(A)和(B)款所述，“授予时的价值”是按年利率10%(10%)计算的。如上文第12.2(C)节所用，“授予时的价值”是按照授予时建筑物所在地区的联邦储备银行的贴现率加上百分之一(1%)来计算的。

第12.3节追讨租金；重新出租。

(A)如果房东没有按照上文第12.2条的规定选择终止本租约，只要房东没有终止承租人的占有权，本租约将继续有效，房东可以执行本租约下的所有权利和补救措施，包括但不限于，房东有权在到期时收回所有租金，或以房东的租金或租金以及房东的其他条款和条件重新出租租赁的房产或其任何部分。可自行决定是否适宜，并有权对租赁房屋进行改建和修缮。业主或其代理人为保护业主在本租约项下的权益而进行的维修或保全行为，或在业主或其代理人提起其他法律程序时，重新出租出租物业或委任接管人的行为，不应构成租客占有权的终止。

(B)如果房东选择如此转租，则房东从转租中收到的租金应适用于：第一，支付租客欠房东的任何债务，但不包括根据本协议应支付的租金；第二，支付此类重租的任何费用； 第三，支付租赁物业的任何改建和修缮费用；第四，支付本协议规定的到期和未付的租金；剩余的租金(如有)应由房东持有，并用于支付根据本协议可能到期和应支付的未来租金。如果在任何一个月通过支付租金 获得的租金少于租户在该月应支付的租金，租户应应房东的要求立即向房东支付差额。欠款按月计算补缴。租户还应在确定后立即向房东支付房东因重新出租或进行此类改建和维修而产生的任何费用和开支，这些费用和开支不包括在从重新出租中收到的租金中。

(C)除非向承租人发出意向的书面通知，或除非有管辖权的法院裁定终止租赁，否则不得将根据本条款重新进入或接管租赁场所或采取任何其他行动解释为终止本租赁的选择。即使因租户违约而未经房东终止而重新出租，房东仍可在任何时间 因任何此类违约选择终止本租约。

(D)房东 拥有《加州民法典》1951.4节所述的补救措施(房东可在租客违约后继续租赁，如果租客有权转租或转让，则可在租客被遗弃后追回到期租金，但仅受合理限制)。

第12.4节房东自助。如果承租人未能在到期时支付承租人对租赁房屋进行的任何维修或改善(在本租约项下，此类修缮是承租人的责任)，或者如果承租人没有支付承租人根据本租赁条款有义务支付的任何费用，或者如果承租人没有按照本租约的规定进行承租人责任的维修，则 除了本租赁提供的所有其他补救措施外，房东可以，但没有义务：如果承租人未能在收到房东的通知后三十(30)天内纠正此类违约，且该通知指明了被投诉的具体违约，则应支付任何该等费用并进行该等维修，因此而支付或支出的金额应应房东的要求立即到期支付。如果承租人不应要求偿还任何该等款项或款项，该等款项(另加15%的行政费用)应加在基本租金中，并成为承租人在下一期基本租金到期时支付的基本租金的一部分。

第12.5节租户自助。如果房东在承租人向房东发出书面通知后三十(30)天内未能履行或遵守本租约所要求的任何条款、条件、契诺或义务，或在违约或意外情况下，不能在上述三十(30)天内善意地修复违约或意外情况，则房东应违约，然后在正常过程中完成这些事项所需的延长期限内完成。但不得超过租户向房东发出指定违约物品的初次书面通知后六十(60) 天。在发生任何此类违约时， 承租人可以(但没有义务)代表房东补救违约，并由承租人自行决定，可从基本租金和/或本租赁项下欠房东的任何 其他金额中抵消和扣除承租人为补救违约而产生的合理成本和支出(外加15%管理费)，或者，如果租户提出要求，房东应应书面请求补偿租户为补救违约而发生的合理费用和 费用(外加15%管理费)。除上述 任何补救措施外，如果房东违约或违反本租赁条款，承租人可以提起诉讼，要求具体履行、强制令救济或 就此类违约造成的任何损失追讨损害赔偿金，承租人可以终止本租赁和/或寻求法律或衡平法上的任何补救措施。

第十三条

弥偿和保险

第13.1条赔偿。租户立约并同意赔偿、保护、捍卫和保护无害的业主及其经理、成员、高级职员、雇员和承包商(统称为“业主方”)，使其免于承担和免除所有责任、义务、损害赔偿、诉讼、诉讼、罚款、罚款、索赔、费用、收费和开支，包括但不限于，任何业主方可能因下列任何原因而被强加或招致或声称的：(I)租户、其高级职员、雇员、承包商和被邀请人或因承租人未能履行或遵守本租约的任何规定；(Ii)在租赁物业上或附近发生的任何意外或其他事故，导致任何人或财产受伤(br})；或(Iii)承租人或其高级人员、雇员、承建商及受邀者与其使用租赁物业有关的任何作为或不作为。承租人在任何情况下都没有义务赔偿任何一方因被赔偿方的疏忽或故意不当行为造成的伤害、损失或损害。房东立约并同意赔偿、保护、保护和保护无害的租户及其经理、成员、高级职员、雇员和承包商(统称为租户 方)，使其免于承担或免除所有责任、义务、损害赔偿、诉讼、诉讼、罚款、罚款、索赔、费用、 费用和开支，包括但不限于任何租户因下列任何原因而被强加、招致或主张的费用和开支：(A)业主、其高级职员、员工、承包商和被邀请者或因房东未能履行或遵守本租约的任何规定；或(B)业主或其高级职员、雇员、承包商和受邀者因其与租赁房屋有关的活动而作出的任何行为或不作为。

第13.2节责任保险 保险。承租人应自费在本租赁的整个期限内保持和维持完全有效的商业一般责任保险，并在合同责任背书上注明房东为附加投保人，金额不低于200万美元和00/100美元(2,000,000.00美元)的人身伤害和/或财产损失保险，以保险和赔偿房东和租客在租赁场所内和周围发生的任何和所有人身或财产伤害索赔，并应向房东提供上述保险单的备忘录证书，以及适当的投保背书。 在房东将租赁物交付给租客之日或之前。此类保单应注明保险人同意在修改或取消保单前不少于十(10)天通知房东。 保单应确保承租人履行本租约的赔偿条款，并且应是主要的，不属于且不超过房东可能承担的保险范围。

第13.3节意外险 保险。在本租赁期内，房东应始终按实际损失或损坏的“一切险”的“特殊 危险”形式，为租赁房产上现在或以后的所有建筑物、装修和设备(视其可能不时被扩建、改善、修改或升级)投保其全部重置价值(如下所述)。术语“全额重置价值”应指实际重置成本，包括建筑法规升级 覆盖范围。在租期内，承租人应在收到房东的书面发票(以及合理的证明文件)后，立即向房东偿还与租赁房产相关的此类保险费用。

第13.4节内容 保险。承租人应自费在本租赁的整个期限内保留和维护按全额重置成本价和重置成本背书投保的特殊形式或所谓的“一切险”财产意外伤害险，包括针对洒水器损坏、破坏和恶意伤害的保险，涵盖承租人在租赁场所的所有个人财产(包括但不限于设备、贸易固定装置、商品、库存、用品、部件、墙壁和地板 覆盖物、家具、家具、装饰和承租人根据本租赁条款可拆卸的财产)。承租人还应 为租赁房屋的所有平板玻璃维护保险。

第13.5节放弃追回权利。任何一方或其代表、代理人或员工均不对另一方或通过另一方或任何保险公司(通过代位求偿或其他方式)为另一方承保的任何业务中断或在租赁场所内、上或周围发生的任何建筑物、构筑物或其他有形财产的任何损失或损坏承担责任， 即使此类业务中断、损失或损坏可能是由于该方、其代理人或员工的疏忽造成的 在以下情况下：(I)业务中断，损失或损坏是或可能由租赁物业所在国家的特殊形式或“一切险” 财产保险单、内容物保险单或洒水泄漏或水毁保险单承保的，无论此类保险单是否实际投保，或(Ii)根据承保此类业务中断、损失或损坏的任何其他 保险进行赔偿。本合同双方所携带的每份保险单均应包含一项条款，即上述放弃不影响被保险方根据该保险单获得赔偿的权利。

第13.6节政策 要求。根据本第十三条的规定，一方当事人必须保留和维持的任何保险可以是“主要”保险和“保护伞”保险的组合。承保一方当事人根据第十三条规定必须保管和维护的任何保险的一家或多家公司，应有权在租赁房屋所在的国家开展业务和出具保险。每份此类保单或其证书应在一方当事人开始承担购买该保单的义务后，立即交存给房东或租户(视具体情况而定)，并附上已全额支付保费的证据。在任何此种保单到期或终止之前，采购方应向另一方交付一份新的或续期的保单(或其证书)，并附上已全额支付保费的证据。如果承租人未能获得本租赁条款规定的任何保险，房东可以选择(但没有义务)代表承租人和帐单承租人获得此类保险作为额外租金，以支付其费用。

第十四条

安静的享受

第14.1节安静的享受。承租人在支付租金并在所有实质性方面遵守、履行和保持本租约的所有条款后，应合法、和平和悄悄地在租期内 拥有、持有和享用租赁物业，而不受任何在房东下合法声称的人(S)的阻碍、驱逐或骚扰。

第 十五条

从属和委派

第15.1节从属。 除非抵押权人(如15.3节所定义)按照第15.2节的规定另行选择，否则承租人在本租约项下的权利 将继续受制于任何抵押物(如15.3节所界定)的实施和效力，以及任何抵押物的任何延期、修改或修正。但抵押权人应在抵押或其他方面同意，如果当时承租人在本租约项下并未违约，则本租约不会因强制执行该抵押品而终止或受影响。

第15.2节抵押权人的单方面从属地位。如果抵押权人通过向承租人发出书面通知或通过记录单方附属声明的方式作出选择，则本租约和承租人在本租约项下的权利应优先于该抵押权人享有利益的抵押权，其效力和效力犹如本租约是在签立、交付和记录该抵押权之前签立、交付和记录的，但受任何该等通知或声明中可能规定的条件的限制。

第15.3节“抵押权”和“抵押权人”的定义。“按揭”指(A)在涉及全部或任何部分土地及建筑物的售后回租交易中对土地或土地及建筑物的任何租赁，或(B)构成对全部或任何部分土地及建筑物的留置权的任何按揭、信托契据或 其他担保文书，不论该等抵押、信托契据或其他担保文书构成对土地及建筑物的全部或任何部分的留置权 。“抵押权人”是指享有抵押权利益的当事人，无论是作为出租人、抵押权人、受托人还是票据持有人。

第15.4节禁止反言 证书。在任何时候，房东和租客同意，在任何一方向另一方提出书面请求的二十(20)天内，签署、确认并向请求方交付一份书面声明，证明本租约未经修改且完全有效(或如果有修改，则为修改后的全部效力和效力，并说明修改)、支付租金和其他费用的日期，并包含请求方合理请求的 其他事项和证明。

第十六条

留任和继任者

16.1节暂停 。承租人应就租客在本租约终止后以时间推移或其他方式保留对租赁物业或其部分的占有权的每一天向房东支付租金(“滞留率”)，该比率应为终止租约日期前最后一个月的每月基本租金的150% (150%)。除房东和租客之间另有书面协议外，房东在终止后接受基本租金不应延长本租约的期限，任何租约应按月进行。本节中的任何内容均不得解释为或视为放弃房东的重新入住权或房东的任何其他权利或补救措施，但租客不对因滞留造成的间接或由此产生的损害承担责任。如果业主已与替代租客签订租赁合同，并在租期结束前不迟于三十(30)天通知承租人，如果承租人未能在本租约终止或期满后三十(30)天内交还租赁物业，承租人应保护、捍卫、赔偿并使房东不受因未交还替代租客而提出的任何索赔以及因此而给房东造成的任何利润损失。本节的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。

第16.2节继承人和受让人。本租约的条款和条款对房东及其继承人、受让人和承租人、其继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第十七条

一般条文

第17.1条经纪人。 每份业主和租客保证书在本租约签订后仍然有效，业主代表自己和租客代表自己没有与任何房地产经纪人、经纪人或代理人就本租赁谈判进行任何交易， 房东和租客双方同意使另一方不受任何费用、费用或任何其他房地产经纪人、经纪人或代理人就本租赁或其谈判提出的任何赔偿、佣金或收费的损害。

第17.2条通知。 本租赁项下要求或允许提出的所有通知、要求和请求均应以书面形式提出，并应通过以下一种或多种方式交付：(I)挂号信、要求的回执或(Ii)国家认可的夜间快递，如联邦快递、UPS或Airborne。此类通知、要求和请求应发送到以下地址：

房东：Saira Y Haq

[*****]

[*****]

电子邮件：[*****]

和所需副本至：Hanson Bridgett LLP

北加州大道1676号，套房620

加州核桃溪，邮编：94596

注意：埃里克·克拉克

电子邮件：eclarke@hansonBridge gett.com

如果租户：C/o Akoustis Technologies， Inc.

985诺斯克罗斯中心法院，A套房

北卡罗来纳州亨特斯维尔，邮编28078

注意：总法律顾问

电子邮件：dwright@akoustis.com

所需复印件：K&L盖茨有限责任公司

南Tryon街300号，1000号套房

注意：肖恩·M·琼斯；科尔曼·沃布韦尔

电子邮件：sean.jones@klgates.com；

邮箱：coleman.omebwell@klgates.com

根据本节发出的所有通知也应通过电子邮件发送至以上提供的电子邮件地址(电子邮件本身不构成通知)。根据本条款发送的通知应视为在寄往美国邮件的三(3)个邮政日或寄往隔夜快递员(视情况而定)的一(1)个营业日之后的三(3)日发出。任何一方均可根据本节的规定向另一方发出书面通知，以更改其在本协议项下的通知地址；但是，在另一方实际收到通知之前，该地址的更改不会生效。

第17.3节连带和连带责任。如果在任何时候，“房东”或“租客”一词应包括一个以上的个人或实体，则所有这些个人或实体在本协议项下的义务应是连带的。

第17.4条禁令 救济。如果业主或租户违反或威胁违反本租赁中包含的任何协议、条款、契诺或条件，则非违约方有权禁止此类违反或威胁违反，并有权援引法律或衡平法或法规或其他方式允许的任何权利和补救措施，就像本租赁中未规定重收、简易程序和其他补救措施一样。

第17.5节标题 和附件。如本租约所用，当上下文要求时，每个数字(单数或复数)应包括所有数字， 每个性别应包括所有性别。本租约中的标题和标题仅供参考，不得以任何方式保留或视为定义、限制、解释、修改、放大或增加本租约任何条款的解释、解释或含义，或本租约的范围或意图，也不得以任何方式影响本租约。此处使用的术语“个人” 指的是个人、公司、协会或公司，视情况而定。本租约中提及并附于本租约的所有展品均为本租约的一部分。

第17.6节完整 协议。本租约双方之间没有任何口头协议影响本租约，本租约将取代和取消双方之前就本租约标的进行的任何和所有谈判、安排、协议和谅解(如果有的话)，且不得用于解释或解释本租约。

第17.7节租赁备忘录 。房东和租客均不得记录本租约。根据任何一方的请求，双方应签署《租赁备忘录》，并以本合同附件大体上作为附件D的形式交付一份《租赁备忘录》，其中包含适当的州法规所要求的信息，但录制费用应由提出请求的 方支付。

第17.8节同意。 除非给予同意或批准的一方签署书面声明，否则本租约中的任何同意或批准均无效或具有约束力。除非本租约另有明文规定，否则房东或租客在本租约项下的任何同意或批准均不得无理扣留、附加条件或拖延。

第(Br)款17.9律师费。如果双方之间就本租赁进行的任何诉讼或仲裁(如果每一方在其唯一和绝对酌情决定权下选择使用仲裁)，则 当事一方产生的所有费用和费用，包括但不限于，所有合理的专业费用，如评估师费用、会计师费用和律师费，应由另一方支付或报销。“胜诉方”是指法院或仲裁员(如果双方当事人选择使用仲裁)确定的最接近胜诉的一方，即使该方并不是在所有事项上都胜诉，也不一定是判决胜诉的一方。

第17.10节可分割性。 如果本租约的任何条款或条款或条款的任何部分或其适用于任何个人或情况在任何程度上无效或不可执行 ，则本租约的其余部分或该条款或条款或其部分适用于除被视为无效或不可强制执行的条款或情况以外的个人或情况不应因此而受到影响，且本租约的每一条款和条款及其每一部分应在法律允许的最大限度内有效和强制执行。

第17.11节不可抗力。房东履行本租赁项下的任何行为或承租人履行任何行为的时间(支付基本租金、本租赁项下的额外租金和其他费用以及本租赁项下承租人需要维护的保险除外)，应受到不可避免的事故、 上帝行为、罢工、战争或国家紧急状态、大流行、流行病、任何有管辖权的政府机构的决定、裁决、规则或条例造成的延误。或超出房东(关于房东的义务)或租客(关于租客的义务)合理控制的任何行为(以下统称为“不可避免的延误”)。

第17.12节法定CASP免责声明。根据《民法典》1938节的规定，房东声明 截至开工之日，租赁物业尚未接受“认证出入专家”(“CASP”)的检查，以确定租赁物业是否符合《加利福尼亚州民法典》第55.53节规定的所有与建筑相关的无障碍标准。房东特此根据《加州民法典》1938年条款披露如下：“认证通道专家(CASP)可以检查主题房屋，并确定主题房屋是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业物业所有人或出租人不得禁止承租人或租客对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占用情况或潜在占用情况。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反建筑相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排 达成一致。房东和租客在此确认并同意，如果承租人选择对本合同项下的租赁物业进行CASP检查，则此类CASP检查应由承租人承担全部费用，承租人应完全负责对租赁物业或建筑物进行的任何维修、升级、更改和/或修改的性能和费用，以纠正法律要求的此类违反建筑相关无障碍标准的行为。

第17.13节有限责任。 本租约中使用的术语“房东”仅指有关租赁物业当时的一名或多名业主。 尽管本租约有任何其他规定，但房东在本租约项下的义务仅限于房东在租赁物业(及其任何收益)中的权益(以及由此产生的任何收益)，并且在任何时候不得针对房东的任何其他资产或房东的组成股东、合伙人、成员或其他业主、或董事、董事、业主或其股东、合伙人、会员或其他所有人的高级职员、雇员和代理人因业主在本租约项下的任何义务或行为而承担的责任。根据本租约向房东提出的任何索赔的补偿应仅限于针对房东在租用了 处场所(及其任何收益)。房东的义务不应对其或其投资的受托人、董事、高级管理人员、合伙人、受益人、成员、股东、雇员或代理人的任何私人财产具有个人约束力，也不得诉诸任何私人财产。在任何情况下，房东或租户均不对本合同项下另一方的任何利润损失、业务损害或任何形式的特殊、间接或后果性损害承担责任。如果业主在本租赁期内出售其在租赁物业的权益，则自 出售或转让生效日期起及之后，业主将被解除及解除本租赁项下的任何及所有义务及责任 ，但自出售或其他转让之日起已产生的义务及责任除外，但买方或其他受让人须自出售或其他转让之日起及之后承担本租赁项下之所有义务及责任。

第17.14节没有 报价。在本租约双方签署本租约之前，本租约对任何一方均不具约束力或效力， 双方之间的谈判或通信，或任何一方或任何一方准备本租约的工作，均不应被视为签订租约的协议；双方的意图是，只有签立本租约才能使其成为具有约束力和可强制执行的协议。

第17.15节，管辖 法律。本租约以加利福尼亚州法律为准。

第17.16节执行 在副本中。本租赁可签署多份相同副本，每份副本对签约方具有约束力，所有副本应视为一份文件。双方可通过电子方式(包括传真或电子邮件的PDF附件)相互发送各自的副本，此类交付应视为有效且具有约束力，副本应视为原件。

第17.17节义务的存续。业主与租客在本租期内产生或产生的所有义务，或因该方在本租期内的任何作为或不作为而产生的义务，在未完全履行、履行或解除的范围内，在本租约期满或终止后仍继续有效。

第17.18节先前租约的终止。业主及租客确认并同意，自生效日期起，本租约取代及取代业主与租客(或承租人利益相关的任何前身)之间的任何先前租赁(不论是书面或口头)，包括但不限于日期为2020年1月1日的若干租赁协议(统称为“先前租约”)。自生效日期起生效，先前租约于此终止，而承租人(及承租人的任何承租人)将获解除先前租约下的任何责任或义务。根据先前租赁 预付的任何租金或其他金额应适用于基本租金或本合同项下应支付的其他金额。

[本页的其余部分特意留空。签名如下。]

双方已于上述日期签署本租约，特此为证。

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