附件4.4

本有担保本票 (本票据)未根据1933年《证券法》(修订本)或任何州证券法进行登记或具有出售资格，在没有此类登记或资格 或根据1933年《证券法》(修订本)和适用的州证券法获得豁免的情况下，不得出售、要约出售、质押、质押或以其他方式转让。

AKOUSTIS，Inc.

有担保的本票

第 节1.总则。

AKOUSTIS， Inc.，特拉华州一家公司(“义务人”)，特此承诺，在符合本协议进一步规定的情况下，向Joseph Collins(连同其继承人和允许的受让人，“持有人”)支付其卖方代表的身份(由义务人Akoustis Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、持有者和其中点名的其他卖家以及研磨和切割服务公司，Inc.于2023年1月1日签订的特定股票购买协议中的定义)支付收到的价值。加利福尼亚州公司(“GDSI”) (“购买协议”))，本金总额为400万美元(4,000,000美元)(经支付款项和行使抵销权(“本金”)后减少)，为美利坚合众国的该种硬币或货币。本票据与采购协议有关，并根据采购协议发行。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

第 节2.票据；无息票据。

本票据是根据《购买协议》第1.2(B)节的规定交付的，本票据一词也指债务人根据本协议第11节签署和交付以替代本协议的票据。本票据为无息票据 ，债务人在任何时候均无义务支付超过本票据规定的本金金额。

第3节：计划付款；到期日；强制预付款。

(A) 本金付款；到期日。除第3(B)、3(C)、3(D)、5条和第7(B)条另有规定外，未付本金的全额付款应于2026年1月1日(“到期日”)到期并全额支付。

(B) 强制性预付款。在第一个付款日，根据购买协议的条款和条件，债务人 应向持有人支付第一笔票据付款。

(C) 可选预付款。债务人可在任何时候根据其唯一选择，预付全部或部分本票据，而不收取违约金或溢价。

(D) 一般付款。尽管本协议有任何相反规定，但只要本合同项下的任何付款或其他债务应在营业日以外的某一天到期，此类付款应在下一个营业日支付，但如果到期日不是营业日，则该到期日应被视为紧接的前一个营业日。

(E) 加速。在控制权变更时，本票据项下到期的全部未付本金余额应立即到期并支付给持有人 。就本说明而言，“控制权变更”是指在本协议生效之日后发生的任何(A)个人或法人实体或“集团”(如根据修订后的《1934年证券交易法》颁布的规则13d-5(B)(1)所述)对母公司股本的有效控制(无论是通过合法或实益拥有母公司股本、合同或其他方式)超过50%的情况，(B)母公司合并或合并其他任何人，或任何人与母公司合并或合并，且在该交易生效后，紧接该交易前的母公司的股东直接或间接拥有该交易的母公司或该交易的继承实体的总投票权的50%以下，(C)母公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，而紧接该交易前的母公司的股东直接或间接拥有紧接该交易后收购实体的总投票权的50%以下，(D)一次或三年内更换超过一半的母公司董事会成员 ，但未经2023年1月1日担任该董事会成员的大多数个人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其提名 为董事会成员的多数批准)，(E) 母公司不再直接或间接拥有，债务人的100%股本，或(F)母公司或义务人签署了母公司或义务人作为一方或受其约束的协议，规定了上文第(Br)(A)至(E)款所述的任何事件。

第 节4.不可转让；不可转让。

持票人不得转让、转让或转让本票据，除非事先征得债务人的书面同意，否则此类转让、转让或转让无效。

第(Br)节5.抵销权。

本票据受购买协议第1.4(C)节规定的 完全抵销权约束。购买协议第1.4(C)节规定的任何有效抵销权的有效行使应被视为提前支付本协议项下债务的抵销金额，该金额应立即用于未偿还的本金余额。

第(Br)节：担保物权。

(A)将担保权益授予持有人。作为在本票到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)到期的到期的按时足额付款(如下文所界定的)以及债务人在本票据项下产生的所有其他债务(统称为“义务”)的附属担保，债务人特此质押和转让持有人，并为持有人的利益授予持有人对债务人的所有权利、所有权和债务人个人财产中规定的所有权利、所有权和利益的留置权和继续优先担保权益。无论是现在拥有的或现有的，还是以后 收购或产生的(统称为“抵押品”)。债务人声明并向持有人保证，它没有将任何抵押品的担保权益授予任何其他人，但下列情况除外：(I)财产、厂房或设备上的任何担保权益 为为债务人生产线上使用的设备的购买价格或成本提供融资而产生的资本租赁义务或购买货币债务提供担保的债务 购买价格或用于债务人业务的财产、厂房或设备的全部或部分设计、建造、安装或改善费用，保证履行法定义务、履约保证金或在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务的担保权益。

(B)将抵押品描述为所有资产。债务人特此不可撤销地授权持有人在持有人合理酌情决定的任何时间和时间向适用的《统一商法典》(UCC)规定的任何适用的备案机构提交(I)描述抵押品的任何融资声明，以及(Ii)包含任何相关司法管辖区为充分或备案机构接受而采用的UCC第9条第(Br)5部分所要求的任何信息的任何融资声明。

(C) 进一步保证。债务人还同意，应持有人的请求，采取持有人认为合理必要的任何和所有其他行动，以附加、完善和优先处理持有人在任何和所有抵押品中的担保权益，包括但不限于：(I)签署和交付融资报表，并在适当的情况下根据《统一商法典》提交与融资报表相关的修改(如果有)，且 (Ii)遵守任何法规的规定；关于任何抵押品的条例或条约，如果遵守此类规定是扣押、完善或优先执行其对此类抵押品的担保权益的条件 。

(D) 事实上的律师。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，债务人特此不可撤销地 组成并任命持有人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的事实代理人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代债务人或以债务人本人的名义，为执行本附注的条款，采取任何和所有适当的行动，并签立为实现本附注的目的而可能需要的任何和所有文件和文书，并且在不限制前述条款的一般性的情况下，特此授权上述受权人代表债务人，在未经债务人同意的情况下，在违约事件发生时和持续期间，(I)根据适用法律出售、转让、质押、就任何抵押品作出任何安排或以其他方式处置或处理，以及(Ii)采取持有人合理认为必要的行为和事情，以保护抵押品和持有人对抵押品及其担保权益的保护、保全或变现。在本票据根据第(6)(E)款终止之前，此处授予的权力与利息不可撤销。本协议赋予持有人的权力仅为保护其在抵押品上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。持有人或任何其他代理律师均不对任何作为或不作为、判断错误或法律错误承担责任。

(E)终止；释放。

(I)本附注和 GDSI在本通知日期以持有人为受益人的某些担保和担保协议，经修订、重述、补充或以其他方式不时修改(“担保协议”)，以及由此产生的抵押品的担保权益和担保协议产生的担保权益将自动终止(X)当所有未偿债务 均已全额现金支付和/或根据第5节(“全额付款”)通过抵销得到满足，或者，如果更早， (Y)根据《采购协议》第1.4(D)节。上述终止后，持有人应立即将标明已取消的本票据正本交还债务人，并将其持有的任何占有性抵押品交付给债务人，并签立和交付债务人可能合理要求的免除和解除上述证据的权利。在适用法律要求持有人肯定同意的范围内，如果持有人未能在本票据根据第6(E)条终止后的3个业务 天内提交任何UCC-3终止声明，债务人应被授权代表持有人提交此类融资声明 。

(Ii) 除在到期日之前出售债务人的全部或几乎所有资产，或出售债务人的重大资产外，如果抵押品的任何部分被处置，或者抵押品中包括的资产是债务人在债务人正常和正常业务过程中签订的资本租赁或其他购买货币融资的标的， 本票据对该抵押品产生的留置权和担保权益应自动解除，与此类事件发生同时生效，且持有人，应债务人的要求，应立即签署并向债务人交付适当的解除文书(包括UCC终止声明或修正案)。

第 节7.违约事件。

(A) 下列任何一种或多种情况或事件的发生应构成“违约事件”。 一旦发生违约事件，本票据项下到期的全部未付本金应立即到期并付给持有人：

(I)债务人未能在到期之日起五(5)日内支付任何本金；

(Ii)债务人 (A)申请或同意为其本身或其全部或实质全部资产委任接管人、受托人、保管人、介入者或清盘人或其他类似的官员 ，(B)提出自愿破产呈请，以书面承认其到期无力偿付债务，(C)为债权人的利益作出一般转让，(D)提交呈请书或作出回应，寻求重组或与债权人达成安排，或利用任何破产或无力偿债法律，(E)提交答辩书，承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的请愿书提出的实质性指控、同意或缺席答辩，或(F)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(Iii)(A)对债务人提起非自愿诉讼，要求债务人破产或重组，或为债务人或债务人的全部或几乎所有资产指定接管人、受托人、托管人、介入人、清算人或其他类似的官员 或(B)任何有管辖权的法院发出命令、济助令、判决或法令，批准寻求债务人重组或指定接管人、受托人、托管人、介入者的请愿书或申诉。对债务人或债务人的全部或几乎所有资产的清算人或其他类似官员 ，在第(A)或(B)款的情况下，此类程序或命令在开始或作出命令(视情况而定)后六十(60)天内未被撤销；或

(IV)如果在签立和交付本附注后的任何时间，(A)本附注不再具有全部效力和作用，或应宣布 无效，或(B)债务人或任何其他人应以书面形式对本附注的有效性或可执行性提出异议，或 书面否认其有任何进一步的责任。

(V) 债务人未能在持有人发出书面通知的五(5)天内纠正重大违反本附注或担保协议任何其他规定的行为。

(B) 补救措施。

(I)在任何违约事件发生时和持续期间，持有人可在符合第7(B)(Iv)条的情况下：

(A)行使附注或适用法律赋予它的所有权利和补救办法；

(B)对抵押品行使《统一商法典》和其他适用法律规定的任何一项或多项权利和补救办法；

(C)按其认为适宜的条款和条件，以现金、赊销或未来交付的价格，在任何交易所、经纪商董事会或任何义务人办公室或其他地方，以公开或非公开销售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式，出售、转让或以其他方式转让、给予购买或处置抵押品或交付抵押品(或其任何部分的合同)或其任何部分的选择权。不受债务人的任何索赔或任何权利(包括任何赎回权或衡平权)，在此明确放弃和解除债权、权利和衡平权。在适用法律允许的范围内，持有人有权在任何此类公开或私下出售时购买全部或任何部分如此出售的抵押品。如果全部或部分抵押品以赊销方式出售或 以后交付，债务人可以保留如此出售的抵押品，直到买方支付销售价款，但如果购买者未能支付如此出售的抵押品，债务人不承担任何责任，如果 无法支付抵押品，抵押品可以按本章规定的方式再次出售。

(Ii) 债务人特此在适用法律允许的最大范围内放弃对本票据的勤勉、提示、拒付、要求和通知 ，并明确同意本票据或本票据项下本金或其他债务的任何部分的付款可以不时延期，但不以任何方式影响持有人在本票据项下的责任 。

(3) 债务人没有义务对抵押品或其任何部分进行任何出售或以其他方式处置，除非债务人自行决定是否对其条款感到满意。债务人如认为合理，可在出售任何抵押品或其任何部分的时间和地点发出公告，或在该等延期或延期的出售的时间和地点发出公告，将任何抵押品或其任何部分的出售延期或延期，而无须发出新的出售通知。

(Iv)在根据第7(B)(I)(A)、(B)或(C)条对抵押品行使任何权利或补救之前，持有人必须首先考虑强制执行、用尽或执行担保协议项下的GDSI资产。如果在不少于十五(15)天的到期日后，持有人对广东发展国际的此类资产行使权利后，债务仍未履行，持有人可以对债务人的抵押品和资产项目取消抵押品或执行赎回权。GDSI应为第7(B)(Iv)节规定的第三方受益人。

第(Br)条8.修订和豁免。

(A) 经持有人书面同意，本附注所载的任何契诺、协议或条件可予放弃(一般或在特定情况下及追溯或预期)，而持有人及债务人可不时订立 书面协议以修订本附注的任何契诺、协议或条件或以任何方式更改本附注持有人的权利 。任何该等修订或豁免对本票据的每一位未来收款人及债务人均具约束力。应债务人的要求，本票据持有人应将本票据提交给债务人，以便在本票据上注明该修订或弃权，此后签发的任何票据均应附有类似的注解，以提及任何该等修订或持续的豁免。

(B) 除非本附注另有明文规定，否则(I)不得修订、修改、终止或放弃本附注的任何条款或条件，(Ii)不得同意债务人偏离本附注或本附注的条款，及(Iii)未经持有人同意，不得行使酌情权或行使任何酌情权或行使任何补救。

第 节9.第三方受益人

除本附注或购买协议中明确规定外，本附注不得赋予任何人任何权利或补救。

第 节10.继承人和受让人。

未经另一方事先书面同意，本附注任何一方不得转让其在本附注项下的权利或委托其职责。本附注对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力， 将符合双方的利益，任何对当事人的提及也将 对其继承人和允许的受让人的引用。

第 节11.更换纸币。

在退回和注销本票据时，在所有情况下(除根据本第11条第(I)或(Ii)款的规定外)，在持有人向债务人偿还其附带的所有合理费用后，债务人将在下列情况下开立和交付一张或多张具有相同基期和适用本金的新票据，以代替本票据：(I)在下列情况下，应行使本条款第5款所规定的抵销权：(Ii)在委托人根据本协议第3条第(Br)款获得预付款或部分预付款的情况下，(Iii)债务人收到令其满意的本票据遗失、被盗、毁坏或毁损的证据，以及(Br)在遗失、被盗、毁坏或毁损的情况下，其合理满意的赔偿，或(Iv)债务人或持有人在本票据允许的范围内转让其在本票据项下的权利。

第 节12.通知。

本协议项下要求或允许的所有通知和其他通信 如果以书面形式亲自送达，或通过电子邮件传输或保证隔夜送达的全国公认的隔夜快递服务发送到购买协议中规定的持有人或义务人的地址，或送达该缔约方可能以书面形式提供给其他当事人的其他代表或其他地址，则应被视为已正确发出和交付。任何此类通知、沟通或交付应被视为在以下日期发出或作出：(A) 当面送达或通过电子邮件传送，或(B)在及时送达全国通宵快递服务后的第一个工作日，或(C)通过挂号信或挂号信邮寄后的第五个工作日。

第 节13.适用法律；以引用方式注册。

(A) 本说明应受特拉华州法律管辖，不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的法律选择原则。持有人和义务人明确提交给加州科斯塔县的州法院和联邦法院，作为解决根据本附注产生的任何争议的唯一和专属管辖权。 如果为强制执行或解释本协议而启动任何诉讼或诉讼，则除了其有权获得的所有其他补救措施外，胜诉方应获得合理的律师费和费用。

(B) 第7.6条(放弃陪审团审讯)在此引用以供参考，并适用于本附注及其双方作必要的变通就好像在这里完全阐述了一样。

第(Br)节：税务处理。

本附注项下的所有付款 应被视为购买协议项下的额外购买价格的所得税付款，但根据守则第483节或守则或州、地方或其他税法的任何类似条款要求将该等金额视为利息的情况除外。

第 节15.扣缴。

本票据项下和项下的所有付款，除适用法律要求外，不得抵销、抵销、扣除或反索偿，免征所有 税(持有者的收入除外)、征费、进口、关税、费用和收费，不得有任何扣缴、限制或任何政府当局施加的条件。

第16节：可分割性。

如果本附注中的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或 不可执行性范围内无效，且不会使本附注的其余条款无效，且在任何司法管辖区的任何该等禁令或不可执行性 不会使该等条款在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。在法律允许的范围内，债务人放弃使任何此类规定在任何方面被禁止或无法执行的任何法律规定。

第 节17.恢复和重述

如果债务人产生或支付债务或债务人向持有人转让债务人的任何财产因任何原因而随后应被宣布为无效或可撤销的，根据任何与债权人权利有关的州或联邦法律，包括债务人关于欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的付款或财产转让的条款 (统称为“可撤销转让”)，以及如果持有人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销转让，或在其律师的合理建议下选择这样做，则对于任何此类可撤销转让，或持有人被要求或选择偿还或恢复的金额，债务人的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应存在，如同从未进行过此类可撤销转让一样。就本款而言，“债务人救济法”是指美国法典第11章中题为“破产”的现行法律或任何后续法规，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

-佩奇的其余部分故意留空-

兹证明，自上述第一次注明之日起，债务人已正式签立并交付本票据。

附表I

抵押品包括债务人的以下个人财产，无论是现在拥有的、现有的，还是以后获得的或产生的(以下每个术语都在UCC中使用)：

(I)投资物业；

(Ii)货品；

(Iii)设备；

(4)库存；

(V)文书；

(Vi)帐目；

(Vii)文件；

(Viii)动产文件；

(Ix)一般无形资产；

(X)以上第(I)至(Ix)款所列任何项目的所有“收益” (定义见UCC)；以及

(Xi)上述任何条款的任何和所有补充、加入和附件，以及上述条款的任何替代、替代、产品和支持义务。

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