美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至 的财年6月30日, 2023

或

过渡期 由_

委托文档号： 001-38029

AKOUSTIS Technologies， Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人电话号码，包括 区号：1-704-997-5735

根据 法案第12(B)条登记的证券：

根据 法案第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

勾选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。是☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是☒编号： ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐编号： ☒

非关联公司于2022年12月31日持有的注册人普通股的总市值约为每股0.001美元(“普通股”)。148.2 就本计算而言，所有高级职员、董事及持有已发行普通股10%或以上的任何实益拥有人所持有的普通股股份均不包括在内，因为该等人士可能被视为注册人的联属公司。这种确定不应被视为承认这些人实际上是登记人的关联方。

截至2023年9月1日，有72,351,827已发行和已发行的普通股 。

以引用方式并入的文件

注册人打算在截至2023年6月30日的财政年度结束后120天内根据第14A条提交最终委托书。该代理声明的部分内容通过引用并入本表格10-K的第III部分。

目录

有关前瞻性信息的注意事项

本年度报告Form 10-K(本“报告”) 包含与我们的计划、目标、估计和目标相关的前瞻性陈述。本报告中包含的任何和所有非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“估计”、“预测”、“ ”“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“ ”帮助、“寻求”、“相信”、“继续”、“打算”、“期望”等术语，“未来”、 和类似的进口术语(包括上述任何一项的否定)可能识别前瞻性表述。然而，并非所有的 前瞻性表述都可能包含一个或多个此类识别术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于：(I)未来运营的管理计划和目标，包括与开发商业上可行的射频(“RF”)滤波器有关的计划或目标，(Ii)收入(包括收入/亏损)、每股收益(包括收益/亏损)、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目的预测， (Iii)我们未来的财务业绩，包括管理层对财务状况的讨论和分析 或根据美国证券交易委员会的规则和法规包括的经营结果中包含的任何此类陈述，(Iv)我们在给定时间段内有效利用现金和现金等价物支持我们经营的能力，(V)我们在保持对我们知识产权所有权的同时吸引客户的能力，以及(Vi)潜在的 假设或与第(I)、(Ii)、(Iii)、上述(Iv)或(V)项。

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设，受许多风险和不确定性以及其他 影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。可能影响或促成前瞻性陈述不准确或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于，

对可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述所描述的结果大不相同的风险和不确定性的描述 出现在标题为“风险因素”的部分和本报告的其他部分。

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为与这些陈述和风险因素相关的风险和不确定性。除法律另有要求外，我们不承担任何义务更新本报告中包含的前瞻性陈述，以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况。

定义

在本报告中使用的术语“我们”、“Akoustis”、“公司”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Akoustis Technologies，Inc.及其全资拥有的合并子公司Akoustis，Inc.，也是特拉华州的公司，RFM集成设备公司，德克萨斯州的公司 (“RFMi”)，以及研磨和切割服务公司，加利福尼亚州的公司(“GDSI”)。

词汇表

以下是此处使用的技术术语 的词汇表：

第一部分

项目1.业务

概述

Akoustis Technologies，Inc.是特拉华州的一家公司，于2013年注册成立。该公司是一家新兴的商业产品公司，专注于为无线行业开发、设计和制造创新的射频滤波器解决方案，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、Wi-Fi客户驻地设备(CPE)和国防应用等产品。滤波器在选择和抑制信号方面至关重要，其性能 可区分定义射频前端(“RFFE”)的模块。RFFE位于设备的天线和数字后端之间，是执行模拟信号处理的电路，包含放大器、过滤器和开关等组件。我们开发了一种基于微电子机械系统(MEMS)的专有体声波(BAW) 技术和一种独特的制造工艺流程，称为“XBAW^®”， 用于我们生产的用于RFFE模块的过滤器。我们的XBAW^®过滤器采用优化的高纯度压电材料，可实现高功率、高频和宽带工作。我们正在使用我们专有的谐振器设备型号和产品设计套件(“PDK”)开发适用于5G、Wi-Fi和防御频段的射频过滤器。在鉴定我们的射频滤波器 产品时，我们正在与目标客户接洽，以评估我们的滤波器解决方案。我们最初的设计目标是UHB、低于7 GHz的5G、Wi-Fi和防御频段。我们预计我们的射频滤波器解决方案将解决移动设备、基础设施和本地设备的射频前端中越来越多的频段所带来的问题(例如损耗、带宽、功率处理和隔离)，以支持5G和Wi-Fi。 我们已经制作了适用于5G频段以及5 GHz和6 GHz Wi-Fi频段的单频段低损耗BAW滤波器设计的原型、样品并开始商业发货，这些设计适合竞争对手的BAW解决方案，过去无法通过低频段、低功率 处理表面声波(SAW)技术来解决。此外，通过我们的全资子公司RFMi，我们于2021年10月获得了RFMi的多数股权，并于2023年4月获得了RFMi的全部所有权，我们经营着一项无厂房业务，销售互补的 SAW谐振器、RF滤波器、晶体(“XTAL”)谐振器和振荡器，以及陶瓷产品-抓住了多个终端市场的机会，例如汽车和工业应用。我们还通过我们于2023年1月收购的全资子公司GDSI提供后端半导体供应链服务。

我们拥有和/或已经申请了 核心谐振器器件技术、制造设施和知识产权(“IP”)的专利，这些技术、制造设施和知识产权(“IP”)是生产我们的 RF滤波器芯片和作为“纯”RF滤波器供应商运营所必需的，我们直接向原始设备制造商(“OEM”)提供离散滤波器解决方案，并与寻求收购高性能滤波器以扩展其模块业务的前端模块制造商保持一致 。我们相信，这种业务模式是将我们的解决方案推向市场的最直接、最有效的方式。

技术。 我们的设备技术基于体模声学共振，我们认为，对于包括4G/LTE、5G、Wi-Fi和国防应用在内的高频和超高频(UHB)应用，体模声学共振优于表面模式共振。尽管我们的一些目标客户 使用或制造RFFE模块，但他们可能无法获得我们生产的关键UHB滤波器技术，这是在高频应用中竞争所必需的。

制造业。我们目前生产Akoustis的高性能射频滤波电路，使用我们的第一代XBAW^®在我们于2017年6月收购的位于纽约州Canandaigua的125,000平方英尺的晶圆制造工厂(“纽约工厂”)中，我们的硅片制程是由第三方制造的。 我们基于SAW的射频滤波器产品由第三方制造，并直接或通过销售分销商销售。

知识产权 。截至2023年8月25日，我们的知识产权组合包括104项专利，其中包括我们从康奈尔大学获得许可的一项阻止专利。此外，截至2023年8月25日，我们有108项正在处理的专利申请。这些专利涵盖我们的XBAW^®从原材料到系统架构的射频滤波技术。鉴于公司知识产权对其业务的重要性，公司执行其知识产权并保护其专利组合，其中可能包括对公司认为侵犯其专利的公司提起诉讼。 公司认为保护其知识产权是其在射频滤波器行业的商业模式和竞争地位的核心。

通过设计、制造和向手机OEM、国防OEM、网络基础设施OEM和Wi-Fi CPE OEM销售我们的射频滤波器产品，我们寻求在前端模块制造商之间实现更广泛的竞争。

由于我们拥有和/或已提交核心技术专利申请，并控制对我们知识产权的访问，因此我们预计将提供多种方式与潜在客户接触。首先， 我们打算与多个无线市场接触，提供我们设计并作为标准目录组件提供的标准化过滤器。 其次，我们希望根据客户提供的规格提供独特的过滤器，我们将在定制的基础上设计和制造这些规格。 最后，我们可能会提供我们的型号和设计套件，让我们的客户使用我们的专有技术设计他们自己的过滤器。

由于我们的业务模式涉及材料和固态设备技术开发，以及目录和定制过滤器设计解决方案的工程设计，我们预计将继续为我们的技术的商业化 产生巨额成本。为了在Akoustis、XBAW和RFMi产品组合中取得成功，我们必须说服广泛行业的客户，包括移动电话OEM、RFFE模块制造商、网络基础设施OEM、Wi-Fi CPE OEM、医疗设备制造商、汽车和国防客户在其系统和模块中使用我们的产品。例如， 由于行业中有两家占主导地位的BAW过滤器供应商拥有高频技术，并且都在模块级别利用了 竞争优势等技术，我们预计无法获得高频过滤器技术的客户将开放 与我们公司接洽XBAW过滤器。

为了帮助推动我们的XBAW滤波器业务，我们计划 继续寻求射频滤波器设计和研发协议，并可能与目标客户和其他战略合作伙伴建立合资企业，尽管我们不能保证我们会在这些努力中取得成功。这些类型的安排可以补贴技术 开发成本和资质、过滤器设计成本，并提供补充技术和市场情报以及其他收入渠道 。但是，我们打算保留我们的核心XBAW技术、知识产权、设计和相关改进的所有权。 在我们的Akoustis、XBAW和RFMi产品组合中，我们希望继续为多个客户开发目录设计，并在多个销售渠道中提供此类目录产品。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

新冠肺炎疫情对全球范围内的商业活动产生了重大影响。特别是，新冠肺炎导致了我们观察到的某些供应商发运我们生产产品所需的 材料的延迟，以及某些供应商交付安装在我们工厂的设备的能力延迟。虽然新冠肺炎的影响及其对我们供应链的影响自疫情高峰期以来已有所缓解，但我们仍将继续积极关注事态发展，并可能根据联邦、州或地方当局的要求，或应联邦、州或地方当局的要求，采取符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商、 和利益相关者最佳利益的进一步 行动，改变我们的业务运营。任何此类变更或修改可能对我们的业务产生的影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或对我们2024财年或以后的财务业绩的影响，目前尚不清楚。

最新发展动态

2022年7月11日，我们宣布任命 Kamran Cheema为新的首席产品官。

2022年8月9日，我们宣布，我们已将第二个5G移动设计以新的晶圆级封装交付给我们的第一个代工客户。

2022年8月24日，我们宣布收到了一家财富百强互联网公司的两台新型XBAW®双工器的开发订单。

2022年9月6日，我们宣布参议院多数党领袖查尔斯·E·舒默参观了我们在纽约的制造厂。

2022年9月8日，我们宣布进入游戏市场，我们在Wi-Fi领域获得了两项设计胜利，获得了两项新客户。

2022年9月14日，我们宣布收到了为一家一级射频模块制造商开发新的XBAW®5G移动过滤器解决方案的订单。

2022年9月28日，我们宣布获得了我们的第四个5G网络基础设施过滤器设计大奖。

2022年10月4日，我们宣布已开始 试用两款新的Wi-Fi 6E和Wi-Fi 7过滤器解决方案。

2022年10月6日，我们宣布成为半导体行业协会的创始会员。

2022年10月26日，我们宣布，我们获得了三项运营商级应用的新Wi-Fi 6E设计大奖。

2022年11月21日，我们宣布已 加入Wi-Fi Now行业协会，成为官方过滤器合作伙伴。

2022年12月21日，我们宣布完成了针对5G移动、Wi-Fi、定时控制和其他市场的内部开发的晶圆级封装(WLP)技术的资格认证 。

2022年12月28日，我们宣布从Tier-1射频组件公司客户那里获得了我们在5G移动领域的第一个设计 。

2023年1月4日，我们宣布收购GDSI，这是一家总部位于美国、值得信赖的半导体后端供应链服务供应商。

2023年1月18日，我们宣布 收到了Tier-1射频组件公司的第一个大容量5G移动XBAW滤波器订单。

2023年1月25日，我们宣布公开发行普通股，并全面行使承销商购买额外股份的选择权。

2023年3月23日，我们宣布任命W Greig&Company首席执行官米歇尔·L·佩托克为董事会成员。

2023年4月4日，我们宣布收到了来自一家新的RF模块制造商客户的Wi-Fi 6e/7开发订单。

2023年4月11日，我们推出了一款新的C-V2X XBAW^® 汽车市场的过滤器。

2023年4月26日，我们宣布了Wi-Fi 6E过滤器的批量采购订单，以购买Wi-Fi 6E固定基础设施产品的新的、先进的高速系列产品。

2023年5月3日，我们宣布从一家领先的企业级客户那里获得了我们的第一个Wi-Fi 7设计大奖。

2023年5月24日，我们宣布获得了两项新Wi-Fi 6E设计大奖。

2023年6月1日，我们推出了两款适用于Wi-Fi 6e和Wi-Fi 7的全新高级BAW射频过滤器。

2023年6月5日，我们宣布将在IEEE MTT-S国际微波研讨会上 举办一个展位。

2023年6月13日，我们推出了最先进的新XBAW^®铸造服务和人工智能工程设计服务。

2023年7月20日，我们宣布发货了两个使用XBAW的新BAW过滤器^®代工流程为5G移动和Wi-Fi路由器射频前端模块客户。

2023年7月27日，我们在硅片XBAW上推出了一种新的、先进的单晶AlScN^®技术

融资

我们尚未从运营中实现盈利，因此我们的运营资金主要来自发行股票和债务证券，以及开发合同、射频滤波器和生产订单、政府拨款、MEMS代工服务(我们于2021年退出)和工程服务。我们在历史上遭受了 损失，这主要是由于与我们的技术开发和商业化相关的材料和加工成本，以及人员成本、专业费用(主要是会计和法律费用)以及其他一般和行政(G&A)费用 。由于我们的业务模式涉及材料和固态设备技术开发，以及目录和定制过滤器设计解决方案的工程设计，因此我们预计将继续为我们的技术商业化持续招致巨额成本。

公司预计，其目前的现金和现金等价物足以在提交本10-K表格之日起的未来12个月内为其运营提供资金。这些 资金将用于为公司的运营提供资金，包括资本支出、研发、我们技术的商业化、我们专利战略的发展和专利组合的扩大，以及为其他一般 公司用途提供营运资金和资金。除了根据其与Oppenheimer &Co.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC的自动柜员机销售协议剩余的4800万美元普通股外，该公司没有承诺或安排获得任何额外资金，也不能保证这些资金将以可接受的条款或根本不存在。

未来，如果公司无法在需要此类融资的情况下以可接受的条件及时获得额外融资，其财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，可能无法继续运营或执行其声明的商业化计划 。

最近的融资活动

股权发行计划

2022年5月2日，公司与Oppenheimer&Co.Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC签订了自动取款机销售协议，根据该协议，公司可以出售其普通股的不定期股票，总发行价最高可达50,000,000美元(“2022年股权发售计划”)。 2022年5月25日，公司宣布暂停根据2022年股权发售计划进行的销售。如果公司 未来决定根据2022年股权发行计划恢复出售，它打算通过提交当前的8-K表格报告 或提交给美国证券交易委员会的其他文件或其他公开公告来通知投资者。

可转换票据发行

2022年6月9日，该公司发行了本金总额为4400万美元的2027年到期的6.0%可转换优先票据(“票据”)，该票据由其全资子公司Akoustis，Inc.担保。该票据是根据一份日期为2022年6月9日的契约(“契约”)发行的，该契约由公司、担保人和作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司共同发行。债券的利息年利率为6.0%，至2027年6月15日到期为止 ，由2022年12月15日开始每半年支付一次。根据公司的选择，利息可以现金和/或普通股 股票支付。票据的初步兑换率为每1,000美元票据本金212.3142股普通股(须按契约规定作出调整)，相当于每股约4.71美元的初步兑换价。

普通股包销发行

2023年1月19日，根据与B.Riley Securities，Inc.签订的承销协议，公司完成了12,545,454股普通股的公开发行，向公众公布的价格为每股2.75美元。收市时发行的普通股股份包括根据承销商全面行使的超额配售选择权而发行的1,636,363股股份。在扣除承销折扣和发行费用约250万美元之前，毛收入总计3,450万美元，因此，此次发行的净收益约为3,200万美元。本公司若干董事及高级管理人员以与其他投资者相同的条款及条件购买股份参与发售。

我们的XBAW过滤器技术和业务

目前的射频声波滤波器利用了压电材料的物理性能、谐振器器件结构和制造工艺技术。现有的BAW滤光器使用基于使用多晶材料的单片拓扑方法的“声波 波梯”。

XBAW技术包括尖端多晶、单晶和其他高纯度压电材料，这些材料被制造成体模、声波谐振器和射频滤波器。我们创新的 压电材料含有高纯度的III类元素氮化物材料，并具有独特的特征，可以通过传统的材料计量工具进行检测 。我们利用分析建模技术来帮助设计和内部制造我们的材料，因此我们XBAW过程中使用的原材料来自第三方。一旦我们的滤波器设计 被模拟并准备好制造，我们就会提供NY设备的原材料、掩模设计文件和独特的工艺序列来制造我们的谐振器和滤波器。我们的XBAW晶圆工艺流程拥有许多已颁发和正在申请的专利，该流程与 晶片级封装(WLP)兼容，可用于生产低成本、低成本的过滤器。

移动设备行业面临的技术挑战

消费者对始终在线的无线宽带连接的需求不断增长 为移动设备创造了对高性能RFFE模块的前所未有的需求。智能手机、平板电脑和可穿戴设备等移动设备正迅速成为访问互联网和推动物联网(IoT)的主要手段。移动数据流量的快速增长 考验着现有无线带宽的极限。运营商和监管机构的回应是开放新的射频频谱，推高移动设备中的频段数量。频段的大幅增加产生了对更多滤光片的需求，以及对具有更高选择性的滤光片的需求。全球向LTE过渡以及采用具有更复杂载波聚合和多输入多输出(MIMO)技术的LTE-Advanced 继续推动对高性能过滤器供应的需求 。此外，5G移动技术及其相关频率的引入产生了对高性能高频滤波器的更大需求，因为拍卖的频段主要在 3-6 GHz范围内，远远高于当前网络的频率。

4G/LTE和5G 推出的新频谱正在推动频谱许可的频率高于以前的3G智能手机型号。例如，新的TDD LTE频率分配给5G无线的覆盖频率几乎是上一代手机覆盖频率的两倍。因此，根据移动专家2022年的一份报告，对过滤器的需求 代表着RFFE行业中最大的单一商机。对于传统的“低频段”，声表面波(SAW)滤波器一直是首选，而高频段解决方案则因其性能和产量而采用BAW滤波器。虽然SAW技术有多种供应来源，但BAW过滤器的供应来源更为有限，基本上由全球两家制造商主导。请参阅下面的“竞争”部分。

此外，当前一代声波过滤器的信号损耗过高，高达一半的发射功率被浪费为热，这最终限制了电池的寿命。另一个挑战是，分配给移动通信频段的频谱需要高带宽的RF滤波器，而这反过来又需要宽带核心谐振器技术。此外，选择性较差的滤波器可以减少移动设备可以支持的工作频带的数量或带宽，或者增加工作频带中的噪声。所有这些问题都会对最终用户使用移动设备的体验产生负面影响。

RFFE必须满足不断增长的数据需求，同时降低成本并提高电池寿命。我们的解决方案涉及一种通过XBAW技术实现的RFFE组件制造的新方法。 我们希望我们的XBAW技术能够生产出能够降低整体系统成本并提高RFFE性能的过滤器。

我们的XBAW过滤器解决方案

我们的XBAW滤波器业务专注于在8 GHz以下的高频频谱中运行的宽带RF滤波器的商业化 。使用我们的XBAW技术，我们相信 这些滤波器使新的功率放大器双工器(PAD)模块或RFFE能够与高频模块以及性能驱动的低频段应用展开竞争。最初，我们希望瞄准精选的战略RFFE市场领导者以及二级移动电话OEM和/或RFFE模块供应商。从长远来看，我们XBAW过滤器业务的重点将是通过与更多的手机OEM和RFFE模块制造商合作来扩大我们的市场份额。我们在纽约州坎南代瓜市的制造厂生产我们的XBAW晶片，在那里我们继续 专注于使用我们的XBAW技术将我们的过滤器商业化。我们计划继续开发一系列滤波器设计，以用于制造离散滤波器、双工器或更复杂的复用器，目标是4G/LTE、5G、Wi-Fi、汽车和 国防频段。我们相信，我们的过滤器设计将创造一种替代，并取代目前使用性能根本较差的材料制造的过滤器。下面的图1展示了代表我们的高纯度压电材料的高功率、高带宽和高频能力的表征曲线。

图1-用于制造BAW RF滤波器的高纯度 压电材料的特性。

单频离散设计、双工器和多路复用器

SAW滤波器因其性能高、体积小和成本低而在现代RFFE中被普遍需要。然而，传统的SAW梯形设计在高频频段或具有紧密间隔的接收和发射通道的频段中表现不佳，这是许多新频段的典型特征。因此，对于这些频段，BAW滤波器是首选的。在纽约工厂，我们 制造BAW谐振器，它是BAW滤波器的组成部分，提供高频、宽带和高功率性能。我们 相信，BAW过滤器提供的更高效率将降低RFFE模块的总成本，提供共享频率的高效使用 并减少移动设备的电池需求。此外，我们相信，我们的XBAW技术将支持单一的 制造方法，该方法将支持所有BAW滤波器频段范围和SAW频段范围的大部分。下面的图2 说明了我们认为XBAW技术的频率范围。

图2-我们技术的潜在范围。

纯功能过滤器提供商支持新模块竞争

我们的XBAW技术允许广泛的频率 覆盖范围，我们计划提供XBAW过滤器，支持4G/LTE、5G、Wi-Fi、汽车和 国防应用的2到20 GHz频段。我们已经成功展示了谐振器，这些谐振器将支持4G/LTE过滤器、Wi-Fi 过滤器和防御过滤器的设计和制造，其频率与新兴的5G移动拍卖相邻。我们已将我们的XBAW技术过渡到大批量生产，目标是成为一家纯粹的滤波器供应商，以解决支持4G/LTE 5G和Wi-Fi的RFFE制造商面临的日益增长的射频复杂性 。图3显示了射频复杂性的历史增长和预测增长。

图3-2021-2027年移动电话前端模块(FEM)过滤内容的预计增长 (来源：Mobile Experts 2022)。

XBAW过滤器的商业化

我们XBAW过滤器业务的当务之急是实现宽带射频过滤器的商业化 ，使用我们的XBAW亚8 GHz射频过滤器技术，通过创新的单频设计满足Wi-Fi、网络基础设施和国防频段的需求。我们目前正在通过纽约工厂开发商用单频XBAW滤波器。我们 专注于开发固定频段XBAW滤光片，因为我们相信这些设计在短期内为我们的技术商业化提供了最大的潜力，而且一旦展示出来，与替代技术相比，该设施可以更高效地为生产做好准备。

我们的技术开发流程包括 以下五个阶段：

我们已经完成了名为XB1的第一代XBAW工艺技术的所有阶段。此外，我们已经收到并交付了基于我们的XBAW 工艺技术的试生产产品订单，截至2023财年末，我们已向5G移动、Wi-Fi、5G基础设施和国防市场发运了超过6500万个XBAW过滤器。

研究与开发

自成立以来，该公司一直 致力于开发一种创新的无线过滤器技术，为我们的潜在客户提供极具吸引力的价值主张，并对最终用户产生重大 和显著影响。与传统的多晶材料(用于制造射频谐振器和滤波器)相比，我们的专利XBAW技术在谐振器中使用高纯度压电薄膜，用作制造高性能 BAW射频滤波器的促进剂。与现有的非晶薄膜技术相比，我们的高纯度压电材料是一个关键的差异点 ，因为它们提高了声速、谐振器中的机电耦合系数和/或高功率性能。 这些技术特性使Akoustis能够为多个无线电频率设计广谱的RF滤波器解决方案，从而 多个终端市场。

截至2023年6月30日的财年，研发支出总额为3320万美元，截至2022年6月30日的财年，研发支出为3570万美元。研发活动的重点是高纯度压电材料的开发和谐振器的演示。目前的研发投资包括材料进步、谐振器开发、射频过滤器设计、高产量晶片制造和过滤器封装。

由于我们的努力，我们已经开发了 并推出了多个新的BAW滤波器，这些滤波器目前正在与多个市场的多个客户进行抽样和生产。 我们的重点仍然是通过设计改进和工艺优化实验来改善我们谐振器技术的机电耦合和品质因数，以及我们 成品滤波器的性能。

研究与开发的最新进展

在2023财年，我们专注于几个产品和终端市场，包括5G移动、Wi-Fi、CBRS和5G基础设施，以及国防市场。

在5G移动领域，我们有多个活跃的客户 。我们的第一个客户是一家二级射频模块制造商，该制造商正在使用我们专有和专利的XBAW设计射频滤波器^® 将使用我们先进的新晶圆级封装的工艺。预计该客户将使用Akoustis PDK完成三款过滤器设计，并于2024年上半年进入试生产阶段。我们的第二个客户是一家第1级射频组件公司，已 聘请Akoustis为5G连接开发两个滤波器。在过去的一年里，Akoustis以新的、先进的晶圆级封装向该客户发货了多种设计。我们的第三个移动客户是一家1级射频模块制造商，该公司已与Akoustis合作开发XBAW^®过滤器，以应对5G移动中具有挑战性的共存频段 。我们已向该客户提供了完整的设计以供评估，并预计在未来12-18个月内继续与该客户密切合作。最后，我们的第四家移动客户是一家领先的一级射频模块制造商，该公司已聘请Akoustis 利用我们最新的晶圆级封装技术开发新的5G过滤器。Akoustis在2023财年下半年向该客户交付了第二次迭代工程 样本，并预计在未来12-18个月内继续与该客户密切合作。

我们的Wi-Fi产品组合在2023财年继续取得进步。随着FCC决定在2020年4月批准5.9-7.1 GHz的Wi-Fi可用频谱，需要能够在高频和超宽带下运行的新过滤器 。这推动了对标准和定制XBAW开发的投资^®过滤器，以满足这一新的市场在过去几年。我们在2021财年发布了首批两款Wi-Fi 6E过滤器，包括5.5 GHz和6.5 GHz XBAW^®具有675 MHz和1180 MHz带宽的过滤器解决方案。在2022财年初，我们进入Wi-Fi 6E市场，在2021年8月首次赢得多入多出(MIMO)网关产品的设计大奖 。到第二季度末，我们新增了多个Wi-Fi设计大奖，并新增了两个Wi-Fi 6E客户和一个投产中的Wi-Fi 6客户，从上一个日历年末的一个客户增加到本季度的五个投产客户。

图4-Wi-Fi 6e和新兴Wi-Fi 7通道频谱

2022年1月初，我们宣布新增Wi-Fi设计大奖5项，Wi-Fi 6e设计大奖4项，Wi-Fi 6设计大奖1项，使Wi-Fi设计大奖总数达到13项。我们在2022年4月额外获得了两项 设计大奖，使总数达到15项，并在2022年6月的季度获得了Wi-Fi 6E的另一项设计大奖。2022年10月，我们宣布在Wi-Fi 6E中增加了三项新设计奖项，使总数达到19项。2023年5月，我们宣布在Wi-Fi 7中增加了一项设计大奖，在Wi-Fi 6中又获得了两项设计大奖，使总数达到22项。我们目前正在与多个OEM、OEM和SoC制造商进行样品 并批量发货试生产和生产过滤器。

2020年6月，我们与一家专注于1级企业的Wi-Fi OEM签订了战略采购 协议，为MU-MIMO企业路由器产品创建客户Wi-Fi 6E XBAW过滤器。 在2021财年和2022财年，我们为该客户开发了多个过滤器，所有这些过滤器都已锁定设计，并在2022年第6月的季度成功完成了 鉴定。我们在2023财年上半年与该客户一起投产。

2021年4月，我们宣布开发了两款新的Wi-Fi 6E XBAW过滤器，一款5.6 GHz过滤器和一款6.6 GHz过滤器。5.6 GHz滤波模块覆盖整个UNII 1-4频谱，并在UNII 4中支持额外的80 MHz和160 MHz通道，而6.6 GHz滤波模块覆盖UNII 5-8频谱。目前的Wi-Fi 6e配置允许在UNII 1-3频谱中使用6个80 MHz和3个160 MHz频道，在UNII 5-8频谱中使用14个80 MHz和7个160 MHz频道。XBAW和5.6/6.6 GHz共存滤波器模块允许在UNII 1-4频谱中使用7个80 MHz和3个160 MHz通道，在UNII 5-8频谱中使用12个80 MHz和6个160 MHz通道。鉴于Wi-Fi 6E标准的6 GHz部分 最近才开始使用，这一新的XBAW共存解决方案允许在5 GHz频段内实现更大容量的 环境。我们在推出过滤器的同一天收到了第一级面向消费者的OEM的第一个订单，第一个订单是为消费者市场开发新的多用户、多进多出网状路由产品。2023年6月，我们宣布推出新一代5.6 GHz和6.6 GHz滤波器，其性能比上一代产品小4倍以上 。

我们在2022财年和2023财年在CBRS和5G移动基础设施业务方面取得了多项重大进展。在2022财年6月的季度，我们通过三个CBRS基础设施OEM进入生产 ，这是我们在移动基础设施领域的第一个生产坡道。同样在该季度，我们完成了面向美国市场的新型3.8 GHz滤波器的第一阶段开发。2020年底，FCC拍卖了3.7 GHz至3.98 GHz之间的频率，用于美国的5G移动使用。运营商目前正在建设在3.7 GHz至3.98 GHz之间运行的网络；我们正在运行我们的第二代滤波器，以满足这些频段的需求，预计将于2023年底开始将我们的新3.8 GHz滤波器采样到OEM ，用于小型蜂窝基站。

在国防市场，我们在相控阵雷达和无人机过滤器 早期成功的基础上，于2020年10月与美国国防高级研究计划局(DARPA)签订了推进XBAW技术的合同，并于2022年4月授予了DARPA的第二份合同，将公司的XBAW技术推进至 18 GHz。第一个计划是直接到第二阶段(DP2)计划，旨在促进MEMS开发，为商业和国防市场生产新型压电材料和器件设计。DP2计划的主要成果之一是为公司专有和专利的XBAW工艺开发了一种压电式MEMS (PDK)，预计将支持利用PDK制造使用XBAW工艺的器件和电路(包括RF滤波器)的客户参与。根据第二个计划，该公司打算开发一种新的模式泛音方法，以规避传统BAW频率缩放方法固有的权衡。

Akoustis目前有17个商用XBAW过滤器在生产 ，还有18个以上的XBAW过滤器在开发中。目前的产品目录过滤器包括5.6 GHz Wi-Fi过滤器、5.2 GHz Wi-Fi过滤器、 5.5 GHz Wi-Fi-6E过滤器、6.5 GHz Wi-Fi 6E过滤器、三个小型蜂窝5G网络基础设施过滤器，包括两个n77频段过滤器和一个N79频段过滤器，一个3.8 GHz过滤器用于国防相控阵雷达应用，一个3.6 GHz过滤器用于CBRS 5G基础设施 市场。新的发展包括针对5G移动设备、网络基础设施、Wi-Fi CPE、汽车和国防市场的低于7 GHz频段的标准目录和定制过滤器。

我们的RFMi技术和业务

RFMi专注于向汽车、工业物联网、医疗、电信、消费和其他市场提供基于SAW和XTAL的频率元件。该团队设计、开发和销售RFMi品牌SAW带通滤波器、陷波滤波器、双工器、双工器、谐振器和延迟线，以及XTAL谐振器、温度感应XTAL谐振器、温度补偿晶体振荡器(TCXO)、压控温控晶体振荡器(VCTCXO)、晶体振荡器(XO)、压控晶体振荡器(VCXO)、烤箱控制晶体振荡器(OCXO)和XTAL滤波器等。

RFMi品牌解决方案客户面临的技术挑战

随着无线频谱扩展到Akoustis XBAW产品集中的3 GHz以上 ，3 GHz以下的频谱也变得越来越拥挤。客户的工作频谱旁边的“保护频段”正在被竞争对手的应用程序和运营商抢走，而“共存”已成为无线电子功能的必备条件。LTE应用越来越需要与工业、科学和医疗(“ISM”) 频段应用共存，卫星信号受到地面信号的干扰，工业无线控制信号被通信信号饱和 ，甚至医疗无线信号也可能被其他射频功率输出中断。更传统的滤波技术，如L-C(电感-电容器)和陶瓷滤波器，可能没有足够高的Q系数来提供从通带到抑制频段的陡峭滚降 。另一方面，由于数据传输和数字通信的速度不断提高，对可用数据的需求也呈爆炸式增长，这就需要更快、更准确的压电陶瓷谐振器。

我们针对RFMi客户的RFMi品牌解决方案

RFMi正在通过专注于频率分量并提供多种灵活的SAW和XTAL产品来解决干扰和高数据速率 问题。在其工作频谱(约30 MHz至3 GHz)中，声表面波技术提供了最高的Q因子之一。RFMi提供定制和标准声表面波带通滤波器，以允许信号频谱通过，同时抑制其他信号，以及一个输入和两个输出的声表面波双工器、用于频分双工(“FDD”)应用的同时发送和接收的声表面波双工器、用于高频发送器的声表面波谐振器以及定制延迟线。对于XTAL产品， RFMi不是只提供几个频率的标准XTAL谐振器，而是提供一系列XTAL产品，并支持定制设计，以适应比标准产品更宽的温度范围、稳定的频率以及低抖动和相位噪声。

我们的GDSI服务和业务

GDSI为汽车、物联网、国防、医疗、光学和通信等多个行业的250多家客户提供先进的后端晶圆加工和供应链服务。 其服务处理多种材料，包括硅、碳化硅、硅锗、熔融二氧化硅、石英、氧化铝、陶瓷、MEMS、光学滤光片和组件、氮化镓和PZT。

GDSI品牌解决方案客户面临的服务挑战

北美的半导体制造商通常使用海外组装和测试(“OSAT”)合作伙伴进行芯片准备，这可能需要数周时间进行服务和交付成品 。GDSI是北美客户复杂模具准备的理想合作伙伴，因为它除了为交货期较短的客户提供先进的原型和生产能力外，还可以提供当天服务。此外，GDSI还获得了ISO、ITAR和值得信赖的铸造供应商(CAT 1A等级)认证，使其能够为通常无法将生产外包给海外合作伙伴的美国国防公司提供服务。

我们为GDSI客户提供的GDSI品牌解决方案

GDSI为直径达300毫米的晶片、模具研磨、大于50um的超薄晶片研磨、粘合晶片和凸起晶片提供晶圆薄化服务。这些服务提供 TTV和最终厚度精度的严格公差，3DIC/TSV具有通孔露出或磨入插入器，DBG用于超薄模具或 提高模具强度。GDSI还为200毫米以下的晶片提供抛光服务，使用化学机械抛光 镜面抛光和Ra

原材料

在XBAW滤波器的内部制造业务中，Akoustis采购原材料、工艺气体、金属和其他杂项材料来制造其BAW RF滤波器电路。 材料范围从衬底(用于沉积关键的压电材料)到标准电介质层压板(用于封装RF滤波器电路)。该公司为其BAW工艺采购至少两种类型的基板材料，我们有超过 一家供应商提供一种材料，而另一种材料只有一种来源。多种工艺气体用于材料合成、工艺蚀刻和晶片处理。虽然大多数工艺气体有多个供应商，但此类气体的纯度水平可能因来源而异。 因此，当需要从第二个来源采购时，可能需要净化或工艺再认证。Akoustis为其射频电路提供各种用于电极形成和互连层的高纯度金属。此类金属有各种纯度级别，并可从多个供应商处获得。半导体行业常见的其他工艺处理硬件 可从多家供应商处获得。与其他半导体制造商一样，随着公司从研发进入大批量生产，公司可能不得不与所有供应商合作，以确保充足的原材料、工艺气体和金属供应 。

RFMi供应链

RFMi主要依靠其合同制造商台锯技术有限公司(“TST”)采购原材料，例如用于前端和后端制造的不同化学品和气体、石英、钽酸锂和某些键合晶片、金属靶、XTAL毛坯、半导体IC、铝键合 线和倒装芯片金桩电源、封装和盖子。大多数原材料具有双重或多个来源。然而，某些材料，例如高温共烧陶瓷(“HTCC”)陶瓷封装、粘结晶片和汽车级TCXO/VCTCXO IC的 是单一来源的，因为没有替代供应商或替代供应商不保证汽车级材料。RFMi的许多客户 都是汽车客户，他们需要一个生产部件审批流程(“PPAP”)，而使用替代的 来源可能需要重新进行PPAP，并且需要花费时间和精力。RFMi打算使其供应链多样化，但这需要时间和资源。 某些原材料，如HTCC陶瓷封装，在可预见的未来可能没有第二个来源。

知识产权

我们依靠包括专利和商业秘密在内的知识产权以及版权、商标、合同义务和限制的组合来保护我们的核心技术和业务。

在美国和国际上，截至2023年8月25日，我们的知识产权组合包括104项专利，其中包括我们从康奈尔大学获得许可的一项阻止专利。此外， 我们有108项有效和未决的专利申请。这些专利涵盖了我们的XBAW射频滤波器技术，从基板层面一直到系统应用层。在可能的情况下，我们利用联邦和州一级的研发拨款来支持我们的技术的开发和商业化 。我们拥有的专利将在2034年至2040年之间到期。我们打算继续创新和扩大我们的专利组合， 在适当的时候，我们将寻求购买许可证(S)，授予访问其他知识产权的权限，以启用、增强 或进一步扩展我们的技术能力和/或产品。

我们相信Akoustis在我们的专利申请授权下拥有竞争优势 。然而，一些申请可能不会导致任何专利的颁发。此外， 未来的任何专利都可能被第三方反对、争辩、规避或设计，或被发现无法执行或无效。 其他人可能开发类似或优于我们专有技术的技术，复制我们的专有技术 或围绕我们拥有或许可的专利进行设计。

我们通常通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商和客户的合同保护)来控制对我们 机密信息的访问和使用。我们在一定程度上依赖美国和国际版权法来保护我们的知识产权。所有员工 和顾问都必须签署与他们的雇佣关系和咨询关系相关的保密和知识产权转让协议。我们还要求他们同意向我们披露和转让与雇佣或咨询关系有关的所有构思或作出的发明。

竞争

射频过滤器市场由相对较少的射频组件供应商控制。这些公司包括博通公司、村田制造有限公司(“村田”)、Qorvo，Inc.、Skyworks Solutions Inc.、Tyyo Yuden Co.Ltd.和高通公司。博通公司和Qorvo，Inc.在高频BAW滤波器市场占据主导地位，控制着相当大一部分客户群，并正在增加容量，以满足4G/5G蜂窝市场不断增长的射频滤波器需求。

我们直接与这些公司竞争，以获得RFFE模块内的 个设计插槽，目标是采购过滤器或内部采购过滤器的公司。虽然我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，但我们相信我们的滤波器设计将在性能上出类拔萃，我们将潜在客户 视为纯粹的滤波器供应商，以具有竞争力的成本提供全频段的性能优势。我们的挑战 包括让客户相信我们拥有强大的知识产权地位，我们将能够批量交付，我们将达到他们的价格目标，我们可以满足质量、可靠性和其他要求。有关其他竞争因素的列表，请参阅“项目 1a。风险因素-我们仍在开发我们的许多产品，它们可能不会被市场接受。

Xtal市场比较成熟，有很多玩家，包括来自日本的Epson、KDS Daishinku、Kyocera、Murata和NDK，以及来自台湾的TXC。我们的RFMi产品主要专注于利基市场，如工业物联网和专业音频，这可能会减少与这些大型、大容量竞争对手的竞争。 此外，我们的RFMi产品主要由TCXO、VCTCXO和VCXO组成，而不是低成本的XTAL。然而，我们可能仍然会以比我们更多的资源和购买力与 市场参与者竞争。

员工

我们强调在正确的时间聘用最优秀的人才，以实现我们的核心技术和业务增长。这包括建立具有竞争力的薪酬和福利 方案，从而增强我们招聘经验丰富的人员和关键技术人员的能力。截至2023年6月30日，我们共有 222名全职员工。我们将继续招聘特定和有针对性的职位，以在适当的时候进一步增强我们的技术和制造能力 。

政府规章

我们的业务和开发中的产品正在或可能受到各种联邦和州政府机构的监管，包括联邦通信委员会(FCC)的无线电频率发射监管活动、联邦贸易委员会(FTC)的消费者保护法、商务部的进出口监管活动、 国务院管理的国际军火贩运法规(ITAR)、消费品安全委员会的产品安全监管活动，以及环境保护局(EPA)的环境监管活动。

FCC的规则和条例限制了电子设备使用的射频和发出的功率水平。我们的射频过滤器作为支持消费类电子智能手机设备的关键要素，必须遵守这些FCC规则，并可能需要我们的射频过滤器获得FCC的认证、验证或注册 。认证和验证新设备需要进行测试，以确保设备符合FCC的 规则。设备必须根据FCC的规则贴上标签，以表明符合这些规则。测试、处理FCC的设备证书或FCC注册和标签可能会增加开发和生产成本，并可能推迟我们的XBAW声波谐振器技术在我们的射频过滤器中的实施，以及我们的过滤器在美国市场的投放和商业生产 。我们通过FCC认证或验证程序允许或授权使用的电子设备 不得对许可的FCC用户造成有害干扰，并且可能会受到许可的FCC用户的射频干扰。销售、租赁或进口不合规的设备被认为违反了FCC规则和联邦法律，违规者可能会受到FCC的强制 行动。任何不遵守FCC适用规则和法规的行为都可能会增加我们的合规成本和/或限制我们在美国的销售，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的XBAW产品一样，RFMi的SAW和 XTAL产品是频率分量，受类似的FCC规则约束。例如，RFMi的许多客户在 ISM(工业、科学和医疗)频段、MICS(医疗植入通信系统)、WMTS(无线医疗遥测服务) 和FCC监管的其他频段运行，在这些频段中，传输功率水平受到限制，产品必须通过FCC，在某些情况下还必须通过FDA认证才能进入市场。尽管RFMi的组件不需要FCC和/或FDA认证，但我们的 客户可能需要认证包含RFMi组件的模块和系统。如果RFMi的客户未能通过 认证，将影响RFMi的销售。

半导体和电子行业也受到越来越多的环境法规的约束。许多国内和国外司法管辖区试图限制各种物质的使用，其中一些物质已用于我们的产品开发或工艺中。虽然我们已经实施了合规性计划以确保我们的产品符合这些规定，但在某些情况下，替代物质可能无法获得或在商业上可行，或者只能从单一来源获得，或者可能比受限的同类产品贵得多 。此外，如果我们被发现不遵守任何此类规则或法规，我们可能会受到罚款、处罚 和/或政府机构施加的限制，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们将继续监控我们的质量计划，并根据需要进行扩展，以保持合规性和审核我们供应链的能力。

违反适用法规或 要求可能会使我们面临调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、返还利润、 罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们支付合同损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和费用。这些执法行动可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外， 对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源显著转移，并导致专业费用上涨 。

最近的立法：

2022年8月9日，总裁·拜登签署了《2022年芯片和科学法案》 ，该法案拨款支持美国半导体工厂的建设和美国半导体研发的推进。根据DOC美国芯片计划，该公司正寻求扩大其在纽约园区的国内生产基地，包括半导体和先进封装。我们目前正在等待DOC对我们的预申请的反馈意见，我们预计将在本日历年末提交最终申请。

第1A项。风险因素

本节是我们 目前认为对公司运营具有重大意义的风险的摘要。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害公司的业务、财务状况或经营业绩。

风险因素摘要：

与我们经营的业务和行业相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的财务状况有关的风险

与监管要求相关的风险

投资风险

一般风险因素

与我们经营的业务和行业相关的风险

我们的运营历史有限 投资者可以据此评估我们的业务和未来前景。

我们是一家新兴的商业公司，于2019年开始有意义的 商业运营，销售用于移动无线设备行业的先进的RFFE单晶BAW滤波器产品。 历史上，我们主要专注于利用单晶压电材料的高效声波谐振器技术的研发 ，并未通过运营实现盈利。

由于我们对潜在客户的预期和对我们产品的未来需求仅基于有限的经验，因此我们的管理层和投资者很难准确地 预测和评估我们的未来前景和收入。因此，我们计划的业务进展受到所有 因任何新业务的增长和产品开发而经常遇到的费用、困难、复杂情况和延误所固有的风险，以及特定于我们业务的风险的影响。风险 包括但不限于：我们依赖第三方完成产品制造和包装的某些流程，我们可能无法开发功能性和可扩展产品，或者尽管我们的产品和/或服务具有功能性和可扩展性，但我们的产品和/或服务将无法被市场接受。为了成功地推出和销售我们的产品并盈利，我们必须 为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。不能保证公司能够成功地 应对这些挑战。如果失败，公司及其业务、财务状况和经营业绩将受到重大影响 并受到不利影响。

我们可能无法产生足够的收入 来实现盈利。

我们自成立以来一直出现运营亏损 ，预计运营现金流将继续为负。我们的产品出货收入微乎其微，而 我们的主要资金来源是研发拨款、MEMS代工服务(我们于2021年退出)、发行股票和 债务。我们未来的盈利能力将取决于我们创造可持续的商业模式和产生足够收入的能力，这 取决于许多因素，包括我们成功实施我们的战略和执行我们的研发计划的能力，我们将改进的设计和成本降低应用到我们的射频滤波器制造中的能力，资金的可用性，市场对我们产品的接受度 消费者对包含我们产品的最终产品的需求，我们在拥挤的领域有效竞争的能力， 我们通过及时推出我们的新技术和产品有效应对技术进步的能力，以及全球经济和政治形势。

我们未来的盈利能力还取决于我们的 费用水平，这受到许多因素的影响，包括我们用于开发和支持我们的项目和潜在产品的资源、我们潜在产品研发的持续进展、我们提高研发效率的能力、我们可能被要求支付的许可费或版税、以及获得新技术许可的潜在需要、用于许可或收购的知识产权的可用性，或者我们的技术在新市场上的使用，这可能需要我们支付与这些许可相关的意外许可费和版税。

我们的开发和商业化努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加收入来抵消更高的支出。这些 费用以及其他因素可能会导致我们的净收入和营运资本减少。如果我们不能产生足够的收入并管理我们的支出，我们可能永远无法实现盈利，这将对我们向投资者提供回报的能力产生不利的实质性影响 。

我们最近并可能在未来进行收购，这些收购可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。

2021年10月，我们收购了RFM集成设备公司(“RFMi”)的多数股权，并于2022年4月29日行使了收购剩余49%的权利。 2023年1月，我们收购了研磨和切割服务公司(“GDSI”)的所有已发行股本。收购的对价 包括现金、普通股、有担保的本票，以及可能根据其未来交易价格以现金或普通股支付的有关RFMi的可能收益付款。我们未来可能会对我们认为具有与我们当前业务的战略或商业匹配的产品或能力的公司进行额外的收购、 或投资 或以其他方式为我们的公司提供机会。对于这些收购或投资，我们可能：

我们可能无法以优惠条款完成收购(如果有的话)。如果我们确实完成了收购，例如对RFMi和GDSI的收购，我们不能向您保证它最终会加强我们的竞争地位，不能保证客户、金融市场或投资者对它的评价是积极的，也不能保证我们以其他方式实现此类收购的预期收益达到预期的程度或根本不能实现。此外，对RFMi和GDSI的收购以及未来的任何收购都可能给我们的预期业务带来许多额外的风险，包括但不限于：

收购还可能产生意想不到的税收、法律、监管和会计影响，包括记录商誉和不可摊销的无形资产，这些资产 需要定期进行减值测试和潜在的定期减值费用，并产生与某些无形资产相关的摊销费用 。

如果我们因收购RFMi和GDSI而产生的综合资产负债表上的商誉和无形资产受到减值，我们将需要根据公认的会计原则将重大 费用计入收益。

由于我们收购了RFMi和GDSI， 我们记录了约1,460万美元的商誉和1,770万美元的无形资产，目前这些资产在我们截至2023年6月30日的合并资产负债表中显示为资产。公认会计原则(“GAAP”)要求我们每年对商誉和无形资产进行减值测试，或在存在潜在减值指标的情况下更频繁地进行测试。GAAP要求的测试 涉及管理层的估计和判断。尽管我们认为我们的假设和估计是合理和适当的，但关键假设的任何变化，包括未能满足业务计划或其他意想不到的事件和情况， 可能会影响此类估计的准确性或有效性。如果我们未来确定存在减值，我们可能需要在确定商誉或无形资产减值的期间，在我们的合并财务报表中将重大费用计入收益 。

我们受到许多与我们的债务有关的限制性 契约的约束，这可能会限制我们的业务和融资活动。

管理我们可转换票据的契约 对我们施加了操作和其他限制。此类限制可能会影响，并在许多方面限制或禁止我们执行以下操作的能力：

管理可转换票据的契约中的限制可能会阻止我们采取我们认为最符合我们业务利益的行动，并可能使我们 难以成功执行我们的业务战略或与不受类似限制的公司有效竞争。 我们还可能产生未来的债务义务，这可能会使我们受到额外的限制性契约的影响，这可能会影响我们的财务和 运营灵活性。我们在未来时期遵守这些公约的能力将在很大程度上取决于我们产品和服务的定价，以及我们成功实施整体业务战略的能力。我们不能向您保证，如果我们因任何原因无法遵守这些协议，我们将获得豁免 或对这些协议进行修改。违反任何这些契约和限制 可能导致管理可转换票据的契约违约，这可能导致我们的债务加速 。

我们的业务、经营业绩和财务状况一直受到大流行、疫情或其他突发公共卫生事件的不利影响，未来也可能受到影响。

新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了重大影响，导致我们的供应链和分销网络以及销售活动中断。另一场大流行，包括新的新冠肺炎变种，或其他突发公共卫生事件，以及为遏制或缓解此类危机而采取的预防性措施，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，大流行或其他公共卫生突发事件可能会影响金融和资本市场的正常运作、外币汇率、产品和能源成本、劳动力供应和成本以及利率。任何大流行或其他突发公共卫生事件也可能放大本年度报告Form 10-K中描述的其他风险和不确定性。

我们无法合理地预测任何大流行或其他公共卫生突发事件的最终影响，包括对我们业务的任何不利影响的程度、运营结果和财务状况，这将取决于(但不限于)持续时间和传播、可能实施的政府法规的影响、控制或缓解疫情的行动的有效性、疫苗的可用性、安全性和有效性 疫苗的可用性、安全性和有效性，包括针对新出现的传染病变体的疫苗，以及全球经济状况。

我们的销售工作通常通过与客户和潜在客户面对面的 会议来讨论我们的产品。由于与新冠肺炎相关的居家订单和旅行限制，这些会议的方法和时间已更改 。这限制了我们的销售人员维持他们与客户的惯常互动的能力，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。我们还发现，由于新冠肺炎的存在，潜在客户 被迫放慢了各种产品开发项目的进度，并重新安排了它们的优先顺序。这种对我们销售活动和客户业务的中断，以及由此导致的业务增长延迟，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，收入的减少或延迟将延长我们对融资来为我们的运营提供资金的依赖。

该行业和公司运营的市场竞争激烈，并受到快速技术变化的影响。因此，为了使我们的产品具有竞争力并获得市场认可，我们需要跟上新工艺技术的快速发展。

我们竞争的市场竞争激烈。我们主要在为无线通信和其他无线设备设计和生产半导体组件的行业中运营，该行业根据需求和不断发展的行业标准而受到产品和工艺技术快速变化的影响。我们产品的市场特点是：

这些技术的不断发展 以及新产品和增强功能的频繁推出通常导致无线半导体 产品，尤其是RFFE的产品生命周期缩短。由于上述一个或多个因素的变化快于预期，我们的研发活动和最终产品可能会比预期更早过时或竞争力下降 。因此，为了使我们的产品具有竞争力并获得市场认可，我们需要跟上新工艺技术的快速发展步伐，这就要求我们：

我们仍在开发我们的许多产品， 它们可能不会被市场接受。

尽管我们相信我们的XBAW声波谐振器技术使用高纯度的压电材料，提供了比现有RF滤波器技术更大的优势，但我们已经开发并目前正在开发各种适合将该技术集成到 RF滤波器中的集成方法，但我们不能确定我们的RF BAW滤波器将能够获得或保持市场接受度。虽然我们已经制造了展示我们XBAW技术性能的研发过滤器，并且该技术已具备批量生产的资格，但该公司正在进行关键的生产升级，以实现商业规模。不能保证我们能够成功克服公司在新的和快速发展的领域经常遇到的许多风险和不确定性。除了我们有限的运营历史之外，我们未来收入的很大一部分将依赖于有限数量的制造商和客户， 我们不能保证他们接受我们的产品。这些因素中的每一个都可能对我们实施业务战略和实现业务目标的能力产生不利影响。

我们XBAW技术的成功开发和我们的射频BAW滤波器的市场接受度将非常复杂，并将取决于以下主要竞争因素，包括 我们的能力：

如果我们不能成功实现这些 目标，我们可能就无法成功地与现有和潜在的竞争对手竞争。因此，我们的XBAW技术和我们的射频过滤器可能不会被市场接受，我们可能永远不会实现盈利。

在半导体行业赢得业务 需要一个漫长的过程，这通常需要我们招致巨额费用，而我们最终可能不会从中获得任何收入。

我们的业务有赖于我们赢得竞争性的 投标选择流程，也就是我们所说的“设计制胜”。这些选择过程通常很漫长，可能需要我们投入大量的开发支出和稀缺的工程资源来追求单一的客户机会。未能获得 特定设计大奖可能会阻止我们在特定产品的后续产品中获得设计大奖。这可能导致 收入损失，并可能削弱我们在未来遴选过程中的地位。

赢得产品设计并不保证向客户销售 。客户计划的推迟或取消可能会对我们的财务结果产生实质性的不利影响，因为我们在设计过程中会产生大量费用，并可能产生很少或根本没有收入。此外，设计获胜的时间是不可预测的，为一次重大设计胜利或同时获得多个设计胜利而实施生产可能会给我们的资源和供应链带来压力 。在这种情况下，我们可能会被迫投入大量额外资源，并产生额外的成本和开支。 此外，客户通常只会购买有限数量的评估单元，直到他们获得产品和/或生产线的资格。鉴定过程可能会花费大量的时间和资源。资格认证延迟或不合格 我们的产品可能会导致客户停止使用我们的产品，并导致收入的重大损失。最后，客户 可以随时选择停止使用我们的产品，或者可能无法成功营销和销售他们的产品，这可能会减少对我们产品的需求，并导致我们持有过剩的库存，对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响。我们的许多产品以及包含我们产品 的最终产品的生命周期往往非常短，这加剧了这些风险。

我们面临着与我们制造设施的运营相关的风险。

我们在纽约州卡南代瓜经营着一家晶片制造工厂，该工厂是我们于2017年6月收购的。我们目前使用几家国际和国内供应商来组装和测试我们的产品，以及位于美国的我们自己的测试和磁带和卷轴设施。

与我们的设施相关的许多因素 将影响我们的业务和财务业绩，包括：

我们依赖第三方提供原材料和组件。

我们的制造业务有赖于以具有竞争力的成本获得制造过程中所用的原材料和部件的充足供应，包括硅晶片、铜引线框架、贵金属和稀土金属、陶瓷封装以及各种化学品和气体。尽管我们与世界各地的供应商保持着关系，目的是确保我们有足够的资源供应原材料和零部件以满足我们的制造需求，但半导体行业对此类原材料和零部件的需求增加， 以及对商品的总体需求增加，可能会导致供应紧张和成本上升。我们的供应商可能无法 满足我们的交货计划，我们可能会失去重要的或唯一的供应商，供应商可能无法满足性能和质量 规格，我们可能无法以具有竞争力的成本购买此类供应或材料。如果供应商无法满足我们的交货计划，或者如果我们失去了供应商，或者供应商无法满足性能或质量规格，我们履行客户义务的能力将受到实质性的不利影响。此外，我们还持续审查与 原材料和组件供应商的关系，以满足我们的制造需求。在我们正在进行的审查中，我们可能会修改或 终止与一家或多家供应商的关系。我们还可能与独家供应商达成协议，以满足我们的某些原材料或组件需求。虽然我们的原材料通常不依赖单一供应来源，但我们目前依赖于数量有限的独家供应商。如果我们因任何原因失去这些唯一的供应来源，在获得替代来源之前，可能会对我们的业务造成重大不利影响。由于某些材料是高度专业化的，识别和鉴定新供应商所需的交货期通常很长，而且通常没有现成的替代来源。如果我们就我们的任何原材料或组件签订额外的独家供应商安排，与我们的供应安排相关的风险将会加剧。

半导体行业持续的供应短缺 已经并可能继续扰乱正常的商业活动，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。 

全球硅半导体行业正经历着供应短缺和满足客户需求的困难。特别是，政府在中国事件中要求的新冠肺炎遏制措施影响了供应运输，并造成了持续的风险和不确定性。这些问题导致半导体芯片和组件生产的提前期增加。

我们已经经历了，并预计将继续经历半导体供应链部分的中断，包括及时采购必要的组件和投入，如晶圆和基板，供应商增加交货期或将产品分配 并提高价格。我们还产生了更高的成本来确保可用库存，或者延长了采购承诺，或者向供应商下了 不可取消订单，如果我们的预测和假设不准确，这会带来库存风险。此外，商业运输基础设施的中断增加了向我们设施交付材料和组件的时间 ，在某些情况下，还增加了我们将产品及时发货给客户的能力。我们看到，我们的一些客户在应对这些复杂情况时变得更加保守 ，他们减少了采购和库存，或推迟了资本支出，包括我们的产品订单 。

我们相信全球供应链挑战及其对我们业务的不利影响将持续存在，疫情最终对我们业务和运营结果的影响程度将取决于我们无法控制的未来发展。

社会和环境责任 法规、政策和规定，以及客户和投资者的需求，可能会使我们的供应链更加复杂，并可能对我们与客户和投资者的关系产生不利影响。

半导体行业越来越重视企业、社会和环境责任，尤其是制造消费电子产品的原始设备制造商。我们的许多客户已经或可能采用采购政策，其中包括供应商应遵守的社会和环境责任条款或要求，或者他们可能寻求在其采购条款和条件中包括此类条款或要求。 越来越多的投资者还要求公司披露公司、社会和环境政策、实践和 指标。此外，各个司法管辖区正在制定基于气候变化的法律或法规，这可能会导致我们因合规而产生额外的 合规成本，以及由我们的客户和/或供应商产生的间接成本，这些成本会转嫁给我们。这些法律和法规要求以及投资者对企业环境和社会责任实践及信息披露的期望可能会发生变化，可能无法预测，考虑到我们供应链和重要的外包制造的复杂性， 我们可能难以遵守且成本高昂。如果我们无法遵守、 或无法促使我们的供应商或制造商遵守此类政策或规定，或无法满足我们客户和投资者的要求 ，客户可以停止向我们购买产品，或者投资者可以出售他们的股份，并可能对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉、收入和运营结果。

近年来，利益攸关方、监管机构和公众越来越关注公司、社会和环境问题，包括温室气体排放和与气候有关的风险、可再生能源、水管理、废物管理、多样性、平等和包容性、负责任的采购和供应链、人权和社会责任。我们可能无法令人满意地满足与公司、社会和环境事务相关的不断发展的标准、法规和披露要求 。此类问题可能会影响投资者对我们公司进行投资的意愿或能力 以及我们满足监管要求的能力，包括美国证券交易委员会拟议的与温室气体排放相关的规则 。任何未能满足不断变化的利益相关者期望、额外法规和行业标准或实现我们的企业、社会和环境责任目标的失败或感知失败，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或股票价格产生不利影响。

此外，作为企业、社会和环境责任计划的一部分，越来越多的原始设备制造商正在寻求采购不含矿物的产品，这些产品来自销售此类矿物的收入可能被用于资助武装冲突的地区，例如刚果民主共和国。这可能会对半导体设备制造中使用的矿物的来源、供应和定价产生不利影响。因此，我们可能会在满足这些客户的需求方面遇到困难，这可能会损害我们的销售和 经营业绩。

半导体产品在我们市场的平均售价经常快速下降，未来可能还会下降，这可能会损害我们的收入和毛利润。

我们开发和销售的某些半导体产品用于大批量应用。因此，这些产品的价格往往会迅速下降。我们产品的毛利润 可能会受到客户的定价压力等因素的负面影响。我们已经降低了产品的平均售价，并可能在未来 降低产品的平均售价，以应对或预期未来的竞争定价压力、我们或竞争对手推出新产品以及其他因素。此外，我们的一些客户协议还规定了基于批量的定价和产品定价路线图，这也可以随着时间的推移降低我们产品的平均售价。如果我们不能通过增加销售量、降低制造成本或及时开发新的和更高附加值的产品来抵消平均售价的任何下降，我们的利润率和财务 业绩将受到影响。

如果我们的制造业产量很低，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的产品设计独特，采用高度复杂的多种半导体工艺技术制造。在许多情况下，我们的产品组装在定制的包装中。 我们的许多产品由单个模块中的多个组件组成，具有更高的集成度和复杂性。我们的 客户坚持要求我们的产品完全符合他们对质量、性能和可靠性的要求。我们的制造良率是整个供应链良率的组合，包括晶圆制造、组装和测试良率。组装的模块产品中的单个组件中的缺陷可能会影响整个模块的良率，这意味着如果我们在组装模块之前没有发现缺陷，单个缺陷的不利经济影响可能会成倍增加。由于我们产品的复杂性，我们经常在实现可接受的产量和其他质量问题方面遇到困难，尤其是在新产品方面。

我们的客户在将我们的产品 组装到其产品中后对其进行测试。我们生产过程中产生的可用产品数量可能会因许多因素而波动，包括：

我们不断寻求提高我们的制造业产量 。通常，对于给定的销售水平，当我们的收益率提高时，我们的毛利率就会提高，而当我们的收益率下降时，我们的单位成本就会更高，我们的利润率就会更低，我们的运营业绩就会受到不利影响。

产品缺陷和偏离所需规格的成本可能包括以下各项：

这些成本可能非常大，可能会降低我们的毛利率。由于产品缺陷和质量问题，我们在客户中的声誉也可能受到损害，产品需求可能会减少，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

扩展我们制造业务的问题 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

未来的客户需求可能要求我们大幅提高我们的制造能力。提高制造能力面临着巨大的技术挑战，包括设备采购交付期、材料采购、扩大我们的制造流程、扩大生产基地，以及在保持或改进质量控制和保证的同时大幅提高产量的需要。开发商业规模的制造设施 将需要投入大量额外资金，并聘用和保留具有必要制造经验的额外管理、质量保证、质量控制和技术人员。制造能力的扩展受到许多风险和不确定性的影响，可能会导致产品质量或可靠性的变化、建设工期延长、 以及采购、安装和维护制造设备所需的资源等，所有这些都可能导致制造产出意外的 延迟。此外，我们产品的生产必须在高度受控和清洁的环境中进行，以最大限度地减少颗粒和其他限制产量和质量的污染物。工艺控制的缺陷或材料中的微小杂质可能会导致相当大比例的不良品。我们可能无法保持严格的质量控制，可能会出现污染问题。我们产品中的重大缺陷可能会导致收入损失或延迟、延迟接受市场、损害我们的声誉、失去客户、法律索赔、增加保险成本或增加服务和保修成本。如果我们无法 成功扩展我们的制造业务以满足客户需求，我们的业务增长可能会受到实质性的不利影响。

行业产能过剩可能导致我们的制造设施未得到充分利用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

很难预测未来对我们产品的需求，这使得我们很难估计未来对产能的需求，并避免产能过剩的时期。行业产能增长率相对于我们产品需求增长率的波动 也可能导致产能过剩，并导致半导体市场的周期性。

产能扩展项目的交付期较长 ，需要在客户下达生产订单之前根据预测的产品趋势和需求做出资本承诺。 最近几年，我们进行了大量的资本投资，以扩大我们的射频滤波器能力，以满足预测的未来需求模式。 在某些情况下，这些能力的增加可能会超过短期需求，导致产能过剩和我们制造设施的未充分利用 。

由于我们的许多制造成本都是固定的， 这些成本不能与未充分利用期间经历的收入减少成比例地降低。我们的制造设施未得到充分利用 可能会对我们的毛利率和其他经营业绩产生不利影响。如果对我们产品的需求持续下降，我们可能需要关闭或闲置设施并减记我们的长期资产，或者缩短未充分利用资产的使用寿命并加速折旧，这将增加我们的费用。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致定价压力、毛利率下降和潜在市场份额的损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在资源和市场份额方面与美国和国际半导体制造商和各种规模的移动半导体公司竞争，其中一些公司拥有比我们大得多的财务、技术、制造和营销资源。我们预计，随着新的竞争对手进入市场，现有竞争对手合并或结盟，以及新技术的出现，我们市场的竞争将会加剧。我们的竞争对手可能会推出 优于我们产品的新解决方案和技术，并在商业规模上进行验证，并已获得广泛的市场接受 。我们的某些竞争对手可能比我们更快地适应新技术或新兴技术以及客户 要求的变化，或者比我们能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。此实施 可能需要我们修改过滤器的制造流程，按照更严格的标准设计新产品，并重新设计一些现有产品，这可能会对我们造成困难，并导致产品交付延迟和费用增加。

竞争加剧还可能导致定价压力、产品平均售价下降、毛利率下降和潜在市场份额的丧失。 我们将需要进行大量投资来开发这些增强功能和技术，我们无法向投资者保证我们将 有资金用于这些投资或这些增强功能和技术是否会成功。如果出现或被认为优于我们现有技术的竞争技术 ，而我们无法适应这些变化并有效竞争 ，我们的市场份额和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的业务、收入和运营结果 可能会受到损害。

此外，政府可能会不时地提供补贴或进行其他投资，以使许多半导体公司获得竞争优势。2022年8月，美国颁布了芯片法，其中包括为增加国内半导体行业的生产和研发提供资金。我们的竞争对手可能会获得根据芯片法分配的政府资金，或者在其他方面比我们更大程度地受益于此类投资，这可能会导致他们获得市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与许多具有相当议价能力的大型服务提供商和产品公司签订合同，这可能需要我们同意可能对我们的业务或收入确认能力产生不利影响的条款和条件。

大型服务提供商和产品公司 在我们当前和目标客户群中占很大比例。与规模较小的实体相比，这些客户通常拥有更大的采购和议价能力，因此，他们经常要求供应商(包括我们)提供更优惠的条款，并从中获得更多优惠。当我们寻求将我们的销售扩大到现有客户并获得新客户时，我们可能会被要求同意对我们的客户有利的条款和条件，这些条款和条件可能会影响我们确认收入的时间，增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，大客户已经提高了购买力和能力， 在我们与他们的合同中要求苛刻的条款，包括定价、保修以及与赔偿、知识产权所有权和许可相关的条款。如果我们无法满足这些合同的条款，可能会导致实质性的责任，包括诉讼、损害赔偿、额外成本、市场份额的损失、知识产权的丧失或此类权利的独家使用，以及声誉损失。此外，这些大客户可能需要的条款，如最惠国客户或与特定产品有关的排他性条款 ，可能会影响我们与其他大客户做生意的能力，并从此类 客户那里获得收入。

我们可能会面临与在国外开展业务以及在国外拥有交易对手相关的风险。 

我们从事业务，并与位于美国境外的交易对手 签订协议，这使我们面临政治、政府和经济不稳定以及外汇汇率波动的风险。

这些因素造成的任何干扰都可能 损害我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景。与美国以外的潜在业务、承诺和投资相关的风险包括但不限于以下风险：

由于我们的报告货币是美元， 在美国以外进行的任何操作或以外币计价的交易都将面临币值和汇率波动、硬通货短缺和货币兑换管制的额外风险。此外，在按当时适用的汇率将我们的资产、负债、来自美国境外业务或交易的收入和费用折算成美元时，我们将受到外币波动和汇率变化对我们财务报告的 影响。这些 转换可能会导致我们的运营结果在不同时期发生变化。

RFMi的开发和制造活动依赖于包括台湾在内的美国以外的第三方.

我们的子公司RFMi依赖承包商进行其某些制造和研发活动。具体来说，RFMi的合同制造商TST生产RFMi销售的大部分产品。TST将一些产品发运到RFMi，然后分发给最终客户，在某些情况下，还会将产品 直接发货给这些客户。台塑科技位于台湾，因此中国与台湾关系的地缘政治变化可能会扰乱其运营，这将对RFMi制造某些产品的能力造成不利影响。此外，我们还租赁了办公空间，并在台湾开展业务。因此，由于台湾独特的国际政治地位，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到台湾政府和经济政策的变化、社会不稳定以及台湾国内或影响台湾的外交和社会发展的影响。我们不能保证台湾与中国的关系在未来不会面临政治、军事或经济上的不确定性。 台湾与中国关系的任何恶化，以及其他影响台湾军事、政治或经济状况的因素，都可能扰乱RFMI和我们的业务运营，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

中国的经济监管可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的潜在客户中有很大一部分在中国。多年来，中国经济经历了快速增长和通货膨胀率大幅波动的时期。 针对这些因素，中国政府不时采取措施来调控增长和遏制通胀。 包括货币管制和旨在限制信贷、控制价格或设定货币汇率的措施。未来的此类行动以及中国法律法规的其他变化，包括推进中国减少对外国半导体制造商依赖的政策以及中国的数据本地化政策和措施，可能会 增加在中国做生意的成本，促进中国竞争对手的出现，减少中国对我们产品的需求 ，或者减少我们产品的关键材料供应，这可能会对我们的业务和 经营业绩产生实质性的不利影响。

政府贸易和投资政策的变化，包括征收关税、出口限制、制裁、交易限制或报复性措施，可能会 限制我们向某些客户销售产品的能力，这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

美国或外国政府可能会采取行政、立法或监管措施，这可能会严重干扰我们在某些国家/地区销售产品的能力，特别是在俄罗斯和中国。例如，从2018年5月开始，美国对从中国进口的大约三分之二的美国商品征收7.5%至25%的关税，包括某些电子零部件和设备。中国已采取报复行动，包括从2019年9月起对某些美国出口产品征收 关税。虽然在截至2023年6月30日的财年中，征收这些关税对我们的业务没有直接、实质性的不利影响 ，但关税和其他限制性贸易政策的直接和间接影响很难衡量 ，只是更大的美国/中国经贸政策摩擦的一部分。

例如，美国政府针对中国往返出口某些技术的行动正变得更加普遍。2018年，美国通过了新的法律，旨在解决 对向中国出口新兴和基础技术的担忧。2021年，美国商务部发布法规， 执行前总裁·特朗普的行政命令，援引国家紧急经济权力，实施框架，对在构成不应有的国家安全风险的交易中获取或转让信息通信技术进行监管。此外，美国商务部颁布了新的规则，扩大了对美国公司向被指定为军事最终用户或具有可能支持军事最终用途的业务的中国的公司和其他最终用户销售某些物品的出口许可证要求； 因涉嫌军民融合、支持俄罗斯或其他与国家安全担忧范围扩大相关的因素，将更多中国公司添加到其限制实体名单和未经核实的名单中；并扩展了现有规则(称为外国直接产品规则)，如果某些中国公司或其附属公司参与了涉及外国制造的晶片、芯片组和某些相关产品的交易，则可能导致这些产品受到美国的许可要求。

针对美国的这些和其他行动，中国 可以决定对与中国有业务往来的美国公司采取或似乎已经采取反制措施。这一系列的行动和其他类型的应对措施可能会导致对包括或启用某些 技术的产品的出口施加额外限制，包括我们可能向中国客户提供的产品。最近，在2023年8月，总裁·拜登 发布了一项行政命令，规定建立一个新的对外投资计划，以阻止和规范对中国在敏感技术领域的投资。此外，拜登政府已经并可能继续根据美国出口管制法律采取行动，限制可能损害美国国家安全的商品、技术、信息和服务的转让。

此外，对我们的潜在客户从中国进口到美国的产品征收关税可能会损害此类产品的销售，这可能会间接 损害我们的业务。我们无法预测美国与中国或其他国家之间最终可能在关税、出口管制、反制措施或其他贸易措施方面采取什么行动，可能会对哪些产品采取此类行动，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。

由于关税、出口限制、 制裁或其他美国行政或监管行动而导致的潜在外国客户的流失或暂时流失，或对我们向此类客户销售产品的能力施加限制，可能会对我们的销售、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分收入依赖于几个大客户。

我们很大一部分收入来自 少数客户的大额购买。我们未来的经营业绩既取决于我们最大客户的成功，也取决于我们在实现产品和客户基础多元化方面的成功。

我们的收入集中在相对较少的客户数量上，这使得我们特别依赖于影响这些客户的积极和消极因素。如果他们对采用我们产品的设备的需求增加，我们的业绩将受到有利影响，而如果对他们的设备的需求下降， 他们可能会减少购买或停止购买我们的产品和我们的经营业绩。即使我们实现了设计 成功，我们的客户也可以出于任何原因推迟、暂停或取消新设备的制造或发布，例如制造设备所需的其他组件供应短缺 。我们的大多数客户可以在几乎不通知我们的情况下停止将我们的产品集成到他们的 设备中，并且几乎不会受到惩罚。大客户的流失和未能增加新客户以取代收入损失将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球产能短缺 可能会对我们的运营产生负面影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于需要半导体的产品制造商，以及这些产品的当前和预期产量。作为此类制造商的供应商，我们受制于该行业特有的商业周期。最近对半导体产品的需求急剧增加导致全球制造能力短缺，目前尚不清楚这种短缺会持续多久。如果我们的客户 由于半导体供应有限而被迫减少他们生产或计划生产的产品数量，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

总体经济状况的变化，加上其他因素，导致行业出现明显的起伏，因此，我们的业务未来也可能经历 周期性波动。

有时，总体经济状况的变化，加上其他因素，可能会导致半导体行业出现显著的起伏。这些波动 是由许多因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

因此，对我们产品的需求可能会以我们可能预料不到的方式发生快速变化，因此，我们的业务在未来的运营结果中也可能经历周期性波动 。此外，电子系统行业未来的低迷可能会对我们的收入产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营业绩。宏观经济疲软和不确定性也使我们更难准确预测收入、毛利率和支出，并可能增加债务融资或再融资的难度。例如，美国和中国之间贸易紧张局势的升级 导致了贸易限制和关税增加，损害了我们参与中国市场或与中国公司有效竞争的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，以及美国和中国经济可能脱钩，都可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。

如果我们不能吸引和留住 合格的人员来为我们产品的开发、制造和销售做出贡献，我们可能无法有效地运营我们的业务。

作为我们技术和产品创新的源泉，我们的关键技术人员是一笔重要的资产。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们目前的主要官员、员工和董事会成员的持续服务，以及我们吸引和留住高技能 和经验丰富的技术人员的能力。失去他们的服务可能会对我们的运营产生不利影响。具体而言，我们失去总裁和首席执行官、首席财务官或业务发展执行副总裁总裁的服务，董事会或其他高级管理层的任何重大变动，或者我们无法吸引、留住和激励合格人才，都可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响 。无线半导体行业对管理和技术人员的竞争非常激烈，因此，我们不能向您保证我们能够吸引和留住设计、开发、制造和销售我们产品所需的合格 管理人员和其他人员。

如果我们无法建立有效的 营销和销售能力，或无法与第三方签订更多协议来营销和销售我们的产品，则我们可能无法 有效地产生并维持或增加产品收入。

我们销售、营销或分销产品的经验有限，目前拥有一支规模较小的内部营销和销售队伍。为了推进我们的技术和产品的发布和商业化 ，我们必须在逐个地区的基础上构建营销、销售、分销、管理和其他 非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，但我们可能无法成功做到这一点。 因此，我们可以选择在全球或逐个地区的基础上与拥有直销力量和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或取代我们自己的销售 力量和分销系统。如果是这样的话，我们的成功将在一定程度上取决于我们建立和维护此类能力的协作关系的能力、此类协作者对正在开发的产品的战略兴趣以及此类协作者成功营销和销售任何此类产品的能力。

如果我们不能在需要时以可接受的条款或根本不能达成此类安排，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。此外，就我们依赖第三方进行营销和分销的程度而言，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，并且不能保证这些努力一定会成功。如果我们未来决定建立一个具有技术专业知识和支持分销能力的内部销售和营销团队来将我们的产品商业化，这可能是昂贵和耗时的 ，并且需要我们的管理人员投入大量精力进行管理。我们也可能没有足够的资源来分配 用于我们产品的销售和营销。销售、营销和分销能力开发的任何失败或延迟，无论是通过与一个或多个第三方的合作，还是通过内部努力，都将对我们获得市场批准的任何产品的商业化 产生不利影响。因此，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大的 额外损失。

我们可能会进行未来的收购， 可能会扰乱我们的业务，导致我们股东的股权稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们过去曾收购过其他业务，未来可能会 收购或投资我们认为具有与我们当前业务的战略或商业匹配的产品或能力的公司 ，或以其他方式为我们的公司提供机会。对于这些收购或投资，我们可能：

我们可能无法以优惠条款完成收购(如果有的话)。如果我们确实完成了收购，我们不能向您保证它最终会加强我们的竞争地位，也不能保证客户、金融市场或投资者会对它持积极态度。此外，未来的收购可能会给我们的预期业务带来许多额外的风险，包括：

主动收购提案、治理变更提案、委托书竞争以及维权投资者的某些提案/行动可能会给我们的财务状况、运营、战略和管理层带来额外的风险和不确定性，并可能对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。任何感知到的不确定性都可能影响我们证券的市场价格和波动性。

科技行业的上市公司 过去一直是主动收购提议的目标。如果竞争对手、私募股权公司或维权投资者等第三方主动提出收购建议，或提议改变我们的治理政策或董事会，或提出与我们的所有权结构或运营有关的其他建议，我们对这些建议的审查和考虑可能会严重 分散我们管理层和员工的注意力，并可能需要我们花费大量的时间和资源。此类建议可能会给我们的员工带来 不确定性，以及与我们的财务状况、运营、战略和管理相关的额外风险和不确定性，并可能对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。我们未来方向的任何不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得、维护和执行我们的知识产权，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们 销售具有技术竞争力的产品的能力，而这又在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护足够的知识产权保护，并在不侵犯第三方专有权利的情况下执行我们的专有权利。虽然 我们依靠目前正在等待美国专利商标局(“USPTO”)的专利申请、 我们的商标、版权、商业秘密保护和保密协议来保护与我们的技术相关的知识产权，但我们不能保证：

此外，我们打算扩大我们的国际影响力，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。

我们的专利申请数量有限， 这可能不会产生已颁发的专利或完全保护我们知识产权的专利。

截至2023年8月25日，我们在美国和国际上有108项申请；然而，不能保证任何未决申请或我们未来的专利申请 将导致专利颁发，也不能保证现有或未来申请可能颁发的任何专利将为我们提供 有意义的保护或商业优势。

在美国和国外寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的 ，我们不能在提交申请时确定我们是第一个提交与我们的技术相关的专利申请的公司。此外，专利申请通常作为专利申请过程的一部分发布，即使此类申请并非作为专利颁发。发布后，此类应用程序将公开可用，而在 应用程序中披露的专有信息将向其他人开放。虽然目前我们不知道竞争专利申请，但竞争申请可能会浮出水面 。

即使我们所有未决的专利申请都获得批准并注册了我们的专利，我们也无法预测可能允许或强制执行的权利要求的广度，或者 任何专利权的范围是否可以提供足够程度的保护，使我们能够获得或保持我们在这些产品和技术方面的竞争优势 。例如，我们无法预测：

因此，我们拥有的专利申请可能 无法在美国获得专利。第三方可能会质疑任何已颁发的专利或未来向我们颁发的专利的有效性、可执行性或范围，这可能会导致这些专利被缩小、失效或无法强制执行。即使不受质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人 开发不侵犯我们专利中的权利要求的类似产品。如果我们持有或申请的专利提供的保护的广度或强度受到威胁，我们可能无法阻止其他公司在RFFE移动市场上提供类似的技术和产品，我们使用受这些专利保护的技术将我们的射频滤波器商业化的能力可能会受到威胁。

如果我们无法在美国以外获得授权专利，我们在未来可能销售我们的过滤器的美国以外的国家/地区防止我们的专有信息被盗用或侵犯我们的知识产权的能力可能会受到很大限制。如果我们提交与我们未决的美国专利申请或我们在美国已颁发的专利相关的外国专利申请 ，这些申请可能会受到争议，无法在美国境外颁发专利，或者我们可能被要求缩小索赔范围。即使我们的部分或全部专利申请在美国境外获得授权并获得专利，也可能无法在某些国家/地区有效执行这些专利授予的权利 这是因为外国专利和其他有关知识产权的法律存在差异，这些国家/地区保护知识产权的法律体系相对薄弱，而且当侵权者在海外时，监管未经授权使用我们的知识产权的行为非常困难、成本高昂且耗时。未能在美国境外获得或保持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们正在并可能在未来卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们潜在许可方的专利 。为了阻止侵权或未经授权的使用，我们可能会不时地提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了管理人员的注意力。

如果我们提起任何侵权诉讼，法院 可能会裁定我们或我们的许可人之一的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。此外，对我们专利的任何强制执行 都可能引发第三方对我们提出反诉。我们当前和潜在的一些竞争对手有能力 比我们投入更多的资源来执行他们的知识产权。此外，某些国家/地区(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持专利强制执行，这可能会降低我们在任何此类司法管辖区提起的任何侵权诉讼的胜诉可能性或可判给的损害赔偿额。 任何侵权诉讼或辩护诉讼中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、 无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险，这可能会限制我们的过滤器在这些司法管辖区竞争的能力。

干扰程序可由第三方发起或由美国专利商标局提起，以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。 不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或尝试从获胜的 方那里获得使用权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，或者根本不提供许可证，我们的业务可能会受到损害。

我们需要保护我们的商标权和商业秘密的披露，以防止竞争对手利用我们的商誉。

我们相信，保护我们的商标权是产品认知度、保护我们的品牌、维护商誉以及保持或增加市场份额的重要因素。我们目前有19个注册的国内和国际商标，以及两个正在申请的国内商标申请，包括多种形式和国际类别的AKOUSTIS、XBAW和RFMi商标。我们可能会花费大量成本和精力来尝试注册新商标以及维护和执行我们的商标权。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯 ，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损。

第三方可能会声称，销售或促销我们的产品，如果我们有的话，可能会侵犯他人的商标权。在RFFE移动行业中，与产品的销售和营销相关的商标侵权问题频繁发生。如果我们卷入与我们的商标权有关的任何纠纷，无论我们是否胜诉，我们都可能被要求进行昂贵、分散注意力和耗时的诉讼 ，这可能会损害我们的业务。如果我们使用的商标被发现侵犯了另一家公司的商标，我们可能会承担损害赔偿责任，并被迫停止使用这些商标，因此，我们可能会失去在这些 商标中发展起来的所有商誉。

除了专利和商标提供的保护外，我们还寻求依靠版权、商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术 、难以实施专利的过程以及涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的过程中的任何其他要素。对于Akoustis，这包括芯片布局、电路设计、谐振器布局和实现，以及MEMS谐振器器件工程。尽管我们要求我们的所有员工和某些顾问和顾问将发明分配给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何可以访问我们专有技术、信息或技术的第三方以签订保密协议，但我们的商业秘密和其他专有信息可能会 被泄露，或者竞争对手可能以其他方式获得此类信息或独立开发实质上同等的信息。 如果我们无法阻止与我们的技术相关的知识产权向第三方披露，我们将不能 建立或保持我们认为由此类知识产权提供的竞争优势，这将削弱我们的竞争市场地位，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的制造商和其他供应商合作开发某些技术可能会导致联合开发的知识产权受到限制。

为了保持和扩大我们与过滤器制造商和其他供应商的战略关系，我们可能会不时与这些制造商和其他供应商联合开发某些技术，并申请进一步的知识产权保护和/或寻求将这些技术商业化。 我们可能会与制造商和其他供应商签订联合开发协议，以规定我们和该制造商或供应商的联合开发工作和联合 知识产权。此类协议可能会限制我们对此类知识产权的商业使用，或者可能需要获得该制造商或供应商的书面同意或与其达成单独的协议。在其他情况下，我们 可能无权使用由该制造商、供应商或其他第三方单独开发和拥有的知识产权。如果我们 无法获得此类共同拥有的知识产权或由这些制造商或供应商独家拥有的知识产权的商业使用权，我们未来的产品开发和商业化计划可能会受到不利影响。

我们现在是，也可能成为第三方知识产权侵权、挪用或滥用索赔的对象，无论其是非曲直，都可能导致我们知识产权的巨额支出和损失。

半导体行业的特点是大力追求和保护知识产权。我们尚未对本领域第三方的权利进行全面审查。我们可能会不时在诉讼中被点名，或收到第三方关于我们的产品或我们开展业务的方式的通知或询问，暗示我们可能侵犯、挪用或以其他方式滥用 专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权。任何有关我们的技术侵犯、挪用或以其他方式滥用第三方权利的指控，无论其是非曲直或解决方案如何，提起诉讼或达成和解都可能代价高昂， 可能会分散我们管理层和技术人员的精力和注意力，导致重大延误，并严重干扰我们业务的开展。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。如果这类诉讼程序导致不利结果，我们可能被要求：

2021年10月4日，Qorvo，Inc.(“Qorvo”)在美国特拉华州地区法院提起的诉讼中将该公司列为被告，其中包括专利侵权、虚假广告、虚假专利标记和不正当竞争。起诉书称， 被告挪用专有信息，对其某些产品的特征做出误导性陈述， 销售侵犯原告某些专利的产品。原告申请禁制令，要求公司停止所指控的侵权和损害赔偿，包括惩罚性和法定的强化损害赔偿，数额不详。该公司提出动议 驳回除直接专利侵权索赔以外的所有索赔，但法院允许原告提出修改后的 申诉，法院随后裁定该申诉足以用于抗辩目的。法院于2022年5月驳回了该公司的动议。法院于2022年11月举行索赔施工听证会，于2023年3月15日发布索赔施工令。2023年2月8日，Qorvo提交了第二份修订后的起诉书，增加了挪用商业机密、敲诈勒索活动和民事共谋的指控。该公司继续制定其防御和缓解战略，并打算针对Qorvo提出的索赔 积极进行辩护。然而，本公司不能就此类纠纷的结果提供任何保证， 此类行动可能会导致本公司做出强制令、重大损害赔偿或其他救济措施的判决，例如未来向Qorvo支付特许权使用费或限制本公司的某些活动。

2023年4月20日，该公司向美国德克萨斯州东区地区法院起诉Qorvo，指控Qorvo侵犯了康奈尔大学向该公司独家许可的专利。起诉书指控Qorvo故意侵犯康奈尔大学的专利，并寻求包括增加损害赔偿和律师费在内的补救措施。2023年7月24日，Qorvo提交了驳回申诉的动议。2023年8月11日，Qorvo提交了一项动议，打击Akoustis的侵权主张。该公司打算积极地向Qorvo索赔，但不能保证这一纠纷的结果。

由于诉讼和其他程序中固有的不确定性，上述每一事项的解决都可能旷日持久且代价高昂，最终结果或判决也不确定。上述事项的不利结果将对本公司的业务产生重大不利影响。即使 如果最终达成对公司有利的解决或解决方案，上述事项和未来可能采取的其他行动也可能导致巨额支出、转移管理层和技术人员的注意力、扰乱和延误公司业务和产品开发，以及其他附带后果，所有这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。上述事项的任何庭外和解或其他行动也可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括但不限于巨额费用、支付给第三方的特许权使用费、许可或其他费用，或对公司开发、制造和销售产品的能力的限制 。

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的其他诉讼、调查和索赔。本公司相信，对于此类其他未决索赔，它有值得称道的辩护理由，并打算积极追查。虽然无法预测或 确定任何其他待决行动的结果，但本公司相信与该等 其他待决行动有关的负债金额(如有)不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

此外，我们与潜在客户和制造合作伙伴达成的协议可能要求我们赔偿此类客户和制造合作伙伴的第三方知识产权侵权索赔 。根据此类协议，我们可能需要针对可能导致我们产生额外成本的某些索赔为此类客户和制造合作伙伴辩护。虽然我们努力将允许我们承担任何赔偿要求抗辩的条款作为此类赔偿义务的一部分 ，但并非我们当前的所有协议都包含此类条款 ，并且我们不能保证我们未来的协议将包含此类条款，这可能会导致在发生赔偿要求的情况下增加我们面临的风险。

与我们的财务状况有关的风险

我们有亏损的历史，将需要 大量额外资金来继续运营，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们的运营消耗了大量的现金。我们的过滤器业务自2014年5月成立以来一直亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发我们正在申请专利的高纯度压电材料技术，投资于我们产品的营销、销售和分销以发展我们的业务，获得客户，将我们的技术在移动无线市场商业化，并继续投资于我们在纽约州卡南代瓜市的制造工厂，我们的运营费用 将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功产生足够的收入来抵消这些更高的费用。此外， 我们预计将产生与监管要求以及我们获取、保护和捍卫我们知识产权的能力相关的巨额费用 。

我们还可能遇到不可预见的费用、困难、 并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加我们的资本需求和/或导致我们比预期更快地使用现金资源 。因此，我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的行动。

到目前为止，我们通过 私人投资者的投资、公开发行股票和债券、代工服务收入、射频滤波器收入、 和赠款资金为我们的运营提供资金，我们预计在可预见的未来将继续利用这些融资手段。这些 或其他来源的额外资金可能无法在需要时或按可接受的条款或根本无法获得。如果我们通过出售股权或可转换为股权的证券来筹集额外资本，将导致对我们当时的现有股东的稀释，这可能会 严重取决于我们出售证券的价格和我们发行的证券的数量。如果我们通过产生债务来筹集额外资本，我们可能会受到限制我们业务活动的契约的约束，并且债务工具的持有者可能拥有优先于我们的股权投资者的权利和特权。此外，偿还债务融资项下的利息和本金偿还义务可能会挪用原本可用于支持研究和开发或商业化活动的资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫 推迟、减少或取消我们射频滤波器产品的生产和销售、我们的声波滤波器技术研发计划 或任何未来的商业化努力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们的业务失败。

偿还我们的债务需要大量的现金或普通股，而我们的业务可能没有足够的现金流，也没有能力发行必要的 数量的普通股来偿还我们的巨额债务。

根据我们于2022年6月完成的可转换票据发售，我们产生了4,400万美元的债务，并发行了与我们收购GDSI相关的400万美元本票。这一债务水平可能会对未来的运营产生重大影响，包括：

2027年到期的6.0%可转换优先票据的应计利息每半年以现金或自由流通普通股的形式支付。我们定期支付利息的能力 取决于我们未来的表现，这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务 未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还我们的现金债务和进行必要的资本支出。

如果我们无法产生足够的现金流 来履行我们的可转换票据项下的付款义务，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产 或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的股本。我们可能无法从事任何此类活动 或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。如果我们决定支付普通股的 利息，可能会严重稀释我们目前的股东。

我们筹集资金的能力可能会受到经济和地缘政治不确定性的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情、银行倒闭、通货膨胀、经济衰退或利率上升等经济和地缘政治不确定性持续扰乱资本市场 可能会对我们的融资能力产生负面影响。过去，我们主要通过发行股票和债务证券来为我们的业务融资。然而，我们无法预测这种经济和地缘政治不确定性是否会影响资本市场，或者我们是否能够以我们可以接受的条款筹集更多资金。这种宏观经济中断可能会扰乱我们筹集额外资本以资助我们未来运营的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响，并可能最终导致我们的业务失败。

与监管要求相关的风险

政府监管可能会对我们的业务产生不利影响。

监管的影响可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。例如，FCC有关射频辐射的监管政策、联邦贸易委员会的消费者保护法、消费品安全委员会的产品安全监管活动、商务部的进出口监管活动、国务院管理的国际武器贸易法规(ITAR)以及美国环保局的环境监管活动 可能会阻碍我们的产品在美国的销售。我们和我们的客户还受到各种进出口法律法规的约束。如果我们不能继续遵守这些规定，我们可能无法生产受影响的产品或 将这些产品运送给某些客户，并受到调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令的影响。此外，这些规章制度可能会在 未来得到扩展，从而对我们的业务产生比目前更大的影响。

如上所述，我们的业务也越来越多地受到复杂的外国和美国法律法规的制约，包括但不限于反腐败法，如《反海外腐败法》和其他司法管辖区的同等法律、反垄断或竞争法以及数据隐私法等。外国政府还可能对我们从非国内供应商获得的零部件征收关税、关税和其他进口限制，并可能对我们在国际上销售的产品实施出口限制。这些关税、关税或限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的产品或制造标准也可能受到新的或修订的环境规章制度或其他社会倡议的影响。这些规则或其他司法管辖区可能采用的类似规则可能会对我们的成本、我们产品中使用的矿物的可用性以及我们与客户和供应商的关系 产生不利影响。

我们可能会因监管要求而产生巨额费用，任何监管合规失败都可能导致我们的业务受损。

无线通信行业受到持续监管义务和审查的约束。见上文“企业-政府规章”。遵守这些要求可能会给我们带来巨大的额外费用，任何不遵守这些要求都可能导致我们的业务 受到影响。

违反适用法规或 要求还可能使我们面临调查、制裁、强制产品召回、执法行动、返还利润、 罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们支付合同损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和费用。这些执法行动可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外， 对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源显著转移，并导致专业费用上涨 。

遵守有关使用“冲突矿物”的规定可能会限制供应，并增加用于制造我们产品的某些金属的成本。

美国的法规要求 我们确定我们产品中使用的某些材料(称为冲突矿物)是否源自刚果民主共和国或邻国，或者来自回收或废料来源。我们因遵守适用规则和尽职调查程序而产生与我们的政策和程序相关的成本。此外，核查和报告要求可能会影响我们产品制造中使用的矿物的来源和可用性，如果我们不能充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们可能面临声誉和竞争方面的挑战。如果我们不能充分核实我们产品中使用的金属 是无冲突的，我们还可能面临来自政府监管机构、潜在客户、供应商和制造商的挑战。

管理我们业务的法律和/或法规可能会有不利的变化或增加 。

我们和我们的运营子公司受到不同司法管辖区的各种法律法规的约束 ，法律法规的解释和执行可能会发生变化。在我们开展业务的每个司法管辖区或我们的管理层或运营子公司的管理层所在的每个司法管辖区，我们也受 不同税收法规的约束。我们预计，这些司法管辖区的监管范围和程度，以及监管监督和监督，总体上将继续增加。不能保证任何司法管辖区未来的法规、司法和立法变化 不会对我们产生重大不利影响或阻碍我们的业务运营。此外，为了遵守当前或未来适用于我们的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。

这些现行或未来的法律法规 可能会损害我们的研究、开发或生产努力，或影响我们从事的研究活动。我们不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会导致我们的财务状况 受到影响。

投资风险

你可能会失去你所有的投资。

对我们证券的投资是投机性的，涉及高度风险。潜在投资者应该意识到，对该公司的投资价值可能会随着 的下降而上升。此外，本公司投资的市场价值是否会完全反映其潜在价值也不确定。

我们的普通股一直交易清淡 ，其在公开市场的股价经历了，并可能在未来经历极端波动。

自2017年3月13日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场交易，交易代码为AKTS。自那以来，我们的普通股交易相对清淡，有时会受到价格波动的影响。最近，从2022年7月1日到2023年6月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价从每股2.34美元到5.23美元不等。

我们普通股的交易价格可能受到各种因素的显著影响，包括我们经营业绩的季度波动，投资者和分析师对我们业务业务风险和状况的看法的变化，与我们可能进行的战略交易或收购相关的增发股票 ，我们满足财务分析师或投资者的收益预期和其他业绩预期的能力，股票研究分析师对我们股票的不利评论或下调，以及总体经济或政治条件。此外，股票市场和上市公司尤其是上市规模相对较小的公司受到极端的价格和交易量波动的影响，这些波动往往与此类公司的经营业绩无关或不成比例。此外，我们股票公开交易市场中的技术因素 可能会导致价格波动，这些因素可能符合也可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、媒体、投资界或互联网(包括在线论坛和社交媒体)关于我们公司、我们的行业或我们的证券的投机行为、空头股数在我们证券中的金额和地位(包括“做空 挤压”)、保证金债务的获得、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素。 我们的股票价格在可预见的未来可能会出现与我们的经营业绩或前景无关的快速大幅下跌 。不能保证我们的股票价格将保持在当前价格，或者我们普通股的未来销售价格不会 低于此次发行的销售价格。

从历史上看，我们普通股的日交易量一直相对较低。如果我们无法为我们的普通股发展和维持一个流动性市场，您可能无法以您认为公平的价格或在对您方便的时间出售您的普通股 。这种情况可能归因于许多因素，包括但不限于我们是一家上市规模较小的公司，股票 分析师、股票经纪人、机构投资者和投资者社区中的其他人相对不知道。此外，投资者可能不愿投资于上市规模较小的公司 。低成交量不在我们的控制范围内，可能不会增加，如果增加，也可能无法维持。此外，在一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，针对该公司的诉讼经常 ，我们可能会因为价格波动而成为诉讼的目标。诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

股东可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而导致其所有权权益被稀释。

在 未来，我们可能会发行我们授权但之前未发行的股权证券，导致我们股东的所有权利益被稀释 。本公司获授权发行总计1.25亿股普通股及500万股优先股 。我们可能会增发普通股或其他符合以下条件的证券  可将 转换为我们的普通股或可为其行使与雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券有关的 用于融资或其他商业目的。此外，截至2023年9月6日，购买3,156,037股我们普通股的期权 已发行。未来我们普通股的增发可能会对普通股的交易价格造成下行压力。我们未来可能需要筹集更多资本以满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们不会在未来与这些融资努力一起发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于您购买股票的价格(或行使价)的价格。

我们预计不会为我们的普通股支付股息。

我们的普通股从未宣布或支付过现金股息 ，我们预计在可预见的未来也不会有这样的声明或支付。我们预计将使用未来收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股，股东将不会获得任何资金。如果 我们不派发股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股票价格 升值时，您的投资才会产生回报。我们不能向股东保证，如果他们出售股票，我们的股票价格将会升值，或者他们的投资将获得正回报。

一般风险因素

安全漏洞和其他中断 可能危及我们的专有信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

我们依靠与我们的产品开发和制造活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利专有信息来为我们提供竞争优势。我们通过与员工、顾问、战略合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护这些信息。我们还设计我们的计算机网络并实施各种程序，以限制未经授权访问传播我们的专有信息。

我们面临内部和外部的数据安全威胁。不正当使用或访问我们的计算机系统和网络的现任、离职员工或第三方可能复制、获取或挪用我们的专有信息，或以其他方式中断我们的业务。与其他企业一样，我们也受到多种原因造成的重大系统或网络中断的影响，包括计算机病毒和其他网络攻击、设施访问问题、新系统实施 和能源中断。

近年来，安全漏洞、计算机恶意软件、网络钓鱼、欺骗和其他网络攻击变得更加普遍和复杂。地缘政治不稳定，如俄罗斯入侵乌克兰，可能会增加我们因民族国家之间的网络冲突或其他有政治动机的参与者针对关键技术基础设施而发生直接或附带后果的可能性。虽然我们每天都在防御这些威胁，但我们不认为此类攻击迄今给我们造成了任何实质性损害。由于计算机黑客和其他人用来访问或破坏网络的技术不断发展，通常只有在针对目标发起攻击时才能识别，因此我们可能无法预测、对抗或改进所有这些技术。因此，我们和我们客户的专有 信息可能被盗用，并且无法预测未来任何事件的影响。此类信息的任何丢失都可能损害我们的竞争地位，导致客户对我们的威胁缓解和检测流程以及程序的充分性失去信心，导致我们产生巨额成本来补救事件造成的损害，并转移管理和其他资源。 我们定期改进网络安全保障措施，并将越来越多的资源投入到我们的 信息技术系统的安全上。但是，我们不能保证此类系统改进足以防止或限制未来任何网络攻击或网络中断造成的损害。

与网络攻击或其他安全威胁或计算机系统中断相关的成本通常不会由其他人完全投保或赔偿。发生上述任何事件都可能导致从我们的研发工作或我们的知识产权中获得的竞争优势丧失。此外， 这些事件可能会导致我们的产品过早过时、产品开发延迟或转移管理层和关键信息技术及其他资源的注意力，或者以其他方式对我们的内部运营和声誉造成不利影响，或者降低我们的 财务业绩和股票价格。

我们的员工、客户或其他第三方可能会 窃取、丢失或滥用我们的个人数据，这可能会增加我们的费用、损害我们的声誉 或导致法律或监管程序。

在我们的正常业务过程中，我们可以 访问关于我们的员工和其他受隐私和安全法律法规约束的敏感、机密或个人数据或信息。由我们或我们的第三方服务提供商(包括业务流程软件应用程序提供商和其他有权访问敏感数据的供应商)收集、使用、存储或传输的个人数据被盗、丢失或滥用，可能会损害我们的声誉、中断我们的业务活动、显著增加业务 以及与辩护法律索赔相关的安全成本或成本。

这一领域的全球隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，要求公司遵守有关处理个人数据的规则，包括个人数据的使用、保护以及存储数据的人员更正或删除有关其自身的此类数据的能力。未能满足GDPR要求可能会导致高达2000万欧元或全球收入4%的罚款。此外，消费者和数据保护法在美国、欧洲和其他地方的解释和应用通常是不确定和不稳定的，可能会以与我们的数据实践不一致的方式进行解释和应用。遵守这些变化的法律已经并可能继续导致我们产生巨额成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。此外，不遵守现有或新的规则可能会导致重大处罚或命令停止被指控的不合规活动。最后，即使我们无意中未能遵守联邦、州或国际隐私相关法律法规或数据保护法律法规，也可能导致政府实体或其他机构对我们进行审计、监管调查或提起诉讼。

如果发生系统故障，我们的业务和运营将受到影响 ，我们的运营很容易受到自然灾害、恐怖活动、停电和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件的发生可能会对我们的业务造成实质性损害。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问以及电信和电气故障的破坏。虽然我们迄今尚未经历任何此类系统故障、事故或安全漏洞 但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的研发受到重大干扰 如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地泄露机密或专有信息，我们可能会招致责任和/或我们射频过滤器技术的进一步开发可能会被推迟 。

我们还容易受到事故、停电、火灾、劳工罢工、恐怖活动、战争、自然灾害(包括飓风、地震、洪水和龙卷风)和其他我们无法控制的事件的影响，我们没有对任何此类事件对我们业务的潜在后果进行系统分析，也没有合适的恢复计划。我们投保了业务中断保险，该保险将对我们可能发生的业务中断造成的某些实际损失进行赔偿，但这可能不会完全覆盖所发生的所有损失 所发生的任何损失或损坏都可能导致我们的业务遭受重大损失。

诉讼或法律程序，包括 产品责任索赔，可能会使我们承担重大责任，占用我们管理层的大量时间和注意力，并损害我们的声誉。

我们不时参与各种诉讼 索赔和法律程序。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计潜在损失的金额(如果可能)。如果我们或我们的任何制造商未能成功制造符合我们的设计规范和FCC严格法规要求的晶片，可能会导致我们的制造商在产品制造过程中使用的组件或其他材料存在未检测到的缺陷的重大风险 ，并可能导致产品缺陷和维修或更换这些部件或材料的成本 ，从而严重影响我们开发和实施我们的技术以及提高产品性能的能力。此外，我们的供应商、客户或现任或前任员工提出或威胁的索赔可能会 对我们的关系产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。与维护产品责任和其他索赔以及支付损害赔偿相关的成本可能是巨大的。 无论成功与否，此类索赔也可能对我们的声誉造成不利影响。

根据我们的会计政策，根据美国公认会计原则，我们可以根据评估和估计在适当的基础上建立准备金。我们的评估、估计和披露基于我们当时掌握的信息，并依赖于法律和管理层的判断。实际结果或损失可能与评估和估计大不相同。这些索赔或诉讼的实际和解、判决或解决方案可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。如果向我们提出的索赔不在保险范围之内或超出了我们的 可用保险限额，我们可能需要支付巨额赔偿金，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

特拉华州法律、我们的章程文件和 我们董事会发行额外股票的能力可能会阻碍或阻止股东可能认为有利的收购或控制权变更。

作为特拉华州的一家公司，我们受 某些反收购条款的约束。根据特拉华州的法律，公司不得与持有15%或更多股本的任何股东进行商业合并，除非持有该股票的股东已持有该股票三年或董事会已批准该交易。因此，我们的董事会可以依靠特拉华州的法律来阻止或推迟对我们公司的收购。 此外，我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更 。这些规定包括只有我们的董事会能够填补董事会的空缺 以及我们对股东会议的章程中的各种限制，包括要求股东提名 当选为董事的候选人或将事项提交股东年度会议，而我们的股东没有能力召开特别会议。

我们的董事会被授权发行最多5,000,000股优先股，其权力、权利和优先权由董事会指定。可发行有投票权或可转换优先股，或发行购买该等股份的权利，以制造投票障碍或阻挠寻求收购或以其他方式取得本公司控制权的人士。董事会有能力发行该等额外的优先股 ，加上其认为适当的权利和优惠，可能会阻止一方以要约收购或其他方式取得对本公司的控制权。因此，这种发行可能会剥夺股东从这种尝试中可能获得的好处，例如 在要约收购中实现对其股票的市价溢价，或者 这种尝试可能导致的市场价格暂时上涨。此外，向支持董事会的人员发行这种额外的优先股可能会使罢免现任经理和董事变得更加困难，即使这种变化对一般股东有利 。

我们的章程规定，除某些 例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛 ，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除有限的例外情况外， 特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为 任何索赔的唯一和独家论坛，包括代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(1)基于 现任或前任董事或以该身份的高管或股东违反职责的，或(2)可根据 特拉华州通用公司法向衡平法院提起的索赔。任何购买或以其他方式获得本公司普通股股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司上述附例的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院 发现我们的附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家规模较小的报告公司和 一家非加速申报公司，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景，并可能导致投资者发现我们的普通股吸引力下降。

作为一家规模较小的报告公司，我们 受到规模扩大的披露要求的约束，这可能会使投资者更具挑战性地分析我们的运营结果和财务前景 。例如，作为一家“较小的报告公司”，通常被定义为上市公司少于2.5亿美元的公司或年收入低于1亿美元的公司，并且没有上市公司或上市公司低于7亿美元，我们可以选择在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在我们提交给美国证券交易委员会的文件中利用其他减少的 披露义务，包括只需在我们的年度报告中提供两年经审计的财务报表 。因此，对于投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。 此外，根据当前的美国证券交易委员会规则，我们不是“加速申报机构”，因此不需要在本Form 10-K年报中包括审计师对我们财务报告内部控制有效性的证明 。我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会依赖这些降低的要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，成本高昂，而且管理负担沉重。

作为一家公开报告公司，我们 必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息和报告要求，以及其他与此相关的联邦证券法律、规则和法规，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。遵守这些法律法规需要我们董事会和管理层的时间和关注，并增加了我们的费用。除其他事项外，我们还需要：

编制和向美国证券交易委员会提交年度和 季度报告、委托书和其他信息并向股东提供审计报告的成本很高，而且 远高于私人持股公司，遵守这些规章制度可能需要我们额外聘请财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加 和管理层的关注。不能保证我们能够及时遵守适用的法规(如果有的话)。此外，作为一家上市公司，我们购买董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本来获得此承保范围。 这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员， 尤其是愿意在我们董事会的审计委员会任职的董事。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前位于北卡罗来纳州亨特斯维尔的总部面积为22,400平方英尺，基本租金约为每月22,000美元，租期至2026年2月。于2017年6月，本公司收购了位于纽约州Canandaigua的120,000平方英尺的MEMS制造设施(“纽约设施”)。本公司已与纽约州公益性公司安大略省工业发展署(“OCIDA”)订立租赁及项目协议及公司租赁协议，涵盖NY设施，根据该协议，本公司以象征性代价将NY设施租赁予OCIDA，而OCIDA则将NY设施租回本公司，以支付该等协议所载的年度租金。

作为收购RFMi的一部分，公司 承担了德克萨斯州卡罗尔顿的租约。这处房产的租约目前计划于2025年3月到期。

作为收购GDSI的一部分，公司在加利福尼亚州圣何塞签订了一份租约 。这处房产的租约目前计划于2025年12月到期。

在2022财年第四季度，本公司签订了位于台湾的新写字楼租赁合同。该物业的租约目前计划于2025年5月到期。

本公司相信其现有设施 将适合及足够应付本公司未来数年的需求。

项目3.法律程序

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会对我们的业务、财务状况或运营和前景产生不利影响。

除本年报10-K表格第II部分第8项综合财务报表“附注15-承担及或有事项” “诉讼、索偿及评估”项下所述事项 外，本公司目前并不知悉 本公司为当事人或本公司任何财产为标的之任何重大未决法律程序，亦不知悉任何政府 当局预期会有任何此类诉讼程序。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和持有者

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场交易，代码为“AKTS”。

截至2023年9月1日，我们的普通股已发行和发行72,351,827股，约有88名登记在册的股东持有。

分红

我们从未为我们的资本 股票支付过任何股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益 ，为持续运营和未来资本需求提供资金。未来是否派发股息将由我们的 董事会自行决定，并将取决于财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

认股权证、期权及限制性股票单位

截至2023年6月30日，我们有3,156,037股普通股的未偿还期权。此外，还有3,428,235个未偿还的限制性股票单位。

截至2023年6月30日的股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年6月30日与我们的股权薪酬计划相关的信息，根据该计划，可能会不定期授予期权、限制性股票和其他股权奖励：

最近出售的未注册证券

在截至2023年6月30日的财政年度内，除我们之前在提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q 季度报告和当前的Form 8-K报告中报告的情况外，我们没有出售任何未根据证券法注册的股权证券。

第六项。[已保留]

项目7.管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析

以下管理层的讨论和分析应与本年度10-K报表中包含的历史财务报表及其相关注释一起阅读。另见本报告第二页“关于前瞻性信息的警示说明”。

以下讨论重点介绍了经营结果和影响我们财务状况的主要因素，以及我们在所述期间的流动资金和资本资源，并提供管理层认为与评估和理解本文所述财务状况和经营结果的报表 相关的信息。以下讨论和分析基于本报告中包含的经审计的财务报表，该报表是我们按照美国公认会计原则编制的。 您应阅读讨论和分析以及此类财务报表及其相关说明。

概述

Akoustis Technologies，Inc.是特拉华州的一家公司， 成立于2013年。该公司是一家新兴的商业产品公司，专注于为无线行业开发、设计和制造创新的射频滤波器解决方案，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、Wi-Fi客户端设备(“CPE”)和国防应用等产品。滤波器在选择和抑制信号方面至关重要， 其性能使定义射频前端(“RFFE”)的模块具有差异性。RFFE位于设备的天线和数字后端之间，是执行模拟信号处理的电路，包含放大器、过滤器和开关等组件。我们开发了一种基于MEMS的专有体声波(BAW)技术和称为“XBAW”的独特制造工艺流程，用于我们生产的用于RFFE模块的过滤器。我们的XBAW^TM滤波器采用优化的高纯度压电材料，可实现高功率、高频率和宽带工作。我们正在使用我们专有的谐振器设备 型号和产品设计套件(PDK)为5G、Wi-Fi和国防频段开发射频过滤器。在鉴定我们的射频滤波器产品的同时，我们正在与目标客户接洽以评估我们的滤波器解决方案 。

我们最初的设计目标是UHB、低于7 GHz的5G、 Wi-Fi和防御频段。我们预计我们的过滤器解决方案将解决移动设备、基础设施和本地设备RFFE中越来越多的频段所带来的问题(例如损耗、带宽、功率处理和隔离) 以支持5G和 Wi-Fi。我们已经为5G频段、5 GHz和6 GHz Wi-Fi频段 以及5 GHz和6 GHz Wi-Fi频段的单频段低损耗BAW滤波器设计制作了原型、样品并开始商业发货，这些设计适用于竞争对手的BAW解决方案，过去无法使用低频段、低功率处理表面声波(SAW)技术来解决。此外，通过我们的全资子公司RFMi(我们于2021年10月收购了RFMi的多数股权，并于2023年4月获得了RFMi的全部所有权)，我们经营着一项无厂房业务，销售 互补声表面波谐振器、射频滤波器、晶体(“Xtal”)谐振器和振荡器以及陶瓷产品，以满足多个终端市场的 机会，例如汽车和工业应用。我们还通过我们于2023年1月收购的全资子公司GDSI提供后端半导体供应链服务。

由于我们的业务模式涉及材料和固态设备技术 目录和定制过滤器设计解决方案的开发和工程，我们预计将继续为我们的技术商业化 产生巨额成本。为了在Akoustis、XBAW、 和RFMi产品组合中取得成功，我们必须说服广泛行业的客户，包括移动电话OEM、RFFE模块制造商、网络基础设施OEM、Wi-Fi CPE OEM、医疗设备制造商和国防客户在其系统和模块中使用我们的产品。以 为例，由于行业中有两家占主导地位的BAW过滤器供应商拥有高频技术，并且都利用此类技术 作为模块级别的竞争优势，我们预计无法获得高频过滤器技术的客户将乐于与我们公司就XBAW过滤器进行 接洽。

为了帮助推动我们的XBAW滤波器业务，我们计划 继续寻求射频滤波器设计和研发协议，并可能与目标客户和其他战略合作伙伴建立合资企业，尽管我们不能保证我们会在这些努力中取得成功。这些类型的安排可以补贴技术 开发成本和资质、过滤器设计成本，并提供补充技术和市场情报以及其他收入渠道 。但是，我们打算保留我们的核心XBAW技术、知识产权、设计和相关改进的所有权。 在我们的Akoustis、XBAW和RFMi产品组合中，我们希望继续为多个客户开发目录设计，并在多个销售渠道中提供此类目录产品。

有关更多信息，请参阅项目1.业务。

商业环境和当前趋势

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情对全球范围内的商业活动产生了重大影响。特别是，新冠肺炎导致了我们观察到的某些供应商发运我们生产产品所需的 材料的延迟，以及某些供应商交付安装在我们工厂的设备的能力延迟。虽然新冠肺炎的影响及其对我们供应链的影响自疫情高峰期以来已有所缓解，但我们仍将继续积极关注事态发展，并可能根据联邦、州或地方当局的要求，或应联邦、州或地方当局的要求，采取符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商、 和利益相关者最佳利益的进一步 行动，改变我们的业务运营。任何此类变更或修改可能对我们的业务产生的影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或对我们2024财年或以后的财务业绩的影响，目前尚不清楚。

半导体短缺和供应链问题

全球硅半导体行业继续 面临供应短缺和满足客户需求的能力困难。这种短缺导致半导体芯片和组件生产的提前期 增加。由于我们的业务在很大程度上依赖于需要 半导体的产品制造商，以及这些产品的当前和预期产量，我们试图通过谨慎地维持和增加关键库存水平来管理供应短缺的影响 。在某些情况下，我们产生了更高的成本来确保可用库存， 或者延长了我们的采购承诺，或者向供应商下了不可取消的订单，如果我们的预测和假设不准确，这就会带来库存风险。我们相信，全球供应链挑战及其对我们的业务和财务业绩的不利影响将持续到2024年。我们预计，这些受限的供应条件将增加我们销售商品的成本，并增加有关特定客户订单交付时间的不确定性。

关键会计政策和估算

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是按照美国公认的会计准则(“GAAP”)编制的。某些会计政策和估计对于了解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们的管理层应用重大判断，或者可能受到我们无法控制的经济因素或条件的逐期变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层使用其 判断来确定用于确定某些估计的适当假设。这些估计基于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务结果、现有合同的条款、我们对行业趋势的遵守情况、我们的客户提供的信息以及可从其他外部来源获得的信息(视情况而定)。

收入确认

收入确认指引的应用需要大量的判断和估计，这可能会影响收入确认和相关披露的金额和时间。 有关我们的收入确认政策、重大判断和估计的其他信息，请参阅本报告其他部分包括的合并财务报表附注3“重要会计政策摘要”。

衍生负债

本公司评估其期权、认股权证、可转换票据及其他合约(如有)，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合 衍生品的资格，并须根据财务会计准则汇编第815-10-05-4段及第815-40-25节分别入账。这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价，并记录为资产或负债。公允价值变动在综合经营报表中作为其他收入或支出入账。于转换、行使或注销衍生工具时，该工具于转换、行使或注销当日计入公允价值 ，然后相关公允价值重新分类为权益。

在可转换工具中的嵌入转换 期权需要被分叉，并且可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情况下，被分叉的衍生工具被视为单一的、复合的衍生工具。

衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估。 最初分类为权益但须重新分类的权益工具，将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债将于资产负债表内分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否预期于资产负债表日起12个月内以现金净额结算而定。

本公司采用了财务会计准则编撰的第815-40-15节(“第815-40-15节”)来确定某一工具(或嵌入特征) 是否与本公司自己的股票挂钩。该第815-40-15节规定，实体应使用两步法来评估 与股权挂钩的金融工具(或嵌入特征)是否与其自身股票挂钩，包括评估该工具的或有行使和结算拨备。

本公司利用蒙特卡罗模拟 计算衍生工具负债的公允价值，并于每个资产负债表日将衍生工具的公允价值按市价计价。 本公司在综合经营报表中将衍生工具的公允价值变动记为其他收入或支出。

本公司采用有无法 一种形式的收益法模型来计算与其可转换票据相关的嵌入衍生品的公允价值。嵌入衍生工具的公允价值代表假设存在特征 的预期现金流现值与不存在相同特征的证券相比的差额。本公司在综合经营报表中将衍生工具的公允价值变动记为 其他收入或支出。

收购无形资产的公允价值

我们对收购的资产和在每次收购中承担的负债进行估值，并将收购的每项业务的收购价格 分配给我们各自的资产和负债。收购的无形资产包括已开发的技术、客户关系和商号。 我们使用各种估值技术对这些无形资产进行估值，主要技术是贴现现金流分析。 贴现现金流分析要求我们做出各种假设、估计和判断，包括预计收入、毛利率、运营成本、增长率、使用寿命和贴现率。我们相信我们的假设、估计和判断是合理的，但这些假设、估计和判断本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。随着有关收购资产和承担的负债的更多信息可用，与收购会计相关的估计 可能发生变化。无形资产在其估计使用年限内摊销，采用的是直线方法，该方法近似于该等资产的经济利益预期消耗的模式。

经营成果

我们的运营结果显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度。

截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度

收入

该公司在截至2023年6月30日的年度录得收入2,710万美元 ，而截至2022年6月30日的年度收入为1,540万美元。1,170万美元的增长主要是由于射频产品收入增加460万美元或34%，其中包括RFMi产品的销售收入。此外，来自制造服务的收入(包括来自GDSI的收入)增加了710万美元，增幅为382%。

收入成本

收入成本包括直接人工、材料、可变现净值(NRV)调整，以及主要与铸造服务收入、过滤器产品制造和工程服务相关的设施成本。本公司于截至2023年6月30日止年度录得收入成本为3,020万美元，而截至2022年6月30日止年度则为1,950万美元。1,070万美元的增长主要是由于与射频产品收入相关的成本 增加了770万美元或45%，其中包括销售RFMi产品的收入成本。此外，与包括GDSI在内的制造服务相关的成本增加了310万美元，增幅为125%。

研究和开发费用

截至2023年6月30日的年度，研发支出为3,320万美元，较上年同期的3,570万美元减少250万美元，降幅为7%。包括股票薪酬在内的人员成本为1,650万美元，而去年同期为1,790万美元，减少了140万美元 或7.9%。包括折旧在内的设施成本为780万美元，主要与纽约金融机构相关，比上一季度减少了10万美元。最后，研发材料成本比上一季度减少了80万美元。

一般和行政费用

一般和行政费用(“G&A”) 包括行政和行政人员的工资和工资、基于股票的薪酬、专业费用、保险费 以及与业务管理相关的其他一般成本。截至2023年6月30日的年度，并购支出为2970万美元，与截至2022年6月30日的年度相比增加了900万美元。G&A费用的同比变化 包括员工薪酬(包括基于股票的薪酬)增加260万美元，以及一般费用增加590万美元，主要是专业费用和无形摊销。

其他收入/(支出)

截至2023年6月30日的一年，其他收入为10万美元，而2022财年的其他支出为50万美元。其他收入增加40万美元，主要是由于利息支出增加220万美元，但与收入相关的或有负债变化和衍生负债增加所抵销，导致收入230万美元。

净亏损

该公司在截至2023年6月30日的年度录得净亏损6,360万美元 ，而截至2022年6月30日的年度净亏损5,920万美元。440万美元的同比增量亏损，即7%，主要是由于收入成本增加了1070万美元，研发和G&A人员成本增加了 ，包括基于股票的薪酬120万美元，以及专业费用和无形摊销增加了610万美元。这些增长被研发材料和设施成本减少90万美元以及收入增加1170万美元所部分抵消。

这些增长被研发材料和设施成本减少90万美元以及收入增加1170万美元 部分抵消。

流动性与资本资源

概述

公司的短期和长期流动资金需求主要来自资金(I)研发费用，(Ii)一般和行政(“G&A”)费用，包括工资、奖金、佣金和基于股票的薪酬，(Iii)营运资金需求，(Iv)业务收购和我们可能不时进行的投资，包括与我们收购RFMi相关的潜在业绩付款，以及与我们收购GDSI相关的应付票据。以及(V)与我们的未偿还可转换票据本金总额4,400万美元相关的利息和本金支付。此外，在短期内，该公司将进行与扩大其位于纽约州卡南代瓜的制造设施产能有关的资本支出。

公司自成立以来因运营而出现亏损和负现金流。到目前为止，我们的业务资金主要来自出售股权和债务证券，以及合同研究和政府拨款、铸造服务和工程服务。我们预计我们的运营支出将继续 增加，以支持我们未来制造能力的增长和产品供应的扩大，并增加 研发和员工成本以支持这一增长。我们相信，我们目前有足够的资源为运营和计划投资提供资金，至少在提交10-K表格之日起的未来12个月内。然而，在我们能够从运营中产生足够的现金流以实现并保持盈利能力并履行到期债务之前，我们可能需要筹集 额外资本来支持我们的业务。我们最近完成了可转换票据的发售，为公司带来了4,370万美元的净收益，并获得了市场发售计划，根据该计划，我们可以出售最多5,000万美元的普通股。 截至本年度报告日期，公司已根据该市场发售计划出售了200万美元的普通股， 此前宣布将根据市场情况暂停出售市场发售计划下的普通股。如果公司未来决定恢复在市场发售计划下的销售，它打算通过提交当前的8-K表格报告、其他美国证券交易委员会申报或其他公告来通知投资者。2023年1月，如财务报表附注7所述，在GDSI收购中向卖方支付了约1,390万美元现金。此外，该公司估计，完成目前未投入使用的在建资产需要大约400万美元的额外 现金。

截至2023年6月30日，公司手头现金为4310万美元，与截至2022年6月30日的8050万美元相比，减少了3740万美元。减少3,740万美元主要是由于 用于经营活动的现金为4,480万美元，用于购买机器和设备的现金为1,130万美元，以及用于投资子公司的现金为1,390万美元。部分抵消了这些现金使用的是发行普通股的现金收益 3200万美元。

融资活动

2022年5月2日，公司与Oppenheimer&Co.Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC签订了自动柜员机 销售协议，根据该协议，公司可不时出售其普通股的股份，总发行价最高可达50,000,000美元(“2022年股权发售计划”)。本公司于2022年5月25日宣布，鉴于目前的市场状况，将暂停2022年股权发行计划的销售。如果公司未来决定根据2022年股权发行计划恢复出售，它打算通过提交当前的8-K表格报告、其他美国证券交易委员会申报或其他公告来通知投资者。 本公司在截至2023年6月30日的年度内没有根据股权发行计划出售任何普通股。他说：

2022年6月9日，该公司发行了本金总额为4400万美元的2027年到期的6.0%可转换优先票据(“票据”)，该票据由其全资子公司Akoustis，Inc.担保。该票据是根据一份日期为2022年6月9日的契约(“契约”)发行的，该契约由公司、担保人和作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司共同发行。债券的利息年利率为6.0%，至2027年6月15日到期为止 ，由2022年12月15日开始每半年支付一次。根据公司的选择，利息可以现金和/或公司普通股的 股票支付。票据的初步兑换率为每1,000美元票据的本金金额为212.3142股普通股(须按契约规定作出调整)，相当于初步兑换价约为每股4.71美元。

2023年1月19日，根据与B.Riley Securities，Inc.签署的承销协议，公司完成了12,545,454股普通股的承销公开发行，向公众公布的价格为每股2.75美元。收盘时发行的普通股包括根据承销商的超额配售选择权发行的1,636,363股，该选择权已全部行使。在扣除承销折扣和发行费用约250万美元之前，总收益 总计3,450万美元，因此，此次发行的净收益约为3,200万美元。本公司若干董事及高级管理人员以与其他投资者相同的条款及条件购买股份，参与 发售。

资产负债表和营运资金

2023年6月30日与2022年6月30日

截至2023年6月30日，该公司的流动资产为5980万美元，主要由4310万美元的手头现金组成。截至2022年6月30日，流动资产为9,170万美元，其中主要是手头现金8,050万美元。流动资产减少的主要原因是在业务中使用现金。

截至2023年6月30日，房地产、厂房和设备为5780万美元 ，而截至2022年6月30日的年度余额为5120万美元。660万美元的同比增长主要是由于为纽约设施购买了1320万美元的设备，被920万美元的折旧所抵消，以及在收购GDSI期间获得的资产 总计250万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的总资产分别为1.489亿美元和1.613亿美元。减少1,240万美元主要是由于现金减少3,190万美元，但因收购GDSI而增加的物业、厂房及设备以及包括商誉在内的无形资产增加，部分抵销了现金减少的影响。

截至2023年6月30日的流动负债为1,760万美元，同比增加490万美元，这主要是由于应付账款和应计费用增加，主要是由于生产活动和员工薪酬应计费用和专业费用应计费用的增加。

截至2023年6月30日，长期负债总额为4510万美元，而去年同期为4550万美元。这一减少是由于衍生工具和或有负债估值的减少被应付本票的增加所抵消。

截至2023年6月30日，股东权益为8,620万美元，而截至2022年6月30日，股东权益为1.034亿美元。截至2023年6月30日，额外实收资本(APIC)为3.565亿美元，与2022年6月30日相比增加了4640万美元。同比增长主要是由于年内发行普通股的净收益3,200万美元，为服务发行的普通股为940万美元，以及为收购一家子公司而发行的普通股为170万美元。股东权益减少1,720万美元包括亚太投资公司增加的4,640万美元减去截至2023年6月30日的年度录得的6,360万美元净亏损。

现金流分析

截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度比较

经营活动

在截至2023年6月30日的一年中，用于经营活动的现金净额为4480万美元，2022年同期为4520万美元。现金使用量同比减少40万美元 是由于收入增加，部分被商业化活动的相关运营费用增加、支持人员的G&A成本支出增加以及专业费用所抵消。

投资活动

在截至2023年6月30日的一年中，用于投资活动的净现金为2510万美元，而截至2022年6月30日的可比年度为3490万美元。同比减少980万美元的主要原因是研发和制造设备的支出减少了1630万美元，但用于子公司投资的现金增加了630万美元。

融资活动

截至2023年6月30日的一年，融资活动提供的净现金为3260万美元，而2022年同期为7230万美元。减少3,970万美元是由于可转换债券收益与上一季度相比减少4,370万美元，但被发行普通股收益增加440万美元所抵消。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

不适用

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Akoustis技术公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Akoustis Technologies，Inc.(“本公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日的综合资产负债表、截至2023年6月30日的两个年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见 。

评估在业务组合中获得的客户关系

关键审计事项说明

如财务报表附注7所述，于2023年1月1日，本公司以1,390万美元现金及约170万美元普通股的总代价收购研磨及切割服务有限公司(“GDSI”)的全部已发行股本。截至收购日期，公司确认了以估计公允价值610万美元收购的客户关系。正如管理层披露的那样，公司利用收益法的一种形式--多期超额收益法对收购的客户关系进行估值。确定所获得的客户关系的公允价值需要管理层做出重大判断，包括收入增长率假设、流失率、分摊资产费用和贴现率。

由于管理层作出重大判断以估计收购的客户关系的公允价值，以及公允价值对重大基本假设的敏感性，包括营收增长率假设、自然流失率、分担性资产费用和贴现率，我们将收购GDSI中获得的客户关系的估值确定为一项关键审计事项。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。这进而导致审计师高度的判断力、主观性，以及在执行程序和评估管理层对所获得的客户关系的公允价值计量方面所做的努力。

如何在审计中解决关键审计事项

我们与收购客户关系评估相关的审计程序包括以下内容：

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，NY

2023年9月6日

Akoustis技术公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

见合并财务报表附注 。

Akoustis技术公司

合并业务报表

*(单位为千，每股数据除外)

见合并财务报表附注 。

Akoustis技术公司

合并股东权益变动表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(单位：千)