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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年7月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从到的过渡期
委员会档案编号 001-40650
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Core & Main, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华86-3149194
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
识别码）
1830 克雷格公园法院
圣路易斯, 密苏里63146
(314) 432-4700
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.01美元CNM纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐没有 ☒
截至2023年9月1日，有 169,304,578注册人的股份t’s A 类普通股，面值每股 0.01 美元，以及 56,917,299注册人的股份t’s B类普通股，面值每股0.01美元，已发行。


目录

页面
关于前瞻性陈述的警示说明
3
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
5
截至2023年7月30日和2023年1月29日的简明合并资产负债表（未经审计）
5
截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个月和六个月期间的简明合并运营报表（未经审计）
6
截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个月和六个月期间的综合收益简明合并报表（未经审计）
7
截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个月和六个月期间的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
8
截至2023年7月30日和2022年7月31日的六个月期间的简明合并现金流量表（未经审计）
10
简明合并财务报表附注（未经审计）
11
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。控制和程序
37
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
38
第 1A 项。风险因素
38
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
38
第 3 项。优先证券违约
38
第 4 项。矿山安全披露
38
第 5 项。其他信息
39
第 6 项。展品
40
签名
41
























2

关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括与我们的未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营计划和管理目标等方面的意图、信念、假设或当前预期有关的陈述，包括有关预期增长、未来资本支出、资本配置和偿债义务的陈述，以及对我们业务的预期影响。
一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“会”、“可以”、“寻求”、“目标”、“项目”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或这些词语或其他类似术语的负面版本。
前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或结果，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营的市场的发展，可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中或所暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、现金流和我们运营所在市场的发展与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能无法预示后续时期的业绩或发展。许多重要因素，包括但不限于截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，都可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，新的风险和不确定性时不时出现，我们无法预测可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：
•美国（“美国”）住宅和非住宅建筑市场的下跌、波动和周期性；
•市政基础设施支出放缓和联邦资金拨款延迟；
•我们竞标市政合同的能力；
•我们产品成本的价格波动；
•我们有效管理库存的能力，包括在供应链中断期间；
•收购和其他战略交易所涉及的风险，包括我们成功识别、收购、关闭或整合收购目标的能力；
•我们在分散且竞争激烈的市场中竞争，以及行业内部的整合；
•在供应链中为我们的产品分销商开发替代方案；
•我们雇用、聘用和留住关键人员的能力，包括销售代表、合格的分支机构、地区和区域经理以及高级管理人员；
•我们识别、发展和维持与足够数量的合格供应商关系的能力，以及我们的独家或限制性供应商分销权可能被终止；
•运费的可用性和成本；
•我们的客户通过信用销售付款的能力；
•供应商折扣或其他供应商协议条款的变更；
•我们有效识别和推出新产品和产品线的能力；
•公共卫生危机的蔓延和应对，以及无法预测对我们的最终影响；
•环境、健康和安全法律和要求规定的成本和潜在责任或义务；
•监管变化和遵守监管的成本；
•利益相关者对环境、社会和治理（“ESG”）以及可持续发展实践的期望发生变化；
3

•面临产品责任、结构缺陷和保修索赔以及其他诉讼和法律诉讼；
•对我们声誉的潜在损害；
•我们的制造服务遇到困难或中断；
•与我们的产品分销相关的安全和劳动风险，以及因劳资纠纷而导致的停工和其他中断；
•商誉、无形资产或其他长期资产的账面价值减值；
•我们和我们的第三方服务提供商信息技术系统的正常运行中断，包括网络安全威胁；
•我们通过短期合同继续与客户关系的能力；
•与向国际出口我们的产品相关的风险；
•我们对财务报告保持有效的内部控制和纠正任何重大缺陷的能力；
•我们的债务以及我们可能承担额外债务的可能性；
•管理我们债务的协议中的限制和限制、经修订的 Core & Main Holdings, LP 第二经修订和重述的有限合伙企业协议，以及e 应收税款协议（定义见此处）；
•利率上升以及从伦敦银行同业拆借利率（通常为伦敦银行同业拆借利率）过渡到定期SOFR（均定义见本文）作为合约基准利率的影响；
•我们的信用评级和前景的变化；
•我们有能力产生偿还债务所需的大量现金；
•我们的组织结构，包括我们在应收税款协议下的付款义务，这可能很重要；
•我们为A类普通股维持活跃、流动的交易市场的能力；
•CD&R（定义见此处）对我们的重大影响以及CD&R与其他股东的利益之间的潜在冲突；以及
•与截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 下讨论的其他因素相关的风险。
您应该完整阅读这份10-Q表季度报告和我们截至2023年1月29日的财年的10-K表年度报告，并了解未来的实际业绩可能与预期存在重大差异。本10-Q表季度报告中发表的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。这些前瞻性陈述仅在本10-Q表季度报告发布之日作出，除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性或警示性陈述，以反映假设的变化、意外或其他事件的发生，以及未来经营业绩随着时间的推移或其他变化而发生的变化。
4

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表
CORE & MAIN, INC.
简明的合并资产负债表
金额以百万计（股票和每股数据除外），未经审计
2023年7月30日2023年1月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$20 $177 
应收账款，扣除信贷损失备抵金12和 $9，分别地
1,231 955 
库存896 1,047 
预付费用和其他流动资产35 32 
流动资产总额2,182 2,211 
不动产、厂房和设备，净额130 105 
经营租赁使用权资产184 175 
无形资产，净额811 795 
善意1,552 1,535 
递延所得税91 — 
其他资产89 88 
总资产$5,039 $4,909 
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当前到期日$15 $15 
应付账款601 479 
应计薪酬和福利74 123 
当期经营租赁负债56 54 
其他流动负债96 55 
流动负债总额842 726 
长期债务1,554 1,444 
非流动经营租赁负债129 121 
递延所得税48 9 
根据应收税款协议应支付给关联方231 180 
其他负债22 19 
负债总额2,826 2,499 
承付款和意外开支
A 类普通股，面值 $0.01每股， 1,000,000,000授权股份， 168,590,990和 172,765,161分别截至2023年7月30日和2023年1月29日已发行和流通的股票
2 2 
B 类普通股，面值 $0.01每股， 500,000,000授权股份， 57,634,013和 73,229,675分别截至2023年7月30日和2023年1月29日已发行和流通的股票
1 1 
额外的实收资本1,196 1,241 
留存收益447 458 
累计其他综合收益49 45 
归属于Core & Main, Inc.的股东权益总额1,695 1,747 
非控股权益518 663 
股东权益总额 2,213 2,410 
负债和股东权益总额$5,039 $4,909 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

CORE & MAIN, INC.
简明合并运营报表
金额以百万计（股票和每股数据除外），未经审计

三个月已结束六个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
净销售额$1,861 $1,861 $3,435 $3,459 
销售成本1,360 1,360 2,495 2,537 
毛利501 501 940 922 
运营费用：
销售、一般和管理238 230 461 436 
折旧和摊销37 34 72 69 
运营费用总额275 264 533 505 
营业收入226 237 407 417 
利息支出22 17 39 30 
所得税准备金前的收入204 220 368 387 
所得税准备金40 38 71 68 
净收入164 182 297 319 
减去：归属于非控股权益的净收益 54 67 101 118 
归属于Core & Main, Inc.的净收益$110 $115 $196 $201 
每股收益
基本$0.66 $0.69 $1.16 $1.20 
稀释$0.66 $0.67 $1.15 $1.17 
计算每股收益时使用的股票数量
基本167,312,292 167,876,179 169,474,741 167,708,034 
稀释228,983,281 246,175,878 236,375,917 246,160,811 



























所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

CORE & MAIN, INC.
综合收益的简明合并报表
金额以百万计，未经审计

三个月已结束六个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
净收入$164 $182 $297 $319 
净利率掉期收益（亏损），扣除税款（支出）收益（美元）（1), $2, $–和 $ (6），分别是
8 (9)— 28 
综合收入总额 172 173 297 347 
减去：归属于非控股权益的综合收益56 64 100 129 
归属于Core & Main, Inc.的综合收益总额$116 $109 $197 $218 











































所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7

CORE & MAIN, INC.
股东变动简明合并报表’公平
金额以百万计（股票和每股数据除外），未经审计

A 级
普通股		B 级
普通股
股份金额股份金额额外实收资本累计其他综合收益留存收益非控制性
兴趣爱好		股东权益总额
截至2023年1月29日的余额
172,765,161 $2 73,229,675 $1 $1,241 $45 $458 $663 $2,410 
净收入— — — — — — 86 47 133 
基于股权的薪酬— — — — 1 — — 1 2 
净利率掉期亏损，扣除税款— — — — — (5)— (3)(8)
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — (17)(17)
回购和退出A类和B类股票以及相应的合伙权益(9,377,183)— (5,622,817)— (83)— (141)(108)(332)
以合伙权益和B类股份换成A类股份2,325,080 — (2,325,080)— 18 1 — (19)— 
设立/调整与Core & Main Holdings, LP的核心和主要投资相关的递延所得税资产— — — — 18 — — — 18 
确定应收税款协议负债— — — — (14)— — — (14)
基于股票的薪酬计划下的活动，扣除预扣税93,460 — — — — — — — — 
截至2023年4月30日的余额
165,806,518 2 65,281,778 1 1,181 41 403 564 2,192 
净收入— — — — — — 110 54 164 
基于股权的薪酬— — — — 2 — — 1 3 
净利率掉期收益，扣除税款— — — — — 6 — 2 8 
向非控股权益持有人进行分配— — — — (2)— — (10)(12)
回购和退出A类和B类股票以及相应的合伙权益(3,125,728)— (1,874,272)— (32)— (66)(43)(141)
以合伙权益和B类股份换成A类股份5,770,323 — (5,773,493)— 48 2 — (50)— 
设立/调整与Core & Main Holdings, LP的核心和主要投资相关的递延所得税资产— — — — 45 — — — 45 
确定应收税款协议负债— — — — (47)— — — (47)
基于股票的薪酬计划下的活动，扣除预扣税139,877 — — — 1 — — — 1 
截至2023年7月30日的余额168,590,990 $2 57,634,013 $1 $1,196 $49 $447 $518 $2,213 
8

A 级
普通股		B 级
普通股
股份金额股份金额额外实收资本累计其他综合收益留存收益非控制性
兴趣爱好		股东权益总额
截至2022年1月30日的余额
167,522,403 $2 78,398,141 $1 $1,214 $16 $92 $506 $1,831 
净收入— — — — — — 86 51 137 
基于股权的薪酬— — — — 2 — — 1 3 
净利率掉期收益，扣除税款— — — — — 23 — 14 37 
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — (3)(3)
以合伙权益和B类股份换成A类股份55,595 — (55,713)— — — — — — 
调整与Core & Main Holdings, LP的核心和主要投资相关的递延所得税义务— — — — 1 — — — 1 
基于股票的薪酬计划下的活动，扣除预扣税1,321 — — — — — — — — 
没收 A 类股份和合伙权益(20)— (34,703)— — — — — — 
Core & Main Holdings、LP 合伙权益归属由非控股权益持有的非控股权益的非控股权益调整— — — — (1)— — 1 — 
截至2022年5月1日的余额
167,579,299 2 78,307,725 1 1,216 39 178 570 2,006 
净收入— — — — — — 115 67 182 
基于股权的薪酬— — — — 3 — — 1 4 
净利率掉期亏损，扣除税款— — — — — (6)— (3)(9)
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — (17)(17)
以合伙权益和B类股份换成A类股份377,321 — (377,321)— 3 — — (3)— 
调整与Core & Main Holdings, LP的核心和主要投资相关的递延所得税义务
— — — — 1 — — — 1 
应收税款协议的影响— — — — (2)— — — (2)
基于股票的薪酬计划下的活动，扣除预扣税6,955 — — — — — — — — 
截至2022年7月31日的余额167,963,575 $2 77,930,404 $1 $1,221 $33 $293 $615 $2,165 









所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9

CORE & MAIN, INC.
简明的合并现金流量表
金额以百万计，未经审计
六个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日
来自经营活动的现金流：
净收入$297 $319 
为调节经营活动产生的净现金而进行的调整：
折旧和摊销75 73 
基于股权的薪酬支出5 7 
其他5 (5)
资产和负债的变化：
应收账款（增加）减少(253)(376)
库存（增加）减少185 (298)
其他资产（增加）减少— (7)
应付账款增加（减少）113 217 
应计负债增加（减少）(26)9 
其他负债增加（减少）1 1 
由（用于）经营活动提供的净现金402 (60)
来自投资活动的现金流：
资本支出(15)(15)
收购业务，扣除获得的现金(151)(42)
出售财产和设备的收益2 1 
用于投资活动的净现金(164)(56)
来自融资活动的现金流：
合伙权益的回购和撤销(473)— 
向非控股权益持有人进行分配(25)(17)
根据应收税款协议付款(5)— 
员工权益计划发行普通股的收益2 — 
为股权补偿计划支付预扣税(1)— 
以资产为基础的循环信贷额度的借款235 214 
以资产为基础的循环信贷额度的还款(120)(72)
偿还长期债务(8)(8)
债务发行成本— (2)
融资活动提供的（用于）净现金(395)115 
现金和现金等价物减少(157)(1)
期初的现金和现金等价物177 1 
期末的现金和现金等价物$20 $— 
支付利息的现金（不包括利率互换的影响）$59 $27 
缴纳税款的现金61 62 









所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
10

CORE & MAIN, INC.
简明合并财务报表附注
除非另有说明，否则以百万美元计，未经审计

1)    业务陈述和描述的依据
组织
核心和 主要, Inc.（“Core & Main”）是一家特拉华州公司，成立于2021年4月9日，旨在促进首次公开募股和其他关联交易，如下所述，以开展特拉华州有限合伙企业（“控股”）Core & Main Holdings, LP及其合并子公司的业务。Core & Main是一家控股公司，其主要重要资产是其在Holdings的所有权，其中一部分通过CD&R WW, LLC间接持有。Holdings除了在佛罗里达州有限合伙企业Core & Main LP中的间接所有权权益外，没有其他业务，也没有自己的重大资产，Core & Main是开展Core & Main运营的法律实体。Core & Main及其全资子公司，包括控股公司及其合并子公司，被称为 “公司”。
该公司在全国范围内通过本地服务推进可靠基础设施方面处于领先地位。作为一家专注于水、污水、雨水排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商，该公司为全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政当局、私营自来水公司和专业承包商提供解决方案。该公司的专业产品和服务用于水和消防基础设施的维护、维修、更换和施工。该公司通过覆盖全国的网络吸引客户 320横跨分支 48各州。该公司的产品包括管道、阀门、配件、雨水排水产品、消防产品、仪表产品和其他用于建造、维护和维修水和废水系统以及消防系统的产品。该公司通过其他产品补充了其核心产品，包括智能电表系统、可熔的高密度聚乙烯（“易熔高密度聚乙烯”）管道解决方案、专门设计的处理厂产品、土工合成材料和侵蚀控制产品。该公司的服务和能力允许与客户整合，并构成其采购和采购职能的一部分。公司的所有长期资产都位于美国（“美国”）境内。
二次发行和回购交易
2023年4月14日，进行了二次公开募股 5,000,000代表与之关联的某些卖出股东持有的A类普通股 Clayton、Dubilier & Rice, LLC（“出售股东”）已完成 向公众支付的代价为美元22.151每股 （“2023年4月的二次发行”）。作为2023年4月二次发行的一部分， 1,874,272控股有限合伙人权益 (”合伙企业权益”），再加上相应数量的B类普通股的退休，换成了相同数量的A类普通股，这些普通股是卖出股东出售的股票的一部分。这些股票与现有股票一起出售 3,125,728卖出股东持有的A类普通股。
在2023年4月二次发行完成的同时，（i）公司从卖出股东手中回购了总计 9,377,183我们的 A 类普通股，持股从公司赎回相应数量的合伙权益，以及 (ii) 从其中一位卖出股东手中赎回的持股 5,622,817合伙权益，公司从该卖出股东手中回购相应数量的B类普通股，无需额外对价，每次回购A类普通股和赎回合伙权益的每股价格相同，为美元22.151承销商在2023年4月的二次发行中向卖方股东支付，支付的总对价为美元332百万（统称 “2023年4月的回购交易”）。
2023年6月12日，进行了二次公开募股 14,000,000代表卖出股东持有的A类普通股已完成 向公众支付的代价为美元28.215每股 （“2023年6月的二次发行”，以及连同2023年4月的二次发行，“二次发行”）。作为2023年6月二次发行的一部分， 5,247,962合伙企业权益，以及相应数量的B类普通股的退出，换成了相同数量的A类普通股，这些普通股是卖出股东出售的股票的一部分。这些股票与现有股票一起出售 8,752,038卖出股东持有的A类普通股。
11

在2023年6月二次发行完成的同时，（i）公司从卖出股东手中回购了总计 3,125,728我们的 A 类普通股，持股从公司赎回相应数量的合伙权益，以及 (ii) 从其中一位卖出股东手中赎回的持股 1,874,272合伙权益，公司从该卖出股东手中回购相应数量的B类普通股，无需额外对价，每次回购A类普通股和赎回合伙权益的每股价格相同，为美元28.215承销商在2023年6月的二次发行中向卖方股东支付，支付的总对价为美元141百万（统称 “2023年6月的回购交易”，连同2023年4月的回购交易，“回购交易”）。
该公司 没有从二次发行中获得任何收益。除承保折扣和佣金外，公司支付了与二次发行中出售股票的股东出售股票相关的费用。
股东所有权
截至2023年7月30日，股东所有权包括以下内容：
•Core & Main的股东，不包括持续有限合伙人和前有限合伙人（定义见下文），共同持有 92,447,458A类普通股的股票；
•前有限合伙人集体持有 76,140,693A类普通股的股票；
•Core & Main 通过我们的全资子公司直接或间接持有 168,590,990合伙权益；以及
•持续有限合伙人集体持有 2,839A 类普通股的股票， 57,634,013合伙权益和 57,634,013B类普通股的股份。
前有限合伙人被定义为CD&R基金 X Advisor Waterworks B、L.P.、CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.、CD&R Fund X-A Waterworks B、L.P. 以及其他转让其全部或部分合伙权益（包括通过合并CD&R WW Advisor, LLC和CD&R WW Holdings, LLC而间接持有的合伙权益（“Blocker Companies”)) 收购与公司于2021年7月22日完成的一系列重组交易有关的A类普通股在首次公开募股（“重组交易”）和于2021年7月27日结束的A类普通股首次公开募股（“首次公开募股”）中实施 “UP-C” 资本结构，并代表将其所有合伙权益（包括通过某些 “封锁” 公司间接持有的合伙权益）转让与重组交易相关的A类普通股的实体。
持续有限合伙人被定义为CD&R Waterworks Holdings, LLC（“CD&R Waterworks Holdings”）和Core & Main Management Feeder, LLC（“管理支线”），代表在重组交易后继续拥有合伙权益并有权将相应数量的B类普通股退出A类普通股的原始有限合伙人。
原始有限合伙人被定义为CD&R Waterworks Holdings、前有限合伙人和管理层，代表重组交易和首次公开募股之前持股的直接和间接所有者。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表列出了Core & Main及其子公司的经营业绩、财务状况和现金流，其中包括Holdings及其合并子公司Core & Main LP作为公司运营的法人实体的合并财务报表。控股被视为可变权益实体。Core & Main是Holdings的主要受益人和普通合伙人，其决策权对控股的经济表现产生了重大影响。因此，Core & Main合并了控股公司的合并财务报表。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。公司在其合并运营报表和综合收益表中记录了与持股中持续有限合伙人持有的合伙权益相关的非控股权益。持续有限合伙人持有的合伙权益作为非控股权益反映在Core & Main的合并资产负债表中。
12

管理层认为，所列中期未经审计的简明合并财务信息包括公允陈述公司经营业绩、财务状况和现金流所需的所有正常经常性调整，其中包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有披露。每年的每个季度的收入、支出、资产和负债都可能有所不同。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表的结果和趋势可能与全年不同。2023年1月29日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年1月29日的财年的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在我们2022年10-K表年度报告中。
财政年度
该公司的财政年度为52周或53周，到最接近1月31日的星期日结束st。会计年度内的季度包括13周周期，除非一个财政年度包括53周第三方周，在这种情况下，财政年度的第四季度将为14周。截至2023年7月30日的三个月和截至2022年7月31日的三个月中，每个月包括13周，截至2023年7月30日的六个月和截至2022年7月31日的六个月中，每个月包括26周。截至2024年1月28日的本财年（“2023财年”）将包括52周。
估计数
在根据美国公认会计原则编制这些财务报表内容时，管理层对某些资产和负债的报告、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额做出了一些估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。
会计政策
我们在2022年10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注2中讨论了公司的重要会计政策。在截至2023年7月30日的三个月和六个月中，这些政策没有发生重大变化，对公司未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。
2)    最近的会计公告
参考利率改革 -2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-04号，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”（“亚利桑那州立大学2020-04”）。新指南提供了在符合某些标准的情况下将美国公认会计原则应用于受参考利率改革影响的合约、套期保值关系和其他交易的可选权宜之计和例外情况。修正案仅适用于提及伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他因参考利率改革而预计将终止的参考利率的合约和套期保值关系。亚利桑那州立大学2020-04年提供的权宜之计和例外情况适用于2020年3月12日至2024年12月31日之前进行的潜在合同修改和签订的合格套期保值关系。
2023年2月，公司修订了优先定期贷款额度（定义见附注6）的条款，以期实施基于定期担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）的前瞻性利率来代替伦敦银行同业拆借利率。此外，2023年2月，公司修改了相关利率互换的条款，调整了固定利率，并根据与优先定期贷款机制下的借款相关的名义金额，根据一个月的定期SOFR利率收取款项。这些债务工具的本金余额或到期日没有变化。优先定期贷款机制和相关利率互换的修正案与参考利率的替代有关，因此这些修正案受亚利桑那州立大学2020-04年的实际权宜之计的约束。
2022年7月，公司修订了高级ABL信贷额度（定义见附注6）的条款，以便除其他外，实施基于定期SOFR的前瞻性利率来代替伦敦银行同业拆借利率。亚利桑那州立大学2020-04年的指导方针对高级ABL信贷额度修正案的评估没有影响。
在用新的利率指数取代伦敦银行同业拆借利率的合格期货交易时，公司将考虑适用2020-04年亚利桑那州立大学。


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3)    收入
收入分解
下表显示了按产品类别分列的净销售额：
三个月已结束六个月已结束
产品类别2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
管道、阀门和配件产品$1,283 $1,291 $2,357 $2,401 
雨水排水产品278 266 493 475 
消防产品174 192 343 364 
仪表产品126 112 242 219 
净销售总额$1,861 $1,861 $3,435 $3,459 
4)    收购
在截至2023年7月30日的六个月中（“2023财年收购”）和截至2022年7月31日的六个月（“2022财年收购”）中，公司进行了多项收购，总交易价值为美元161百万和美元42百万，分别视营运资金调整而定。这些交易的资金来自现金。
2023 财年的收购
•2023年7月12日，该公司收购了J.W. D'Angelo Company, Inc.（“Dangelo”）的所有已发行股份。Dangelo 有 三地点，是消防和自来水厂产品的全方位服务提供商。
•2023年7月10日，该公司收购了Foster Supply Inc.和R.P. Foster Inc.（统称 “Foster Supply”）的某些资产并承担了某些负债。福斯特供应有 七地点，是预制混凝土结构、管道、排水材料和相关土工合成材料产品的全方位服务提供商。
•2023年4月17日，该公司收购了中西部管道供应公司（“中西部管道”）的某些资产并承担了某些负债。中西部管道有 一地点，是排水和自来水厂产品的分销商。
•2023年4月10日，公司收购了UPSCO制造与分销公司、UPSCO公司和TMB Holdings, LLC（统称 “UPSCO”）的某些资产并承担了某些负债。UPSCO 是公用事业基础设施产品和服务的提供商。
•2023年3月6日，公司收购了景观与建筑用品有限责任公司（“景观与建筑用品”）的某些资产并承担了某些负债。景观和建筑用品有 二地点，是土工合成材料产品的供应商。
2022 财年的收购
•2022年6月28日，该公司收购了Earthsavers侵蚀控制有限责任公司（“Earthsavers”）的某些资产并承担了某些负债。Earthsavers 有 三定位、生产和分销各种土工合成材料，包括荆棘、侵蚀控制毯和各种土工布产品。
•2022年5月2日，该公司收购了Lock City Supply, Inc.（“Lock City”）的某些资产并承担了某些负债。Lock City 有 一定位和分销自来水厂产品。
•2022年3月21日，公司收购了道森工程产品公司（“Dodson”）的某些资产并承担了某些负债。多德森有 一定位和分销自来水厂产品。
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下表列出了交易价格与2023财年收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步分配，以及交易价格与2022财年收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的最终分配：
2023 财年的收购2022 财年的收购
现金$5 $— 
应收款28 4 
库存38 13 
无形资产76 12 
善意17 12 
不动产、厂房和设备24 3 
经营租赁使用权资产7 4 
其他资产，流动和非流动4 — 
收购的资产总额199 48 
应付账款9 1 
递延所得税8 — 
经营租赁负债，流动和非流动7 4 
其他负债，流动和非流动负债16 1 
收购的净资产$159 $42 
收购企业的现金净流出如下：
2023 财年的收购2022 财年的收购
收购的净资产$159 $42 
减去：营运资金调整(3)— 
减去：收购中获得的现金
(5)— 
扣除现金的总对价；投资现金流出$151 $42 
在上述交易中，在适用的范围内，收购价格超过收购的有形和无形资产净额会产生商誉，商誉代表了员工队伍的集结以及新市场、客户和产品的预期长期增长。商誉为 $3百万和美元12出于美国所得税的目的，公司分别可以全额扣除与2023财年收购和2022财年收购相关的百万美元。
无形资产
对于上面讨论的2023财年收购和2022财年收购，公司将客户关系视为收购的无形资产。
客户关系无形资产代表与2023财年收购和2022财年收购之日存在的客户关系相关的价值。公司使用超额收益法对客户关系进行估值，使用客户流失率、收入增长率、毛利率和贴现率等各种输入。由于客户流失，预计与现有关系相关的现金流将随着时间的推移而减少。该公司通过利用年度客户流失率假设和摊销方法，反映了这种预期的现金流减少。
收购的无形资产以及2023财年收购和2022财年收购估值中使用的假设摘要如下：
无形资产金额加权平均摊销期加权平均折扣率加权平均流失率
客户关系
2023 财年的收购$76 10年份16.2 %12.6 %
2022 财年的收购12 10年份14.4 %13.5 %

15

由于整合了2023财年的收购和2022财年的收购，包括合并某些收购和现有分支机构，因此无法确定与2023财年收购和2022财年收购相关的明确财务业绩。因此，该公司尚未公布2023财年收购和2022财年收购的收购后净销售额和净收入。
5)    商誉和无形资产
善意
资产负债表中包含的公司商誉账面金额如下：
2023年7月30日2023年1月29日
总商誉$1,552 $1,535 
累计减值— — 
净商誉$1,552 $1,535 
商誉账面金额的变化如下：
六个月已结束
2023年7月30日
期初余额$1,535 
年内获得的商誉17 
期末余额$1,552 
在截至2023年7月30日的六个月中收购的商誉与2023财年的收购有关，详见附注4。
商誉是指收购价格超过所收购净资产公允价值的部分。公司不摊销商誉，但确实在第四季度每年评估商誉的可收回性。如果发生事件，或情况发生变化，“很可能” 使申报单位的公允价值低于其账面价值，则将在年度测试之间进行临时减值测试。
无形资产
公司资产负债表中包含的无形资产包括以下内容：
2023年7月30日2023年1月29日
总无形资产累计摊销净无形资产总无形资产累计摊销净无形资产
客户关系$1,466 $657 $809 $1,390 $597 $793 
其他无形资产5 3 2 5 3 2 
总计$1,471 $660 $811 $1,395 $600 $795 
与无形资产相关的摊销费用如下：
三个月已结束六个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
摊销费用$31 $29 $60 $59 
预计在2023财年的剩余时间和接下来的四个完整财年中，公司拥有的无形资产的摊销费用总额将如下所示：
2023 财年
$62 
2024 财年
116 
2025 财年
108 
2026 财年
99 
2027 财年
92 
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6)    债务
债务包括以下内容：
2023年7月30日2023年1月29日
校长未摊销的折扣和债务发行成本校长未摊销的折扣和债务发行成本
长期债务的当前到期日：
2028年7月到期的优先定期贷款$15 $— $15 $— 
长期债务：
ABL 高级信贷额度 2026 年 7 月到期115 — — — 
2028年7月到期的优先定期贷款1,455 16 1,463 19 
1,570 16 1,463 19 
总计$1,585 $16 $1,478 $19 
截至2023年7月30日，该公司的债务包括以下债务协议：
高级定期贷款机制
2023 年 2 月 26 日，Core & Main LP 修改了 $ 的条款1,500百万笔七年期优先定期贷款，将于2028年7月27日到期（经修订后的 “优先定期贷款机制”），以实施基于定期SOFR的前瞻性利率来代替伦敦银行同业拆借利率。优先定期贷款机制要求按季度偿还本金，在每个财政季度的最后一个工作日支付，金额约等于大约 0.25优先定期贷款机制原始本金的百分比。剩余余额将在优先定期贷款机制于2028年7月27日最终到期时支付。优先定期贷款机制的利率等于 (i) 定期SOFR加上每种情况下的有效适用保证金为 2.60% 或 (ii) 基准利率，这将是 (x) 行政代理人不时在其纽约市总部设定的作为其最优惠利率的公司基准利率，(y) 隔夜联邦基金利率加上 0.50每年百分比和 (z) 一个月的定期SOFR（根据最高储备金调整）加 1.00每年的百分比，在每种情况下，加上适用的保证金为 1.50%。优先定期贷款机制的定期SOFR “下限” 为 0.00%。截至2023年7月30日，Core & Main LP在优先定期贷款机制下未偿还借款的加权平均利率（不包括利率互换的影响）为 7.84%。参见下文关于利率互换的进一步讨论。根据金融机构的报价（即公允价值等级制度的第二级），优先定期贷款的公允价值 设施是s $1,464百万 截至2023年7月30日.
基于资产的信贷额度
Core & Main LP 拥有基于资产的优先循环信贷额度，借款能力高达 $1,250百万美元，视借款基础可用性而定，到期日为2026年7月27日（“高级ABL信贷额度”）。高级ABL信贷额度下的借款按定期SOFR利率加上适用的利率计息，范围为 1.25% 至 1.75%，或者替代基本利率加上适用的保证金，范围为 0.25% 至 0.75%，取决于高级ABL信贷额度下的借贷能力。此外，Core & Main LP 支付的费用为 0.25按高级ABL信贷额度下无准备金的承诺的百分比。截至 2023 年 7 月 30 日，有 $115高级ABL信贷额度下未偿还的百万美元，加权平均利率为 7.71%。由于这些借款的可变利率性质，高级ABL信贷额度的账面价值接近公允价值。
上述债务协议包括惯常的肯定和否定契约，其中包括限制Core & Main LP进行分配、支付股息、设立留置权、承担额外债务、进行投资、处置资产以及与任何其他人合并或合并的能力。当合并担保杠杆率（定义见管理优先定期贷款机制的协议）大于或等于时，优先定期贷款机制可能需要根据超过运营和投资要求的现金流加快还款 3.25。此外，高级ABL信贷额度要求Core & Main LP遵守大于或等于的合并固定费用覆盖率 1.00当高级ABL信贷额度下的可用性少于 10.0(i) 当时适用的借款基础或 (ii) 当时的有效承付款总额中较小者的百分比。截至2023年7月30日，该公司遵守了所有债务契约。
基本上，Core & Main LP的所有资产都被抵押为优先定期贷款机制和高级ABL信贷额度的抵押品。
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2023财年剩余时间和接下来的四个完整财年的债务偿还总额如下：

2023 财年
$7 
2024 财年
15 
2025 财年
15 
2026 财年
130 
2027 财年
15 
利率互换
2023年2月26日，Core & Main LP修改了该工具的条款，将固定利率调整为 0.693%，并根据一个月的定期SOFR利率获得付款，该利率基于与优先定期贷款机制下的借款相关的名义金额。利率互换的计量期从2021年7月27日开始，名义金额为美元900截至2023年7月30日，百万个。名义金额降至 $8002024 年 7 月 27 日的百万美元和 $7002025年7月27日为百万美元，直至2026年7月27日工具到期。该工具旨在减少公司在优先定期贷款机制下承受浮动利率的风险。截至2023年7月30日，该工具得出的有效固定利率为 3.293%，基于 0.693固定利率百分比加上有效适用保证金为 2.60%，在 $900优先定期贷款机制下的数百万笔借款。
本次现金流利率互换的公允价值为美元85百万和美元84截至2023年7月30日和2023年1月29日，分别为百万资产，包含在资产负债表的其他资产中。公允价值基于合同条款下未来现金流的现值和可观察的市场投入（第二级）。用于确定公允价值的重要投入包括前瞻性的一个月定期SOFR利率和适用于预计现金流的贴现率。
三个月已结束六个月已结束
累计其他综合收益2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
期初余额$62 $63 $70 $26 
利率互换的计量调整收益（亏损）20 (10)21 34 
将（收入）重新归类为利息支出(11)(1)(21)— 
利率互换调整的税收优惠（支出）
利率互换的计量调整收益（亏损）(4)2 (4)(6)
将（收入）重新归类为利息支出3 — 4 — 
期末余额$70 $54 $70 $54 
截至2023年7月30日，该公司估计为美元42未来12个月，现金流利率互换收益中的百万将从累计的其他综合收益重新归类为收益。
7)    所得税
在截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个月中，该公司的有效税率为 19.6% 和 17.3分别为%。在截至2023年7月30日和2022年7月31日的六个月中，该公司的有效税率为 19.3% 和 17.6分别为%。公司估计的有效税率与美国和各州的法定税率之间的差异主要是由于公司在重组交易后归属于非控股权益的部分收益被某些永久账面税差异所抵消。
应收税款协议和重组交易
在重组交易和首次公开募股方面，Core & Main与前有限合伙人签订了应收税款协议（“前有限合伙人应收税款协议”），并与持续有限合伙人签订了应收税款协议（“持续有限合伙人应收税款协议”）（统称 “应收税款协议”）。Core & Main预计将产生额外的税收属性，这与持续有限合伙人未来交换合伙权益有关，这将减少其将来要向各税务机关支付的金额。应收税款协议规定向前有限合伙人或持续有限合伙人或其允许的受让人支付以下款项 85公司实现的税收优惠或在某些情况下被视为实现的税收优惠的百分比。
18

公司根据应收税款协议记录了应付关联方的应付账款，金额为美元242百万和美元185截至2023年7月30日和2023年1月29日，分别为百万美元。 在2023财年，该公司的融资现金流出与支付美元有关5根据前有限合伙人应收税款协议，百万美元。在未来 12 个月内，根据应收税款协议支付的款项预计为 $11百万，其中 包含在资产负债表中的其他流动负债中。
根据应收税款协议进行任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括合伙权益持有人交换的时间、此类合伙权益持有人确认的收益金额、公司未来产生的应纳税所得额的金额和时间以及当时适用的联邦税率。假设 (i) 持续有限合伙人将其所有合伙权益交换为 $32.33每股我们的A类普通股（2023年7月28日的收盘价），（ii）相关税法没有重大变化，（iii）恒定的公司税率为 25.1%，表示包括美国联邦所得税准备金在内的预计税率，并假设分配给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率，以及 (iv) 公司每年的应纳税所得额足以按当期实现受持续有限合伙人应收税款协议约束的所有税收优惠，公司将确认约为美元的递延所得税资产（可与现有的递延所得税负债抵消）614百万美元和持续有限合伙人应收税款协议负债约为 $522百万，在持续有限合伙人应收税款协议有效期内支付给持续有限合伙人。持续有限合伙人的全面交换还将使Core & Main的上述与其控股投资相关的递延所得税资产减少美元141百万。以上金额为估计值，可能会发生变化。
8)    补充财务报表信息
应收款
应收账款包括以下内容：
2023年7月30日2023年1月29日
贸易应收账款，扣除信贷损失备抵后的净额$1,164 $851 
供应商回扣应收账款67 104 
扣除信贷损失备抵后的应收账款$1,231 $955 
折旧费用
在经营报表中，折旧费用归类为销售成本和折旧及摊销。与不动产、厂场和设备（包括资本化软件）相关的折旧费用如下：
三个月已结束六个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
折旧费用$7 $5 $13 $11 
应计薪酬和福利
应计薪酬和福利包括以下内容：
2023年7月30日2023年1月29日
应计奖金和佣金$53 $100 
其他薪酬和福利21 23 
应计薪酬和福利$74 $123 
19

租赁
下表列出了与租赁相关的现金和非现金影响：
六个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日
经营租赁负债的运营现金流支付$26 $24 
非租赁部件的运营现金流支付12 9 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$29 $34 
上表中为换取新的经营租赁负债而获得的与使用权资产相关的非现金影响不包括收购的影响。
9)    非控股权益
Core & Main是Holdings的普通合伙人，运营和控制控股的所有业务和事务，并通过控股及其子公司开展公司的业务。因此，Core & Main合并了控股公司的合并财务报表，并将控股的部分净收入和权益归因于与持续有限合伙人持有的既得合伙权益相关的非控股权益。收入或亏损归因于非控股权益，其计算依据是持续有限合伙人持有的合伙权益（不包括管理支线持有的未归属合伙权益）在重组交易后期间占控股所有合伙权益的加权平均百分比。持股权益归入非控股权益，其基础是持续有限合伙人持有的合伙权益，不包括Management Feeder持有的非既得合伙权益，相对于截至资产负债表日的所有合伙权益。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为持续有限合伙人将合伙权益以及相应数量的B类普通股的报废换成A类普通股和Management Feeders所持有的合伙权益。 下表汇总了控股合伙权益（不包括管理层支线持有的非既得合伙权益）的所有权：
合伙权益所有权百分比
核心与主线持续有限合伙人总计核心与主线持续有限合伙人总计
截至2023年1月29日的余额
172,765,161 72,471,473 245,236,634 70.4 %29.6 %100.0 %
合伙权益的撤销(12,502,911)(7,497,089)(20,000,000)0.7 (0.7)— 
发行合伙权益233,337 — 233,337 0.1 (0.1)— 
合伙权益交换8,095,403 (8,098,573)(3,170)3.6 (3.6)— 
合伙权益的归属— 296,002 296,002 (0.1)0.1 — 
截至2023年7月30日的余额
168,590,990 57,171,813 225,762,803 74.7 %25.3 %100.0 %
20

10)    每股基本收益和摊薄后收益
下表列出了截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个月和六个月的基本和摊薄后每股收益的计算结果。
每股基本收益的计算方法是将该期间归属于Core & Main的净收益除以同期已发行A类普通股的加权平均数。在此期间发行或赎回的A类普通股按A类普通股流通的部分进行了加权。该公司没有采用两类法，因为B类普通股不参与Core & Main的收益或亏损。因此，就每股收益而言，B类普通股不被视为分红证券，也不包含在加权平均已发行股票中。分配给非控股权益持有人的净收入不包括在A类普通股可用的净收益中。曾经有 不优先股息和 不该期间流通的优先股股份。
摊薄后每股收益的计算包括已发行A类普通股的基本加权平均数，加上将在交换合伙权益时发行的A类普通股的潜在流通股的稀释影响，以及按假设折算法收回相应数量的B类普通股（如果是稀释的话）。库存股法适用于未偿还的奖励，包括未归属的合伙权益和未偿还的股票增值权、限制性股票单位和股票期权。
三个月已结束六个月已结束
每股基本收益：2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
净收入$164 $182 $297 $319 
归属于非控股权益的净收益54 67 101 118 
A类普通股可获得的净收益110 115 196 201 
加权平均已发行股数 167,312,292 167,876,179 169,474,741 167,708,034 
每股净收益$0.66 $0.69 $1.16 $1.20 
摊薄后的每股收益：
普通股股东可获得的净收益——基本$110 $115 $196 $201 
可归因于稀释工具的净收益增加40 50 75 88 
普通股股东可获得的净收益——摊薄150 165 271 289 
加权平均已发行股票——基本167,312,292 167,876,179 169,474,741 167,708,034 
归属于稀释工具的普通股增量份额61,670,989 78,299,699 66,901,176 78,452,777 
加权平均已发行股票——摊薄228,983,281 246,175,878 236,375,917 246,160,811 
每股净收益——摊薄$0.66 $0.67 $1.15 $1.17 
11)    关联方
CD&R 关联公司
在截至2023年7月30日的三个月和六个月中，公司每个月都有美元1百万和美元2分别从Clayton、Dubilier & Rice, LLC（“CD&R”）的关联公司购买了数百万件产品，包括由CD&R关联或管理的基金（“CD&R基金”）投资的其他公司。在截至2022年7月31日的三个月和六个月中，该公司的收入低于美元1百万和美元1分别向CD&R的关联公司购买了数百万美元的产品，包括由CD&R基金附属基金投资的其他公司。曾经有 不截至2023年7月30日和2023年1月29日向CD&R关联公司支付的金额。有 $2百万和美元7截至2023年7月30日的三个月和六个月中，向CD&R关联公司的销售额分别为百万美元。有 $1百万和美元22022年7月31日的三个月和六个月中，向CD&R关联公司的销售额分别为百万美元。该公司有 $1百万和美元2截至2023年7月30日和2023年1月29日，CD&R的关联公司应收账款分别为百万美元。
应收税款协议
关于重组交易，Core & Main与前有限合伙人签订了前有限合伙人应收税款协议，与持续有限合伙人签订了持续有限合伙人应收税款协议。参见注释7中的进一步讨论。
21

交换协议
关于重组交易，Core & Main与Core & Main Holdings, LLC和Core & Main Management Feeders, LLC签订了日期为2021年7月22日的交易协议（经修订的 “交易协议”）。根据交易协议，持续有限合伙人（或其允许的受让人）将有权在交易协议条款的前提下，将其合伙权益以及相应数量的B类普通股的退出交换为A类普通股，或者在交易协议规定的有限情况下兑换成A类普通股，或者在有限的情况下兑换成现金。如果Core & Main确定法律或法规禁止这种交易，或者会违反与Core & Main或其子公司签订的其他协议，合伙权益持有人可能受其约束的其他协议，则合伙权益持有人将无权交换合伙权益。如果Core & Main认定该交易所会构成重大风险，即出于美国联邦所得税的目的，Holdings将被视为 “上市合伙企业”，则Core & Main也可以拒绝兑现任何建立交易所的请求。尽管有上述规定，但通常允许持续有限合伙人交换合伙权益，但须遵守交易协议的条款。
交易所协议还规定，对于任何此类交易所，如果Holdings自重组交易和首次公开募股完成以来，向适用的持续有限合伙人进行了按比例少于或大于向Core & Main进行的分配，则将调整将要发行的A类普通股数量或向该持续有限合伙人支付的现金数量以考虑以下金额这种差异可以分配给伙伴关系利息和B类普通股，受此类交易所约束。截至2023年7月30日，该公司的股东应收账款为美元8在与分配超过股东按比例分配的额外已付资本中记录的百万美元。Core & Main预计将促使Holdings向其合伙人进行分配，即通常限制与前一句所述调整相关的A类普通股发行量或向交易所持续有限合伙人支付的现金的增加。
12)    后续事件
管理层已经评估了可能发生的、值得在简明的合并财务报表中确认或披露的事件或交易。随后未发现任何事件。






22

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下信息应与本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表以及2022年中包含的截至2023年1月29日的财年的Core & Main, Inc.经审计的合并财务报表及其附注一起阅读10-K 表年度报告。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。由于许多重要因素，尤其是 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下描述的那些因素，我们的实际业绩可能与下文和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的结果存在重大差异” 和 “风险因素” 载于《2022年10-K表年度报告》第一部分第1A项。
概述
Core & Main是通过本地服务在全国范围内推进可靠基础设施的领导者。作为一家专注于水、污水、雨水排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商，我们为全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政当局、私营自来水公司和专业承包商提供解决方案。我们的专业产品和服务主要用于水、污水、雨水排水和消防基础设施的维护、维修、更换和新建工程。我们通过遍布48个州的约320家分支机构组成的全国性网络吸引客户。我们的产品包括管道、阀门、配件、雨水排水产品、消防产品、仪表产品以及其他用于建造、维护和维修水和污水系统以及消防系统的产品。我们通过其他产品来补充我们的核心产品，包括智能电表系统、可熔的高密度聚乙烯管道解决方案、专门设计的处理厂产品、土工合成材料和侵蚀控制产品。我们的服务和能力允许与客户整合，并构成其采购和采购职能的一部分。
演示基础
该公司是一家控股公司，其主要重要资产是其对特拉华州有限合伙企业Core & Main Holdings, LP（“Holdings”）的直接和间接所有权。Holdings除了在佛罗里达州有限合伙企业Core & Main LP中的间接所有权权益外，没有其他业务，也没有自己的重大资产，Core & Main是开展Core & Main运营的法律实体。由于Core & Main是Holdings的普通合伙人，因此它运营和控制Holdings的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司开展我们的业务。因此，此处提供的Core & Main的简明合并财务信息，包括本10-Q表季度报告中随附的未经审计的简明合并财务报表，包括控股公司及其子公司的合并财务信息。在Core & Main的简明合并财务报表中，持续有限合伙人持有的合伙权益作为非控股权益反映在Core & Main的简明合并财务报表中。
财政年度
该公司的财政年度为52周或53周，到最接近1月31日的星期日结束st。会计年度内的季度包括13周周期，除非一个财政年度包括53周第三方周，在这种情况下，财政年度的第四季度将为14周。截至2023年7月30日的三个月和截至2022年7月31日的三个月中，每个月包括13周，截至2023年7月30日的六个月和截至2022年7月31日的六个月中，每个月包括26周。截至2024年1月28日的本财年（“2023财年”）将包括52周。
2023 财年的重大事件
二次发行和回购交易
2023年4月14日，与之关联的某些卖出股东进行了500万股A类普通股的二次公开发行 Clayton、Dubilier & Rice, LLC（“出售股东”）已完成 以每股22.151美元的价格向公众开放 （“2023年4月的二次发行”）.
在2023年4月二次发行完成的同时，(i) 公司从卖出股东手中共回购了9,377,183股A类普通股，持股从公司赎回了相应数量的合伙权益；(ii) 从卖出股东之一手中赎回了持有的5,622,817股合伙权益，公司从中回购了相应数量的B类普通股在不增加对价的情况下出售股东，每次回购A类普通股股票和以每股22.151美元的价格赎回合伙权益，承销商在2023年4月的二次发行中向卖方股东支付的每股22.151美元，支付的总对价为3.32亿美元（统称为 “2023年4月的回购交易”）。
23

2023年6月12日，代表卖出股东进行了1400万股A类普通股的二次公开发行已完成 以每股28.215美元的价格向公众开放 （“2023年6月的二次发行”，以及连同2023年4月的二次发行，“二次发行”）.
在2023年6月二次发行完成的同时，（i）公司从出售股东手中共回购了3,125,728股A类普通股，持股从公司赎回了相应数量的合伙权益；（ii）从卖出股东之一手中赎回了1,874,272股合伙权益的持股，公司从中回购了相应数量的B类普通股在不增加对价的情况下出售股东，每次回购A类普通股股票和以每股28.215美元的相同价格赎回合伙权益，承销商在2023年6月的二次发行中向卖方股东支付，总对价为1.41亿美元（合称 “2023年6月的回购交易”，连同2023年4月的回购交易，“回购交易”，“回购交易”）。
该公司没有从二次发行中获得任何收益。 除承保折扣和佣金外，公司支付了与二次发行中出售股票的股东出售股票相关的费用。
有关二次发行和回购交易的进一步描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注1。
影响我们业务的关键因素
终端市场和总体经济状况
从历史上看，对我们产品的需求一直与美国的市政基础设施支出、非住宅建筑和住宅建设密切相关。我们估计，根据截至2023年1月29日的财年（“2022财年”）的净销售额，我们按终端市场划分的风险敞口约为39％的市政投资，39％的非住宅和22％的住宅。基础设施支出以及非住宅和住宅建筑市场受到周期性市场压力的影响。由于持续需要立即更换破损的基础设施，市政需求长期以来一直相对稳定；但是，活动水平取决于市政项目的资金供应情况。非住宅和住宅建筑活动主要是由信贷可用性、利率、总体经济状况、消费者信心和其他我们无法控制的因素推动的。这些周期的长度和规模因时间和市场而异。周期性还会对我们为客户采购的产品或相关服务产生影响，详见下文 “—价格波动” 部分。我2022财年加息一直持续到2023财年，这减缓了购房和新地块的开发，这是住宅终端市场与去年相比下降的一个促成因素。
2021年11月，IIJA签署成为法律，其中包括550亿美元用于投资美国各地的水基础设施。在未来几年中，包括IIJA的结果，我们预计联邦基础设施投资的增加将侧重于市政自来水系统的升级、维修和更换，并应对人口结构的变化并为不断增长的人口提供服务。我们认为，这些动态，加上不断扩大的市政预算，为有利的融资环境和加快对有利于我们业务的项目的投资创造了背景。
季节性
我们在一个财政年度内的经营业绩通常会受到季节性的影响。尽管天气模式会影响我们全年的经营业绩，但从历史上看，较冷的天气和较短的日照时间减少了施工、维护和维修活动。因此，我们的第一和第四财季的净销售额通常较低，尤其是在北部地理区域。降水量异常可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为它可能会导致建筑项目的延迟。我们的经营业绩也可能受到飓风的不利影响，飓风通常发生在我们的第三财季。由于对营运资金和年度激励性薪酬的投资，我们在第一和第二财季的经营活动现金流通常较低；由于与应收账款收款相关的现金流和库存购买的减少，我们在第三和第四财季的经营活动现金流通常较高。
价格波动
我们的财务业绩受到购买我们销售的所有产品的成本的价格波动以及我们在客户定价中及时反映这些变化的能力的影响。
24

从历史上看，采购我们销售的产品的成本是波动的，并且会受到供需变化、国内和国际经济状况、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、天气事件、贸易政策以及产品交付的周期性延误引起的波动的影响。如果我们能够将价格上涨转嫁给客户，我们的净销售额就会增加；相反，在通货紧缩时期，我们的客户定价可能会降低以保持竞争力，从而导致净销售额下降。在2022财年，我们销售的某些产品经历了大幅的价格上涨和产品附加费以及供应链中断。供应链中断是由多种因素造成的，包括但不限于不可预测的交货时间和供应商的延误、劳动力供应、全球物流和原材料的供应，部分原因是 COVID-19 对全球经济的影响以及乌克兰的冲突限制了产品供应并进一步加剧了通货膨胀的影响。2023财年迄今为止，我们已经看到供应链有所改善，某些产品的交货时间也更加可预测，但还有其他产品的供应链仍然受到限制。这导致了持续的通货膨胀，但远低于我们在2022财年的水平。根据供应链中断的最终范围和持续时间，我们可能会遇到无法转嫁给客户的产品成本增加、由于缺乏产品供应而导致的销售损失，或者客户可能因无法按照合同条款提供产品而提出索赔。供应链改善带来的产品供应量增加可能会导致竞争加剧以及价格和销量下降。对于2023财年，我们预计，随着2022财年通货膨胀的影响周年纪念日，最近的同比增长率将放缓。由于我们在相对较短的时间内经历了严重的通货膨胀，因此与近期相比，通货膨胀、通货紧缩或净销售增长大幅下降的风险增加，特别是由于某些供应商和产品线的产品供应增加。我们将继续积极监测情况和我们的供应链，并评估对我们业务可能产生的进一步影响。
由于我们用卡车分销很大一部分产品，我们也面临石油成本波动的影响。由于乌克兰冲突和其他因素，石油价格波动。此外，由于物流挑战以及劳动力、燃料、集装箱和其他进口相关成本的变化，我们面临进口产品价格波动的影响。由于供应商的劳动力供应和制造能力有限，我们也可能面临其他产品的价格波动。我们在客户定价中及时反映这些变化的能力可能会影响我们的财务业绩。
利率
我们的某些债务，包括借款 优先定期贷款机制 和 高级ABL信贷额度（每项定义见本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注6），受浮动利率的影响，使我们面临利率风险。优先定期贷款机制和高级ABL信贷额度均根据定期SOFR收取利息。如果利率进一步上升，我们浮动利率债务的还本付息义务将进一步增加，我们的净收入将减少，尽管在这些融资机制下借入的金额保持不变。截至2023年7月30日，我们有15.85亿美元的未偿浮动利率债务。我们寻求通过进入利率互换工具（例如我们当前的利率互换）来减轻利率波动的风险，这些工具与优先定期贷款机制下的借款相关，这实际上是转换利率的 9 亿美元从我们的浮动利率债务到固定利率债务，到2026年7月27日票据到期日，名义金额在2024年7月27日降至8亿美元，到2025年7月27日降至7亿美元。尽管做出了这些努力，但利率的不利变动可能会进一步导致更高的利息支出和现金支付。
25

收购
除了我们的有机增长战略外，我们还通过机会主义的方式进行战略资产和业务收购，以发展我们的业务。以下是在此期间完成的收购的摘要 截至2023年7月30日的六个月（“2023财年收购”） 以及截至2022年7月31日的六个月（“2022财年收购”），总交易额分别为1.61亿美元和4200万美元，但需进行营运资金调整。
姓名产品线截止日期
J.W. D'Angelo Co.（“Dangelo”）
管道、阀门和接头；消防；雨水排放2023 年 7 月
Foster Supply, Inc.（“福斯特供应公司”）
管道、阀门和接头；雨水排放2023 年 7 月
中西部管道供应公司（“中西部管道”）
管道、阀门和接头；雨水排放；仪表产品2023 年 4 月
UPSCO, Inc.（“UPSCO”）
管道、阀门和接头；仪表产品2023 年 4 月
景观与建筑用品有限责任公司（“景观与建筑用品”）
暴风雨排水2023 年 3 月
Earthsavers 侵蚀控制有限责任公司（“Earthsavers”）
暴风雨排水2022 年 6 月
Lock City Supply, Inc.（“Lock City”）
管道、阀门和接头；雨水排放；仪表产品2022 年 5 月
道森工程产品公司（“Dodson”）
管道、阀门和接头；雨水排放；仪表产品2022 年 3 月
当我们将这些收购和其他收购整合到现有业务中时，我们可能无法确定与这些收购相关的具体财务报表影响。无法保证收购的预期收益会在我们预期的时间表上实现，或者根本无法保证。
26

关键业务指标
净销售额
截至2023年1月29日，我们的净销售额主要来自向包括市政当局、私营自来水公司和专业承包商在内的约6万名客户销售水、废水、雨水排水和消防产品以及向约6万名客户提供的相关服务。我们确认销售额，扣除销售税、客户激励、退货和折扣。净销售额因基于商品的产品成本和费率的变化而波动。我们力求将这些变化及时反映到客户定价中，如果我们能够转嫁价格上涨，这将增加净销售额；如果竞争动态要求我们降低客户价格，则净销售额将减少。
我们将净销售额分为管道、阀门和配件、雨水排水产品、消防产品和仪表产品：
•管道、阀门、消防栓、接头包括这些产品以及其他补充产品和服务。管道包括聚氯乙烯、球墨铸铁、易熔的高密度聚乙烯、钢管和铜管。
•雨水排水产品主要包括波纹管道系统、蓄水池、沙井、炉排、 土工合成材料，侵蚀控制和其他相关产品。
•消防产品主要包括消防管、洒水喷头和设备以及定制制造服务。
•仪表产品主要包括智能电表产品、电表组、仪表附件、安装、软件和其他服务。
毛利
毛利是指供应商的产品成本（扣除获得的回扣和折扣，包括入境运费成本）与向客户提供的净销售价格之间的差额。毛利可能会受到供应商成本、费率变化和客户定价变化之间的时间的影响。毛利可能无法与其他公司的毛利相提并论，因为其他公司可能会将与其分销网络相关的所有成本包括在销售成本中。
运营费用
运营费用主要包括销售、一般和管理成本，其中包括人事费用（工资、工资、激励性薪酬、关联福利和工资税）、租金、保险、公用事业、专业费用、运费、燃料以及维修和保养。
净收入
净收入是指净销售额减去销售成本、运营费用、折旧和摊销、利息支出、其他费用和所得税准备金。
归属于Core & Main, Inc.的净收益
归属于Core & Main, Inc.的净收益是指净收入减去归属于非控股权益的收益。非控股权益代表除Core & Main之外的合伙权益的所有者。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据管理层认为无法反映我们业务基础运营的某些项目进一步调整后的息税折旧摊销前利润，包括 (a) 债务修改和清偿亏损、(b) 基于股票的薪酬、(c) 与公开发行相关的费用以及 (d) 与收购活动相关的费用。调整后的息税折旧摊销前利润包括本来可归于非控股权益的金额，因为我们管理合并后的公司并以类似的方式评估经营业绩。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估业务的经营业绩和有效性。有关调整后息税折旧摊销前利润的进一步讨论以及与归属于Core & Main, Inc. 的净收益或净收益的对账，Core & Main, Inc. 是美国公认会计原则（“GAAP”）下最直接的可比指标（如适用），请参阅 “——非公认会计准则财务指标”。
每股收益
每股收益代表A类普通股的基本收益和摊薄后的每股收益。 有关每股基本收益和摊薄后收益的进一步描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注10。
27

运营结果

截至2023年7月30日的三个月与截至2022年7月31日的三个月相比
金额以百万计（每股数据除外）
三个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日
净销售额
$1,861 $1,861 
销售成本
1,360 1,360 
毛利 501 501 
运营费用：
销售、一般和管理 238 230 
折旧和摊销
37 34 
运营费用总额
275 264 
营业收入
226 237 
利息支出
22 17 
所得税准备金前的收入
204 220 
所得税准备金
40 38 
净收入
164 182 
减去：归属于非控股权益的净收益54 67 
归属于Core & Main, Inc.的净收益$110 $115 
每股收益：
基本$0.66 $0.69 
稀释$0.66 $0.67 
非公认会计准则财务数据：
调整后 EBITDA $270 $277 
净销售额
截至2023年7月30日的三个月和截至2022年7月31日的三个月，每个时期的净销售额为18.61亿美元。由于收购和销售价格的上涨，净销售额增长被住宅用地开发相对较低导致的销量减少所抵消。管道、阀门和配件的净销售额下降是由于终端市场销量的减少被较高的销售价格和收购所部分抵消。风暴排水的净销售增长得益于更高的售价和收购。由于钢管销售价格和销量下降，消防产品的净销售额下降。电表产品的净销售额得益于更高的售价、更高的销量，这是由于市政当局越来越多地采用智能电表技术以及收购所致。
三个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日百分比变化
管道、阀门和配件产品
$1,283 $1,291 (0.6)%
雨水排水产品
278 266 4.5 %
消防产品
174 192 (9.4)%
仪表产品
126 112 12.5 %
净销售总额
$1,861 $1,861 




28

毛利
截至2023年7月30日的三个月和截至2022年7月31日的三个月，每个时期的毛利为5.01亿美元。截至2023年7月30日的三个月和截至2022年7月31日的三个月，毛利占净销售额的百分比为26.9％。总毛利占净销售额的百分比受到了执行毛利率计划的有利影响，但被通货膨胀环境下战略库存投资带来的上年收益增加所抵消。
销售、一般和管理费用
截至2023年7月30日的三个月，销售、一般和管理（“销售和收购”）费用增加了800万美元，达到2.38亿美元，增长3.5％，而截至2022年7月31日的三个月为2.3亿美元。增加的主要原因是与通货膨胀和收购相关的设施和其他分销成本增加。截至2023年7月30日的三个月，销售和收购费用占净销售额的百分比为12.8％，而截至2022年7月31日的三个月，这一比例为12.4％。增长归因于通货膨胀成本的影响。
折旧和摊销费用
截至2023年7月30日的三个月，折旧和摊销（“D&A”）费用为3700万美元，而截至2022年7月31日的三个月为3,400万美元。增长主要归因于最近的收购，部分被现有客户关系无形资产摊销额减少所抵消。
营业收入
截至2023年7月30日的三个月，营业收入下降了1,100万美元，至2.26亿美元，下降了4.6％，而截至2022年7月31日的三个月为2.37亿美元。营业收入减少的主要原因是销售和收购成本增加。
利息支出
截至2023年7月30日的三个月，利息支出为2200万美元，而截至2022年7月31日的三个月，利息支出为1,700万美元。增长主要归因于该法下的借款 高级ABL信贷额度以及我们浮动利率债务的利率上升。
所得税准备金
截至2023年7月30日的三个月，所得税准备金增加了200万美元，达到4,000万美元，增幅为5.3％，而截至2022年7月31日的三个月为3,800万美元。 在截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个月中，我们的有效税率分别为19.6％和17.3％。每个期间的有效税率仅反映净收入中归属于应纳税实体的部分。有效税率的提高归因于非控股权益持有人交换合伙权益。
净收入
截至2023年7月30日的三个月，净收入减少了1,800万美元，至1.64亿美元，下降了9.9％，而截至2022年7月31日的三个月净收入为1.82亿美元。净收入的减少主要归因于销售和收购、利息支出和所得税的增加。
归属于非控股权益的净收益
截至2023年7月30日的三个月，归属于非控股权益的净收益减少了1,300万美元，至5,400万美元，下降了19.4％，至5,400万美元，而截至2022年7月31日的三个月为6,700万美元。下降主要归因于非控股权益持有人交换合伙权益以及净收入下降9.9％。
归属于Core & Main, Inc.的净收益
截至2023年7月30日的三个月，归属于Core & Main, Inc.的净收益下降了4.3％，至1.1亿美元，而截至2022年7月31日的三个月为1.15亿美元。下降的主要原因是净收入下降9.9％，部分被合伙权益交换后对非控股权益持有人的配置减少所抵消。




29

每股收益
截至2023年7月30日的三个月，A类普通股基本每股收益下降4.3％，至0.66美元，而截至2022年7月31日的三个月为0.69美元。截至2023年7月30日的三个月，A类普通股摊薄后每股收益下降1.5％，至0.66美元，而截至2022年7月31日的三个月为0.67美元。基本和摊薄后每股收益的减少归因于净收入的下降，部分被回购交易后的股票数量减少所抵消。
调整后 EBITDA
截至2023年7月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润下降了700万美元，至2.7亿美元，下降了2.5％，而截至2022年7月31日的三个月为2.77亿美元。调整后息税折旧摊销前利润下降 主要归因于销售和收购费用增加。有关调整后息税折旧摊销前利润与归属于Core & Main, Inc. 的净收益或净收益（最具可比性的GAAP财务指标）的对账情况，请参阅 “—非公认会计准则财务指标.”
截至2023年7月30日的六个月与截至2022年7月31日的六个月相比
金额以百万计（每股数据除外）
六个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日
净销售额
$3,435 $3,459 
销售成本
2,495 2,537 
毛利 940 922 
运营费用：
销售、一般和管理 461 436 
折旧和摊销
72 69 
运营费用总额
533 505 
营业收入
407 417 
利息支出
39 30 
所得税准备金前的收入
368 387 
所得税准备金
71 68 
净收入
297 319 
减去：归属于非控股权益的净收益101 118 
归属于Core & Main, Inc.的净收益$196 $201 
每股收益：
基本$1.16 $1.20 
稀释$1.15 $1.17 
非公认会计准则财务数据：
调整后 EBITDA $490 $496 
净销售额
截至2023年7月30日的六个月中，净销售额下降了2400万美元，至34.35亿美元，下降了0.7％，而截至2022年7月31日的六个月为34.59亿美元。净销售额的下降主要归因于住宅用地开发量相对较低以及与去年同期相比更典型的季节性因素导致的销量减少，部分被更高的销售价格和收购所抵消。管道、阀门和配件的净销售额下降是由于终端市场销量的减少被较高的销售价格和收购所部分抵消。风暴排水的净销售增长得益于更高的售价和收购。由于钢管销售价格和销量下降，消防产品的净销售额下降。电表产品的净销售额得益于更高的售价、更高的销量，这是由于市政当局越来越多地采用智能电表技术以及收购所致。

30

六个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日百分比变化
管道、阀门和配件产品
$2,357 $2,401 (1.8)%
雨水排水产品
493 475 3.8 %
消防产品
343 364 (5.8)%
仪表产品
242 219 10.5 %
净销售总额
$3,435 $3,459 
毛利
截至2023年7月30日的六个月中，毛利增长了1,800万美元，达到9.4亿美元，增长了2.0％，而截至2022年7月31日的六个月为9.22亿美元。尽管净销售额有所下降，但由于毛利占净销售额的百分比增加，毛利仍有所增加。截至2023年7月30日的六个月中，毛利占净销售额的百分比为27.4％，而截至2022年7月31日的六个月为26.7％。毛利占净销售额百分比的总体增长主要归因于我们毛利率计划的执行，部分被通货膨胀环境下战略库存投资带来的上年收益增加所抵消。
销售、一般和管理费用
截至2023年7月30日的六个月中，销售和收购支出增加了2500万美元，达到4.61亿美元，达到4.61亿美元，而截至2022年7月31日的六个月为4.36亿美元，增长了5.7％。增长的主要原因是人事费用增加了1000万美元，以及与通货膨胀和收购相关的设施和其他分销成本增加。截至2023年7月30日的六个月中，销售和收购费用占净销售额的百分比为13.4％，而截至2022年7月31日的六个月为12.6％。增长主要归因于通货膨胀成本的影响。
折旧和摊销费用
截至2023年7月30日的六个月中，D&A支出为7200万美元，而截至2022年7月31日的六个月为6,900万美元。由于最近的收购，D&A有所增加，但部分被现有客户关系无形资产摊销额的减少所抵消。
营业收入
截至2023年7月30日的六个月中，营业收入减少了1000万美元，至4.07亿美元，下降了2.4％，而截至2022年7月31日的六个月为4.17亿美元。营业收入的减少归因于销售和收购支出的增加，部分被毛利的增加所抵消。
利息支出
截至2023年7月30日的六个月中，利息支出为3,900万美元，而截至2022年7月31日的六个月为3000万美元。增长主要归因于该公司的借款 高级ABL信贷额度以及我们浮动利率债务的利率上升。
所得税准备金
截至2023年7月30日的六个月中，所得税准备金增加了300万美元，达到7100万美元，增长了4.4％，达到7100万美元，而截至2022年7月31日的六个月为6,800万美元。 在截至2023年7月30日和2022年7月31日的六个月中，我们的有效税率分别为19.3％和17.6％。每个期间的有效税率仅反映净收入中归属于应纳税实体的部分。有效税率的提高归因于非控股权益持有人交换合伙权益。
净收入
截至2023年7月30日的六个月中，净收入减少了2200万美元，至2.97亿美元，下降了6.9％，至2.97亿美元，而截至2022年7月31日的六个月为3.19亿美元。净收入的减少主要归因于销售和收购的增加以及利息支出的增加，部分被毛利的增加所抵消。
归属于非控股权益的净收益
截至2023年7月30日的六个月中，归属于非控股权益的净收益减少了1,700万美元，至1.01亿美元，下降了14.4％，而截至2022年7月31日的六个月为1.18亿美元。下降主要归因于非控股权益持有人交换合伙权益以及净收入下降6.9％。

31

归属于Core & Main, Inc.的净收益
截至2023年7月30日的六个月中，归属于Core & Main, Inc.的净收益下降了2.5％，至1.96亿美元，而截至2022年7月31日的六个月为2.01亿美元。 下降的主要原因是净收入下降6.9％，部分被合伙权益交换后对非控股权益持有人的配置减少所抵消。
每股收益
截至2023年7月30日的六个月中，A类普通股基本每股收益下降3.3％，至1.16美元，而截至2022年7月31日的六个月为1.20美元。截至2023年7月30日的六个月中，A类普通股摊薄后每股收益下降1.7％，至1.15美元，而截至2022年7月31日的六个月为1.17美元。每股基本收益的减少归因于净收入下降和合伙权益交易所的A类股票数量增加。由于净收入下降，摊薄后每股收益减少，部分被回购交易后股票数量减少所抵消。
调整后 EBITDA
截至2023年7月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润下降了600万美元，至4.9亿美元，下降了1.2％，而截至2022年7月31日的六个月为4.96亿美元。调整后息税折旧摊销前利润下降 主要归因于销售和收购费用的增加，部分被较高的毛利所抵消。有关调整后息税折旧摊销前利润与归属于Core & Main, Inc. 的净收益或净收益（最具可比性的GAAP财务指标）的对账情况，请参阅 “—非公认会计准则财务指标.”
流动性和资本资源
从历史上看，我们通过经营活动的现金流、信贷额度下的借款、发行股票和债务证券以及营运资金管理活动为流动性需求提供资金。我们的主要历史流动性要求是营运资金、资本支出、收购和偿还债务。
截至2023年7月30日，我们的现金及现金等价物总额为2000万美元。我们根据银行政策维持现金存款，该政策要求在各种高评级金融机构中实现多元化。但是，这可能导致现金和现金等价物集中在这些金融机构中，超过联邦存款保险公司的保险限额。
截至2023年7月30日，我们的高级ABL信贷额度有1.15亿美元的未偿借款，该额度提供高达12.5亿美元的借款，视借款基础可用性而定。截至2023年7月30日，在高级ABL信贷额度下签发的约1200万美元信用证生效后，Core & Main LP将能够在高级ABL信贷额度下借入约11.23亿美元，但须视借款基础的可用性而定。我们1500万美元的短期债务与优先定期贷款机制的季度摊销本金支付有关。
我们在2023财年开始根据应收税款协议付款，因为该公司的融资现金流出与根据应收税款协议支付的500万美元有关。由于交易所，包括作为二次发行一部分进行的交换，预计应收税款协议下的付款总额将增加。只有在我们利用相应的税收减免来减少向联邦、州和地方税务机关支付的款项的情况下，才需要根据应收税款协议进行付款。这些款项的金额占向联邦、州和地方税务机关支付的款项减少额的85％。因此，在这些安排的有效期内，增量税收减免所节省的现金预计将超过应收税款协议下的付款。根据所得税申报表的预计提交日期和应收税款协议中的合同付款条款，我们预计这些付款将在我们使用相应的税收减免后的两个财政年度内支付。
根据应收税款协议，进一步的交换将为我们带来额外的税收减免，并需要额外的应付账款。根据应收税款协议，额外付款的实际金额和时间将有所不同，具体取决于附注7中进一步讨论的许多因素 适用于本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
32

除了根据合伙协议向Core & Main, Inc.进行分配，为应收税款协议下的纳税义务和付款提供资金外，Holdings还向代表Core & Main, Inc.非控股权益的持续有限合伙人进行分配，为他们在各税务机关的所得税义务提供资金。这些付款的金额取决于各种因素，包括控股公司分配给他们的应纳税所得额、非控股权持有人所有权百分比的变化、税率的变化以及相对于相应纳税年度的分配时间。截至2023年7月30日的六个月中，向非控股权益持有人提供的税收分配为2500万美元。持续有限合伙人的进一步交换可能会导致较低的税收分配，前提是所得税拨备之前的收入会发生任何变化。
我们认为，至少在未来12个月内，我们目前的流动性来源，包括运营产生的现金、现有现金和现金等价物以及高级ABL信贷额度下的可用借款能力，将足以支付我们的营运资金、资本支出和其他现金承诺，包括与我们的债务和应收税款协议有关的债务。我们基于可能与实际结果不同的假设进行这些估计，我们可以比预期更快地利用现有资本资源。我们的增长战略考虑了未来的收购，我们需要足够的资金来完成这些收购。为了为未来的收购，尤其是大型收购融资，我们可能会发行额外股权或承担额外债务。任何这样的额外债务都会增加我们的债务杠杆。参见《2022年10-K表年度报告》第一部分第1A项中的 “风险因素”。
此外，我们不断评估我们的资本配置方法，其中可能包括收购、绿地、债务减免（包括通过公开市场债务回购、谈判回购、其他未偿债务的清偿和债务的机会主义再融资）、股票回购、分红或其他分配。在2023财年，我们完成了回购交易，总对价为4.73亿美元。欲了解更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注1。我们可能会继续通过分红和/或额外的股票回购向股东返还资本。这些和其他资本配置活动的执行可能由董事会自行决定并获得其批准，并将取决于我们的财务状况、收益、流动性和资本要求、市场状况、负债水平、合同限制、遵守债务契约、特拉华州法律施加的限制、一般商业状况以及董事会认为与做出任何此类决定相关的任何其他因素。因此，无法保证我们会采取任何或所有这些行动，也无法保证我们将为每种选择分配多少资本。我们的关联公司也可能不时通过公开市场购买或其他交易购买我们的债务。在这种情况下，我们的债务可能无法偿还，在这种情况下，我们将继续根据此类债务的条款支付利息，并将继续在合并资产负债表中将未偿债务反映为未偿债务。
根据我们的资本配置政策执行某些举措可能需要Holdings和Core & Main LP进行分配。实际上，我们的增长计划以及Core & Main LP的高级定期贷款机制和高级ABL信贷额度可能会限制这些实体的分配能力。当Core & Main LP的净总杠杆率大于或等于3.25时，优先定期贷款机制可能需要根据超过运营和投资需求产生的现金流加快还款。此外，高级ABL信贷额度要求我们遵守大于或等于1.00的合并固定费用覆盖率，前提是可用性小于（i）当时适用的借款基数和（ii）高级ABL信贷额度下当时的有效承付款总额的10.0％。基本上，Core & Main LP的所有资产都为优先定期贷款机制和高级ABL信贷额度提供了担保。
按类别划分的有关我们现金流的信息列于简明合并现金流量报表中，汇总如下：

六个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日
由（用于）经营活动提供的现金流$402 $(60)
投资活动中使用的现金流(164)(56)
融资活动提供的（用于）现金流(395)115 
现金和现金等价物减少$(157)$(1)
经营活动
截至2023年7月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为4.02亿美元，而截至2022年7月31日的六个月中，用于经营活动的现金为6000万美元。运营现金流增加4.62亿美元，这主要是由于2023财年产品交货时间更可预测导致库存减少，部分被利息支付的3200万美元增加所抵消。
33

投资活动
截至2023年7月30日的六个月中，用于投资活动的净现金增加了1.08亿美元，至1.64亿美元，而截至2022年7月31日的六个月为5,600万美元，这主要是由于2023财年收购的现金流增加了1.09亿美元。
融资活动
截至2023年7月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3.95亿美元，而截至2022年7月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.15亿美元。5.1亿美元的变化主要归因于回购交易的现金流出4.73亿美元，高级ABL信贷额度的借款减少了2700万美元，2023财年对非控股权益持有人的分配增加了800万美元，以及根据应收税款协议支付了500万美元。
融资
我们的债务（以百万计）包括以下内容：
当前总本金/借款能力到期日利息
高级定期贷款$1,470 2028年7月27日
(i) 定期SOFR在每种情况下加上2.60％的有效适用利率，或（ii）基准利率，这将是 (x) 行政代理人不时在其纽约市主要办公室确定的作为其最优惠利率的公司基本利率，(y) 隔夜联邦基金利率加上每年 0.50% 和 (z) 一个月的定期SOFR 加上最高的储备金（根据最高储备金进行调整）每年1.00％，在每种情况下，再加上1.50％的适用保证金。
高级ABL信贷额度(1)
1,250 2026年7月27日
定期SOFR利率加上1.25％至1.75％的适用保证金，或者替代基准利率加上0.25％至0.75％的适用保证金，具体取决于高级ABL信贷额度下的借贷能力。
利率互换(2)
900 2026年7月27日有效固定利率为3.293％，基于0.693％的固定利率加上与优先定期贷款机制相关的2.60％的有效适用利率。
(1)基于资产的循环信贷额度下的承付款总额为12.5亿美元，视可用借款基础而定。截至2023年7月30日，高级ABL信贷额度下的未偿还额度为1.15亿美元。
(2)截至7月30日，名义金额为9亿美元, 2023。到2026年7月27日票据到期日，名义金额在2024年7月27日降至8亿美元，到2025年7月27日降至7亿美元。
请参阅 注意事项 6 到本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表以了解我们的债务义务以及未来本金和利息支付的时机，包括我们利率互换的影响。
购买义务
截至2023年7月30日，该公司已与多家供应商签订协议，购买总额为11.44亿美元的商品和服务，主要是库存。这些购买义务通常是可以取消的，但公司预计无意取消。通常预计将在2023财年和2024财年为这些债务付款。
非公认会计准则财务指标
除了提供根据公认会计原则确定的业绩外，我们还公布了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，它们是非公认会计准则财务指标。根据GAAP，这些指标不被视为衡量财务业绩或流动性的指标，其中排除的项目是理解和评估我们的财务业绩或流动性的重要组成部分。不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为GAAP指标的替代方案，例如归属于Core & Main, Inc. 的净收入或净收益（如适用）、运营、投资或融资活动提供或使用的现金，或财务报表中作为财务业绩或流动性指标列出的其他财务报表数据。
34

我们将息税折旧摊销前利润定义为净收入或归属于Core & Main, Inc. 的净收益（如适用），并根据非控股权益、折旧和摊销、所得税准备金和利息支出进行了调整。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，以进一步调整管理层认为无法反映我们业务基础运营的某些项目，包括 (a) 债务修改和清偿亏损、(b) 基于股票的薪酬、(c) 与公开发行相关的费用以及 (d) 与收购活动相关的费用。归属于Core & Main, Inc.的净收益是与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标。
我们使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估我们业务的经营业绩以及有效性和效率，调整后的息税折旧摊销前利润包括其他归属于非控股权益的金额，因为我们管理合并后的公司并以类似的方式评估经营业绩。我们之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为我们认为投资者认为它们是衡量业绩的重要补充指标，而且我们认为，证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估我们行业的公司时经常使用这些指标。我们报告的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的标题相似的指标进行比较，计算方式也可能不同。这些衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据公认会计原则报告的结果分析的替代品。例如，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润：
• 未反映偿还债务利息或本金所需的巨额利息支出或现金需求；
• 不反映所得税支出、纳税所需的现金或相关分配；
• 未反映未来替换任何折旧和摊销资产的现金需求；以及
• 排除管理我们债务的各种协议所允许的某些交易或费用。
根据公认会计原则，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩或流动性的替代指标，因此应与净收入、归属于Core & Main, Inc.的净收益以及其他业绩指标（例如运营、投资或融资活动提供或使用的毛利或净现金）一起考虑，而不是此类GAAP指标的替代方案。在评估调整后息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来，我们可能会产生与本演示文稿中取消的支出相似的费用。
下表列出了所列期间归属于Core & Main, Inc.的净收益或净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
三个月已结束六个月已结束
2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
归属于Core & Main, Inc.的净收益$110 $115 $196 $201 
加：归属于非控股权益的净收益54 67 101 118 
净收入164 182 297 319 
折旧和摊销 (1)
37 34 73 70 
所得税准备金40 38 71 68 
利息支出22 17 39 30 
税前利润$263 $271 $480 $487 
基于股权的薪酬3 4 5 7 
收购费用 (2)
3 2 3 2 
提供费用 (3)
1 — 2 — 
调整后 EBITDA$270 $277 $490 $496 
(1)包括某些资产的折旧，该折旧反映在我们的运营报表中 “销售成本” 中。
(2)代表与收购活动相关的费用，包括交易成本、收购后的员工留用奖金、遣散费、收购会计公允价值调整（不包括摊销）的费用确认和或有对价调整。
(3)代表与二次发行相关的成本，反映在我们的运营报表中的销售和收购费用中。
最近发布和通过的会计公告和会计公告已发布但尚未通过
请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。
35

关键会计政策与估计
我们在经审计的合并财务报表附注2中讨论了我们的重要会计政策摘要 202210-K 表年度报告。 编制简明的合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计和假设基于历史经验和商业环境的变化。但是，在不同条件下，实际结果可能与估计值存在差异，有时差异很大。关键会计政策和估算被定义为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要，需要管理层做出判断的政策和估计。 在截至2023年7月30日的三个月和六个月中，这些政策没有发生重大变化，对公司未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年7月30日，我们没有资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常开展业务的过程中，我们面临与市场状况潜在变化相关的某些风险。这些风险包括利率和价格的波动，包括与我们的大宗商品产品相关的价格波动。
利率风险
我们的信贷额度按浮动利率计息。优先定期贷款机制和高级ABL信贷额度的利息通常等于定期SOFR加上适用的保证金。因此，我们面临利率波动的影响，以优先定期贷款机制和高级ABL信贷额度下的净借款为限。截至2023年7月30日，我们在优先定期贷款机制和高级ABL信贷额度下的净借款额为15.85亿美元。因此，不包括任何利率互换的影响，利率每变动一个百分点，优先定期贷款机制的年度利息支出就会产生约1500万美元的变化。截至2023年7月30日，假设我们的高级ABL信贷额度下的可用资金得到充分利用，那么利率每变化一个百分点，每年的利息支出就会产生约1200万美元的变化。请参阅 “第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩——影响我们业务的关键因素——利率的讨论和分析。”
信用风险
我们面临应收账款余额的信用风险。由于我们庞大而多样的客户群，这种风险得到了缓解。在 2022 财年，我们最大的50个客户约占我们净销售额的12％，而我们最大的客户占净销售额的不到1％。我们保留了潜在信用损失的准备金，迄今为止，此类损失通常在我们的预期范围内。我们会持续评估客户的偿付能力，以确定是否需要记录可疑应收账款的额外备抵金。从历史上看，我们没有遇到大量无法收回的应收账款余额。
价格风险
我们面临着价格波动的影响，包括购买我们销售的所有产品的成本，以及我们能够在客户定价中及时反映这些变化的能力。我们的经营业绩可能会受到价格向上和向下波动的影响。我们控制采购产品成本变化的时间和数量的能力有限。我们力求通过将产品成本的增加转嫁给客户来弥补产品成本的增加。相反，降低我们的产品成本可以相应地降低我们销售的产品的价格水平，从而在市场上保持竞争力。产品成本的变化可能会导致我们的利润率下降的风险，我们力求通过在宣布提价之前进行战略库存投资、执行毛利率计划和增量收购来最大限度地降低利润率。我们还面临石油成本波动的影响，因为我们出售的产品中有很大一部分是用卡车运送的，而且由于物流方面的挑战，进口产品的价格也会波动。我们力求通过采购经济、基于产品领导团队可预测性的库存管理以及通过将成本增加转嫁给客户来收回产品成本，从而最大限度地减少价格变化的影响。这种价格波动不时使我们的财务业绩出现波动，将来也可能如此。
36

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易法在我们向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时做出有关以下方面的决定要求披露。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）得出结论，截至2023年7月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉及的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么精良，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源有限这一事实，而且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人员的串通或管理层超越控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
37

第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有参与任何重大法律诉讼。尽管如此，我们还是会不时卷入与正常业务行为相关的诉讼，包括人身伤害、工伤赔偿和业务运营。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
像我们行业中的其他公司一样，我们因分销的产品类型而受到人身伤害和财产损失索赔。作为该行业的分销商，如果据称使用我们过去分销或将来可能分销的产品导致经济损失、人身伤害或财产损失，或者违反了环境、健康或安全或其他法律，我们将面临产品责任索赔的固有风险。过去，此类产品责任索赔包括并将来可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。特别是，我们一直是并将继续是石棉相关诉讼案件的被告。参见第 1A 项。“风险因素——与我们的业务相关的风险——我们业务的性质使我们面临产品责任、建筑缺陷和保修索赔以及其他诉讼和法律诉讼”，载于我们的2022财年10-K表年度报告。
第 1A 项。风险因素
与我们在10-K表2022财年年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
a. 出售未注册证券
没有.
b. 普通股公开发行所得款项的使用
没有。
c. 发行人购买股票证券
以下是我们在截至2023年7月30日的三个月中回购A类普通股的摘要：
时期购买的股票（或单位）总数每股（或单位）支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份（或单位）总数根据计划或计划可能购买的最大数量（或近似美元价值）或股份（或单位）
5 月 1 日至 5 月 31 日(1)
12,393 $26.86 不适用不适用
6 月 1 日至 6 月 30 日(1)(2)
3,135,042 28.22 不适用不适用
7 月 1 日至 7 月 30 日— — 不适用不适用
3,147,435 $28.21 — — 

(1) 反映公司根据员工预扣税义务回购我们的A类普通股，并在行使单位增值权和根据公司2021年综合股权激励计划的条款归属限制性股票单位后行使价结算，但下文脚注 (2) 所述的交易除外。
(2) 包括公司于2023年6月12日以每股28.215美元的价格回购3,125,728股A类普通股，与2023年6月的回购交易（定义见本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注1）。公司还回购了与2023年6月回购交易相关的1,874,272股B类普通股，无需额外对价。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
38

第 5 项。其他信息
S-K法规第408（a）项要求公司披露其董事或高级管理人员是否通过或终止了（i）任何旨在满足第10b5-1（c）条肯定辩护条件的交易安排；和/或（ii）符合S-K法规第408（c）项所定义的 “非第10b5-1条交易安排” 要求的任何书面交易安排。在截至2023年7月30日的季度中，发生了以下活动，要求根据S-K法规第408（a）项进行披露。
约翰·W·斯蒂芬斯, 副总裁，公司财务总监, 采用一项新的交易安排 2023年6月20日规定最多可出售 88,5002023年9月18日至2024年3月18日期间公司A类普通股的总股份。
马克·R·维特科夫斯基, 首席财务官, 采用一项新的交易安排 2023年6月21日规定最多可出售 120,0002023年9月25日至2024年4月30日期间公司A类普通股的总股份。
沙勒家族商品及服务税信托基金 DTD 06/12/2020，隶属于 约翰·R·沙勒, 主席, 采用一项新的交易安排 2023年6月26日规定最多可出售 100,0002023年12月14日至2024年6月17日期间公司A类普通股的总股份。
詹姆斯·G·卡斯特拉诺2021年家族信托基金，隶属于 詹姆斯·G·卡斯特拉诺, 导演, 采用一项新的交易安排 2023年6月26日规定最多可出售 25,0002023年9月25日至2024年3月25日期间公司A类普通股的总股份。
布拉德福德 A. 考尔斯, 主席, 采用一项新的交易安排 2023年7月14日规定最多可出售 100,0002023年10月12日至2024年4月12日期间公司A类普通股的总股份。
上述每项交易安排均旨在满足以下方面的肯定辩护 规则 10b5-1(c) 根据《交易法》和公司的证券交易政策。
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第 6 项。展品

展览
数字
描述
10.1
Core & Main, Inc.、Core & Main Holdings、LP、LP、CD&R Fund X Advisor Waterworks B、L.P.、CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.、CD&R Fund X-A Waterworks B、L.P. 和 CD&R Waterworks Holdings, LP.（参照Core & Main最新报告附录10.1纳入Core & Main Holdings 8-K表格，于2023年6月12日提交）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条，由Core & Main首席执行官Stephen O. LeClair进行认证。*
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条，由Core & Main首席财务官马克·维特科夫斯基进行认证。*
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，由Core & Main首席执行官Stephen O. LeClair进行认证。**
32.2
Core & Main首席财务官马克·维特科夫斯基根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条进行认证。**
101.INS
内联 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。*
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档。*
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。*
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。*
101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。*
104
封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。*

* 随函提交。
** 随函提供。



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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 9 月 6 日
CORE & MAIN, INC.
来自：
/s/Stephen O. Leclair
姓名：Stephen O. LeClair
职务：首席执行官
（首席执行官）
来自：
/s/ Mark R. Witkowski
姓名：Mark R. Witkowski
职务：首席财务官
（首席财务官）
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