附件99.1

第四次修订和重述信贷协议

日期为

2023年5月31日 

其中

Globant，LLC，

作为借款人

某些金融机构，

作为贷款人，

和

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

作为行政代理、 发行银行和Swingline贷款人

目录表

页面

展品：

第四次修订和重述日期为2023年5月31日的信贷协议： ，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)， 不时作为本协议当事人的贷款人(定义见下文)，以及汇丰银行美国分行(“HSBC”)， 作为行政代理(“管理代理”)、 发行银行(定义见下文)和瑞士信贷银行(定义见下文) 。

初步声明：

鉴于借款人、作为“贷款人”的借款人金融机构和作为行政代理的汇丰银行美国分行是该特定 第三次修订和重新签署的信贷协议(日期为2022年6月2日，由日期为2022年9月22日的 1号修正案修订，并可能在本协议日期之前进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事各方。

鉴于借款人已要求修订及重述现有信贷协议，其中包括将循环承诺额增加至725,000,000美元。

因此，考虑到双方在本协议中达成的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此修改和重述现有信贷协议的全文如下：

文章 I

定义

第1.1节          定义了 术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“收购”( )指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质所有资产，或收购某人的全部或实质所有业务或部门，(B) 收购任何人超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或(C) 与另一人(已是附属公司的人除外)的合并或合并或任何其他组合。

“额外贷款人 ”是指任何银行或其他金融机构在任何时候同意根据 第2.22节的增量修正案提供任何增量承诺的任何部分；但每个额外贷款人应 经行政代理、每个L/C发行人和摆动额度贷款人(此类批准在任何情况下均不得被无理扣留或拖延)和借款人批准。

“额外循环承诺”具有 第2.22(A)节规定的含义。

“额外循环贷款”具有 第2.22(A)节规定的含义。

“调整后期限SOFR” 指就任何计算而言等于(A) 期限SOFR加上(B) 调整期限SOFR的年费率；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理人” 具有序言中规定的含义，包括根据 第VIII条指定的任何后续行政代理人。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A) 任何欧洲经济区金融机构或(B) 任何英国金融机构。

“附属公司” 对于指定的人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人、控制或 由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一个人。

“代理方” 具有 第9.1(D)(Ii)节规定的含义。

“总信用风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总信用风险敞口。

“协议” 指本第四次修订和重新签署的信贷协议。

“备用基本利率” 和“基础利率”是指，任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1/100的1%)等于(A) 最优惠利率，(B) 1/2联邦基金有效利率，(C) 调整期限SOFR ，从该日开始的一个月利率加1%，以及(D) 0%中最大的一个。

“反洗钱法”是指《爱国者法》、《1986年美国洗钱控制法》和根据该法颁布的《条例和规则》、《美国银行保密法》和 根据该法颁布的《条例和细则》，以及(A)旨在打击洗钱和恐怖分子融资的欧洲联盟和(B)借款人开展业务或将在其中使用贷款收益或获得债务偿还的欧洲司法管辖区的相应法律。

“适用法律” 对任何人而言，指(X) 适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、条例、规则、条例、要求、限制、 许可证、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及 (Y) 在该人为当事一方或其任何财产受其约束的法律程序或诉讼中所有法院和仲裁员的判决、禁令、命令、令状和法令。

“适用百分比” 对于任何贷款人来说，是指在任何时间根据 第2.21节对违约贷款人进行重新分配：

(A)关于循环承诺、循环贷款、LC风险敞口和摆线风险敞口的 ，百分比等于分数，其分子是该贷款人的 承诺，分母是所有贷款人的循环承诺总额(但如果循环承诺已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在循环信贷风险敞口总额中的份额确定适用的百分比)；

(b) [保留区]及

(C)关于总信贷风险的 ，一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人的总信贷风险的总和， 其分母是所有贷款人的总信贷风险的总和。

“适用利率” 是指在任何一天，对于任何基本利率贷款或SOFR贷款，在标题为 “基本利率贷款适用利率”或“SOFR贷款适用利率”栏中列出的适用百分比，视适用情况而定：

自生效之日起至2023年12月31日，用于计算适用利率的最高净杠杆率 应等于以上第二级规定的适用利率 。因最高净杠杆率变化而引起的适用利率变化应在借款人根据 5.1(C)节向行政代理交付新的合规证书后的次月第一天生效 。如果借款人未能按照 5.1(C)节的要求交付合规性证书，则从该要求交付日期的下一个月的第一天起至(但不包括)借款人向行政代理交付该合规性证书之日起(包括该日在内)的适用利率应最终推定为等于上述级别IV中规定的相关 适用利率。如果(I) 根据第(A) 或 (B)节 交付的任何财务报表或借款人交付的任何合规证书被证明是不准确的；以及(Ii)如果纠正这种不准确， 将导致在任何期间适用更高的适用利率，而不是适用于该期间的适用利率，则(X) 借款人应立即(在任何情况下，在此后三(3)个工作日内)向行政代理提交该期间的经更正的合规证书；(Y) 该期间的适用利率应为该期间经更正的合规证书所产生的适用利率；和(Z) 借款人应立即(在任何情况下，在此后五(5)个 营业日内)向行政代理支付因在该期间适用该较高适用利率而应计的应计额外利息。在发生并继续发生任何违约事件的所有时间段内，适用费率应自动增加到以上第四级规定的适用费率。

“核准基金” 指由(A) 贷款人、(B) 贷款人的附属公司或(C) 管理或管理贷款人的实体或附属公司的任何基金。

“安排人” 指美国北卡罗来纳州汇丰银行作为安排人。

“资产出售” 指借款人或其任何附属公司对财产的任何处置或一系列相关的财产处置(任何财政年度现金净收益合计不超过500,000美元的价值处置除外)。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人(经 第9.4节所要求的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件 B或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期” 是指自生效日期起至循环承付款到期日和终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限” 指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X) (如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(Y) ，指参考该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率。在每一种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括随后根据 第2.23节从“利息期”定义中删除的该基准 的任何期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令 55条款的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言的 ，即《2009年英国银行法》(经不时修订) I部分及任何其他法律，适用于联合王国的法规或规则  涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率” 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“基准” 最初指的是术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，其范围是 该基准替换已根据 第2.23节取代了先前的基准利率。

“基准更换” 对于任何基准转换事件，指可由适用基准更换日期的管理代理确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)            为(I) 每日简单SOFR和(Ii) 0.10%的总和，或

(B)            为以下各项的总和：(I) 由行政代理和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(A) 任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B) 任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii) 相关的基准替代调整。

如果根据上文第(A) 或(B) 条确定的基准替换 将低于下限，则该利率将被视为等于本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换 调整”是指，对于使用未经调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况， 由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，并适当考虑(A) 对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B) 确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的双边或银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准 。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在第(Br)条(A) 或(B) 的“基准过渡事件”定义的情况下，以(I) 公开声明或其中提及的信息发布的日期和(Ii) 该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期；或

(B)            在“基准过渡事件”定义的第(C) 条的情况下，指确定该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，并向监管主管宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不具代表性将通过参考(C) 条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问，在第(A) 或(B) 条款关于任何基准的情况下，对于任何基准，在发生适用事件或其中规定的与该基准的所有当时可用条款 (或用于计算该基准的已公布组件)相关的事件时，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准转换 事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)             由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)            该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)            监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”是指：(A)自基准更换日期发生之日起的 期间(如果在该 时刻，没有基准更换用于本协议项下和根据 2.23节规定的任何贷款文件的所有目的)和(B)截至基准更换时止的 ，用于本协议项下和根据 2.23节规定的任何贷款文件。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》规定的有关受益所有权要求的证明。

“受益所有权 条例”指31 C.F.R.美国证券交易委员会。1010.230。

“福利计划” 指以下任何一项：(A) “雇员福利计划”(如“雇员福利计划条例”第I章所界定)，(B) 守则第4975节所界定的“计划” ，或(C) 3(42)节或 节中资产包括任何此类“雇员福利计划” 或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划条例》标题I或守则 4975节而言)。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人” 具有序言中规定的含义。

“借款人材料” 具有 第9.1(D)(I)节规定的含义。

“借款” 是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和类别的 贷款( 贷款除外)，对于SOFR贷款而言， 指的是有效的单一利息期或(B) 是SWINLINE贷款。

“借款请求”指借款人根据 第2.3节提出的借款请求，实质上应采用附件 E的形式。

“营业日” 指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于SOFR贷款时，术语“营业日”也应 不包括任何非美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”指根据“国际财务报告准则”要求在借款人的综合资产负债表上资本化和列示的所有支出，包括资本租赁债务，但不包括(A)与替换、替换或恢复资产有关的 支出，但不包括(I)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似恢复)的 支出，或(Ii)因被替换的资产被显赫的 领域或谴责而产生补偿的 ，和(B)可归因于无形资产的 支出，在借款人的综合资产负债表上列入 “无形资产”。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人根据《国际财务报告准则》对不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务要求被归类为资产负债表上的资本租赁 ，而该等债务的金额应为根据《国际财务报告准则》确定的资本化金额。

“现金抵押” 是指为行政代理和一个或多个开证银行或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为LC风险、Swingline风险、贷款人为参与LC风险或Swingline风险提供资金的义务的抵押品，并根据本协议向行政代理提供现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和每个适用的开证银行或Swingline贷款人同意其唯一和绝对的决定权、其他信贷支持、在每一种情况下，均按照行政代理和各适用开证行或Swingline贷款人满意的形式和实质文件进行。“现金抵押品”应具有与上述 相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物投资” 指：

(A)            直接 美国的债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要此类债务得到美国的全部信用和信用支持)，在每种情况下，均在购置之日起一年内到期；

(B)在收购日期起计270天内到期的商业票据的            投资，并在该收购日期具有可从S或穆迪获得的最高信用评级；

(C)对根据美国法律或美国任何州法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或存放在其国内办事处的、资本和盈余及未分割利润合计不低于5亿美元的银行的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的            投资 ；

(D)            全额担保回购协议，期限不超过30天，适用于上文 (A) 条款所述的证券，并与满足上述 (C) 条款所述标准的金融机构订立；

(E)货币市场共同或类似基金的            股份：(I) 专门投资于满足(A) 至 (C)本定义的 的规定的资产，(Ii) 的净资产不少于5,000,000,000美元，及(Iii) 被S评级为aaa，并被穆迪评为aaa级；

(F)            Money 符合以下条件的市场基金：(I) 符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会规则 2a-7规定的标准，(Ii) 被S评为aaa级，穆迪评为aaa级，以及(Iii) 拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；

(G)在(I)满足本定义第(C)           条要求的任何商业银行或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他商业银行的 存款账户 ，只要在任何该等其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司承保；

(H)自取得之日起一年或一年以下期限的           证券，或由美国任何州、英联邦或领土、任何州、英联邦或领土的任何政治分区或税务当局或 任何外国政府发行或全面无条件担保的证券，其中哪个州、英联邦、领土、政治分区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普或穆迪评为A级以上(视属何情况而定)；

(I)自取得之日起180天内到期的            (I) 存款证或银行承兑汇票或定期存款，在每一种情况下，以美元或当地货币支付的资金由根据任何国家的法律组织的银行维持和发行 ，该银行是根据组织或开展业务的国家的法律组织和存在的，并且在收购之日具有不低于500,000,000美元的综合资本和盈余(按当时适用的汇率计算)和 (Ii) 存款账户或满足上述第(I) 款所述标准的任何银行维持的当地等价物； 和

(J)            其他 任何贷款方、外国子公司或在美国境外经营的其他子公司根据现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资，投资类型与上述类似。

“氯氟化碳”系指受控制的外国公司(该术语在国际合作委员会 第957(A) 节中有定义)。

“控制权变更”是指一个或一系列事件，通过该事件或一系列事件：(A) 借款方应停止拥有和控制在完全 稀释的基础上具有普通投票权的借款人的全部已发行和未偿还股权(为此目的，应排除所有尚未归属的股权)；(B) 借款方应停止 有能力选举(通过股份所有权或合同投票权)借款人的董事会或同等管理机构的多数成员；或(C) 母公司董事会的多数成员不是留任董事。

“法律变更” 是指在本协定日期之后发生以下任何情况：(A) 任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B) 任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局的行政、解释、实施或适用的任何变化，或(C) 任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但无论本协议是否有任何相反规定，(X) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布日期为何，被采纳的或发布的。

“类别” 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、额外循环贷款、 增量定期贷款或SWINGLINE贷款。

“抵押品” 是指任何借款方的任何财产，其上声称根据任何担保文件授予了以行政代理为受益人的担保权益；但借款方的任何一级子公司的未偿还投票权中只有65%的股权为CFC(且该CFC的任何子公司的任何子公司的股权均不为抵押品)不得作为抵押品。

“承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人适用的循环承诺和/或递增承诺。每个贷款人承诺的初始金额列于附表 2.1或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“承诺费费率” 是指“适用的 费率”定义中标题为“承诺费费率”一栏所列的适用百分比。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编 § 1及其后)。

“通信” 具有 第9.1(D)(Ii)节规定的含义。

“符合证书”指实质上属 G.的证书。

“计算期” 指在任何计算日期之前的连续四个会计季度。

“符合变更” 是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准 替换时，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更)。回顾期间的适用性和持续时间、 第2.23节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理人决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(br}对于本协议和其他贷款文件的管理而言，是合理必要的)。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在使用母公司及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，根据“国际财务报告准则”的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“综合EBITDA” 是指，在任何期间，根据国际财务报告准则，最近完成的会计期间的综合净收益，(A) 加上在确定此类综合净收益时扣除的范围内，(I) 综合利息支出，(Ii) 所得税支出，(Iii) 折旧和摊销，在没有重复的基础上为母公司及其子公司确定的下列各项的总和，(Iv)该期间的 非现金(A) 股票补偿支出(不包括其任何现金结算部分) 及(B)该期间与无形资产有关的 减值费用，(V) 合理且有文件记录的交易成本， (Vi)与任何收购相关的实际重组成本和整合成本，在每种情况下，以此类收购完成后十二(12)个月内支付或作出的程度为限，(Vii) 不得与以其他方式计入综合EBITDA的任何其他支出或费用重复 ，预计“运行率”将实现的成本节约和运营费用削减 由于借款人善意进行的、可合理识别、可支持和计划的收购导致的 在任何此类收购后十二(12)个月内已经采取或已经采取或预计将采取实质性步骤的行动(借款人出于善意确定)，扣除此类行动在该期间实现的实际收益的金额，前提是任何此类交易成本、重组和整合成本的总额，在第(Br)条第(V) 至(Vii) 项下的综合EBITDA定义中增加的“运行率”成本节约和运营费用削减，在任何会计季度不得超过该会计季度合并EBITDA的10%，(Viii)与套期保值协议有关的 按市值计价的损失，(Ix) 与正常业务过程以外的任何出售或其他处置有关的任何损失，(X) 该期间的任何非现金损失(除非根据《国际财务报告准则》合理预期此类非现金损失将导致或需要根据《国际财务报告准则》在任何未来 期间计提或准备现金费用)，包括(A)与本协议允许的任何收购相关的从上一个计算期重新计量或有负债的 ，以及(B) 未实现的外汇调整，以及(Xi)可归因于早期债务清偿的 损失(B) 减去(I) 任何利息 收入，(Ii)与套期保值协议有关的 按市值计价的收益，(Iii) 任何与正常业务过程以外的出售或其他处置有关的收益，(Iv) 该期间的任何非现金收益，包括(A) 与本协议允许的任何收购相关的从上一个计算期重新计量的或有负债和(B) 未实现的外汇调整，及(V) 任何可归因于提前清偿债务的收益。

“综合利息支出”是指在任何计算期内，(A) 与借入资金(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格 相关的所有利息、溢价支付、债务贴现、费用、费用和相关费用的总和，(B)根据国际财务报告准则视为利息的所有已支付或应付的利息；(C) 资本租赁义务项下根据国际财务报告准则被视为利息的租金支出部分；(C) 资本租赁义务项下根据国际财务报告准则视为利息的租金支出部分。在有关期间，母公司及其附属公司或由母公司及其附属公司以综合基准计算。

“合并净收入”是指在任何确定日期，母公司及其子公司在最近完成的计算期内，在合并的基础上的净收益(或亏损)；但合并净收入应不包括(A) 该计算期间的非常收益和非常损失，(B) 任何子公司的收入，只要该子公司在适用法律或其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议或文书的实施不允许的情况下宣布该收入或支付股息或类似的分配，(C) 任何人在成为子公司或与母公司或任何子公司合并或合并之日 或该人的资产被母公司或任何子公司收购之日之前应累算的收入或亏损，但前提是该等收入或亏损不应归因于母公司或任何子公司；及(D) 任何其他人(母公司或全资子公司或根据适用法律持有符合资格股份的任何董事除外)拥有共同权益的任何人的收入。除 该人在该计算期内实际支付给母公司或全资子公司的股息或其他分派金额以外 。

“合并净收入”是指在任何确定日期，母公司及其子公司在合并基础上最近完成的计算期内的净收入。

“综合债务总额”是指，在任何确定日期，母公司及其子公司在综合基础上确定的所有债务(包括与本协议允许的收购有关的任何债务(或有债务或其他债务))，除上述规定外，不包括(A)与担保有关的 或有债务(除构成对任何借款方以外的个人债务的担保的范围外)、(B)与一项或多项对冲协议有关的 债务。(C)与未提取信用证有关的 或有债务 及(D) 仅用于计算最高净杠杆率，该 部分资本租赁债务应归属于国际财务报告准则所规定的经营租赁负债。

“留任董事” 指截至确定日期，母公司的任何董事或经理(或同等职位)：(A)在生效日期是董事或经理 (或同等职位)的 ；或(B) ，其当选为董事或母公司经理(或经理) 的提名是由当时留任的董事的多数推荐的，而该董事在提名时是母公司的公司治理和提名委员会的成员，或在选举时经当时留任的董事的多数批准后当选为董事会或经理(或其同等职位)的 。

“合同货币” 具有 第9.16节中规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“承保实体”指下列任何一项：(I) “承保实体”一词在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii) “承保银行”一词在第12 C.F.R.第 节第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(Iii)按照《联邦判例汇编》第12编第(Br)款382.2(B)的定义和解释，对所涵盖的金融安全倡议进行 。

“被保险方” 具有 第9.17(B)节规定的含义。

“每日简单SOFR” 是指任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)，行政代理人可根据该惯例制定另一惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可根据其合理的 酌情决定权制定另一惯例。

“债务人救济法”指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人” 除 第2.21(B)节另有规定外，指任何贷款人：(A) 未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期的两个工作日内(I) 为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出) 。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，(B) 已书面通知借款人、行政代理、任何开证行、任何开证行或任何其他贷款人， 不打算履行本协议项下的融资义务。或已发表公开声明 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本合同项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C) 在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理人和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是，根据本条款 (C) ，在收到行政代理人和借款人的书面确认后，该贷款人应 不再是违约贷款人)，或(D) 有或有直接或间接的母公司：(I) 根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii) 已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii) 成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权 权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述 (A) 至(D) 条款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人、各开证行、摆动贷款人和各贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受 第2.21(B)节的约束)。

“已披露事项”指附表 3.6中披露的诉讼、调查和法律程序以及环境事项。

“处置”， 就任何财产而言，是指对其进行的任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置。 术语“处置”和“处置”具有相关含义。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(I) 到期或强制赎回(不是以其他方式被取消资格的股权)、根据偿债基金 义务或其他方式赎回的任何股权，(Ii) 可由其持有人选择赎回的任何股权(不属于以其他方式被取消资格的股权的股权除外)，全部或部分，(Iii) 规定在到期日后91天之前，以现金或 (Iv) 可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，都将构成不合格的股权；但如果该等股权 是为母公司或其附属公司员工的利益而向任何计划或通过任何此类计划向该等员工发放的，则该等股权 不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不符合资格的股权。

“美元” 或“$”指美国的合法货币。

“国内子公司” 指借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A) 在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B) 作为本定义第(A) 条所述机构的母公司的、在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A) 或(B) 条所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧洲联盟的任何成员国、 冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指满足 第4.1节中规定的条件(或根据 第9.2节放弃)的日期。

“合格受让人” 指任何符合 第9.4(B)(Iii)、(V) 和(Vi) 节规定的受让人要求的受让人的人(受 第9.4(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“环境法” 指以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、管理、储存、使用、持有、收集、积累、生成、制造、加工、处理、稳定、处置、搬运、运输、释放或威胁释放任何有害物质或与健康和安全有关的所有适用法律。

“环境责任” 是指借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A) 违反任何环境法，(B) 任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C) 暴露于任何危险材料，(D) 向环境释放或威胁释放任何危险材料，或(E) 任何 合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买 或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的《规则 》和《条例》。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据 414(B) 或 第414(B)节或第(Br)(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和IRC第 412节而言，被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并) 根据IRC第 414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A) 任何“可报告的事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例(免除30天通知期的事件除外)，(B)确定任何养老金计划或多雇主计划(视情况而定)被视为风险计划，或任何养老金计划或多雇主计划(视情况而定)根据 第430、431或432节或ERISA第303、304或305节的含义而受到威胁或处于危急状态，(B) (C) 借款人或任何ERISA关联方在《ERISA》第四章下的任何负债(尚未到期的PBGC保费除外)， (D) 借款人或任何ERISA关联方或计划管理人从PBGC或计划管理人收到的与终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的意向有关的任何通知，或根据ERISA第4042节构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件的发生的 。(E) 指定受托人管理任何退休金计划；(F) 借款人或任何雇员退休保障计划附属公司在计划年度内退出退休金计划，但须受雇员退休保障管理局第4063条的规限(如雇员退休保障管理局 4001(A)(2) 节所界定)，或借款人或任何雇员退休保障计划附属公司停止运作，而该等业务会被视为根据雇员退休保障管理局第4062(D)条 条的规定退出退休金计划，(G) 借款人或任何ERISA附属公司部分或全部退出任何多雇主计划或(H) 根据ERISA第4041或4041a节采取任何行动终止任何养老金计划。

“错误付款” 具有 第8.15(A)节赋予它的含义。

“错误付款 缺额转让”具有 第8.15(D)(I)节赋予的含义。

“错误付款 受影响类别”具有 第8.15(D)(I)节中赋予的含义。

“错误付款 退货不足”具有 第8.15(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款 代位权”具有 第8.15(E)节赋予它的含义。

“esg”具有 第2.24节中赋予该术语的含义。

“ESG修正案” 具有 第2.24节中赋予该术语的含义。

“ESG定价规定” 具有 第2.24节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“违约事件” 具有 第七条中规定的含义。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人来说，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予担保权益的全部或部分担保是或变为非法的，则任何互换义务。由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》和任何其他《维持、支持或其他协议》所界定的“合格合同参与者”，以及在担保人担保或担保人授予担保权益时，其他贷款方对该担保人的掉期义务提供的任何和所有担保，对此类互换义务生效。 如果一项互换义务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的互换的部分。

“不含税” 指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论面值如何)征收或以净收入(无论面值)、特许经营税和分行利得税衡量的 税，在每个 案例中，(I)由于该收款人根据下列法律组织而征收的 ，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于、征收这种税(或其任何政治分区)或 (Ii)属于其他关联税的 ，(B)贷款人的 ，美国联邦预扣税对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额 根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收的税：(I) 该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据 2.19(B)节提出的转让请求)或(Ii) 该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据 2.17节的规定，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前 付给该贷款人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前付给该贷款人，(C)可归因于该收款人未能遵守 2.17(G)节的 税款，以及(D)根据 征收的任何美国联邦预扣税金。

“现有信贷协议” 具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有信用证”具有 第2.5(A)节规定的含义。

“融资”指(和“融资”统称)(A) 循环承诺和根据其作出的信贷扩展(“循环融资”)，以及(B) 在本协议日期之后可添加到本协议的其他信贷融资。

“FATCA”是指截至本协议签订之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据 第1471(B)(1) 条签订的任何协议，以及与此相关的任何适用的政府间协议(以及相关的官方行政指导)。

“反海外腐败法”具有 第3.23节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜 联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均 利率(如有必要，向上舍入，至下一笔1%的1/100)，由HSBC按管理代理确定的日期收取。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统的理事会。

“第五次重申卢森堡担保”是指母公司为担保当事人的利益，以行政代理为受益人重申卢森堡担保协议。

“第五次重申担保协议”是指借款人为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，于本合同日期重申担保协议。

“第五次重申西班牙担保”是指Globant S.A.(西班牙)(西班牙)为担保当事人的利益，重申“西班牙担保协议”。

“财务官”(Financial Office)就任何人而言，指该人的首席财务官、主要会计主任、司库或控权人。

首次重申GLOBANT IT保证“是指GLOBANT IT于2021年10月1日重申《GLOBANT IT保证协议》，以行政代理为受保方的利益。”

“首次重申全球IT安全协议”是指自2021年10月1日起，全球IT重申全球IT安全协议 ，使行政代理受益于受保方。

“首次重申卢森堡担保”是指从2018年11月2日起，母公司为担保当事人的利益，以行政代理为受益人，重申卢森堡担保协议。

“首次重申担保协议”是指借款人于2018年11月2日以行政代理为受益人的担保协议的重申，日期为2018年11月2日( 2)。

“首次重申西班牙担保”是指自2018年11月2日起，由GLOBANT S.A.(西班牙)为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，重申《西班牙担保协议》，日期为 2。

“下限” 是指利率等于0.00%。

“外国贷款人” 指非美国人的贷款人。

“外国子公司” 指借款人的任何非国内子公司。

“第四次重申卢森堡担保”是指母公司为担保当事人的利益，以行政代理为受益人，重申卢森堡担保协议，日期为 2,2022年6月2日。

“第四次重申担保协议”是指借款人于2022年6月2日以行政代理为受益人的担保协议的重申，日期为2022年6月2日，目的是为了担保当事人的利益。

“第四次重申西班牙担保”是指从2022年6月2日起，由Globant S.A.(西班牙)重申以行政代理为受益人的西班牙担保协议，日期为 2,2022年6月2日。

“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。

“提前风险敞口” 是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)任何开证行的 ，该违约贷款人对该开证行签发的信用证的未偿还信用证风险敞口的适用 百分比，而不是关于该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或抵押的现金的LC风险敞口 ，以及(B)对任何Swingline贷款人的 ，该违约贷款人在该Swingline贷款机构发放的未偿还Swingline贷款中的适用百分比，但该违约贷款机构的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。

“供资规则” 是指适用于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费(包括任何分期付款)的要求，适用于2006年《养恤金保护法》第412节和ERISA第302节、《养恤金保护法》第412、430、431、432和436节以及《ERISA》第302、303、304和305节规定的2006年《养恤金保护法》生效日期及之后的规定。

“Globant IT” 指佛罗里达州的Globant IT服务公司。

“GLOBANT IT保证” 是指GLOBANT IT部门于2020年9月25日签订的以管理代理为受益人的特定保证协议， 可能会不时进行修改、修改、重述、补充、重申或以其他方式修改。

“GLOBANT IT安全协议”是指GLOBANT IT部门于2020年9月25日签订的以行政代理为受益人的特定安全协议，该协议可能会不时被修改、修改和重述、补充、重申或以其他方式修改。

“Globant S.A.(卢森堡)” 指Globant S.A.，一家根据卢森堡大公国法律成立的上市有限公司。

“Globant S.A.(西班牙)” 是指Globant S.A.，根据西班牙王国法律成立的单一股东公司。

“政府当局” 指美国或任何其他国家的政府、 IBA或其任何政治区的政府，无论是州、地区或地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接的义务，包括担保人的任何直接或间接的义务。(A) 购买 或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该债务或其他义务，或购买(或预付或提供资金以购买)用于支付该等债务或其他义务的任何担保，(B) 购买或租赁财产、证券或服务 以向该债务或其他义务的所有者保证付款，(C) 维持营运资金，(Br)主债务人的股本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够 支付该债务或其他债务，或(D)就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书 作为账户当事人的 ；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。

“担保人”是指母公司、GLOBANT S.A.(西班牙)、GLOBANT IT以及根据 第5.9节为担保当事人的利益而担保以行政代理为受益人的债务的其他重要子公司；但不得有任何氟氯化碳 作为担保人。

“危险材料”是指所有有毒、腐蚀性、易燃、易爆、致癌、致突变、传染性或放射性物质或废物，以及所有其他危险或有毒物质、废物或其他污染物，或危险物质，包括石油或其任何馏分、石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及根据任何环境法规定的所有其他 物质或废物。

“套期保值协议” 是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、上限、套期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议；但任何仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付的虚拟股票或类似计划，均不应是套期保值协议。

“HSBC”具有前言中规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则，但适用于本文所述或所指的相关财务报表。

“成本增加的贷款人” 具有 第2.19(B)节规定的含义。

“增量修正”具有  第2.22(D)节规定的含义。

“递增承付款项” 具有 第2.22(A)节规定的含义。

“增量承诺 生效日期”具有 第2.22(A)节规定的含义。

“增量贷款人” 具有 第2.22(A)节规定的含义。

“增量术语 设施”具有 第2.22(A)节中规定的含义。

“增量期限贷款”具有 第2.22(A)节规定的含义。

“负债”指(A) 该人对借入款项的所有义务，(B) 该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C) 该人通常须支付利息费用的所有义务，(D) 该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，而不重复。(E) 该人关于财产或服务延期购买价格的所有债务 (不包括在正常业务过程中发生的逾期不超过60天的应付帐款，或目前正在根据 5.4节的适当程序真诚地提出异议)，(F) 由该人所拥有或获得的财产的任何留置权担保(或该债务的持有人有现有权利，或有或有或以其他方式担保)的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，(G) 该人对他人负债的所有担保，(H) 该人的所有资本租赁义务，(I) 该人作为账户一方关于信用证和担保函的所有义务，或有 或其他，(J) 不合格股权 该人的权益，(K) 该人关于银行承兑的所有义务，或有或有或其他义务， 及(L) 该人士根据套期保值协议承担的所有义务，或有其他义务；但债务不应包括(I) 与本协议允许的收购有关的任何类似性质的收购价格调整、盈利、滞留或延期付款，只要没有票据或类似的书面文书证明(但根据此类收购价格调整、盈利、滞留或延期付款所应支付的金额反映的范围除外)，或(Ii)在正常业务过程中与销售货物和/或提供服务(包括与客户预付款有关的)有关的 预付或递延收入 。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该债务的条款规定该人对此不承担责任。

“保证金税”指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而征收的 税(不含税除外)，以及(B) (A)款中未另有说明的范围内的其他税。

“受偿人”具有 第9.3(B)节规定的含义。

“信息” 具有 9.12节中规定的含义。

“利息覆盖率”指就任何计算期间而言，(A) 综合EBITDA减去该期间根据国际财务报告准则就经营租赁负债支付的现金款项与(B)该期间的 综合利息支出(与根据国际财务报告准则资本化的经营租赁有关的现金利息支出除外)的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据 第2.7节提出的转换或继续借款的请求，该请求基本上应采用附件 F的形式。

“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款(SWingline贷款除外)的 ，每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)对于任何SOFR贷款的 ，其每个利息期的最后一天；如果是任何超过三个月的利息期，则指在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天的前一天，以及(C)对于任何Swingline贷款的 ，要求偿还此类 贷款的日期。

“利息期” 就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(视情况而定)的日历月中数字对应的日期 结束的期间，如适用借款请求或利息选择请求中所述；但(I) 如果任何利息期间在营业日以外的其他日子结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii) 开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的 日的某一天)的任何 利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii) 任何利息期不得超过到期日，以及(Iv) 根据 2.23(D)节从本定义中删除的任何期限 不得用于该借款请求或利息选择请求中的说明。 出于本说明的目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资” 对于任何人来说，是指该人以任何直接或 间接预付款、贷款或其他信贷扩展(包括担保或类似安排的方式)或对 的出资(通过任何现金或其他财产的转移，或为他人的账户或使用支付财产或服务的任何付款)的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，或购买或收购任何股权、债务证据或其他证券，根据国际财务报告准则编制的资产负债表上被归类或将被归类为投资的其他人和所有其他项目，以及对构成业务单位的任何其他人的任何资产的任何购买或其他收购 (在一次或一系列交易中)；但在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书不视为投资。

“IRC”是指 1986年的国内税法。

“美国国税局”指 美国国税局。

“ISP98” 就任何信用证而言，是指国际商会出版的“1998年国际备用惯例”，出版物编号590(或签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指汇丰银行，以信用证开证行的身份，或借款人根据 第2.5节的规定，经行政代理同意，不时选择 作为开证行的其他贷款人；但条件是，该贷款人已同意成为开证行。

“判断货币” 具有 第9.16节中规定的含义。

“关键绩效指标”具有 第2.24节中赋予该术语的含义。

“信用证申请” 是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为开证行不时使用的格式，或适用开证行可接受的格式。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”指，在任何时候，(A) 当时所有未提取信用证的总未支取金额加上(B) 当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口 应为其在该时间的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言， 如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于 98第3.14条规则(或另一条具有类似效力的规则 或合同条款)的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未支付的剩余可提取金额。

“LC Sublimit” 指等于(A) $30,000,000和(B) 循环承付款总额中较小者的数额。LC升华是循环设施的一部分，而不是补充。

“长期选举” 具有 第2.25节中规定的含义。

“长期检验日期” 具有 第2.25节中规定的含义。

“贷款人”指附表 2.1中所列的每一个人，以及根据转让和假设而成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。 除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款人提供的金融服务产品”是指任何贷款人(根据本协议)或其任何附属公司向贷款方和母公司的任何其他全资直属子公司提供下列任何产品或服务的任何协议或其他安排： (A) 信用卡，(B) 信用卡处理服务，(C) 借记卡，(D) 购物卡，(E) 礼品卡， (F) ACH交易，(G) 现金管理，包括电子资金转账，控制支付，账户或服务， (H) 透支，或(I) 外币兑换。

“贷款人提供的套期保值协议”是指借款方与母公司的任何其他全资直接子公司和作为贷款人的交易对手之间的任何套期保值协议(根据本协议或现有的信贷协议)或其关联公司。

“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证。

“留置权”指，就任何资产而言，(A) 该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B) 卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及 (C)就该等证券而言的任何证券、任何购买选择权、催缴或类似权利的 。

“有限条件 交易”应指下列任何交易，在每种情况下，在此类交易的最终协议签订之日起不超过一百二十(120)天 ：

(A)在贷款文件允许的企业或个人的任何资产生效日期之后，任何贷款方进行的任何收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；以及

(B)对借款人或任何附属公司的任何股权构成股息或分派的任何 构成股息或分派的任何 限制性付款，要求 在该等构成股息或分派的限制性付款之前发出不可撤回的通知。

“贷款文件”指本协议、卢森堡担保协议、西班牙担保协议、Globant IT担保协议、安全文件、第一次重申西班牙担保、第一次重申卢森堡担保、第一次重申西班牙担保、第二次重申西班牙担保、第二次重申卢森堡担保、第二次重申卢森堡担保、第三次重申西班牙担保、第三次重申卢森堡担保、第三次重申环球IT担保、第四次重申西班牙担保、第四次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第四次重申西班牙担保、第四次重申卢森堡担保、第四次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第四次重申西班牙担保、第四次重申卢森堡担保、第四次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第四次重申西班牙担保、第四次重申卢森堡担保、第四次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第四次重申西班牙担保、第四次重申卢森堡担保、第二次重申卢森堡担保、第三次重申西班牙担保、第四次重申西班牙担保、第二次重申卢森堡担保、第二次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第四次重申西班牙担保、第四次重申卢森堡担保、第二次重申卢森堡担保、第三次重申西班牙担保、第四次重申西班牙担保、第四次重申卢森堡担保、第二次重申卢森堡担保、第三次重申西班牙担保、第四次重申西班牙担保、第四次重申卢森堡担保、第二次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第三次重申卢森堡担保、第四次重申西班牙担保、第四次重申卢森堡担保第五次重申西班牙担保、第五次重申卢森堡担保、票据、信用证申请以及任何贷款方或其代表签署的或与本合同有关的任何其他文件、协议、证书或文书。

“贷款方”是指每个借款人和每个担保人，“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

《卢森堡担保协议》是指母公司在2017年8月3日为担保当事人的利益向行政代理提供的担保，该担保可随时修改、修改和重述、补充、重申或以其他方式修改。

“重大不利影响”是指对(A)借款方及其子公司的业务、资产、财产、运营或财务状况的重大不利影响，(B) 任何贷款方根据任何贷款文件履行其义务的能力，或(C) 本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或管理代理、开证行和贷款人根据贷款文件可获得的权利或 补救措施或利益。

“实质性债务” 指本金总额超过25,000,000美元的任何一个或多个贷款方的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。为确定重大债务， 任何借款方在任何时候就任何套期保值协议承担的债务的“本金金额”应为该借款方在该时间终止该套期保值协议时所需支付的最高合计金额。

“重大子公司” 是指借款人的任何直接和间接子公司，在任何确定日期，持有借款人及其子公司的合并资产或(Ii)借款人及其子公司的合并收入(根据国际财务报告准则确定)在截至 最近一个期间的最后一天的计算期内持有超过5%(5%)的股份，而财务报表是在生效日期之后根据 5.1节交付的；但所有并非“重大子公司”的子公司不得(I) 总合并资产超过借款人及其子公司总合并资产的15%(br})，或(Ii) 在该计算期内产生的收入合计不超过借款人及其子公司截至该日期(根据国际财务报告准则确定)的总合并收入的15%(15%)。

“到期日”指2028年5月30日( 30)或根据本协议条款加速偿还循环贷款债务的任何较早日期。

“最高净杠杆率”是指截至任何会计季度最后一天，(A)截至该日的 综合总债务调整后的比率，减去母公司及其子公司截至该日的综合资产负债表所列的不受限制、无担保的现金和现金等价物的总额(不超过100,000,000美元)，(B)截至该日止的 综合EBITDA期间减去该期间根据国际财务报告准则就经营租赁负债所支付的现金付款。

“最低现金抵押品金额”是指，在任何时候，(A)由现金或存款账户余额组成的现金抵押品的 ，相当于所有开证行当时已签发和未偿还信用证预付风险的103%的金额，以及 (B) ，由行政代理和开证行以其唯一和绝对的酌情决定权确定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司、 Inc.及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节 (A)(3) 中定义的多雇主计划。

“净现金收益” 是指与该资产出售或回收事件有关的任何资产出售(根据保理或购买协议， 第6.5节允许的应收款资产出售除外)或任何回收事件，其以现金和现金等价物的形式投资的收益(包括根据应收票据或分期付款 以延期支付本金的方式收到的任何此类收益，或通过处置与此相关或以其他方式收到的任何非现金对价而收到的任何此类收益， 但仅在收到时)。扣除律师费、会计费、投资银行费，本协议明确允许对属于该资产出售或追回事件标的的任何资产(根据证券文件的任何留置权除外)的留置权所担保的债务的偿还所需的金额，以及与此相关的实际发生的其他惯例费用和支出，以及因此而支付或合理估计应支付的税款的净额 (在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分担安排后)，以及根据国际财务报告准则建立的此类资产或资产的销售价格的任何调整准备金(但在此类准备金终止 后，应根据 第2.10(B)(I)节的规定使用等于任何未使用准备金的收益)。

“非同意贷款人” 指不批准以下任何同意、豁免或修订的任何贷款人：(A) 要求根据 9.2(B)节的条款获得所有受影响贷款人的批准，以及(B) 已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“注”具有 第2.9(F)节规定的含义。

“债务”是指根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证(包括但不限于支付、解除或满足任何错误付款代位权的义务)而产生的任何贷款方的所有垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人命名为债务人的任何借款方或其任何附属公司在开始 后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但“债务” 应不包括任何被排除的互换债务。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 是指因根据贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而支付的任何款项所产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据 第2.19(B)节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“母公司” 指Globant S.A.(卢森堡)。

“参与者” 具有 第9.4(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有 第9.4(D)节规定的含义。

“爱国者法案” 是指“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署 ))。

“收款方” 具有 第8.15(A)节赋予它的含义。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划” 是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休金计划条例第四章或 第412节或雇员退休金计划 第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休金计划的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休金计划第4069条，雇员退休金计划将被视为雇员退休金计划 3(5) 节 所界定的“雇主”)。

“定期术语SOFR 确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“允许的保留款” 指：

(A)            留置权 根据 5.4节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；

(B)           承运人、仓库技工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据 第5.4节提出争议的债务；

(C)            根据工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规在正常业务过程中作出的承诺和存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(D)           保证金 以保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行，每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)            判决对于根据 7.1(K)节不构成违约事件的判决有留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的            地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担 ，不担保任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)           出租人根据借款人或任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何经营租约而拥有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产；

(H)借款人或借款人的任何附属公司在正常业务过程中将不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰的任何不动产的租赁和分租 及分租给他人。

(I)在正常业务过程中授予的            非排他性 知识产权许可，该许可在任何情况下都不会(X) 大幅减损受其约束的知识产权的价值，或(Y) 实质性干扰借款人或其任何子公司的正常业务行为，以及因出售本合同所允许的任何资产而授予的知识产权排他性许可 ；

(J)             留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，确保支付与货物进口有关的关税；

(K)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的            留置权 ；

(L)            对根据合并协议、股票或资产购买协议和类似协议处置资产的惯例 限制，但以本协议允许签订此类协议为限；

(M)           留置权 在正常业务过程中担保租赁、公用设施和其他类似存款；

(N)与回购义务有关的           抵销权利 在与现金等价物有关的投资中，以回购义务的对手方为受益人的权利 其定义(D) 款所指类型的投资；

(O)           对借款人或任何附属公司为许可人或被许可人的知识产权许可转让和转让的惯例限制；以及

(P)           预防性留置权，与 6.5(F)节允许的任何处置有关；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指 任何员工福利计划(如《雇员权益法》 3(3) 节所界定的，包括退休金计划)，由借款人维持、出资或要求 提供，或借款人可能对其负有任何责任。

“平台” 指债务域、 INTRALINK、SYNDRAK或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率” 指汇丰银行不时在其位于纽约的办事处 公布为其有效的“最优惠利率”的年利率；最优惠利率的每一次更改均应自该更改被公开宣布生效之日起生效 。最优惠利率是汇丰银行根据汇丰银行的成本和预期回报、一般经济状况等各种因素设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于公布的利率。汇丰银行宣布的上述利率的任何变化，将于该变化公告中指定的开业之日 生效。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有 9.17节中规定的含义。

“收款人” 指(A) 管理代理，(B) 任何贷款人和(C) 任何开证行，视情况而定。

“追回事件”是指任何财产或意外伤害保险索赔(不包括业务中断和类似的保险索赔)的任何和解或支付，或与任何人的任何资产有关的任何报废程序。

“寄存器” 具有 第9.4(C)节规定的含义。

“规则U”指财务报告委员会的规则U。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”具有 第8.6节中规定的含义。

“所需贷款人” 指在任何时候循环信贷风险超过50%的贷款人；但在任何时间确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险；此外，如果在任何时间 有两个或三个贷款人，则“所需贷款人”不得少于两个贷款人。

“辞职生效日期”具有 第8.6(A)节规定的含义。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人” 指借款人、Globant IT、母公司或Globant S.A.(西班牙)的首席执行官、首席运营官、总裁或财务官。

“限制性支付”( Payment)是指(I)因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的 存款。 (Ii)借款人或任何附属公司向其任何股权持有人或其任何附属公司支付任何管理费或类似费用，及(Iii) 向任何借款方或其任何附属公司的现任或前任高级职员、董事或雇员(或其各自的配偶、前配偶或遗产)购买与限制性股票有关的任何股权，或根据管理激励计划行使 股票增值权或类似的股权奖励或基于股权的奖励 该等高级职员去世、伤残、退休、遣散费或终止雇用， 董事或员工。

“循环承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人作出循环贷款并参与本协议项下的信贷和回旋额度贷款的承诺(如果有)，表示为代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总金额的金额，因为此类承诺可根据 第9.4节的规定由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始数额载于附表 2.1， 或转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应根据适用情况承担其循环承付款。循环贷款人的循环承付款的初始总额为7.25亿美元。

对于任何循环贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人当时未偿还的循环贷款、LC风险敞口和参与Swingline贷款的本金总额。

“循环设施” 具有本节中“设施”定义中规定的含义。

“循环贷款人” 指截至确定日期的循环承诺贷款人，如果循环承诺已终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款” 具有 第2.1节规定的含义。

“S” 指S全球评级公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一个部门，及其任何继任者。

“制裁” 具有 第3.14节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次重申GLOBANT IT保证”是指GLOBANT IT重申《GLOBANT IT保证协议》，日期为2022年6月2日，以行政代理为受保方的利益。 2,2022。

“第二次重申全球IT安全协议”是指从2022年6月2日起，全球IT重申全球IT安全协议 ，使行政代理受益于受保方。

“第二次重申卢森堡担保”是指从2020年2月6日起，母公司为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，重申卢森堡担保协议。

“第二次重申担保协议”是指借款人于2020年2月6日以行政代理为受益人的担保协议的重申，日期为2020年2月6日。

“第二次重申西班牙担保”是指于2020年2月6日，由GLOBANT S.A.(西班牙)为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，重申“西班牙担保协议”( Guaranty)。

“有担保债务”指(I) 债务，和(Ii) 任何贷款方在任何贷款人提供的套期保值协议下或任何贷款人提供的金融服务产品项下的所有义务，在每种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、现有的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼中指定债务人为该诉讼债务人的任何贷款方在开始 之后应计的利息和费用。不论此类利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔；只要贷款人向母公司(非贷款方)的全资直接子公司提供金融服务产品的债务，且贷款人向母公司(非贷款方)的全资直接子公司提供对冲协议的债务，则根据 第7.2节可被视为有担保债务的债务总额在任何时间不得超过(I) $70,000,000或(Ii) 综合息税前利润的20%(20%)两者中较大者；此外，只要“有担保债务”不包括任何除外的掉期债务。

“担保当事人” 是指行政代理、每个贷款人和担保债务的任何其他持有人。

“担保协议” 是指借款人为了担保当事人的利益而以行政代理为受益人而签订的担保协议，日期为2017年8月3日，该担保协议可能会不时被修改、修订和重述、补充、重申或以其他方式修改。

“安全文件” 指安全协议、第一次重申安全协议、第二次重申安全协议、第三次重申安全协议、第四次重申安全协议、第五次重申安全协议、 Globant IT安全协议、第一次重申Globant IT安全协议、第二次重申Globant IT安全 协议、第三次重申Globant IT安全协议以及此后交付给行政代理的所有其他安全文件，授予任何人的任何财产的留置权以确保担保义务。

“SOFR”指 相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款” 就任何借款而言，指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款” 指以调整后的SOFR期限为基础计息的贷款，但不包括根据“替代基本利率”定义第(C) 条计算的利息。

“西班牙担保协议”是指GLOBANT S.A.(西班牙)在2017年8月3日由 S.A.(西班牙)为担保当事人的利益向行政代理人提供的担保，该担保可能会不时被修改、修改和重述、补充、重申或以其他方式修改 。

“附属公司” 就任何人而言，指如财务报表是按照国际财务报告准则编制，其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并的任何其他人，以及(A) 的任何其他人，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，如属合伙企业，则指截至该日期由该人拥有、控制或持有的普通合伙企业权益的50%以上的任何其他人。或(B)在该日期由该人以其他方式控制的 。除非上下文另有特别要求，否则“子公司”一词应指借款人的子公司。

“受支持的qfc” 具有 9.17节中规定的含义。

“可持续性构造剂”是指借款人选择的可持续性构造剂。

“互换义务” 指根据构成商品交易法 1a(47)节所指的 “互换”的任何协议、合同或交易向任何担保人支付或履行的任何义务。

“Swingline Exposure” 指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline lender”是指汇丰银行，其作为本协议项下的Swingline贷款的贷款人，或借款人在征得行政代理同意后，根据 第2.4节不时选择的其他贷款人，作为本协议项下的Swingline贷款人；但条件是，该贷款人已同意成为Swingline贷款人。

“回旋贷款” 指根据 第2.4节发放的贷款。

“SWINGLINE SUBIMIT” 指的是等于(A) $5,000,000和(B) 循环承付款总额中较小者的数额。Swingline suimit 是旋转设备的一部分，而不是附加设备。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR” 指

(A)            对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)个 美国政府证券业务 ，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果 在任何定期期限SOFR确定日下午5：00 (纽约市时间)，SOFR管理人尚未公布适用的男高音的SOFR参考汇率，并且未出现关于SOFR参考汇率的基准更换日期，则期限SOFR将是由SOFR期限管理人 在之前的第一个美国政府证券营业日公布该期限SOFR参考利率的期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3) 美国政府证券营业日，且

(B)            对于任何一天的资产负债期限贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“资产负债期限SOFR确定日”)的前两(2)个 美国政府证券营业日， 该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至 下午5：00(纽约市时间)，在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人 尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且尚未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR期限的参考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券业务 日发布该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个 美国政府证券营业日不超过该确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR调整期限” 对于SOFR贷款或ABR贷款的SOFR分支的任何计算而言，指适用于该贷款的贷款类型及其(如果适用)利息期限的如下所述的每年百分比：

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三次重申Globant IT保证”是指Globant IT在本合同日期的偶数日重申Globant IT保证协议，以行政代理为受保方的利益。

“第三次重申Globant IT安全协议”是指Globant IT于本日(双日)再次确认Globant IT安全协议，以行政代理为受益人，使受保方受益。

“第三次重申卢森堡担保”是指母公司为担保当事人的利益，以行政代理为受益人，重申卢森堡担保协议，日期为 1,2021年10月1日。

“第三次重申担保协议”是指借款人于2021年10月1日以行政代理为受益人的担保协议的重申，日期为2021年10月1日。

“第三次重申西班牙担保”是指从2021年10月1日起，由GLOBANT S.A.(西班牙)重申以行政代理为受益人的西班牙担保协议，日期为 1,2021年10月1日。

“总信贷风险敞口” 对于任何贷款人而言，是指该贷款人当时未使用的未使用承诺和循环信贷风险敞口。

“交易日期” 具有 第9.4(B)(I)(B)节规定的含义。

“交易成本”是指，对于交易或任何收购，与交易有关的合理且有文件记录的费用、收费和其他金额(在每个情况下，包括任何合理和有文件记录的承销、承诺、安排、结构或类似费用)、合理和有文件记录的合并和收购费用(包括任何投资和银行或经纪费用、合理和有文件记录的法律费用和开支、咨询和估值费用、尽职调查费用或与此相关的任何其他费用和开支)。

“交易”( )是指(A)偿还现有信贷协议项下所有未偿还的贷款，以及与之相关的所有到期和应付的利息和其他金额；(B) 贷款文件的签署、交付和履行；(C) 贷款的借款；(D) 贷款收益的使用；和(E) 信用证的签发。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR或备用基本利率确定的。

“英国反贿赂法” 具有 第3.23节规定的含义。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A) (星期六)、(B) (星期日)或(C) (美国证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易)以外的任何日子。

“美国人”(U.S.Person) 指“美国人”，其定义见 第7701(A)(30)节。

“美国特别决议 制度”具有 9.17节中规定的含义。

“美国纳税证明”具有 第2.17(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“全资附属公司” 对任何人士而言，指其所有股权(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“扣缴代理人” 指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，(A)对于任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力 列于欧盟自救立法附表中；以及(B)对于英国而言， 是指适用的欧洲经济区决议授权机构根据自救立法所具有的任何取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第 节贷款和借款的      分类。就本协议而言，贷款可按 类别(如“循环贷款”)或按类型(如“SOFR贷款”)或按 类别和类型(如“SOFR循环贷款”)进行分类和指代。借款 也可以按类别 (例如，“循环借款”)或类型(例如，“SOFR借款”) 或按类别 和类型(例如，“SOFR循环借款”)分类和引用。

第 1.3节      术语 一般；施工规则 。此处术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“无限制”一词。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。 除非文意另有所指，(A) 本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、修订和重述、补充 或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文所述的任何修订、补充或修改的限制)，(B) 本文中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(C) “本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何具体规定；(D) 本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E) 除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指不时修订、修改或补充的法律或法规。和 (F) “资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

 1.4IFRS会计 术语和确定；      。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款应根据国际财务报告准则解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理人借款人请求修改本准则的任何规定，以消除国际财务报告准则日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人为此目的要求修改本准则的任何条款)，无论任何此类通知是在国际财务报告准则变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以生效的《国际财务报告准则》为基础进行解释，并在紧接该变更生效之前适用，直至撤回通知或根据本协议对该条款进行修订。

第 1.5节      四舍五入。 根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的 组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数多一位数 ，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

第 节      时间 日。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

 1.7      分割。 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)有关：(A) 如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到 后继人，以及(B) 如果任何新人的存在，该新人士应被视为在其存在之日起 由当时其股权持有人组织。

第1.8节       修正案 和重述；无更新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述。在此续签并继续履行现有信贷协议项下的所有债务和其他债务，此后将受本协议管辖。 本协议的签署和交付无意构成对现有信贷协议项下欠贷款人的任何债务或其他债务的更新。自本协议之日起，现有信贷协议中所述的信贷安排应由本协议所述的信贷安排进行整体修订、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议项下截至该日期的所有未偿还贷款和其他债务应被视为本协议项下的未偿还贷款和义务，无需任何人采取任何进一步行动，但现有信贷协议项下的行政代理、贷款人和不是本协议项下贷款人的贷款人(如果有)应对资金进行此类转移和垫付。偿还现有信贷协议项下的贷款和债务，以及行政代理认为必要的其他调整，以使本协议项下所有贷款和债务在生效日的未偿还余额，包括本协议项下在生效日提供资金的任何贷款，反映每个贷款人在生效日的承诺。尽管现有信贷协议或本协议有任何相反规定，任何其他文件或文书，包括任何转让 和假设，不得或将被要求与任何此类转让相关(所有这些要求在此免除)，并且此类转让应被视为与所有适用的陈述、保证和契诺一起作出，就好像通过转让和假设来证明一样。在生效日期，适用的贷款人应根据行政代理的指示或批准，直接或通过行政代理相互进行全额现金结算，涉及任何转让、重新分配 以及承诺和分配给每个贷款人的未偿还贷款部分的其他变化，以便在实施此类结算后，每个贷款人的承诺应如附表2.1所述。借款人不应被要求偿还与执行和交付本协议相关的现有信贷协议项下的任何贷款或义务。

 1.9      利率。 以美元计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时， 第2.23节提供了确定替代利率的机制。管理代理不对 提供担保或承担责任，也不对以下方面承担任何责任：(A) 持续、管理、提交、计算或与资产负债表、术语SOFR参考率、调整后术语SOFR或术语SOFR或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代) 的任何组成部分定义或费率有关的任何其他事项，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于，或产生与资产负债表相同的价值或经济等价物，或具有与资产负债表相同的数量或流动性， 术语SOFR参考率、调整后术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或 (B) 任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、 任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款在每个情况下选择信息来源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、调整术语SOFR或任何其他基准(包括其任何组成部分)、或其定义中引用的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的 或由此产生的损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何 错误或计算。

物品 II

学分

 2.1.      承诺。 在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人(分别和非共同)同意在可用期间内不时向借款人提供循环承诺项下的美元贷款(每个循环贷款为“循环贷款”)，本金总额不会导致(I) 该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人当时有效的循环承诺，或(Ii) 超过循环承诺总额的循环信贷风险总额。 在上述限额内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款 ，但须遵守本文所列条款和条件。

第2.2节       贷款和借款。

(A)            每笔贷款(摆动额度贷款除外)应作为借款的一部分，由适用的贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款( )。任何贷款人未能按规定发放贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款承担责任。任何SWINGLINE贷款应 按照 第2.4节规定的程序发放。

(B)           根据 第2.13节的规定，每次借款应完全由基本利率贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议要求 ；但在生效日期进行的所有借款必须作为基本利率借款 (除非借款人以行政代理合理满意的形式和实质签署资金赔偿函)，但根据 第2.7节的规定，可将 转换为SOFR借款。每笔Swingline贷款应为基本利率贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何SOFR贷款； 但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在每个利息期开始时            对于任何SOFR借款，借款总额应为1,000,000美元的整数倍 且不少于5,000,000美元。在进行每一次基本利率借款时，此类借款的总额应为500,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但基本利率循环借款的总额可以 等于当时有效的循环承付款总额的全部未使用余额，或根据 第2.5(E)节的规定需要 偿还信用证支出。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。超过一种类型和类别 的借款可以同时为未偿还贷款；但在任何时候，未偿还贷款项下的SOFR借款总额不得超过7笔。

(D)           尽管本协议有任何其他规定，但如果任何类别 借款的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.3节       申请借款 。如需申请借款(但可根据 第2.4(A)节提出的交换额度借款除外)， 借款人应提交由借款人签署的借款请求，由借款人(A)在SOFR借款的情况下，不迟于提议借款日期前三个营业日下午1：00 或(B) 在基本利率借款的情况下，不迟于提议借款日期前一个营业日的下午1：00 签署的借款请求通知管理代理；只要  2.5(E) 节所设想的用于偿还LC支出的基本利率循环借款的任何通知可不迟于提议借款之日 上午10：00发出。每一次这种借用申请都应是不可撤销的，并应以亲手交付、传真或电子通信的方式提交给行政代理。每个此类借阅申请应根据第 2.2节规定 下列信息：

(I)            所请求借款的本金总额；

(2)           这种借款的日期，应为营业日；

(3)          这种借款是基本利率借款还是SOFR借款；

(4)          这种借款的 类 ；

(V)           在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义 所设想的期间；以及

(Vi)          将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，应符合 第2.6节的要求。

如果未指定借款类型 ，则请求的借款应为基本利率借款。如果对于任何请求的SOFR借款没有规定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月期限的利息期限。 收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知适用贷款机构中的每一贷款人其详情以及该贷款人作为请求借款的一部分应发放的贷款金额。

第2.4节       Swingline 贷款。

(A)在符合此处规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人根据本节中规定的循环贷款人的协议，同意在可用期内的任何营业日以美元形式不时向借款人发放Swingline循环承诺项下的Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)            超过Swingline再提升的未偿还Swingline贷款的本金总额，(Ii) 超过当时有效循环承诺总额的循环信贷敞口总额，或(Iii)任何循环贷款人超过其循环承诺的 循环信贷敞口；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。每笔Swingline贷款的金额不得低于1,000,000美元。Swingline贷款应为基本利率贷款。在Swingline贷款人发放Swingline贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的参与额，金额等于该循环贷款人在该Swingline贷款金额中适用的百分比。

(B)           申请Swingline贷款时，借款人应在提议的Swingline贷款当天中午12：00之前提交由借款人签署的借款申请(以专人送货、传真或电子方式(如果行政代理已批准这样做的安排))，从而将该请求通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明申请日期(应为营业日)和申请Swingline贷款的金额。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款 贷记到借款人在Swingline贷款人的存款账户中(如果是根据 2.5(E)节的规定用于偿还LC支出的Swingline贷款，则应在 申请该贷款的日期下午3：00之前向适用的签发银行汇款)。

(C)      (I)      Swingline贷款人可随时以其唯一和绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，在Swingline贷款人不迟于中午12：00发出的一个营业日通知下，要求每个循环贷款人，并在此同意，基本利率贷款 金额等于该循环贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为借款申请)，并应符合 第2.2节和第2.3节的要求，不考虑其中规定的最小和倍数，但受 第4.2节规定的未使用循环承付款总额和条件的约束。Swingline贷款人应在将该通知送达行政代理后，立即向借款人提供该借款请求的副本。每个循环贷款人应在不迟于该借款请求日期后的一个营业日上午10：00  营业日上午10：00之前，将与该借款请求中指定金额的适用百分比相等的金额提供给行政代理人(行政代理人可使用适用的Swingline贷款的可用现金抵押品)用于行政代理人的账户，因此，在符合本节 (C)(Ii) 条款的情况下，这样提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。

(Ii)           如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过根据本章节第(C)(I) 条规定的循环借款进行再融资，则Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人的请求(或者，如果Swingline贷款人没有提交基本利率贷款请求，Swingline贷款人可通过通知(br}给行政代理)要求每个循环贷款人为其参与相关Swingline贷款提供资金，并且每个循环贷款人根据条款 (C)(I) 向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。行政代理应通知借款人任何根据本条款 (C)提供资金的Swingline贷款的任何参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款(在此类 资金参与的范围内)应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。

(Iii)          每个循环贷款人同意，根据本 第2.4节的规定，其获得Swingline贷款的参与权和进行循环贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或减少或终止循环承诺的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何补偿、反索偿、补偿、抗辩、扣除、减免、扣留或减少；但条件是，每个循环贷款人根据本 节规定的提供循环贷款的义务 须遵守 第4.2节规定的条件。

(Iv)          每个循环贷款人应遵守 2.4(C) 节规定的义务，电汇立即可用的资金 ，其方式与 第2.6节关于循环贷款人发放贷款的规定相同( 第2.6节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速 向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后(如果是利息支付，则适当调整，以反映 该循环贷款人参与未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息付款，如此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，应按收到的相同资金迅速汇给行政代理，以反映 此类循环贷款人在此类付款中的比例；行政代理收到的任何此类款项应由行政代理以此类资金迅速汇给已根据本 第2.4(C) 节付款的循环贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)； 但任何如此汇出的款项应偿还给Swingline贷款人或行政代理(视适用情况而定)，并在因任何原因要求向借款人退款的范围内。根据本 第2.4节购买Swingline贷款的参与权不应免除借款人在支付贷款方面的违约。

(V)          任何Swingline贷款人可随时辞职，方法是提前30天向行政代理、贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人或借款人均可在行政代理同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，由所需贷款人或借款人指定继任者Swingline贷款人(应为贷款人)。如果要求的贷款人或借款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的Swingline贷款人发出辞职通知后30天内(或借款人同意的较早日期)接受了该任命，则无论是否已指定继任者，该辞职应在第三十天生效。 在Swingline贷款人根据本合同辞职后，即将退休的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续 拥有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，以及其在辞职前发放的有关Swingline贷款的其他贷款文件，但不需要发放任何额外的Swingline贷款。

 第2.5节      信用证 。

(A)            总则。 在符合本条款和条件的前提下，各开证行根据本节规定的循环贷款人的协议，同意(I) 不时在可用期间内的任何营业日以行政代理和开证行合理接受的格式为借款人签发信用证，并根据 第2.5(B)节修改或延长其以前签发的信用证。和(Ii) 承兑信用证项下的提款；但是，如果信用证生效后，(X) 循环信贷风险总额将超过循环承诺额，则开证行没有义务开具任何信用证或修改或延长任何信用证 或(Y) ，那么信用证风险风险实际上将超过信用证的升华。信用证应构成循环承诺的使用。 如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交或与开证行签订的任何信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开具、也不得开具任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人 (I) ，以资助任何人的任何活动或业务，或在任何国家或地区， 是制裁对象，或(Ii) 以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。 兹承认并同意，附表2.5所述的每一信用证(每份，就本协议的所有目的而言，“现有的信用证”应构成“信用证”，并应视为在生效日期根据本协议签发的。

(B)           发行通知 。修改、延长；某些条件。申请开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应亲手或通过传真(或如果这样做的安排已获批准，则通过电子通信)向开证行和行政代理(合理提前要求开具、修改或延期)提交一份要求开具信用证的通知，或指明要修改或延长的信用证，并注明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节 (C) 条款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。适用开证行应合理地接受任何要求的信用证的格式或任何要求的修改或延期信用证。开证行没有义务 在违反开证行或任何循环贷款人的任何适用法律或政策的情况下开立任何信用证(I) ，(Ii) ，如果 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令根据其条款旨在禁止或限制开证行开出该信用证，(Iii) ，除非行政代理和开证行另有约定，如果该信用证的初始金额低于25,000美元，或(Iv) ，如果该信用证包含任何条款 ，用于在提款后自动恢复所述金额。如果适用开证行提出要求，借款人也应就任何信用证申请提交信用证申请。只有在(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)信用证的签发、修改或延期生效后，方可开立、修改或延期信用证(I) 信用证风险不得超过信用证上限， (Ii) 循环信贷风险总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额，以及(Iii) 满足本协议规定的其他 条件。在下列情况下，开证行无义务修改或延长任何信用证：(I)开证行此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(Ii) 该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(C)            到期日期。每份信用证应在(I) 信用证开具之日后一年(或如有延期，则为延期后一年)和(Ii) 到期日之前30天(以较早者为准)到期或在营业时间结束前失效，但经适用开证银行同意，任何信用证可自动连续延期一年(在任何情况下不得超过前述第(Ii)款所述日期)。

(D)            参与。 通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且任何开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，每个适用的开证行在此向每个循环贷款人授予参与额，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的 适用百分比。每一循环贷款人在此绝对且无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人在本节 (E) 条款规定的到期日未由借款人偿还的该开证行每笔信用证付款的适用百分比。或因任何原因必须退还给借款人的任何偿还款项。 每个循环贷款人同意，其根据 2.5(D) 条款获得有关信用证的参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续， 并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)            偿付。 如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在不迟于信用证付款当日中午12：00之前收到信用证付款通知的情况下，或如果借款人在该日期 上午10：00之前收到该通知，则借款人应在不迟于该信用证付款当日中午12：00之前向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，或者如果借款人在该日期该时间之前没有收到该通知，则不迟于(I)借款人收到该通知的营业日的正午12：00，如果该通知是在收到通知的当天上午10：00之前收到的，或者(Ii)如果在收到该通知的日期 的该时间之前未收到该通知，则不迟于(I) 借款人收到该通知的第二个营业日的中午12：00之前收到该通知；但借款人可根据 第2.3节或第2.4节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，要求以等额的基本利率循环借款或回旋贷款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的基本利率循环借款或回旋贷款来代替。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的 适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时借款人应支付的款项的适用百分比，其方式与 第2.6节对该循环贷款人发放的贷款的规定相同( 第2.6节在必要时应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本 2.5(E)款支付的任何款项后，应立即将该款项分配给适用的开证行，或者，如果循环贷款人已根据本 2.5(E) 为偿还该开证行而支付款项，则应将该款项分发给可能显示其利益的循环贷款人和开证行。循环贷款人根据本条款 2.5(E) 为偿还任何信用证付款而支付的任何款项(除上述基本利率循环贷款或摆动贷款的资金外) 不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)            义务 绝对。借款人按照本节 (E) 条款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何 和所有情况下履行，而不论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii) 任何信用证下提交的证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的汇票或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，( )(Iii)任何开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据提示信用证项下的 付款，或(Iv) 任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定， 可能构成对借款人在信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供补偿或抵销的权利。行政代理、贷款人或任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款或未能付款而承担任何责任或责任(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下提取所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付。技术术语的任何解释错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于间接损害、特殊损害、惩罚性损害或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)免除责任。双方明确同意，如果开证行没有重大过失或故意不当行为(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方明确同意，适用开证行可以根据其唯一和绝对的酌情权，接受表面上看与相关信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果该单据不严格遵守该信用证的条款，则拒绝承兑和付款。对于转让或转让、或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性，该开证行不对其有效性或充分性负责。

(G)           支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表其签发的信用证项下付款要求的单据。开证行应立即以书面形式通知行政代理行和借款人(以专人交付、传真或电子通信的方式通知行政代理行和借款人) 此类付款要求，以及开证行是否已经或将据此进行信用证付款；但如未发出或延迟发出此类通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人进行偿付的义务。

(H)           临时 利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基本利率循环贷款的年利率，按当时适用于基本利率循环贷款的年利率计收利息，自信用证付款之日起计至(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息；但如果借款人在根据本节 (E) 条款到期时未能偿还该信用证付款，则适用 2.12(C) 节。根据本条款 (H) 产生的利息应 记入适用的开证行账户，但任何循环贷款人根据本节 (E) 条款 为偿付该开证行而支付款项之日及之后发生的利息应记入该循环贷款人的账户，但在该付款的范围内应记入该循环贷款人的账户。

(I)开证行更换            ；开证行辞职。

(I)            任何开证行可在借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以替换。行政代理应将任何此类替换开证行的情况通知循环贷款人。 在任何此类替换生效时，借款人应根据 第2.11(E)节支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I) 继承人 开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii) 在本协议中提及的术语“开证行”应被视为指该继承人 或任何以前的开证行，或该继承人和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求 出具额外的信用证。

(Ii)          任何开证行可随时辞职，方法是提前30天向行政代理、贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经行政代理同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，所需贷款人或借款人可在每种情况下指定继任开证行(应为贷款人)。如果所要求的贷款人或借款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的开证行发出辞职通知后30天内(或借款人同意的较早日期)接受了该指定，则不论是否已指定继任者，该辞职应在第三十天生效。开证行在本协议项下辞职后，将继续是本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及开证行在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件，但不要求开出额外的信用证或延长或增加任何现有的信用证。

(J)            现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人)，要求根据条款 (J)交存现金抵押品，则借款人应以行政代理的名义，为开证行和循环贷款人的利益，在行政代理的账户中存入，现金数额，相当于截止日期信用证风险的103%；但在发生 7.1(H) 节和 7.1(I)节所述借款人的任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，而无需索要或其他任何形式的通知。这笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行义务的抵押品。借款人特此授予行政代理，为开证行和循环贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，以担保担保债务， 免除所有其他留置权。行政代理人对该现金抵押品账户拥有专有的支配权和控制权，包括提款的专有权，存入该账户的金额不计息。行政代理应将此类现金抵押品账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人在此时的信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人同意，且LC敞口大于LC总敞口的50%)，则应用于偿还其他债务。如果借款人 因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，应将该金额(在未按前述方式使用的范围内)退还给借款人。

(K)ISP98的           适用性 。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则《国际信用证规则》第98条 应适用于每份备用信用证。

第 2.6节      借款资金 。

(A)            每个贷款人应在本协议所述的建议日期将每笔贷款在中午12：00前电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并向贷款人发出通知，金额为该贷款人的适用百分比；但应按照 第2.4节的规定发放SWINGLINE贷款。 行政代理应迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在纽约行政代理处保存的借款人账户中，并由借款人在适用的借款申请中指定；但为偿还 第2.5(E)节规定的信用证支出而发放的基本利率循环贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。

(B)           除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会 将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据本节 (A) 条款在该日期提供该份额，并可根据该假设在其 唯一和绝对酌情权中向借款人提供相应的金额。在这种情况下， 如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息， 从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，对于该贷款人，在(I) ，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则 确定的利率，或(Ii)借款人的 ，适用于适用类别的基本利率贷款的利率，两者以较大者为准。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额 应构成该出借人的借款。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。借款人的任何付款不应影响借款人 对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。本节 2.6(B) 中的任何内容均不要求管理代理为任何金额预付资金。

Section 2.7      Interest Elections(a)      .(A) 每次初始借款应为适用借款申请中规定的类型和类别 ，如果是SOFR借款，则应具有借款申请中规定或 2.3节另有规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为其他类型或继续该借款，如果是SOFR借款，则可以选择利息 期间，所有这些都在本节中规定。借款人可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配， 构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节 不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)           根据本节进行选择时，借款人应提交一份由借款人在 第2.3节规定需要循环借款请求时签署的利息选择请求，通知行政代理该项选择。 如果借款人要求的借款类型是在该选择的生效日期作出的，则该选择请求是不可撤销的，并且应以亲手交付或传真的方式提交(或者，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，电子通信)发送给管理代理。

(C)            每份 书面权益选择请求应按照 第2.2节的规定具体说明以下信息：

(I)对该利息选择请求所适用的借款进行            ，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其分配给每个产生的借款的部分(在这种情况下，应为每个产生的借款具体说明根据以下第(br}第(Iii) 和(Iv) 条款规定的信息)；

(Ii)           根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)          结果借款是基本利率借款还是SOFR借款；以及

(Iv)          如果由此产生的借款是SOFR借款，则指在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息 。

(D)           在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)            如果借款人未能在适用的利息期限 结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应 转换为基准利率借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续 且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件仍在继续  不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款和(Ii) ，除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为基本利率借款。

 第2.8节      终止和承诺的减少。

(A)            除非 以前终止，循环承付款应在到期日自动永久减少为零。

(B)           借款人可随时并不时地减少或终止循环承诺额；但条件是：(I) 每减少一次循环承诺额应至少为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，且 (Ii)如果借款人根据 第2.10节同时预付贷款后，循环信贷敞口的总和将超过循环承诺额总额，则借款人不得终止或减少循环承诺额。

(C)           借款人应在该项减少或终止的生效日期前至少三个工作日通知行政代理，以减少或终止 (B) of 条款项下的循环承付款，并详细说明该项选择 及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。借款人根据本节 提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的任何关于减少或终止循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是 其他信贷安排的有效性或另一项交易的完成，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循环承付款的任何减少或终止都应是永久性的。

(D)           循环贷款人应根据其各自适用的循环承诺，按比例终止或减少循环承付款。

 第2.9节      偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款和额外循环贷款当时未付的本金，并(Ii)向           贷款人支付每笔循环贷款和额外循环贷款在到期日和发放后第一天(即日历月的最后一天)的当时未付的本金，且 至少为该笔SWINGLINE贷款发放后的两个工作日内的 。但条件是，在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

(b)           [已保留].

(C)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(D)            行政代理应维护账户，并在账户中记录(I) 根据本协议发放的每笔贷款的金额和证明该贷款的任何本票、 类别和类型以及适用于该贷款的利息期限(如果有)，(Ii) 借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii) 本协议项下行政代理收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何金额。

(E)           根据本节 (B) 或(D) 条款保存的账户中的分录应为 中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人 根据本协议条款偿还债务或贷款的义务。

(F)            任何贷款人均可要求其所发放的贷款由一张本票(每张为“票据”)证明，该本票的格式基本上为经修订和重新发行的循环票据的附件 A-1和适用于摆动票据的附件 A-3。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的应付票据(或，如果该贷款人提出要求，则交付给该贷款人及其登记的受让人)。此后，由该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据 第9.4节转让后)均应由一张或多张应付给其中所列收款人的票据表示。

第2.10节     预付贷款 。

(A)            自愿。 借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分贷款，但须按照本节的规定提前通知。

(B)            强制性。

(I)            借款人应提前支付贷款，直至在发生下列情况时全额偿付：借款人或其任何子公司在收到任何 资产出售或回收事件的现金净收益的同时，收到该现金收益净额的100%；但条件是：(X)只要没有违约事件 发生且仍在继续，以及(Y) 在向管理代理发出书面通知后，借款人可选择直接或通过其一家或多家子公司在收到现金净收益后180天内将其投资于借款人或其任何子公司的业务所使用的资产类型；此外，如果该现金净收益在180天期限内没有进行再投资，而是承诺根据具有约束力的义务进行再投资，则借款人或其子公司(视情况而定)应有额外的90天时间对该现金收益净额进行再投资。

(Ii)           强制性贷款的预付款应首先用于预付Swingline贷款；其次，如果所有Swingline贷款已全部付清，则用于偿还未偿还的LC付款；第三，如果已全额支付所有Swingline贷款和未偿还的LC付款 ，则用于提前偿还循环贷款；第四，如果所有Swingline贷款、未偿还的LC付款和循环贷款已全额支付，则根据文件，按照行政代理和各适用发证行合理满意的形式和实质，将所有LC风险(如果有)变现，金额相当于此类LC风险的103%。

(C)            通知 重要。借款人应通过提交由借款人签署的书面通知通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则是Swingline贷款人) ，并提交由借款人签署的书面通知(通过亲手交付、传真或如果这样做的安排已获得行政代理的批准，则通过电子通信)：(I)如果是预付SOFR借款，则通知 ， 如果是预付SOFR借款，则不迟于预付款日期前三个工作日下午1：00 ，(Ii)如果是预付基本借款利率，则是 ， 不迟于预付款日期前一个工作日的下午1：00 ，或(Iii)如果是预付Swingline贷款，则不迟于预付款日期中午12：00之前的 。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期 和每笔借款或其部分的本金金额；但如果按照 第2.8节的规定，就有条件终止循环承诺的通知发出了预付款通知，则如果该终止通知根据 第2.8节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与循环借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款机构。 第2.10(A) 节规定的任何循环借款的每一部分预付款应为  第2.2节规定的同类型循环借款预付款所允许的金额。 预付款应附有 第2.12节所要求的应计利息。如果SOFR贷款在除适用于其利息期限的最后一天以外的任何一天预付，借款人还应根据  第2.16节支付任何欠款。

(D)            超支。 借款人应在适当的时间(包括与循环承诺额总额的任何可选或预定的减少相关的时间)预付本协议项下的循环贷款和摆动贷款，以确保循环信贷敞口总额不超过当时的循环承诺额总额。

第2.11节     费用。

(A)            承诺费用 。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应为该贷款人自生效之日起至终止之日止(但不包括在内)期间未使用的循环承付款(如有)的日均承付额的年承诺费费率。应在每年3月、6月、9月 和12月 的最后一天以及循环承付款终止之日支付应计承付款 ，从该日期之后的第一个该日期开始支付。

(b)            [已保留].

(C)贷方费用的            Letter 。借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付( )其参与信用证的参与费，在生效日期起至(但不包括)生效日期(X) 该循环贷款人的循环承诺终止之日和(Y) 该循环贷款人停止任何LC风险敞口的日期(但不包括该条款 (I) 受 2.12(C)节的约束)期间内(包括该生效日期在内)，应按用于确定适用于SOFR循环贷款的利率的相同适用利率计提适用于SOFR循环贷款的利率。 和(Ii)向各适用开证行支付的预付费用为：(B)在开证行自生效日期起至(但不包括)(X) 日期(但不包括较晚的日期)终止的(X) 日期终止和(Y)该开证行停止任何LC风险的日期期间，可分配给该开证行签发的信用证的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)每年0.25%的预付费用；以及适用的开立、修改或延期信用证或处理信用证项下汇票的标准费用。 通过并包括每年3月、6月、9月 和12月 的最后一天应计的参与费和预付费用应在每个月最后一天之后的第三个营业日支付，从生效日期后的第一个营业日开始计算。但与信用证有关的任何应计费用应在信用证终止之日支付，所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本节 2.11(C) 向开证银行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。

(D)           行政费 代理费。借款人同意在借款人和行政代理人另行约定的时间内，向行政代理人支付应支付的费用，费用数额和时间由借款人和行政代理人另行约定。

(E)费用的            计算 等根据本节 应支付的所有费用应以360日为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付 。行政代理人对本合同项下费用的每一次确定都应是确凿的，没有明显的错误。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给(I) 管理代理，如果是承诺费和参与费，则分配给贷款人；(Ii) 分配给适用的开证行，如果是应付给该开证行的费用。费用一经支付，应全额 赚取，在任何情况下均不退还。

第2.12节     利息。

(A)            构成每个基本利率借款(包括每笔Swingline贷款)的 贷款应按备用基本利率加 适用利率计息。

(B)            构成每笔SOFR借款的 贷款应按该借款的有效利息期的调整期限SOFR加上适用利率 计息。

(C)            尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在任何时间发生违约事件时，(I) 每笔贷款和任何信用证的适用利率应增加2%，和(Ii) 借款人根据本协议应支付的所有其他金额应按上述 (A) 条款规定的适用于基本利率借款的利率上浮2%的利率计息。 在上述各条款 (I)、 和(Ii)中，在判决之后和之前；但第(C)款 中描述的增加应在(X) 到期(不考虑任何适用的宽限期)时立即生效，无论是在规定的到期日、通过加速还是以其他方式，或者(Y)  7.1(H) 或 7.1(I)节中描述的违约事件。

(D)每笔贷款的            应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则在终止循环承付款时支付；但条件是：(I)根据第(Br)条第(C)款 应按要求支付的应计利息；(Ii)在偿还或预付任何贷款(基本利率循环贷款在可用期限结束前预付除外)的情况下，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；以及(Iii)在当前利息期结束前任何 贷款发生任何转换的情况下， ，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(E)            本协议项下的所有利息应以360天为基年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照替代基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，在每一种情况下，均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率或调整后的期限SOFR汇率应由管理代理确定，该确定应是决定性的，无明显错误。

第2.13节       替代利率。除 第2.23节另有规定外，如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：

(A)            行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在确定某一利息期和该利息期期限的SOFR利率的适当和合理的方法；或

(B)            被要求的贷款人告知行政代理，该利息期的SOFR利率将不能充分和公平地反映 贷款人在该利息期内发放或维持其包括在该借款中的贷款的成本；

然后，行政代理应通过电话向借款人和贷款人发出通知，随后应在可行的情况下尽快通过传真(或如果这样做的安排已获行政代理批准，则通过电子通信)发出书面确认，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，然后(I) 任何请求将任何借款转换为借款或继续借款的利息选择请求。具有该利息期限的SOFR借款应无效，并且任何此类SOFR借款应在当时适用的当前利息期限的最后一天偿还，以及(Ii) 如果任何借款请求具有该利息期限的SOFR借款，则该借款应被视为具有“利息期间”定义中所述的最短可用期间的SOFR借款，或者，如果没有任何此类可用期限，则该借款应视为具有最短可用期间的SOFR借款。作为基本利率借款，无需参考“基本利率”定义 第(Iii) 条。

第2.14节       增加了 成本。

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人的资产、存款或为其账户提供或参与的信贷 ( 第2.14(E)节规定的任何准备金要求除外)；

(Ii)           主体 任何接受者应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A) 补偿税、(B) 税项(B) (B) 至(D) of  )和(C)任何与贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务有关的税项；或

(Iii)          对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他接受者发放、转换、继续或维持任何贷款的成本，或增加贷款人、开证行或其他接受者参与、签发或维持任何信用证(或维持参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人、 开证行或其他接受者在本合同项下收到或应收的任何金额(无论本金，利息或任何其他金额)，然后，在该贷款人或其他接收者的请求下，借款人将向该贷款人、 签发银行或其他接收者(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人、 签发银行或其他接收者(视情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)            资本要求 。如果任何贷款人或开证行确定，影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办公室有关资本或流动性要求的任何法律变更， 已经或将会降低该贷款人或开证行资本或该开证行控股公司(如果有的话)的资本回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本，或参与该贷款人或开证行持有的信用证或交换额度贷款，或开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司 若无此类法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销的            证书 。出借人、 开证行或其他收款方出具的、列明该出借方、 开证行或其他收款方或其控股公司(视具体情况而定)所需金额的证书，如本条款 (A) 或 (B) 中所述，并交付给借款人，即为不存在明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证书后十(10) 天 内，向该贷款人、CDC签发银行或其他接收方(视具体情况而定)支付到期金额。

(D)请求的            延迟 。任何贷款人、 开证行或其他接收方未能或延迟根据本条款 要求赔偿，不构成放弃该贷款人、 开证行或其他接收方要求赔偿的权利。但在贷款人、 签发行或其他接收方(视情况而定)将导致此类成本增加或减少的法律变更通知借款人之日前九个月以上，借款人不应根据本节 向贷款人、 签发行或其他接收方 要求赔偿任何增加或减少的费用，以及该贷款人、 签发行或其他接收方要求赔偿的意向(除此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限(br})。

(E)法律的            要求 。借款人应向每一贷款人支付，只要贷款人被要求就负债或包括SOFR基金或存款的资产(目前称为“欧洲美元负债”)保持准备金，每笔SOFR贷款的未偿还本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本 (由该贷款人善意确定，该决定应为最终决定)，应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付；但借款人应在至少十(10)个 天之前收到该贷款人关于该额外利息的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十(10) 天 发出通知，则应在收到该通知后十(10) 天到期并支付该额外利息。

第2.15节       更改 合法性(A)      。尽管本 协议有任何其他规定，如果法律上的任何变更将使任何贷款人作出或维持任何贷款或将任何贷款转换为SOFR贷款是违法的，则在该贷款人向借款人和行政代理发出书面通知后， 该通知应具体说明此类违法的程度 (例如，此类违法行为是适用于一般的SOFR贷款，还是仅适用于特定期限的利息期限)：

(A)            任何要求作出或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的请求，应仅就该贷款人和 由该贷款人提供的SOFR贷款将被视为非法(或在适用的利息期内将成为非法)而言不予理睬，并且 该贷款人的贷款应作为适用的SOFR贷款借款的一部分，转换为或继续作为基本利率贷款而维持，而不参照“替代基本利率”定义的(C) 条款(或按借款人与贷款人商定的其他利率计息)；和

(B)            该贷款人的每笔未偿还SOFR贷款应在其利息期的最后一天(除非该贷款可作为SOFR贷款在任何请求的新利息期的整个期限内继续存在而不属于非法)，或在该贷款人根据适用的法律变更而规定的较早日期转换为基本利率贷款，而无需参考 “替代基本利率”定义的第(C) 条。

第2.16节       Break 资金支付。如果(I) 要求、作出或允许在当时适用的当前利息期的最后 日以外的日期(包括应任何贷款人的要求)支付任何SOFR贷款，(Ii) 转换任何SOFR贷款而不是在适用的利息期的最后一天，或(Iii) 未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期转换、继续、借入或预付任何SOFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿该贷款人的任何损失，可归因于此类事件的成本和费用，包括因清算或重新调拨资金而产生的任何损失、成本或费用。向借款人交付该贷款人的证明，并列明该贷款人根据本款有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应应要求向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节       Tax。

(A)            发行银行；FATCA。就本节 2.17而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语 “适用法律”包括金融服务贸易法协会。

(B)免税            Payments 。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税， 则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C)借款人            支付的其他税款。借款人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)贷款当事人的            赔偿 。贷款各方应在提出要求 后十(10) 天内，共同和个别赔偿每个接收方应支付或支付、或被要求从向该接收方的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的            赔偿 。每一贷款人应在提出要求后十(10) 天内，就(I) 可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii) 可归因于该贷款人未能遵守 9.4(D) 中有关维护参与者登记册的条款的任何 税款、以及(Iii) 可归因于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论 相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每个贷款人 特此授权管理代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件 下欠该贷款人的任何和所有金额，或管理代理根据本条款 (E)应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额 。

(F)付款的            证据 。借款方根据本节 2.17向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(G)贷款人的            状态 。

(I)            对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该借款人或行政代理机构是否遵守备份扣留或信息报告要求。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下Sections 2.17(g)(ii)(A) and 2.17(g)(ii)(B) and 2.17(G)(Ii)(D) 中规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则           ，

(A)            任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格 W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处的情况下的            ，(X)关于任何贷款文件下的利息支付的 ，根据该税收条约的“利息”条款 W-8BEN或W-8BEN-E的签署的美国国税表原件规定免除、 或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款的 。 IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E根据此类税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款 ，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)            签署了美国国税局 W-8ECI表格原件；

(3)            在 外国贷款人根据《独立审查委员会》 第881(C)( )条要求获得投资组合利息豁免的利益的案件中， (X) 一份实质上采用附件 D-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《独立审查委员会》第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，借款人在 第881(C)(3)(B)节中所指的“10%股东”，或IRC中 第881(C)(3)(C)节中所述的“受控外国公司”，以及(Y)IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E中所述的“受控外国公司”； 或

(4)            至 如果外国贷款人不是受益所有人，则应提交美国国税表 W-8IMY的签署原件，并附上国税表 W-8ECI、 国税表 W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用 D-2或 D-3、 国税表 W-9形式的美国税务合规证书和/或各受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以 D-4为格式的美国税务合规证书；以及

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理交付经签署的任何 适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。完成后， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的金额。

(D)如果 贷款人根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括             1471(B) 或1472(B) 中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括 第1471(B)(3)(C)(I) 节所规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在《反洗钱法》项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定。S根据《反洗钱法》承担的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款 (D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

(H)某些退款的           待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本节 2.17获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节 2.17支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节 就导致该退款的税款支付的赔款)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括 税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(H)款 支付的金额(以及相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反的规定，但在任何情况下，根据第(H)款 的规定，受赔方将不会被要求向受赔方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税项有关的赔款或与该税项有关的额外金额，则受赔方的税后净额将使受赔方处于不利的税后净额。第(H) 款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他 信息)。

(I)            存续。 本条款 2.17项下各方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人进行权利转让或替换、承诺终止、偿还、清偿或履行所有其他义务后继续存在。

(J)            更新。 每个贷款人同意，如果之前根据本 2.17节提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

第2.18节       Payments 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)           借款人应在 到期之日下午2：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还， 或 2.14、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他)，不得进行抗辩、扣除、补偿、抵销或反索赔。在任何日期该 时间之后收到的任何金额，在行政代理的唯一和绝对酌情决定权下，可被视为在下一个 营业日收到，用于计算其利息和相关费用。所有此类款项均应支付给行政代理人，地址为纽约第五大道425号，NY 10018，但按本合同明确规定直接支付给任何开证银行或Swingline贷款人，以及根据 第2.14、2.16、2.17和9.3节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在不是营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息；但如果下一个营业日在到期日之后，则应在紧接的前一个营业日付款。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

(B)           ，除 第7.2节另有规定外，如果在任何时候，行政代理人收到的资金和可用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则应：(br}首先 用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和费用按比例在有权享受的各方之间按比例分配)，以及(Ii) 第二，用于支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例在有权享有该权利的各方之间进行支付。

(C)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分以及其应计利息或高于本协议规定的按比例分摊的其他债务，则获得该较大比例的贷款人应(I) 将该事实通知行政代理，和(Ii) 购买 (以面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(X) 如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Y) 本 2.18(C) 节的规定不得解释为适用于(A) 借款人依据和根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)， (B) 第2.20节规定的现金抵押品的应用或(C) 2.20或(C) 贷款人作为转让或出售其任何贷款或信用证付款的参与的对价而获得的任何付款，转让或出售给除借款人或其任何附属公司以外的任何受让人或参与者 或参与者(适用本款规定)。

借款人同意 前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)            除非 行政代理人在任何款项应由贷款人或开证行支付的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可凭其唯一及绝对酌情权假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设，以其唯一及绝对酌情权将款项分发给贷款人或开证行。到期的金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配至行政代理之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则 确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还利息。本节 2.18(D) 中的任何内容都不会 要求管理代理预付任何金额。

(E)            贷款人根据 9.3(C) 第9.3(C)节承担的发放贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务 是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据 9.3(C) 节支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能根据 第9.3(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

 第2.19节      减轻义务；替换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据 第2.14节要求赔偿，或交付 第2.15节所述的通知，或根据 第2.17节要求借款人向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求) 做出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让 (I) 将在未来取消或减少根据 第2.14或2.17节应支付的任何金额或违法行为 ，(Ii) 不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利 。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据第 2.14节要求赔偿，或如果任何贷款人递送了 第2.15节所述的通知，或者如果借款人根据第 2.17节要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据 2.19(A) 节指定不同的 贷款办事处(每个此类贷款人均为“成本增加的贷款人”)， 或如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可自行承担费用和努力，在向贷款人和行政代理发出通知 后，要求该贷款人将其所有权益、权利(除根据 第2.14节或 第2.17节获得付款的权利外)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务(受让人可以是另一贷款人)的合格受让人，而无需追索权(受让人可以是 第9.4节所载的限制和同意)。如果贷款人接受此类转让(br})；但条件是：

(I)              借款人应已向行政代理支付 第9.4节规定的转让费(如有)(更换违约贷款人或非同意贷款人的情况除外)；

(Ii)             该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额) 收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为准) 或借款人(如为所有其他金额)向其支付的款项，金额等于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息和费用、应计利息和费用、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括 第2.16节下的任何 金额)；

(Iii)            在 根据 2.14节提出的赔偿要求或根据 2.17节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；

(Iv)            在 第2.15节规定的违法性通知导致的任何此类转让的情况下，此类转让将消除 此类违法性；

(V)             此类转让不与适用法律冲突；以及

(Vi)            在 贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第 2.20节      现金 抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)将发行银行对该违约贷款人的提前风险(在 2.21(A)(Iv) 和 该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)变现，金额不低于最低现金抵押品金额。

(A)            授予担保权益 。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为任何开证行的利益，特此向行政代理授予 行政代理，并同意维持所有此类 现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证风险提供资金的义务的担保，根据下文 (B) 条款适用。在任何时候，如果行政代理人确定现金抵押品受本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低现金抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在 生效适用违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。

(B)           申请。 尽管本协议有任何相反规定，根据本 2.20节或 节 2.21节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为其提供现金抵押品的参与(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何应计利息)的义务。

(C)            终止要求 。根据本节 2.20，为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在以下情况下不再需要作为现金抵押品持有：(I) 消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii) 行政代理和各开证行确定存在过剩的现金抵押品；但在符合 第2.21节的前提下，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品 由借款人提供，则如此持有的任何此类现金抵押品仍应受制于根据贷款文件授予的担保权益。

第2.21节       违约 贷款人。

(A)            违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议或任何其他贷款文件有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。

(Ii)            违约 贷款人瀑布。行政代理从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据 7.1节或其他条款)，或行政代理根据 9.8节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，支付该违约贷款人欠本协议下的管理代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下对任何开证行或摆动贷款机构的任何欠款；第三，根据 第2.20节的规定，将开证行对该违约贷款人的前期风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其 部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理人以其唯一和绝对的自由裁量权决定，将作为现金抵押品保存在存款账户中，以行政代理人决定的顺序释放，以满足(X) 该违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，和(Y) 开证行关于该违约贷款人的未来风险，根据 第2.20节，对根据本协议签发的未来信用证；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人 违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的应付借款人的任何 金额；以及第八，向该违约贷款人或根据具有管辖权的法院的其他指示支付的任何金额；如果(X) 这种付款 是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其相应的份额提供全部资金，并且(Y) 在满足或免除 4.2节中规定的条件时发放了此类贷款，或签发了相关信用证，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款 ，然后才能应用于支付以下任何贷款：或欠违约贷款人的信用证付款，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的LC风险敞口和摆动贷款 由贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有，而不执行 第2.21(A)(Iv)条。 任何付款，根据本节 2.21(A)(Ii) 向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或其他款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向 ，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)            某些 费用。

(A)            任何违约贷款人都无权根据 2.11(A) 第2.11(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人无需支付本应支付给该违约贷款人的任何费用)。

(B)            每个违约贷款人都有权根据 2.11(C) 第2.11(C)节获得其参与信用证的参与费 在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，仅限于其根据 第2.20节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比分配的范围内。

(C)对于根据上述条款            (B) 不需要向任何违约贷款人支付的信用证的任何参与费，借款人应(X) 向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 关于该违约贷款人参与LC风险敞口或摆动贷款已根据以下条款 (Iv) 重新分配给该非违约贷款人的费用。(Y) 向每家开证行和互惠贷款机构(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 ，但以该开证行或互惠贷款机构对该违约贷款人的风险为限；及(Z) 无需支付任何此类费用的剩余金额。

(Iv)           重新分配参与度 以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自的适用百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与LC风险敞口和摆动贷款的全部或任何部分，但仅限于(X) 在重新分配时满足 4.2节中规定的条件(并且，除非借款人已在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为在该时间已表示并保证该等条件得到满足)。和(Y) 这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺 。除 9.15节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)            现金 抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述条款 (Iv) 中所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X) First，预付与Swingline贷款人的预付风险相等于的金额的Swingline贷款，以及(Y) 其次，Cash根据 2.20节中规定的程序，对开证行的预付风险进行抵押。

(B)            违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和各开证行书面同意贷款人 不再是违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他 行动，以使贷款人根据适用贷款项下的承诺 (不执行 第2.21(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及有资金和无资金参与的Letters of Credit和Swingline贷款，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；如果 借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除本协议项下任何一方因贷款人违约而产生的索赔。

(C)            新 摆动额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I) 将不会被要求 为任何Swingline贷款提供资金，除非它信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，以及(Ii) 除非开证行信纳它在生效后不会有预先风险，否则不要求开证行开具、展期、续期或增加任何信用证。

第2.22节       增量式设施。

(A)            如果 不存在或不会由此导致违约或违约事件，借款人可在到期日请求(A) 一个或多个新的定期贷款安排(任何此类新部分、“增量定期贷款”、根据增量定期贷款作出的任何贷款、“增量定期贷款”和关于增量定期贷款的承诺)之前向管理机构发出书面通知。“增量定期承付款”)和/或(B) 循环承付款的增加(任何此类增加的循环承付款、“额外的循环承付款”和与此有关的任何贷款，称为“额外的循环贷款”；增量定期贷款的额外循环贷款，统称为“增量贷款”，以及额外的循环承诺，统称为任何增量定期承诺，在所有增量承诺的情况下，本金总额不得超过(1) (X) $350,000,000减去(Y) 先前根据第(X) 发生的增量贷款的总和 加上(2) 附加金额，只要在其生效后(并假设承诺 已全部提取)，最高净杠杆率不大于3.00至1.00；但条件是(I) 任何此类增量贷款请求应至少为10,000,000美元(或，如果少于，则为可用增量承诺的剩余部分) 和超出该金额1,000,000美元的整数倍，以及(Ii) 借款人在本协议期限内不得提交超过四个此类请求 。每一贷款人应在规定的期限内通知行政代理它是否同意提供适用的增量承付款的任何部分，如果同意，则应具体说明它希望分配给它的此类递增承付款的金额。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其承诺。此类递增承诺应自该递增承诺生效之日起生效；但条件是： (I)借款人应支付增量贷款人和管理代理的所有合理且有文件记录的自付费用(包括任何预付费用和有文件的合理且有文件的律师费用和自付费用)，(Ii) 借款人应向管理代理提交一份日期为该增量承诺生效日期的证书，并由财务官员签署(X) 证明并附上借款人通过的批准适用的增量承诺的决议，以及 (Y) 证明：(1) 在此类增量承诺生效之前或之后的该增量承诺生效日期不存在违约(但是，如果请求此类增量承诺的目的是提供全部或部分有限条件交易，则为确定是否存在违约或违约事件而选择的时间应根据 第2节为此类确定选择的时间确定。25)和(3) 借款人在实施此类增量承诺(假设增量承诺已全部提取)后，截至最近结束的财政 季度的最后一天，形式上遵守了 6.1节中规定的每一项财务契约(但前提是，如果请求此类增量承诺的目的是为有限条件交易提供全部或部分资金，则应根据根据 第2.25节为确定遵守情况而选择的时间计算此类遵守情况)。(Iii) 增量承诺应根据借款人、每个增量贷款人和行政代理执行和交付的一个或多个符合管理代理满意的格式和实质的协议进行，每个增量承诺应记录在登记册中，每个增量贷款人应遵守 第2.17(G)节中规定的要求；和(Iv) 借款人应提交或促使提交关于前述内容的证书和任何法律意见、担保的重申、重申与任何此类交易有关的行政代理人合理要求的担保或其他文件。

在每个增量承诺生效日期，在符合本节规定的条款和条件的前提下，每个额外的循环承诺应是循环承诺和循环贷款的一部分(而不是本协议项下的单独贷款)，提供此类额外循环承诺的每个增量循环贷款人应是循环贷款人，并拥有循环贷款人的所有权利，并且其在该 增量循环承诺生效日期根据本节 作出的循环贷款应为循环贷款，就本协议的所有目的而言。 除 2.22(A)节的目的外，被指定为增加循环承付款的任何额外循环承付款，应被视为自适用的增量循环承付款生效之日起生效，并在 此类额外循环承付款生效之后，就本协定的所有目的而言，应视为有效。在增量承诺生效日，所有未偿还循环贷款应在循环贷款人(包括任何额外的贷款人)之间重新分配，以便在履行额外的循环承诺后，每个循环贷款人(包括每个额外的贷款人) 应按比例持有循环贷款份额。此外，根据本 第2.22节，循环承诺额每次增加时， 紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被视为已转让给提供部分额外循环承诺额的每个额外贷款人，且每个此类额外贷款人将自动 且无需进一步行动被视为已承担该循环贷款人在本协议项下未偿还信用证和循环额度贷款中的一部分参与，以便在每次此类被视为转让和承担参与后， 每个循环贷款人(包括每个额外的贷款人)应持有其在(I)本协议项下的 参与信贷函件 和(Ii)本协议项下的 参与循环额度贷款的比例份额。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本 第2.22节进行的交易。

(B)           行政代理应在收到借款人关于每次增量承诺生效日期的通知后立即通知贷款人。拥有票据并参与任何增量承诺的任何现有贷款人应在提出请求后，并在向借款人交付其待更换的票据的同时，收到一份替换票据，以证明其在本协议项下未偿还贷款的本金总额。任何请求票据的新贷款人应收到此类票据，金额等于其增量承诺的本金总额 。

(C)           根据本 第2.22节确定的增量承诺及其下的所有贷款应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保人的义务和担保文件产生的担保权益。

(D)           根据额外循环承付款作出的额外循环贷款的条款和拨备(包括承诺费) (以及此类递增承付款)应与(并应排名)相同平价通行证对于适用的增量承诺生效日期已到位的循环贷款和循环承诺，应享有付款和担保的权利)。 适用于任何增量定期贷款的定价应由借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定，并且应令行政代理合理满意；但增量定期贷款(I) 应具有相同的到期日，(Ii) 的摊销不应超过该增量定期贷款原始本金的每年5%。

(E)关于任何增量承诺的            承诺应根据对本协议和其他贷款文件的修正案(“增量修正案”)(视情况而定)成为本协议项下的承诺，该修正案的形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意，并由借款人、每个额外贷款人和行政代理执行。递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理(根据其他贷款人的指示行事)合理地认为必要或适当的任何贷款文件进行 修改，以实施本节 2.22的规定。此外，除非本文另有特别规定，贷款文件中对循环贷款的所有提及应被视为包括对根据增量承诺作出的增量贷款的提及。

(F)            借款人和行政代理应有权在未经任何其他贷款人(参与相关增量定期贷款的贷款人除外)同意的情况下，进行他们合理认为必要的任何技术性修改，以便在本协议中增加增量定期贷款，包括将增量定期贷款增加为担保债务等级平价通行证并按比例与循环贷款机制分享，并解决提供增量定期贷款的其他贷款人对修正案进行表决的权利，包括可能适用的所有受影响贷款人的投票。本 2.22节应取代 2.18节或9.2节中与之相反的任何规定。

第 2.23节      基准 更换设置。

(A)更换            基准 。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X) 如果基准更换 是根据基准更换日期定义的第(A) 条确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，此 协议或任何其他贷款文件和(Y) 如果根据 该基准替换日期的“基准替换”定义的(B) 条款确定了基准替换，则该基准替换将在 向贷款人提供该基准替换的日期通知后的第五(5)个工作日下午5：00(纽约市时间)替换该基准 ，而不会对该基准进行任何修改，也不会得到任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要管理代理 到此时尚未收到组成所需贷款人的贷款人对此类基准替换的书面反对通知。 如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(B)           基准 符合更换要求的更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。

(C)            通知； 决定和确定标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I) 任何基准更换的实施情况，以及(Ii) 与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。管理代理将根据第2.23(D) 节和(Y) 通知借款人(X) 移除或恢复基准的任何期限，并通知(Y) 任何基准不可用期间的开始 。。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据 2.23节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于 事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定或任何选择，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的 任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本 2.23节的明确要求。

(D)基准的            不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考 利率)，并且(A) 该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该 利率的其他信息服务上，或者(B) 该基准的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该 基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果(A) 随后在屏幕或基准(包括基准替换)的信息服务上显示 ，或者(B) 不是或不再是基准(包括基准替换)的公告，则 不是或将不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可在该 时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)            基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后， 借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求 转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该 基准的基期的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

第2.24节       ESG 修正案。

(A)            在生效日期12个月前，借款人在与行政代理和可持续发展结构代理协商后，可全权酌情就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标制定特定的关键绩效指标(“KPI”)。可持续发展结构代理和借款人可以修改本协议(此类修订，即《ESG修正案》)，以便将关键绩效指标和其他相关条款(以下简称《ESG定价条款》)纳入本协议，任何此类修改将于美国东部夏令时10日(10日)下午5：00起生效。 ^这是)行政代理应在营业日之后向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，并在此之前，所需贷款人已向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该ESG修订。如果所需贷款人不接受此类ESG修正案，则在征得所需贷款人、借款人和可持续发展结构代理的同意后，可实施替代ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后，应根据借款人相对于KPI的表现，对适用利率和承诺费费率进行某些 调整(减少、增加或不调整)；但对适用利率进行的任何此类调整的金额不得导致在ESG修正案生效之日，适用利率下降超过五(5) 个基点或承诺费率下降一(1) 个基点；此外，在任何情况下，适用利率不得低于零。根据关键绩效指标进行的定价调整，除其他事项外，将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则(最近由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加 &交易协会不时发布)的方式报告和验证关键绩效指标的计量，并由借款人和可持续发展结构代理(各自合理行事)达成一致。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改，如果不会将适用的 费率或承诺费费率降低到本段未允许的水平，则只需征得所需贷款人的同意。

(B)           可持续结构代理将(I) 协助借款人确定与ESG 修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii) 协助借款人准备与ESG 修正案相关的重点ESG信息材料。关于这项工作，应签订一份形式和实质均令借款人和可持续发展结构剂满意的可持续发展结构剂费用函。

(C)           本 节应取代 9.2节中与之相反的任何规定。

第2.25节       Limited 条件交易。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，对于与有限条件交易有关的任何行动(为免生疑问，不包括在生效日期 的任何借款)，在计算任何适用比率或其他财务计算时(不包括根据 6.1节对财务契约的实际遵守情况)、任何篮子的金额或可用性(包括任何增量贷款)，或确定其他遵守本协议的情况(包括确定是否符合陈述)， 本协议中要求没有违约或违约事件发生、仍在继续或将立即产生的担保或任何条款)与有限条件交易、该比率的确定日期、任何篮子的金额或可用性以及对任何陈述或担保的准确性的确定，或违约或违约事件是否已经发生、是否持续或将立即导致违约或其他适用契约，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期现金转移选举”)， 应视为此类有限条件交易的最终协议签订之日(“LCT测试日期”) ，前提是此类有限条件交易不迟于LCT测试日期后连续一百二十(120)天完成，且如果在实施此类有限条件交易后按预计比例和其他拨备进行计量，且本协议项下发生的任何债务及其收益的相关使用，如同它们发生在LCT测试日期之前的适用计算期开始时一样，借款人本可以在相关的长期现金转换测试日期 按照此等比率和规定采取此类行动，则应视为已遵守此等比率和规定(应理解，借款人可以选择在有限条件交易完成时重新计算相关比率和篮子)。为免生疑问，如任何该等比率及其他规定在相关有限条件交易完成时或之前因该比率的波动(包括借款人及其附属公司的综合EBITDA或有限条件交易的目标 的波动)而未能遵守，则该等比率及 其他规定不会被视为因该等波动而未能遵守 本协议所述的有限条件交易是否获准。如果借款人已对任何有限条件交易 进行了低成本条件选择，则在相关长期条件测试日期或之后且在(I) 完成该有限条件交易的日期和(Ii) (如果适用)之前，关于任何其他交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算 ，即终止该有限条件交易的最终协议或终止该有限条件交易的最终协议的日期。任何此类比率或篮子应在预计基础上计算(和测试)，假设该有限条件交易及其产生的任何债务和其收益的相关用途已完成 ；但就限制性付款而言，任何此类比率或篮子应在付款之日 进行测试，并在预估的基础上实施或不实施此类有限条件交易。

第三条 

申述及保证

借款人向行政代理、开证行和贷款人声明并保证：

第 3.1节      组织； 权力。借款人及其附属公司均按其组织的 司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有所有必要权力及授权以拥有或租赁其财产及经营其现正进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期导致 重大不利影响，有资格在其所有权、租赁或物业营运或其业务进行所需的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

Section 3.2      Authorization； Enforceability.交易在贷款方的公司或其他适用的组织权力范围内，并已 得到所有必要的公司或其他适用的组织行动的正式授权，如有需要，股东和 其他股权持有人的行动。本协议已经签署，而其他每份贷款文件在根据本协议交付时，将由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付，并构成或将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的约束，无论 是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第 3.3节        政府批准；无冲突。交易(A) 不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他人的任何 其他行动，除非已经获得或作出并且完全有效和生效，(B) 不会违反任何适用的法律或任何借款方或借款人的任何附属公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C) 不会违反或导致任何契约项下的违约， 对借款方或借款人的任何子公司或其资产具有约束力的协议或其他文书，或由此产生的要求借款方或借款人的任何子公司支付任何款项的权利，以及(D) 不会导致对借款方或借款人的任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(担保文件产生的留置权除外)。

 第3.4节        财务状况 ；无实质性不利影响。

(A)            借款人已向贷款人提供母公司及其附属公司于截至2022年及截至2022年财政年度的综合基础上的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，并经独立会计师审计。 该等财务报表乃根据一贯适用的国际财务报告准则编制，公平地列报母公司及其附属公司截至该日期及期间的财务状况及营运及现金流量的结果。

(B)            借款方无任何重大负债、或有或有负债、或有或有负债、远期或长期承诺额未在 3.4(A) 节中提及的财务报表或其附注中披露。自2022年12月31日以来未发生重大不利影响，亦不存在其他事实或情况，亦未发生任何已个别或可合理预期会产生重大不利影响的发展或事件(已披露事项除外，但仅限于就任何或所有已披露事项支付的金额合计不超过5,000,000美元)。

(C)            根据 5.1节提供的母公司及其附属公司的所有 资产负债表、所有收益表和现金流量表以及所有其他财务资料，在生效日期后的期间内一直并将根据一贯适用的国际财务报告准则编制，并以综合基础公平地列报所涵盖人士于该日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩。

(D)            根据 5.1(D) 节提交的母公司及其子公司的预测资产负债表和收入和现金流量表是根据其中所述的假设在综合基础上真诚地编制的，这些假设是根据该等预测发布时存在的条件而公平的，并代表母公司在发布预测时对其未来财务状况和业绩的合理估计。不言而喻，此类预测(I) 会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能不同，并且这种差异可能是实质性的，以及(Ii) 不是业绩的保证。

第 3.5节        财产。 借款人及其子公司对其所有不动产及其附属公司拥有(I) ，对其业务的正常运作所必需或使用的所有不动产和动产拥有(Br) ，(Ii)对于拥有的个人财产，对其有效和有效的所有权，以及(Iii)在租赁的不动产或动产的情况下，对其有效的和可强制执行的租赁物权益(视情况而定)，其所有不动产和动产必须或用于其业务的正常行为 ，但不能的所有权缺陷除外，个别或合计，合理地预期将导致重大不利影响。除 第6.3节允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

 第3.6节        诉讼和环境问题。

(A)            没有 由任何仲裁员或政府当局、由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前进行的任何诉讼、调查或法律程序，这些诉讼、调查或程序对 或据借款人所知的任何借款方或借款人的任何子公司或对其任何财产或资产构成威胁或对其构成威胁或影响的诉讼、调查或法律程序，或针对其任何财产或资产的诉讼、调查或程序(br})均不存在：(I) 有合理的可能性作出不利裁决，且如果作出不利的裁决，则可以合理预期，无论是个别地还是整体地，造成重大不利影响(已披露事项除外，但仅限于就任何或所有已披露事项支付的总金额不超过5,000,000美元)，或 (Ii)涉及或声称影响或关于本协议、任何其他贷款文件或交易的 。

(B)            除非 对于任何个别或总体上无法合理预期会造成重大不利影响的事项，借款方或借款人的子公司不得(I) 未能遵守任何环境法或任何补救命令、 索赔通知、违规通知或任何环境法下的其他命令，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii) 已承担任何环境责任，(Iii) 已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或(Iv) 知道任何环境责任的任何依据。

(C)            ，对于任何借款方或借款人的任何子公司拥有或租赁的任何不动产，(I) 没有在不动产中、从不动产中或向不动产释放有害物质，包括土壤、地表水或地下水，以及 (Ii) 不动产中没有随着时间的推移，或发出通知，或两者兼而有之，都有可能导致环境责任。

第 3.7节        遵守法律和合同义务；无默认设置。借款人的每个借款方和每个子公司在所有重大方面都遵守所有适用的法律。借款人的每个借款方和每个子公司都遵守其所有合同义务， 除非未能单独或整体履行，不能合理地预期会导致实质性的不利影响 。任何借款方或借款人的任何附属公司均不会在任何合同义务项下或在任何合同义务方面违约，而该合同义务 可能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。未发生违约，交易完成后， 仍在继续或将会发生违约。

第 3.8节        投资 公司状况；其他法律。借款人的任何贷款方或子公司都不会也不需要注册为1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

 3.9       Tax。借款人的每个借款方和每个子公司已及时提交或导致提交其要求提交的所有联邦、州和其他物质税申报单和报告，并已支付或导致支付所有联邦、州和其他物质税、 评估、费用和对其或其财产征收或征收的其他政府费用、收入 或其他到期和应付资产。借款人或该附属公司(视乎情况而定)已根据“国际财务报告准则”为其账面预留足够准备金的税项除外。

第 3.10节      ERISA 合规性。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、IRC和其他适用法律的所有适用要求。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件(合理地预期将对其产生责任)合在一起时，可能合理地预期会导致重大不利影响。对于任何计划，不存在或已启动任何索赔、诉讼、诉讼、审计或调查，据借款人所知，除常规福利索赔外，不存在或威胁其他索赔、诉讼、诉讼、审计和调查，除非此类索赔、诉讼、诉讼、审计和调查不能合理地预期 会导致重大不利影响。对于已导致或可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，并无禁止的交易或违反 项下产生的受托责任规则。借款人和每个ERISA附属公司已就每个养老金计划遵守《筹资规则 》，且未申请或获得豁免《筹资规则 》下的最低筹资要求。截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标达成率(如 第430节所定义)为60%或更高，且不存在可合理预期导致筹资目标达标率在最近估值日降至该门槛以下的事实或情况。

 3.11      保险。 附表 3.11是截至生效日期的贷款方财产和意外伤害保险计划的完整而准确的摘要(包括所有保险公司的名称、保单编号、到期日、承保金额和类型、 年度保费、免赔额、自保保留以及任何自保计划的合理详细描述、追溯评级计划、前置安排或涉及任何贷款方的其他风险安排)。借款人及其子公司的财产由并非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额为 从事类似业务的公司和在借款人或适用子公司经营地区拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保的风险。

第 3.12节      保证金规则。贷款方及其附属公司不会或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(U规则所指范围内)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。任何贷款或信用证收益的任何部分均未被直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票(U规则的含义)，或用于任何其他 目的，导致违反FRB的任何规定，包括U规定。

第 3.13节      子公司； 股权。除附表 3.13第 I部分明确披露的那些以外，贷款方没有任何子公司(以及根据 第6.6节规定在生效日期后获准组织或收购的任何子公司)。 此类子公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付且不可评估，且由贷款方以附表 3.13第 I部分规定的金额拥有，且没有任何留置权(根据证券文件创建的留置权和 第6.3节允许的留置权除外)。除附表  3.13第III部分明确披露的内容(以及根据 第6.6节允许在生效日期后组织或收购的任何子公司)外，任何贷款方不得对其他任何人进行任何股权投资。借款人的所有未偿还股权均已有效发行，且已全额支付且不可评估，由Globant S.A.(西班牙) 以附表  3.13第三部分规定的金额拥有，且无任何留置权。

 3.14      制裁。 贷款方、其任何子公司、董事或高管、或各自贷款方或其任何子公司的任何员工、代理人或附属公司，或由下列人员管理或控制的人：(I) 是美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部实施或执行的任何制裁的对象，香港金融管理局或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，或(Ii) 位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区，包括但不限于目前的古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国和乌克兰克里米亚地区、 伊朗、朝鲜和叙利亚，除非根据经修订的理事会第2271/96号条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何实施法律或条例)，此类陈述/保证是不允许的。

第 3.15节      披露。 借款人已向贷款人披露其或任何贷款方或借款人的任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可能会合理地 导致重大不利影响。任何借款方或其代表依据或与贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)一起向行政代理或贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面形式还是以口头形式)，作为一个整体，根据其作出陈述的情况，不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，不具有误导性；条件是，对于预计的财务信息，借款人仅代表 此类信息是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的，应理解为：(I) 不被视为事实，受重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证将实现任何特定的预测，实际的 结果可能不同，并且此类差异可能是实质性的和不利的，以及(Ii) 不是业绩的保证。

第 3.16节      安全文档。为担保当事人的利益，担保协议已经并将继续为行政代理设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。在《担保协议》所述抵押品的情况下，融资报表和其他适当形式的备案文件已在适当的办事处提交，借款人已授予并继续授予对借款人在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先留置权和担保权益，仅限于仅通过此类申报或其所要求的其他行动作为担保债务的担保才能完善担保 利息。在每个 案例中，权利优先于任何其他人( 6.3节允许的留置权除外)。

第 3.17节      偿付能力、 等

(A)在生效日期、紧接交易生效之前和之后，以及在每份信用证和本协议项下的每笔借款及其收益的使用之前和之后，就借款人个人而言，(A)            (A) 其资产的公允价值大于其负债(包括或有负债)的数额，(B) 其资产目前的公允可出售价值不少于在其债务变为绝对债务且到期时偿付其可能负债所需的金额，(C)当其债务及其他债务(包括或有负债)在正常业务过程中变为绝对且到期时，其有能力偿付 其债务及其他负债 ，(D) 其不打算也不相信它会在债务和负债到期时产生超出其偿付能力的债务或负债，(D) 以及(E) 没有从事业务或交易，也不是关于从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易的；但任何时候的或有负债数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额 代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

(B)在生效日期，并在紧接交易及根据本协议借入的每一笔款项及使用其收益之前及之后，(A)            贷方资产的公允价值(综合基础)大于负债(包括或有负债)的金额( )，(B) 贷款方资产的当前公允可出售价值(按综合计算)不少于在贷款当事人成为绝对债务和到期债务时(按综合计算)支付其债务的可能负债所需的金额，(C) 贷款当事人(按综合计算)在其债务和其他负债(包括或有负债)在正常业务过程中变为绝对和到期时能够偿付其债务和其他负债， (D) 贷款当事人不打算也不相信他们会，因债务和负债到期而招致超出其偿付能力的债务或负债，以及(E) 贷款方(在综合基础上)没有从事业务或交易， 也不打算从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易；但条件是，任何时候的或有负债数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额 代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

 3.18节      保留。

 3.19节      繁重的义务 。任何贷款方都不是任何协议或合同的一方，也不受其组织文件中包含的任何限制的约束，这些限制可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第 3.20节      劳工 重要。除附表 3.20所述外，任何借款方均不受任何劳资或集体谈判协议的约束。 不存在任何涉及借款方的现有或威胁罢工、停工或其他劳资纠纷， 任何贷款方单独或整体可能合理地预期会产生实质性不利影响。贷款方员工的工作时间和付款并不违反《公平劳动标准法》或在任何实质性方面处理此类问题的任何其他适用法律。

 3.21节      保留。

第 3.22节      欧洲经济区 金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

 3.23      反腐败。 贷款方或贷款方的子公司或其各自的任何董事或管理人员，或据贷款方的任何贷款方或子公司、其各自的代理人、员工、关联公司或代表该方行事的任何人所知，没有人知道或采取了任何直接或间接的行动，导致这些人直接或间接地违反任何适用司法管辖区的任何适用的反贿赂法律或反洗钱法律、规则、 或法规，包括但不限于英国《2010年反贿赂法》及其下的《规则反腐败法》(《英国反贿赂法》)、 美国1977年《反海外腐败法》及其下的《规则反海外腐败法》(《 》)。此外，据贷款方所知，贷款方及其各自的关联公司在开展业务时遵守了英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及类似的法律、规则 或法规，并制定并维护了旨在确保且合理地预期将继续确保遵守这些规定的政策和程序。

第 3.24节      使用 收益。贷款和信用证的收益应用于支付交易的手续费、佣金和开支， 用于合法的一般公司目的(包括但不限于与本协议允许的交易相关的向母公司的任何子公司支付和/或公司间贷款)和借款人的营运资金要求。

第 3.25节      Benefits 所有权认证。自生效日期起，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用) 在所有方面都是真实和正确的。

 IV条

先行条件

第 节      生效日期 。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据 第9.2节免除)之日起 生效：

(A)            行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I) 代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的 书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页 )，证明该方已签署本协议的副本。

(B)            行政代理人应收到下列文件，每一份的形式和实质内容均令行政代理人满意：

(I)            a(X) 第五次重申母公司执行的卢森堡担保，(Y) 第五次重申Globant S.A.(西班牙)执行的西班牙担保，以及(Z) 第三次重申Globant IT担保；

(Ii)           a 借款人签署的(X) 第五次重申安全协议，以及(Y) 第三次重申Globant IT安全协议；

(Iii)          安全文件 要求或行政代理人合理要求存档、登记或记录的每份 文件(包括《统一商法典融资说明书》，如有必要)，以便为担保当事人的利益，在所有其他留置权(仅受 第6.3节所允许的留置权的限制)之前，通过提交其中所述的《统一商法典融资说明书》而完善抵押品留置权。以适当的形式存档、登记或记录；

(IV)经          认证的《统一商法典》和其他留置权查询报告的副本，日期接近生效日期，列出将借款人和Globant IT(以其当前名称和以前的任何名称)列为债务人的所有有效融资声明和其他留置权备案文件， 连同(A)此类融资声明或其他留置权备案文件的 副本，以及(B)行政代理可能要求的此类《统一商法典终止声明》或修正案或其他留置权终止(视情况而定) ；

(V)           行政代理或其律师可能合理要求的与组织、贷款各方的存在和信誉、交易的授权、被授权担任与本协议和其他贷款文件有关的负责人的身份、权限和能力，以及与贷款各方有关的任何其他法律事项的文件、任职资格和其他证书。本协议或交易(应理解并同意，行政代理和贷款人有权最终依赖此类文件、职务和证书，直到行政代理收到借款人的相反通知为止)；

(Vi)令行政代理满意的          证据，证明已收到实施交易所需的所有同意，包括所有监管批准和许可证(如果适用)；

(Vii)         证据 (如果需要其他证据)，证明存在根据 第5.5节要求维护的保险，以及行政代理已被指定为贷款人的损失收款人和所有相关保险单的附加被保险人的证据 ；

(Viii)        由借款人的负责人签署的、注明生效日期的证书，确认符合 (A) 和(B) 条款 4.2中规定的条件；以及

(Ix)          指借款人在生效日期前签署的以每一贷款人为受益人要求签发的票据。

(C)            行政代理应收到贷款当事人的纽约律师和Globant IT的佛罗里达律师、母公司的卢森堡律师、Globant S.A.(西班牙)的西班牙律师的有利书面法律意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，每个法律意见书的形式和实质均令行政代理合理满意，并涵盖贷款人合理要求的与贷款方、贷款文件或交易有关的其他事项。

(D)            每个贷款人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额的付款，包括在生效日期前至少一(1)个 营业日开具发票的范围内，偿还或支付本协议规定借款人必须报销或支付的所有自付费用 。

(E)            行政代理和每个贷款人应在生效日期前至少五(5)个工作日收到银行监管机构 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则 和条例，包括《爱国者法案》所要求的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》。

(F)             自2022年12月31日 以来，不应发生任何实质性不利影响。

(G)            to 借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的程度，至少在生效日期前三个营业日 (3) 借款人、行政代理人或贷款人应已获得此类受益所有权认证。

(H)            行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.2节         每个信用事件 。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)            贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日(视具体情况而定)应在所有重要方面真实和正确 (在这种情况下，任何此类陈述或担保在所有方面都应真实和正确)， 但此类陈述和担保明确提及较早日期的情况除外。在这种情况下，自该较早日期起，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实且正确(除非已受重大程度限制，在此情况下，任何该等陈述或保证应在所有方面均属真实及正确)。

(B)            在该借款生效之日或该信用证的签发、修改或延期之日(视情况而定)并紧随其后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

信用证的每次借用和每次签发、修改或延期应视为借款人在信用证日期 就本节 (A) 和(B) 规定的事项作出的陈述和担保。

第4.3节       Limited 条件交易。尽管上文有任何相反规定，任何信贷事件(为免生疑问，不包括在生效日期的任何借款)，其收益将用于为有限条件交易提供资金，应 受 第2.25节的约束。

文章 V

平权契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何贷款、任何债务或任何其他金额尚未全额偿付，或任何信用证仍未付清(除非信用证已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排)，借款人就其自身及其 附属公司与行政代理、开证行和贷款人约定并同意：

第 5.1节      财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每一贷款人提供或安排向其提供：

(A)在实际可行范围内尽快提交            ，但无论如何应在每个财政年度结束后120天内：

(I)            母公司截至 年末和该年度的经审计的资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，均由母公司选定并合理接受的独立公共会计师向行政代理报告(已理解并同意普华永道 &Co.S.R.L.被行政代理视为可接受的)(没有任何(X) 具有“持续经营”或类似性质的任何限制或例外(不包括根据其条款以非加速方式到期的本协议项下贷款在此类财务报表日期后不到一年内到期的任何限制条件或例外)；(Y) 涉及审查与该财务报表有关的事项的有限范围， 或(Z) 涉及对该财务报表中任何项目的处理或分类，并且作为删除该财务报表的条件， 需要对该项目进行调整，其影响可合理预期会导致违约或违约事件) 大意是，该财务报表按照一贯适用的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司的财务状况和经营成果；

(Ii)           借款人在该年度结束时的资产负债表和综合基础上的相关经营报表，均经借款人的财务官员证明，按照一贯适用的国际财务报告准则，在所有重要方面都公平地反映了借款人的财务状况和经营成果；

(B)在切实可行范围内尽快            ，但无论如何，在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，借款人和母公司的资产负债表和相关的经营报表，以及母公司股东的股权和现金流，在该财政季度结束时和在该财政年度当时过去的部分，分别由借款人和母公司的一名财务官证明在所有重要方面都是公平的。借款方和母公司的合并子公司按照国际财务报告准则在综合基础上的财务状况和经营结果一贯适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述条款            (A) 或(B) 交付财务报表的同时，(Br)借款人和母公司(视情况而定)的财务主管正式填写和签立的合规证书，(I) 证明违约或违约事件是否已经发生或正在继续，如果违约或违约事件已经发生并正在继续，则说明其细节和就此采取或建议采取的任何行动。(Ii) 列出合理详细的计算，说明是否符合第6.1节的规定，以及(Iii) 说明自 第3.4节所指的经审计财务报表的日期以来，《国际财务报告准则》或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)一旦可用，但无论如何，在母公司每个会计年度结束后90天内，以行政代理和所需贷款人满意的形式，由母公司管理层在综合基础上编制的关于母公司及其子公司下一财年的季度损益表的预测，以及母公司及其子公司财务状况的任何预计变化和适用于此的基本假设的描述，以及适用于此的基本假设的描述，以及一旦可用， 重大修订。如有的话，对该财政年度的预测为何；

(E)在提出任何要求后，立即 按照行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关借款人的任何一方或任何子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息(包括但不限于，关于担保人是否构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”的信息和证明)，或符合贷款文件条款的信息和证明。行政代理人和每一贷款人同意按照 9.12节的规定，对其根据本条款(E) 获得的所有信息保密。尽管有上述规定，借款方或其子公司不得披露任何信息，条件是：(I)适用法律禁止借款方或子公司( )提供此类其他信息(X) ，或(Y) 借款方或子公司对任何第三方负有有约束力的保密义务(前提是此类保密义务不是根据本节 5.1(E)的要求订立的)，已理解并同意，本 5.1(E) 节不适用于增加本协议项下任何借款方的定期报告义务，(Ii) 此类信息构成非金融商业秘密或非金融专有信息，或(Iii) 此类信息受律师客户特权或构成律师工作产品；但条件是：在每一种情况下，借款人应通知行政代理此类信息被扣留，并且(除上述第(Iii) 条款外)借款人应尽其商业上合理的努力获得相关的 同意，并在适用法律或保密义务可行和允许的范围内传达适用的 信息。

第5.2节       通知 重大事件。借款人应向行政代理提供下列事项的书面通知，以便分发给各贷款人：

(A)在借款人或任何其他贷款方的任何负责人获悉后三(3) 天内， 在任何违约或违约事件发生后，立即进行违约或违约；

(B)迅速、 且无论如何在借款人或任何其他借款方的任何负责人获知后三(3) 天内， 任何仲裁员或政府当局针对或影响任何借款方或借款人的任何附属机构提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的提起或启动，而这些诉讼、诉讼或程序如果被判定不利，合理地预计将导致重大不利影响。

(C)在借款人或任何贷款方的负责人获知发生任何ERISA事件(或据借款人所知，开始或威胁就任何计划提出任何索赔、诉讼、诉讼、审计或调查，而不是常规福利索赔)时，立即进行             ，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件(以及与正在维护或已经开始的任何计划有关的任何此类索赔、诉讼、诉讼、审计或调查)一起进行据借款人所知(借款人已受到威胁)，可能合理地预计借款人及其子公司的负债总额将超过2,000,000美元；

(D)借款人或任何其他借款方的任何负责人获知借款方或借款方的任何会计政策或财务报告做法的任何重大变更后，立即进行            。

(E)在借款人或借款方的任何负责人获知后，立即(            )任何导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展，包括但不限于：(I) 违反或不履行借款人或借款人的任何附属公司的合同义务，及(Ii) 任何影响借款方或借款人的任何附属公司的诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；和

(F)在任何情况下，借款人或任何其他贷款方的任何负责人获知后三(3) 天内，发生第(H)、(I) 或(J) 条款中关于贷款方的任何子公司的 7.1(H)、(I) 或(J) 中规定的任何行为或事件，应立即进行 。

根据本条款 提交的每份通知应附有负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第 5.3节      的存在； 业务的开展。每一贷款方应并应促使其他借款方和每一重大附属公司作出或促使作出以下一切必要的事情：(A) 根据其组织的司法管辖区法律维护、更新和全面保持其合法存在和良好地位(或其司法管辖权对等地位)，(B) 保持所有必要的权力和权限以继续其目前开展的业务，(C) ，除非未能单独或整体这样做不能合理地 导致重大不利影响、维护、续订并全面保持其在每个司法管辖区开展业务的资格 ，以及其在要求此类资格的每个司法管辖区的良好地位(或与其同等的司法管辖权)，以及(D) 保留、 续订和全面保持并全面生效其开展业务所必需或希望的所有其他权利、资格、许可证、许可、特权和特许 ；但上述规定不应禁止 6.4节明确允许的任何合并、合并、清算或解散。

 第5.4节      债务的支付 每一借款方应并应促使借款方的每一家子公司支付到期并应支付的所有实质性义务和债务，包括纳税义务，但以下情况除外：(A)借款人或借款方或借款方的子公司已根据《国际财务报告准则》的规定在其账面上预留了充足的准备金，但(A)借款人或借款方或借款人的子公司已根据《国际财务报告准则》(  )真诚地对其有效性或金额提出质疑。

第 5.5节物业的      维护；保险。借款人应并应促使对方借款方：(A) 保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，(B) 对其进行所有必要的维修、更新和更换，但第(A) 和(B)款中的每一项除外，如果不这样做，不能合理地预期产生重大不利影响；和(C) 与财务状况良好且信誉良好的保险公司一起维护，而这些保险公司不是借款人的附属公司。由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司按惯例投保的金额和风险。借款人应促使保险单的每个发行人向行政代理人提供背书(I) ，表明行政代理人为每份财产或意外伤害保险单的贷款人损失收款人，并指定行政代理人和每个贷款人为每一份责任保险单的额外承保人；(Ii) ，规定在此类保险单的任何取消、实质性减少或保险范围的其他重大修改之前，应向行政代理人发出30天的通知。 和(Iii)管理代理在所有其他方面合理接受的 。

第 5.6节      图书和记录；检查权。  (A)      借款方应并应促使借款人的每一家子公司保存适当的记录和帐簿，在帐簿中按照一贯适用的《国际财务报告准则》对与其资产、业务和活动有关的所有交易和交易进行完整和准确的 分录。

(B)            每一借款方应，并应安排借款人的每一子公司在合理的事先通知后，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录并进行摘录， 并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行；但当违约或违约事件已经发生或仍在继续时，行政代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，且无需事先通知。管理代理的所有此类检查或审计费用应由借款人承担；但条件是：(I)只要不存在违约或违约事件，借款人不需要在每个财政年度向管理代理报销检查或审计的次数超过一次，以及(Ii) 任何此类报销 应仅限于合理且有记录的费用。借款人特此授权并指示其独立会计师应行政代理或贷款人的要求，与行政代理和任何贷款人讨论借款人的事务、财务和状况；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人应获得合理的机会出席任何此类讨论。行政代理和每个贷款人同意 按照 9.12节的规定对其根据本 节获得的所有信息进行保密。尽管有上述规定，借款方或其子公司在以下情况下无需披露任何信息：(I)适用法律禁止借款方或子公司提供此类其他信息(X) (X) 或(Y) 借款方或子公司对任何第三方负有具有约束力的保密义务(只要此类保密义务不是根据 5.6节的要求订立的)，应理解并同意， 5.6节不适用于增加任何借款方在本协议项下的定期报告义务。(Ii) 此类信息 构成非金融商业秘密或非金融专有信息，或(Iii) 此类信息受律师 客户特权或构成律师工作产品；但在每种情况下，借款人应将此类信息被扣留的通知通知行政代理人，并且(除上述第(Iii) 条款外)借款人应尽其商业上合理的努力获得相关同意，并在适用法律或保密义务可行和允许的范围内传达适用的信息。

第 5.7节      遵守法律和合同义务。每一贷款方应并应促使借款人的每一家子公司在所有实质性方面遵守适用法律(包括环境法、制裁和反洗钱法)，并在所有实质性方面履行其合同义务，并应维持旨在确保继续遵守英国《反贿赂法案》、《反海外腐败法》和类似法律、规则 或法规的政策和程序。

第 5.8节      使用 收益。贷款和信用证的收益应仅用于支付交易成本，用于合法的一般公司用途(包括但不限于与母公司子公司的付款和/或与本协议允许的交易有关的公司间贷款)和借款人的营运资金。任何贷款或信用证收益的任何部分，无论直接或间接，不得用于违反财务报告委员会任何规定的任何目的，包括规定 T、U和X。

第 5.9节      进一步的保证。

(A)            每个借款方应采取必要的或行政代理或所要求的贷款人可能不时合理要求的行动，费用由借款人承担，为了更有效地实现贷款文件的目的，并确保担保债务由借款人和每个重要子公司的几乎所有资产(以及借款人或国内子公司拥有的每个国内子公司的所有股权和每个外国子公司所有股权的65%)担保，并由母公司Globant S.A.(西班牙)和每个重大子公司(包括在收购或创建时，在生效日期后收购或创建的任何重大子公司)担保，在每种情况下，由行政代理 以其合理的酌情决定权确定；但在任何情况下，贷款方不得要求(I) 采取除提交统一商业代码融资报表以外的任何抵押品完善措施，或(Ii) 承担第(I)款所述以外的任何抵押品完善的费用或费用，除非在违约事件发生后和违约事件持续期间根据行政代理的要求。

(B)            保留。

(C)            如果在生效日期后形成或收购任何重大子公司，借款人应在新成立或收购的重大子公司成立或收购后30天内(或行政代理可能同意的较长期限内)迅速通知行政代理，并通过向行政代理提交任何适用的担保文件(在每种情况下均采用本协议规定的形式或行政代理可接受的其他方式)，使该重大子公司成为担保人。 由该重大附属公司正式签署和交付，据此，该重大附属公司同意受其条款和条款的约束，该等证券文件应附有适当的公司决议、其他公司文件和 形式和实质合理地令行政代理及其律师满意的法律意见。

(D)            借款人应至少提前30天向行政代理提供以下变更的书面通知：(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)的 、(Ii)任何借款方的公司或组织管辖范围内的 或其组织形式，或(Iii)任何借款方的组织识别码中的 (如果适用)。

(E)            不迟于根据 5.1(A)节交付财务报表后五天内，借款人应向行政代理提交一份由借款人(I) 的负责人正式签署的证书，列出对附表 3.13或(Ii) 的任何更新，以确认自生效日期以来此类信息或根据本节 提供的最新证书(视情况适用)没有任何变化。

第 5.10节      存款 帐户。除非行政代理另有书面同意，否则借款人应在行政代理或任何贷款人处维护其主要经营账户。

第 5.11节信息的      准确性。借款人应确保由借款人或代表借款人准备并提供给行政代理或贷款人的任何信息，包括财务报表或其他文件，与任何贷款文件或任何修订、修改或豁免相关，不包含对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性。该信息的提供应被视为借款人在提供该信息之日就本节 5.11中规定的事项作出的陈述和担保。

第 5.12节      其他 信息。如有任何要求，应立即提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以证明其遵守 第3.14节的规定，或证明行政代理人或该贷款人遵守《了解您的客户》和反洗钱法律、规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》、《反海外腐败法》和《受益所有权条例》。

条款 VI

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何 承诺，根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何贷款、任何债务或任何其他金额尚未全额偿付，或者任何信用证仍未付清(除非信用证已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排)，借款人就其自身及其子公司与行政代理、开证行和贷款人订立并商定：

第 6.1节      财务契约。

(A)            利息 覆盖率。借款人不得允许任何计算期的最后一天的利息覆盖率低于该计算期的3.00至1.00。

(B)            最高净杠杆率。截至任何计算期最后一天的最高净杠杆率不得超过该计算期间的3.50至1.00。

 6.2      债务。 借款人不得、也不得导致或允许借款人的任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下产生的            债务 ；

(B)在本合同日期存在并列于附表             6.2的债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何此类债务的延期、续期和替换 ，但与延期、续期或替换或改变任何直接或或有债务人有关的合理费用和开支除外；

(C)借款人对任何附属公司的            债务，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(D)借款人对本协议允许的任何子公司的债务和借款人或其他子公司的本协议允许的债务的任何子公司提供的            担保 ；

(E)借款人或借款人的任何附属公司为取得、建造、修理、发展或改善任何固定资产或资本资产而招致的            (I) 债务 ，包括与收购任何该等资产有关而承担的资本租赁债务，或在取得该等资产前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及对 任何该等债务进行延期、续期及更换，而该等债务并不会增加其未偿还本金额，但因该等延期、续期或更换而产生的合理费用及开支除外；但该等债务是在该项收购或该项建造、修理、发展或改善工程完成之前或之后90天内产生的；及

(Ii)在本条例生效日期后成为借款人附属公司的任何人的 债务 ；但该等债务在该人成为借款人的附属公司时即已存在，且并非为预期该人成为借款人的附属公司而产生，或并非因该人成为借款人的附属公司而产生；

但本条款 (E) 允许的债务本金总额不得超过(I) $35,000,000或(Ii) 在任何时间未清偿的综合EBITDA的10%(10%)，两者中较大者；

(F)              6.9(Vi)节允许的担保。

(G)            保留。

(H)借款人或根据            第6.7节允许的任何对冲协议而存在或产生的任何附属公司的 义务(或有或有)；

(I)             保留。

(J)             或有负债 以卖方为受益人的习惯赔偿义务、无担保收益或延期购买的价格义务，或与 6.4节允许的收购相关的其他类似或有付款义务，以及与 6.5节允许的处置相关的买方产生的或有债务；

(K)            其他无担保债务，只要满足下列条件：

(I)在紧接该等债务的产生之前及之后，并不存在任何违约或违约事件(            )；

(Ii)           在预计债务产生后，贷款各方将遵守 6.1节中规定的财务契约，截至发生债务的计算期的最后一天；

(3)          此种债务的所述到期日不早于到期日后90天；和

(Iv)          适用于此类债务的陈述、条件、契诺、违约和类似的非经济条款对贷款方的限制不比本协议中的条款更多；以及

(L)            其他 有担保及/或无担保债务，本金总额不得超过(I) $35,000,000或(Ii) 于任何时间未清偿的综合EBITDA总额的百分之十(br})，两者以较大者为准。

 6.3      留置权。 借款人不得、也不得致使或允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款) 或与其有关的任何权利，但：

(A)根据任何贷款文件            留置权 ；

(B)            允许的产权负担 ；

(C)            对借款人或在本合同日期存在的任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，如附表 6.3所述； 但条件是：(I) 该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，以及(Ii) 该留置权应仅担保其在本合同签订之日担保的债务及其延期、续期和替换，但不会增加其未偿还本金的 除与该延期、续期或替换相关的合理费用和支出外；

(D)           任何财产或资产在借款人或任何附属公司取得之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为附属公司的任何人成为附属公司之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权；但条件是：(I) 该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为子公司有关的情况下产生的，(br}视情况而定)，(Ii) 该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，以及(Iii) 该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为子公司之日(视情况而定)担保的债务。不增加未偿还本金金额的续展和更换，但支付与该等延期、续期或更换相关的合理费用和支出除外；

(E)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的            留置权 ；条件是：(I) 该担保 担保 (E) 条款 6.2所允许的债务，(Ii) 该担保权益和由此担保的债务是在该收购或完成该建设或改善之前或之后的90天内发生的，(Iii) 由此担保的债务不超过被收购、建造或改善的固定资产或资本资产的成本或公平市场价值，以较低者为准。和(Iv) 此类担保权益不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产；

(F)银行和证券中介人对在正常业务过程中维持的存款账户和证券账户的            留置权和抵销权；以及

(G)            留置权 担保本合同 6.2(L) 节允许的债务。

第 6.4节      基本更改。借款方不得，也不得导致或允许借款人的任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或几乎所有资产，或任何子公司(无论是现在拥有的还是以后获得的)全部或几乎所有股权，或清算或解散，但以下情况除外：如果在其生效之时且紧随其后没有违约发生且继续存在：(I) 任何人可在借款人为尚存公司的交易中与借款人合并并并入借款人，(Ii) 任何人(借款人、Globant IT、母公司或Globant S.A.(西班牙)除外)可在尚存实体为子公司的交易中合并为任何子公司，(Iii) 任何子公司均可出售、转让、 将其资产租赁或以其他方式处置给借款人或全资子公司，(Iv)如果借款人真诚地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，(V) 任何合并或合并 以实现 6.6节允许的投资或 6.5节允许的处置，(Vi) 贷款方或贷款方的任何全资子公司进行的任何收购，则任何子公司均可清算或解散：

(A)紧接在该收购生效之前和之后的             ，不应存在违约；

(B)在按形式实施此类收购之前和之后，在交付财务报表的最近一个财政季度结束时，贷款方应遵守            6.1(B)节规定的最高净杠杆率公约；

(C)            在收购任何人的情况下，该人的董事会或其他适用的管理实体应已批准该收购；

(D)            如行政代理人在收购前合理地提出要求，行政代理人应已收到与该项收购有关而签立的每一重要文件、文书和协议的完整、已签立或符合的副本，以及行政代理人可能要求的所有留置权查询报告和留置权解除函以及其他文件，以证明将被收购的资产或企业的留置权终止。

(E)            应符合 第5.9和第5.12节的规定；以及

(F)            如果行政代理人提出要求，借款人应在收购前合理地向行政代理人提交其首席财务官的证书，证明符合上述(A)  至(E) 条款中规定的要求。

但任何此类合并涉及在紧接合并前并非全资子公司的个人，除非也获得 第6.6节的许可，否则不得允许。

第6.5节       财产处置 。借款人不得，也不得致使或允许其任何子公司处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，如果是任何子公司，则不得向任何人发行或出售该子公司的任何股权 ，但以下情况除外：

(A)            在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产；

(B)            在正常业务过程中出售存货；

(C)            将任何子公司的股权出售或发行给借款人或任何其他贷款方，或对于任何非贷款方的子公司 出售或发行给非贷款方的任何其他子公司；

(D)            任何资产处置：(I)从一个外国子公司到另一个外国子公司的 ，(Ii)从一个国内子公司到另一个国内子公司的 ，(Iii)从一个借款方到另一个借款方的 ，或(Iv)从一个子公司到借款方的 ；

(E)在正常业务过程中以公平市价出售现金等值投资(            Sales)；

(F)根据保理或应收款购买协议下的真实销售对应收款进行             处置 ；但条件是(I) 应收款的购买价格 应为根据保理或购买协议下的销售或应收款的公平市场价值和市场标准折扣 ；(Ii) 购买价格以100%现金支付；(Iii) 此类出售的现金净收益在支付给借款人当日存入借款人在行政代理或花旗银行的经营账户；及(Iv) 根据此类保理或购买协议在任何财政年度内出售的此类应收款的购买总价不得超过$50,000,000；及

(G)            以不低于公平市场价值的方式处置上文 (A) 至(F) 条款中未描述的其他财产 ，只要(I) 至少75%的代价包括现金和现金等价物投资，以及(Ii) 如此处置的财产的总公平市场价值不超过15,000,000美元。

第 6.6节      投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人不得、也不得致使或允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据与任何在合并前不是全资子公司的任何人的任何合并)任何投资， 除外：

(A)            现金等值投资；

(B)借款人对其子公司股权的            投资 ；

(C)任何贷款方对任何其他借款方的            投资。

(D)借款人向借款人的任何附属公司提供并由任何附属公司向借款人或借款人的任何其他附属公司提供的            贷款或垫款 ；

(E)            担保构成 第6.2节允许的债务；

(F)            (I) 向借款人和子公司的高级管理人员、董事和员工垫款，总额在任何时候不超过2,500,000美元， 用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，以及(Ii) 投资，包括向员工提供贷款，以根据员工股票购买为借款人购买股权(不合格股权除外)提供资金 借款人董事会批准的计划或协议，本金总额在任何时候不超过2,500,000美元 ；

(G)            银行在正常业务过程中的存款；

(H)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而从陷入财务困境的债务人获得的偿付或部分偿付的投资 ；

(I)在贷款文件允许的范围内，与本协议允许的财产处置相关的             非现金对价；

(J)             投资 以完成 第6.4节允许的收购；

(K)            对冲  第6.7节允许的协议，在任何此类对冲协议构成投资的范围内；

(L)             投资 自生效日期起按计划 6.6上市；

(M)在某人成为子公司时或在该人与借款人或           6.4节允许的任何子公司合并或合并时存在的 投资，只要此类投资不是在考虑该人成为子公司或此类合并、合并或收购时作出的；以及

(N)           其他 投资(包括借款人向母公司不是借款人子公司的任何子公司提供的贷款或垫款) 在任何时候，不得超过(I) $70,000,000或(Ii) 综合EBITDA的20%(20%)的较大者 ；只要在紧接上述投资生效之前和之后，(Br) 不存在违约或违约事件，(Ii) 在该计算期内最高净杠杆率不得超过3.50：100，以及(Iii) 贷款方维持至少50,000,000美元的现金余额(包括国内 (美国))，则可进行超过上述金额的投资。不受限制的现金加上任何未使用的循环承诺)；

但任何投资如符合“现金等值投资”一词定义的要求，则可继续持有，即使其后作出的投资不符合该等要求。

第6.7节       对冲 协议。借款人不得、也不得促使或允许其任何子公司签订任何套期保值协议，但以下情况除外：(A)订立 套期保值协议以对冲或减轻借款人或任何此类子公司实际面临的风险 (与借款人或任何子公司的股权有关的风险除外)，以及(B)订立 套期保值协议以有效限制、限制或交换利率(从固定利率到浮动利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率)，从浮动利率到固定利率，或其他)借款人或任何该等附属公司的任何有息负债或投资。

 6.8节      限制支付 。贷款方不得、也不得促使或允许其任何子公司在任何财政年度内直接或间接地申报或支付或同意支付任何总额超过25,000,000美元的限制性付款；如果 贷款当事人可以支付超过该金额的限制性付款，只要紧接在支付此类限制性付款之前和之后：(I) 最大净杠杆率低于2.75：1：00，(Ii) 贷款当事人保持最低余额 50,000,000美元现金(包括国内(美国)不受限制的现金加上任何未使用的循环承诺)，并且(Iii)在作出此类限制付款之前和之后，(Iii) 不存在任何违约或违约事件 。

第 6.9节与附属公司的      交易 。任何贷款方不得，且任何贷款方不得致使或允许借款人的任何子公司将任何财产或资产转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式从事任何其他 交易，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中， 的条款和条件对该借款方或子公司不低于可从无关第三方获得的 ；(Ii)不涉及任何其他关联公司的贷款方之间的 交易 ；(Iii)根据本协议明确允许的 交易， (Iv)贷款方与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的 雇佣、咨询、遣散费和其他与服务或福利有关的安排，(V) 向贷款方的董事、高级职员、雇员和顾问支付普通课程惯常费用、开支和赔偿，(Vi) 对关联公司与第三方的义务的担保， 不超过(X) $70,000,000和(Y) 20%(20%)合并EBITDA的较大者，(Vii) 与关联方的任何交易，如 已获该借款方多数独立董事或仅由独立董事组成的委员会明确批准，则在每种情况下，均须按照该等独立董事以独立董事身份履行的受信责任及在独立律师的意见下进行。

第 6.10节      在业务性质上的更改 。任何贷款方或借款方的任何子公司不得从事除该实体在本协议签署之日开展的 类型的业务、合理附带或相关的业务以及 任何合理延伸的业务以外的任何业务。

第6.11节       负面承诺；限制性协议。借款人不得，也不得导致或允许其任何子公司直接或间接地 订立、产生或允许存在禁止、限制或对借款人或任何此类子公司在其任何财产上产生、产生或允许存在任何留置权的能力的任何条件的任何协议或其他安排。(A) 或(B) 任何子公司就其股权的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何此类子公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何此类子公司的债务，或将其任何财产转让给任何借款方的能力；但(I) 前述规定不适用于适用法律或贷款文件施加的限制和条件，(Ii) 前述规定不适用于协议中关于出售任何资产或待出售的借款人的子公司的惯常限制和条件；如果此类限制和条件仅适用于要出售的资产或借款人的子公司，且根据本协议允许出售，则上述 条款 (A) 不适用于租赁和其他合同中限制其转让的习惯条款。

第 6.12节      对某些文件的修订限制。贷款方不得在每一种情况下，在对贷款人不利的任何方面修改此人的章程或组织或组建证书、 经营协议或影响此人组织、管理或治理的其他协议、文书或文件。

第 6.13节      在会计期间发生变化 。任何贷款方不得将其会计年度更改为 31年12月31日以外的日期结束，也不得更改其确定会计季度的方法。

第 6.14节      [已保留].

Section 6.15      Sanctions； Anti-Corruption.

(A)            借款人不得直接或间接使用贷款或任何信用证的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何借款方或借款方的任何子公司、合资伙伴或其他个人，(I) 为在此类融资时是制裁对象的任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，或(Ii) 以任何其他方式导致任何人(包括 任何参与贷款或信用证的人，无论是作为行政代理、安排人、 签发银行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁，但根据经修订的理事会(EC)第(Br)2271/96号法规(或欧盟或英国的任何成员国的任何执行法律或法规)本公约不允许的范围除外。

(B)            不会将贷款或信用证的部分收益直接或间接用于可能构成违反任何适用的反贿赂法的任何付款。

 6.16      节[已保留].

关于借款人股权的 6.17      留置权 。借款人不得导致或允许任何担保人在借款人的股权上设立、产生、承担或容忍存在任何留置权，但为了担保当事人的利益而以行政代理为受益人的留置权除外。

 VII条

违约事件

默认的 7.1        事件 一节。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)            借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，由于加速或其他原因，无论是在贷款的到期日还是在确定的预付款日期，借款人应不支付该贷款的任何本金或任何偿还义务；

(B)            借款人将不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本节 (A) 条款所指的金额除外)，到期日和应付期限为三(3)个 营业日。

(C)            借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方在本协议中或与本协议有关的任何 陈述或视为作出的任何陈述或担保，任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修改或修改或放弃，或在根据本协议或与本协议相关提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议提供的任何其他贷款文件或本协议的任何修订或修改或放弃，应证明在作出或被视为作出时，在任何实质性方面是不正确或误导性的 (受重要性限制的陈述和保证除外，其在任何方面都不应是不正确或误导性的)；

(D)            任何借款方不得遵守或履行 2.20节、  5.1(A)节、 (B)节和(C)节 5.2节、 5.3节(关于任何借款方的存在)、 5.6(B)节、 5.8节或 5.9节或 VI中包含的任何契诺、条件或协议；

(E)            借款人或任何其他借款方不应遵守或履行本协议或 任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本节第(A)、(B) 或(D) 项中规定的除外)，且在行政代理向借款人发出(X) 通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)之后的30天内继续不予补救。和(Y) 借款人的负责人或其他借款方知悉该违约的日期；

(F)            任何借款方不应就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，且不论数额)， 当该等债务到期并应予支付时，该欠款将持续至该等重大债务的协议或文书所规定的任何适用的治疗期之后；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何 事件或情况，或使任何重大债务的持有人或任何受托人或代表他们的代理人能够或允许 (不论是否发出通知、经过时间或两者)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或使其失效，或(如构成担保的任何重大债务)能够或允许 成为应支付的 ；但本条款 (G) 不适用于因自愿出售或转让保证该债务的财产或资产而到期的债务，如果该自愿出售或转让是根据本协议所允许的 ；

(H)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)对借款方或借款人的任何子公司或其债务或其相当一部分资产的 清算、重组或其他救济，或(Ii) 指定接管人、受托人、托管人、自动减支人、任何借款方或借款人的任何子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或 应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)             借款方或借款人的任何子公司应(I) 自愿开始任何诉讼或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，(br} 同意提起或未能及时和适当地提出本节 (H) 条款所述的任何诉讼或请愿书 ，(Iii) 申请或同意为任何借款方或借款人的任何子公司或其任何资产的大部分 指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv) 提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控， (V) 为债权人的利益进行一般转让，或(Vi) 为实现上述任何 的目的而采取任何行动；

(J)             任何借款方或借款人的任何子公司应以书面形式承认其无力或一般不能在债务到期时偿还债务；

(K)            一项或多项关于支付总额超过3,000,000美元的款项的判决应针对贷款方任何 子公司或其任何组合(未支付或承保保险)，且在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款方或任何子公司的任何资产进行扣押或 征税，以执行任何此类判决；

(L)             应已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理预期 将导致重大不利影响；

(M)           任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，以及由于本协议或其项下明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，应停止完全有效和有效；或任何贷款方或代表任何贷款方行事的任何其他人应以任何方式对任何书面贷款文件的任何实质性规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方应否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或应声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；

(N)            应发生控制变更；或

(O)            第(H)、(I) 或(J) 条款中规定的任何 行为或事件应针对任何贷款方的一家或多家子公司发生，且此类行为或事件可合理预期(在实施任何适用的门槛或宽限期后)单独或合计导致重大不利影响；

然后，在每个此类事件中(本节 (H) 或(I) 条款中描述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取以下两种或其中一种或两种行动：(I) 终止承诺， 承诺(如果尚未终止)应立即终止；和(Ii) 宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期且应支付的本金此后可被宣布已到期且应支付)，并随即宣布已到期且应支付的贷款本金连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务(包括所有金额的信用证风险敞口，不论当时未支付信用证的受益人是否已根据信用证要求付款)应立即到期并应立即支付，而无需提示。(Br)要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此免除；如果发生本节条款 (H) 或(I) 所述借款人的任何事件，则根据本条款应计的承诺(如果尚未终止) 将自动终止，当时未偿还贷款的本金连同借款人和其他贷款方的应计利息和所有费用以及其他债务(包括信用证风险敞口的所有金额，无论当时尚未兑现的信用证的受益人是否已根据信用证要求付款)应自动到期并支付，而无需提示、要求付款、任何形式的抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知。对于在根据本条款提速时有未支取和未到期金额的所有 信用证，借款人应根据 第2.5(J)节在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于当时未支取的总额和未到期金额的103%的定期存款。

第7.2节       资金申请 。在行使 7.1 节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且LC风险已被自动要求以现金抵押之后)，管理代理应按以下顺序使用从担保债务账户 收到的任何金额：

第一支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据 第9.3条应支付的法律费用和根据 II条款应支付的金额)的担保债务部分，以行政代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分 (包括根据 第9.3条应支付的法律费用和根据 II条款应支付的金额)，其中按比例 按本条款 所述的金额计算第二支付给他们的；

第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的那部分担保债务和信用证付款，按比例由此类担保债务的持有人按比例按本条款 所述的相应金额支付。第三向他们支付 ；

第四，支付构成贷款未付本金的有担保债务的该部分和信用证付款，则贷款人提供的对冲协议和贷款人提供的金融服务产品和现金抵押品项下的终止价值 由 7.1节规定的信用证未提取总金额组成的LC风险部分 按比例在该等有担保债务的持有人中按比例按本条款 所述的比例进行抵押。第四由他们持有；但条件是，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其 资产处收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的担保债务的分配；

第五支付贷款当事人在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他担保债务 ，按比例取决于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类担保债务的总额；以及

最后的在向借款人全额偿付所有担保债务后，或适用法律另有要求的情况下，余额，如果有的话。

在符合第2.5(J) 条和第2.20条的规定下，根据第2.5(J) 条和第2.20条，用于套现的金额将信用证未提取的总金额作为抵押品第四个 上述条款应适用于满足信用证项下的付款要求。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如果有的话)，如果没有未偿还的担保债务，则汇给借款人。

尽管有上述规定，对任何担保人排除的互换债务不得用该担保人或其资产支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节所述其他方面的债务的分配 。

 第八条

管理代理

第 8.1节        任命和授权。

(A)            贷款人和开证行中的每一个 在此不可撤销地指定HSBC作为本贷款文件项下和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款 的规定完全是为了行政代理、贷款人和签发银行的利益，借款人或任何其他贷款方都不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。 双方理解并同意，本条款中或任何其他贷款文件(或任何其他类似的术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)           每一贷款人在此授权行政代理(I)作为本协议项下的抵押品代理人 和行政代理是或打算作为当事一方的其他贷款文件，(Ii) 行使和强制执行本协议和行政代理是或打算作为当事一方的其他贷款文件、任何适用法律或任何其他文件、文书或协议向行政代理或任何贷款人提供的任何和所有权利、权力和补救措施。 和(Iii) 根据本协议以及行政代理人正在或打算 作为行政代理人认为合宜且符合贷款人最佳利益的任何其他贷款文件采取任何其他行动。尽管有上述规定，行政代理不得启动强制执行行动(该术语在贷款文件中定义)，但在所需贷款人的指示下除外；但如果任何法院命令或适用法律禁止行政代理启动任何强制执行行动，则在获得该授权之前，行政代理没有义务开始执行行动。关于将要启动的强制执行行动类型的所有决定均应由执行机构作出，而与起诉和解决此类强制执行行动有关的所有行动均应得到所需贷款人的指示， 在没有任何此类指示的情况下，行政代理无需采取任何强制执行行动。行政代理人将尽其商业上合理的努力，根据本协议授权或指示行政代理人提起任何强制执行行动。行政代理应在收到后立即向贷款人提供其收到的与抵押品或任何强制执行行动有关的所有通知的副本。在符合本协议条款的情况下，行政代理同意按照本协议的规定管理和执行本协议及其所属的其他担保文件，并取消抵押品的赎回权、收取和处置抵押品，并将由此产生的收益用于 担保当事人的利益，并根据本协议的条款以其他方式履行其作为本协议项下的“抵押品代理”的职责和义务。

第 8.2节        作为贷款人的权利。担任本合同项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有规定，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。每个贷款人在贷款文件下的义务是几个，而不是连带的。任何贷款人未能履行贷款文件规定的义务不影响任何其他贷款人根据贷款文件规定的义务 。

 第8.3节        免责条款

(A)            除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。 本合同项下的职责属于行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)        不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)       无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法的没收、修改或终止财产的任何行动，在所有情况下，行政代理应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从贷款人获得关于其可能需要的赔偿的进一步保证，包括就采取或继续采取任何此类行动可能产生的任何和所有费用、费用和责任预付任何相关费用和要求的任何其他保护；在任何情况下，行政代理机构在履行其在本协议项下的职责或行使其任何权利或权力时，不得要求其支出或冒任何自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任。

(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定外，      不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对 以任何身份向作为行政代理的人或其任何关联公司传达或获取的信息承担责任；以及

(Iv)      不会因行政代理无法控制的任何事件(包括但不限于任何当前或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、任何恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而 不承担任何履行本协议规定的职责、义务或责任。

(B)             行政代理及其任何董事、高级职员、雇员或代理人不对 它(I) 在征得所需贷款人的同意或请求或指示(或在必要的或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人 在 9.2节和 7.1节规定的情况下)可随时征求同意或指示的情况下采取或不采取的任何行动负责， 或(Ii) 没有自己的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。行政代理应被视为不知道任何违约，除非借款人、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知，说明违约情况，并说明此类通知是“违约通知”或“违约事件通知”，直到借款人、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知，说明违约情况。 行政代理应根据本协议的条款，根据所需贷款人的指示，对违约采取行动；但除非并直至行政代理收到所需贷款人的任何指示，否则行政代理可(但无义务)就其认为合宜或符合贷款人及开证行最佳利益的任何失责行为采取或不采取任何行动。

(C)            行政代理不负责也没有责任确定或调查：(I) 本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii) 根据本协议或本协议项下或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii) 任何契诺、协议或本协议或其中规定的其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv) 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V) 满足条款 IV或本协议其他规定的任何条件，但确认收到交付给管理代理的明确要求的项目除外。

(D)本协议中的            Nothing 不得要求行政代理或其任何关联方代表任何贷款人执行任何关于任何人的“了解您的客户” 或其他检查，并且每个贷款人向管理代理确认，它单独负责其需要执行的任何此类检查，并且不得依赖管理代理或其任何关联方就此类检查所做的任何声明。

(E)            行政代理有权采取或拒绝采取行政代理认为必要的任何行动，以遵守任何适用的法律、法规或法院命令或任何相关证券交易所或其他市场或结算系统的规则、操作程序或市场惯例。

第 8.4节        依赖 (按管理代理)。行政代理应有权信赖，且不承担任何因信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、 互联网或内联网网站张贴或其他分发)而产生的任何责任，且不承担任何责任，相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，费用由借款人和/或贷款人承担。行政代理不对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第 8.5节        职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本条 的免责条款适用于任何此类分代理以及管理代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自与设施的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

 第8.6节管理代理的        辞职 。

(A)            行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果 该继任者不是由所要求的贷款人如此指定的，并且在 退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)接受了该任命(“辞职 生效日期”)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和 开证行指定一名符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下， 任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日起按照通知生效。

(B)            如果作为行政代理人的人根据其定义的 (D) 条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定 并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受该任命，则该免职仍应在免职生效日期的 通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的            (I) 退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品的情况除外，退休或被撤职的行政代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人为止)。和(Ii) 除 任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人和开证行直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条款 和 第9.3节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其相关的 任何一方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动继续有效。

(D)            在 除了 2.4(C)(V) 和 2.5(I)(Ii)节规定的辞职权利外，汇丰银行根据本节 作为行政代理的任何辞职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。 在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(I) 该继任者将继承并 获得即将退休的开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和责任，(Ii) 退役开证行和SWINGLINE贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及(Iii) 继任开证行应开立信用证，以取代在该继承时尚未兑现的信用证(如有)，或作出令退役开证行满意的其他安排，以有效地 承担退役开证行关于该等信用证的义务。

关于管理代理和其他贷款人的 8.7        非信任性 节。各贷款人和开证行均承认并同意，本合同项下提供的信用证是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每家贷款人和发证银行均表示，它在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并且 在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

 8.8         No 其他职责、 等。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，安排人不应在本协议或任何其他贷款文件项下 拥有任何权力、义务或责任，但以行政代理人、贷款人或本协议项下开证行的身份(视情况适用)除外。

Section 8.9        Enforcement. Notwithstanding本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对任何贷款方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理机构根据 第8.1节专门提起和维持，以使所有贷款人和开证行受益；但上述规定不应禁止 (A) 行政代理(仅以其行政代理身份)自行行使其在本协议和其他贷款文件项下受益的权利和补救措施，(B) 任何开证行或Swingline贷款人(仅以开证行或Swingline贷款人的身份(视情况而定))行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C) 任何贷款人在其根据贷款文件欠该贷款人的贷款、费用和其他金额的本金和利息到期时强制执行其付款的权利，(D) 任何贷款人根据 9.8节(受 第2.18节的条款约束)行使抵销权，或(E) 任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，停止提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本条款和其他贷款文件下担任行政代理，则(I) 根据第(Br)条 VIII和(Ii) 除上述但书的第(B)、(C)、(D) 和 (E) 和 (E) 规定的事项外，经所需贷款人同意，任何贷款人可在征得所需贷款人同意后，强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第 8.10节      管理 代理可以 提交索赔证明。如果任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他适用法律下的任何其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证风险的本金 是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼或其他方式而授权(但不承担义务)：

(A)            就贷款、LC风险和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件以获得贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及 第2.11节和第9.3节规定的贷款人、开证行和行政代理人在该司法程序中所允许的所有其他款项；和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据 第2.11条和第9.3节应支付给行政代理的任何其他款项。

第 8.11节      抵押品和担保事项(A)      。(A)贷款人根据其选择并以其唯一和绝对的酌情决定权，      不可撤销地授权行政代理，

(I)        在终止所有承诺和全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止(信用证关于已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)后， 解除根据任何贷款文件(V) 授予或持有的任何财产的任何留置权。(W)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的出售或其他处置的 ，(X) ，如果经所需贷款人以书面形式批准、授权或批准， ，(Y)与由债务工具组成的抵押品有关的  ，如果由此证明的债务已得到全额偿付，则 ，或(Z) ，如果(A) 纠正了行政代理人唯一和绝对自由裁量权中的明显错误，或(B)贷款文件明确允许 ；

(Ii)       将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权 从属于 6.3(E) 节允许的此类财产的任何留置权的持有人或任何允许的产权负担；以及

(Iii)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，      将解除该担保人在贷款文件下的义务 。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本 第8.11节的规定免除任何担保人在贷款文件下的义务。

(B)            行政代理不对任何抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的存在、价值或可收集性的陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人未能监控、维护或承保抵押品的任何部分负责或承担责任。

(C)            除非得到所需贷款人的指示，否则行政代理可以避免强制执行抵押品。行政代理可在符合所需贷款人的任何相反指示的情况下，随时停止执行。

第 8.12节      贷款人 提供套期保值协议，贷款人提供金融服务产品。对于提供对冲协议的贷款人或贷款人提供的金融服务产品，任何有担保债务的持有人除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条款 VIII有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的贷款人或贷款人的关联公司收到关于该等担保债务的书面通知以及该行政代理可能合理地要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实该等担保债务的支付情况，或已就该等担保债务作出其他令人满意的安排。

 8.13      合并。 以个人身份管理代理可以合并、转换或合并的任何实体， 或以个人身份管理代理可能是当事方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或管理代理以个人身份基本上所有公司信托或代理业务可能转让到的任何公司，均为本协议项下的管理代理，无需采取进一步行动。

第8.14节       某些事项。

(A)            每个 贷款人(X) 代表并保证，自该人成为本协议贷款方之日起，(Y) 契诺，自该人成为本协议贷款方之日起至其不再为本协议贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，为免生疑问，下列 中至少有一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”，

(2)       在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)      (A) 上述贷款机构是由“合格专业资产管理人”(在PTE第84-14部分 VI中所指)管理的投资基金，(B) 上述合格专业资产管理人代表该贷款机构作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C) 加入、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第(B) 至(G) 子节的要求(B) 至(G) 第84-14部分的第(G) 项和(D)就贷款人所知，第(A)节的第(A) of Part of Part I子节的要求 符合第PTE 84-14的第(A)节中有关贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求，或

(Iv)     行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非前一条(A) 中的第(I)款 就贷款人而言是真实的，或者该贷款人 已按照前一条(A)中第(Iv) 款的规定提供另一项陈述、保证和契诺， 该贷款人进一步(X) 陈述和保证，自该人成为本条款的贷款人一方之日起，和(Y) 契诺， 从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为管理代理人的利益而非为借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益起见，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第 8.15节      错误付款 。

(A)            如果 行政代理(X) 通知贷款人、 签发行或担保方，或代表贷款人、 发行行或担保方(任何此类贷款人、 发行行、担保方或其他接收方(及其各自的继承人和受让人))获得资金的任何人，A“付款收件人”)行政代理自行决定(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)，该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输给该付款收件人，或被该付款收件人以其他方式错误或错误地收到(无论该贷款人、 发行行、担保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分派的付款、预付款或偿还收到，还是作为付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他方式单独或集体收到， )和(Y) 以书面形式要求退还此类错误付款(或部分) (前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理不得根据本条款(A) 就错误付款提出任何 此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起5个工作日内提出的)，该错误付款应始终保持为该行政代理人的财产，直至其按照本条款 8.15所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有。该贷款人、 签发银行或担保方应(或，对于代表其收到该资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或管理代理可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，以同一 天的资金(以如此收到的货币)向管理代理退还关于该要求的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起计的每一天(包括该日在内) ，以联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则 所厘定的利率中较大者为准，以同日资金中较大者为准。行政代理根据本条款(A) 向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)           在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、 开证行、担保方或代表贷款人、 开证行或担保方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果收到付款， 预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用的付款、预付款或偿还，分发或其他) 来自管理代理(或其任何关联公司)的(X) ，其金额或日期与本协议或管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知中指定的 不同，(br}与该付款、预付款或还款有关的 )，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知之前或附带的 ，或(Z)该贷款人， 开证行或受担保的 方或其他此类收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则 在每种情况下：

(I)        it 承认并同意(A) 在紧接在前的(X) 或(Y)条款的情况下，应推定有错误和错误 (未经管理代理的相反书面确认)或(B) 错误 并且(在紧接在前的(Z)条款的情况下)，在每种情况下，关于该付款、预付款或还款，应推定为已犯错误

(Ii)上述贷款人、       开证行或担保方应迅速(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接收方) 迅速(在任何情况下，在其知道发生紧接第(X)、(Y) 和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将收到此类付款、预付款或还款通知行政代理，其细节(合理详细)，并根据本 8.15(B)节的规定如此通知管理代理。

为免生疑问， 未按照本条款 8.15(B) 向行政代理交付通知，不会对收款方根据 8.15(A) 条款承担的义务或是否支付错误款项产生任何影响。

(C)            每个贷款人、 开证行或担保方特此授权行政代理在任何时间冲销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、 开证行或担保方的任何和所有金额，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的任何付款向该贷款人、 开证行或担保方支付或分配。根据紧接在前的第(Br)条第(A)款，行政代理要求退还的任何金额。

(D)            (I) 如果行政代理在根据紧接的(A)款提出要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分) (和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回的 金额，即“错误退款不足”)，行政代理人于 任何时间通知该贷款人后立即生效(其代价已获本协议各方承认)，(A) 该贷款人 应被视为已转让其相关类别 的贷款(但不包括其承诺额)，与错误的付款影响类别(“错误付款影响类别”)的金额相当于错误付款影响类别的错误付款退款不足 (或行政代理可能指定的较低金额)(此类贷款(但不包括承诺)的转让)，“错误的欠款转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算 加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费))，并且 被视为(与借款人一起)就该错误的欠款转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和有关各方作为参与者的平台通过引用包含转让和假设的协议)。且该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B) 作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C) 在该错误付款不足转让后，行政代理作为受让人出借人应在本协议下成为该错误付款不足转让的贷款人(视适用情况而定)，且转让贷款人应终止为贷款人。对于此类错误的欠款转让，为免生疑问， 其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺将继续有效，(br}转让贷款人，(D) 行政代理和借款人均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误欠款转让的同意，以及(E) 行政代理将在登记册中反映其对受错误欠款转让影响的贷款的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)            受制于 9.4(B) 节(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人 或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，且在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应 减去出售此类贷款(或部分贷款)的净收益，行政代理应保留所有其他权利。 针对该贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人(X) 所欠的 错误返还欠款应减去行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与 一起收到的本金和利息的其他分配的收益，并且(Y) 可在行政代理单独决定的情况下，扣减 行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)            本协议各方同意：(X) 无论管理代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接收方追回，则该管理代理应代位于该付款接收方的所有权利和利益(如果是代表贷款人、 发行行或担保方收到资金的任何付款接收方，该贷款人、 开证行或担保方(视具体情况而定)在贷款文件中关于该金额的权利和利益(“错误付款代位权”)(条件是贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的担保义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的担保义务重复)和(Y) 错误付款不得 支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但不得将本条款 8.15解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或产生增加(或加速到期日)借款人的债务相对于债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有支付此类错误的付款的话；此外，为免生疑问，如果任何此类错误付款仅涉及行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金 ，则紧随其后的(X) 和(Y) 条款不适用。

(F)            至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)            每一方在本节 8.15项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有担保债务(或其任何部分)偿还、清偿或解除后继续有效。

文章 IX

杂类

第 9.1节      通知； 有效性；电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文 (B) 条款中规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄、传真或电子通信发送，如下所示：

(I)        if 给借款人或任何其他贷款方，地址：875Howard Street，Suite 320，San Francisco，CA 94103，注意：总法律顾问 /首席财务官/财务主管(电话： (877)215-5230转18083/19763；电子邮件：juan.urthiage@GLOBANT.com，副本 发送至matas.corvalan@Globant.com和gcoviice@Globant.com)，副本发送至Sistemas Globales S.A.， Ing。阿根廷布宜诺斯艾利斯市1001号9楼层楼240层，邮编：总法律顾问/首席财务官/财务主管；

(Ii)       IF 致行政代理、致：NY 10018(传真号码： (917)229-6659；电子邮件：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com)：致行政代理、致美国汇丰银行N.A.、全国协会、企业信托贷款机构，地址：纽约，邮编：10018

(3)      (如果 发送给贷款人)，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下述条款 (B) 规定的范围内，应按照上述条款 (B)的规定有效。

(B)            电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照行政代理批准的程序交付或提供； 但上述规定不适用于根据 II条款向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它无法接收此类 条款下的通知。行政代理或借款人可根据其批准的程序，以其唯一和绝对的酌情权同意接受通知和本协议项下的其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的 通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的 通知或通信应被视为已收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述，可获得此类通知或通信的通知，并注明其网址；但对于上述条款 (I) 和(Ii) ，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)            更改地址、 等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)            平台。

(I)       借款人(代表其本人和其他借款方)同意，行政代理可以(但没有义务)通过在 平台上张贴该通讯，向开证行和其他贷款人提供该通讯(如下定义)(包括本通讯项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”))。

(Ii)      平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性 并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方都不会就通信或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何其他贷款方或行政代理通过平台传输的通信而产生的 直接或间接的、 特殊的、附带的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指借款人或任何其他贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他 材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行。

第9.2节        豁免； 修正案。

(A)            行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不应视为放弃该等权利或权力，任何单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何偏离在任何情况下均无效，除非得到本节条款 (B) 的允许，然后 该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述规定的一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)            任何贷款文件或其任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，经所需贷款人同意而订立的书面协议；但此类协议不得：

(I)        增加 未经贷款人书面同意的任何贷款人的承诺(应理解并同意，放弃 4.1节中规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺，不应构成任何贷款人的任何承诺的增加)；

(Ii)       未经直接受影响的每个贷款人的书面同意而减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或减少任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额(应理解并同意，根据 2.12(C)节的规定， 免除对适用利率的增加应仅需征得所需贷款人的同意)；

(Iii)      在未经直接受影响的每个贷款人的书面同意的情况下，推迟任何贷款或信用证付款的本金金额或其任何利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额的 预定付款日期(应理解并同意，免除违约只需征得所需贷款人的同意)，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；

(Iv)     更改 任何贷款文件的任何条款，其方式将改变所要求的付款按比例分摊(包括根据 2.18(B)节、 2.18(C) 节和 7.2节)，或根据 2.8(D) 节按比例减少或终止承诺，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；

(V)      免除任何担保人的担保( 6.4节所允许的交易或 6.5节所允许的交易中的此类担保人除外)，或免除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品(但 第8.11节授权或本协议或担保协议中明确允许或预期的除外)，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；

(Vi)     Change (A) 本节 的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，规定要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比(除本节 9.2(B)(Vi)条(B) 第(B)条规定的定义外)，未经各贷款人的书面同意。或(B)未经循环贷款机构每个循环贷款人的书面同意， “所需贷款人”的定义 ；或

(Vii)    未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，修改、 修改或以其他方式影响本协议项下行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件只需行政代理和借款人的书面同意，即可在必要的范围内进行修改，以证明并执行 第2.22节规定的循环承付款的任何增加。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 第2.24节的规定仍适用于任何ESG修正案的修改过程。

第 9.3节        费用； 赔偿；损害豁免。

(A)            成本 和费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出， 应限于一名首席律师，并在适当的情况下，在每个相关司法管辖区支付一名当地律师)，与 (A) 设施的辛迪加、准备、谈判、执行、交付、记录和备案(包括所有 记录和备案费用，以及所有抵押)有关的费用，无形及其他税项)(已理解并同意，借款人不应 负责支付除汇丰银行以外的任何贷款人或律师因其行政代理角色而产生的任何此类费用、收费或支出)和(B) 对本协议和其他贷款文件的管理，或对本协议和其他贷款文件的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)， (Ii) 任何发行银行与发行相关的所有合理且有文件记录的实付费用，(Iii) 行政代理、任何贷款人或任何开证行(包括为行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何法律顾问 的费用、收费和支出)发生的所有合理且有文件记录的自付费用，仅限于行政代理的一名首席律师、任何开证行和贷款人(作为一个整体)、一名当地律师(在每个合理必要的司法管辖区)和一名特别律师 (针对每个合理必要的专业)，以及，如果任何前述律师的利益冲突，另有一名(br}当地律师和/或特别律师(视情况而定))与执行或保护其权利(A) 与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节项下的权利，或(B) 与根据本协议作出的贷款或根据本协议签发的信用证有关的权利，包括在任何工作、重组或与此类贷款或信用证进行谈判期间发生的所有此类合理且有记录的自付费用。

(B)借款人的            赔偿 。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和每一开证银行，以及上述每一人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿方的费用、收费和为任何受偿方支付的律师费用)的损害赔偿，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受偿方提出的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用。或由于(I) 本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议预期的交易，(Ii) 任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款)，(Iii) 在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料(除非该存在或释放是(A) 完全可归因于任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院通过最终裁决，不可上诉判决) 和(B) 发生在该贷款人接管该财产之后，原因是(X)该贷款人对该财产的止赎 或(Y)该贷款人已成为该财产的任何贷款方的利息继承人)，或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv) 任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或与上述任何一项有关的程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方提出，还是由借款人或任何其他借款方提出，也不论任何受赔方是否为当事人；但是，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院通过对(A) 的最终和不可上诉的判决确定的，则对于任何被赔付者，此类赔偿不可获得。(I)借款人或任何其他贷款方因恶意违反该被赔付者在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而对其提出的索赔( )( )导致(I)借款人或任何其他贷款方对被赔付者提出索赔，如果借款人或借款方 已就此类索赔获得了对其有利且不可上诉的最终判决，或(B) 因不涉及任何借款方或任何子公司的作为或不作为而由受偿方对另一受偿方提起的任何纠纷而引起；此外，借款人只能负责行政代理和贷款人的一名首席律师(作为整体)、一名当地律师(在每个合理必要的司法管辖区)和一名特别律师(针对每个合理必要的专业)的费用、收费和支出，如果上述任何一名律师存在利益冲突，则增加一名当地 和/或特别律师(视情况而定)。本节 9.3(B) 不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用的任何税项以外的其他税项。

(C)贷款人偿还            费用 。如果借款人因任何原因未能按照本节 (A) 或 (B) 条款向行政代理(或其任何分代理)、任何开证行、任何摆动贷款机构或上述任何相关方支付任何金额，则各贷款人各自同意：(I) 根据本节第(A)条 (A) 支付，以及(Ii)就本节第(B) 条 赔偿、行政代理(或任何此类分代理)、该开证行、该Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)在该未付款项(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付款项)中的比例份额 (根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)；但对于仅以开证行或Swingline贷款人的身份欠该开证行或Swingline贷款人的未付款项，应仅要求循环贷款人支付该等未付款项，该等款项应根据该等循环贷款人的适用百分比(自要求支付适用的未偿还费用或弥偿之时确定)分别支付；此外，未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)、该开证行或该Swingline贷款人以其身份，或针对代表该行政代理(或任何该等分代理)、该开证行或任何该等Swingline贷款人的上述任何关联方而招致或申索的。贷款人在此 条款 (C) 项下的义务受制于 2.18(E)节的规定。

(D)            放弃相应的损害赔偿、 等。在适用法律允许的最大限度内，借款人不应主张也特此放弃向任何受偿方提出的任何索赔，在任何情况下，任何受偿方都不对利润损失、商誉、声誉、商机或间接、特殊、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接损害赔偿或实际损害赔偿)承担责任。任何其他贷款单据或本协议或因此计划的票据、本协议或因此计划的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用，无论是否已通知被赔付人损害的可能性。以上第(B)款 (B) 中提及的任何受赔方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，概不承担任何责任。

(E)            付款。 根据本节 应支付的所有款项应不迟于要求付款后10天内支付。

(F)            存续。 每一方在本节 项下的义务应在贷款文件终止和其他债务支付后继续存在。

第 9.4节        继承者和分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I) 根据本节第(B) (B) 条的规定向受让人转让；(Ii)根据本节 条款 (D) 的规定参与 或 (Iii) 以担保权益的方式质押或转让，但受本节 (E) 条款的限制(以及 本协议任何一方的任何其他尝试转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或暗示的内容 均不得解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人除外，在本节 (D) 条款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，授予 每一行政代理和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔)。

(B)贷款人的            转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(在每种情况下，关于任何贷款)，任何此类转让应遵守以下条件：

(I)            最低金额 。

(A)            在 转让转让贷款人的承诺和/或当时所欠贷款的全部剩余金额的情况下，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准的基金的情况下，不需要转让最低金额；和

(B)            在 本节第(B)(I)(A) 款中未描述的任何情况下，指承诺的总金额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或，如果适用的承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额 (自与该转让和假设有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，(br}截至交易日期)不得少于5,000,000美元(或，如果少于，则为任何错误的付款不足转让的金额)，在 关于循环融资的任何转让的情况下，除非每个行政代理，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)            按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条款 (Ii) 应 不禁止任何贷款人以非比例的方式将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。

(Iii)            要求 同意。除 (B)(I)(B) 条款 第(B)(I)(B)条所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)           除非(X) 违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(Y) 转让给贷款人、贷款人的关联公司或 核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则应被视为已同意进行任何此类转让(不得无理拒绝或拖延)；和(Y) 转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；以及

(B)如(I)            循环融资的转让是向并非就该融资有承诺的贷款人、 该贷款人的关联公司或与该融资有关的核准基金作出的，则在进行以下转让时，须征得行政代理人的 同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)；及

(C)            就循环融资进行转让时，必须征得各开证行和Swingline贷款人的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟) 如果转让对象不是有循环承诺额的贷款人、该贷款人的附属机构或该贷款人的核准基金。

(Iv)            分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设， 以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可以在任何转让的情况下，以其唯一和绝对的 酌情决定权选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)            编号 分配给某些人。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B) 给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的个人。

(Vi)            编号： 转让给自然人。不得向自然人(或控股公司、投资工具或为自然人或其亲属(S) 的信托或为其拥有和经营的主要利益而拥有和经营)进行此类转让。

(Vii)           某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款)。在适用的受让人和转让人不可撤销的同意下)，(X) 支付并全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个开证行、每个摆动贷款机构和每个其他放贷机构的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y) 根据其适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和摆动贷款中的全部按比例份额。 尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让在未遵守本条款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节 (C) 条款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在此类转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在此类转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务 (和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有 第2.14节和第9.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款 ，则就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(B)(D)条 (D) 条款出售该等权利和义务的参与人。

(C)            登记册。 行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于纽约第五大道452 Five Avenue， New York，NY 10018的办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)向每家贷款人承诺的贷款和本金金额(及所述利息)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有条款，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何出借人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。行政代理收到出让方和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方的行政调查问卷(除非受让方 已经是本协议项下的贷方)、本节 (B) 款所指的处理和记录费以及本节 第(B)条 (B) 所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中；但如果出让方贷款人或受让方未能按照本协议规定支付其应支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非和 已全额支付该项款项及其所有应计利息。除非转让已按第(C)款的规定记录在登记册中，否则转让对本协议而言无效。

(D)            Participations。 任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将参与出售给任何 人(自然人，或为自然人、借款人或借款人的任何附属公司或子公司拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个，“参与者”) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I) 该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii) 该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii) 借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第 2.17(E) 节向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文件 可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意 9.2(B) 节第一个但书中所述影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者应 有权享受 2.14、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括 2.17(G) 节的要求(应理解为 2.17(G) 节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并已根据本节 (B) 条款通过转让获得其权益的程度相同；只要该参与者(A) 同意遵守 2.19节的条款 ，就好像它是本节 (B) 条款下的受让人一样， 和(B) 无权 根据 2.14节或 2.17节获得任何关于任何参与的更多付款， 除非该权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更而导致的。出售参与权的每个贷款人 同意应借款人的请求和费用，尽合理努力与借款人合作，以执行 2.19(B) 节对任何参与方的规定 。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受 9.8节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意 像它是贷款人一样受 2.18(C) 节的约束。出售参与物的每一贷款人应为此目的单独作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件中的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) 文件(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》 5f.103-1(C) 节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为决定性的 无明显错误，即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)            某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节 不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

 9.5      存续条款。 借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何 调查如何，任何开证行或贷款人在本合同项下任何信用证延期时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保， 只要任何贷款本金或任何应计利息、任何费用或根据任何贷款单据应支付的任何其他金额未付或未付或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，开证行或贷款人就应继续完全有效。 第2.14条、第2.16条、第2.17条、第2.18条和第9.3条以及 第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议预期的交易完成、义务的偿还、信用证的到期或终止(信用证除外，关于已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)以及本协议的承诺或终止或本协议的任何规定。

Section 9.6      Counterparts； Integration；有效性；电子执行。

(A)            对口单位； 一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成了各方之间与本协议标的有关的 完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除 4.1节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时 生效。 本协议加在一起将带有本协议其他各方的签名。以复印件或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签署的 页的签约副本应与 手动签署的本协议副本一样有效。

(B)            电子化 执行任务。任何转让和假设中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每个 应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《全球联邦电子签名法》和《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第 9.7节      可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区内无效 ，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.8节       右侧 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个开证行及其各自的 关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和应用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人、该开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他 债务。借款人或任何其他贷款方的账户抵扣借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该开证行或其各自关联公司支付的任何和所有债务， 无论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及 尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分支机构、办事处或附属机构的债务 ，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构； 但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X) 如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理机构，以便根据 第2.21节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款机构将其与其他资金分开，并视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而信托持有。和(Y) 违约贷款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述违约贷款人对其行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节 项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但条件是，未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第 9.9节      管辖法律；管辖权等

(A)            管辖 法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为 或其他)(除本协议或任何其他贷款文件明确规定的以外)以及本协议和由此预期的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，而不考虑除《纽约州一般义务法》第 5条第14章以外的法律原则冲突。

(B)            管辖权。 借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、任何开证行或与前述有关的任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，不得以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起诉讼、诉讼或法律程序。和纽约州南区美国地区法院及其中任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销且 无条件地接受此类法院的管辖，并同意与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他贷款文件或交易有关的所有诉讼、诉讼或程序的所有索赔，无论是在法律上还是在合同或侵权或其他方面，均可在纽约州该法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内进行。在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的其他方式执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对借款人、任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)            放弃场地 借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节 (B) 条款中提及的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在不方便的法院为维持此类诉讼或在任何此类法院进行诉讼而进行辩护。

(D)流程           服务 。本协议每一方均不可撤销地同意以 9.1节中规定的方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第9.10节       放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃 有 由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A) 证明 没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，该其他人在发生诉讼时不会寻求执行前述豁免，以及(B) 承认IT和本协议的其他各方已被引诱 签订本协议和其他贷款文件，其中包括本条款中的相互放弃和证明 。

 9.11节      标题。 此处使用的条款 和 节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第 9.12节特定信息的      处理；机密性。行政代理、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联公司及其关联方披露信息( )(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求或要求的范围内的 。(br}全国保险监理员协会)，(C)适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内的 ，(D)向本协议的任何其他当事人提供 ，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼或程序，或根据本协议或其下的权利的强制执行有关的 ，(F) ，以(I) 本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii) 任何互换、衍生工具、信用保险或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，(br}借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)经借款人同意的 ，或(H) ，只要此类信息(X) 因违反本节而变得公开，行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自附属机构可从借款人或任何子公司以外的来源获得 或 (Y) 。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商(包括排行榜提供商)以及向行政代理和贷款人披露与本协议的管理、其他贷款文件和承诺相关的 存在的本协议和有关本协议的信息。

就本条而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但如果是在本条款日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。根据本节 的规定，任何被要求对信息保密的人员应被视为 已遵守其义务，前提是该人员对此类信息的保密程度与该人员根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同。

第 9.13节      利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)， 应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，以及就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，在合法范围内，应就该贷款支付的利息和 费用应累计，但由于本节 的实施而不应支付的利息和费用应 累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的按联邦基金有效利率计算的利息。

 9.14      爱国者法案。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求 ，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，其中包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据 爱国者法案确定借款人身份的其他信息。

第 9.15节      确认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)              全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)             将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)            与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第 节9.16      判断 货币。这是一项国际贷款交易，其中美元的规格和在纽约的支付至关重要， 借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下以指定货币(“合同货币”)付款的义务 不得通过根据以合同货币以外的任何货币表述或兑换成任何货币的任何投标或回收 来解除或履行，除非此类投标或回收导致被拖欠款项的收款人有效收到付款。本着诚意，按照商业上合理的程序，将投标的货币全额兑换为合同货币，根据本协议应支付给该收款人的金额为合同货币。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将合同货币以外的任何货币(此处称为“判决货币”)兑换成或从任何货币兑换成以合同货币支付的金额，则应按照收款人根据正常银行程序在纽约的主要办事处购买此类合同货币的汇率进行兑换。纽约在判决生效之日的前一个营业日 使用判决货币。借款人和其他贷款方就其根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给收款方的任何款项而承担的义务，无论在作出此类判决时实际采用的汇率如何，只有在收款方收到根据本协议判定为到期的任何款项的第二个营业日，收款方可以按照正常的银行程序购买合同货币并将其转账至纽约州纽约的情况下，借款人和其他借款方才可在此履行义务，借款人和其他借款方在此特此：作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，同意赔偿接受者，并应要求以合同货币向接受者支付本合同规定的货币中最初应付给接受者的金额(如果有)超过如此购买和转移的合同货币的金额。

Section 9.17      Acknowledgement Regarding任何受支持的QFC。

(A)            to 贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持的程度(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，一个“支持的QFC”)， 双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例)拥有的决议权力，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定)：

(B)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每一“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的程序的情况下的            ，该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面 如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 - 第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

[签名页 -第四次修订和重新签署的信贷协议]

时间表 2.1.

承付款

附表2.5

现有信用证

 FNGMLM951653号担保，本金392,277.41欧元，由法国汇丰银行代表Software Product Creation S.L.向Globant LLC出具，用于Infinorsa Gestión Inmobiliaria y Financiera S.A.的利益。

 PEBPRT643239号担保，本金总额为123,156.18欧元，由法国汇丰银行代表Walmeric Soluciones S.L.向Globant LLC出具，用于Arquitectos，Arquitectos TécNicos Y QuíMICOS，MUTUALIDAD de PREVISI？N Social的利益。

 PEBPRT653317号担保，本金总额为1,289,477.17欧元，由汇丰银行代表软件公司向Globant LLC出具 产品创造SL，用于梅利地产，SOCIMI，S.A.

30GA-J56453-6KWM担保，本金总额为11,250,000.00美元，由瑞银代表Globant UK向Globant LLC出具，用于国际联合会的利益。德国队的屁股。(国际足联)。

本金总额222,582.36欧元，本金总额为GFFNG2202882的担保由汇丰银行代表Globant德国公司为Andreas Gillwald Grundstucks GmbH und Co.

本金总额90,766.70欧元，由HSBC为Masahona S.L.的利益向Globant LLC发行，本金总额为90,766.70欧元，无PEBPRT650344。

Schedule 3.6

已披露事项

美国税务机关的税务申请 (美国国税局)。

我们的某些非美国子公司 目前正在接受美国国税局(“IRS”)关于工资和就业税的审查，主要是与我们在美国的某些子公司的员工在2013至2015年间提供的服务有关的 。2018年5月1日，美国国税局向这些子公司发出了为期30天的信函，提议这些年的总分摊金额为140万美元，外加罚款和就业税利息。我们的子公司于2018年7月16日向美国国税局提出质疑。经过 与美国国税局的讨论，在2021年第四季度，美国国税局和我们的子公司已就拟议的130万美元的评估达成初步协议，包括适用的利息和罚款。2022年3月16日，公司 支付了96万美元的本金，目前正在等待适用利息和罚款金额的最终确认，以最终解决这一问题 。

劳工部和巴西国税局进行的税务审查 可能受到法律程序的影响。

2010至2014年间，Grupo Assa的某些巴西子公司接受了劳工部(MTE)和巴西国税局(RFB)的两次审查，涉及可能雇用员工作为独立承包商的问题。作为这种审查的结果，Grupo Assa的巴西子公司受到不同的行政和司法程序，寻求 收取据称是这些公司所欠的税款和社会保障缴费，并处以某些相关罚款。根据就收购Grupo ASSA Worldwide S.A.及其联属公司(统称“Grupo assa”)订立的股权购买协议，其中某些诉讼须受卖方的赔偿条款所规限。截至2022年12月31日 31， 一些行政诉讼仍在进行中，一些已导致司法诉讼。

计划 3.11

保险

[请参阅附件]

时间表 3.13

子公司；股权

计划 3.20

劳工事务

没有。

计划 6.2

已有债务

没有。

计划 6.3.

现有留置权

时间表 6.6.

现有投资

没有。

RESTRICTED                                                                                                                A-1-1

展品 A-1

[表格 地址：]

修订和重述的循环附注

对于收到的货款，签署人Globant，LLC(“借款人”)特此承诺向[________________](连同其继承人 和获准受让人，“贷款人”)在到期日，本金为[_______]美元(美元)[_________]) 或(如果少于)借款人根据日期为2023年5月31日的第四份修订和重新签署的信贷协议(日期为 31)向借款人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额，借款人、贷款人一方和汇丰银行美国分行，作为行政代理、 发行行和Swingline贷款人(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

借款人在此进一步 承诺按信贷协议中规定的利率、日期及其他方式，不时支付本修订及重订循环票据(下称“循环票据”)所证明的循环贷款的未付本金及未付本金的利息。

本金和利息均应在同一天以美元支付，不得以美元抵销或反索偿，也不得立即向行政代理根据信贷协议指定的账户支付。

贷款人被授权 在其记录中记录每笔循环贷款的金额和日期以及与此相关的每笔本金的支付； 但任何未能如此记录此类信息的情况都不会以任何方式影响借款人在信贷协议或本循环票据项下的任何义务。

此循环票据只能按照信贷协议中的规定转让。

借款人特此放弃提示本循环票据的付款、要求付款、拒付和退票通知。

本循环票据构成对该特定循环票据的修订和重述，日期为[__________](“现有循环票据”)，由借款人以贷款人为受益人。现有循环票据项下的所有债务和其他债务在此续期并继续，此后将受本循环票据管辖。签署和交付本循环票据并不打算 构成对现有循环票据项下贷款人的任何债务或其他义务的更新。截至本公告日期，现有循环票据项下截至该日期的所有循环贷款和其他未偿还债务应被视为本循环票据项下的循环贷款和未偿还债务，无需任何人采取任何进一步行动。

本循环票据为信贷协议及其他贷款文件所指的循环票据之一，并有权享有该等文件的利益。大写的 此处使用但未定义的术语具有信贷协议中规定的各自含义。

本循环票据受纽约州法律管辖 。

借款人 已于上述日期正式签立并交付本周转票据，特此为证。

展品 A-2

[已保留]

RESTRICTED                                                                                                                A-2-1

展品 A-3

[表格 地址：]

旋转线注解

对于收到的货款，签署人Globant，LLC(“借款人”)特此承诺向[________________](连同其继承人和被允许的受让人，“贷款人”)，贷款人根据日期为2023年5月31日的第四次修订和重新签署的信贷协议向借款人发放的全部Swingline贷款的本金总额为500万美元(5,000,000美元)，或者，如果少于500,000,000美元，则为借款人、贷款方和作为行政代理的汇丰银行美国分行之间的未偿还本金， 发行银行和Swingline贷款人(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，《信贷协议》)。

借款人在此进一步承诺，本Swingline票据(“Swingline票据”)所证明的Swingline贷款的未付本金金额将按信贷协议规定的利率、日期及其他方式不时支付利息。

本金和利息均应在同一天以美元支付，不得以美元抵销或反索偿，也不得立即向行政代理根据信贷协议指定的账户支付。

贷款人被授权 在其记录中记录每笔Swingline贷款的金额和日期以及与此相关的每笔本金的支付； 但任何未能如此记录此类信息的情况都不会以任何方式影响借款人在信贷协议或本Swingline票据项下的任何义务。

此交换行票据只能按照信贷协议中的规定进行转让。

借款人特此放弃对本Swingline票据的付款、要求付款、拒付和退票通知。

本Swingline票据是信贷协议和其他贷款文件中提及的Swingline票据之一，并有权享有该等票据的利益。大写的 此处使用但未定义的术语具有信贷协议中规定的各自含义。

此Swingline票据受 纽约州法律管辖。

RESTRICTED                                                                                                                A-3-1

借款人 已于上述日期起正式签立并交付本Swingline票据，特此为证。

修改和重新设置了Swingline票据签名页

展品 B

[表格 地址：]

分配和假设

本转让和假设 (“转让和假设”)的日期为以下所述的转让生效日期，并在 之前和之间输入[这个][每一个]¹以下项目 1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”) 和[这个][每一个]²以下项目 2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[我们理解并同意，[转让人][受让人]³下面是几个，不是联合的。]⁴ 此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义， 收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件 1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价， [这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此 不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，受制于并符合《标准条款和条件》及《信贷协议》，自管理代理按以下预期填写的生效日期起(I) 所有 [转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][它们各自作为贷款人的身份 ]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下列所有该等未清偿权利及义务的金额及百分率[转让人][各自的转让人] 根据下文确定的相应融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证和互换额度贷款)和(Ii)根据适用法律允许转让的范围内的 ，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]针对 根据信贷协议产生或与信贷协议有关的任何已知或未知的任何人、根据信贷协议交付的任何其他文件或文书，或根据信贷协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I) 款出售和转让的权利和义务(由 出售和转让的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I) 和(Ii) 条款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除本转让和假设中明确规定的以外，不受[这个][任何]委托人。

¹对于此处的括号语言和本表格中与委派人(S)相关的其他语言，如果作业来自单个委派人，请选择第一个括号内的语言。 如果作业来自多个委派人，请选择第二个括号内的语言。

²对于此处的方括号语言和此表单中与受理人(S)相关的其他地方，如果分配给单个受理人，请选择第一个方括号语言。 如果分配给多个受理人，请选择第二个方括号语言。

³根据需要进行选择。

⁴如果有多个分配人或多个分配人，请包括括号内的语言 。

1.                     转让人[s]:            ________________________________

______________________________

[转让人[是][不是]违约贷款方]

2.                     受让人[s]:            ______________________________

______________________________

[对于每个受理人，请注明 [附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

3.                      Borrower(s)：            Globant， 有限责任公司

4.                     Administrative Agent：      HSBC美国银行作为信贷协议项下的行政代理

5.                      Credit Agreement：      The第四次修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年5月31日 (经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由作为协议当事人的贷款人汇丰银行美国分行作为行政代理、 发行银行和Swingline贷款人。

6.                     已分配 利息[s]:

[7.                                           Trade Date：                              ______________]⁶

¹视情况列出每一位分配人。

²视情况列出每个受理人。

³填写信贷协议下根据本转让分配的贷款类型的适当术语 (例如，“循环承诺”、“ ”条款[A][B]承诺“等。)

⁴交易对手要调整的金额，以考虑在交易日期和转让生效日期之间进行的任何付款或预付款。

⁵至少以9位小数表示， 作为其下所有贷款人承诺/贷款的百分比。

⁶如果转让人(S)和受让人(S)打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

分配生效日期：[____________], 20[__][由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款 ：

⁷根据需要添加其他签名块。包括 基金/养老金计划和交易经理(如果适用)。

⁸根据需要添加其他签名块 。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

9仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。

10仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方同意的情况下才添加。

附件一

[Globant，LLC第四次修订和重述信贷协议，日期为2023年5月31日，由Globant，LLC，贷款方，以及作为行政代理的汇丰银行美国， ，N.A.]

标准条款和条件

分配和假设

1.               声明 和担保。

1.1            分配人[s]. [这个][每个]转让人(A) 声明并保证：(I) 是[这个][相关的]已分配 利息，(Ii) [这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii) 它拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，以及(Iv) [不]违约的贷款人；和(B) 对以下事项不承担任何责任：(br} 信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述， (Ii) 贷款文件或其下任何抵押品的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii) 借款人、其任何子公司或附属公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人的财务状况，或(Iv) 借款人的履约或遵守情况，其任何子公司或关联公司或任何其他人在任何贷款文件下履行其各自的任何义务。

1.2.            受让人[s]. [这个][每个]受让人(A) 代表并保证：(I) 拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动， 以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii) 符合信贷协议第9.4(B)(Iii)、(V) 和 (Vi) 项下受让人的所有要求(如有，须经该等同意，根据信贷协议 第9.4(B)(Iii) 节的要求)，(Iii) 自转让生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条款约束，并在以下范围内[这个][相关的] 其在收购被转让权益所代表的类型的资产的决定方面是成熟的，且 其或在作出收购被转让权益的决定时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富，(V) 其已收到信贷协议副本，并且已收到或已有机会收到根据 5.1节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及它认为适合自己进行信用分析和决定以进入本转让和假设并 购买的其他文件和信息[这个][这样的]转让利息，(Vi) 它独立且不依赖于管理代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定， 进入这一转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息和(Vii)转让附带的 和 假设是指根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签署 [这个][这样的]受让人；以及(B) 同意(I) 它将独立且不依赖于管理代理，[这个][任何] 转让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii) 将根据其 条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.               付款。 从转让生效日期起及之后，行政代理应支付以下所有付款[这个][每一个]转让利息 (包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)[这个][相关的]已累计到 但不包括转让生效日期的金额的分配人[这个][相关的]转让生效日期及之后应计金额的受让人 。尽管有上述规定，行政代理应支付自转让生效之日起及之后支付的所有利息、手续费或其他款项或以实物形式支付的所有款项[这个][相关的]受让人。

3.               一般条款。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。此转让和假设可在任意数量的对应项中执行，这些对应项共同构成一份文书。以复印件或电子格式交付本作业和假设的签字页 的已执行副本应与手动交付本作业和假设的副本一样有效。本转让和假设 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

展品 C

[已保留]

展品 D-1

[表格 地址：]

美国税务合规性证书

(对于非合伙关系的外国贷款人 ，用于美国联邦所得税目的)

兹参考截至2023年5月31日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由 有限责任公司、贷款方、汇丰银行美国分行作为行政代理、 发行行和Swingline贷款人。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I) 它是提供本证书的贷款(S) (AS 以及任何证明该贷款的票据(S) (S))的唯一记录和实益拥有人；(Ii) 它不是 第881(C)(3)(A) 节所指的银行；(Iii) 它不是 第871(H)(3)(B)节 所指的借款人的百分之十的股东，以及(Iv) 它不是与借款人有关的受控外国公司，如 第881(C)(3)(C) 节所述。

签署人已向行政代理人和借款人提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视具体情况而定)上的非美国人员身份证书。 签署本证书表示，签署人同意(1) 如果本证书上提供的信息发生更改，签字人应及时将此通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书，证书可在每次付款给签字人的日历年度内或付款前两个日历年度中的任意一年内完成。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

日期：[________][__], 20[]

D-1-1

展品 D-2

[表格 地址：]

美国税务合规性证书

(对于非合作伙伴关系的外国参与者 ，用于美国联邦所得税)

兹参考截至2023年5月31日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由 、有限责任公司、贷款方和汇丰银行美国分行作为行政代理、 发行行和Swingline贷款人。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I) 是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii) 不是 第881(C)(3)(A) 节所指的银行。(Iii) 它不是 第871(H)(3)(B) 节所指借款人的百分之十股东 和(Iv) 它不是与借款人有关的受控外国公司，如 第881(C)(3)(C) 节所述。

签字人已在美国国税局表格 W-8BEN或美国国税局表格 W-8BEN-E(视何者适用而定)向其参与贷款人提供其非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1) 如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终在每次付款给签名人的日历年或付款前两个日历年中的任何一个日历年向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

日期：[________][__], 20[]

D-2-1

展品 D-3

[表格 地址：]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者 )

兹参考截至2023年5月31日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由 、有限责任公司、贷款方和汇丰银行美国分行作为行政代理、 发行行和Swingline贷款人。

根据信贷协议 第2.17节的规定，签署人特此证明：(I) 是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii) 其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(br}(Iii) 关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据IRC 第881(C)(3)(A) 节在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是 第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是与借款人有关的受控外国公司，如IRC的 第881(C)(3)(C)条所述。

签署人已向其参与贷款人提供IRS Form W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合免息的合作伙伴/成员提供的下列表格中的一份：(I) 一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，或(Ii) 一份IRS Form W-8IMY连同一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)，由该合作伙伴/成员的每一位申请投资组合免息的受益所有人提供一份IRS Form W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1) 如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，时间为每笔付款将支付给签字人的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

日期：[________][__], 20[]

D-3-1

展品 D-4

[表格 地址：]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合作的外国贷款人)

兹参考截至2023年5月31日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由 、有限责任公司、贷款方和汇丰银行美国分行作为行政代理、 发行行和Swingline贷款人。

根据信贷协议 第2.17节的规定，签署人兹证明：(I) 是其提供本证书所涉及的贷款(S) (以及任何证明该贷款的票据(S) )的唯一记录拥有人，(Ii) 其直接或间接合伙人/成员 是该贷款(S) (以及证明该贷款的任何票据(S) (S))的唯一实益拥有人，(Iii) 就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据 第881(C)(3)(A) 节所指在其交易或业务的正常过程中签订的贷款协议进行授信的银行，(Iv) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是 第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是与借款人有关的受控外国公司，如IRC的 第881(C)(3)(C)条所述。

签署人已向行政代理和借款人提供IRS Form W-8IMY，并附上其每个合作伙伴/成员要求投资组合利息豁免的下列表格之一：(I) 申请投资组合利息豁免的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，或(Ii) an IRS Form W-8IMY连同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用而定)，由每个该合作伙伴/成员的 实益拥有人申请投资组合利息豁免。签署本证书即表示签字人同意：(1) 如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理 和(2) 签字人应始终向借款人和行政代理提供填写正确且 当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年内，还是在付款前两个日历年中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

日期：[________][__], 20[]

D-4-1

展品 E

[表格 地址：]

借用请求

日期：[_______], 20[__]

汇丰银行美国，北卡罗来纳州

企业信托贷款机构

452 5^这是大道(8E6)

纽约州纽约市，邮编：10018

回复：      全球有限责任公司信贷协议

女士们/先生们：

兹提及截至2023年5月31日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由 、有限责任公司(“借款人”)、贷款方以及作为行政代理、 发行银行和Swingline贷款人的汇丰银行美国分行签订。本文中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中规定的各自含义。

借款人不可撤销地请求发放 贷款如下：

帐户 位置：      [______________________]

帐号：            [______________________]

¹⁵对于欧洲美元贷款，1,000,000美元或更高的整数倍 美元；对于基本利率 贷款，1,000,000美元或更高的整数倍500,000美元。借款人可申请不超过四次定期贷款，每次借款金额不少于10,000,000美元。

E-1

借款人证明在本合同签订之日：

[签名页面 如下]

E-2

兹证明，以下签署人 已促使借款人签署的本借款请求由借款人的授权代表签署并交付给本申请，并于上述第一个日期正式授权。

借阅请求的签名页 

展品 F

[表格 地址：]

利益选择请求

日期：[ _______], 20[___]

汇丰银行美国，北卡罗来纳州

企业信托贷款机构

452 5^这是大道(8E6)

纽约州纽约市，邮编：10018

回复：      全球有限责任公司信贷协议

女士们、先生们：

请参阅日期为2023年5月31日的第四次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由 、有限责任公司(“借款人”)、贷款方和作为行政代理、 发行银行和Swingline贷款人的HSBC Bank USA，N.A.签订。此处使用但未定义的大写术语具有信贷协议中规定的相应含义。

借款人不可撤销地 请求[将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款][将欧洲美元贷款转换为基本利率贷款][在新的利息期内继续发放欧洲美元贷款]详情如下：

借款人证明在本合同签订之日，不存在任何违约事件。¹

¹除非所需贷款人另行同意 提议的转换或延续。

[签名页面 如下]

F-1

兹证明，以下签署人 已促使本利息选择请求由以下签署的借款人授权代表执行，并于上文第一次写明的日期向 正式授权。

[签名页面 如下]

展品 G

[表格 地址：]

合规证书

[日期]

作为行政代理的美国北卡罗来纳州汇丰银行 企业信托和贷款机构

452 5^这是大道(8E6)

纽约州纽约市，邮编：10018

回复：      全球有限责任公司信贷协议

女士们、先生们：

兹提及截至2023年5月31日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由 、有限责任公司(“借款人”)、贷款方和作为行政代理、 发行银行和Swingline贷款人的汇丰银行美国分行签订。此处使用但未定义的大写术语 具有信贷协议中规定的相应含义。

借款人的以下签署的财务官特此证明，截至本协议之日，他/她是借款人的_

[使用以下第1段表示财政年终财务报表 ]

1.            年度审计报告 。本文件附件为《信贷协议》 5.1(A) 节要求的截至 31年12月的借款人财政年度的Globant S.A.年终经审计的综合财务报表。[__]( “计算日期”)。

[将以下第1段用于财政季度末财务报表 ]

1.            季度财务报表。附件为附表一，为借款人和Globant S.A.根据《信贷协议》 5.1(B) 节所要求的借款人编制的综合(如适用)财务报表，截至_(“计算日期”)。¹ 在形式和实质上如该部分所述。

2.            财务 测试。借款人向您证明并保证，所附附表II就信贷协议 6.1节中所载的比率和/或财务限制，对截至_

¹“计算日期”是适用会计季度的最后 天。

G-1

3.            违约。 签署人已审查并熟悉信贷协议的条款，并在其监督下对借款人截至计算日期和会计期间的状况(财务或其他方面)进行了详细审查，然后结束了 ，目的是确定借款人在该日期是否遵守了信贷协议， 据签字人所知，没有发生违约，而且仍在继续[，但如下所述除外：]².

4.            声明 和担保。贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在本合同日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非已经受到重大程度的限制，在这种情况下，任何该等陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确地指的是较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(除了已经通过重要性限定的范围，在这种情况下，任何该等陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)。[， ，除非如下所述：]³.

5.            将 改为国际财务报告准则。自 5.1(A) 节要求的Globant S.A.年终经审计的合并财务报表之日起，借款人截至 31年12月的财政年度的信贷协议结束，[__]，《国际财务报告准则》未发生变化或适用 [，但如下所述除外：]⁴.

[签名页面 如下]

²如果此类事件已发生且仍在继续，请描述此类事件以及采取的补救措施(如果有)。

³如果任何陈述或保证 截至本证书日期不准确，请对其中的任何陈述进行限定，以使该陈述或保证准确。

⁴如果发生了此类变更， 应描述此类变更并具体说明其对证书所附财务报表的影响。

兹证明，自上述第一次签署之日起，下列签字人已签署本《符合证书》。

[签名页面 如下]

日程表 i 至合规性证书

截至以下日期的财政月/年度[_________], 20[__]

财务报表

Sch.I-1

日程表 II 至合规性证书

之前的四个财政季度 截至[_________], 20[__]

[如附件所示]

 Sch.II-1   

展品 H

[表格 地址：]

第 6.4节购置证书

[在收购之日或之前注明日期]

作为行政代理的美国北卡罗来纳州汇丰银行 企业信托和贷款机构

452 5^这是大道(8E6)

纽约州纽约市，邮编：10018

回复：      全球有限责任公司信贷协议

女士们、先生们：

兹提及截至2023年5月31日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由 、有限责任公司(“借款人”)、贷款方和作为行政代理、 发行银行和Swingline贷款人的汇丰银行美国分行签订。此处使用但未定义的大写术语 具有信贷协议中规定的相应含义。

借款人的以下签署的财务官特此证明，自本协议之日起，他/她是借款人的_[___]¹ 的[___]²，截至上述日期：

¹提供作为买方或参与收购交易的借款方或全资子公司 。

²描述要收购的实体或资产。 

³如果管理 代理请求文档，则包括在内。

[签名页面 如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，签署人已签署本 第6.4节采购证书。