新东方教育科技集团有限公司

北京市海淀区海淀中街6号 100080

中华人民共和国

2023年6月7日

通过埃德加

唐纳德·菲尔德先生

尼古拉斯·纳尔班蒂安先生

安吉拉·拉姆利女士

李素英女士

企业财务部

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区，20549

回复：	新东方教育科技集团有限公司

截至2022年5月31日的财政年度的20-F表格

2023 年 5 月 19 日的回复

文件编号 001-32993

亲爱的菲尔德先生、纳尔班蒂安先生、 Lumley 女士和李女士，

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（工作人员）2023年5月31日 的信中所载评论的回应，该信函涉及公司于2022年9月29日向委员会提交的截至2022年5月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。此 信中使用但未定义的所有大写术语均应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

2023 年 5 月 19 日的回复

第 3 项。关键信息，第 4 页

1.	我们注意到你对评论 1 的回复以及部分补发。我们在文件的 第 3 页确认您提议的修订披露，但请确保提及我们的内容指的是新东方教育科技集团有限公司，而不是VIE。我们注意到你的披露，在我们的运营背景下... 其中 我们似乎既指新东方教育科技集团有限公司，也指VIE。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中按如下方式修改所引用的披露（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分显示为删除线，添加内容显示为下划线，根据员工的后续评论 以灰色阴影显示的渐进变动），但有待与之相关的更新和调整所披露的标的的任何重大进展：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

2023年6月7日

第 2 页

第 3 页：

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

… 在本年度报告中，我们、我们、我们的公司或我们指新东方 教育与科技集团有限公司，一家开曼群岛公司，其前身实体和子公司，在描述我们的运营和合并财务 信息时，合并后的关联实体，包括新东方中国及其在中国的学校和子公司，以及北京讯城及其在中国的子公司。因此，我们的美国存托凭证和/或普通股的投资者不是 在中国购买VIE的股权，而是在购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。合并后的可变权益实体是在中国开展业务的中国公司，出于会计目的， 其财务业绩已根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中。新东方教育科技集团股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们 在合并后的可变权益实体中没有任何股权所有权。

第 1 页：

•

我们、我们、我们的公司或我们的公司是指新东方 教育与科技集团有限公司，这是一家开曼群岛公司，其前身实体和子公司。而且，在描述我们的运营和合并财务 数据时，还包括在中国的合并关联实体，包括中国新东方（定义见下文）、其在中国的学校和子公司，以及北京讯城（定义见下文）及其在中国的子公司；我们通过 (i) 我们在中国的子公司、(ii) 与我们有合同安排的可变权益实体以及 (iii) 可变权益实体的子公司和/或学校在中国开展业务。合并后的 可变权益实体是在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，其财务业绩已根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中。

公司还承诺确保提及我们的内容均指新东方教育科技集团有限公司。， Inc. 而不是 VIE，并在未来的 20-F 申报中进行必要的修改。

***

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

2023年6月7日

第 3 页

如果您对2022年20-F表格有任何其他问题或意见，请致电 +86 21 5980 4508 与 下列签署人联系，或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系本公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。谢谢。

抄送：		周成刚，新东方教育科技集团董事兼首席执行官
		李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
		张伟，德勤华永会计师事务所合伙人