新东方教育科技集团有限公司
北京市海淀区海淀中街6号 100080
中华人民共和国
2023年6月7日
通过埃德加
唐纳德·菲尔德先生
尼古拉斯·纳尔班蒂安先生
安吉拉·拉姆利女士
李素英女士
企业财务部
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区,20549
回复: | 新东方教育科技集团有限公司 |
截至2022年5月31日的财政年度的20-F表格
2023 年 5 月 19 日的回复
文件编号 001-32993
亲爱的菲尔德先生、纳尔班蒂安先生、 Lumley 女士和李女士,
这封信阐述了公司对美国证券交易委员会(委员会)工作人员(工作人员)2023年5月31日 的信中所载评论的回应,该信函涉及公司于2022年9月29日向委员会提交的截至2022年5月31日财年的20-F表年度报告(2022年20-F表格)。下文以粗体重复了员工的评论,随后是公司的回应。此 信中使用但未定义的所有大写术语均应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。
2023 年 5 月 19 日的回复
第 3 项。关键信息,第 4 页
1. | 我们注意到你对评论 1 的回复以及部分补发。我们在文件的 第 3 页确认您提议的修订披露,但请确保提及我们的内容指的是新东方教育科技集团有限公司,而不是VIE。我们注意到你的披露,在我们的运营背景下... 其中 我们似乎既指新东方教育科技集团有限公司,也指VIE。 |
针对员工的评论,公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中按如下方式修改所引用的披露(页面参考2022年20-F表格,以说明披露的大致位置)(删除部分显示为删除线,添加内容显示为下划线,根据员工的后续评论 以灰色阴影显示的渐进变动),但有待与之相关的更新和调整所披露的标的的任何重大进展:
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年6月7日
第 2 页
第 3 页:
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
在本年度报告中,我们、我们、我们的公司或我们指新东方
教育与科技集团有限公司,一家开曼群岛公司,其前身实体和子公司,在描述我们的运营和合并财务
信息时,合并后的关联实体,包括新东方中国及其在中国的学校和子公司,以及北京讯城及其在中国的子公司。因此,我们的美国存托凭证和/或普通股的投资者不是
在中国购买VIE的股权,而是在购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。合并后的可变权益实体是在中国开展业务的中国公司,出于会计目的,
其财务业绩已根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中。新东方教育科技集团股份有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们
在合并后的可变权益实体中没有任何股权所有权。
第 1 页:
| 我们、我们、我们的公司或我们的公司是指新东方
教育与科技集团有限公司,这是一家开曼群岛公司,其前身实体和子公司。 |
公司还承诺确保提及我们的内容均指新东方教育科技集团有限公司。, Inc. 而不是 VIE,并在未来的 20-F 申报中进行必要的修改。
***
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年6月7日
第 3 页
如果您对2022年20-F表格有任何其他问题或意见,请致电 +86 21 5980 4508 与 下列签署人联系,或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系本公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。谢谢。
真的是你的, |
/s/ 杨智慧 |
杨智慧 |
执行总裁兼首席财务官 |
抄送: | 周成刚,新东方教育科技集团董事兼首席执行官 | |
李海平等,合伙人,Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | ||
张伟,德勤华永会计师事务所合伙人 |