附录 10.2

咨询协议

本咨询协议（本 “协议”）自2023年9月30日（“生效日期”）起由多米尼克·瓦拉卡利（“顾问”）和AudioEye, Inc.（“客户”）与 一家特拉华州公司 （“客户”）之间生效。

1。咨询 服务。

1.1 服务。 客户特此聘请顾问提供咨询服务，详见本附录A，并通过本 参考文献（“工作”）纳入此处。顾问同意根据所有适用的联邦、州和地方法律、 规章制度开展工作。顾问应负责本协议下提供的所有工作服务的专业素质、技术准确性以及协调 ，但须经客户委托的项目经理批准。

1.2 联系 个人。客户应以书面形式指定一名个人负责与顾问就工作进行沟通，并以其他方式代表客户与顾问进行业务往来。

2。保密。 第 8 节的条款应约束双方之间的保密期望。

3。学期。 本协议的期限（“期限”）自生效之日开始，并在 2023 年 11 月 15 日（“终止日期”）之前一直有效（前提是 未根据第 4 节提前终止）。从生效日期结束时 开始至终止日期的期限应为 “咨询期”。

4。终止。 顾问可在不少于十 (10) 天向客户发出书面通知后，出于任何原因提前终止本期限。 客户在向顾问发出书面通知后，可以提前终止本期限（定义见多米尼克·瓦拉卡利和AudioEye, Inc. 之间自2023年8月18日起生效的过渡和分居 协议（“分居协议”））。 如果协议提前终止，客户对顾问不承担任何进一步的财务义务。

5。保修。 顾问保证，(i) 顾问在此提供的作品将以良好和熟练的方式进行， 符合公认的行业标准；(ii) 所有作品都是原创的，客户对任何作品（包括 任何交付成果）的所有权不会侵犯或盗用任何第三方的版权、商业秘密、专利或其他知识产权 。顾问保证，在开展工作时，他不得使用或纳入客户以外的其他来源提供的机密信息 ，除非机密信息来源授权顾问使用此类机密 信息。顾问还向客户保证，顾问：(a) 有权签订本协议，(b) 对任何其他个人或组织不承担任何与顾问在本协议下的义务相冲突的义务。顾问 同意赔偿客户在第三方提起的任何诉讼、索赔或诉讼中因构成违反本节任何 保证的事实而产生的任何费用、损害、成本、损失和费用（包括律师费和成本），使客户免受损害。

6。薪酬； 费用；客户提供的资源。

6.1 咨询 付款。作为对工作的补偿，客户应向顾问发行《分居 协议》附录A中提及的股份（“咨询付款”）。

6.2 税收。 顾问全权负责确定、计算和支付所有联邦、州和/或地方司法管辖区的税款 或根据失业保险、社会保障和所得税法征收或要求的缴款，并负责就客户根据本协议向顾问支付的任何金额提交所有必需的税表 。对于因顾问未能申报或缴纳此类税款或缴款，或顾问 未能在所有适用的司法管辖区提交任何此类纳税申报表而导致的任何索赔或责任（包括罚款），顾问应赔偿客户并使其免受损害。

6.3 费用报销 。除非客户事先批准报销，否则顾问在执行工作中产生的费用和费用应由顾问 支付和承担，客户不报销。

6.4 客户提供的 资源。客户可以自行决定向顾问提供客户提供的某些资源，包括但 不限于使用客户计算机和访问客户提供的电子邮件帐户。根据本协议，顾问只能使用客户提供的 资源，以便向客户提供顾问服务。客户 可以自行决定随时停止提供客户提供的任何此类资源，届时顾问将 立即将其交还给客户。

7。发明。

7.1 定义。 就本协议而言，“可交付成果” 是指顾问单独或与 其他人一起制作、构思或与该作品相关的所有著作、受版权保护的事项、材料、设计、数据、发明、产品、计算机程序、对任何客户文档、技术材料或 用例、开发、绘图、笔记、文档、信息和材料。

7.2 顾问 特此不可撤销地向客户转让和转让其对交付件的任何和所有权利、所有权和权益，包括但不限于 的所有版权、专利权、商业秘密和商标。可交付成果将是客户的专有财产， 客户将拥有决定如何处理任何可交付成果的唯一权利，包括将其作为商业秘密保管、 提交和执行专利申请、在没有事先申请专利的情况下使用和披露这些成果、以自己的名义申请版权 或商标的注册，或者遵循客户认为适当的任何其他程序。顾问同意：(a) 所有可交付成果均为客户的财产；(b) 与客户合作并协助客户申请并执行任何合理必要的申请 和/或转让，以便在客户认为适当的情况下以 客户名义获得可交付成果的任何专利、版权、商标或其他法定保护；(c) 以其他方式将所有可交付成果视为 “机密信息”， 定义如下。这些披露、协助、执行和保密的义务将在本 协议到期或终止后继续有效。

8。机密 信息和商业秘密。

8.1 顾问 同意在将来任何时候都严格保密，除非为了客户的利益，不使用、发布或披露 任何机密信息（定义见下文）。“机密信息” 是指任何客户专有或机密信息、 技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究、产品和服务计划和开发、原型、 客户名单和信息、潜在客户信息、提案、客户购买行为、价格和定价方法、 成本信息、与客户业务关系的条款和条件、软件、开发、发明、流程、公式、 技术、设计、图纸、工程、销售和利润顾问在为客户提供服务的过程中直接或间接地以书面、口头或通过审查或检查 文件或其他有形财产 获悉或获得的数字、财务和其他商业信息。但是，机密信息不包括上述任何项目，这些项目 (a) 向公众公开，或 (b) 不是通过顾问的不当行为而广为人知的。在顾问 为客户提供服务期间和之后，如果顾问收到针对有效传票、法院命令、监管要求或其他司法、行政 或法律程序或其他法律要求披露 或出示机密信息的口头、书面、电子或其他要求的要求或要求，如果适用法律不禁止此类通知 ，则顾问必须立即将此类披露通知客户 , 法院命令, 传票, 强制性法律程序或政府法令.书面通知中应包括任何此类请求 或要求的副本，以及可能对请求或要求作出回应的任何和所有文件。 顾问在发出 信后将等待至少十 (10) 天（或此类法律程序允许的最长时间，如果更短），然后再进行此类披露或出示，让客户有时间确定披露或出示是否涉及机密 信息，在这种情况下，客户可以寻求禁止和/或限制制作和/或披露和/或获得有关这些信息的保护令 。如果请求或要求与司法、行政、仲裁或其他对抗性 程序有关，则发送给客户的信息中应包含与该请求或要求有关的所有信函的副本。

8.2 顾问 认识到，客户已经收到并将来将从第三方（包括客户的客户）那里收到他们的机密 或专有信息，但客户有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的 。顾问同意严格保密所有此类机密或专有信息 ，除非在开展工作时必要，否则不得将其披露给任何个人或实体，也不得使用这些信息。

8.3 尽管 有上述保密义务，但根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，客户和顾问同意并承认，根据任何联邦或州的商业秘密法，顾问 不因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露，并且 仅用于举报或调查涉嫌违法的行为；或 (b) 在 中提交的投诉或其他文件中诉讼或其他程序，前提是此类文件是封存的。此外，客户和顾问同意并承认，如果 顾问因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，声称客户进行报复，则顾问可以向其律师披露 商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含 商业秘密的文件都密封提交，并且顾问除非根据法院命令不得披露商业秘密。

9。杂项。

9.1 赋值。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议； 提供的, 然而，该客户可以将本协议转让给其关联公司，也可以在任何合并或购买其资产或股权的过程中转让本协议。 任何声称的违反本节的转让均无效。

9.2 修正案。 本协议可在期限内的任何时候通过双方签署的书面协议进行修改。任何一方均可要求此类修改 ，且必须以书面形式提出。

9.3 整个 协议；施工。本协议（包括附录 A）构成双方之间就本协议标的 达成的完整协议。本协议和附录 A 应根据 的合理含义作为一个整体来解释。不得将其严格解释为支持或不利于顾问或客户。为清楚起见，此处包含的任何内容均不得取代或取代顾问作为一方的AudioEye保密、所有权和非邀约协议或 适用于顾问的任何其他保密或其他离职后限制。

9.4 适用的 法律；可分割性。本协议（包括附录）以及双方的权利和义务应受美国和华盛顿州的法律管辖和解释 ，但不影响法律冲突规则或原则。 双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》被明确排除在该协议（包括附录）的适用范围之外 。如果任何具有管辖权的法院或仲裁员 认定本协议的任何条款在任何程度上无效、非法或不可执行，则应尽可能将该条款解释为范围更窄， 如果较窄的解释可以避免这种无效、非法或不可执行，或者如果不可能的话，该条款应 在这种无效的范围内， 、非法性或不可执行性均应被切断，本协议的其余条款仍将有效 。

9.5 争议 解决方案。如果双方之间关于本协议条款的任何争议，除了与第 7 和第 8 节有关或 涉及的争议以外，无法通过双方之间的非正式谈判解决，则应根据 《美国仲裁协会（“AAA”）或 JAMS 商事调解规则，将该问题提交调解。各方同意自付 与调解相关的费用以及与 调解相关的AAA或JAMS费用和成本中的相应份额。如果争议未能通过调解解决，则任何一方均可提起诉讼或仲裁。

9.6 律师费 。如果本协议各方之间的任何争议导致诉讼或仲裁（ “诉讼”），则该诉讼中的胜诉方应有权向另一方收回胜诉方因该诉讼而产生的所有合理费用、 成本和开支，包括但不限于合理的律师 费用和开支，所有这些费用和开支均应视为在该诉讼开始时累积并应支付不管 此类诉讼是否被起诉，直至最终判决或裁决。在该诉讼中作出的任何判决或裁决均应包含一项具体的 条款，规定收回胜诉方产生的费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费和 支出。“胜诉方” 是指在诉讼中获得更大救济 或以解雇、违约或其他方式获胜的一方，而不一定是作出有利于其判决或裁决的一方 。

9.7 独立 承包商身份。

9.7.1 尽管本协议中有任何相反的内容，或者任何一方采取了任何行动或出现了与本协议下工作 有关的情况，但顾问同意并承认，他/她提供的工作将仅具有咨询性质，他/她与客户的关系将是作为独立承包商而不是雇员进行的，他/她无权参与任何员工福利、福利或报酬客户提供的计划。本协议的任何条款均无意建立，也不得将其视为或解释为在双方之间建立独立承包商以外的任何关系。

9.7.2 在 任期内，顾问无权以客户的身份行事，不会被考虑，也不得将自己视为客户的雇员 ，顾问也无权以任何方式约束客户。 任何一方均不得以另一方的名义或以其名义承担任何债务或义务，任何一方均不对另一方的债务和义务 承担责任或责任。

9.8 标题/对应方/通知。 本协议各节的标题仅为方便起见，不应被视为控制或影响本协议任何条款的含义或 解释。本协议可以分两份签署，传真或通过电子邮件发送的 签名页应与带有原始签名的签名页相同。

9.9 遵守法律 。双方应完全遵守所有适用的联邦、州和/或地方法律、法规、规则以及对本协议任何方面拥有管辖权的任何政府机构的 命令的要求。

9.10 赋值。 顾问可以将协议转让给Varacalli先生的全资法人实体，但须经公司合理的自由裁量权， 但是，任何咨询付款只能发给Varacalli先生。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后。]

为此，双方自上述 之日起已签署本协议，以昭信守。

咨询协议附录 A

本附录以引用方式纳入并受双方于2023年9月30日签订的上述咨询协议（“协议”）的条款和条件的约束。