附录 10.1

过渡和分离协议

本过渡和分居 协议（“协议”）由多米尼克·瓦拉卡利（“员工”）与AudioEye, Inc. （“AudioEye” 或 “公司”）签订，自2023年8月18日（“生效日期”）起生效。

演奏会

答：员工 已被 AudioEye 聘为首席运营官。

B. 员工 和 AudioEye 已同意友好地缔结雇佣关系，但双方都认识到，这种关系可能会导致 潜在的索赔或负债。

C. 员工 和 AudioEye 希望根据本协议中规定的条款解决员工与 AudioEye 的分离问题以及员工涉及 AudioEye 的所有潜在索赔。

因此，考虑到双方的承诺 以及本协议和第一版中包含的条款，打算受法律约束的双方商定如下：

协议

出于下述考虑，双方承认的充分性 ，员工和打算受其约束的AudioEye商定如下：

(a) 过渡 时期。根据本协议的条款和条件，AudioEye同意继续雇用员工，员工 接受AudioEye的继续雇用，期限（“过渡期”）从生效日期 开始，一直持续到 (i) 2023年9月30日（“预计离职日期”），或 (ii) 根据第1 (b) 条终止雇用员工的 日期。出于任何原因终止员工 在 AudioEye 工作的生效日期在本文中称为 “离职日期”。除非员工的雇用 在第 1 (b) 条允许的预计离职日期之前终止，或者由于员工死亡，否则 员工的雇佣将在预计离职日期当天结束时自动终止，该日期 将是离职日期。

(b) 提前 终止。无论是否事先通知，员工都可以出于任何原因或无 理由在预计离职日期之前终止雇员工。AudioEye 只能出于原因（定义见第 1 (c) 节）在预计离职日期 之前终止员工的雇用，但是 AudioEye 可以在过渡期的任何部分随时以任何理由解除员工的部分或 全部职责（定义见第 3 节）。在员工 因任何原因终止雇佣关系后，AudioEye将向员工支付截至离职 之日已获得但尚未支付给员工的薪酬，该薪酬将根据AudioEye的正常工资政策和程序支付。

(c) 原因 定义。就本协议而言，“原因” 是指 (i) 员工未能在其中所述的对价范围内签署 第一份新闻稿（定义见第 4 节）；(ii) 员工未能实质上 履行职责（定义见本协议），包括员工未能或拒绝执行合理的指示；(iii) 员工 严重违反公司任何重要的书面政策；(iv) 员工严重不当行为履行职责； (v) 员工严重违反本协议条款；(vi) 个人行为员工 采取的不诚实行为，意图以牺牲AudioEye为代价使员工个人致富；(vii) 员工被逮捕或指控 犯有任何欺诈性或重罪刑事犯罪或任何其他刑事犯罪，这些罪行对 AudioEye 产生不利影响或反映董事会合理认定与继续工作不一致的行为 ；或 (viii) 员工 的任何犯罪行为属于 “法定取消资格事件”（根据联邦证券法、规章和条例的定义）。

2。薪酬 和福利。

(a) 工资。 当员工在过渡期受雇于AudioEye时，AudioEye将按员工目前的两周基本工资 费率向其支付工资，该工资将根据AudioEye的常规工资表支付，并需缴纳所有法律要求和授权的预扣税。

(b) 福利。 当员工在过渡期受雇于 AudioEye 时，员工仍有资格参与不时向 AudioEye 员工提供的所有员工 福利计划和计划，前提是员工符合每个个人计划或计划的资格 要求并遵守该计划 或计划的条款、规章制度或适用于该计划 或计划的条款、规章制度和规定。

(c) 公平。 除非本协议另有规定，否则员工股权奖励的条款将受适用的奖励协议 和计划文件的约束。员工同意，附录 A 完整准确地背诵了所有适用的奖励协议 （“股权奖励协议”），该协议以 员工在生效之日有资格获得的任何形式提供任何潜在的股权奖励或基于股权的薪酬。

(d) 没有 额外补偿。除非第2 (a) 和2 (b) 节另有规定，或者由AudioEye自行决定明确规定，否则 员工在过渡期内没有资格获得任何其他形式的薪酬，包括但不限于 任何其他奖金或其他激励性薪酬、佣金、股权奖励或任何形式的股权薪酬。

3。职责、 责任和权限。

(a) 员工 特此确认辞去AudioEye首席运营官兼高级管理人员的职务，自生效之日起生效。

(b) 在 过渡期内，员工的职责（统称为 “职责”）应仅限于过渡 员工自生效之日起履行的职责以及AudioEye合理指示的 与员工先前职责一致的其他职责。在过渡期内，员工应投入员工的全部工作时间、注意力 和努力来履行员工的职责；但是，前提是 AudioEye 可以在过渡期的任何部分随时以任何理由解除 员工的部分或全部职责。 员工因任何原因终止雇佣关系后，员工应遵守 AudioEye 先前通过或过渡期间由 AudioEye 采用的所有适用政策和程序，包括但不限于与商业道德、 不歧视、利益冲突、保密和商业秘密保护相关的政策，前提是员工的 义务在离职日期仍然有效，员工不得在过渡期内从事任何活动，即 } 有害或有合理的可能性不利于 AudioEye 的最大利益或违反本 协议的任何条款。

4。第一份 发布和咨询协议。员工还将在签署本协议的同时，以本协议附录B的形式签署一份免责声明（ “首次发布”），并以本协议附录C的形式签署一份咨询协议（“咨询 协议”）。本协议不得解释或解释为以任何方式限制 首次发布。存在任何有关本协议解释的争议或涉嫌违反本 协议的行为，均不会使第一版本的有效性或可执行性无效或以其他方式受到影响。

5。分离 福利；加速归属；没收。

(a) 付款。 在满足第 5 (d) 节规定的条件的前提下（第 5 (d) (vii) 节中规定的义务除外）， AudioEye 将向员工提供以下离职金：相当于员工 当前基本薪酬（62,500 美元）的两个半（2½）个月，减去所有法律要求和授权的预扣款，在十 (10) 个工作日内支付 {} 在员工签署并退回第二份免责声明（定义见第 5 (d) 节）之后。此类离职补助金将在2023年日历年度的员工W-2表格上作为收入 申报。

(b) 加快某些股权的归属 。员工和AudioEye特此修改奖励协议，规定加速和/或更改根据AudioEye的2019年股权激励计划或2020年股权激励计划 授予员工的任何限制性股票单位的归属 ，如附录A至2023年11月15日（“新归属日期”），但是，只有在满足第5（d）节规定的所有条件的情况下，此类归属才会发生 。员工明白，与 相关的协议中与限制性股票单位相关的其他条款不会被修改。上文第5 (a) 节所述的离职补助金和附录A中描述的限制性股票单位的加速归属 在本文中统称为 “离职补助金”。

(c) 没收 的某些股权。员工和AudioEye特此修改奖励协议，规定没收根据AudioEye的2019年股权激励计划或2020年股权激励计划授予员工的任何限制性股票单位，如附录A所述。

(d) 条件。 AudioEye 提供离职补助金的义务受以下条件的约束：(i) 员工已签署 本协议；(ii) 员工已签署第一份解雇协议；(iii) 员工在预计离职日期之前仍受雇于 AudioEye；(iv) 在离职之日当天或之后 7 天内，员工签署了第二份免责声明，其形式实质上是附录 D（“第二版”)；(v) 员工已签署咨询协议； (vi) 员工未违反本协议规定的义务和第一份新闻稿；以及 (vii) 在咨询期（定义见咨询协议）结束之前，员工已履行咨询协议规定的义务。本 协议不得解释或解释为以任何方式限制第二版。存在任何与本协议的 解释有关的争议或涉嫌违反本协议的行为，均不会使第二版本的有效性或可执行性无效或以其他方式受到影响 。

6。返回 的财产；机密信息。在离职日期或咨询期（定义见 咨询协议）终止后，或应AudioEye的要求，员工应立即向AudioEye交付员工拥有或控制的所有AudioEye财产 ，包括但不限于任何计算机、手机、 信用卡、钥匙、记录、文件、文档、数据、计算机磁盘和其他计算机存储介质。除非下文允许 向某些个人有限披露本协议以及第一版和第二版的条款，否则员工同意 未经AudioEye 首席执行官事先书面同意，除非需要履行职责，否则不得在任何时候使用或向任何人披露任何机密信息。如果员工能够证实机密信息已公开且由于员工没有不当行为或不作为而轻松 识别，则本协议禁止员工使用或披露机密信息 的规定将不适用。本协议中使用的 “机密信息” 是指以前未向公众披露或并非由于我的过错而向任何第三方披露的信息，包括以下 AudioEye 信息：(i) 客户和供应商以及潜在客户和供应商名单和信息；(ii) 员工、员工、 和独立承包商名单和信息；(iii) AudioEye 的内部做法和程序；(iv) 战略规划， 开发、采购、财务、销售、营销、人事、促销、分销和业务活动；(v) 密码、来源 代码、计算机程序、公式、工具和系统；(vi) AudioEye 过去和现在的研究；(vii) 所有其他信息 员工有合理的依据认为是机密信息或被 AudioEye 视为机密信息；(viii) 商业秘密为 该术语由法律定义；以及 (ix) 所有对 AudioEye 具有独立经济价值但通常不具有独立经济价值的信息 披露 或能够从披露或使用中获得经济价值的人知道但不容易通过适当手段查明，无论是 或者信息表面上是否特别标有机密标记。

7。义务确认 。员工确认签订了一份名为 “保密、专有 权利和非招揽协议” 的协议（“保密协议”），该协议的有效对价自2020年6月1日起生效，截至生效之日，已单独向员工提供了该协议的副本 。员工承认并同意，保密 协议仍然完全有效，员工继续受其条款的约束。员工承认并确认员工 现在已遵守保密协议，并将继续遵守保密协议 协议中的限制性条款。

尽管本协议或保密协议中有其他相反的措辞，但员工明白，根据任何联邦或州的商业秘密法，他不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密而承担刑事责任或 民事责任，如果此类披露仅为举报目的 调查涉嫌违法行为或提起反报复诉讼；或 (b) 在投诉 或在诉讼或其他诉讼中提交的其他文件，前提是此类文件是封存的，并且除非根据法院命令，否则员工不披露商业秘密 。

8。非竞争。 进一步考虑 AudioEye 根据本协议提供的离职补助金和其他福利，员工 特此同意并承诺，在离职日期之后的一年内，未经Audio的事先书面同意，员工不得在美国境内以员工、股东、合伙人、成员、代理人、独立承包商、顾问、控股债权人、代表、利害关系方或其他身份在美国境内单独或 以员工、股东、合伙人、代理人、独立承包商、顾问、控股债权人、代表、利害关系 方或其他身份在美国境内 Eye，直接或间接：(i) 招揽任何一项的业务 AudioEye 的实际或潜在客户，其目的或意图是向该客户出售或提供 与 AudioEye 出售或提供的任何产品或服务竞争的任何产品或服务；(ii) 从事 公司的业务或与公司业务竞争的任何其他商业活动；或 (iii) 提供与员工向公司提供的相同或基本相似的服务 ，或任何 任何从事公司业务的个人或实体担任其他行政或管理级别的职能。“公司业务” 是指 (i) 开发、营销、销售和许可与《美国残疾人法》和其他联邦和州无障碍法律相关的技术、软件及相关产品和服务的业务，以及 (ii) 在我任职的最后一年内，公司 从事或正在积极准备参与的其他业务。

9。保密 和不贬低。员工应对本协议、第一份新闻稿、咨询协议和 第二版的条款保密，除非法律要求或授权，否则不得向雇员的律师、会计师、税务顾问、 或配偶或潜在的未来雇主或客户以外的任何人披露此类条款。员工声明，从本协议签订之日起 起，员工不得亲自或通过代理人发表任何口头或书面陈述或遗漏 是或合理地可能被解释为对AudioEye的负面或批评性，包括但不限于关于AudioEye的商业行为、员工和股东的活动、工作场所的事件以及员工 AudioEye 待遇的陈述 Eye，除了与员工的法律顾问进行私下和特权对话以外的任何人来说，或者根据法律或行政机构程序的要求 。这项禁止诽谤或贬低 AudioEye 的禁令包括但不限于在社交媒体（包括在 Glassdoor、Vault 和其他类似平台等员工评论网站上）和/或其他任何论坛的其他 媒体上发表 声明，无论是否由员工签名或承认由员工撰写。

10。允许的 通信。员工明白，本协议或保密协议中的任何内容均无意阻止 员工向美国平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或任何 其他政府机构提出指控，向政府机构提供信息，参与政府 机构进行的调查，回应传票或其他法院命令，或者以其他方式参与受证券交易所法保护的举报人活动 经修订的 1934 年（”《交易法》”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或根据该法发布的任何 规章或法规，包括但不限于《交易法》第21F-17条。此外，员工理解 本协议不以任何方式限制或阻碍员工：披露或讨论与未来任何歧视、报复或骚扰指控有关的事实信息，包括与执法部门、平等机会委员会、全国 劳资关系委员会、州人权司、地方人权委员会或员工聘请的律师讨论此类信息；提交 申请或披露领取失业保险、医疗补助或其他公共福利所需的任何事实；行使受保护的权利 ，前提是此类权利不能通过协议放弃，包括员工在《国家劳动关系法》下享有的任何权利； ，或者无法遵守任何适用的法律或法规或具有管辖权的法院或授权的政府 机构的有效命令，前提是这种遵守不超过法律、法规或命令所要求的范围。

11。禁令 救济。员工同意，如果员工违反本协议第6至第10节规定的义务（统称为 “持续义务”），仅靠损害赔偿无法补偿AudioEye，而且 ，如果发生此类违规行为，禁令救济对于保护AudioEye及其继任者和受让人至关重要。 员工还同意，如果员工违反或威胁要违反或违反任何持续义务，那么 AudioEye 将有权获得针对员工的禁令救济，以及衡平法或法律上可能提供的进一步或其他救济。AudioEye获得禁令不应被视为选择补救措施或放弃主张AudioEye在法律或衡平法上拥有的任何其他补救措施的任何权利，包括但不限于AudioEye收回本协议下提供的任何对价 以及收取实际、法定和惩戒性损害赔偿的权利。AudioEye 的宽容或未能采取行动均不暗示放弃任何违规或违规行为。在任何强制执行本协议的诉讼中，胜诉方将 向另一方收回该方的所有合理成本、费用和律师费。

12。协议 协助与合作。应AudioEye的合理要求并经合理通知，在过渡期结束后，员工将不时地 就员工 在受雇于AudioEye期间直接和实质性参与的业务事项与AudioEye讨论和咨询，而无需进一步考虑。

13。整个 协议；修正案。本协议（包括所有附录）构成双方之间关于本协议标的 （包括所有证物）的完整协议，包括终止员工在AudioEye的雇用， 和 AudioEye，员工同意，除非本协议中另有说明 ，否则没有任何诱因或陈述导致本协议的执行。本协议只能通过员工和AudioEye签署的书面形式进行修改。

14。作业。 本协议下AudioEye的权利和义务（包括所有证物）应符合其代理人、员工、继承人、受让人、继承人、律师、受托人、受托人、遗产和代表的利益，并对其具有约束力 。未经AudioEye书面同意， 员工在本协议下的权利和义务不得由员工转让或转让。

15。法律 建议。员工承认，在执行本协议之前，员工有足够的机会咨询律师。

16。管辖 法律和同意管辖。本协议、第一版本和第二版本应根据华盛顿法律（不考虑法律冲突原则）在 中进行解释和解释。与 本协议、第一版和第二版相关或由此产生的任何法律诉讼均应仅在华盛顿的州或联邦法院提起。 双方特此同意在位于华盛顿的州或联邦法院行使管辖权，并以缺乏管辖权或法庭不便为由放弃任何辩护。

* * *

附录 A

* 此前没收了1,800股股票。

** 只有在 第 5 (d) 节中规定的所有条件都得到满足的情况下，才会进行此类归属。

* 此前没收了1,800股股票。

附录 B

首次发布者

多米尼克·瓦拉卡利

定义。 我希望本第一版（“发布”）中使用的所有单词在普通英语中都具有通俗的含义。我在本版本中使用的特定术语 具有以下含义：

但是，“我的索赔” 不包括法律不允许放弃的任何索赔、在我签署本新闻稿之日之后可能出现的任何索赔、 或任何违反本协议的索赔。

同意 解除我的索赔。如果我按照以下规定签署本新闻稿 ，并且我现在和现在都遵守本版本和协议规定的义务，我将获得协议中规定的AudioEye的考虑。我理解并承认 ，如果我不签署本新闻稿，我有权从 AudioEye 获得的任何有价值的考虑。 为了换取这种考虑，我放弃并放弃了我的所有索赔。我不会就与我的索赔相关的赔偿或损害向公司 提出任何要求或索赔。我收到的考虑是发布 “我的索赔” 的公平折衷方案。 我理解并同意，除了政府机构因提供信息而向我提供的赔偿金外，我 无权获得与我的索赔有关的任何金钱或其他救济，无论谁提起或提起指控或 其他诉讼。

其他 协议和谅解。尽管 AudioEye 将提供协议中描述的对价，让 我和解并解除我的索赔，但公司不承认对我负有责任或法律义务。实际上，该公司 否认对我的索赔负有责任或法律义务，否认对 我采取了任何非法或不当行为，也否认其对我的待遇不公平。

咨询律师的建议 。我理解并承认，公司特此建议我在签署本新闻稿之前咨询律师 。我决定是否签署本新闻稿是我自己自愿做出的决定，因为我完全知道 公司已建议我咨询律师。

本新闻稿的解释 。应尽可能广泛地解释本新闻稿，以实现我解决我对公司的所有 索赔的意图。如果法院认为本免责声明不足以解除 “我的索赔” 中包含的特定索赔，则本免责声明将对所有其余的 “我的索赔” 保持完全有效和有效。

我的 陈述。我具有法律行为能力，有权获得在结算 我的索赔时向我提供的对价。自从我开始在 AudioEye 工作 以来，我从未参与过任何个人破产或其他破产程序。子女抚养令、扣押令或其他要求将 AudioEye 欠我的钱支付给任何 其他人的命令现已生效。

我声明并确认，自 我签署本新闻稿之日起，我已获得所有工资、加班费、佣金、奖金和其他补偿的全额报酬。

我还陈述并确认，在 我迄今为止在 AudioEye 工作期间，我收到了我申请的所有请假，而且根据任何适用的 法律我有权获得这些请假。

我已经仔细阅读了本新闻稿。 我理解它的所有条款。在签署本新闻稿时，除了本新闻稿和协议中明确规定的 之外，我没有依赖公司做出的任何声明或解释。我自愿解除对公司的索赔。我希望本版本 具有法律约束力。

附录 C

咨询协议

咨询协议

本咨询协议（本 “协议”）自2023年9月30日（“生效日期”）起由多米尼克·瓦拉卡利（“顾问”）和AudioEye, Inc.（“客户”）与 一家特拉华州公司 （“客户”）之间生效。

1。咨询 服务。

1.1 服务。 客户特此聘请顾问提供咨询服务，详见本附录A，并通过本 参考文献（“工作”）纳入此处。顾问同意根据所有适用的联邦、州和地方法律、 规章制度开展工作。顾问应负责本协议下提供的所有工作服务的专业素质、技术准确性以及协调 ，但须经客户委托的项目经理批准。

1.2 联系 个人。客户应以书面形式指定一名个人负责与顾问就工作进行沟通，并以其他方式代表客户与顾问进行业务往来。

2。保密。 第 8 节的条款应约束双方之间的保密期望。

3。学期。 本协议的期限（“期限”）自生效之日开始，并在 2023 年 11 月 15 日（“终止日期”）之前一直有效（前提是 未根据第 4 节提前终止）。从生效日期结束时 开始至终止日期的期限应为 “咨询期”。

4。终止。 顾问可在不少于十 (10) 天向客户发出书面通知后，出于任何原因提前终止本期限。 客户在向顾问发出书面通知后，可以提前终止本期限（定义见多米尼克·瓦拉卡利和AudioEye, Inc. 之间自2023年8月18日起生效的过渡和分居 协议（“分居协议”））。 如果协议提前终止，客户对顾问不承担任何进一步的财务义务。

5。保修。 顾问保证，(i) 顾问在此提供的作品将以良好和熟练的方式进行， 符合公认的行业标准；(ii) 所有作品都是原创的，客户对任何作品（包括 任何交付成果）的所有权不会侵犯或盗用任何第三方的版权、商业秘密、专利或其他知识产权 。顾问保证，在开展工作时，他不得使用或纳入客户以外的其他来源提供的机密信息 ，除非机密信息来源授权顾问使用此类机密 信息。顾问还向客户保证，顾问：(a) 有权签订本协议，(b) 对任何其他个人或组织不承担任何与顾问在本协议下的义务相冲突的义务。顾问 同意赔偿客户在第三方提起的任何诉讼、索赔或诉讼中因构成违反本节任何 保证的事实而产生的任何费用、损害、成本、损失和费用（包括律师费和成本），使客户免受损害。

6。薪酬； 费用；客户提供的资源。

6.1 咨询 付款。作为对工作的补偿，客户应向顾问发行《分居 协议》附录A中提及的股份（“咨询付款”）。

6.2 税收。 顾问全权负责确定、计算和支付所有联邦、州和/或地方司法管辖区的税款 或根据失业保险、社会保障和所得税法征收或要求的缴款，并负责就客户根据本协议向顾问支付的任何金额提交所有必需的税表 。对于因顾问未能申报或缴纳此类税款或缴款，或顾问 未能在所有适用的司法管辖区提交任何此类纳税申报表而导致的任何索赔或责任（包括罚款），顾问应赔偿客户并使其免受损害。

6.3 费用报销 。除非客户事先批准报销，否则顾问在执行工作中产生的费用和费用应由顾问 支付和承担，客户不报销。

6.4 客户提供的 资源。客户可以自行决定向顾问提供客户提供的某些资源，包括但 不限于使用客户计算机和访问客户提供的电子邮件帐户。根据本协议，顾问只能使用客户提供的 资源，以便向客户提供顾问服务。客户 可以自行决定随时停止提供客户提供的任何此类资源，届时顾问将 立即将其交还给客户。

7。发明。

7.1 定义。 就本协议而言，“可交付成果” 是指顾问单独或与 其他人一起制作、构思或与该作品相关的所有著作、受版权保护的事项、材料、设计、数据、发明、产品、计算机程序、对任何客户文档、技术材料或 用例、开发、绘图、笔记、文档、信息和材料。

7.2 顾问 特此不可撤销地向客户转让和转让其对交付件的任何和所有权利、所有权和权益，包括但不限于 的所有版权、专利权、商业秘密和商标。可交付成果将是客户的专有财产， 客户将拥有决定如何处理任何可交付成果的唯一权利，包括将其作为商业秘密保管、 提交和执行专利申请、在没有事先申请专利的情况下使用和披露这些成果、以自己的名义申请版权 或商标的注册，或者遵循客户认为适当的任何其他程序。顾问同意：(a) 所有可交付成果均为客户的财产；(b) 与客户合作并协助客户申请并执行任何合理必要的申请 和/或转让，以便在客户认为适当的情况下以 客户名义获得可交付成果的任何专利、版权、商标或其他法定保护；(c) 以其他方式将所有可交付成果视为 “机密信息”， 定义如下。这些披露、协助、执行和保密的义务将在本 协议到期或终止后继续有效。

8。机密 信息和商业秘密。

8.1 顾问 同意在将来任何时候都严格保密，除非为了客户的利益，不使用、发布或披露 任何机密信息（定义见下文）。“机密信息” 是指任何客户专有或机密信息、 技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究、产品和服务计划和开发、原型、 客户名单和信息、潜在客户信息、提案、客户购买行为、价格和定价方法、 成本信息、与客户业务关系的条款和条件、软件、开发、发明、流程、公式、 技术、设计、图纸、工程、销售和利润顾问在为客户提供服务的过程中直接或间接地以书面、口头或通过审查或检查 文件或其他有形财产 获悉或获得的数字、财务和其他商业信息。但是，机密信息不包括上述任何项目，这些项目 (a) 向公众公开，或 (b) 不是通过顾问的不当行为而广为人知的。在顾问 为客户提供服务期间和之后，如果顾问收到针对有效传票、法院命令、监管要求或其他司法、行政 或法律程序或其他法律要求披露 或出示机密信息的口头、书面、电子或其他要求的要求或要求，如果适用法律不禁止此类通知 ，则顾问必须立即将此类披露通知客户 , 法院命令, 传票, 强制性法律程序或政府法令.书面通知中应包括任何此类请求 或要求的副本，以及可能对请求或要求作出回应的任何和所有文件。 顾问在发出 信后将等待至少十 (10) 天（或此类法律程序允许的最长时间，如果更短），然后再进行此类披露或出示，让客户有时间确定披露或出示是否涉及机密 信息，在这种情况下，客户可以寻求禁止和/或限制制作和/或披露和/或获得有关这些信息的保护令 。如果请求或要求与司法、行政、仲裁或其他对抗性 程序有关，则发送给客户的信息中应包含与该请求或要求有关的所有信函的副本。

8.2 顾问 认识到，客户已经收到并将来将从第三方（包括客户的客户）那里收到他们的机密 或专有信息，但客户有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的 。顾问同意严格保密所有此类机密或专有信息 ，除非在开展工作时必要，否则不得将其披露给任何个人或实体，也不得使用这些信息。

8.3 尽管 有上述保密义务，但根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，客户和顾问同意并承认，根据任何联邦或州的商业秘密法，顾问 不因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露，并且 仅用于举报或调查涉嫌违法的行为；或 (b) 在 中提交的投诉或其他文件中诉讼或其他程序，前提是此类文件是封存的。此外，客户和顾问同意并承认，如果 顾问因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，声称客户进行报复，则顾问可以向其律师披露 商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含 商业秘密的文件都密封提交，并且顾问除非根据法院命令不得披露商业秘密。

9。杂项。

9.1 赋值。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议； 提供的, 然而，该客户可以将本协议转让给其关联公司，也可以在任何合并或购买其资产或股权的过程中转让本协议。 任何声称的违反本节的转让均无效。

9.2 修正案。 本协议可在期限内的任何时候通过双方签署的书面协议进行修改。任何一方均可要求此类修改 ，且必须以书面形式提出。

9.3 整个 协议；施工。本协议（包括附录 A）构成双方之间就本协议标的 达成的完整协议。本协议和附录 A 应根据 的合理含义作为一个整体来解释。不得将其严格解释为支持或不利于顾问或客户。为清楚起见，此处包含的任何内容均不得取代或取代顾问作为一方的AudioEye保密、所有权和非邀约协议或 适用于顾问的任何其他保密或其他离职后限制。

9.4 适用的 法律；可分割性。本协议（包括附录）以及双方的权利和义务应受美国和华盛顿州的法律管辖和解释 ，但不影响法律冲突规则或原则。 双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》被明确排除在该协议（包括附录）的适用范围之外 。如果任何具有管辖权的法院或仲裁员 认定本协议的任何条款在任何程度上无效、非法或不可执行，则应尽可能将该条款解释为范围更窄， 如果较窄的解释可以避免这种无效、非法或不可执行，或者如果不可能的话，该条款应 在这种无效的范围内， 、非法性或不可执行性均应被切断，本协议的其余条款仍将有效 。

9.5 争议 解决方案。如果双方之间关于本协议条款的任何争议，除了与第 7 和第 8 节有关或 涉及的争议以外，无法通过双方之间的非正式谈判解决，则应根据 《美国仲裁协会（“AAA”）或 JAMS 商事调解规则，将该问题提交调解。各方同意自付 与调解相关的费用以及与 调解相关的AAA或JAMS费用和成本中的相应份额。如果争议未能通过调解解决，则任何一方均可提起诉讼或仲裁。

9.6 律师费 。如果本协议各方之间的任何争议导致诉讼或仲裁（“诉讼”）， 该诉讼中的胜诉方应有权向另一方收回胜诉方因该诉讼而产生的所有合理费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，所有这些 均应视为在该诉讼开始时累积并应支付无论此类诉讼是否根据最终 判决或裁决提起诉讼。在该诉讼中作出的任何判决或裁决均应包含一项具体条款，规定收回胜诉方产生的费用、 成本和开支，包括但不限于合理的律师费和开支。“胜诉 方” 是指在诉讼中获得更大救济或以解雇、违约或其他方式获胜的一方， 不一定是作出有利判决或裁决的一方。

9.7 独立 承包商身份。

9.7.1 尽管本协议中有任何相反的内容，或者任何一方采取了任何行动或出现了与本协议下工作 有关的情况，但顾问同意并承认，他/她提供的工作将仅具有咨询性质，他/她与客户的关系将是作为独立承包商而不是雇员进行的，他/她无权参与任何员工福利、福利或报酬客户提供的计划。本协议的任何条款均无意建立，也不得将其视为或解释为在双方之间建立独立承包商以外的任何关系。

9.7.2 在 任期内，顾问无权以客户的身份行事，不会被考虑，也不得将自己视为客户的雇员 ，顾问也无权以任何方式约束客户。 任何一方均不得以另一方的名义或以其名义承担任何债务或义务，任何一方均不对另一方的债务和义务 承担责任或责任。

9.8 标题/对应方/通知。 本协议各节的标题仅为方便起见，不应被视为控制或影响本协议任何条款的含义或 解释。本协议可以分两份签署，传真或通过电子邮件发送的 签名页应与带有原始签名的签名页相同。

9.9 遵守法律 。双方应完全遵守所有适用的联邦、州和/或地方法律、法规、规则以及对本协议任何方面拥有管辖权的任何政府机构的 命令的要求。

9.10 赋值。 顾问可以将协议转让给Varacalli先生的全资法人实体，但须经公司合理的自由裁量权， 但是，任何咨询付款只能发给Varacalli先生。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后。]

为此，双方自上述 之日起已签署本协议，以昭信守。

咨询协议附录 A

本附录以引用方式纳入并受双方于2023年9月30日签订的上述咨询协议（“协议”）的条款和条件的约束。

附录 D

第二版发布者

多米尼克·瓦拉卡利

定义。 我希望第二版（“发布”）中使用的所有单词在普通英语中都具有通俗的含义。我在本版本中使用的具体 术语具有以下含义：

但是，“我的索赔” 不包括法律不允许放弃的任何索赔、在我签署本新闻稿之日之后可能出现的任何索赔、 或任何违反本协议的索赔。

同意 解除我的索赔。如果我按照以下规定签署本新闻稿 ，并且我现在和现在都遵守第一版（定义见协议）和 协议规定的义务，我将获得协议中规定的AudioEye的对价。我理解并承认，如果我不签署本新闻稿，我有权从 AudioEye 处获得 的任何有价值的考虑之外的额外考虑。为了换取这种考虑，我放弃并放弃了我的所有索赔。我不会就与我的索赔相关的赔偿或损害向公司提出任何要求或索赔。我收到的考虑 对于发布 “我的索赔” 来说是一个公平的折衷方案。我理解并同意，除了政府 机构向我提供的作为提供信息的奖励的款项外，无论谁提起或提起指控或其他诉讼，我都无权获得与我的索赔有关的任何金钱或其他救济。

其他 协议和谅解。尽管 AudioEye 会为我 提供协议中描述的对价，以解决和解除我的索赔，但公司不承认对我负有责任或法律义务。实际上，该公司否认 对我的索赔负有责任或法律义务，否认它对我采取了任何非法或不当行为， 并否认其对我的待遇不公平。

保密。 我知道本新闻稿的条款是保密的，除非在协议中描述的 情况下，否则我不得向任何人透露这些条款。

咨询律师的建议 。我理解并承认，公司特此建议我在签署本新闻稿之前咨询律师 。我决定是否签署本新闻稿是我自己自愿做出的决定，因为我完全知道 公司已建议我咨询律师。

考虑发布的时间段 。据我所知，自收到本发行版之日起，我有 7 天的时间来考虑是否要签署此发行版，这还不包括我收到此版本的日期 。如果我在 7 天考虑期结束之前签署本新闻稿，那将是我自愿决定这样做，因为我已经决定不需要任何额外的时间来决定是否签署本新闻稿。我也同意，在我签署本版本之前对本版本所做的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的更改， 都不会重新开始 7 天的考虑期。

接受发布的程序 。要接受本版本的条款，我必须在我签署 并注明日期之后，在我必须考虑本版本的 7 天内亲自或通过邮寄方式将本版本交付给 AudioEye。所有配送都必须通过以下地址向 AudioEye 进行 ：

Brittani Morelli

5210 东威廉姆斯圈

750 套房

亚利桑那州图森市 85711

如果我选择通过邮寄方式送达 ，则必须 (1) 在上述期限内盖上邮戳；(2) 按照上述 的地址正确寄给 AudioEye。

本新闻稿的解释 。应尽可能广泛地解释本新闻稿，以实现我解决我对公司的所有 索赔的意图。如果法院认为本免责声明不足以解除 “我的索赔” 中包含的特定索赔，则本免责声明将对所有其余的 “我的索赔” 保持完全有效和有效。

我的 陈述。我具有法律行为能力，有权获得在结算 我的索赔时向我提供的对价。自从我开始在 AudioEye 工作 以来，我从未参与过任何个人破产或其他破产程序。子女抚养令、扣押令或其他要求将 AudioEye 欠我的钱支付给任何 其他人的命令现已生效。

我声明并确认，我 已全额支付我在AudioEye 工作期间获得的所有工资、加班费、佣金、奖金和其他报酬，或因终止该雇佣而应付给我的报酬。

我还陈述并确认，在 我在 AudioEye 工作期间，我收到了我申请的所有请假，根据任何适用法律，我都有权获得这些请假。

我已经仔细阅读了本新闻稿。 我理解它的所有条款。在签署本新闻稿时，除了本新闻稿和协议中明确规定的 之外，我没有依赖公司做出的任何声明或解释。我自愿解除对公司的索赔。我希望本版本 具有法律约束力。