美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期 ):2023 年 8 月 15 日
AUDIOEYE, INC
(章程中规定的注册人的确切姓名)
公司注册的其他司法管辖区 | 委员会档案编号 | 国税局雇主识别号 |
图森,
(主要行政办公室地址/邮政编码)
(866)
(注册人的电话号码,包括 区号)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》第425条提交的书面通信。 | |
根据《交易法》第14a-12条征集材料。 | |
根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信。 | |
根据《交易法》第13e-4(c)条进行的启动前通信。 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
这个 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
第 5.02 项董事或某些高级管理人员的离职;董事的选举;某些高级管理人员的任命;某些高管的薪酬安排。
2023年8月15日,AudioEye、 Inc.(以下简称 “公司”)和公司首席运营官多米尼克·瓦拉卡利共同同意,Varacalli先生在公司的 工作将从日后终止。2023年8月21日,公司与Varacalli先生签订了 过渡和分居协议(“协议”),根据该协议,Varacalli先生辞去了首席运营官的职务 ,自2023年8月18日起生效。根据该协议,Varacalli先生同意在2023年9月30日之前以相同的基本工资率向公司提供过渡援助 ,之后他的工作将终止。该协议规定,在 被解雇后,根据某些惯例条件,例如执行释放令,Varacalli先生将获得62,500美元的现金遣散费。 此外,该协议修订了Varacalli先生未偿还的股权授予协议,修改了下文所述的归属条款。 该协议还规定,在2023年9月30日之后的一年内,Varacalli先生将被禁止与公司竞争 。
2023年8月21日,公司 和瓦拉卡利先生还签订了一份自2023年9月30日起生效的咨询协议(“咨询协议”), 根据该协议,瓦拉卡利先生同意在2023年11月15日(“咨询 协议终止日期”)之前继续以顾问身份提供过渡援助,以换取从咨询协议起加速归属30,000个限制性股票单位 终止日期,但须遵守某些惯例条件。Varacalli先生持有的所有其他未偿还的股权奖励将被没收。
上述 协议和咨询协议的摘要并不完整,而是参照协议的全文 进行了全面限定,协议的副本分别作为本报告附录 10.1 和 10.2 提交,并以引用方式纳入此处。
第 9.01 项财务报表和附录。
(d) 展品:
展览 | |
数字 | 描述 |
10.1 | 公司与多米尼克·瓦拉卡利之间的过渡和分居协议自2023年8月18日起生效 |
10.2 | 公司与多米尼克·瓦拉卡利之间的咨询协议自2023年9月30日起生效 |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2023年8月21日 | AudioEye, Inc | |
(注册人) | ||
由 | /s/ 詹姆斯·斯波拉 | |
姓名:詹姆斯·斯波拉 | ||
职务:总法律顾问兼秘书 |