Contrail Aviation Support, LLC 贷款编号 20007260597 2023 年 9 月 5 日票据第五次修订和重述本票循环票据 25,000,000.00 美元生效日期：2023 年 9 月 5 日第五次修订和重述的本票循环票据（以下简称 “票据”）修订并重述了经修订的 2018 年 3 月 2 日本票原本金为两千万美元（20,000,000.00 美元）由日期为2019年6月24日的第一次修订和重述本票循环票据重报，原始本金为两千万美元（20美元，000,000.00），经2020年1月24日第二次修订和重述的本票循环票据进一步修订和重述，原始本金为4000万美元（合40,000,000.00美元），经2021年9月2日第三次修订和重述的本票循环票据进一步修订和重述，原始本金为2500万美元（合25,000.000.00美元），此外由日期为2023年5月26日的第四次修订和重述本票循环票据修订和重述，其原始本金为CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC（“借款人”）执行的2,500万美元（合25,000,000.00美元）（合称 “原始票据”），支持老国民银行（“贷款人”，与借款人一起统称为 “双方”）。借款人和贷款人希望修改和重述原始票据的全部内容，如下所示：对于在循环票据到期日（定义见下文提及的主贷款协议）当天或之前收到的价值，借款人承诺向贷款人或其受让人支付2500万美元（合25,000,000.00美元）的本金，或根据记录显示未偿还的较小金额贷款人，以及不时按利率未偿还的本金余额的利息，并在设定的时间支付下文。1，利率不时未偿还贷款的本金应按1个月SOFR利率（定义见下文提及的主贷款协议）加上每年3.56448％的浮动利率计息，该利率应在每月的第一天进行调整。2.本金和利息的支付应以美利坚合众国的法定货币在贷款人办公室或本协议持有人以书面形式指定的其他地点以美利坚合众国的法定货币立即支付。除非适用法律要求，否则在宣布任何违约之前，付款将首先用于任何应计的未付利息；然后是本金；然后是托管；然后是任何滞纳费用；然后是任何未付的收款费用。如果贷款人未在当地时间中午 12:00 之前收到资金，则应视为在下一个工作日收到资金，将根据本协议进行付款。
借款人应在以下期限内支付以下款项：(a) 每月还款。从2023年10月1日开始，每月仅支付每月1天到期的循环贷款的应计未付利息，同时最后支付未偿本金余额以及所有应计但未付的利息，以及根据循环票据到期日到期的循环贷款借款人应向贷款人到期的其他款项；（b）循环贷款的休息期。借款人应使所有循环贷款的未偿本金余额总额在循环贷款期限内至少连续三十（30）天为零（0）天，或者如果循环贷款的期限超过一（1）年，则在截至循环贷款之日周年纪念日（“休息期”）的每个年度期间（“休息期”）。尽管有上述规定，但如果在要求休息期时，借款人已达到1. 10:1 的还本付息率，则借款人没有义务安排休息期。仅就本节而言，还本付息比率是指一个比率，其分子应为截至该日止的12个月期间的息税折旧摊销前利润，分母为还本付息。最终还款到期日尽管有上述规定，但根据本票据到期的所有款项，包括本金和利息，如果不是提前支付，则应在2025年11月24日（“循环票据到期日”）到期支付。预付款；最低融资费用借款人同意，自循环贷款之日起，所有贷款费用和其他预付财务费用均已全额赚取，除非法律另有要求，否则提前还款（无论是自愿还款还是违约所致）后无需退款。无论如何，即使已全额预付本票据，借款人也明白，贷款人有权获得95.00美元的最低融资费用。除了借款人有义务支付任何最低财务费用外，借款人可以在到期日之前支付全部或部分欠款而无需支付罚款。除非贷款人书面同意，否则提前还款不会免除借款人继续根据还款时间表还款的义务。相反，提前还款会减少到期的本金余额，并可能导致借款人的还款减少。借款人同意不向贷款人发送标有 “全额支付”、“无追索权” 或类似语言的付款。如果借款人发送此类付款，贷款人可以在不损失本票据下贷款人的任何权利的情况下接受该付款，借款人仍有义务进一步支付欠贷款人的任何款项。所有关于有争议的金额的书面通信，包括任何表明付款构成 “全额付款” 所欠金额的支票或其他付款工具，或者在其他条件或限制下投标的支票或其他付款工具，都必须邮寄或交付至：印第安纳州埃文斯维尔邮政信箱3728的老国民银行，邮政信箱3728，47736-3728。
付款到期日/未能付款 (a) 根据本票据到期的所有款项均应在没有要求的情况下支付，并在上文第 2 节规定的日期收到；(b) 如果出现本附注中定义的违约，或者主贷款协议或任何抵押文件或担保中规定的违约，则在违约存在期间，本票未偿还的本金余额的利息将累积并支付按本协议下不时生效的利率加上每年额外3％的利率，但在任何情况下，该违约率均不得超过，但是，法律允许的最高利率（“违约利率”）；以及（c）根据本协议到期的任何本金和/或利息分期付款如果在到期日后的第10天或之前未收到，则应缴纳该分期付款所欠金额的5％（但不少于50.00美元）的滞纳金，以支付处理此类拖欠款项所产生的费用（此外还包括这笔款项）达到上文 (b) 中规定的数额）。利率计算本票据的利息是在365/360的基础上计算的；也就是说，将一年的360天利率乘以未偿还的本金余额，再乘以本金余额的实际未偿天数。本票据下的所有应付利息均使用此方法计算。付款地点所有款项均应按贷款人提供的利息账单上的地址或本说明第13节中规定的贷款人地址、贷款人的任何分支机构或贷款人可能不时以书面形式指定的其他地点向贷款人支付。主贷款协议本票据证明了在以下情况下产生的债务；是中提及的 “循环票据”；并受借款人、Contrail Aviation Leasing, LLC和贷款人之间的主贷款协议条款和规定的约束（不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于 “主贷款协议” 的补充）。此处未另行定义的大写术语应具有主贷款协议中赋予它们的含义。本票据由抵押文件担保。抵押文件的条款已纳入此处，并以引用方式成为其中的一部分。
10. 11。违约如果发生主贷款协议规定的违约事件，并且在主贷款协议规定的任何适用的补救权生效后，贷款人可以选择在不另行通知的情况下宣布本本票为，随后，本本票连同其应计利息一起立即到期支付。在不限制上述权利的前提下，在不限制贷款人在法律或衡平方面的任何其他权利和补救措施的情况下，贷款人还有权获得主贷款协议和抵押文件中规定的权利和补救措施，可以执行其中包含的借款人契约、协议和承诺，并可以行使其中规定的或与之相关的其他补救措施，所有这些都必须符合其中的条款。除任何其他权利外，贷款人还可以申请和/或抵消任何借款人拥有或转交给贷款人的任何存款、账户余额或其他信贷，借款人特此向贷款人授予上述所有内容的担保权益。豁免除非本协议另有规定，否则借款人和所有其他可能对本票据的全部或部分本金余额或借款人对贷款人或本票据持有人的任何义务承担责任的人 (a) 永远放弃出示、抗议和要求、抗议、要求和羞辱通知以及不支付本票据以及与本票据的交付、接受、履行、违约或执行付款有关的所有其他通知，（b) 同意债务或其任何部分的偿还时间可以不时延长，而无需修改或解除抵押文件的留置权或借款人或任何其他此类方的责任，贷款人特此保留对借款人和此类方的追索权；以及 (c) 同意时间至关重要。借款人同意在发生时支付所有合理的收款费用，无论是否提起诉讼，包括合理的律师费以及诉讼和准备费用，并履行和遵守本附注、主贷款协议和抵押文件中包含的借款人的每项契约、条件、条款和协议。借款人明确同意，延长本票据的支付期限或贷款人未能行使本票据下的任何权利，均不得全部或部分解除、解除、修改、更改或影响本票据、主贷款协议或任何抵押文件下的原始责任。放弃陪审团审判借款人特此放弃在与本文书、任何贷款文件、本协议或其下的义务、为债务提供担保的任何抵押品或由此产生或与之相关的任何交易有关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利。借款人表示，这种豁免是故意、自愿和自愿给予的。
12. 13。合规性本说明应受威斯康星州法律管辖，并根据威斯康星州的法律进行解释和执行（不影响威斯康星州的法律冲突原则），但 (a) 仅与特定抵押品的权利和补救措施的设定、完善、取消抵押品赎回权和强制执行有关的程序和实质性事项除外，这些事项应受抵押品所在州（“抵押州”）的法律管辖)，以及 (b) 美利坚合众国的法律和任何规则根据该法规发布或颁布的适用于贷款人达成的事务和交易的法规或命令，否则优先于抵押州法律或威斯康星州法律；在这种情况下，此类联邦法律应以此类联邦法律为准。借款人特此不可撤销地将因本票据或任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提交威斯康星州密尔沃基市的任何威斯康星州或联邦法院（或就上文 (a) 小节所述事项而言，抵押品文件所抵押财产所在的任何州）的管辖权。借款人特此放弃就本票据或任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出异议的任何威斯康星州或威斯康星州密尔沃基联邦法院或就上文 (a) 小节所述事项向位于抵押州的相应法院提出异议的任何权利，并放弃其在任何时候对提起的任何诉讼中布置地点可能提出的任何异议任何此类法院，均放弃任何关于此类诉讼是在不方便的情况下提起的说法法院并进一步放弃了就此类诉讼提出异议的权利，即该法院对此类当事人没有管辖权，无法反对本节规定的管辖法律的选择。借款人承认，本票据所证明的贷款是在威斯康星州征集、谈判、结算和融资的，并放弃了任何其他州的法律应适用于高利贷目的的任何暗示。通知根据本协议向本协议各方发出的所有通知、请求和要求必须以书面形式提出，并且必须通过以下任何一种方式送达下述适用地址：(a) 个人服务；(b) 电子通信，包括但不限于电子邮件、电报、电报或传真（如果是通过电传、电报或传真，则必须通过注册或认证的头等舱以书面形式发送）邮件，要求退货收据）；或 (c) 挂号或挂号，头等舱邮件，要求退货收据。此类地址可以通过向其他各方发出通知的方式进行更改，方式与上述规定相同。根据本协议第 (a) 或 (b) 款发送的任何通知、要求或请求都将被视为通过此类个人送达或通过电子方式发送，如果根据第 (c) 款发送，则视为在邮件存入后三 (3) 天内收到。借款人：CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC 435 威斯康星州维罗纳市投资法院 53593-
14. 15. 16。贷款人：OLD NATIONAL BANK 23 W. Main St. Madison，威斯康星州 53703 利息不得超过法律允许的最高限额。如果在任何情况下，由于加速或其他原因，本说明中任何条款的履行涉及超出任何适用的高利贷法规或任何其他适用法律对性质和金额相似的债务规定的有效期限制，则应履行的义务将减少到该法规或法律规定的有效期限内，因此在任何情况下都不得根据本说明进行任何超过该限额的征税有效性。继承人此处授予贷款人的所有权利、权力、特权和豁免均应延伸至其继承人和受让人以及本票据的任何其他合法持有人，贷款人完全有权转让和/或出售该票据。不是更新；修正和重述本说明是对原始附注的修正和重述。它不是故意的，也不得被视为或解释为对原始票据的更新，因此不得损害原始票据的有效性、优先权和可执行性。 [页面的剩余部分故意留空；签名页如下]
下列签署人同意支付所有收款费用，包括合理的律师费。为此，双方签署了本照会，意图自生效之日起生效。借款人：贷款人：CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC OLD NATIONAL BANK 作者：作者：Joseph Kuhn Tommy Olson Its：C [第五次修订和重述本票循环票据的签名页]
下列签署人同意支付所有收款费用，包括合理的律师费。为此，双方签署了本照会，意图自生效之日起生效。借款人：贷款人：CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC OLD NATIONAL BANK 作者：作者：vorimy O07 Joseph Kuhn Tommy Olson 其他：首席执行官它： [第五次修订和重述本票循环票据的签名页]