经修订和重述的 DOMO, INC. 公司注册证书

Domo, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），它证明：

1.公司名称为Domo, Inc.。该公司的原始公司注册证书于2010年9月20日以Shacho, Inc.的名义向特拉华州国务卿提交。

2. 本经修订和重述的公司注册证书是根据《特拉华州通用公司法》第242和245条正式通过的。

3. 对公司注册证书的文本进行了全面修订和重述，内容如本文所附附录A所示。

为此，公司已促使公司正式授权的高级管理人员亚历克西斯·科尔于2023年7月3日签署这份经修订和重述的公司注册证书，以昭信守。

DOMO, INC.

作者：/s/ Alexis Coll

姓名：Alexis Coll

职务：首席法务官

附录 A

经修订和重述的 DOMO, INC. 公司注册证书

第一条

公司名称为 Domo, Inc.（以下简称 “公司”）。

第二条

公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”）组建公司的任何合法行为或活动。

第三条

该公司在特拉华州的注册办事处地址为19808年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。

第四条

公司有权发行的股票总数为513,263,659股，包括503,263,659股普通股（“普通股”），每股面值0.001美元，其中3,263,659股应被指定为A类普通股（“A类普通股”），其中5亿股应被指定为B类普通股（“B类普通股”）”），以及1,000万股优先股（“优先股”），每股面值0.001美元。

第五条

与普通股有关的权利、权力、偏好、特权、限制和其他事项如下：

1定义。就本第五条而言，以下定义适用：

i. “收购” 是指 (A) 公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但任何此类合并、合并或重组除外，在此类合并、合并或重组之前，公司股本股份在合并后立即继续代表存活实体（或者，如果尚存实体是全资子公司，则为其母公司）多数表决权的合并、合并或重组，合并或重组（前提是，就本第 V.1.1 节而言，在此类合并、合并或重组之前可行使或转换为普通股的所有股票、期权、认股权证、购买权或其他证券均应被视为在合并、合并之前未偿还的股票、期权、认股权证、购买权或其他证券

或重组（如适用）在此类合并、合并或重组中以与转换或交换股本的实际流通股相同的条件进行转换或交换）；或 (B) 公司作为一方的任何交易或一系列关联交易，其中公司股份的转让量超过公司百分之五十（50％）的表决权；前提是收购不包括任何交易或一系列主要交易为了真正的股权公司或任何继任者收到现金的融资目的，或取消或转换公司的债务，或两者兼而有之。

二。“经修订和重述的证书” 是指本经修订和重述的公司注册证书，可能会被修订。

iii。“资产转让” 是指对公司全部或几乎全部资产的出售、租赁、独家许可或其他处置。

四。“董事会” 指公司的董事会。

v. “残疾” 或 “残疾” 是指创始人的永久和完全残疾，即创始人由于任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍预计将在12个月内导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月，由大多数独立董事和创始人共同选出的持牌医生决定。如果创始人无法选择持牌医生，则创始人的配偶应做出选择，或者在创始人的配偶缺席或丧失行为能力的情况下，创始人的成年子女应通过多数票进行选择，或者在创始人的成年子女缺席或他们无法通过多数票行事的情况下，由自然人担任由创始人创立并持有更多股份的可撤销活期信托的继任受托人公司所有类别的股本，超过任何其他可撤销的活期信托由创始人创建，应做出选择，如果没有任何此类继任受托人，则应由创始人遗产的法定监护人或保管人进行选择。

六。“最终转换日期” 是指：

a. 由当时已发行的大部分A类普通股的持有人通过书面肯定选择指明的日期或事件的发生，作为一个单独的类别；或

b. 创始人去世或残疾后九个月的日期，前提是该日期可以延长，但总共不得超过十八（18）个月，从该死亡或残疾起至当时在任的大多数独立董事批准的日期。

七。“创始人” 是指约书亚·詹姆斯。

八。“独立董事” 是指根据上市准则被指定为独立董事的董事会成员。

ix。“首次公开募股日期” 是指公司某类股本股票首次在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场或任何后续市场或交易所（均为 “证券交易所”）上市交易的日期。

x. “清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者任何收购或资产转让。

xi。“上市标准” 是指 (i) 公司股票证券上市的任何国家证券交易所的要求，这些要求通常适用于上市普通股证券的公司；或 (ii) 如果公司的股票证券未在国家证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的要求通常适用于股票证券上市的公司。

十二。实体的 “母公司” 是指直接或间接拥有或控制该实体表决证券多数表决权的任何实体。

十三。就任何合格股东而言，“许可实体” 是指任何信托、账户、计划、公司、合伙企业、有限责任公司或第 V.1.14 (b) 节中规定的与该合格股东有关的其他个人或实体，前提是该允许实体符合第 V.1.14 节中规定的适用于该许可实体的例外情况的要求。

十四。“允许的转让” 是指

a.任何从创始人、创始人的许可实体、从创始人的合格受托人或创始人的许可受让人、创始人去世后向创始人的遗产、创始人的许可实体、创始人的合格受托人或下文第V.1.14 (b) 节中规定的任何其他个人或实体的转让；以及

b.任何合格股东向下列任何允许实体转让A类普通股，以及从下面列出的任何允许实体向该合格股东或该合格股东的其他允许实体转让A类普通股：

i.a 受益于该合格股东或合格股东以外的其他人的信托，前提是合格股东对该信托持有的A类普通股拥有唯一的处置权和专属投票控制权；前提是如果合格股东不再对该信托持有的A类普通股拥有唯一的处置权和专属投票控制权，则每股此类A类普通股则持有通过这种信托，应自动转换为一（1）笔全额付款以及B类普通股中不可评估的份额；

ii.a 根据信托的条款，合格股东保留经修订的《美国国税法》第2702 (b) (1) 条所指的 “合格权益” 或复归权益，前提是合格股东对该信托持有的A类普通股拥有唯一的处置权和排他性投票控制权；但是，前提是合格股东不再拥有唯一的决定权和独家投票控制权；但是，如果合格股东不再拥有唯一的决定权和独家投票控制权对此类信托持有的A类普通股的处置权和排他性投票控制权，每种都是当时由该信托持有的A类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的B类普通股；

iii.经修订的《美国国税法》第408 (a) 条所定义的个人退休账户，或符合修订后的《美国国税法》第401条资格要求的养老金、利润分享、股票奖金或其他类型的计划或信托，前提是该合格股东对股票拥有唯一的处置权和专属投票控制权在该账户、计划或信托中持有的A类普通股，以及此外，如果合格股东对该账户、计划或信托持有的A类普通股不再拥有唯一的处置权和专属投票控制权，则该账户、计划或信托当时持有的每股此类A类普通股应自动转换为一（1）股全额支付且不可评估的B类普通股；

iv.a 该合格股东直接或间接拥有公司中具有足够投票控制权的股份，或者以其他方式拥有法律上可强制执行的权利的公司，

因此，合格股东保留对该公司持有的A类普通股的唯一处置权和专属投票控制权；前提是如果合格股东不再拥有足够的股份或不再拥有足够的法律强制执行权来确保合格股东对该公司持有的A类普通股保留唯一的处置权和专属投票控制权，则该合格股东随后持有的每股A类普通股则由该合格股东持有公司应自动转换为一（1）股全额支付且不可评估的B类普通股；

v.a 合伙企业，在这种合伙企业中，该合格股东直接或间接拥有合伙企业权益，在合伙企业中拥有足够的投票控制权，或者以其他方式拥有法律上可执行的权利，因此合格股东保留对该合伙企业持有的A类普通股的唯一处置权和专属投票控制权；前提是合格股东不再拥有足够的合伙权益或不再拥有足够的法律强制执行权利来确保合格股东对该合伙企业持有的A类普通股保留唯一的处置权和独家投票控制权，该合伙企业当时持有的每股此类A类普通股应自动转换为一（1）股全额支付且不可评估的B类普通股；

vi.a 有限责任公司，其中合格股东直接或间接拥有有限责任公司中具有足够投票控制权的会员权益，或者以其他方式拥有法律上可执行的权利，因此合格股东保留对该有限责任公司持有的A类普通股的唯一处置权和专属投票控制权；前提是合格股东不再拥有足够的会员权益或不再拥有足够的法律强制执行的权利为确保合格股东保留对该有限责任公司持有的A类普通股的唯一处置权和专属投票控制权，该有限责任公司当时持有的每股此类A类普通股应自动转换为一（1）股全额支付且不可评估的B类普通股；或

vii.任何实体（包括但不限于根据经修订的《美国国税法》第501（c）（3）条免税的任何慈善信托或其他实体），该合格股东直接或间接拥有在该实体中具有足够投票控制权的股权，或者以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，因此合格股东对所持的A类普通股保留唯一的处置权和专属投票控制权由该实体提供；前提是合格股东没有不再拥有足够的股权或不再拥有足够的法律强制执行的权利，以确保合格股东对该实体持有的A类普通股保留唯一的处置权和专属投票控制权，该实体当时持有的每股此类A类普通股应自动转换为一（1）股全额支付且不可评估的B类普通股。

为避免疑问，如果任何股份被视为由上文 (i)、(ii)、(iii) 或 (vii) 所述信托的受托人持有，则只要满足上述 (i)、(ii)、(iii) 或 (vii) 的其他要求，则转让应为允许的转让，受托人应被视为许可实体。

i. “许可受让人” 是指在构成许可转让的转让中收到的A类普通股或其权利或权益的受让人。

二。“合格股东” 指 (a) 创始人或 (b) 获准受让人。

iii。“合格受托人” 是指提供受托人服务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门，这些受托人 (a) 只能由创始人任命和免职，或者在创始人去世后或创始人残疾期间，由创始人的指定代理人（可能是创始人选出并经独立董事批准担任该职位的另一人）进行任命和免职)，以及 (b) 在持有的任何 A 类普通股中均无金钱权益该人是其受托人的任何实体。在不限制上述一般性的前提下，创始人应被视为对合格受托人行使处置权或投票控制权的任何A类普通股拥有唯一的处置权和专属投票控制权。如果创始人的合格受托人辞去受托人的职务，或者没有资格成为合格受托人，或者以其他方式停止担任合格受托人，则创始人应有六十（60）天的时间在合格受托人拥有唯一处置权和排他性的任何A类普通股之前任命替代合格受托人

投票控制受下文第 V.5 节自动转换条款的约束。

四。A类普通股的 “转让” 是指直接或间接对此类股份或该股份的任何合法或实益权益的任何出售、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否出于价值，无论是自愿还是非自愿或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于向经纪人或其他被提名人转让A类普通股（无论实益所有权是否有相应的变化），或者通过代理人或其他方式转让对该股份的投票控制权（定义见下文），或就该股份签订具有约束力的协议。如果在首次公开募股日之后，该实体或该实体的任何直接或间接母公司的表决权发生了转让，则该实体或该实体的任何直接或间接母公司的表决权发生了转让，因此该投票权的先前持有者不再保留对所持有的A类普通股的唯一处置权和专属投票控制权，则该实体的所有A类普通股也将被视为已发生 “转让” 由这样的实体。尽管有上述规定，但以下内容将不被视为 “转让”：

a. 应董事会的要求，向公司高级管理人员或董事授予可撤销的委托书，这些委托书涉及在年度或特别股东大会上采取的行动，或者与董事会征求的股东书面同意采取的任何行动有关的行动；

b. 仅与作为A类普通股持有表决权的股东签订有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理人），并采取该协议所设想的任何行动，这些有表决权的信托、协议或安排 (i) 要么在向美国证券交易委员会提交的附表13D中披露，要么以书面形式披露给公司秘书，(ii) 任期不超过一年，要么可由持有人终止随时受其约束的股份以及 (iii) 不涉及任何现金支付，向受其约束的股份持有人提供证券、财产或其他对价，但相互承诺以指定方式对股票进行表决除外；

c. 只要股东继续对此类质押股份行使投票控制权，则该股东仅根据善意贷款或债务交易对此类股票产生担保权益的股东质押A类普通股；但是，前提是质押人取消此类股票的抵押品赎回权或其他类似行动将构成 “转让”，除非

此种取消抵押品赎回权或类似的行动在此时被视为 “允许的转让”；

d. 授予创始人、创始人许可实体或创始人许可受让人的委托人委托给 (i) 创始人指定并经当时在职的大多数独立董事批准的个人或实体，或 (ii) 合格受托人，对创始人、创始人允许的实体或创始人允许的交易直接或间接拥有的实益且记录在案的A类普通股行使处置权和/或投票控制权受益人，（A）在创始人去世时生效，或（B）在任何残疾期间生效创始人，包括该人行使该代理权；

e. 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，与经纪人或其他被提名人签订交易计划；但是，前提是根据该计划出售此类A类普通股在出售时构成 “转让”；

f. 只要不存在或没有发生构成 “转让” 的其他事件或情况，任何合格股东的配偶拥有或获得该持有人A类普通股股份的权益，这完全是由于适用任何司法管辖区的共同财产法而产生的；以及

g. 就清算活动达成支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（无论是否授予代理人），并采取与清算活动有关的任何行动，前提是该清算活动得到当时在职的大多数独立董事的批准。

v. “投票控制” 是指就股本股份或其他证券而言，对此类证券进行投票或指导表决的权力（无论是排他性的还是共享的），包括通过代理人、表决协议或其他方式。

六。“投票门槛日期” 是指A类普通股的已发行股占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股份总投票权多数的第一个日期。

vii. “全体董事会” 是指授权董事总数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或空缺席位。

2相同权利。除非本经修订和重述的证书中另有规定或适用法律另有规定，否则普通股应具有

相同的权利和权力，平等排名（包括股息和分配，以及公司的任何清算、解散或清盘，但不包括投票和下文第五.3节所述的其他事项），按比例分配，在所有事项上各方面相同，包括：

i. 在所有已发行股票类别和系列的持有人对股息拥有优先权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布的时间和如果董事会宣布的那样，从公司合法可用的任何资产中获得董事会可能不时宣布的股息。支付给普通股持有人的任何股息均应按同等优先顺序按比例支付，除非对任何此类类别的股票的不同待遇得到该适用类别普通股中大多数已发行股的持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票。

ii. 公司不得申报或支付任何股息，也不得向以公司证券形式支付的普通股持有人进行任何其他分配，除非所有普通股申报和支付记录日期和支付日期相同的股息或分配；但是，前提是 (i) 可以向A类普通股的持有人申报并支付以A类普通股收购权的股息或其他分配或收购A类普通股的权利没有相同股息或分配的股票向B类普通股持有人申报并支付B类普通股的股息或收购B类普通股的权利，且前提是申报并以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股持有人申报并支付给B类普通股的持有人，(ii) 可以申报并支付给B类普通股的股息或其他分配，或者收购B类普通股的权利未申报相同股息或分配的B类普通股的持有者以及当且仅当A类普通股的应付股息或收购A类普通股的权利以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向A类普通股持有人申报和支付时，才支付给A类普通股的持有人；此外，上述规定不得阻止公司申报和支付以一类普通股支付的股息或其他应付的分配；或者所有类别普通股的持有人有权收购一类普通股股票。

iii. 如果公司以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则所有普通股的已发行股将以相同的比例和方式进行细分或合并。

3投票权。

i. 普通股。

a.Class 普通股。每位A类普通股持有人将有权在记录日期每持有一股获得四十张选票，以决定有权就此类事项进行表决的股东。

b.Class B 普通股。B类普通股的每位持有人有权在记录日期每持有一股股票，以决定有权就此类事项进行表决的股东。

二、一般情况。除非本文另有明确规定或法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将一起投票，而不是作为单独的系列或类别投票。

iii. 授权股份。普通股或其任何类别或系列的法定股票数量可以增加或减少（但不低于 (i) 普通股的数量，或者对于一类或一系列普通股，则不低于 (i) 该类别或系列普通股的数量，然后是已发行股数，再加上 (ii) B类普通股，即根据第V.8节保留发行的股票数量），但不得低于无论条款如何，A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票《特拉华州通用公司法》第242（b）（2）条规定，未经A类普通股大多数已发行股的持有人投赞成票，作为单独类别投票，不得增加A类普通股的法定股份数量。

iv. 选举董事。除任何系列优先股的持有人在特定情况下有权选举和罢免公司的所有董事外，普通股持有人作为一个类别一起投票，有权选举和罢免公司的所有董事。

4清算权。在发生清算事件时，根据当时可能流通的任何优先股的权利，公司合法可供分配给股东的资产应按同等优先顺序、按比例分配给普通股持有人，除非A类普通股和B类普通股的大多数已发行股份的持有人的赞成票批准了对每种类别的股票的不同待遇，每股分别作为a类普通股和B类普通股的持有者投赞成票类别；但是，前提是为了避免疑问，就本第 V.4 节而言，普通股持有人根据任何就业、咨询、遣散费或类似服务安排在任何清算活动中支付或收到的对价不应被视为 “向股东的分配”；但是，此外，此类类别的股票可能获得或有权选择获得与此相关的不同或不成比例的对价

合并、合并或其他交易，前提是分配给A类普通股和B类普通股持有人的每股对价的唯一区别是，分配给A类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给B类普通股持有人的任何证券的四十（40）倍。

5A类普通股的转换。A类普通股将转换为B类普通股，如下所示：

i. 每股A类普通股将在最终转换日自动转换为一股全额支付且不可评估的B类普通股。

ii. 对于任何A类普通股的持有人，该持有人持有的每股A类普通股将自动转换为一股全额支付且不可评估的B类普通股，如下所示：

a. 在该持有人作出肯定书面选择时，或者如果较晚，则在该书面选择中规定的未来事件发生之时或发生时（除非该持有人另有规定，否则该持有人可以在自动转换之日之前撤销该选择）；

b. 在不违反下文第 V.5.2 (c) 节的前提下，如果发生此类A类普通股的转让，但允许的转让除外；或

c. 关于创始人、创始人的许可实体或创始人的许可受让人在创始人去世或残疾时持有的记录在案的A类普通股；但是，前提是，对于创始人、创始人的许可实体或创始人的许可受让人记录在案的A类普通股，创始人的允许实体持有的每股A类普通股或者创始人的许可受让人应自动转换为一（1）笔全额付款，在创始人去世或残疾之日起九 (9) 个月后，或创始人去世或残疾之日后不超过创始人去世或残疾之日后总共不超过十八 (18) 个月的不可评估的B类普通股股份，由当时在职的大多数独立董事批准，在此期间，在将此类A类普通股转换为B类普通股之前，投票控制权创始人的股份（包括创始人许可实体持有的记录在案的股份）和允许的受让人（）应根据该人死亡或残疾时签订的任何适用的代理人或投票协议行使

根据本经修订和重述的证书第V.1.18节签订，或者，如果在死亡或残疾时没有此类代理或投票协议，则创始人先前指定并经董事会批准的人（包括担任受托人的人）可以对创始人的A类普通股股票（包括创始人允许实体和允许受让人持有的记录在案的股份）行使投票控制权。

6程序。公司可以不时制定其认为必要或可取的与将A类普通股转换为B类普通股以及这种双类别股票结构的总体管理（包括发行股票证书）有关的政策和程序，并可能不时要求A类普通股持有人向公司提供其认为必要的证明、宣誓书或其他证据核实A类普通股的所有权并确认尚未转换为B类普通股。公司关于是否发生转让并导致转换为B类普通股的决定应具有决定性且具有约束力。

7立即生效。如果根据第V.5节将A类普通股转换为B类普通股，则此类转换应被视为在股份转让、死亡或残疾（如适用）发生时或在最终转换日立即进行，但无论如何都要遵守本经修订和重述的证书中特别规定的任何过渡期。根据本经修订和重述的证书将A类普通股转换为B类普通股后，该A类普通股持有人的所有权利均应终止，以其名义或名义发行代表B类普通股的证书或证书的个人无论出于何种目的均应被视为该B类普通股的记录持有人。

8转换后保留可发行的股票。公司将随时保留和保留其授权但未发行的B类普通股，其唯一目的是实现A类普通股的转换，其B类普通股的数量应不时足以转换A类普通股的所有已发行股份；以及B类普通股的-10股授权但未发行的B类普通股的数量（如果在任何时候）股票不足以转换当时所有已发行类别的股份作为普通股，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其授权但未发行的B类普通股增加到足以满足该目的的股票数量。

9不重新发行A类普通股。公司因赎回、购买、转换或其他方式收购的一股或多股A类普通股不得重新发行，所有此类股份均不得取消，

已退出并从公司有权发行的股票中注销。

10抢占式权利。公司股东无权购买公司出售或发行的公司股本，除非公司与股东之间的书面协议中可能不时规定这种权利。

第六条

1.优先股的权利。在不违反法律规定的任何限制的前提下，董事会有权根据董事会正式通过的一项或多项规定发行优先股的决议（特此明确授予董事会），并根据特拉华州的适用法律提交证书（该证书以下简称 “优先股指定”），以不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，以及确定每个此类系列股份的名称、权力、优先权和权利以及其任何资格、限制或限制。

董事会还被授权增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于当时已发行的任何此类系列的股票数量）或减少（但不低于当时已发行的任何此类系列的股票数量），其数量由董事会确定，但须遵守经修订和重述的证书或决议中规定的权力、优先权和权利及其资格、限制和限制董事会最初确定了的股份数量这样的系列。如果任何系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。

2. 投票决定增加或减少法定股份。优先股的法定数量可以增加或减少（但不低于当时已发行股票的数量），除非根据任何优先股指定的条款，任何此类持有人都必须投票，否则有权投票的公司所有已发行股票的多数表决权持有人投赞成票，而无需优先股或任何系列的持有人投票特拉华州将军第 242 (b) (2) 条公司法。

第七条

1. 电路板尺寸。在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下有权选出更多董事的前提下，构成整个董事会的董事人数应由《公司章程》或按照公司章程规定的方式确定；前提是，从投票门槛日起和之后，构成整个董事会的董事人数应由以下方式确定

决议以全体成员的多数通过。在每次年度股东大会上，应选举公司董事，任期至当选任期届满，继任者正式当选并获得资格，或者直到他们更早辞职或免职；除非不得举行任何此类选举，则此类选举应在根据《特拉华州通用公司法》召集和举行的股东大会上进行。

1董事会结构。自投票门槛日起及之后，除任何系列优先股持有人在特定情况下可能选出的董事外，应尽可能分为规模几乎相等的三（3）个类别，特此指定为第一类、第二类和第三类。在这种分类生效时，董事会可以指派已在职的董事会成员参加此类课程。首批第一类董事的任期将在投票门槛日期之后的第一次定期股东年会上届满，首批第二类董事的任期应在投票门槛日期之后的第二次股东年会上届满，初始第三类董事的任期将在投票门槛日之后的第三次股东年会上到期。在每次年度股东大会上，从投票门槛日期之后的第一次定期举行的年度股东大会开始，每位当选接替任期将在该年度会议上届满的类别董事的继任者应被选为任期三年，直到他或她当选后的下次第三次年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。在投票门槛日期之前，应在每次年度股东大会上选出所有董事，任期至下一次年度股东大会（为避免疑问，在投票门槛日期出现的情况下，本第VII.2节规定的除外），直到其继任者正式当选并获得资格为止。尽管本第七条有上述规定，但无论是在投票门槛日期之前还是之后，每位董事的任期均应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她去世、辞职或免职。自投票门槛日起及之后，如果董事人数随后发生变化，则任何新设立的董事职位或减少的董事职位均应在各类别之间进行分配，使所有类别的人数尽可能接近相等。无论是在投票门槛日期之前还是之后，组成董事会的董事人数均不得缩短任何现任董事的任期。

2撤职；空缺。根据《特拉华州通用公司法》第141（k）条的规定，公司股东可以将任何董事免职。在投票门槛日期之前，董事会因任何原因出现的空缺以及由于授权董事人数增加而新设立的董事职位只能由有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票来填补。自投票门槛日起及之后，董事会因任何原因出现空缺以及由此产生的新设立的董事职位

增加的董事人数只能通过董事会剩余成员的多数票（尽管低于法定人数）或唯一剩下的董事而不是股东的投票来填补。当选填补空缺或新设立的董事职位的人的任期应持续到下一次选出该董事的类别为止，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

第八条

插入了以下条款，用于管理公司业务和处理事务，以及进一步定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力：

1主板电源。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。除了法规、本经修订和重述的证书或公司章程明确赋予的权力和权限外，特此授权董事会行使所有权力，采取公司可能行使或实施的所有行为和事情。

2书面选票。除非公司章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。

3章程修订。为了推进且不受限制《特拉华州通用公司法》赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程；前提是，在投票门槛日期之前，不得授权董事会修改、废除或通过与《公司章程》第三条第3.2款不一致的条款。

4特别会议。股东特别会议只能由 (i) 董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开；(ii) 董事会主席；(iii) 公司首席执行官；(iv) 公司总裁（在首席执行官缺席的情况下）；或 (v) 在投票门槛日之前，拥有至少百分之五十（50%）投票权的持有者可以召开 A类普通股和B类普通股，作为一个类别一起投票，并根据公司章程行事。

5未经书面同意，不得采取股东行动。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，除了本经修订和重述的证书中设想的将A类普通股转换为B类普通股的任何书面选择外，从投票门槛日起和之后，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东大会上提出，不得经任何同意行使由这些股东撰写。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，除本经修订和重述的证书中设想的将A类普通股转换为B类普通股的任何书面选择外，

在投票门槛日之前，公司股东要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取

6没有累积投票。不允许股东在任何董事选举中累积选票。

第九条

在法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员均不因违反作为董事或高级职员的信托义务而承担金钱损失的个人责任。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对《特拉华州通用公司法》进行修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

对本第九条的任何修正或废除，以及本经修订和重述的证书中任何与本第九条不一致的条款的通过，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。

第 X 条

如果具有管辖权的法院以任何理由宣布本经修订和重述的证书中的任何条款为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或全部条款应在必要范围内从本经修订和重述的证书中分开，法院将用最准确地反映经修订和重述的证书的有效且可执行的条款取代本经修订和重述的证书中此类非法、无效或不可执行的条款为了最大限度地实现公司的意图可能与非法、无效或不可执行的条款具有相同的经济、商业和其他目的。本经修订和重述的证书的其余部分应根据其条款强制执行。

除非上文第九条另有规定，否则公司保留按照法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本经修订和重述的证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束；但是，尽管本经修订和重述的证书有任何其他规定或任何可能允许较少投票的法律条款，但除此之外该股票的任何类别或系列的持有人的投票法律或本经修订和重述的证书所要求的本公司，(i) 在投票门槛日期之前，(a) 有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的多数表决权持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，必须修改、更改、修改或废除本经修订和重述的证书中包含的任何条款，或通过本修订后的证书中的任何新条款和经重述的证书，以及 (b) 多数票的赞成票修改或废除或通过本经修订和重述的证书中任何与第五条不一致的条款，需要A类普通股的已发行股和B类普通股中大多数已发行股的赞成票，每股作为一个类别单独投票

本经修订和重述的证书第十条第 (i) (b) 款（a）或（b）项除外，因为提交了优先股指定，但须根据法律或本经修订和重述的证书的其他条款就此类优先股指定进行任何表决），以及（ii）从投票门槛日起和之后，拥有至少三分之二投票权的持有人的赞成票有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股份，共同投票作为一个单一类别，必须修改或废除或通过本经修订和重述的证书中与第七条、第八条或本第十条不一致的任何条款。