对信贷协议的第七项修正案和

对担保协议的修正

日期：2023年6月30日

其中

Stonex Group Inc.(F/k/a INTL FCStone Inc.)，

作为借款人，

本合同的担保方，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

和

本合同的其他贷款方

安排者：

美国银行证券公司

和

第一资本，国家协会，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

对信贷协议的第七次修订

以及对安全协议的修改

本信贷协议修正案及担保协议修正案(下称“修正案”)于2023年6月30日(“第七修正案生效日期”)生效，由Stonex Group Inc.签订。(F/k/a INTL FCStone Inc.)、特拉华州一家公司(“借款人”)、本合同的担保方、本合同的贷款方以及作为行政代理(以该身份为“行政代理”)的美国银行、摇摆线贷款人和L/信用证发行人。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于，借款人、不时的贷款人和作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人的美国银行是该特定修订和重新签署的信贷协议的当事人，日期为2019年2月22日(在第七修正案生效日期之前不时修订或修改)；

鉴于，贷款方和作为行政代理的美国银行是日期为2019年2月22日的特定修订和重新签署的担保和质押协议(在第七修正案生效日期之前不时修订或修改的担保协议)的当事方；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改信贷协议和担保协议，每种情况下均须遵守本修订中规定的条款和条件；以及

鉴于，行政代理和贷款方愿意修改信贷协议和担保协议，每种情况下均受下列条款和条件的约束。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

修正案

1.贷款文件的修订。

(A)修订信贷协议。

(I)现将信贷协议(不包括附表及附件，但本协议另有规定者除外)全部修订及重述，详情载于本协议附件A(根据本修订修订的信贷协议，即“经修订的信贷协议”)。

(Ii)对信贷协议的附表6.13进行修订，并以本协议所附的附表6.13的形式重述。

(Iii)对信贷协议的附表6.17进行修订，并以本协议所附的附表6.17的形式重述其全文。

(Iv)修订信贷协议的附表6.20(A)，并以本协议所附的附表6.20(A)的形式重述其全部内容。

(V)对信贷协议的附表6.20(B)进行修订，并以本协议所附的附表6.20(B)的形式重述其全文。

(Vi)对信贷协议的附表6.20(C)进行修订，并以本协议所附的附表6.20(C)的形式重述其全文。

(Vii)对信贷协议的附表6.20(D)进行修订，并以本协议所附的附表6.20(D)的形式重述其全文。

(Viii)对信贷协议的附表6.20(E)进行修订，并以本协议所附的附表6.20(E)的形式重述其全部内容。

(Ix)对信贷协议的附表8.01进行修订，并以本协议所附的附表8.01的形式重述其全文。

(X)对信贷协议的附表8.02进行修订，并以随附的附表8.02的形式重述其全部内容。

(Xi)对信贷协议的附表8.03进行修订，并以本合同所附的附表8.03的形式重述其全文。

(Xii)对信贷协议的附表8.09进行修订，并以随附的附表8.09的形式全部重述。

(十三)如本合同附件B所列，现对《信贷协议》的所有展品进行修订和重述。

(B)签署《安全协定》修正案。《担保协议》附表1(A)以本协议所附附表1(A)的形式修订和重述其全文。

2.具有较高的效力；条件先例。本修正案在满足下列先决条件的情况下生效：

(A)行政代理收到由借款人、担保人、贷款人(非延期贷款人(定义见经修订的信贷协议)、L/信用证发行人和回旋额度贷款人)正式签立的本修正案副本；

(B)行政代理收到贷款当事人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为《第七修正案》生效日期，形式和实质令行政代理满意；

(C)行政代理人收到下列形式和实质令行政代理人满意的证明：(I)每一借款方的一名负责官员的证书，证明该借款方自最近一次与信贷协议有关的文件交付给行政代理人以来没有修改其组织文件，或如果此类文件已被修改，则附上并证明此类修改后的组织文件的副本，经其成立或组织成立或组织的国家或其他司法管辖区的适当政府当局在最近日期经证明为真实和完整，并由该贷款方的该负责人证明在第七修正案生效之日是真实和正确的；(Ii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其每名负责人员的身份、权限和能力，这些主管人员被授权担任与本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件有关的负责人员；及(Iii)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，并且在其组织或组成状态下是有效存在、良好信誉和有资格从事业务的；

(D)行政代理收到借款人的负责官员签署的证书，证明已满足第6节规定的条件；

(E)在(I)任何贷款人在第七修正案生效日期前至少十(10)天提出请求后，借款人应至少在第七修正案生效日期前五(5)天和(Ii)至少在第七修正案生效日期前五(5)天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)有关的文件和其他信息(且该贷款人应合理地满意)，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应向提出请求的每个贷款人提供受益所有权证明；

(F)行政代理收到同意本修正案的每个贷款人(非延期贷款人除外)的费用，数额相当于该贷款人循环承诺额的0.10%(在本修正案生效后)；以及

(G)借款人应已在第七修正案生效日或之前向行政代理和美国银行证券支付所有规定的费用。

3.减少开支。贷款双方同意向行政代理偿还与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理的有据可查的自付费用和行政代理的开支，包括Moore&Van Allen PLLC的合理的有据可查的费用和开支。

4.批准贷款文件；参考信贷协议；无更新；无减值；抵押品文件。

(A)如果每一贷款方承认并同意本修正案所述条款，并同意本修正案不会损害、减少或限制其在经修改的贷款文件下的任何义务。本修正案是一份贷款文件。

(B)除本修正案明确修改和修改外，贷款文件的所有条款、条款和条件应保持不变，并具有完全的效力和作用。贷款文件及之前、现在或以后根据信贷协议条款签署及交付的任何及所有其他文件现予修订，以使任何对信贷协议的提及均指对经修订信贷协议的提及。经修订的信贷协议并非信贷协议的更新。

(C)除本协议明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理、任何贷款人、L/C发行人或周转额度贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有经修订、补充或以其他方式修改后的条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权进一步同意信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(D)如果每一贷款方(I)同意抵押品文件继续完全有效，且不因签署和交付本修正案而受到任何损害或不利影响，(Ii)确认其根据其所属的抵押品文件授予担保权益作为义务的抵押品，以及(Iii)承认根据抵押品文件授予的所有留置权仍然并继续对债务和担保具有十足的效力和效力。

5.授权/可执行性。各借款方声明和担保如下：

(A)确认其已采取一切必要行动，授权执行和交付本修正案，并履行其在本修正案和经修订的信贷协议下的义务。

(B)证明本修正案已由该借款方正式签立和交付。本修正案和经修订的信贷协议中的每一项均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受制于(I)适用的债务人救济法和(Ii)衡平法的一般原则(无论此类可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)。

(C)对于借款方执行和交付本修正案，或履行本修正案或经修订的信贷协议项下的义务，不需要任何法院、政府当局或第三方的实质性同意、批准、授权或命令，或向任何法院、政府当局或第三方备案、登记或资格。

(D)确保本修正案的执行和交付不(I)违反、抵触或与其组织文件的任何规定相冲突，或(Ii)实质上违反、抵触或抵触适用于其的任何法律。

6.提供贷款当事人的陈述和担保。每一贷款方向贷款人声明并保证，在本修正案生效后，(A)在第七修正案生效之日起，(A)经修订的信贷协议、本修正案或任何其他贷款文件第六条所载的陈述和担保，或在根据本修正案或与本修正案相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在所有重要方面(或在所有方面，如果该陈述和担保已因重要性或提及重大不利影响而有保留)均为真实和正确的，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，该等声明或保证在所有重要方面(或如该声明或保证已因重大或重大不利影响而有所保留)均属真实及正确，且(B)并无任何构成失责的事件发生且仍在继续。

7.与其他对口单位合作。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真传输或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。根据信贷协议第11.17条的规定，本修正案可以是电子记录的形式，并可以使用电子签名(包括传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

8.完善执法权。本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

9.任命继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.删除标题。本修正案各章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

11.不具备可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着诚意进行谈判，以下列有效条款取代非法、无效或不可执行的条款：

尽可能接近非法、无效或不可执行的规定。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：法国兴业银行、法国兴业银行和Stonex Group Inc.(f/k/a INTL FCStone Inc.)，

特拉华州的一家公司

作者：/S/肖恩·M·奥康纳。

姓名：首席执行官肖恩·M·奥康纳

职务：首席执行官总裁/首席执行官

作者：/S/凯文·墨菲；；

姓名：首席执行官凯文·墨菲

头衔：高盛集团财务主管

担保人：摩根士丹利、加拿大皇家银行和Stonex Bullion Inc.(F/k/a INTL FCStone Assets，Inc.)，

佛罗里达州的一家公司

作者：/S/肖恩·M·奥康纳。

姓名：首席执行官肖恩·M·奥康纳

头衔：苹果首席执行官

Stonex Commodity Solutions LLC(f/k/a FCStone Merchant Services，LLC)，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/威廉·J·达纳韦；；

姓名：首席执行官威廉·J·达纳韦

头衔：首席财务官

FCStone集团，Inc.

特拉华州的一家公司

作者：/S/威廉·J·达纳韦；；

姓名：首席执行官威廉·J·达纳韦

头衔：CEO兼首席财务官

Stonex技术服务有限责任公司(f/k/a INTL技术服务有限责任公司)，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/威廉·J·达纳韦；；

姓名：首席执行官威廉·J·达纳韦

头衔：CEO兼首席财务官

Stonex(荷兰)B.V.(F/k/a INTL FCStone(荷兰)BV)，

根据荷兰法律成立的私人有限责任公司

作者：/S/威廉·J·达纳韦；；

姓名：首席执行官威廉·J·达纳韦

标题：董事的推动者

获得资本控股公司，

特拉华州的一家公司

作者：/S/Glenn Stevens。

姓名：首席执行官格伦·史蒂文斯

职位：首席执行官总裁兼首席执行官

Gain Holdings，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/Glenn Stevens。

姓名：首席执行官格伦·史蒂文斯

头衔：首席财务官

环球期货外汇有限公司

一家密歇根州的公司

作者：/S/Alexander Bobinski

姓名：首席执行官亚历山大·博宾斯基

头衔：首席财务官

S.L.布鲁斯金融公司，

一家俄亥俄州公司

作者：/S/Alexander Bobinski

姓名：首席执行官亚历山大·博宾斯基

头衔：首席财务官

GCAM，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/Glenn Stevens。

姓名：首席执行官格伦·史蒂文斯

头衔：首席财务官

Gain Capital Holdings International LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/Glenn Stevens。

姓名：首席执行官格伦·史蒂文斯

头衔：首席财务官

Stonex支付服务有限公司

华盛顿一家盈利公司

作者：/S/威廉·J·达纳韦；；

姓名：首席执行官威廉·J·达纳韦

头衔：CEO兼首席财务官

行政代理：美国银行，N.A.

作为管理代理

作者：中国记者S/凯尔·D·哈丁报道中国新闻。

姓名：首席执行官凯尔·D·哈丁

职务：副总经理总裁

贷款人：美国银行，N.A.

作为贷款人，L/信用证发行人和摆动额度贷款人

作者：/S/Maryanne Fitzmaurice

姓名：首席执行官玛丽安·菲茨莫里斯

标题：董事的推动者

蒙特利尔银行芝加哥分行，

作为贷款人

作者：/S/Matthew Witt。

姓名：首席执行官马修·维特

职务：副总经理总裁

第一资本，国家协会，

作为贷款人

作者：/S/Kelly Fournier

姓名：首席执行官凯利·福尔尼尔

标题：中国正式授权签字人

加拿大帝国商业银行美国分行，

作为贷款人

作者：/S/摩根·多诺万

姓名：首席执行官摩根·多诺万

头衔：管理董事的首席执行官

北卡罗来纳州联合银行，

作为贷款人

作者：/S/John S.Wamboldt。

姓名：首席执行官约翰·S·万博尔特

头衔：首席执行官兼高级副总裁

Arvest银行，

作为贷款人

作者：王健林/S/凯文·鲁尼；路透社记者；路透社；

姓名：首席执行官凯文·鲁尼

标题：中国日报记者高级副总裁

希望银行，

作为贷款人

撰稿：/S/Manjula Jayasinghe

姓名：首席执行官Manjula Jayasinghe

职位：企业银行业务高级副总裁兼首席执行官

巴克莱银行，

作为贷款人

作者：/S/于尔更斯人类

姓名：乔纳森·于尔根斯人类

标题：董事的推动者

卡登斯银行，

作为贷款人

撰稿：/S/盖恩斯·利文斯顿

姓名：首席执行官盖恩斯·利文斯顿

头衔：管理董事的首席执行官

韦伯斯特银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/S/乔治·S·西姆斯；；

姓名：首席执行官乔治·S·西姆斯：首席执行官

标题：中国日报记者高级副总裁

Peapack Gladstone银行，

作为贷款人

作者：/S/Frank H.D‘Alto。

姓名：首席执行官弗兰克·H·达托

职务：董事高级董事总经理

公民银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：英国广播公司/S/安吉拉·赖利；英国广播公司；

姓名：首席执行官安吉拉·赖利

标题：中国日报记者高级副总裁

亨廷顿国家银行，

作为贷款人

作者：王菲/S/乔西计算中国人、中国人、中国人和中国人。

姓名：；乔西·伯恩斯

职务：副总经理总裁

北卡罗来纳州NORTHTRUST银行信托公司

作为贷款人

作者：/S/Connor Huxtable

姓名：首席执行官康纳·赫克斯泰尔

职务：副总经理总裁

三州首府银行，

作为贷款人

作者：王菲/S/艾伦·弗兰克：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席执行官艾伦·弗兰克

标题：中国日报记者高级副总裁

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

修改和重述信贷协议

日期：2019年2月22日

其中

Stonex Group Inc.(F/k/a INTL FCStone Inc.)，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

和

本合同的其他贷款方

安排者：

美国银行证券公司

和

第一资本，国家协会，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

附表

1.01(A)更新现有信用证

1.01(B)取消资格的机构

2.01%的承诺额和适用的百分比；L/C承诺额；摇摆线承诺额

6.10元人民币保险。

6.13亿美元的子公司

6.17%获得知识产权

6.20(A)所有房地产的地点

6.20(B)确定有形个人财产的主要地点

6.20(C)行政长官办公室所在地、纳税人识别码等。

6.20(D)允许法律名称、形成国和结构的变化

6.20(E)银行存款和投资账户

8.01百万留置权自第七修正案生效之日起存在

8.02.第七修正案生效日已存在的股权投资

8.03%第七修正案生效日存在的债务

8.09%签署了繁琐的协议

11.02发布了通知的某些地址

展品

1.01：保证方指定通知的格式

2.02以下是贷款通知的格式

2.04%形式的回旋贷款通知

2.05%贷款提前还款通知单

2.11(A)一种形式的便笺

3.01%美国税务合规证书的各种形式

7.02签署符合证书的格式

7.13加入协议的形式

11.06(B)：分配和假设的形式

11.06(B)(四)行政调查问卷表格

修改和重述信贷协议

这份修订和重述的信贷协议于2019年2月22日在Stonex Group Inc.之间签订。(F/k/a INTL FCStone Inc.)、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人(在此定义)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

任何人士的“收购”，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的业务或部门的全部或任何主要部分，或(B)另一人的至少多数有表决权股份，不论在每种情况下是否涉及与该另一人合并或合并。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。

“总承诺额”是指在任何确定日期，所有贷款人在该日期的总承诺额。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。在第七修正案生效之日有效的循环承付款项总额为5亿美元。

“协议”指本信用证协议。

“适用百分比”是指：(A)就任何循环贷款人在任何时间的循环承付款总额而言，该循环贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(按小数点后九位计算)为

如果每个循环贷款人发放循环贷款的循环承诺和L/C发行人对L/C授信延期的义务已经根据第9.02节终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则每个循环贷款人相对于循环承诺总额的适用百分比应根据该循环贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效；及(B)就增量定期贷款而言，就任何时间根据该增量定期贷款的任何增量定期贷款而言，该增量定期贷款的百分比(执行至小数点后第九位)表示为：(I)在可获得期内的任何时间，(A)该增量定期贷款机构在该时间对该增量定期贷款的未使用增量定期贷款承诺的总和加上(B)该增量定期贷款机构在该时间根据该增量定期贷款机制的增量定期贷款的未偿还本金(或，如果该增量定期贷款的全部金额将在单一日期提供资金，则根据第(B)(I)款的规定，每个增量定期贷款机构对该增量定期贷款的适用百分比应为：(I)在该增量定期贷款融资之前的任何时间，该增量定期贷款机构对该增量定期贷款的增量定期贷款承诺在该时间)，以及(Ii)在此后的任何时间，该增量定期贷款机构与该增量定期贷款相关的增量定期贷款的未偿还本金金额。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.01(B)节签署的任何文件中(以适用者为准)。适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。

“适用利率”是指：(A)就任何增量定期贷款而垫付的增量定期贷款，指与该增量定期贷款订立的增量定期贷款协议中规定的年度百分比(S)；以及(B)对于循环贷款、周转额度贷款、信用证费用和承诺费，根据行政代理根据第7.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率，下列年度百分比：

因综合杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应于根据第7.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日生效；但如果合规性证书在按照本条款规定到期时仍未交付，则应所需贷款人的要求，第I级定价将从要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日开始适用，并将一直有效到根据第7.02(A)节交付该合规性证书之日后的第一个工作日，据此，应根据该合规性证书中包含的综合杠杆率的计算调整适用费率。对于截至2022年3月31日的财政季度，从合规性证书根据第7.02(A)节交付之日起至紧接第一个工作日的第一个工作日的有效适用汇率应根据第I级定价确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，但任何期间适用汇率的确定应遵循第2.10(B)节的规定。

“适用循环百分比”是指就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在当时的循环承付款总额中所占的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何贷款，对该贷款有承诺或在该时间持有该贷款的贷款人，(B)对于信用证升华，(I)L/信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03节签发任何信用证，每个循环贷款人，以及(C)就回旋额度转贷而言，(I)回旋额度贷款人，以及(Ii)如果有任何回旋额度贷款根据第2.04(A)节未偿还，每一家循环贷款机构。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。

“可归属负债”是指，就任何人而言，(A)就任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则于该日编制的资产负债表中；(B)就任何合成租赁而言，指有关租赁项下剩余租赁款项的资本化金额，如该租赁作为资本租赁进行会计处理，则会出现在该人截至该日期的资产负债表中；及(C)就任何证券化交易而言，在计入储备账户并作出适当调整后，该项融资的未偿还本金金额。由行政代理机构在其合理判断中确定。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2022年9月30日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度借款人及其子公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”就循环承诺而言，是指自截止日期起至(A)循环到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日、(C)各循环贷款人作出循环贷款的循环承诺终止之日和L/信用证发行人根据第9.02节规定的L/信用证授信延期义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)公开宣布的该日的有效利率中的最高者

(C)一个月期限的SOFR加1.0%；受其中规定的利率下限的限制；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这类“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员权益法”第3(42)节的目的，或为“雇员权益法”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第7.02节中规定的含义。

“借款”系指循环借款、根据第2.04节规定的周转额度借款或递增定期借款，视情况而定。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本租赁”指适用于任何人的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证出票人或循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为循环贷款人的L/信用证义务或义务的抵押品，为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和L/信用证发行人自行决定，则按照行政代理和L/信用证出票人满意的形式和实质文件进行担保和交付。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的、到期日不超过自取得之日起12个月的可随时出售的证券(前提是，美国的全部信用和信用为其担保)；(B)(1)任何贷款人的美元定期存款和存款证；(2)任何有资本和

盈余超过500,000,000美元或(Iii)S或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1或相当于A-1或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或相当于P-1的任何银行(任何该等银行为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起一年；(C)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券或商品交易商订立回购协议，而该等回购协议是由任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或获认可证券或商品交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000的直接债务由美国发行或由美国全额担保，而该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债券当日，公平市价至少为回购义务金额的100%及(E)根据公认会计原则分类为流动资产的投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，该计划由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)条款所述性质的投资。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指：(I)在签订现金管理协议时，贷款人或贷款人或行政代理人的行政代理人或关联公司，(Ii)在截止日期或之前生效的任何现金管理协议，在截止日期或之后30天内，贷款人或其行政代理人或行政代理人与现金管理协议的一方，或(Iii)在签订适用的现金管理协议后30天内成为贷款人的任何人，行政代理或贷款人或行政代理的附属公司，在每一种情况下，均以该现金管理协议一方的身份。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“商品期货交易委员会”是指商品期货交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”指的是：

(A)一项或一系列事件，而该事件或一系列事件：

(1)任何“个人”或“团体”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用)，但不包括(X)任何雇员利益

该人或其附属公司的计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体或(Y)任何许可持有人)成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5规则所界定)，但个人或集团应被视为直接或间接拥有该个人或集团有权获得的所有股权的“实益所有权”，而不论该权利是可立即行使还是仅在一段时间过去后行使(该权利为“选择权”)，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的借款人的25%或更多的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(2)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员，不再由在该期间的第一天属该董事会或同等管治机构成员的个人(X)组成，(Y)其选举或提名已获上文(X)条所述的个人批准，而上述(X)条所指的个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Z)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文(X)及(Y)条所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员；或

(B)按照第二留置权债务文件的定义，发生“控制权变更”(或任何类似的术语)。

“类别”系指(A)当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是增量期限安排下的循环贷款还是增量定期贷款，以及(B)当用于任何承诺时，是指这种承诺是循环承诺还是增量期限贷款。

“截止日期”是指2019年2月22日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“抵押品”是指根据抵押品文件的条款为义务持有人的利益而给予行政代理留置权的所有个人财产的总称。

“抵押品文件”是指贷款各方根据第7.14节或任何贷款文件的条款可能签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。

“承诺”是指循环承诺或递增的期限承诺，视情况而定。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”系指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何其他文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”指实质上采用附件7.02形式的证书。

对于SOFR或任何拟议的后续利率、术语SOFR或SOFR每日浮动利率的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，指对“基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”、“SOFR每日浮动利率”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合规定的变更(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间；转换或继续通知以及回顾期限的长短)，以反映适用利率的采纳和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的所有资本支出，但不包括(A)用用于购买借款人及其子公司业务中有用的财产的任何非自愿处置所得的支出，以及(B)借款人在截至2021年9月30日的财政年度内发生的与办公大楼扩建和购买飞机有关的一次性非常费用，金额不得超过(1)与办公大楼扩建有关的支出17,600,000美元和(2)与购买飞机有关的支出12,000,000美元。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(1)该期间的综合利息费用，(2)该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(3)该期间的折旧和摊销费用(包括商誉和其他无形资产的摊销)，(4)因处置、放弃或停止经营而产生的任何净亏损，(5)其他非经常性收入，非现金费用(不包括应收账款的撇账及任何其他非现金开支，如属任何未来期间现金开支的应计项目或储备金)及(Vi)与股票薪酬有关的非现金费用或开支减去(B)在计算该等综合净收入时加上的下列项目：(I)出售、放弃或停止经营业务的任何净收益及(Ii)该期间的非经常性、非现金收入或收益。

“综合固定费用覆盖率”指于任何确定日期，(A)(A)截至该日期或之前的最近四个会计季度的综合EBITDA减去(Ii)该期间的综合资本支出减去(Iii)该期间以现金支付的所得税减去(Iv)该期间的所有营业债务利息费用与(B)截至该日期或之前的最近四个会计季度的综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上的金额等于(A)该期间的综合利息费用的现金部分减去(Ii)该期间的所有营业债务利息费用加上(B)该期间的综合预定资金债务付款之和。

“综合资金负债与净值比率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的综合有形净值的比率。

“综合资金负债”是指截至确定之日，借款人及其附属公司在综合基础上未重复的：(A)借款的所有债务的未偿还本金金额，无论是当期的还是长期的(包括信贷延期和任何可转换票据的本金)和下列证明的所有债务的总和

债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据；(B)所有购买货币债务；(C)信用证(包括备用票据和商业票据)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(但不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，以及(2)或有收益、滞留和其他递延支付的对价，但根据公认会计准则，这些债务不需要作为负债反映在借款人及其子公司的资产负债表上)；。(E)所有可归因性负债；。(F)在最后到期日之前购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付任何股权或任何认股权证、权利或选择权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中较大者估值；。(G)就另一人的上述(A)至(F)款所述类型的债务提供的所有担保；。及(H)任何贷款方或任何附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(G)款所述类型的债务，但如该等债务明确地对该人无追索权，则属例外。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，等于(A)与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，按照公认会计准则视为利息的程度(但不包括支付给第三方客户的利息以及从第三方客户存款收到的利息收入)，加上(B)资本租赁项下有关该期间的租金开支部分，该部分根据公认会计原则被视为利息，加上(C)合成租赁有关该期间的隐含利息部分。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司按综合基准计算的(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期或之前的最近四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的该期间的净收入(不包括非常损益)。

“综合未支配流动资产净额”是指在确定之日，借款人及其子公司在综合基础上(A)现金和现金等价物(不包括独立基金)、(Ii)经纪商、结算组织和交易对手应付的存款和应收款、(Iii)应收所得税、(Iv)(按公允市场价值)拥有的金融工具的总和，(5)实物商品库存(按成本或市值中的较低者)和(6)借款人在提交给美国证券交易委员会的10-Q或10-K表格中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下披露的按市值计价的税后累计调整数减去(B)(1)应付账款和应计负债，(2)应付应付经纪交易商、结算组织和交易对手，(3)应付所得税，(4)已售出但尚未购买的金融工具(按公允市场价值)的总和，(5)第三级净资产(定义见财务会计准则委员会报表157)、(6)加工中的实物商品和(7)所有债务的未偿本金金额。

“综合计划资金债务偿付”是指借款人及其子公司在综合基础上的任何期间，所有计划支付的综合资金债务本金的总和。就这一定义而言，“预定本金付款”(A)应在不影响因适用适用期间所作的任何自愿或强制预付款而减少的情况下确定，(B)应被视为包括可归因于债务，(C)不应包括任何自愿或强制预付款。

“综合有形净值”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司在综合基础上的总资产减去总负债的公平市场总值，包括但不限于估计的资产增值税和任何准备金或资产抵销、实收资本或借款人将其任何可转换债务转换为股权的情况，但不包括为偿还债务而产生的任何负债的非流动部分。

负债减去(B)无形资产(包括商誉、专利、商标、商号、组织开支、未摊销债务贴现及开支、资本化或递延研发成本、递延营销开支及其他类似无形资产)，以及于该日期来自非附属公司、高级职员、董事、雇员或经理的联属公司的款项。

“综合股东权益总额”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司的股东权益总额是指借款人及其子公司在该日期根据公认会计准则合并后的股东权益总额。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.22节中规定的含义。

“信贷展期”指下列每一项：(A)借款；(B)L/信用证信贷展期。

“信用证方”具有第11.17节规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率(如有)加(3)年利率2%；条件是，就定期SOFR贷款而言，违约率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内；和(B)当用于信用证费用时，费率等于适用的费率加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件

(B)未满足或(Ii)在到期日期的两个工作日内向行政代理、L/C出票人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或摆动额度贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理人、L/C发行人或摆动额度贷款人，表明其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是，在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)，该贷款人应不再是违约贷款人)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人、受托人、受让人、受让人或受让人，以债权人或类似的人的利益负责其业务或资产的重组或清算，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(D)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即递送给借款人、L/C发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。为免生疑问，本协议各方特此理解并同意，本协议中的违约贷款人条款不适用于任何人的对冲银行身份，也不影响其作为任何有担保对冲协议的担保方的地位或权利。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何借款方或任何子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易、任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置。

“被取消资格的机构”指，在任何日期，(A)借款人及其子公司在附表1.01(B)中以法定名称确定的任何竞争对手，以及(B)借款人以法定名称向行政代理发出书面通知(包括在平台上张贴通知)不少于该日期前5个工作日被借款人及其子公司以法定名称指定为“被取消资格的机构”的任何其他人；但(I)理解并同意借款人应不时更新附表1.01(B)，以增加根据前述条款(B)指定的任何不合格机构，(Ii)行政代理机构应有权，且借款人在此明确授权行政代理机构在平台上张贴附表1.01(B)及其任何更新，并向提出请求的每一出借方提供附表1.01(B)。和(Iii)“被取消资格的机构”应排除借款人通过向行政代理机构递交书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。为免生疑问，就任何在订立有约束力的协议以购买或参与任何贷款人的全部或部分权利及义务的日期后成为被取消资格机构的人而言，该人不得追溯地被取消成为或成为贷款人或参与者的资格(视情况而定)。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第11.17节中规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第11.06(G)条的规定。

“环境法”是指与污染和环境保护或任何有害物质的排放有关的任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任”是指任何贷款方或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。

“股权发行”指任何贷款方或任何附属公司向任何人发行其股权，但不包括(A)根据行使期权或认股权证而发行其股权，(B)根据将任何债务证券转换为股权或将任何类别股权证券转换为任何其他类别股权证券而发行其股权，(C)发行与其股权有关的任何期权或认股权证，(D)借款人发行其股权作为准许收购的代价，以及(E)发行任何债务证券

可转换为股权或可交换为股权的。“股票发行”一词不应视为包括任何处置。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人在《国内收入法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条中与《国税法》第412条有关的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或ERISA任何附属机构在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条，将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划或《国税法》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划，或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附属公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“除外财产”对于任何贷款方来说，是指(A)任何拥有或租赁的不动产，(B)任何知识产权，其完善的留置权既不是通过提交统一商法典融资声明，也不是通过向美国版权局或美国专利商标局提交此类留置权的适当证据来实现的，(C)其留置权的创设、附加或完善不受统一商法典管辖的任何个人财产(上文(B)款所述的个人财产除外)，(D)任何贷款方的任何子公司的股权和/或个人财产，如果这种质押将违反适用法律的话；(E)属于被遗漏子公司的贷款方的任何子公司的股权，除非行政代理或被要求的贷款人提出要求；(F)作为有限担保人的任何子公司的个人财产(该有限担保人的任何直接子公司的股权除外，根据第7.14(A)节的规定，此类股权必须质押)；(G)除第8.09节的条款另有规定外，(H)Stonex(荷兰)BV的任何资产，包括Stonex(荷兰)BV的任何直接外国子公司的任何股权；(I)行政代理和借款人书面约定的任何外国借款方(Stonex(荷兰)BV除外)的任何资产；(J)仅为为工资、工资税、预扣税、雇员工资和福利支付以及其他税收和雇员信托账户提供资金而设立的存款账户；以及(K)行政代理和借款人书面商定的任何资产，鉴于债务持有人将从中获得的利益，认为取得担保权益或完善其担保权益的成本或其他后果过高。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，在以下情况下的任何互换义务：该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件为担保该互换义务而授予的担保权益(或任何担保

根据《商品交易法》(或其适用或官方解释)，在担保人的担保或担保人对担保义务的担保生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在实施《担保协议》第2(H)条和其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，是或成为非法的。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期合同的掉期义务部分。

“被排除的子公司”任何子公司(A)在附表6.13的第七修正案生效日期被确定为“被排除的子公司”，(B)受到政府当局的监管，禁止该子公司成为担保人，或对该子公司施加最低净资本要求，而该最低净资本要求将因继续提供这种担保而受到实质性和不利的影响，(C)被适用法律禁止成为贷款文件下的担保人(由借款人制定，令行政代理人满意)，或(D)在行政代理和借款人共同商定的范围内，使这种子公司成为担保人的成本超过对贷款人的好处。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，除非在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)及(D)条而征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有第5.01(H)节规定的含义。

“现有信用证”系指附表1.01(A)所述的信用证。

“融资”系指增量期限融资或循环承付款总额，视情况而定。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其现行或未来的任何条例或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协定以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行《国税法》这些章节。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布。

纽约为联邦基金有效利率；但条件是，如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理和美国银行证券之间于2022年3月29日签订的函件协议。

“财务契约”系指第8.11节中规定的每一契约。

“第一修正案生效日期”是指2020年1月29日。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外贷方”是指作为外国子公司的任何担保人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前风险敞口”是指在任何时间出现违约贷款人：(A)对于L/C发行人，该违约贷款人将除L/C以外的未偿还L/C债务中的适用循环百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款质押的现金；以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人的除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用循环百分比，该违约贷款人的参与债务已按照本合同条款重新分配给其他循环贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。

“GCAP”指特拉华州的Gain Capital Holdings，Inc.。

“GCAP收购”指借款人根据GCAP合并协议的条款和条件对GCAP进行的收购。

“GCAP合并协议”是指GCAP、借款人和高尔夫合并子公司、特拉华州的一家公司和借款人的全资子公司之间的某些合并协议和计划，日期为2020年2月26日。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人是指：(A)该人担保任何债务或其他债务，或具有担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的债务或其他债务的经济效果，

并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他义务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指：(A)借款人在“担保协议”签字页上被确定为“担保人”的每一家子公司，(B)根据第7.13节或以其他方式加入贷款文件作为担保人的每一个人，(C)关于(I)任何有担保对冲协议项下的义务、(Ii)任何有担保现金管理协议项下的义务和(Iii)特定贷款方(在担保协议第2(A)和2(H)条生效之前确定的)在担保项下的任何互换义务的借款人，以及(D)前述各项的继承人和许可受让人。尽管本协议有任何相反规定，被排除的子公司不应成为担保人。

“保证”是指担保人根据“保证协议”向行政代理人和其他义务持有人作出的保证。

“担保协议”是指担保人各自以行政代理人为受益人签署的修改和重述的担保协议，其日期为截止日期。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指：(A)在订立掉期合同时，贷款人或行政代理人或其附属机构；(B)就在成交日期或之前生效的任何掉期合同而言，在成交日期或之后30天内，贷款人、贷款人或行政代理人的附属机构与掉期合同的一方；或(C)在订立适用的掉期合同后30天内，成为贷款人、行政代理人或贷款人或行政代理人的附属机构的任何人，在每一种情况下，以这种互换合同当事一方的身份(包括在互换合同转让时本身是对冲银行的人的任何受让人)，而不考虑该人后来是否不再是贷款人、行政代理或贷款人或行政代理的附属机构。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“增量设施”具有第2.01(B)节规定的含义。

“增量设施修正文件”具有第2.01(B)节规定的含义。

“递增定期借款”，就任何递增定期贷款而言，是指此类递增定期贷款项下的借款，由相同类型的同时递增定期贷款组成，就定期贷款而言，是指由递增定期贷款人根据本协议在该递增定期贷款项下提供的相同利息期。

“增量定期贷款承诺”是指，对于任何增量定期贷款机制，对于该增量定期贷款机制下的每个增量定期贷款人而言，其在该增量期限贷款机制下提供一笔或多笔增量定期贷款的义务。

“递增条款融资”具有第2.01(B)节规定的含义。

“递增期限融资协议”具有第2.01(B)节规定的含义。

“增量定期贷款到期日”就任何增量定期贷款而言，指与该增量定期贷款相关而签署和交付的增量定期贷款协议中规定的该增量定期贷款的到期日。

“增额定期贷款人”指，就任何增额定期贷款而言，(A)在该增额定期贷款首次获得资金之时或之前的任何时间，任何在该增额定期贷款下有增额定期承诺的任何人，及(B)在其后的任何时间，在该时间持有该增额定期贷款下的增额定期承诺或增量定期贷款的任何人士。

“递增定期贷款”是指，就任何递增定期贷款而言，递增定期贷款人在该递增定期贷款项下提供的垫款。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(I)借入款项的所有债务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有债务；

(2)在信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额；

(3)任何掉期合约的掉期终止价值；

(4)支付财产或服务的延期购买价格的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计开支，且在该贸易账户或开支设立之日后未逾期超过60天；(2)通过勤奋进行的适当程序真诚地争辩的贸易账户和应计开支，并已按照公认会计原则为其提供充足的准备金；及(3)收益，在允许的收购中扣留和其他延期支付对价，但按照公认会计原则不需要在借款人及其子公司的资产负债表上反映为负债)；

(V)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限(但如该等债务对该人无追索权，则该等债务的款额须以受该项留置权规限的财产在厘定日期的公平市值为限)；

(Vi)所有可归因于债务；

(Vii)购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，其购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付任何款项的日期早于任何股权或任何认股权证、权利或期权的最后到期日后九十一(91)天，就可赎回优先权益而言，估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较大者；

(Viii)该人就任何前述事项而作出的所有担保；及

(Ix)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(H)条所述类型的债务，而该人是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业者，则除非该等债务对该人无追索权。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“债权人间协议”是指行政代理人与第二留置权代理人就第二留置权债务签署的债权人间协议，其形式和实质均令行政代理人满意，与借款人发行第二留置权债务有关。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及提供该定期SOFR贷款的贷款的到期日；但如果一笔定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及(B)对于任何基本利率贷款和任何SOFR每日浮动利率周转额度贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供此类贷款的贷款到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环总承诺额发放)。

“利息期”就每笔定期SOFR贷款而言，是指从借款人在其贷款通知中选择的该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)之日止的期间；前提是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期不得超过贷款的到期日。

“国税法”是指1986年的国税法。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，或(C)收购。为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值随后的增减进行调整，减去所有现金支付、现金股息和现金分配(或此人收到的任何非现金支付、股息和分配的公平市场价值)。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他公共用途。

“知识产权”具有第6.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“合并协议”是指子公司根据第7.13节的规定签署和交付的实质上以附件7.13的形式签署和交付的合并协议。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，在该日期生效的最晚到期日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证垫付”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人按照其适用的循环百分比参与任何信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。

“L信用证承诺”，对于L信用证发行人而言，是指L信用证发行人对签发本信用证项下信用证的承诺。L信用证承诺的初始金额列于附表2.01。L/信用证签发人的信用证承诺经L/信用证出票人与借款人同意后，可不定期修改，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”是指美国银行，通过其本身或其指定的关联公司或分支机构之一，以本信用证发行人的身份，或通过本信用证的任何后续发行人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括

所有L/C的借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“生命周期评价试验日期”具有第1.03(E)节规定的含义。

“牵头安排人”是指美国银行证券和Capital One，National Association各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“贷款人接受方”是指贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人。

“贷款人”是指在本合同签字页上被确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人以及他们的允许继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括摆动贷款机构。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本合同开具的规定在兑现提示后支付现金的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开具人采用L信用证不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在生效的循环到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”指的是等于(A)循环承付款总额和(B)75,000,000美元两者中较小者的数额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件收购”是指根据第8.02节允许的收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

就任何有限条件收购而言，“有限条件收购协议”是指该有限条件收购的最终文件。

“有限担保人”指符合以下条件的任何担保人：(A)在附表6.13的第七修正案生效之日被确定为“有限担保人”，或(B)不需要授予其个人财产上的担保权益以担保义务(该担保人的任何直接附属公司的股权除外，只要该股权必须根据

第7.14(A)节)因为该担保人(I)受政府当局的监管，该政府当局禁止该担保人在其动产上授予担保权益以担保债务，(Ii)适用法律禁止在其动产上授予担保权益以担保义务(由借款人设定并令行政代理人满意)，和/或(3)有约束力的合同义务禁止在其个人财产上授予这种担保权益以担保义务(只要这种合同义务是本协定允许的，并且在获得担保人时已经存在，并且没有由担保人为了符合“有限担保人”的资格而订立)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、增量定期贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”指本协议、担保协议、每张票据、每份发行人文件、每份联合协议、抵押品文件、费用函、债权人间协议、任何从属协议和任何增量贷款修订文件(包括任何增量定期贷款协议)(但明确不包括有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。

“贷款通知”是指(A)循环借款或增量定期借款，(B)循环贷款或增量定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知，该通知基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”系指：(A)借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；或(D)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，作为一个整体。

“到期日”系指循环到期日或适用的递增定期贷款到期日，视情况而定。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人在违约贷款人存在期间为减少或消除违约风险而提供的预先风险的105%的金额；(B)对于根据第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证债务余额的105%的金额；(C)否则，由行政代理和L信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金收益净额”是指任何贷款方或任何子公司就任何股权发行收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括法律、会计和投资银行费用、销售佣金和控制权变更付款)和(B)因此而支付或应付的税款(包括借款人对未来期间应付税款的善意估计)；不言而喻，“现金收益净额”应包括任何贷款方或任何子公司出售或以其他方式处置在任何股权发行中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”系指北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行及其允许的继承人和受让人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“注”具有第2.11(A)节规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”就每一贷款方而言，是指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)任何贷款方或任何附属公司就(A)和(B)款所述的有担保现金管理协议或有担保对冲协议到期或即将到期的所有义务，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“被遗漏的子公司”是指每一家子公司(A)在担保协议附表1(A)的第七修正案生效日期被确定为“被遗漏的子公司”，或(B)其股权不能被质押以担保债务，因为(I)该子公司受政府当局的监管，该监管机构禁止质押该子公司的股权以担保债务，(Ii)适用法律禁止该子公司的股权被质押以担保义务(由借款人设定并使管理代理人满意)，和/或(Iii)具有约束力的合同义务禁止为担保义务而质押该子公司的股权(只要该合同义务是本协议允许的，且在收购该子公司时该合同义务已经存在，并且该子公司没有为了符合“被遗漏的子公司”的资格而订立该合同义务)。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比文件)；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)该实体的任何证书、成立章程或组织(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指：(A)就任何日期的任何贷款而言，指在该日发生的任何借款及任何贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的L汇票债务而言，指在该日发生的L汇票展期生效后该日的L汇票债务以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的该日L汇票债务的金额。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.18节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金筹资规则”系指《国税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规定，并载于《国税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条。

“养恤金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准的约束。

“允许收购”是指由借款人的任何贷款方或其他子公司进行收购的投资；但条件是：(A)在该项收购中取得的财产(或被收购人的财产)与借款人及其附属公司在截止日期(或其任何合理的延伸或扩展)所从事的同一或类似行业中使用或有用；(B)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该项收购；(C)对于总代价超过1,000,000美元的任何收购，借款人应已向行政代理交付一份形式上的合规证书，证明在

(D)除第1.03(E)节另有规定外，贷款方在每份贷款文件中所作的陈述和担保应在收购生效之日(生效后)在所有重要方面均属真实和正确，(E)除第1.03(E)节另有规定外，紧接在收购生效后，借款人及其附属公司在任何财政年度内就所有此类收购所支付的现金和非现金对价总额(包括任何债务假设、递延购买价格、任何可赚取的付款和已发行的股权(但不包括借款人发行普通股权益所得的对价))的总和应至少为10,000,000美元，且(F)借款人及其附属公司为任何财政年度内发生的所有此类收购支付的现金和非现金对价(包括任何债务假设、递延购买价格、任何赚取的付款和已发行的股权(但不包括用借款人发行普通股权益的收益提供资金的对价)，不得超过(I)50,000,000美元中较大者，和(Ii)综合总股东权益的10%(10%)(在借款人最近结束的财政年度结束时确定，其财务报表已根据第7.01(A)节交付)。为计算根据第(F)款在任何会计年度支付的对价，与任何收购有关的购买价格或任何收益付款的递延部分应仅计算在支付该等对价的财政年度内。

“准许融资”指(A)准许保证金融资(包括Stonex金融保证金融资)、(B)借款人或其任何附属公司为购买金属权证、作为承租人或出租人的金属租赁或正常业务过程中的其他交易资产提供资金而订立的信贷融资，(C)准许回购，及(D)Stonex商品融资。

“获准持有人”是指：(A)肖恩·M·奥康纳、斯科特·J·布兰奇、约翰·拉齐威尔或他们各自的配偶或直系后裔或配偶；(B)上述任何人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人；以及(C)受益人仅包括上述任何人或其各自配偶或直系后裔的任何信托。

“允许留置权”是指根据第8.01节的条款，在任何时间对任何借款方或任何子公司在该时间允许存在的财产的留置权。

“准许保证金安排”是指借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的保证金融资安排。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、退款、续期或展期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关的未付累算利息及溢价，以及与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或展期而未使用的任何现有承担的款额；。(B)该等修改、再融资、退款、续期或展期的最终到期日相等于或迟于的最终到期日，并且其加权平均到期寿命等于或大于债务的剩余加权平均到期寿命，(C)在债务被修改、再融资、退款、续期或延期时，不会发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，(E)如该等债务经修改、再融资、退款、续期或延期是有保证的，则与任何该等经修改、再融资、退款、续期或延长的债项的抵押品有关的条款及条件，整体而言，对贷款各方或贷款人并不比就正被修改、再融资、退款、续期或延期的债项的抵押品而订立的条款及条件(除非本协定条款另有准许者除外)为差，。(F)任何该等经修改、再融资、退还、续期或延长的债项的条款及条件(抵押品、次要地位及赎回溢价除外)，作为一个整体，对贷款方的有利程度不得低于正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务，以及适用于任何此类修改、再融资、退款、续期或延期债务的利率。

不得超过当时适用的市场利率；(G)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无抵押的，则该等修改、再融资、退款、续期或延期也应是无抵押的(除非本协议条款另有允许)；及(H)该等修改、再融资、退款、续期或延期是由作为该债务的债务人的一名或多名人士引起的。

“允许回购”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中与非关联公司签订的资产交易回购交易，只要交易对手的义务是有效、可强制执行和完全有效的。

“允许的转让”是指：

(A)在正常业务过程中继续处置包括商品在内的库存；

(B)在正常业务过程中处置借款人及其子公司在经营业务中不再使用或不再有用的机器和设备；

(C)将财产处置给借款人或任何附属公司；但条件是，如果该财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

(D)处理与催收或妥协有关的应收账款，以及在正常业务过程中处置因出售商品而产生的应收账款；

(E)禁止授予他人的许可、再许可、租赁或再租赁，不得在任何实质性方面干扰借款人及其子公司的业务；

(F)确保以公平市价出售或处置现金等价物；

(G)在交易、做市活动、结构性产品和其他金融服务活动中出售有价证券、商品、远期、期货、衍生品和其他资产，每种情况下在正常业务过程中进行资产处置；

(H)对附表8.02所列投资(对附属公司的投资除外)的进一步处置；及

(I)在构成处置的范围内，拒绝根据第8.02节允许的任何投资(参照本定义(或本款任何一款)除外)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“重组计划”具有第11.06(G)节规定的含义。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“备考基础”是指，就任何交易而言，就计算财务契约而言，该交易应视为自财务报表所指的交易日期前最近四个财政季度的第一天发生

根据第7.01(A)或(B)节要求交付的货物。就上述情况而言，(A)就任何产权处置或非自愿产权处置而言，(1)可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与上述交易日期之前的任何期间有关的范围内，须予排除；及(2)已注销的债务应被排除，并视为已于适用期间的第一天注销；及(B)就任何收购而言，(1)可归因于被收购人或财产的损益表和现金流量表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计准则或第1.01节中规定的任何界定条款列入借款人及其子公司的该等损益表和现金流量表项目，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持，以及(2)任何贷款方或任何附属公司(包括被收购的人或财产)所发生或承担的任何债务)与该项交易有关，而所取得的人或财产的任何债务并未因该项交易而注销，(A)须视为在适用期间的第一天已产生，及(B)如该项债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。

“预计合规证书”是指借款人负责官员的证书，其中包含借款人根据第7.01(A)或(B)节在按预计基础上实施适用交易后根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度结束时财务契约的合理详细计算。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或L/信用证的出票人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“受监管附属公司”指(A)根据1934年证券交易法第15条注册为经纪交易商或根据任何外国证券法受监管为经纪交易商或同等机构的任何附属公司；(B)注册为期货事务监察委员会商人、介绍经纪商、掉期交易安排或商品交易法第1a(40)条所指的其他“注册实体”的任何附属公司；或(C)根据任何外国证券或商品法注册为掉期执行机构的任何附属公司。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“清除生效日期”具有第10.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于循环借款、增量定期借款、循环贷款的转换或延续、或增量定期贷款的转换或延续，(B)对于L/C信用延期，是信用证申请，(C)对于周转额度贷款的借用，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候持有(A)未到位资金的承诺和未清偿贷款、L/C债务及其参与或(B)如果承诺已终止、未清偿贷款、L/C债务及其参与合计超过50%的贷款人。为确定所需的贷款人，任何违约贷款人持有或视为持有的未清偿承诺、未偿还贷款、L/C债务及其参与应被排除在外；但条件是，违约贷款人参与任何回旋额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未再分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或L/C发行人(视情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。

“规定循环贷款人”是指在任何时候循环信贷风险总额占所有循环贷款机构循环信贷风险总额的50%以上的循环贷款机构。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的循环信贷敞口总额在任何时候都不应被考虑在内；但条件是，该违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为其提供资金但尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为摆动额度贷款人或L/C发行方(视情况而定)的贷款人在作出上述决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第10.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指贷款方的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅为交付与本协议有关的在职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出的通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供一份行政代理机构合理满意的形式和实质的任职证书。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)或任何支付(包括任何偿债基金或类似存款)，或任何购股权、认股权证或其他权利以取得任何有关股息或其他分派或付款。

“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个贷款人根据本协议提供相同的利息期。

“循环承诺”是指各贷款人有义务(A)根据本协议向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L的债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.01(B)条签署的任何文件中，视情况适用，该金额可以根据本协议不时进行调整。

“循环信贷风险”是指任何循环贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务和循环额度贷款的本金总额。

“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺额在该时间有效，在该时间拥有循环承诺额的任何人，以及(B)如果循环承诺额总额在该时间终止或到期的，在该时间拥有循环贷款或在该时间参与L/C债务或循环额度贷款的任何人。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环到期日”是指：(A)对于不延期的贷款人，2025年4月21日；但如果所有第二留置权债务的到期日至少在2025年4月21日之后九十一(91)天，则在第二个留置权到期日之前九十一(91)天的日期，对于非延期贷款人的循环到期日应自动被视为是第二个留置权到期日之前九十一(91)天的日期；和(B)就每个循环贷款人(非延期贷款人除外)而言，为2026年4月21日；但条件是，如果所有第二留置权债务的到期日至少在2026年4月21日之后九十一(91)天，则在第二个留置权到期日之前九十一(91)天的日期，每个循环贷款人(非延期贷款人除外)的循环到期日应自动被视为是第二个留置权到期日之前九十一(91)天的日期；此外，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则该日期应为之前的下一个营业日。如本协议所用，除非本协议另有规定，“循环到期日”应被视为指非展期贷款人的循环到期日或每个循环贷款人(非展期贷款人除外)的循环到期日，或两者兼而有之，视情况而定。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“售后回租交易”是指与任何贷款方或其子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的或其他财产。

“制裁(S)”系指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权桥梁贷款”是指借款人及其附属公司订立的习惯桥梁贷款，连同任何第二留置权债务或第二留置权定期贷款或其他可转换为第二留置权债务的第二留置权债务，在每种情况下均按此类交易的习惯条款进行。

“第二留置权债务协议”是指借款人、借款人的某些附属公司作为辅助担保人，以及作为受托人和抵押品代理人的待定人之间就发行第二留置权债务订立的契约，或在第二留置权贷款获得资金的情况下，这些各方之间就该债务订立的信贷协议，以及与将第二留置权债务转换或交换为票据或定期贷款有关的任何契约或信贷协议。

“第二留置权债务”指(A)借款人2025年到期的某些第二优先优先担保票据和/或(B)第二留置权桥梁贷款下的任何债务；但所有第二留置权债务的本金总额不得超过350,000,000美元。

第二留置权担保是指借款人的某些子公司作为第二留置权债务协议的附属担保人，以第二留置权债务持有人为受益人而订立的特定附属担保协议。

“第二留置权债务文件”是指第二留置权债务、第二留置权债务协议、第二留置权担保协议、债权人间协议以及在每种情况下由任何贷款方或其代表签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据。

“第二留置权到期日”是指2025年6月15日。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何现金管理银行之间就该现金管理协议订立的任何现金管理协议。为免生疑问，与有担保现金管理协议有关的债务持有人应遵守第9.03节和第10.11节的最后一段。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间就此类掉期合同订立的任何掉期合同。为免生疑问，有担保套期保值协议的债务持有人应遵守第9.03节和第10.11节的最后一段。

“担保方指定通知”应指任何贷款人或贷款人的关联方发出的基本上采用附件1.01形式的通知。

“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“担保协议”是指贷款各方以行政代理人为受益人，在截止日期前签署的经修改和重述的担保和质押协议。

“隔离基金”是指客户存放的与受监管商品的期货和期权合约有关的资金，这些资金必须存放在指定为隔离客户账户的单独账户中，以及为证券客户和经纪自营账户的专有利益而持有的基金。这些独立账户中的存款不会与借款人或其子公司的资金混合。

“第七修正案生效日期”是指2023年6月30日。

“SOFR”是指由纽约联邦银行(或其继任行政当局)确定的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”对于每日简单SOFR和SOFR每日浮动利率是指0.15%(15个基点)；对于期限SOFR来说，一个月期限的利息意味着0.10%(10个基点)，0。期限为三个月的利率为15%(15个基点)，期限为六个月的利率为0.25%(25个基点)。

“SOFR每日浮动利率”是指任何一天的浮动利率，该利率可在每个营业日变动，相当于该日之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于自该日起一个(1)个月；

但前提是，如果汇率没有在上午11：00之前公布在该确定日期，SOFR每日浮动利率是指在紧接其之前的第一个(1)美国政府证券营业日的SOFR每日浮动利率加上SOFR调整；此外，如果SOFR每日浮动利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“SOFR每日浮动利率浮动额度贷款”是指以SOFR每日浮动利率为基准计息的浮动额度贷款。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其通常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算也不相信它会产生超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务和负债的能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不会从事业务或交易，(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，及(E)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期时偿还其相当可能的债务所需的款额。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定违约事件”是指根据第9.01(A)节、第9.01(F)节或第9.01(G)节发生的任何违约事件。

“指定贷款方”具有本担保书第2(H)节规定的含义。

“Stonex Financial”指的是位于佛罗里达州的Stonex金融公司。

“Stonex融资保证金安排”指截至2010年6月21日，由Stonex Financial作为借款人、担保方、贷款方和作为行政代理的蒙特利尔银行之间签署的、于截止日期或之前修订的或根据本协议条款在截止日期后不时修订、修改、重述或补充的某些修订和重新签署的信贷协议。

“Stonex(荷兰)BV”是指Stonex(荷兰)BV(f/k/a INTL FCStone(荷兰)BV)，是一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司。

对于根据第8.03(K)节允许的任何债务，“从属协议”是指行政代理与该债务的持有人(或为该债务的持有人的利益而进行的代理人或受托人)之间签订的、形式和实质均令行政代理满意的从属协议。

“附属公司”是指当时由该人实益拥有Vting Stock多数股份的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“Stonex Commodity”是指Stonex Commodity Solutions LLC(f/k/a FCStone Merchant Services，LLC)，一家特拉华州的有限责任公司。

“Stonex Commodity Finance”是指在第一修正案生效日期后，由Stonex Commodity作为借款人、借款人、持有者、担保方、贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理人的Coöperative Rabobank U.A.纽约分行签订的、日期为第一修正案生效日期的某些第二次修订和重新声明的信贷协议，并根据本协议的条款不时进行修订、修改、重述或补充。

Stonex商品融资抵押品“是指Stonex商品融资抵押品(根据Stonex商品融资的定义(在第一修正案生效之日生效，不对其进行任何修订、修改、重述或补充，但对贷款人不不利的任何此类修订、修改、重述或补充除外(应理解和同意，构成除外财产的任何财产或资产的任何修订、修改、重述或补充不得被视为对贷款人不利))；但在任何情况下，Stonex Commodity Finance抵押品均不得包括(A)Stonex Commodity的股权，或(B)Stonex Commodity的任何子公司的股权。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期及期货商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、挂钩交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

对任何贷款人而言，“摆动额度承诺额”是指(A)在附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后签订了转让和假设或以其他方式承担了摆动额度承诺额，则在行政代理根据第11.06(C)节保存的登记册上为该贷款人规定的额度作为其摆动额度承诺额。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入周转额度贷款的通知，该通知应基本上采用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“周转线升华”是指等于(A)75,000,000美元和(B)循环承付总额两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语设施增加”具有第2.01(B)节规定的含义。

“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；在每种情况下，加上该利率期间的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限从该日起计一个月；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率；在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；前提是，如果根据本定义的前述(A)或(B)条款确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的循环贷款或增量定期贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指25,000,000美元。

对于任何贷款人而言，“总信贷风险”指(A)该贷款人在该时间的未使用承诺，加上(B)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(C)该贷款人在该时间持有的所有增量定期贷款的余额。

对于任何循环贷款人而言，“循环信贷风险总额”指(A)该循环贷款人当时未使用的循环信贷承诺，加上(B)该循环贷款人当时的循环信贷风险。

“循环余额总额”是指在任何时候，所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还总额。

“交易日期”具有第11.06(G)节规定的含义。

“交易债务利息费用”是指，在任何期间，(A)借款人及其附属公司作为固定收益证券机构交易商进行的交易活动期间的所有综合利息费用，以及(B)所有综合利息

与借款人及其子公司进行的任何证券借贷活动相关的费用，在借款人根据第7.01(A)节或第7.01(B)节(以适用为准)最近提交的财务报表中引用和反映的每一种情况下。

就任何贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、SOFR每日浮动利率浮动额度贷款或定期SOFR贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“自愿预付”具有第8.12(B)节规定的含义。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“到期加权平均寿命”是指在任何确定日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期日支付的本金)乘以(Ii)从该确定日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)乘以(B)该债务截至该确定日期的当时未偿还本金金额。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力。

该法律责任的产生，是将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或根据该自救立法而具有的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂时吊销任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(I)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本协议”、“本文件”、“本文件”和“本文件下的”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、节、证物和附表之处，应解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)凡提及任何法律，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规范性规则、规章、命令和规定；除非另有说明，否则任何法律或规章均应指经修订的该等法律或规章，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利，包括现金、证券、账户及合约权利。

(Ii)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“至”一词则指“至并包括”。

(Iii)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(Iv)本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，须当作适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、出售、处置或转让，或与另一人的合并、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(I)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与按不时生效并以与编制经审核财务报表所用的方式一致的方式应用的公认会计原则一致而编制。尽管有上述规定，为了确定合规性，

在本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)下，贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 4670 20对金融负债的影响。

(Ii)公认会计原则的变动。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照借款人在截止日期前最近一次可获得的经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计准则有任何变化(无论该变化是否发生在截止日期之前)，除非本协议各方应按上述规定订立一项双方均可接受的修正案，以解决此类变化。

(3)合并可变利益实体。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

(四)计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，财务契约的所有计算(包括为确定循环贷款、周转贷款、信用证费用和承诺费的适用利率的目的)应以形式上的基础进行，以适用期间发生的任何处置(允许的转让除外)、非自愿处置或收购为基础。

(V)有条件的有限收购。尽管本协议有任何相反规定，但本协议的条款要求(I)遵守任何篮子、财务比率或测试，(Ii)没有违约或违约事件，或(Iii)确定第六条或任何其他贷款文件中所载的陈述和担保，或在任何时候根据本协议或与本协议或相关文件提供的任何文件中所载的陈述和担保，在所有重要方面是否真实和正确(并且在所有方面，如果任何此类陈述或担保已经通过重要性或参考重大不利影响而受到限制)，在与有限条件收购的完成有关的每一种情况下，借款人可以在有限条件收购协议签署之日(该日期，“LCA测试日期”)，在相关的有限条件收购和任何相关的债务产生生效后，按形式确定相关条件是否得到满足；但尽管有上述规定，就任何有限条件收购而言：(A)如果增量定期融资或定期融资增加的收益用于为此类有限条件收购提供资金，则(1)第2.01(B)(Ii)(B)节或第2.01(B)(Iii)(B)节(视适用情况而定)和第5.02(A)节规定的条件应在有限条件收购结束时满足，并为该增量定期融资或定期融资增加(视适用情况而定)提供资金，但是，如果提供此类增量定期贷款或定期贷款增加(视情况而定)的贷款人同意，在有限条件收购和资助该增量定期贷款或此类定期贷款增加(视情况而定)的成交时必须准确的陈述和保证可限于习惯上的“指定陈述”，

(2)第2.01(B)(Ii)(A)节或第2.01(B)(Iii)(A)节(视适用情况而定)和第5.02(B)(B)节(B)项规定的条件，如果贷款人提供该增量定期贷款或该定期贷款增加(视情况而定)，则应同意：如果(X)在适用的LCA测试日期未发生违约且仍在继续，以及(Y)在为与完成该有限条件获取相关的递增定期融资或该定期融资增加(视情况而定)提供资金时，不会发生并持续发生任何特定违约事件，则应予以满足；及(B)该等有限条件收购、任何相关的备考调整、与此有关而招致的相关债务及其收益的使用，应在适用的LCA测试日期被视为已完成、作出、产生及/或运用(直至债务实际产生或适用的有限条件收购协议终止而未实际完成适用的有限条件收购为止)，并在其后为确定备考合规而尚未清偿((1)为确定备考合规的目的，与作出任何限制性付款或支付任何自愿预付款有关，(2)为确定是否符合第8.11节)的任何财务比率或测试(有一项理解并同意，为确定与支付任何限制性付款或任何自愿预付款相关的形式上的遵守，借款人应在实施适用的有限条件收购后以及假设该交易尚未发生后，证明符合适用的测试)。为免生疑问，如在相关有限条件收购完成之时或之前，任何于适用LCA测试日期已确定或测试合规的该等比率或金额其后因该等比率或金额的波动而超出或未能符合，则该等比率或金额不会被视为仅为确定相关的有限条件收购是否获准完成而因该等波动而超过或未能符合。除本第1.03(E)节第一句的但书(A)中关于使用增量定期融资或定期融资增加的收益为有限条件收购提供资金的第(A)款所述外(并且，在该条款(A)的情况下，只有在提供该增量定期融资或该定期融资增加的贷款人按照(A)款的规定同意的情况下)，应理解并同意，本第1.03(E)节不应限制第5.02节中关于任何拟议的信贷延期的条件。与有限条件获取或其他相关。

1.04圆形。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天的1.05次；价格。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文所指的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，也不对作为任何该等利率(包括任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或继承的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。管理代理可以选择

信息来源或服务机构根据本协议的条款，合理酌情确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)，不对与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

1.06信用证金额函。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出证单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证规定的最高金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

第二条。

承诺和信贷延期

1.01Loans。

(I)循环贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额不得超过该循环贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环借款后，(I)循环未偿还款项总额不得超过循环承诺总额，及(Ii)任何循环贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，借款人可以根据第2.01(A)条借入循环贷款，根据第2.05条预付循环贷款，根据第2.01(A)条再借循环贷款，并遵守本条款的其他条款和条件。循环贷款可以包括基础利率贷款或定期SOFR贷款或其组合，如本文进一步规定的那样。

(2)增加循环承付款总额；递增定期贷款；增加定期贷款。在第七修正案生效日期之后的任何时间，借款人应有权在至少五个工作日事先书面通知行政代理后，增加循环承诺总额(但不包括信用证或周转额度再提升)，根据本协议建立一个或多个新的美元定期贷款部分(每个此类新部分定期贷款为“增量定期贷款”)，和/或根据任何当时现有的增量定期贷款产生额外的增量定期贷款，称为“定期贷款增加”；循环承付款总额的每一次增加、每次递增期限融资和每次定期融资的增加(“递增融资”)，第七修正案生效日期之后发生的所有此类递增融资的最高总额不得超过100,000,000美元。

(1)循环承付款总额增加。根据第2.01(B)节对循环承付总额的任何增加，其条款和条件应与适用于紧接增加之前有效的循环承付总额的条款和条件相同，否则须满足下列条件：

(1)在该项增加生效当日及紧接该项增加生效后，并无任何失责发生及持续；

(2)在实施该项增加后，第VI条及其他贷款文件所载的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关连的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，在该项增加的日期及截至该日期为止，在各重要方面均属真实及正确(或如该等陈述及保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留，则在所有方面均属真实和正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则该等陈述及保证在所有重要方面(或所有方面)均属真实及正确。如果该陈述或和保证在该较早日期已因重大或重大不利影响而受到限制)；

(3)上述增加额的最低限额为$5,000,000，并以超过$1,000,000的整数倍计算(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较低数额)；

(4)只有在行政代理人收到(1)来自现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构(理解并同意不要求现有贷款人提供额外的循环承付款)的相应数额的额外循环承付款和(2)提供额外循环承付款的每一机构的文件，证明其额外的循环承付款及其在本协定项下的义务的文件，行政代理人才能生效；

(5)行政代理应已收到其可合理要求的关于公司或其他必要授权的所有文件(包括借款人和担保人董事会的决议)、循环承付款总额增加的有效性以及与此有关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意；

(6)如果在循环承诺总额增加时有任何循环贷款未偿还，借款人应在适用的情况下提前偿还一笔或多笔现有循环贷款(这种提前还款须受第3.05节的约束)，其数额应达到在循环承诺总额增加后，各贷款人将按比例持有未偿还循环贷款的比例(根据其在增加的循环承诺总额中适用的循环百分比)；

(7)附表2.01须视为经修订，以包括任何依据第2.01(B)节增加的循环总承担额，并包括任何依据第2.01(B)节成为贷款人的人；及

(8)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的对抵押品文件的修改，以使抵押品文件在实施这种增加后保证义务。

(2)增量期限便利。任何增量期限安排的设立应满足下列条件：

(1)在该递增期限安排设立之日及紧接该安排生效之日，不应发生并持续任何违约；

(2)在设立该递增期限安排后，第VI条及其他贷款文件所载的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，在成立当日及截至该日期为止，在各重要方面均属真实及正确(或如该等陈述及保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则该等陈述及保证须在所有重要方面(或在所有方面，如果该陈述或和保证在该较早日期已因重大或重大不利影响而受到限制)；

(3)该递增定期贷款的最低金额为5,000,000美元，且为超出该金额1,000,000美元的整数倍(或行政代理可自行酌情商定的较低金额)；

(4)此类增量期限融资仅在行政代理从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一家或多家其他机构收到此类增量期限融资的增量期限承诺后才有效，此等机构应以行政代理满意的形式和实质签署协议，作为增量期限贷款机构加入本协议，并根据本第2.01(B)节列出适用于此类增量期限融资的条款(任何此类协议，称为“增量期限融资协议”)，应理解并同意，就任何增量期限融资而言，(1)该增量定期贷款的增量定期贷款协议应仅由该增量定期贷款的增量定期贷款机构、贷款当事人和行政代理执行(为免生疑问，不得要求任何其他人(包括任何贷款人)的同意)；及(2)任何现有贷款人均无义务成为增量定期贷款机构，是否成为增量定期贷款机构的任何此类决定应由该贷款机构单独和绝对酌情决定；

(5)行政代理应已收到其可合理要求的关于该递增定期融资的公司或其他必要授权、该递增定期融资的有效性以及与此有关的任何其他事项的所有文件(包括借款人和担保人董事会的决议)，所有文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意；

(6)该增量定期融资的增量定期融资到期日应为与该增量定期融资有关的增量定期融资协议中规定的日期；但该日期不得早于当时的最新到期日；

(7)任何此类增量定期贷款的利率、利率下限、预付费用和原始发行折扣应由借款人和提供该增量定期贷款的增量定期贷款人确定；

(8)(1)任何该等递增期限安排应与债务及抵押品享有同等的付款权利；(2)任何附属公司均不得为任何该等递增期限的担保人。

除非该附属公司是贷款方；及(3)借款人或其任何附属公司的任何财产或资产不得担保任何此类增额定期贷款，除非该等财产或资产构成抵押品；

(9)除第2.01(B)(Ii)节另有许可外，任何此类增量定期贷款的所有其他条款，如果与任何其他现有类别的增量定期贷款的条款不一致，应由借款人与提供此类增量定期贷款的增量定期贷款机构商定，该等其他条款与任何其他当时存在的增量定期贷款类别不一致，以令行政代理合理地满意(应理解并同意：(1)如果提供此类增量定期贷款的增量定期贷款机构同意，且在此范围内，任何增量定期贷款可被构造为“延迟提取”定期贷款；以及(2)行政代理应被视为满意下列事项：(X)仅适用于当时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定；(Y)在发生该递增定期贷款时贷款文件中未列明的契诺或其他规定，只要修改贷款文件以包括在发生该递增定期贷款时为行政代理和贷款人的利益而订立的契诺或其他规定(前提是，尽管第(Y)款另有规定，但在与实施递增定期贷款有关的情况下在本协议中增加任何财务维持契约，此类财务维持契约可仅为提供此类递增定期贷款的贷款人(以及提供财务维持契约适用的任何其他现有贷款类别的任何其他贷款人)的利益，而不是为了任何其他贷款人的利益而加入本协议；和(Z)习惯催缴保护和强制性预付，在每种情况下，可能只适用于这种递增定期融资；

(10)附表2.01须当作经修订，以包括任何依据第2.01(B)节提供的递增定期贷款，并包括任何依据第2.01(B)节成为贷款人的人；及

(11)行政代理应已收到行政代理合理要求的对抵押品文件的修改，以使抵押品文件在实施这种增加后保证义务。

(3)定期贷款增加。根据第2.01(B)节增加的任何定期贷款的条款和条件，应与适用于预付此类增量定期贷款的增量定期贷款的条款和条件相同(如紧接在该项定期贷款增加之前生效的；应理解并同意，与任何定期贷款增加相关而预支的任何增量定期贷款应构成与适用于该增量定期贷款的增量定期贷款相同类别的增量定期贷款)，并在其他情况下满足以下条件：

(1)在该项定期贷款增加生效之日及紧接该项增加生效后，并无任何违约发生及持续；

(2)在实施该项定期贷款增加后，第VI条及其他贷款文件所载的陈述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何文件内所载的声明及保证，在所有材料上均属真实无误

(或在所有方面，如果该陈述和保证已经因重要性或对重大不利影响的引用而受到限制)，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面(或如果该陈述或保证在所有方面都已因重要性或对重大不利影响的引用而受到限制)都是真实和正确的；

(3)定期贷款增加的最低金额为$5,000,000，且为超出$1,000,000的整数倍(或行政代理全权酌情同意的较低数额)；

(4)只有在行政代理收到(1)来自现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构(理解并同意不要求任何现有贷款人提供额外承诺)的相应数额的此类请求定期贷款增加的额外承诺，以及(2)每个机构以行政代理合理接受的形式和实质提供额外承诺以证明其额外承诺及其在本协议项下的义务的文件时，此类请求的定期贷款增加才应生效；

(5)行政代理应已收到其可合理要求的关于该定期贷款增加的公司或其他必要授权的所有文件(包括借款人和担保人董事会的决议)、该定期贷款增加的有效性以及与此有关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均应合理地令该行政代理满意；

(6)附表2.01须当作经修订，以包括任何依据第2.01(B)节增加的定期贷款，并包括任何依据第2.01(B)节成为贷款人的人；及

(7)行政代理应已收到行政代理合理要求的对抵押品文件的修改，以使抵押品文件在实施定期融资增加后保证义务。

本协议和其他贷款文件应进行修订(贷款人在此授权行政代理进行任何此类修订)，以使任何增量贷款生效，这些文件是由提供此类增量贷款的贷款人、行政代理和贷款方在未征得任何其他人(包括任何现有贷款人)同意的情况下签署的文件(任何此类文件，包括任何增量期限贷款协议、“增量贷款修订文件”)，包括修改(W)以反映此类增量贷款的存在和条款，(X)对本协议和其他贷款文件进行与此类增量贷款的规定和意图一致的其他更改，包括增加条款，允许该增量贷款分享本协议和其他贷款文件的利益(包括允许任何此类增量定期贷款或任何定期贷款增加分享本协议规定的任何强制性预付款)，并将此类增量贷款的贷款人包括在“所需贷款人”的定义、“所需循环贷款人”的定义或适用的任何其他类似表决条款中，(Y)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他相反的规定，如果适用，允许此类增量贷款的贷款“可替换”(包括为《国税法》的目的)

本协议项下的任何其他现有贷款，以及(Z)对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行其他修订，以实施任何此类增量贷款的规定。

1.02借款、贷款转换和贷款续期。

(I)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，均应在借款人通过电话或贷款通知向行政代理发出不可撤销的通知后进行；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付贷款通知的方式确认。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或任何将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两(2)个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份贷款通知和每份电话通知应指明(A)适用的贷款，以及借款人是否就该贷款申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(B)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(C)借款、转换或延续的本金金额，(D)将借款的类型或现有贷款将转换为何种类型，以及(E)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(Ii)在收到贷款通知后，行政代理应迅速将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个适当的贷款人上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第5.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但在借款人发出关于循环借款的借款通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则此种循环借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。

(Iii)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款，且所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的SOFR定期贷款立即转换为基本利率贷款。

(4)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(V)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，所有贷款的有效利息期不得超过十个。

(Vi)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(Vii)对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；前提是，就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

(Viii)本第2.02节不适用于周转额度贷款。

1.03信用证。

(一)信用证承诺书。

(1)在符合本协议规定的条款和条件的情况下：(A)L信用证发行人根据第2.03节规定的循环贷款人的协议，(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日的可用期间内，不时地同意为借款人或其任何子公司的账户开具美元信用证，并根据第2.03(B)节的规定修改或延长以前由其签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环贷款人各自同意参加为借款人或其附属公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但条件是，在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(W)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(X)任何循环贷款人的循环信贷风险不得超过该循环贷款人的循环承诺，(Y)L/信用证债务的未偿还金额不得超过升华信用证，以及(Z)L/信用证发行人签发的未偿还信用证的总额不得超过其L/信用证承诺。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，并被视为L信用证义务，自成交之日起及之后应受本信用证条款和条件的约束。

(2)在下列情况下，L/信用证出票人不得开立任何信用证：

(1)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或

(2)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非(1)该L/信用证出票人已与借款人达成安排，包括交付令该L/信用证出票人合理满意的现金抵押品，或(2)所有循环贷款人已批准该到期日。

(3)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或就该信用证对L信用证发行人施加任何限制。准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(2)此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策；

(3)该信用证应以美元以外的货币计价；

(4)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(5)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证的出票人已与借款人或该循环贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除L信用证的实际或潜在的预先风险(在第2.15(B)款生效后)，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证的实际或潜在的所有其他L/信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(4)如果L/信用证的出票人不被允许按照本信用证的条款开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。

(5)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有在年中提供给行政代理人的所有利益和豁免。

第十条对于L信用证发行人就其出具或提议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同在第X条中使用的“行政代理”一词包括就该等作为或不作为而包括L开证人一样，以及(B)本合同对L开证人另有规定。

(2)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(1)每份信用证应应借款人的要求，以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或行政代理和L/C发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节载明：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节载明：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)L/信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证签发人和行政代理提供L信用证签发人或行政代理可能要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(2)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人应立即与行政代理机构确认(电话或书面)，行政机构已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理机构提供一份副本。除非在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一个营业日，L/信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示不能满足第五条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人或适用子公司开立的信用证，或根据具体情况，按照L/信用证发行人的惯常和习惯商业惯例，开立一份由借款人或适用子公司承担的信用证。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证出票人可自行决定同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但条件是，任何此类自动延期信用证必须允许L信用证出证人

在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)，至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每12个月期间中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此类延期。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)L开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(2)款或第(3)款的规定或其他原因)开立修改后的格式(经延长)的信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面通知)(1)行政代理已选择不允许展期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/信用证发行方不允许展期。

(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即将该信用证或修改的真实、完整副本交付借款人和行政代理人。

(3)抽签和补偿；为参加活动提供资金。

(1)L信用证出票人从信用证受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在L/信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向L/信用证出票人偿还相当于该笔提款金额的金额。如果借款人在此期间仍未偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款人适用的循环百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求循环借款，即在荣誉日发放的基本利率贷款，其金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束，并且在实施此类循环借款后，循环余额总额不得超过循环承诺额总额。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条规定发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不影响该通知的决定性或约束力。

(2)每一循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前向行政代理办公室的L/信用证发行人账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用循环百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证的出票人。

(3)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过循环借款全额再融资的基本利率贷款，借款人应被视为已从L/信用证发行人发生了一笔未偿还金额的L/C借款，该未偿还金额应是L/C借款到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该循环贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该循环贷款人支付的L/信用证预付款。

(4)在每一循环贷款人依据第2.03(C)款为其循环贷款或L信用证垫付资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该循环贷款人所适用的循环百分比的利息应完全由L信用证的出票人承担。

(5)每一循环贷款人提供循环贷款或L信用证垫款以偿还根据第2.03(C)节规定的信用证项下开出的L信用证的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该循环贷款人可能因任何理由对L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个循环贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款的义务受第5.02节规定的条件约束(借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(6)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.03(C)节的前述规定要求该循环贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/C出票人有权应要求(通过行政代理行事)向该循环借出人追偿，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款项应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或L汇票就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)预付款内。L出票人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(四)参保金的偿还。

(1)在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款支付的L信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人为L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理人将分配给该循环。

贷方将其适用的循环百分比与行政代理收到的资金放在相同的资金中。

(2)根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为L/信用证出票人账户支付的任何款项，在第11.05节所述任何情况下(包括根据L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，如需退还，各循环贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的循环百分比支付给L/信用证出票人，并另加自要求之日起至该循环贷款人退还该款项之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(五)绝对义务。借款人对L信用证项下的每笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：

(1)此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(2)任何贷款方或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人，存在与本协议、本协议、本信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(3)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)L出票人放弃为保护L出票人而存在的任何要求，而不是为了保护借款人或L出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

(6)L信用证发行人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前提交的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权；

(7)L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或凭证付款；或L信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(8)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(Vi)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应出借人、所需出借人或所需循环出借人(视情况而定)的要求或经其批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证的出票人索赔，而L/信用证的出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，但仅限于借款人证明是由于L/信用证的出票人故意行为不当或重大疏忽或L/出票人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书(S)后故意不付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(7)网络服务提供商和统一通信协议的适用性；责任限制。除非在开立信用证时，L/信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则：(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或合同制信用证中所述的惯例、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的惯例，L/信用证出票人不对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(Viii)信用证费用。借款人应按照第2.15款的规定，按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)，每份信用证等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。

信用。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，应分别计算每一备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(Ix)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付一笔预付款：(1)按信用证中规定的费率，按信用证金额计算，并在签发时支付；(2)对增加信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人与开证人另行商定的费率支付，按增加的金额计算，并在修改生效后支付；(3)就每份备用信用证支付：按收费函中规定的年利率计算，按该信用证每天可提取的金额计算，并按季度拖欠。备用信用证的预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如果是第一次付款)到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日，以及之后的要求日。为了计算任何备用信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(X)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(Xi)为子公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

1.04Swing Line Loans。

(I)旋转线设施。在符合本条款和条件的情况下，在第2.04节规定的其他循环贷款人的协议的基础上，可自由选择在可获得期内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“可循环额度贷款”)，贷款总额不得超过在任何时间未偿还的可循环额度，即使该等可循环额度贷款与作为可循环额度贷款人的L/C债务的适用循环百分比合计时，可超过该贷款人的循环承诺额；但是，(1)在实施任何回旋额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(B)任何循环贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺额，(2)借款人不得将任何回旋额度贷款的收益用于对任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资，以及(3)回旋额度贷款人不得

提供任何周转额度贷款的任何义务，如果它确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或通过该信用延期可能具有的风险。在上述限额内，借款人可根据第2.04节借入第2.04节规定的周转额度贷款，根据第2.05节预付周转额度贷款，并根据第2.04节规定再借入周转额度贷款。每笔周转额度贷款的利息应以SOFR每日浮动利率为基础，或由借款人选择基本利率。在发放回旋额度贷款后，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(Ii)借款程序。每次借入摆动额度贷款应在借款人向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到摆动额度贷款机构和行政代理的方式立即确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午3：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并须指明(I)借款的最低本金金额为100,000美元及超出本金100,000美元的整数倍；(Ii)借款的申请日期为营业日；及(Iii)借款的周转贷款类型。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非Swing Line贷款人在下午3：30之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。在提议借入回旋额度贷款之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制，指示回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午4：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。

(3)周转额度贷款再融资。

(1)循环贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(现不可撤销地授权该循环贷款人代表其提出请求)，要求每名循环贷款人提供循环贷款，而循环贷款是一项基本利率贷款，其款额相等于该循环贷款人当时未偿还的循环贷款金额的适用循环百分率。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束；但在实施此类循环借款后，循环余额总额不得超过循环承诺额总额。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份该通知的复印件。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该贷款通知中规定金额的适用循环百分比的资金(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)，以记入行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一名提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(2)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节的规定，任何循环额度贷款不能通过这种循环借款进行再融资，则由该循环额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环贷款请求应被视为由该循环额度贷款人请求每个循环贷款人为其在相关的回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(3)如任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项拨入该循环贷款人的行政代理的账户，则该循环贷款人有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在相关循环借款或以资金参与相关循环额度贷款(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款拖欠的任何金额的回旋贷款证明应是决定性的。

(4)每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)循环贷款人可能因任何原因对循环贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款的义务受第5.02节所述条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(四)参保金的偿还。

(1)在任何循环贷款人购买任何循环贷款并为风险参与提供资金后的任何时间，如该循环贷款人因该项循环贷款而收到任何付款，则该循环贷款人会将其适用的循环百分率分配予该循环贷款人，与该循环贷款人所收到的款项相同。

(2)如在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息而收到的任何付款，每一循环贷款人应应行政代理人的要求向摆动线贷款人支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(V)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与贷款提供资金，为该循环贷款人的适用循环百分比的任何循环额度贷款提供再融资，该适用循环百分比的利息应完全由该循环额度贷款人承担。

(Vi)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

1.05提前还款。

(I)自愿预付贷款。

(1)循环贷款和增量定期贷款。借款人在向行政代理递交提前还款通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款和/或增量定期贷款，无需支付溢价或罚款；条件是：(A)该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两(2)个营业日，以及(2)在提前偿还基本利率贷款之日，(B)任何此类SOFR定期贷款的提前偿还本金应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)，及(C)任何基本利率贷款的提前偿还的本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如果低于，则为超过未偿还的全部本金)。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及应提前偿还的贷款类别和类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明该等贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应评税部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但任何提前还款通知可以通知中规定的其他信贷安排或融资的有效性、特定处置的完成或控制权变更为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销通知(在指定的预付款日期或之前通知管理代理)。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)(I)条规定的每笔增量定期贷款的预付款，应按比例适用于当时存在的任何类别的增量定期贷款(除非任何类别的增量定期贷款的贷款人同意以低于比例的方式处理自愿预付款)。根据第2.15节的规定，每一笔此类预付款应根据贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比应用于贷款人的贷款。

(2)摆动额度贷款。借款人可于任何时间或不时将预付贷款通知(连同副本送交行政代理)交予回旋贷款机构后，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款(但须支付第3.05节所要求的任何额外款项)；但条件是：(I)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份通知应注明提前还款的日期、金额和待提前还款的周转额度贷款类型(S)。如果该通知是

借款人给予的，借款人应提前支付，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(2)强制提前还款。

(一)循环承诺。如果在任何时间由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺额总额，借款人应立即预付循环贷款和/或循环额度贷款和/或现金抵押L/C债务，金额等于上述超额总额；但条件是，借款人不应被要求根据第2.05(B)(I)节将L/C债务抵押，除非在全额偿还循环贷款和循环额度贷款后，未偿还循环余额总额超过当时有效的循环承诺额总额。

(2)强制提前还款的申请。根据第2.05(B)(I)节要求支付的所有款项应首先按比例用于L/C借款和周转额度贷款，其次用于未偿还的循环贷款，以及第三，用于将L/C剩余债务的现金抵押。在上述申请的参数范围内，应首先按比例将预付款用于基本利率贷款和SOFR每日浮动利率浮动额度贷款，然后按直接利息期限顺序应用于定期SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

1.06承诺的终止或减少。

(I)可选。借款人在通知行政代理后，可终止循环总承付款，或不时将循环总承付款永久减少至不低于循环未偿还总额；但条件是：(1)任何此类通知应在终止或减少之日前五个工作日的中午12：00之前由行政代理收到，(2)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(3)借款人不得终止或减少循环承付款总额，如果在履行通知和根据本协议同时进行的任何预付款后，循环未付款总额将超过循环承付款总额；但根据第2.06(A)节交付的任何通知可以该通知中规定的其他信贷安排或融资的有效性、特定处置的完成或控制权变更的发生为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的终止或减少日期或之前通知行政代理)。

(2)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将立即将终止或减少循环承付款总额的任何此类通知通知循环贷款人。循环承付款总额的任何减少应按其适用的循环百分比适用于每个循环贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前与此有关的所有费用应在终止生效之日支付。

(Iii)强制性。如果在减少循环承付款总额后，信用证升华或周转额度升华超过循环承付款总额，则这种再升华应自动减去超出部分的金额。

1.07偿还贷款。

(I)循环贷款。借款人应在循环到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(Ii)周转额度贷款。借款人应在(I)要求后的一个营业日和(Ii)循环到期日两者中较早的一个工作日偿还每笔周转线贷款。

1.08感兴趣。

(I)在符合第2.08(B)节的规定的情况下：(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加上适用利率的总和；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率之和；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于SOFR每日浮动利率加适用利率的总和，或根据借款人的选择，计入基本利率加适用利率的总和。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(Ii)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(3)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

1.09英尺。

除第2.03(H)及(I)节所述的某些费用外：

(一)承诺费。借款人应向行政代理按照其适用的循环百分比向行政代理支付承诺费(每笔“承诺费”)，相当于(I)适用利率(在“适用利率”定义中“承诺费”一栏下)乘以(Ii)循环承诺总额超过(Y)循环贷款余额和(Z)L/信用证债务余额之和的乘积，但须按第2.15节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在没有满足第五条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费每季度拖欠一次。为澄清起见，周转额度贷款不应

为确定循环承付款总额中未使用的部分，应视为未使用部分。

(Ii)费用函件；其他费用。借款人应按费用函中规定的金额和时间向美国银行证券和行政代理支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

1.利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(I)利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(2)财务报表调整或重述。如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的更高定价或费用，则借款人应应行政代理的要求，立即并追溯义务为适用的贷款人或L/C发行人(视情况而定)的账户立即向行政代理付款(或，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或L/出借人在没有采取进一步行动的情况下自动向借款人支付利息和手续费)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或L信用证发行人(视具体情况而定)根据本协议任何规定以违约率或第九条规定支付本协议项下任何债务的权利。借款人在本款项下的债务在总承诺额终止和偿还本项下的所有其他债务后仍然有效。

1.债务证据。

(I)每一贷款人所作的信贷扩展，须由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应采用附件2.11(A)(“本票”)的形式。每家贷款人可在其本票上附上附表，并

在上面注明贷款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日以及与此相关的付款。

(Ii)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

1.一般情况下，支付；行政代理的追回。

(I)一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(Ii)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或SOFR每日浮动利率浮动额度贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是基本利率贷款借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(A)借款人事实上没有支付该款项；(B)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(包括该日)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者偿还。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(3)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(4)出借人的几项义务。本协议规定的贷款人发放增量定期贷款和循环贷款的义务，循环贷款人为参加信用证和周转额度贷款提供资金的义务，以及贷款人根据第11.04(C)节支付款项的义务，在每一种情况下都是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(V)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

1.m贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分，并获得高于本条例规定的比例的利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与，或作出其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由

贷款人应按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例缴税；但条件是：(1)如果购买了任何这种参与或再参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消这种参与或再参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节所规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其在L/C债务或回旋贷款中的任何参与或次级参与而获得的作为代价的任何付款，但向任何借款方或其任何子公司转让(适用于本第2.13节的规定)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

1.现金抵押品。

(I)某些信用支持活动。如果(1)L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)截至信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(3)借款人应根据第9.02(C)或(4)款的规定提供现金抵押品；(4)存在违约贷款人；借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或L/信用证发行人提出任何请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.15(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(Ii)授予抵押权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或L/C发票人以外的任何人的任何权利或要求(第8.01(M)条允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(Iii)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节、第2.03节、第2.05节、第2.15节或第9.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在对本协议另有规定的财产进行任何其他应用之前持有和使用。

(四)放行。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：

适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人的违约贷款人地位))或(Ii)行政代理和L信用证发行人真诚地确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应当并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款所授予的任何其他留置权的约束，并且(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

1.o违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(1)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需贷款人”的定义、“必需循环贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(2)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠L/C出票人或摆线贷款人的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于在用于偿付所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证债务之前，按比例用于偿付以下各项的任何贷款或L/信用证债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与，均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(B)节的规定。任何付款，

根据第2.15(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或支付给违约贷款人的其他款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(3)某些费用。

(1)任何违约贷款人在其身为违约贷款人的期间内，无权收取根据第2.09(A)节须缴付的任何承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人缴付任何承诺费)。

(2)每一违约贷款人只有在其根据第2.14条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用循环百分比的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

(4)拖欠贷款人费用。关于根据上文第(Iii)(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付根据下文(B)款已重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务中以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，(Y)向L信用证的出票人支付以其他方式应支付给该非违约贷款人的任何此种费用的金额，但以该L/C出票人对该违约贷款人的风险敞口所分配的限度为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(2)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的循环百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(三)现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.14节规定的程序对L/C发行人的预付风险进行现金抵押。

(四)清偿违约贷款人。如果借款人、行政代理、回旋贷款机构和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(B)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯性地调整累算的费用或支付的费用。

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的债权。

1.非展期贷款人。

(1)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但双方理解并同意，在非展期贷款人的循环到期日，(1)借款人应全额偿还非展期贷款人持有的所有当时未偿还的循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，(2)非展期贷款人的循环承诺额应终止，(3)循环承付款总额应自动减去根据上文第(2)款终止的非展期贷款人的循环承诺额，(4)循环贷款人的适用循环百分比应自动更新，以反映每个循环贷款人对循环承付款总额的适用百分比(根据上文第(3)款减少)，(5)借款人和行政代理应进行必要的转让、预付款、借款和重新分配，以完成第2.16(A)节所述的修改，在每种情况下，在生效后，(A)每个循环贷款人将持有循环承诺总额的各自适用百分比和所有循环贷款的未偿还金额，和(B)每个循环贷款人在任何未偿还信用证或循环额度贷款中的风险分担应按照该循环贷款人适用的循环百分比自动重新分配，和(Vi)在实施第2.16(A)节所述的修改后，如果未偿还的循环贷款总额超过当时的循环承诺额总额，借款人应立即预付循环贷款和/或将L/C债务抵押的总额等于上述超额部分。

(Ii)无需征得任何其他人(包括任何贷款人)的同意，本协议和其他贷款文件可被修改(出借方特此授权行政代理进行任何此类修订)，以实施第2.16(A)节所述的任何交易，包括：(I)对本协议和其他贷款文件进行与本第2.16节的规定和意图一致的修改；以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，在行政代理的合理意见下，执行本第2.16节的规定。

第三条。

税收、收益保护和非法

1.01Taxes。

(I)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。

(1)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(2)如果任何贷款方或行政代理根据《国内税法》要求扣缴或扣除任何税款，包括美国和美国

联邦备用预扣和预扣税款，则(A)行政代理应根据其根据下面第(E)款收到的信息和文件扣缴或作出行政代理所需的扣缴或扣除，(B)行政代理应根据《国内税法》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(3)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该等法律所要求的税款，(B)该贷款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部款项按照该法律及时支付给有关政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(二)贷款当事人缴纳的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(三)税务赔偿。

(1)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或认定的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，支付全部款项，不论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或厘定。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或L/信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项；但该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)应赔偿借款人根据本判决就第3.01(C)(Ii)节(Y)和(Z)款所述税金向行政代理支付的任何款项。

(Ii)每一贷款人和L/信用证出票人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应对该贷款人或L/信用证出票人应承担的任何赔偿税款进行赔偿(但仅限于任何贷款方尚未赔偿的范围

在不限制贷款当事人的义务的情况下，(Y)行政代理人和贷款当事人因该贷款人未能遵守第11.06(D)节关于维护参与者登记册的规定而应承担的任何税款，以及(Z)行政代理人和贷款当事人(视情况而定)应承担给该贷款人或L/C出票人的任何免税，以及(Z)在每种情况下，行政代理人或贷款方应支付或支付的与任何贷款文件相关的任何免税，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项抵销根据第(Ii)款应付行政代理的任何款项。

(四)付款证据。应任何借款方或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，该借款方应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令该借款方或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(5)贷款人的地位；税务文件。

(1)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(1)任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该出借人免除美国联邦备用预扣税；

(2)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在下列日期或之前(按收款人要求的份数)交付给借款人和行政代理人

该外国贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时成为贷款人)，以下列条件中适用者为准：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件3.01-A形式的证明，表明该境外贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(3)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或原件，视需要而定)，该副本(或原件，按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据)已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括国内税法第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间交付给借款人和行政代理人，或

借款人或行政代理合理要求提供适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(3)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(Vi)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，应受款人的要求，贷款方同意在受款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位的情况下，如果不扣除、扣留或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(Vii)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让、或替换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍继续有效。

1.02违法行为。

如果任何贷款人认定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，作出、维持、提供资金或收取任何信贷延期的利息，或根据SOFR、期限SOFR或SOFR每日浮动利率确定或收取利率，或根据SOFR、期限SOFR或SOFR每日浮动利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理将此通知通知借款人后，(A)该贷款人有义务发行、作出、维持、资助或收取利息，(B)如该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基本利率的期限SOFR组成部分而厘定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率，如为避免该等违法性而有需要，应由行政代理厘定，而无须参考

在每种情况下，基本利率的期限SOFR部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款并预付所有SOFR每日浮动利率浮动额度贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率而不参考其SOFR条款，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

1.03无法确定费率。

(A)如果就任何定期SOFR贷款请求或转换或继续申请，或与任何SOFR每日浮动利率摆动额度贷款请求相关，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定不可用日期已发生(视适用情况而定)，或(B)不存在足够和合理的方法来确定任何所请求的期限SOFR贷款的期限SOFR，或确定任何拟议的SOFR每日浮动利率浮动额度贷款的SOFR每日浮动利率，或与现有或拟议的基本利率贷款相关的SOFR每日浮动利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定任何所请求的期限SOFR贷款的SOFR期限或关于拟议的SOFR每日浮动利率额度贷款的SOFR每日浮动利率不能充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(1)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率浮动额度贷款或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR定期贷款或利息期或受影响的SOFR每日浮动利率浮动额度贷款的范围内)和(2)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直到管理代理(或，在第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率浮动额度贷款的请求(受影响的SOFR定期贷款或利息期或受影响的SOFR每日浮动利率浮动额度贷款的范围)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Y)就SOFR每日浮动利率浮动额度贷款而言，任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，或对于定期SOFR贷款，在其各自适用的利息期结束时。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则须向借款人提供一份副本)已确定：

(1)没有足够和合理的手段来确定1个月、3个月和6个月期限的SOFR(或对于SOFR Daily)

浮动利率浮动额度贷款，期限为一个月的利息期(SOFR)，包括因为SOFR期限屏幕利率不在当前基础上提供或公布，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个具体日期，在该日期之后，一个月、三个月和六个月的SOFR期限(或在SOFR每日浮动利率的情况下，为一个月的SOFR利率)或SOFR期限SOFR利率将或将不再可用或将不再可用，或被允许用于确定美元银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(即一个月、三个月和六个月期限SOFR(或对于SOFR每日浮动利率，则为一个月期限SOFR)或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最后日期)之后继续提供期限SOFR(或对于SOFR每日浮动利率，则为一个月期限SOFR)或期限SOFR屏幕利率；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“期限SOFR更换日期”)，对于定期SOFR贷款，该日期应为计算利息的利息期限结束或相关付息日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，期限SOFR和SOFR每日浮动利率将在本协议项下和任何贷款文件项下替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

即使本协议有任何相反规定，(A)如果行政代理确定每日简易SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(B)如果第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)节所述的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，行政代理和借款人均可仅出于更换SOFR期限的目的修改本协议和其他贷款文件，SOFR每日浮动利率或根据第3.03(B)节规定的任何当时的当前后续利率在任何利息期结束时，相关的付息日期或付款期(或如果是每日浮动利率，则为该修订生效时)计算的利息，并适当考虑到任何正在演变的或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的现有惯例，用于该替代基准，且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管如此

在本协议和其他贷款文件中，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率都将小于零，则后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

就本第3.03(B)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

1.04增加了成本。

(I)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(1)对任何贷款人或L信用证发行人的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(2)除(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税外，任何接受者须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项；或

(3)对任何贷款人或L/信用证发行人施加任何其他影响本协议的条件、成本或费用，或该贷款人发放的SOFR定期贷款或SOFR每日浮动利率浮动额度贷款或任何信用证或其中的任何参与；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持基本利率贷款以外的任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或L/信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L/信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人将向该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(Ii)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或由：或参与由该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更(考虑该贷款人或L/发行人的政策以及该等贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人支付：视情况而定，这样

为补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而支付的额外金额。

(三)报销证明。第3.04(A)节或第3.04(B)节规定的贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视具体情况而定)所需赔偿金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该等凭证后十天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(4)请求的延误。任何贷款人或L信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿的行为或拖延，不构成放弃该贷款人或L信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或L/信用证出票人对此提出索赔的意向之日前九个月以上，借款人或L/信用证出票人不应被要求根据本节前述规定赔偿所发生的任何费用增加或减少。则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

1.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(1)在除基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(Ii)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(3)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

1.06缓解义务；替换贷款人。

(I)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者要求借款人或任何其他贷款方根据第3.01条为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该出借人或L/C出票人应视情况合理地指定不同的出借机构为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司。如果，根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将消除未来根据第3.01或3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，且不会在其他方面对该借款人或L/信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付一切合理的

任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的费用和开支。

(Ii)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人或任何其他贷款方根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办公室，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

1.07[已保留].

1.08生存。

贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条。

[已保留]

第五条。

授信延期的先决条件

1.01初始信用延期的条件。

L/信用证发行人和每一贷款人有义务履行最初的信贷延期请求，但前提是每一贷款人自行决定是否满足下列先决条件：

(I)贷款文件。行政代理收到本协议的签约副本和其他贷款文件，每份文件均由签署贷款方的一名负责人妥善签署，其形式和实质均令贷款人满意。

(Ii)大律师的意见。行政代理收到贷款当事人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为截止日期，形式和实质令行政代理满意。

(三)组织文件、决议等。行政代理收到下列内容，其形式和实质令行政代理满意：

(1)每个借款方的组织文件的复印件，经该州或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府主管部门证明在最近日期是真实和完整的，并经该借款方的秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的；

(2)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位受权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方为其中一方的其他贷款文件；以及

(3)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且是

在其组织或组成状态下有效存在、信誉良好并有资格从事业务的。

(四)个人财产抵押品。行政代理收到以下材料：

(1)为完善行政代理人在抵押品上的担保权益，行政代理人可自行决定是否有必要为每个适当的司法管辖区编制UCC财务报表；

(2)证明根据担保协议质押给行政代理的任何证明股权的所有证书，以及附带的正式签立的空白、未注明日期的股票权力(除非就任何外国子公司的质押股权而言，根据该人的组织管辖权法律，行政代理认为这些股票权力是不必要的)；以及

(3)为完善行政代理人在贷款方的美国注册知识产权上的担保权益，行政代理人可自行酌情决定，按担保协议所要求的形式正式签署担保权益授予通知书。

(V)保险证据。行政代理收到证明符合贷款文件规定要求的责任和意外伤害保险的贷款方的保险单或保险证书副本，包括但不限于，代表贷款人指定行政代理为附加被保险人(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人(在危险保险的情况下)。

(六)结案证书。行政代理收到借款人的负责官员签署的证书，证明第5.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足。

(Vii)偿付能力证书。行政代理收到借款人的首席财务官代表贷款方签署的证书，确认借款人和担保人在实施本协议拟进行的交易后的偿付能力。

(Viii)现有信贷协议。借款人应(I)支付截至2013年9月20日该特定信贷协议项下未偿还循环贷款的所有应计和未付利息，包括借款人、担保方、贷款人不时与作为贷款人行政代理的美国银行(在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改)，直至截止日期；(Ii)预付现有信贷协议项下任何未偿还循环贷款，以保持未偿还循环贷款在截止日期时可按经修订的循环承诺额进行评级。及(Iii)已支付根据现有信贷协议应付贷款人的截至截止日期的所有应计费用。

(Ix)KYC信息。

(1)任何贷款人在截止日期前至少十(10)天提出要求时，借款人应在截止日期前至少五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息(且该贷款人应合理地满意)。

(2)在截止日期前至少五(5)天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，借款人应向提出要求的每个贷款人提交一份受益所有权证明。

(X)费用及律师费。借款人应已向行政代理、美国银行证券和贷款人支付与本协议结束相关的所有费用，以及行政代理的律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出构成借款人在结束程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的截止日期之前收到该贷款人的通知。

1.02所有信用延期的条件。

每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(I)第六条或任何其他贷款文件所载的陈述和保证，或载于根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件内的陈述和保证，在信贷展期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(或如该等陈述和保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，但如该等陈述和保证特别提及较早的日期，则该等陈述和保证在所有重要方面(或在所有方面)均属真实和正确。如果该陈述或保证在该较早日期已因重大或重大不利影响而受到限制)。

(Ii)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(Iii)行政代理以及L/信用证发行人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的授信延期申请。

(D)在信贷延期请求将导致循环未偿还总额超过400,000,000美元的范围内，借款人应已提交令行政代理合理满意的证据，证明Stonex金融保证金安排已被修订(根据修订或再融资)以允许产生该等金额或以其他方式终止，而在信贷延期请求将导致循环未偿还总额超过450,000,000美元的范围内，借款人应已向行政代理提交合理令人满意的证据，证明Stonex商品融资已被修订(根据修订或再融资)以允许产生该等金额或以其他方式终止。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第六条。

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

1.01存在、资格和权力。

每一贷款方和每一子公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区的法律有效地存在并且在适用的情况下处于良好的地位，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并且在适用的情况下处于良好的地位，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

1.02授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或产生任何留置权，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决；或(C)违反任何实质性法律。

1.03政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)已经获得且完全有效的贷款文件，以及(B)为完善抵押品文件设立的留置权而提交的文件。

1.04绑定效应。

每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行。

1.05财务报表；无实质性不利影响。

(1)根据第7.01(A)节和第7.01(B)节交付的财务报表：(1)按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明；(2)按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则，公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其在所涉期间的经营成果，除非其中另有明确注明(如属未经审计的财务报表，则除无脚注和正常的年终审计调整外)；以及(Iii)显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大负债及其他直接或有负债，而该等负债及其他负债是根据公认会计原则须予披露的。

(Ii)经审核财务报表：(I)根据GAAP于所述期间内一致应用编制，除非其中另有明文规定；(Ii)公平列报借款人及其附属公司于所述期间的综合财务状况及其经营业绩(如属未经审计财务报表，则须无脚注及正常的年终审计调整)；及(Iii)按GAAP规定须披露的借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债。

(Iii)自经审计的财务报表之日起至第七修正案生效日止(包括该日在内)，贷款方及其附属公司的业务或财产的任何重大部分，包括整体而言，并无任何处置或任何非自愿处置，亦无任何一方购买或以其他方式取得与贷款方及其附属公司的整体财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他人的股权)的重大资料，没有反映在上述财务报表或其附注中，也没有在第七修正案生效日或之前以书面形式向贷款人披露。

(Iv)自2022年9月30日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

1.06诉讼。

没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，借款人在经过适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对任何贷款方或任何子公司，或针对其任何财产或收入，不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼、索赔或争议，或(B)可合理地预期会产生重大不利影响。借款人在截止日期前向美国证券交易委员会提交的文件中披露了某些诉讼，但合理地预计此类诉讼不会产生实质性的不利影响。

1.07无默认设置。

(I)任何贷款方或任何附属公司在任何合同义务下或在合同义务方面不存在违约，而该合同义务单独或总体上可合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)并无违约情况发生，而且仍在继续。

1.08财产所有权。

每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。

1.09环境合规性。

(I)贷款方及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，因此贷款方已合理地得出结论，该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)任何贷款方或任何附属公司目前或以前拥有或经营的物业，均未列入或拟列入《环境影响、责任及责任法案》下的国家优先事项清单，或列入或拟列入任何类似的外国、州或地方清单，或与任何该等物业毗邻；在任何贷款方或任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，或据借款人所知，在任何贷款方或任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，没有也从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、水坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险物质；任何贷款方或任何子公司目前拥有或经营的财产上没有石棉或含石棉材料；任何贷款方或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上均未释放、排放或处置危险物质。

(Iii)贷款方或任何子公司没有主动或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料的行为进行调查或评估，或补救或应对行动；而产生、使用、处理、搬运或储存于任何贷款方或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产的所有危险材料，已以合理预期不会导致对任何贷款方或任何附属公司承担重大责任的方式处置。

1.jInsurance。

贷款方及其附属公司的财产由并非借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务的公司通常承担的免赔额和承保的风险相同，并且在适用的贷款方或适用的附属公司经营的地方拥有类似的财产。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表6.10中概述了贷款方在截止日期生效的财产和一般责任保险范围。

1.kTaxes。

每一贷款方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据GAAP为其提供充足准备金的情况除外。没有针对任何贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。贷款方或其任何附属公司均不是任何税收分享协议的一方。

1.遵守LERISA。

(I)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划都已收到国税局的有利决定函(或有资格依赖预先批准的意见书)，大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(Ii)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(Iii)除非不能合理地预期会产生重大不利影响：(I)没有发生ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道可以合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每个贷款方和每个ERISA关联公司都满足了关于每个养老金计划的养老金筹资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(Iv)没有任何贷款方或任何ERISA关联公司

除支付保费外，本公司并无对PBGC负任何责任，且并无到期未付保费；(V)贷款方或任何ERISA联属公司并无从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC并无终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。

(4)贷款方或ERISA的任何附属公司不得维持或向任何现行或终止的养恤金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的义务，但本协定未禁止的养恤金计划除外。

(V)借款人表示并保证在《第七修正案》生效之日起，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经ERISA第3(42)条修改)。

1.m个附属文件。

附表6.13列出的是截至第七修正案生效日期任何贷款方的每个子公司的完整和准确的清单，以及(A)组织的管辖权，(B)关于除被排除的子公司以外的每个子公司的未偿还股权的数量，(C)由任何贷款方或任何子公司(直接或间接)拥有的每一类别的流通股的数量和百分比，以及(D)该子公司是否(I)被排除的子公司、有限担保人和/或受监管子公司的说明，和(2)适用法律允许将其股权质押为抵押品。任何贷款方的每一附属公司的未偿还股权均已有效发行、已足额支付及不可评税。

1.《边际法规》；《投资公司法》。

(I)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，在第8.01节或第8.05节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，以及在第9.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其子公司的资产)将是保证金股票。

(Ii)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

1.o披露。

任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，作为一个整体，并经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但条件是，关于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。截至第七修正案生效日期，在第七修正案生效日期或之前交付的任何受益权证书(如果需要)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

1.遵守法律。

每一贷款方及其附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

1.q知识产权；许可证等

每一贷款方及每家附属公司均拥有或拥有法定权利使用其各自业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，但如未能拥有或拥有该等合法使用权并不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。附表6.17列出了自第七修正案生效之日起，在美国版权局或美国专利商标局已登记或待登记的所有知识产权，并由各借款方拥有。除无法合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何索赔或未决索赔，借款人也不知道任何此类索赔，据借款人的负责人员所知，任何借款方或任何子公司使用任何知识产权或从任何贷款方或任何子公司授予任何知识产权的权利或许可并不侵犯任何人的权利。截至第七修正案生效日期，除附表6.17所述外，任何借款方拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束。

1.r偿付能力。

借款人是有偿付能力的，而贷款各方在合并的基础上是有偿付能力的。

1.抵押物担保权益的完善。

抵押品文件一旦签署和交付，将有效地在声称涵盖的抵押品和其中描述的抵押品上设定有效的担保权益和留置权，在抵押品文件所考虑的及时和适当的备案、交付、批注和其他行动(范围是：(A)此类担保权益和留置权可以通过此类备案、交付、批注和其他行动得到完善的范围内)，这些担保权益和留置权将先于所有其他留置权而得到完善，而不是允许的留置权。抵押品单据所考虑的批注和其他行动，以及(B)必须根据抵押品单据的条款对这种抵押品采取此类行动)。

1.营业地点；纳税人识别码。

附表6.20(A)列出的是截至第七修正案生效日期任何贷款方拥有或租赁的位于美国的所有不动产的清单。附表6.20(B)列出了自第七修正案生效之日起贷款方的任何有形个人财产所在的所有地点。附表6.20(C)列出的是截至第七修正案生效日期每个贷款方的首席执行官办公室、确切的法定名称、美国纳税人识别号和组织识别号。除附表6.20(D)所述外，在第七修正案生效日期前五年内，没有任何贷款方(A)更改其法定名称、(B)更改其组建状态或(C)参与合并、合并或其他结构变更。附表6.20(E)列出了自第七修正案生效之日起每一贷款方的每个存款和投资账户的清单。

1.劳工很重要。

截至《第七修正案》生效之日，没有涵盖任何贷款方或任何子公司雇员的集体谈判协议或多雇主计划。没有贷款方或任何贷款方

子公司在第七修正案生效日期之前的五年内遭遇过任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。

1.vofac；反腐败。

(I)OFAC。据贷款方所知，任何借款方、任何附属公司、或据贷款方所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是以下一个或多个个人或实体所拥有或控制的：(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、财政部金融制裁目标综合名单及投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机关执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了合理指定的政策和程序，以促进和实现遵守这些制裁措施。

(2)反腐败法。贷款方及其子公司在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

1.受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

1.x覆盖实体。

任何贷款方都不是承保实体。

1.y指定高级负债。

这些债务构成“指定的高级债务”(或根据第二留置权债务文件或任何附属协议规定的管理债务的文件规定的任何类似名称)。

第七条。

平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务，以及根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议作出令适用现金管理银行和对冲银行满意的安排的债务和负债除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证(信用证除外，L/信用证债务已被现金抵押)将继续未偿还，借款人应并应使每一贷款方和(第7.01、7.02节所列契诺除外)7.03和7.11)彼此子公司：

1.01财务报表。

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付行政代理(以便进一步分发给每个贷款人)：

(I)在借款人每个财政年度终结后90天内，尽快备妥借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及有关的综合损益表或经营表的变动

该财政年度的股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计，并附有所需贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；以及

(2)在借款人每个财政年度的前三个财政季度(自截至2018年12月31日的财政季度开始)的每个财政季度结束后的45天内，尽快(无论如何)借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和借款人当时结束的财政年度的有关综合收益表或经营表、以及有关的股东权益变动表、该财政季度和借款人当时结束的财政年度的现金流量的综合报表，于每宗个案中，按适用情况以比较形式列载上一财政年度相应财政季度及上一财政年度相应部分的数字，所有数字均属合理详细，并经借款人的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证为根据公认会计准则公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限。

对于根据第7.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上文第7.01(A)或(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在上文第7.01(A)或(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

1.02证书；其他信息。

提交给行政代理(以便进一步分发给每个贷款人)，其形式和细节应合理地令行政代理和所需的贷款人满意：

(I)在交付第7.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，一份由借款人的行政总裁、财务总监、司库或控权人签署的妥为填妥的符合情况证明书，该证明书须包括对《保安协议》附表6.13、6.17、6.20(A)、6.20(B)、6.20(C)、6.20(D)及6.20(E)及附表1(A)所作的必要补充，此类减让表应在合规证书日期的所有重要方面都是准确和完整的(除非行政代理或贷款人要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为所有目的的原始真实副本)；

(2)不迟于借款人每个财政年度开始后75天，从2019年10月1日开始的财政年度开始，提交借款人及其子公司的预算，其中除其他外，载有该财政年度每个季度的形式财务报表；

(Iii)每份送交任何借款方或任何附属公司的股权持有人的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款方或任何附属公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交或必须提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(4)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即向借款人的董事会(或董事会的审计委员会)提交任何详细的审计报告、管理信函或建议的副本

与借款人或任何附属公司的帐目或帐簿有关，或对其中任何一项的审计；

(V)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何借款方或任何附属公司的任何债务证券持有人提供的、根据第7.01节或本第7.02节的任何其他条款无需提供的、超过最低限额的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交；

(Vi)任何贷款方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何美国以外司法管辖区的类似机构)关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行调查或可能进行的调查的任何书面通知或其他函件的副本，无论如何应在收到后五个工作日内迅速送达；

(Vii)在行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；以及

(Viii)及时提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关任何贷款方或任何子公司的业务、财务或公司事务的附加信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第7.01(A)或(B)节或第7.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在借款人的网站上按附表11.02列出的网站地址提供指向该文件的链接，或(Ii)以借款人的名义在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(A)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人和每一贷款人张贴任何此类文件，并以电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此承认：(A)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向出借人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些出借人(各为“公共出借人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其关联公司的非公开重要信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意：(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何关联公司、L/C发行人和出借人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)。

州联邦和州证券法(前提是，如果借款人材料构成信息，则应按照第11.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理及其任何附属公司应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

1.03节点。

立即通知行政代理(后者应通知贷款人)以下事项：

(I)任何失责的发生；

(Ii)贷款方所知道的任何事项，而该事项已造成或可合理地预期会造成重大不利影响；

(3)发生任何ERISA事件，但不能合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件除外；和

(4)任何借款方或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化。

根据第7.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

1.04缴税。

支付及清偿到期及应付的所有重大税务责任、评税及政府对其或其财产或资产征收的费用或征费，除非该借款方或该附属公司根据公认会计原则进行适当的诉讼程序，真诚地对其提出异议，并根据公认会计准则维持充足的准备金。

1.05保留存在等

(I)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但第8.04条或第8.05条所允许的交易除外。

(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(Iii)保全或续展其所有知识产权，而不保全知识产权可合理地预期会产生重大不利影响。

1.06物业维护。

(I)保持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但普通损耗除外。

(Ii)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做不能合理地预期会产生重大不良影响，则不在此限。

(Iii)在操作和维修其设施时采用业内的典型护理标准，但如不这样做，不能合理地预期会产生重大不良影响，则不在此限。

1.07保险的维系。

(I)向非借款人联营公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供全面有效的保险(包括工伤赔偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，保额为在贷款方或该附属公司经营地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承保的免赔额和承保风险。

(Ii)促使每一贷款方将行政代理指定为贷款人的损失收款人(视其利益而定)，和/或就提供任何抵押品责任保险或承保范围的任何此类保险提供额外保险，并促使任何此类保险的每一提供人通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理提供的独立文书，同意其将尽商业上合理的努力，在任何该等保单或任何该等保单被更改或取消前三十天向行政代理发出书面通知。

1.08依法合规。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

1.09Books and Records。

(I)保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录，记录涉及该借款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项。

(2)按照对借款方或附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存这些记录和帐簿。

1.检验权。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(但条件是，借款人应有权参加此类讨论)，在正常营业时间内的合理时间内，并在向借款人发出合理的事先通知后，允许借款人在合理的时间和次数，借款人有义务向行政代理偿还此类检查的合理费用；但条件是：(A)在发生违约事件之前，借款人每年只有义务向行政代理偿还一次检查费用，以及(B)当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

1.收益的使用。

使用信贷延期的收益(A)为营运资本、资本支出和其他合法企业目的提供资金，(B)为现有债务(包括现有信贷协议下的债务)提供再融资，以及(C)支付与本协议相关的费用和开支；但在任何情况下，信贷延期的收益不得用于违反任何法律或任何贷款文件。

1.遵守LERISA。

(A)在所有实质性方面遵守ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定；(B)使符合《国税法》第401(A)节的资格的每个计划保持这种资格；以及(C)根据《国税法》第412节、第430节或第431节的规定，向任何计划提供所有必要的缴款。

1.增设子公司；担保第二留置权债务。

(I)(I)在收购或成立任何附属公司后三十天内(或行政代理全权酌情同意的较长时间内)以书面通知行政代理，连同(A)成立的司法管辖权、(B)每类未偿还股权的股份数目、(C)借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目和百分比、(D)所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力，以及(E)表明该附属公司是担保人、有限担保人、被排除的附属公司、被遗漏的附属公司和/或受监管的附属公司(在每种情况下，均须经行政代理批准，批准不得被无理扣留或拖延)；以及(Ii)在收购或成立任何附属公司后的三十天内(或行政代理全权酌情同意的较长时间内)，除非该附属公司是被排除的附属公司，否则应促使该人(A)(1)通过签署合并协议或行政代理认为对此目的适当的其他文件成为担保人，及(2)(2)以行政代理人满意的形式及实质，签署债权人间协议及/或该等附属协议的合并协议，并向行政代理人交付债权人间协议及/或该附属协议的合并协议，成为债权人间协议及任何当时存在的附属协议(在该附属协议的条款所要求的范围内)的一方，及(B)应行政代理人全权酌情决定的要求，向行政代理人交付该等组织文件、决议及大律师的有利意见，其形式、内容及范围均合理地令行政代理人满意。

(Ii)在任何附属公司担保第二留置权债务的同时，在该附属公司并非担保人的情况下，安排该附属公司(I)(A)透过签立及交付一份合并协议或行政代理认为为此目的而适当的其他文件而成为担保人，及(B)藉签立及交付一份债权人间协议及/或该附属协议的合并协议而成为债权人间协议及任何当时存在的附属协议(以该附属协议的条款所规定的范围为限)的一方，并将一份债权人间协议及/或该附属协议的合并协议交付行政代理，在形式和实质上令行政代理人满意，以及(Ii)应行政代理人自行决定的要求，向行政代理人交付组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理人满意。

1.n质押资产。

(I)股权。除除外财产外，使每个贷款方直接拥有的每个子公司的已发行和未偿还的股权100%受制于

根据抵押品文件的条款和条件，以及律师的意见以及与之相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些在形式和实质上都令行政代理合理满意，始终是第一要务。

(Ii)其他财产。(I)使每一贷款方拥有和租赁的所有个人财产(除外财产除外)在任何时候都享有优先、完善的留置权，以行政代理人为受益人(范围是：(A)此类担保权益和留置权可以通过抵押品文件所考虑的提交、交付、批注和其他行动来完善，以及(B)根据抵押品文件的条款，需要就此类抵押品采取此类行动)，以保证根据抵押品文件的条款和条件承担义务，在任何情况下，行政代理人应遵守允许的留置权，并(Ii)交付行政代理人可能合理要求的与前述有关的其他文件，包括适当的UCC-1财务报表、经认证的决议和该人的其他组织和授权文件、该人的律师的良好意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，以及根据UCC规定行政代理人留置权的完善)以及根据第5.01(C)节要求交付的其他类型的项目，所有这些项目的形式、内容和范围都应令行政代理人合理满意。

(C)抵押品文件受外国法律管辖。为免生疑问，除非行政代理或所要求的贷款人提出要求，否则贷款当事人不应被要求交付受外国法律管辖的抵押品文件。

1.o反腐败；制裁。

(I)按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

(2)按照所有适用制裁开展业务，并维持旨在促进和实现遵守所有适用制裁的政策和程序。

第八条。

消极契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务，以及根据有担保现金管理协议或有担保对冲协议作出令适用现金管理银行或对冲银行满意的安排的债务和负债除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证(信用证除外，L/C债务已被现金抵押)将继续未偿还，借款人不得，也不得允许任何贷款方或任何其他子公司直接或间接：

1.01Liens。

对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(I)依据任何贷款文件的留置权；

(Ii)在《第七修正案》生效日期存在并列于附表8.01的留置权及其任何修改、替换、续期或延展；但条件是：(I)除附加或并入该等财产的已取得财产及该等财产的收益及产品外，该等财产所涵盖的财产不得增加，

由此担保或受益的金额没有增加，(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变，以及(4)第8.03(B)节允许进行任何修改、替换、续期或延期；

(3)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费进行的留置权(根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(4)房东的留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律规定的或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权；但此种留置权只担保尚未到期和应付的款项，或者如果到期和应付，则为未提交的款项提供担保，并且没有采取其他行动强制执行，或正在根据公认会计准则确定的适当程序真诚地对其提出异议；

(5)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(6)保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(7)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(Viii)就不构成第9.01(H)节所指违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保障判决的留置权；

(Ix)第8.03(E)节所允许的担保债务的留置权；但条件是，(I)此类留置权在任何时候都不会拖累除由这种债务提供资金的财产以外的任何财产(此类财产的附加物和附加物除外)，以及(Ii)这种留置权在取得财产的同时或之后的90天内附加在该财产上；

(X)授予他人的租赁、特许、再出租或再许可，不得在任何实质性方面干扰任何贷款方或任何附属公司的业务；

(Xi)出租人在与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下的任何所有权权益和留置权；

(Xii)视为与投资于准许回购有关而存在的留置权；

(十三)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(十四)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(Xv)在正常过程中对现金、有价证券、商品或其他金融产品产生或承担的留置权，以保证受监管子公司的证券借贷交易和受监管子公司的其他股票借贷交易、回购协议和其他抵押融资交易；

(十六)在正常业务过程中质押证券或商品头寸和交易所会员资格；

(Xvii)在正常业务过程中存放于商品交易所或证券交易所或结算组织，或存放于其他交易所或市场的存款或证券；

(Xviii)在正常业务过程中产生的以受监管子公司的客户为受益人的留置权，以及确保受监管子公司在正常业务过程中就客户资金承担债务的留置权；

(Xix)贷款方及其子公司在正常业务过程中产生的留置权，包括其交易和做市业务以及根据本协议条款订立的其他业务；

(Xx)对在截止日期后因准许收购而成为附属公司或因准许收购而以其他方式承担的任何人的债务作担保的留置权；但该等负债(及其任何担保)须在该项准许收购时存在，且并非在考虑该项准许收购及就该等收购进行再融资时或与该等收购及再融资有关的情况下产生；

(Xxi)以借款人和担保人为受益人的留置权；

(Xxii)第8.03(F)节所允许的保证债务的留置权；但该等留置权在任何时候都不会妨碍用该等债务的收益购买的标的交易资产(包括该等交易资产的附属资产及其收益)以外的任何财产，但下列情况除外：(I)根据Stonex金融保证金工具获得的保证债务的留置权，该留置权可能会阻碍Stonex Financial的所有资产；及(Ii)根据Stonex商品工具保障债务的留置权，该留置权可能会影响Stonex商品工具的所有抵押品；

(二十三)为第8.03(P)节允许的第二笔留置权债务提供担保的留置权，只要此类留置权受《债权人间协议》的约束；

(Xxiv)担保债务总额不超过15,000,000美元的其他留置权；

(Xxv)以第8.03(C)节允许的债务担保的子公司为受益人的非贷款方子公司的资产留置权；和

(Xxvi)第8.03(Q)节允许的担保债务的留置权。

1.02投资公司。

进行任何投资，但以下情况除外：

(I)以现金、现金等价物或CFTC规则1.25规定的其他许可投资形式持有的投资；

(Ii)截至第七修正案生效日期且列于附表8.02的现有投资及其任何修改、替换、更新或延长；但除非第8.02节允许，否则不得增加原始投资的金额，且该等修改、替换、更新或扩展投资的条款和条件对贷款方的整体利益不得低于正被修改、替换、更新或延长的投资；

(Iii)在实施该项投资前对身为贷款方的任何人的投资；

(4)非贷款方的任何子公司对非贷款方的任何其他子公司的投资；

(5)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资；

(Vi)第8.03节允许的担保；

(7)以许可收购形式进行的投资；

(Viii)在第七修正案生效日期后，任何贷款方对非贷款方的任何子公司的投资总额不得超过(在每次投资时仅进行测试)(I)150,000,000美元和(Ii)相当于综合股东权益总额的30%(30%)的金额(根据第7.01(A)节为借款人提供财务报表的最近结束的财政年度结束时确定)；

(Ix)任何准许回购；

(X)对有价证券、商品、远期、期货、衍生工具及其他资产的投资，而该等投资与交易、承销、向客户出售、作为经纪或作为市场中介人有关，均在正常业务过程中进行；

(Xi)因第8.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(Xii)在构成投资的范围内，在第8.03(D)节允许的范围内互换合同；

(M)对独立基金和其他客户基金进行的直接投资，只要该等投资是按照借款人批准的独立基金和该等客户基金的投资政策进行的；及

(N)包括上述条款中未考虑的其他投资，在任何时间未偿还的总金额不得超过15,000,000美元。

1.03负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(1)贷款文件项下的债务；

(Ii)截至第七修正案生效日期并列于附表8.03的债务，以及该等债务的任何准许再融资；

(Iii)第8.02节允许的公司间债务；

(Iv)根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有义务或其他义务)；但该等义务须由该人在正常业务过程中订立，而非为投机或以“市场观点”为目的；

(V)为购买、建造或改善固定资产及其续期、再融资和延期而产生的购入货币债务(包括与资本租赁或合成租赁有关的债务)；但条件是：(I)所有此类债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过25,000,000美元

未偿债务；(2)产生的债务不得超过所融资资产(S)的购买价格；并允许对该债务进行再融资；

(Vi)许可贷款，包括对该等许可贷款的任何修订，以增加该等贷款的数额；但在订立任何许可贷款或任何增加该等贷款的金额的修订时，(I)并无违约发生且仍在继续，及(Ii)在按形式实施该许可贷款(假设该许可贷款已全部使用)后，借款人将遵守第8.11(B)节所载的财务契约；以及准许对该等债务进行再融资；

(Vii)因许可收购或GCAP收购而在截止日期后成为子公司的任何人的债务，或因许可收购或GCAP收购而承担的任何人的债务；但此种债务(及其任何担保)在该许可收购或GCAP收购(视情况而定)时存在，且不是在考虑或与该许可收购或GCAP收购相关的情况下产生的，且不是对该债务的适用和许可再融资；

(Viii)本金总额在任何一次均不超过$15,000,000的其他债项；

(Ix)关于本第8.03节允许的债务的担保，以及借款人或其任何子公司对借款人的任何子公司在其正常交易和做市业务过程中对交易对手承担的义务提供的担保；

(X)因赔偿协议、购进价格调整债务和收益或其他类似债务而产生的债务，在每一种情况下都与任何经许可的收购有关；

(十一)借款人在无担保可转换票据、零售票据和其他优先或附属无担保票据项下的无担保债务，本金总额不超过3亿美元；但在每种情况下，(I)在招致该等债项时，并无任何失责发生且仍在继续，(Ii)该等票据不得在当时最後到期日后九十一(91)天当日或之前的任何时间到期(而该等债项的条款不得规定在当时最後到期日后九十一(91)天当日或该日之前的任何时间按计划偿还、强制赎回、强制转换(借款人转换为普通股除外)或偿债基金债务)，(Iii)此类票据不应包括在任何方面对借款人的限制性高于金融契诺的任何金融契诺，以及(Iv)如果这种债务在偿还权上从属于债务，则应遵守从属协议；

(十二)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金不足而被支取；但此种债务须在收到通知后五(5)个工作日内消除；

(Xiii)在正常业务运作中所需的履约保证金、保证保证金或上诉保证金，或与强制执行借款人或其任何附属公司的权利或债权有关的债务，或与不会导致违约的判决有关的债务；但本条(M)项所准许的所有该等履约保证金及保证保证金的未偿还总额在任何时间不得超过$10,000,000；

(Xiv)Stonex Financial的短期商品融资，总额在任何时候都不超过150,000,000美元；

(Xv)Stonex Financial就准许回购提供的日内融资，总额不超过25,000,000美元；

(十六)第二留置权债务文件项下的未偿债务；和

(Xvii)数额不超过$550,000,000的债务，用于为第二留置权债务再融资和用于其他营运资本目的，其中应包括一系列或多系列有担保或无担保的债券、债权证、票据或类似票据，或定期贷款，在每种情况下，按借款人和提供这种债务的贷款人商定的条款和条件进行；但条件是：(1)如果此类债务的净收益超过为第二笔留置权债务再融资所需的金额，则此类净收益应首先用于偿还本协议项下当时未偿还的金额，然后用于其他营运资金用途，包括但不限于偿还其他债务和进行允许的收购；(2)此类债务的到期日不得早于本协议项下的最新到期日；(3)此类债务的加权平均到期日不得短于本协议项下任何当时存在的定期贷款的剩余加权平均到期日，(4)如果这种债务是有担保的，(A)这种债务应以同等基础或初级基础上的抵押品担保，而不应由任何不担保本协议的财产或资产担保(使实质上同时为本协议下的义务持有人的利益而提供的财产或资产上的任何担保权益生效)和(B)在这种债务不是根据本协议产生的范围内，该债务的持有人(或根据该协议发行该债务的受托人或其他代理人)应已签署并交付一份债权人间协议，其形式和实质应合理地令该行政代理人满意(条件是，如有任何次级债务担保，则现有的第二留置权债务的债权人间协议的条款应被视为合理)；(V)就该债务而言，不得有并非本协议下的债务人的债务人(使实质上同时作为本协议下的债务人的任何债务人生效)；及(Vi)该债务须载有契诺、违约事件、根据当时的市场条件，对类似债务习惯采用的还款和其他条款，从整体上看，这些条款对借款人及其子公司的限制并不比贷款文件中所载的条款大(不包括(A)仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及(B)为贷款人的利益而在贷款文件中增加的契诺或其他规定)。

1.04.基础性变化。

与另一人合并、解散、清算或合并，但只要不存在或不会因此而导致违约：(A)借款人可与其任何附属公司合并或合并；但借款人须为继续或尚存的人；(B)任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并；但如借款方是该项交易的一方，则继续或尚存的人须为贷款方；(C)借款人或任何附属公司可与任何其他与准许的收购有关的人士合并；但条件是：(I)如果借款人是该交易的一方，则借款人是继续或尚存的人；及(Ii)如果借款方是该交易的一方，则该借款方是尚存的人；及(D)任何附属公司可随时解散、清盘或清盘，但该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不得产生重大不利影响。

1.05Disposes。

作出任何处置，但下列情况除外：(A)允许的转让；及(B)借款人及其附属公司对财产的其他处置；但条件是：(I)在进行该项处置时及在该项处置生效后，该项处置不会或不会导致任何违约；(Ii)在任何财政年度内，根据本第8.05(B)条出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得少于25,000,000美元；(Iii)就该等财产而收取的代价应至少相等於其公平市场价值；(Iv)不少于90%的代价须以现金及现金等价物支付，并应在完成该项处置的同时支付，(V)

该等处置并不涉及出售或以其他方式处置任何附属公司的少数股权权益，及(Vi)该等处置并不涉及出售或以其他方式处置应收款，但由其他财产所拥有或可归因于其他财产同时处置的应收款则不在此8.05(B)节所准许的处置范围内。

1.06限制付款。

声明或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(I)每一附属公司可向在该附属公司拥有股权的人士支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；

(2)每一贷款方和每一附属公司可以宣布和支付股息支付或仅以该人的普通股权益支付的其他分配；

(Iii)只要不存在违约或不会由此导致违约，借款人可支付其他限制性付款，其总额不得超过借款人的任何财政年度，以(I)45,000,000美元和(Ii)相当于综合净收入的50%(50%)的金额(根据第7.01(A)节为其提供财务报表的借款人最近结束的财政年度结束时确定)的较大者为准；但条件是，在按形式实施任何此类限制性付款后，借款人将遵守财务契约；

(4)借款人可用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益所得款项，购买、赎回或以其他方式取得其发行的股权；

(V)回购在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时视为发生的借款人或任何附属公司的股权，但以该等股权代表该等期权、认股权证或其他可转换证券的行使价格或预扣税款的一部分为限；

(Vi)借款人可在行使可转换为借款人或任何附属公司股权或可交换为其股权的认股权证、期权或其他证券时，以现金支付代替发行零碎股份；但任何此类现金支付不得以规避本协议的限制为目的；及

(Vii)只要未发生违约，且在违约生效之前或之后仍在继续，借款人就第8.03(K)节和第8.03(Q)节允许的可转换票据定期以现金支付利息。

1.07商业性质的变化。

从事与贷款方及其附属公司于结算日经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。

1.08与附属公司和内部人士的交易。

与此人的任何高级职员、董事或联营公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方垫付营运资金；(B)向任何借款方转移现金和资产；(C)第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节或第8.06节明确允许的公司间交易；(D)在正常业务过程中与现任、前任和未来高级职员及董事作出正常及合理的薪酬、雇用及遣散费安排；(E)偿还高级职员及董事的开支；(F)依据证券进行的交易

(G)除本协议另有明确限制外，在正常业务过程中按对该人士极为有利的条款及条件于该人士与高级职员、董事或联属公司以外的人士进行的类似公平交易中可获得的其他交易。

1.09繁琐的协议。

除《第七修正案》生效日期及附表8.09所列者外，订立或允许存在下列任何契约义务：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)向任何贷款方作出有限制的付款，(Ii)支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何贷款方，(V)根据贷款文件质押其财产，或任何续期、再融资、交换、退款或延期或(Vi)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当借款方，但(就上文第(I)-(V)款所述的任何事项而言)对于(A)本协议和其他贷款文件，(B)根据第8.03(E)款管理债务的任何文件或文书(前提是，其中包含的任何此类限制仅涉及与此相关建造或获得的资产)，(C)任何允许留置权或管辖任何允许留置权的任何文件或文书(前提是，其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产)；(D)在第8.05节允许的任何财产出售完成之前，任何协议中所包含的习惯限制和条件；(E)与因许可收购或GCAP收购而在截止日期后成为子公司的任何人的债务有关的限制，或与许可收购或GCAP收购有关的其他假设的限制(前提是，在该许可收购或GCAP收购(视情况而定)之时，此类债务(及其任何担保)已存在，不是在考虑该许可收购或GCAP收购(视情况而定)或与之相关的情况下产生的，且仅适用于在该许可收购或GCAP收购(如适用)、(F)Stonex商品融资或(G)第8.03(Q)节允许的第二留置权债务文件或债务中获得的财产；或(B)要求为任何义务提供任何担保，但该财产是作为该等义务的担保而提供的。

1.得益的运用。

使用任何信贷展期所得款项，不论是即时、附带或最终用于购买或携带保证金股票(符合财务报告准则U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，但任何附属公司符合财务报告准则T、U及X规则的情况除外。

1.k金融契诺。

(I)综合有形净值。允许借款人在任何财政季度结束时的综合有形净值少于590,774,332.00美元，从截至2022年3月31日的财政季度开始，在借款人每个财政季度结束时累计增加相当于当时结束的财政季度综合净收入的50%(如果是正数)加上截止日期后任何股权发行的所有现金净收益的50%。

(2)综合资金负债与净值的比率。允许借款人在任何财政季度结束时的综合融资债务与净值的比率大于2.50至1.0。

(Iii)综合固定收费覆盖率。允许借款人在任何财政季度结束时的综合固定费用覆盖率小于2.00到1.0。

(4)合并的未支配流动资产净额。允许综合未支配流动资产净值在任何时候少于750,000,000美元。

1.提前偿还其他债项等

(I)对任何借款方或任何附属公司超过100,000美元的任何债务(贷款文件中产生的债务和第8.03(C)、(D)、(F)、(H)、(J)或(P)条允许的债务(应理解为第8.03(P)条允许的债务应受下文(C)款规定的限制的限制除外)的任何条款进行修订或修改)，如果这种修订或修改会以对任何贷款方或任何附属公司不利的方式增加或改变任何条款，或将最终到期日或平均年限缩短至到期日，或要求比原定计划更早支付任何款项，或提高适用于此的利率，但允许的再融资除外。

(Ii)就任何贷款方或任何附属公司的任何债务(包括在到期前向受托人存放款项或证券，以便到期偿付)、退款、再融资或交换(任何此等付款、预付、赎回、等值获取、退款、再融资或交换)的价值(包括在到期前向受托人存放款项或证券，以换取、退款、再融资或交换的方式)作出(或发出任何通知)任何自愿或可选择的付款、预付、赎回或可选的赎回或获取价值(任何该等付款、预付、赎回、价值获取、退款、再融资或交换，在此称为“自愿预付”)；但条件是：(I)借款人或任何附属公司可以就贷款文件、Stonex金融保证金安排和Stonex商品安排项下产生的债务进行自愿预付款；(Ii)借款人或任何附属公司可以仅用其发行普通股权益的收益或任何已释放的监管资本的收益进行自愿预付款；以及(Iii)借款人或任何附属公司可以进行任何其他自愿预付款，只要违约事件没有发生，并且在自愿预付款时仍在进行或将因此而产生；此外，就第(Iii)款而言，任何因依据第8.03(K)或8.03(P)条而产生的债务的自愿提前还款，只有在借款人按形式履行任何此类自愿提前还款后，符合财务契诺的情况下，方可获准。

(3)以债权人间协议不允许的方式修改或修改第二留置权债务文件的任何条款。

(Iv)以任何适用的债权人间协议或附属协议不允许的方式，修订或修改根据第8.03(K)节或第8.03(Q)节产生的债务的任何条款。

1.组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式。

(I)以不利于出借人的方式修改、修改或更改其组织文件。

(Ii)更改其财政年度。

(3)在未提前十天书面通知行政代理人的情况下(或行政代理人可自行决定的较短期限内)更改其名称、组成状态或组织形式。

1.销售回租。

进行任何出售和回租交易。

1.o资本支出。

允许任何财政年度的综合资本支出超过75,000,000美元。

1.取消。

使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时，该活动或业务是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论作为贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人、摆动贷款机构或其他身份)违反制裁规定。

1.反腐倡廉。

将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

第九条。

违约事件和补救措施

1.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(I)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何金额的贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在其到期后三个工作日内支付任何贷款或任何L/C债务的任何利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五天内支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(Ii)具体的契诺。借款人未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05(A)、7.10、7.11、7.13或7.14条或第八条中的任何条款、约定或协议；或

(Iii)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(第9.01(A)节或第9.01(B)节中未规定的)，且该不履行行为在(I)借款人的负责人首次知道该不履行的日期，或(Ii)行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知之日后30天内持续；或

(Iv)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，应属重大不正确或误导性；或

(V)交叉违约。(I)任何贷款方或任何附属公司(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴款项或其他方式，但在任何适用的宽限期、补救办法或通知期后)就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)的任何债项或担保(本协议项下的债项及互换合约项下的债项除外)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何证明、保证或与该等债务或担保有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或在任何适用的宽限期、补救办法或通知期后发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果将会导致该等债务或其他事件的后果，或不允许该等债务的持有人或该等担保的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知而导致该等债务

被要求或到期或(自动或以其他方式)被回购、预付、作废或赎回，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回，或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)任何借款方或任何子公司为违约方(在该掉期合同中定义)的该掉期合同下的任何违约事件，或(B)任何贷款方或任何子公司是受影响方(定义为如此定义)的该掉期合同下的任何终止事件，并且，在任何一种情况下，借款方或子公司因此而欠下的掉期终止价值，除非在30天内全额清偿，否则其所欠的掉期终止价值大于限额；或

(Vi)破产法律程序等任何贷款方或任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复职权人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复职权人或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十个历日，或在任何此类程序中作出济助命令；或

(Vii)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或。

(Viii)判决。对任何贷款方或任何附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决或命令而言)(在保险人已被告知索赔且未对承保范围提出异议的独立第三方保险所未承保的范围内)，且这些款项应保持未付或未解除，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人因该判决或命令而展开强制执行程序，或。(B)有一段连续三十天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决；。或

(Ix)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其根据多雇主计划提取的责任而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(X)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(十一)控制权变更。发生任何控制权变更；或

(十二)第二留置权债务文件。根据第二留置权债务文件的定义，应发生“违约事件”(或任何类似的术语)。

(Xiii)次要规定。适用于本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过受附属协议规限的门槛金额的债务的附属条文，在每一情况下均须全部或部分终止、不再有效或不再对该等债务的任何持有人具有法律效力、约束力及可强制执行。

1.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(I)宣布各贷款人提供贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明确免除所有该等款项；

(3)要求借款人将L/信用证债务作为现金抵押品(数额等于与之相关的最低抵押品金额)；以及

(4)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使其、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件或适用法律或以衡平法享有的一切权利和补救办法；

但一旦根据美国《破产法》(或其他适用的债务人救济法)向借款人发出的救济令实际或被视为已登记时，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人进行L/C信用延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述L/C债务抵押的义务应自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

1.03资金运用情况。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02节的但书规定L/C债务已被自动要求进行现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

1.支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

2.支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的法律顾问的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按本条款第二款所述的各自应支付给他们的金额计算；

3.支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和L信用证借款的利息，按比例在贷款人之间进行

和L/信用证发行人按比例持有本条款第三款所述的金额；

4.(A)偿付构成贷款和L/C汇票借款未付本金的那部分债务，(B)偿付任何有担保对冲协议项下当时所欠的债务，(C)偿付任何有担保现金管理协议项下当时所欠的债务，以及(D)按贷款人、L/C汇票发行人、对冲银行和现金管理银行所持有的本条款第四款所述金额的比例，将L/C汇票债务中未提取的总金额按比例进行现金抵押；及

最后，在向适用借款方或法律另有要求的情况下，向适用借款方全额偿付所有债务后的余额(如果有)。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或该担保人的资产处收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管有上述规定，但如果行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件(除非该现金管理银行或对冲银行是行政代理人或其附属机构)，则担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第X条的条款承认并接受行政代理的指定，并受该条款的约束，就像是本协议的“贷款人”一方一样。

第十条。

行政代理

1.01.任命和权限。

每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(以贷款人、摆动额度贷款人(如果适用)、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“附属代理”的行政代理和任何共同代理、分代理

根据第10.05节由行政代理人为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和补救而指定的代理人和事实代理人，应有权享有本条款X和第十一条的所有规定(包括第11.04(C)条，如同该等共同代理人、子代理人和事实上的代理人是贷款文件下的“抵押品代理人”一样)的利益，如同在此就其作出的全面规定一样。

每一贷款人在此(A)同意受债权人间协议和/或与本协议相关的任何附属协议条款的约束，并(B)授权和指示行政代理代表所有贷款人订立债权人间协议和/或任何附属协议，履行其在协议项下的义务，并代表贷款人交付和接受其项下的通知。

1.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人提供通知或同意。

1.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责外，行政代理或任何牵头安排人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、任何首席安排者或其各自的任何关联方：

(I)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责是否已发生及是否仍在继续；

(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比)以书面指示须行使的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；或

(Iii)有责任或有责任向任何贷款人或L/C发行人披露以任何身份传达给行政代理、任何牵头安排人或其各自关联方或由其以任何身份持有的有关任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信用的任何信用或其他信息，但行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

行政代理及其任何相关方均不对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或未采取的任何行动承担责任，因此(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或按

在第11.01节和第9.02节)或(Ii)节所规定的情况下，行政代理人应真诚地相信，如果行政代理人本身没有严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决所确定的那样。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第五条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理及其任何相关方均不对本协议中与取消资格的机构有关的条款的遵守情况负责、无任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制上述一般性的原则下，行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Ii)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

1.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

1.05职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

1.06行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/信用证发行人和借款人。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(只要没有持续的违约事件，并得到借款人的同意，不得无理拒绝或拖延)，指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，继任的行政代理人不得是违约的贷款人或不合格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据行政代理人的定义(D)条款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照通知的规定生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动(A)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(X)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(Y)就与将代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节的规定辞去或罢免行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。

如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或浮动额度贷款人(该继承人在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被赋予已退任的L/信用证发行者或浮动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的L/信用证发行者和浮动额度贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务，以及(Iii)继承人L/C发行者应开立信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

1.07不依赖行政代理、首席安排人和其他贷款人。

每一贷款人和L/信用证发行人均承认，行政代理或任何牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理或牵头安排人就任何事项(包括行政代理或任何牵头安排人是否披露了其(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人或L/信用证发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和L/C发行人向行政代理和每一位牵头安排人表示，它已在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L远期汇票出票人声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和L远期汇票发行人同意不违反前述规定主张索赔。每一贷款人和L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人在发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

1.08无其他职责；等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

1.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款人的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(I)就贷款、L/信用证债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L/信用证出票人及行政代理人的申索(包括对贷款人、L/信用证出票人、行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、支出及垫款的任何索偿，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第11.04条规定的L/信用证发行人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或信用证出票人的索赔进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何该等信贷投标及购买而言，欠其持有人的债务应有权且应为按应课差饷租法(或有或有债权或未清盘债权在应课差饷租法基础上收取所购资产的或有权益，而该等债权在清盘时将归属与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的款额)于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具)中的债务。对于任何此类投标，应授权行政代理(A)组成一辆或多辆购置车进行投标，以及(B)通过规定对一辆或多辆购置车治理的文件

(但行政代理对该一种或多种收购工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不受第11.01(A)节中所规定的所需贷款人对行动的限制)，以及(Ii)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好)不用于收购抵押品，由于分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。

1.合营及担保事宜。

在不限制第10.09条规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，

(I)解除对根据任何贷款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺额及全数支付所有债务(除(A)或有赔偿义务及(B)有担保现金管理协议及有担保对冲协议下的义务及负债)及所有信用证届满或终止(但关于已作出令行政代理人及L/发票人满意的其他安排的信用证除外)；(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何非自愿处置所允许的任何转让的一部分或与此相关的转让而转让或将转让的，或(Iii)根据第11.01条批准的；

(Ii)在第8.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；

(Iii)在以下情况下解除担保人的担保义务：(I)担保人因本协议所允许的交易而不再是附属公司，或(Ii)受禁止担保人为担保人的政府当局的监管，或对担保人施加最低净资本要求，而该规定会因继续提供担保而受到重大不利影响；及

(Iv)(I)解除根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的借款方任何财产的任何留置权，只要借款人通知行政代理人任何该借款方是有限担保人或被排除的附属公司(或该借款方的任何直接附属公司是被遗漏的附属公司)，和/或(Ii)解除担保人在担保下的义务，只要借款人通知行政代理人该担保人是被排除的附属公司。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据第10.10节解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

1.有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。

任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何抵押品文件而获得第9.03节、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉任何诉讼或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本条款或担保或任何抵押品文件的规定进行任何修改、放弃或修改)。尽管本条款X中有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保套期保值协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就这些债务作出其他令人满意的安排。

1.IERISA很重要。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(V)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，以及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利相关的权利)。

1.收回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十一条。

其他

1.01修正案等。

本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项免责或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；前提是：

(I)该等修订、豁免或同意不得：

(1)未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意，延长或增加贷款人的任何承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节规定的任何条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人的承诺的延长或增加)；

(2)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(不包括强制性预付款)，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；

(3)未经每名有权获得贷款的贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01条最后但书第(I)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但以下情况只需得到所需贷款人的同意：(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使这种修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(4)(A)更改第2.06节、第2.13节或第9.03节，改变第2.06节、第2.13节或第9.03节，以改变按比例分担由此要求的承诺减少额或付款的方式；(B)未经每一贷款人书面同意，将本协议项下的债务置于任何其他债务或其他债务之后；(C)除非依照第10.10(B)节和第11.19(B)节的规定允许，否则担保任何其他债务或其他义务的留置权从属于担保任何其他债务或其他义务的留置权；未经各贷款人书面同意或(D)未经非展期贷款人书面同意，以不利非展期贷款人的方式更改第2.16条；

(5)(A)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.01(A)条的任何规定或“所需贷款人”的定义，或(B)未经直接受影响的每个循环贷款人的书面同意，更改第11.01(A)(V)(B)条或“所需循环贷款人”的定义；

(6)未经以抵押品担保债务的每一贷款人的书面同意，解除全部或几乎所有抵押品；

(7)未经每一贷款人同意而免除借款人的责任，或者，除非与第8.04节或第8.05节允许的交易有关，否则在未经其义务受担保的每一贷款人书面同意的情况下免除全部或基本上所有担保价值，但根据第10.10节允许免除担保的范围除外(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；或

(8)在循环总承诺额终止之前，除非被要求的循环贷款人也签署，否则(I)为第5.02(B)节的目的放弃任何违约或违约事件，(Ii)以不利于循环贷款人的方式修订、更改、放弃、解除或终止第5.02条或第9.01条，或(Iii)修订、更改、放弃、解除或终止本第11.01(A)(Viii)条或第8.11条(或其中使用的任何定义的术语)；

(Ii)除非L信用证发行人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响L信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；

(Iii)除非由摆动放款人签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响摆动放款人在本协议下的权利或义务；及

(4)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

此外，即使本协议有任何相反规定，(I)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由双方当事人签署；(Ii)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，(Iii)所需的

贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力，(Iv)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(B)任何豁免，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，应要求该违约贷款人同意，(V)本协议或任何其他贷款文件可根据第2.02(G)节、第2.16(B)节和第3.03(B)节的允许进行修改、修改或补充，(Vi)行政代理和借款人可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件(A)，以便根据第2.01(B)节实施任何增量贷款，仅在根据第2.01(B)节实施该递增贷款所必需的范围内，包括对第11.01节的必要修订，以包括提供该递增贷款的贷款人，或借款人、其他贷款方、行政代理和提供该递增贷款的相关贷款人实施该递增贷款，以及(B)纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(1)该等修订，则该等修订应在未经该贷款文件任何其他当事人进一步同意的情况下生效，修改或补充不会在任何实质性方面对任何贷款人或其他义务持有人的权利产生不利影响，并且(2)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修订；(Vii)关于根据本节批准的任何修订、修订和重述或其他修改，无需征得任何贷款人的同意或批准，修订、重述或其他修改，只要该贷款人收到该贷款人根据本协议作出的每笔贷款的全部本金和利息，以及在该等修订、修订和重述或其他修改生效时的其他贷款文件，并收到该贷款人根据本协议作出的每笔贷款的全部本金和利息，以及在该等修订、修订和重述或其他修改生效时的其他贷款文件，并且(Viii)在根据本协议第8.03(Q)条允许的债务范围内，行政代理和借款人(未经本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意)可以修改，修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以允许发生本协议项下的此类债务，包括修订、修改或补充(A)反映此类债务的存在和条款，(B)根据此类债务的规定和意图对本协议和其他贷款文件进行此类其他更改，包括增加条款，允许此类债务分享本协议和其他贷款文件的利益，并将此类债务的贷款人纳入“所需贷款人”的定义或任何其他类似的有表决权的条款(包括增加关于此类债务的惯常类别投票保护和惯常重新定价修订条款)，以及(C)对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的其他修订，以落实任何此类债务的规定。

1.02通知；有效性；电子通信。

(I)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除第11.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(1)如给任何贷款方、行政代理、L/信用证出票人或周转贷款人，按附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第11.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第11.02(B)节的规定有效。

(Ii)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L/信用证出票人发出的通知和其他通讯，可按照行政代理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件、FPML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、回旋贷款机构、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(Iii)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方都不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(Iv)更改地址等。借款人、行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人均可更改其通知的地址、传真或电话号码

本协议项下的其他通信以通知本协议其他各方的方式进行。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(V)行政代理、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

1.03不放弃；累积救济；强制执行。

任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和诉讼应完全由行政代理根据第9.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)；(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)；(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节的其他规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

1.04Expons；赔偿；和损害豁免。

(I)费用和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的一名首席律师、行政代理在每个适用的专业或监管领域聘请的一家特别和/或监管律师事务所和行政代理在每个适用司法管辖区聘请的一家当地律师事务所的合理费用、收费和支出)，用于本协议和其他贷款文件或任何修正案的辛迪加贷款的准备、谈判、执行、交付和管理，对本信用证或其条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)L信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或据此要求付款而发生的一切合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或L信用证出票人所发生的所有有文件记录的合理自付费用(包括行政代理、任何贷款人或L信用证出票人的任何律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利；或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(Ii)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/信用证出票人，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受因任何被赔付者或由任何第三方或任何人(包括任何贷款方)向被赔付者以外的任何人(包括任何贷款方)所引起的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括代表任何被赔付者的律师的费用和支出)的损害或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括任何受赔方对使用电子签名或电子记录形式执行的任何通信的依赖)、双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方提起的，也无论任何被补偿人是否为当事人；但对任何受赔方而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为由于该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于任何贷款方就恶意违反该受赔方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而对其提出的索赔所致，则不得获得此类赔偿，前提是该借款方已就该索赔获得了由具有司法管辖权的法院裁定的有利于其的最终且不可上诉的判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(Iii)贷款人偿还贷款。借款人因任何原因未能支付第11.04(A)条或第11.04(B)条规定须由

向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证出票人、摆动额度贷款人或前述任何关联方付款，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视情况而定)付款，该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在所有贷款人的总信贷风险中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人以其身份或前述任何关联方代表该行政代理处(或任何该等分代理处)、L/C出票人或摆动额度贷款人而招致或提出的。第11.04(C)节规定的贷款人义务受制于第2.12(D)节的规定。

(Iv)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔；但第(D)款并不免除借款人因第三者申索而对受弥偿人提出的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿的任何义务。第11.04(B)条所述的任何赔偿对象均不对因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或本协议所述交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，但根据具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(V)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(Vi)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L汇票出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

1.05Payments被搁置。

借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

1.06成功和赋值。

(I)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人，(Ii)按照第11.06(D)或(Iii)节的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但受第11.06(E)节的限制(并且，在第11.06(G)节的约束下，本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.06(D)条规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。为免生疑问，本协议各方特此理解并同意，第11.06节的转让条款不适用于任何人的对冲银行身份，也不影响其作为任何有担保对冲协议的担保方的地位或权利。

(Ii)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与L/C债务和回旋额度贷款)；条件是，任何此类转让应符合以下条件：

(1)最低限额。

(1)如转让贷款人在任何贷款项下的承诺额及当时欠该贷款的相关贷款的全部剩余款额已转让，或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本节第11.06(B)(I)(B)节所指明的款额，或转让予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，则无须转让最低款额。

(2)在第11.06(B)(I)(A)节中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元。就循环承付款(及其项下相关循环贷款)的任何转让而言，或就任何增支定期融资的任何转让而言，或1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每项同意不得被无理扣留或拖延)。

(二)比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于周转额度贷款人关于周转额度贷款的权利和义务；

(3)必备意见。除第11.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(1)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理人反对转让，否则应被视为已同意转让；

(2)以下转让须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝或延迟)：(I)任何无资金来源的递增定期承担或任何循环承担，如该项转让的承诺人并非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金；或(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的人提供的任何递增定期贷款；及

(3)关于循环贷款和循环承诺的任何转让，均须征得L/信用证发行人和周转贷款人的同意(同意不得无理扣留或拖延)。

(4)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(5)不得指派予某些人士。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，违约贷款人管理的任何核准基金，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益拥有和运营的)。

(6)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其相关适用百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iii)注册纪录册。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(四)参与度。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)出售股份，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知。参与)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺(S)和/或其应得的贷款(包括该贷款人参与L/C债务和/或周转额度贷款))；但条件是，(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第11.01(A)条所述的影响参与方的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其作为出借人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，如同它是第11.06(B)和(B)节下的受让人一样，则该参与者无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人有权获得的任何付款

除因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围外，其他情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的好处，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(V)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(Vi)委派后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据第11.06(B)节转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发行人一职；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款机构的职务。如借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定一位L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职生效之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。L/信用证出票人及/或周转授信人委任后，(A)该继承人将继承卸任的L/C出票人或循环放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/C出票人须开立信用证，以取代在其继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的责任。

(七)取消资格的机构。

(1)所有贷款人均未在平台上张贴转让或附表1.01(B)(不时更新)，任何在当日(“交易日期”)为丧失资格的机构的人士均可参与

适用的贷款人签订了具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与给该人(除非(X)在转让的情况下，借款人已同意本第11.06节规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不合格机构，或(Y)在参与的情况下，借款人已同意允许将参与出售给不合格的机构，在这种情况下，就参与而言，该人不会被视为被取消资格的机构(理解并同意，每次参与都应符合第11.06(D)条的规定，且本条(Y)中的任何规定不得被视为要求贷款人征得借款人或行政代理的同意，或就任何参与向借款人或行政代理发出通知)。为免生疑问，任何受让人或参与者在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)，该受让人不得追溯视为丧失资格的机构。任何违反第11.06(G)(I)条的转让不应无效，但应适用第11.06(G)条的其他规定。

(Ii)如果违反第11.06(G)(I)条的规定，在未经借款人事先同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务；(B)在由被取消资格的机构持有的未偿还的增量定期贷款的情况下，通过支付(1)本金和(2)该被取消资格的机构为获得该等增量定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金以外的所有金额)，和/或(C)要求该被取消资格的机构转让和转授其所有利息，而没有追索权(按照第11.06节所载的限制并受其限制)，向符合条件的受让人支付本协议和相关贷款文件项下的权利和义务，该受让人应按下列金额中较小的数额承担这些义务：(1)本金金额，(2)该被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)和其他贷款文件；但条件是：(X)这种转让不与适用法律相抵触，以及(Y)在上述(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还被取消资格的机构持有的增量定期贷款。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据第(1)款的规定予以“指定”

根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

(IV)管理代理应有权，且借款人特此明确授权管理代理(A)在平台上不时发布附表1.01(B)及其任何更新，包括平台指定给“公共方”出借人的那部分，或(B)向提出请求的每个出借人提供附表1.01(B)及其任何更新。

1.07某些信息的处理；机密性。

行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方及其关联方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(但行政代理、贷款人和L/信用证发行人应在法律、规则或条例允许的范围内并在合理可行的范围内迅速通知借款人)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利，(F)符合所含条款与本节规定大体相同的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者或任何预期受让人或参与者，或根据第2.01(B)或(Ii)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，其中付款将参照借款人及其义务进行，本协议或本协议项下的付款(应理解，附表1.01(B)(应不时更新)可依据本条款(F)向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露)，(G)在保密基础上向(I)任何评级机构对任何借款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发布、发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，(Y)行政代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得信息，但由于行政代理或适用贷款人或L/C发行人实际知道的违反保密义务的行为，或(Z)由本协议一方独立发现或开发，且未利用从借款人那里收到的任何信息或违反本节条款的情况除外。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；前提是，在此日期之后从贷款方或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人应被视为已遵守其

如果此人对此类信息的保密程度与此人根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则该人有义务这样做。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

1.08SET-OFF。

如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。L/C出票人或任何该等关联公司向任何贷款方支付贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或L/C出票人或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，或为了该贷款方的贷方或账户而承担的任何和所有义务，无论该贷款人L汇票发行人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期的，或欠该贷款人或L汇票发行人与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同的分支机构或办事处或关联公司，或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/C出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

1.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

1.整合；有效性。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当这些副本合在一起时，

本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

1.申述及保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

1.服务能力。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

1.m取代出借人。

如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)就贷款人成为非同意贷款人而产生的转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；

此外，如果贷款人未能执行和交付转让和承担，则不应损害撤销该贷款人和根据第11.13节强制转让该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款的有效性，但即使该贷款人没有执行转让和承担，该转让和承担仍然有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

尽管第11.13款有任何相反规定，(I)担任L/信用证出票人的出借人在本合同项下任何时间均不得被替换，除非已就该未付信用证作出令该贷款人合理满意的安排(包括在形式和实质上由出票人出具一份令L开出人合理满意的备用备用信用证，或根据L/开证人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户)，以及(Ii)除依照第10.06款的规定外，不得在本协议项下更换担任行政代理的贷款人。

1.执政法；司法管辖权等

(一)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(Ii)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，也不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或与本协议或上述文件有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述法院的任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L/信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(Iii)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(Iv)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

1.享有由陪审团审讯的权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

1.无咨询或受托责任。

就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)由行政代理、牵头协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联方、行政代理方、牵头协调人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、每一位首席安排人和每一位贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理、任何牵头安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务，除非在此和其他贷款文件中明确规定的义务；及(C)行政代理、牵头安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人及其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、首席安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

1.q电子执行；电子文件；对应物。

本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每个行政代理、L/信用证发行人、回旋额度贷款人和每个贷款人(统称为“信用方”)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷方可自行选择以影像电子记录的形式制作任何通信的一份或多份副本(每个电子副本应被视为在该人的正常业务过程中创建)，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。即使本合同包含任何相反的规定，行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但条件是，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C出票人和/或回旋额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一信用证方应有权依赖据称由任何借款方和/或任何信用方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，也不论该电子签名的外观或形式如何；以及(B)在行政代理或任何信用方提出要求时，使用电子签名进行的任何通信应立即有一个人工签署的副本。

行政代理人、L/信用证发行人或摆动汇票贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，行政代理人、L/信用证出票人或摆动汇票贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、L/信用证发行人和周转额度贷款人有权根据本协议或通过口头或电话向其作出的任何通信或任何声明采取行动，在本协议或任何其他贷款文件项下或就此不承担任何责任，并相信该通信或任何声明是真实的，并经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的作为其制定者的要求)。

借款人和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任向行政代理、每一贷方和每一关联方提出的任何索赔。

1.RUSA Patriot Act公告。

受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，它被要求获得、核实和记录识别贷款的信息

根据《爱国者法案》，借款人或行政代理人可以根据《爱国者法案》确定每一借款方的名称和地址。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所承担的持续义务。

1.放行。

管理代理同意：

(A)有权解除根据任何贷款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何财产的任何留置权(I)在终止总承诺额并全额支付所有债务(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的义务和债务)和所有信用证到期或终止时(信用证除外，关于已作出令行政代理人和L/C发行人满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何非自愿处置所允许的任何转让的一部分或与此相关的转让而转让或将转让的，或(Iii)根据第11.01条批准的；

(B)允许将根据第8.01(I)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权排在次要地位；以及

(C)如果任何担保人(I)因本协议允许的交易而不再是附属公司，或(Ii)受到政府当局的监管，禁止该人成为担保人，或对该人施加了最低净资本要求，而该规定将因继续提供担保而受到重大不利影响，则有权免除该担保人在担保下的义务。

如果担保人根据第11.19(C)(Ii)条被免除，则该担保人此后应成为被排除的子公司。

1.承认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权的适用，任何受影响金融机构的贷款人可能向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利。或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

1.u修正和重述。

本协议双方同意，在截止日期，下列交易应被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)现有信贷协议应被视为根据本协议进行了完整的修订和重述；(B)本协议项下的所有义务

截止日期未履行的现有信贷协议在各方面都应继续存在，并应被视为本协议项下的未履行义务；(C)对贷款人、信用证出票人、行政代理和现有信贷协议项下义务的每个其他持有人所作的担保，应对该等义务保持完全效力，特此予以重申；以及(D)美国银行作为现有信贷协议项下义务持有人的行政代理，根据与现有信贷协议相关订立的抵押品文件而产生的担保权益和留置权，对该等义务应保持完全效力，特此再次确认。于结算日，(I)借款人应预付现有信贷协议下尚未偿还的任何循环贷款，以维持未偿还循环贷款于结算日按经修订的循环承诺进行评级所需者为限，及(Ii)贷款人根据现有信贷协议作出的循环信贷展延及循环承诺须在贷款人之间重新分配及重述，以便于结算日，贷款人各自的循环承诺应如附表2.01所载，于结算日生效。双方进一步确认并同意，本协议是根据现有信贷协议第11.01节的条款对现有信贷协议进行的修订。本协议不是现有信贷协议的更新。

1.v确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[已省略签名页]