2023年9月5日

通过电子邮件

斯芬克斯投资公司

c/o Richard M. Brand，Esq.

Cadwalader、Wickersham & Taft LLP

自由街 200 号

纽约州纽约 10281

尊敬的布兰德先生：

我们代表Performance Shipping Inc.（以下简称 “公司”）写信回复你代表狮身人面像投资公司（“狮身人面像”）发给公司董事会（“董事会”）的2023年8月31日的信（“8月31日的信”）和2023年9月4日的信（“9月4日的信”，以及 “信件”））陈述了一连串的 声称对公司和董事会的申诉，并声称要求董事会就公司未偿还的C轮优先股采取各种行动股票，定义如下。

在仔细考虑了这些信件之后，董事会的独立董事拒绝了信函的暗示。首先来看8月31日的信，这封信充斥着毫无根据的指控、错误和对事件的错误描述。9月4日的信也没有好转。它也是基于错误和没有根据的指控。

正如以下非详尽无遗的要点所表明的那样，对8月31日信函的审查暴露了其主张缺乏根据。

2021年的交易所要约。2021 年 12 月 ，公司宣布，根据同期附表 SC TO-I 中规定的条款，将当时已发行和流通的普通股中最多4,066,181股兑换公司B系列可转换累积永久优先股（“B 系列优先股”）的新发行，汇率为每股投标普通股0.28股已向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交，随后经修订（“2021 年交易所”）优惠”）。2021年交易所要约中发行和发行的B系列优先股可根据持有人选择——向公司支付7.50美元现金——转换为C系列可转换累积永久优先股（“C系列优先股”）的两股 。

交易所要约期（定义见公司向美国证券交易委员会提交的2021年交易所要约文件）于2021年12月20日开始， 于2022年1月27日结束。2022年2月4日，公司公布了2021年交易所要约的最终结果。2,834,612股普通股经有效投标并被接受，从而向投标股东共发行了793,657股B系列优先股 。

8月31日信函不满的核心是其毫无根据的说法，即董事会成员提出了 “旨在对除芒果以外的所有股东都没有吸引力...” 的交易所要约，从而违反了对普通股东的信托义务 这种说法毫无根据。

首先，2021年交易所要约以完全相同的条件向公司普通股的所有持有人提出。简而言之， 个非关联股东获得了参与和投标的机会，其条件与向公司 “内部人士” 提供的条件完全相同。8月31日的信努力工作 —— 扭曲效果不佳 —— 尽量减少这一决定性事实。

此外，8月31日的信函并未否认（因此也承认）该公司在美国证券交易委员会的大量文件中充分、有力和准确地披露了与普通股股东 决定是否招标有关的所有重要事实和因素。

同样，8月31日的信显然没有承认2021年交易所 要约给普通股股东和公司带来的巨大而具体的经济利益，更不用说解决了。例如，要将所有793,657股B系列优先股转换为C系列优先股，转换持有人必须向公司支付总额为 5,952,427美元。鉴于公司当时的财务状况，这将意味着大量可喜的现金流入公司的金库。

8月31日的信函仅为其声称2021年交易所要约 “旨在对除了 Mango之外的所有股东都没有吸引力” 提供了单一依据。也就是说，信中声称，对于芒果来说，由于普通股招标而导致流动性不足 “不会有问题”，而对于 “普通股东” 来说，这将是 “令人厌恶的”。这种论点只是8月31日信中的一个例子，该信无视交易的经济实质。2021年交易所要约的条款于2021年12月21日首次披露，要约于2022年1月27日到期。在这五周的时间里，普通股市场存在流动性 。因此，正如8月31日的信函错误地声称的那样，普通股股东并不局限于投标普通股或公司剩余普通股股东的 “非常没有吸引力的选择”。相反，任何具有短期投资期限且流动性不足将 “厌恶” 的普通 股东都可以出售其股票。相反，其他长期投资者（因为与8月31日的信函所暗示的相反，芒果显然不是唯一拥有长期投资期限的 ）可以购买普通股，目的是在2021年交易所要约中投标。

简而言之，8月31日的信函没有提供任何依据表明董事会未能充分和忠实地履行其在2021年交易所要约中对普通股 股东的责任。

值得注意的是，8月31日的信函并未声称Sphinx在2021年交易所要约时拥有任何公司股份。相反，从表面上看， Sphinx最近积累了其持有的公司普通股，同时充分了解了公司资本结构的各个方面以及19个多月前结束的2021年交易所要约，希望编造有关董事会当时行为的索赔 。换句话说，Sphinx最近疯狂购买公司股票只不过是买入索赔的透明事后尝试。对于 Sphinx 来说，不幸的是，这是徒劳的 寻找可行理论的说法。¹

在这种背景下，Sphinx要求董事会就C系列优先股放松或采取任何其他行动，很难认真对待 。在这方面，我们注意到，狮身人面像要求董事会拒绝兑现已发行C系列优先股的投票权或转换权。这种要求太荒谬了。正如狮身人面像所知道的那样，董事会无权 干脆取消或忽视其股东的权利。我们注意到，这一要求不仅会单方面使芒果的权利失效，还将使持有C系列优先股的许多公众股东的权利无效。狮身人面像的信没有为如此严厉的行动提出任何法律依据或权威。

纳斯达克上市规则5640。8月31日的信件声称，2021年交易所要约在某种程度上违反了纳斯达克上市规则5640。这个断言是错误的。该规则适用于美国公司。对于非美国公司，例如公司，纳斯达克明确指出 “纳斯达克将接受与非美国公司投票权结构有关的任何行动或发行。符合纳斯达克对国内公司的要求或公司母国法律未禁止的公司。”参见《纳斯达克上市规则》第5640条及随附的纳斯达克指引。

同样令人不安的是，Sphinx错误地援引纳斯达克上市规则5640显然是企图煽动对这家 公司采取监管行动。平心而论，纳斯达克不应根据早已结束的2021年交易所要约对公司采取不利行动，因为该要约没有违反纳斯达克的任何规则。但是，8月31日的信旨在煽动这样的 行动——信中兴高采烈地声称这可能导致公司普通股退市——这一事实进一步凸显了狮身人面像的行为是为了自己的利益，根本不考虑狮身人面像准备对公司其他 股东造成的损害。

¹与此相关的是，8月31日的信中没有提出任何事实来支持董事会 在某种程度上有 “计划” 的结论性说法[ed]维护” 公司的 “资本结构”。如上所述，董事会缺乏完全取消其股东权利的自由裁量权。

9月4日的信。9月4日的信函称，狮身人面像 “从安德烈亚斯·米哈洛普洛斯先生于2023年9月1日提交的初始附表13D中获悉，米哈洛普洛斯先生实益拥有该公司C系列优先股的56,342股。”然而，公司本身 于2023年4月28日在其20-F表年度报告中公开披露了这一信息。尽管9月4日的信件声称有两份13D文件存在拖欠行为，但这些文件中包含的信息此前已在 SEC 文件中公开。尽管如此，董事会的独立董事仍将询问这些申报的时机。

9月4日的信还表明，就1934年《证券交易法》第13（d）（3）条而言，米哈洛普洛斯先生及其配偶实际上是一个 “团体”，但没有为这一建议提供任何支持。美国证券交易委员会的解释已经确定，就1934年《证券交易法》第13（d）（3）条而言，仅凭婚姻关系 并不能导致实益所有权的汇总。9月4日的信也没有指出公众从美国证券交易委员会先前的文件 中尚未获得的任何信息，如果他们被视为 “团体”，他们会以某种方式获得这些信息。

9月4日的信中包含了有关所谓（但不存在）申报缺陷的其他问题，可以通过查阅 公司现有的公开文件来解答。9月4日的信抱怨说，“没有对附表13D进行任何披露 [Michalopoulos 先生和他的配偶]与 “2021年交易所要约” 有关。然而，解释很简单。由于 在2021年交易所要约结束时，他们任何一方均未收购普通股的实益所有权，因此当时无需提交附表13D的申报。9月4日的信函还暗示，公司在2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中报告的已发行股票变动 可能是内幕交易的结果。公司根据其披露义务及时披露所有重大交易。对 公司最近的公开披露进行更仔细的审查可以清楚地看出，已发行股票的变化很容易理解为行使未偿还的认股权证和公司先前宣布的回购计划的结果。

最后，9月4日的信三心二意地断言，Michalopoulos先生对C系列优先股的所有权 “进一步证明”， 2021年交易所要约 “是为了少数人的利益而进行的” [的]企业内部人士。”如果狮身人面像有任何不当行为的证据，它应该与他人分享。仅仅宣称某件事是不当行为的 “证据” 并不能使之成为证据。

董事会和公司管理层致力于为公司所有股东创造价值。该公司正在建造一支焕然一新、年轻且高效的机队，该机队在2023年创造了创纪录的运营和财务业绩，并且完全有能力在未来几年利用稳健的运费环境。该公司还通过谨慎的股票回购计划向普通股股东返还了资本 。

 

尽管狮身人面像在没有事先与公司进行任何沟通的情况下公开提交了信函，尽管 Letters 的语气不具建设性，主张被误导，但公司欢迎旨在为所有股东的利益创造价值的建设性意见。董事会对创造价值的机会持开放态度，并将继续采取符合公司及其所有股东最大利益的 行动。

本信中的任何内容都不是、也不应被解释为或视为对公司任何权利、补救措施、特权、权力和辩护的放弃， 特此明确保留所有这些权利、补救措施、特权、权力和辩护。

抄送：Will Vogel，Esq.（Watson Farley & Williams LLP）