美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告的事件日期 ）：2023 年 9 月 5 日

ENBRIDGE INC.

（章程中指定的 注册人的确切姓名）

200, 425-西南第一街

卡尔加里， 艾伯塔，加拿大 T2P 3L8

（主要行政办公室地址） （邮政编码）

1 (403) 231-3900

（注册人的电话号码， 包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来已更改 ，则为以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

用勾号指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司§

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。

2023年9月5日，加拿大公司Enbridge Inc.（“Enbridge”）的子公司与弗吉尼亚州的一家公司（“Dominion”）Dominion Energy, Inc.（“Dominion”）签订了三份单独的买卖协议，收购 (i) Dominion Energy Questar Corporation Corporation、Dominion Energy Gas Distribution, LLC、东俄亥俄天然气公司和DEO替代燃料的所有未偿股权，有限责任公司（统称 “EOG”）、 (ii) Questar Gas Company（“Questar Gas”）、Wexpro Company、Wexpro II 公司、Wexpro 开发公司和 Dominion Energy Wexpro Wexpro服务公司（统称为 “Wexpro公司”），以及Dominion Gas Projects Co., LLC和Questar InfoComm Inc.（合称 Questar Gas 和 Wexpro Companies，“Questar”）以及（iii）北卡罗来纳州公共服务公司 （“PSNC”）。这些收购不是相互交叉的。每份协议的实质性条款概述如下 。

EOG 买卖协议

2023年9月5日，Enbridge的全资子公司 （“EOG买家”）与Dominion 签订了买卖协议（“EOG收购协议”），以约66亿美元的价格收购EOG的所有未偿股权，其中包括约43亿美元的现金对价和约23亿美元的假设债务，但需按惯例进行收购价格调整。Enbridge已同意 为EOG买方在EOG购买协议下的义务提供担保。

EOG 买方收购 EOG（“EOG 收购”）必须满足惯例条件，包括（i）没有任何政府命令禁止 完成 EOG 收购，（ii）1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》（“HSR 法”）规定的等待期到期，（iii）联邦通信委员会（“” FCC”）批准联邦通信委员会许可证控制权变更 ，（iv）美国外国投资委员会（“CFIUS”）的批准以及（v）向公众发出 通知俄亥俄州公用事业委员会。在满足或免除上述条件以及EOG购买协议的其他条款 和条件的前提下，EOG收购预计将于2024年完成。

EOG购买协议包含EOG买方和Dominion的惯常陈述、担保和契约，包括Dominion在执行EOG购买协议和完成收购EOG之间的过渡期内按正常流程开展EOG业务的契约。

EOG购买协议包含惯常的 终止权，包括在2024年9月5日之前EOG收购尚未完成的情况下，如果尚未获得所需的监管部门批准，则任何一方都可将 延期至2024年12月4日。如果EOG购买协议 在某些情况下因未能获得所需的监管部门批准而终止，则Enbridge可能需要向Dominion支付约1.548亿美元的终止费。

在EOG收购完成时，Dominion 和EOG将签订过渡服务协议，根据该协议，Dominion将向EOG提供某些过渡服务，但须遵守其中规定的条款和条件。

EOG购买协议的副本将作为Enbridge截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告的附录提交 。

Questar 购买和销售协议

2023年9月5日，Enbridge的全资子公司 （“Questar买家”）与 Dominion签订了买卖协议（“Questar收购协议”），以约43亿美元的价格收购Questar的所有未偿股权，其中包括约30亿美元的现金对价 和约13亿美元的假设债务，但需按惯例进行收购价格调整。Enbridge 已同意为Questar买方在Questar购买协议下的义务提供担保。

Questar买方收购Questar（ “Questar 收购”）必须满足惯例条件，包括（i）没有任何禁止完成Questar收购的政府 命令，（ii）《高铁法》规定的等待期到期，（iii）联邦通信委员会 批准联邦通信委员会许可证的控制权变更，（iv）CFIUS的批准以及（v) 犹他州公共服务 委员会和怀俄明州公共服务委员会的批准（以及给爱达荷州公用事业委员会的通知）。在满足或放弃上述条件以及Questar购买协议的其他条款和条件的前提下，Questar的收购预计将于2024年完成。

Questar购买协议包含Questar买方和Dominion的惯常陈述、担保和契约，包括Dominion在Questar购买协议执行和Questar 收购完成之间的过渡期内以正常方式开展Questar 业务的契约。

Questar购买协议包含惯常的 终止权，包括Questar收购在2024年9月5日之前尚未完成，如果尚未获得所需的监管部门批准，则任何一方都可将 延期至2024年12月4日。如果在某些与未能获得所需监管部门批准有关的情况下终止Questar购买协议 ，则Enbridge可能需要向Dominion支付约1.069亿美元的终止费。

在Questar收购完成时，Dominion 和Questar将签订过渡服务协议，根据该协议，Dominion将向Questar提供某些过渡服务， ，但须遵守其中规定的条款和条件。

Questar购买协议的副本将作为Enbridge截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告的附录提交。

PSNC 购买和销售协议

2023年9月5日，Enbridge的全资子公司 （“PSNC买方”）与Dominion 签订了买卖协议（“PSNC收购协议”），以约31亿美元的价格收购PSNC的所有未偿股权，其中包括约22亿美元的现金对价和约10亿美元的假设债务，但需按惯例进行收购价格调整。Enbridge 已同意 为PSNC买方在PSNC购买协议下的义务提供担保。

PSNC买方收购PSNC（“PSNC 收购”）必须满足惯例条件，包括（i）没有任何政府命令禁止 完成对PSNC的收购，（ii）HSR法案规定的等待期到期，（iii）联邦通信委员会批准 联邦通信委员会对联邦通信委员会许可证控制权的变更，（iv）美国联邦通信委员会批准联邦通信委员会许可证的控制权变更 FIUS和（v）北卡罗来纳州公用事业委员会的批准。 在满足或免除上述条件以及PSNC购买协议的其他条款和条件的前提下， PSNC的收购预计将于2024年完成。

PSNC购买协议包含PSNC买方和Dominion的惯常陈述、担保和契约，包括Dominion在PSNC购买协议执行和PSNC 收购完成之间的过渡时期内以正常方式开展PNSC 业务的契约。

PSNC收购协议包含惯常的 终止权，包括如果PSNC的收购在2024年9月5日之前尚未完成，如果尚未获得所需的监管部门批准，则任何一方都可将 延期至2024年12月4日。如果PSNC购买协议 在某些情况下因未能获得所需的监管部门批准而终止，则Enbridge可能需要向Dominion支付约7,830万美元的终止费。

在PSNC收购完成时，Dominion 和PSNC将签订一份过渡服务协议，根据该协议，Dominion将向PSNC提供某些过渡服务， ，但须遵守其中规定的条款和条件。

PSNC购买协议的副本将作为Enbridge截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告的附录提交。

桥梁设施承诺书

2023年9月5日，Enbridge、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行（合称 “承诺方”） 签订了一份为期364天的优先无抵押过桥贷款（“Bridge 融资机制”）的融资承诺书（“承诺书”），初始本金总额为94亿美元，可以在每笔适用的 收盘时作为三笔单独的贷款借款 EOG收购、Questar收购和PSNC收购（合称 “收购”）的日期。 过桥融资下的承诺将减去Enbridge从发行中获得的净收益（定义见 第 7.01 项），其他来源的净收益预计将进一步减少，包括但不限于发行混合票据和/或优先无抵押票据、资产出售、可能恢复我们的股息再投资和股票购买 计划和/或上市发行在预计收购完成之前，Enbridge普通股。但是，根据市场状况和其他因素，这些来源 可能会发生变化。Enbridge预计，在需要桥梁融资机制下的任何资金之前，将桥梁融资机制 下的承诺减少到零；但是，如果Enbridge 不通过上述其他方式为收购价格的任何部分融资，则Enbridge可以在桥梁融资机制下借款。

承诺书下的承诺受惯例条件的约束，包括根据承诺书中规定的条款执行和交付有关桥梁设施 的最终文件。

如果Enbridge利用Bridge融资机制为收购总收购价格中现金部分的任何部分提供资金，则Enbridge将寻求在 完成收购后通过各种来源偿还桥梁设施，包括上述永久融资解决方案。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2023年9月5日，Enbridge发布了新闻稿 ，宣布（1）上文第1.01项中描述的收购和（2）Enbridge 普通股的 “买入交易” 发行（“发行”）。新闻稿的副本作为附录 99.1 和 99.2 附于此，并以引用方式纳入此处 。

关于 “买入交易” 股票发行，Enbridge正在向某些现有和潜在投资者进行投资者介绍。投资者演示文稿作为附录 99.3 附于此 。

本表格 8-K 最新报告中第 7.01 项下包含的信息，包括附录 99.1、99.2 和 99.3，正在提供，不应被视为 “已提交” ，就1934年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，也不得被视为 “已提交” ，也不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》向恩布里奇提交的任何文件中 1933 或《交易法》。

本8-K表格最新报告 不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，也不构成对任何证券的要约、招揽或出售 ，在任何司法管辖区内，此类发行、招揽或出售是非法的。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

* 随函提供。

前瞻性信息

本通讯包含经修订的1933年《美国证券法》第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E 条所指的历史陈述和 前瞻性陈述，以及加拿大证券法 所指的前瞻性信息（统称为 “前瞻性陈述”）。包含前瞻性陈述是为了向潜在投资者 提供有关Enbridge的信息。这些信息可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述通常由 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标” 等词语以及暗示 未来结果或前景陈述的类似词语来识别。本8-K表最新报告中包含的前瞻性陈述，包括此处的附录，包括但不限于有关以下内容的陈述：收购的预期收益、 收购完成的时机、管理层预期、战略目标、战略机会、增长机会、业务 前景、监管程序和其他类似事项。

尽管根据这些陈述发表之日和准备信息的流程，恩布里奇认为这些前瞻性 陈述是合理的，但 此类陈述并不能保证未来的事件，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。 就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素， 可能导致实际事件与此类陈述所表达或暗示的事件存在重大差异。Enbridge提醒读者不要过分依赖这些陈述，因为许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的预期 存在重大差异。

Enbridge 的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括但不限于收购可能无法按预期完成，或者根本没有 ，因为没有及时获得或满足所需的监管部门批准和其他完成条件；收购的 预期收益没有实现或不会在预期的时间内实现；加拿大和美国的总体商业和 经济状况.；加元相对于美元走势的影响其他货币，特别是 美元；Enbridge 运营所在市场竞争的影响；监管石油和天然气或天然气公用事业行业或影响国内外运营的法律和法规变化的影响 ；司法或监管判决 和法律诉讼；声誉风险；Enbridge 参与的各种诉讼和诉讼的结果以及为此保留的储备充足 ；其他因素这可能会影响Enbridge的未来业绩，包括变化贸易政策、及时开发和推出新产品和服务、税法的变化、技术和监管的变化以及一般市场、商业、经济、劳动、监管和政治条件的不利发展 ；以及 Enbridge 向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件中披露的其他风险和不确定性。无法确定任何一种风险、不确定性或因素 对特定前瞻性陈述的影响，因为它们是相互依存的，而Enbridge未来的行动方针 取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除非 适用法律要求的范围内，Enbridge没有义务公开更新或修改本当前报告 中以8-K表格或此处附录或其他方式发表的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后 前瞻性陈述，无论是书面还是口头，归因于Enbridge或代表其行事的人，都明确受这些警示性陈述的全部限制 。

恩布里奇警告说，上述重要 因素清单并不详尽，其他因素也可能对Enbridge的财务来源结算、 财务来源收益的使用、收购和未来业绩产生不利影响。前瞻性陈述仅代表截至本 8-K表最新报告发布之日,.在依靠Enbridge的前瞻性陈述做出有关Enbridge的决策时， 投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。