美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ___________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件编号：333-267203
OPTI-HARVEST， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 （或 注册的） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
190 N Canon Dr.，304 套房 加利福尼亚州比佛利 希尔斯 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(310) 788-0200
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短期限）中，注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型、加速的 文件管理器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年8月17日， 已发行普通股为14,408,171股。
目录
| 第一部分-财务信息 | F-1 |
| 第 1 项。简明财务报表 | F-1 |
| 简明资产负债表 — 2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日 | F-1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | F-2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月股东亏损变动简明表（未经审计） | F-3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | F-5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月简明财务报表附注（未经审计） | F-6 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 第 4 项。控制和程序 | 13 |
| 第二部分 — 其他信息 | 13 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 13 |
| 第 1A 项。风险因素 | 14 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 14 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 14 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 14 |
| 第 5 项。其他信息 | 14 |
| 第 6 项。展品 | 15 |
| i |
关于前瞻性陈述和信息的警告 声明
本 季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史 事实，而是基于当前对我们行业、我们的信念、 和假设的预期、估计和预测的计划和预测。
我们 使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“预期”、“期望”、“打算”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“假设” 和 这些词语的变体和类似表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来 的业绩，并且受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的， 难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。你 不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受某些风险、不确定性、 和难以预测的假设的影响。我们的前瞻性陈述基于我们目前可用的信息 ，并且仅代表截至其发表之日。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的 有所不同，这种差异可能会对我们的证券 持有人造成重大不利影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可能对这些前瞻性陈述和/或预测产生重大影响的因素 包括：(i) 开发和保护我们的品牌和其他知识产权，(ii) 需要筹集 资金以满足业务需求，(iii) 营销费用大幅波动，(iv) 通过销售我们的产品实现和扩大可观的 收入水平或确认净收入的能力，(v) 管理层的能力吸引和留住发展所必需的合格 人才其计划产品的商业化，(vi) COVID-19 疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工或整体经济的影响，以及 (vii) 公司向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的文件中可能不时详细说明的其他信息。在阅读本季度报告时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。
| ii |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表
OPTI-HARVEST， INC.
简化 资产负债表
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票金额除外）
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 租赁设备，扣除累计折旧 $ | ||||||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧美元 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东缺陷 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 可转换应付票据，扣除债务折扣后的应付票据 | ||||||||
| 应付贷款的当期部分（包括美元） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款，减去流动部分 | ||||||||
| 递延收入，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 公司有待赎回的普通股 (转换时的股份） | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东缺陷 | ||||||||
| 优先股，$ 面值， 股已获授权； 分别于2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的A系列股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 可发行的普通股 — 股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
OPTI-HARVEST， INC.
简明的 操作语句
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票和每股金额除外）
（未经审计）
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 设备租赁 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品销售 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 租金折旧 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 产品销售 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
OPTI-HARVEST， INC.
股东亏损变动的简明陈述
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票金额除外）
截至2023年6月30日的三个月
| 普通股 | 优先股 | 可发行普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票单位的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为债务折扣发行的认股权证的公允价值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为融资成本发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证修改成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换票据和期票的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中
| 普通股 | 优先股 | 可发行普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票单位的公允价值 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为债务折扣发行的认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为融资成本发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证修改成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换票据和期票的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F-3 |
截至2022年6月30日的三个月
| 普通股 | 优先股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期权和服务认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票单位的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资成本而发行的普通股的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以非公开募股形式发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
余额， 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的六个月中
| 普通股 | 优先股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得期权和服务认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票单位的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资成本而发行的普通股的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以非公开募股形式发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
余额， 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
OPTI-HARVEST， INC.
简明现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
（金额 四舍五入到最接近的千位）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||
| 租赁设备的折旧 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 为融资成本而发行的普通股的公允价值 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 为服务发行的普通股的公允价值 | ||||||||
| 既得期权和认股权证的公允价值 | ||||||||
| 既得限制性股票单位的公允价值 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备时的押金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益——关联方 | ||||||||
| 偿还应付票据——关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 记录为债务折扣的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 作为债务折扣发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 对应付普通股的可转换票据的应计利息进行重新分类，但须由公司赎回 | $ | $ | ||||||
| 对应付普通股的可转换票据进行重新分类，但须由公司赎回 | $ | $ | ||||||
| 将供应商存款重新归类为财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 将供应商存款重新归类为库存 | $ | $ | ||||||
| 发放购车应付贷款 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-5 |
OPTI-HARVEST， INC.
未经审计的简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票和每股金额除外）
注 1 — 运营和流动性
Opti-Harvest, Inc.（“Opti-Harvest” 或 “公司”）是一家农业创新公司，其产品由专利和正在申请专利的技术组合 支持，专注于解决农业企业面临的几个关键挑战：最大限度地提高作物产量， 加速作物生长，优化土地和水资源，降低劳动力成本和减轻负面环境影响。
我们的 先进的农业技术（Opti-Filter™）和精准农业（Opti-View™）平台使商业种植者和 家庭园丁能够利用、优化和更好地利用阳光，这是地球上最基本和最可再生的自然资源。
我们的 可持续农业技术平台由太阳提供动力。它可以最大限度地利用自由和可再生资源，无需额外的 化学品或肥料。
Opti-Harvest 于 2016 年 6 月 20 日在特拉华州成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州比佛利 山庄佳能大道 190 号 304 套房 90210。我们的网站地址是 www.opti-harvest.com。
自 2023年2月22日和2023年6月2日起，董事会和股东已批准决议，授权对公司普通股的已发行股进行反向股票分割 ，其基础是每持有一股普通股0.6786股， 每两股或普通股换一股普通股。此处提供的所有股份、每股金额和信息 均已追溯调整，以反映所有期间的反向股票拆分。
很担心
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承付款。如随附的财务报表所示，在截至2023年6月30日的六
个月中，公司录得净亏损10,777,000美元，运营中使用的现金为美元
截至2023年6月30日 ，该公司的手头现金为11.6万美元。2023年6月30日之后，公司收到了出售期票的35万美元收益和关联方预付的1万美元收益（见附注10）。该公司认为，它有足够的 现金来维持运营至2023年8月31日。公司作为持续经营企业的持续经营取决于其获得必要的债务或股权融资的能力，以便在开始产生正现金流之前继续运营。鉴于 未来会有融资可用，或者如果有的话，其条件会令公司满意，因此无法保证 。即使 如果公司能够获得额外融资，也可能对我们的运营施加不当限制，例如债务融资 ，或者在股权融资方面对我们的股东造成大幅稀释。
| F-6 |
注 2 — 重要会计政策
使用估计值的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日期 或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。这些估计和假设包括租赁设备以及财产和设备的折旧寿命、记录在案的长期有形资产的减值 测试、递延所得税资产的估值补贴、潜在负债的应计额、在估值为服务发行的股票工具时做出的假设 以及用于确定公司流动性的假设。
库存
库存 按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先入先出（“FIFO”）确定。我们 定期审查库存数量，并主要根据我们对产品需求的估计 预测以及我们销售相关产品的能力，记录多余和过时库存的准备金。对我们产品的需求可能会大幅波动。可能影响我们产品需求的因素 包括消费者偏好的意外变化、总体市场状况或其他因素， 可能导致取消预购或降低客户重新订购率。此外，我们的管理层 对未来产品需求的估计可能不准确，这可能会导致过剩 和过时库存所需的准备金被低估或夸大。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，库存已完全预留给流动缓慢且可能过时的 库存。
出租 设备
我们购买的 租赁设备按成本列报，使用直线 法在设备的估计使用寿命内进行折旧，并计入合并运营报表中的租金折旧。估计的使用寿命因 的设备类型而异。通常，我们会对产品的贬值超过三年的估计使用寿命。我们会定期评估剩余折旧寿命以及分配给租赁设备的任何残值的适当性 。
延期 发行成本
延期 发行成本主要包括与股权融资相关的法律、会计和承销商费用。这些发行 的费用是递延的，然后从股权融资发生后收到的总收益中扣除，或者如果 未进行融资，则计入支出。
收入 确认
公司根据两种不同的财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂（“ASC”）标准确认收入：1) 主题606和2) 主题842。
公司根据会计准则编纂 (ASC) 606，即与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）确认收入。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述向客户转移商品或服务的情况 ，其金额为预期收取的金额。ASC 606 创建了一个五步模型，要求各实体在考虑 合同条款时做出判断，其中包括 (1) 确定与客户的合同或协议，(2) 在合同或协议中确定我们的履约义务 ，(3) 确定交易价格，(4) 将交易价格分配给单独的履行 义务，以及 (5) 在履行每项履约义务时确认收入。
公司没有与客户签订任何重要的合同，要求交付以外的绩效，而且与客户的合同中没有包含任何可能导致收入随着时间的推移分配或调整的激励措施或折扣。配送和处理活动是在买家获得对商品的控制权之前进行的，因此代表的是配送活动，而不是向 买家承诺的服务。当产品的控制权移交给我们的客户时，收入和销售成本即被确认，这通常发生在从我们的工厂发货时 。当时公司的履约义务已得到履行。
| F-7 |
公司的所有 产品仅作为制成品出售，不要求客户在装运后履约义务 才能从中获得预期价值。
公司不允许退货，但损坏发生在配送前损坏的商品除外。从历史上看， 损坏的商品退货微不足道。因此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的履约义务 和交易定价的评估，我们目前不维持债务的合同资产或负债余额。 我们每季度评估合同和结论的合理性。
在 主题 842（租赁）下，公司将自有设备租赁合同列为运营租赁。无论向客户计费的时间如何，我们都会在赚取的期限内确认设备 租赁的收入。租赁合同通常包括每月 的使用费率，由于租赁合同仍未到期，因此租金收入是每天赚取的。由于租赁合同可以延长 跨多个报告期，因此我们在报告期末记录未开具账单的租金收入和递延租金收入，因此 在报告期内获得的租金收入是适当的。租赁条款包含在我们的合同中，确定我们的合同是否包含租约 通常不需要重大假设或判断。在某些情况下，租赁合同 可能包含租赁购买选项，根据该选项，客户可以选择在期限结束时以 指定价格购买租用的设备。与租赁合同相关的收入将记作经营租赁，因为无法合理确定购买期权会被行使。承租人不为租用设备提供剩余价值担保。
公司最近开始根据运营租赁向其客户提供租赁合同作为一种选择。公司 当前租赁协议的实质性条款包括十二至二十四（24）个月的租赁期，可以选择再延长 十二至二十四（24）个月。没有最低购买承诺，有些租赁合同包含在期限结束时以指定价格购买租赁设备的选项 。公司目前要求其客户在租赁合同期的前九十天内预付 的全部租期。
截至2023年6月30日 ，从设备租赁中获得的未来经营租赁收入和未来租赁付款如下：
| 截至12月31日的年份 | 未来运营 租赁收入 | 未来租约 付款 | ||||||
| 2023（剩余） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应收账款 和合同资产和负债
公司在客户层面管理与其应收账款相关的信用风险。由于相同的客户产生的收入通常与主题 606 和主题 842 项下的 收入相同，因此下文关于信用风险和我们对可疑 账户备抵的讨论涉及我们来自主题 606 和主题 842 的总收入。
公司没有与客户签订的 合同相关的重大合同资产、与之相关的减值损失或重大合同负债。我们与客户签订的合同通常不会导致向客户收取的大量账单金额超过可识别的 收入。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了38,000美元的收入，这笔收入包含在截至2022年12月31日的公司 递延收入余额中。
| F-8 |
每股 基本收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益 除以已发行普通股的加权平均数加上使用库存股法发行所有潜在摊薄普通股后本应流通的额外普通股数量。当潜在普通股 的效应具有抗稀释作用时，则将其排除在计算之外。
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 可发行的普通股 | ||||||||
| 普通股有待公司赎回 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| A 系列首选 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
公司定期在非融资交易中向员工和非雇员发行股票期权，用于服务和融资 成本。公司根据ASC 718（补偿股票补偿）对此类补助金的发放和归属进行核算，根据该补助金的价值 ，奖励的价值 在发放之日计量，并在 归属期内按直线法将员工的薪酬支出确认为薪酬支出。公司在其运营报表中确认股票薪酬的公允价值，根据所提供服务的性质进行分类 。
每笔期权或认股权证授予的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。由于 公司的普通股未公开交易，因此该公司缺乏针对特定公司的 历史和隐含波动率信息。因此，该公司根据农业科技行业中一组特征与 公司相似的上市同行公司的历史 波动率估算了其预期的股票波动率。对于符合 “普通期权” 资格的奖励，公司股票期权的预期期限是使用 “简化” 方法 确定的。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权奖励的合同期限 。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线 确定的，期限大致等于预期的奖励期限。预期 的股息收益率为零，这是基于这样一个事实，即公司从未支付过现金分红，也不会在可预见的将来支付任何现金 股息。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的普通股没有公开交易。因此，在此期间，公司 根据美国注册会计师协会的《技术实践援助，作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值 》的框架，使用适当的估值方法估算了普通股的公允价值。每种估值方法都包括需要公司做出判断的估计和假设。这些估计 和假设包括许多客观和主观因素，包括外部市场状况、指导性上市公司 信息、公司在公平交易中向第三方出售普通股的价格、当时优先于公司普通股的证券的权利和 偏好，以及实现首次公开募股或出售等流动性事件的可能性。估值中使用的假设发生重大变化可能会导致股票期权在每个估值日 的公允价值不同（如适用）。
| F-9 |
研究 和开发
研究 和开发成本包括顾问、顾问、法律、软件许可、产品设计和开发、数据监控和收集、 现场试验安装以及差旅相关费用。研发费用在发生时记作支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发成本分别约为57万美元和12.57万美元。
金融工具的公平 价值
公司使用各种输入来确定其金融资产和负债的公允价值，并以经常性 为基础来衡量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于衡量 其公允价值的投入相关的主观性水平进行分类。ASC 820 定义了以下与输入相关的主观性级别：
level 1——相同资产或负债在活跃市场上的报价。
level 2—除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的输入。
级别 3—基于公司假设的不可观察的输入。
由于这些工具的到期日较短， 的金融资产和负债（例如现金、应收账款、应付账款和应计负债以及 专利购买债务）的账面金额接近其公允价值。贷款 和可转换票据应付账款的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率基于现行市场 利率。
最近的 会计公告
在 2016年9月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信用损失衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度要求实体 使用基于当前预期信用损失（“CECL”）的前瞻性方法来估算某些类型 金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失。这可能导致提前确认损失准备金。亚利桑那州立大学2016-13年度自2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。新指导方针和相关法规改进的影响并未对公司 的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
2021 年 5 月，FASB 发布了 ASU 2021-04《每股收益（主题 260）、债务——修改和消灭（副标题 470-50）、 补偿——股票薪酬（主题 718）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理” （“亚利桑那州立大学 2021-04”）。ASU 2021-04 为发行人应如何核算条款或条件 的修改或修改后仍归类权益的独立股票分类书面看涨期权（即认股权证）的交易或作为原始工具交换新工具的交易提供指导。发行人应在修改或交换前 立即将修改或交换的认股权证的公允价值与该认股权证的公允价值之间的差额来衡量修改或 交易的影响，然后应用由四类交易和每个类别的相应的 会计处理方式（股票发行、债务发起、债务修改以及与股票发行 和债务发起或修改无关的修改）的确认模型。ASU 2021-04 在从 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内对所有实体有效， 包括这些财政年度内的过渡期。实体应将ASU 2021-04中提供的指导方针前瞻性地应用于生效日期当天或之后进行的修改 或交换。公司采用了 ASU 2021-04，自 2022 年 1 月 1 日起生效。ASU 2021-04 的采用对公司的财务报表列报或披露没有任何影响。
管理层认为财务会计准则委员会、其新兴问题工作组、美国注册会计师协会、 和证券交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或没有对公司 当前或未来的财务报表产生重大影响。
| F-10 |
浓度 风险
现金 包括手头现金和银行现金，在资产负债表中列为 “现金”。手头现金余额 未由联邦存款保险公司投保。银行的现金余额由联邦存款保险公司 投保，最高为25万美元。
净销售额 。公司定期审查客户活动和相关的信用风险，不需要抵押品或 其他安排。在截至2023年6月30日的六个月中，有三个客户占公司销售额的58％、17％和11％。在截至2022年6月30日的六个月中，有五家客户占公司销售额的24％、21％、16％、12％和10％。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有其他客户的销售额超过10％。
应付账款 。截至2023年6月30日，该公司有两家供应商，分别占应付账款总额的44％和15％。 截至2022年12月31日，该公司有两家供应商，分别占应付账款总额的53％和13％。在这两个时期，没有其他供应商超过应付账款总额的10％。
供应商。 该公司使用两家供应商来制造可供销售和库存的产品，以及用于研发目的的现场试验 的产品。
区段 报告
公司在一个部门运营，用于制造和分销我们的产品。根据澳大利亚证券交易委员会的 “细分市场报告” 主题，公司的首席运营决策者被确定为首席执行官兼总裁， 负责审查经营业绩，就分配资源和评估整个公司的业绩做出决策。现有 指南以细分市场报告的管理方法为基础，规定每季度报告选定的细分市场信息 ，并每年报告有关产品和服务、主要客户以及 实体持有重要资产和报告收入的国家的披露信息。所有物料运营单位都有资格在 “细分市场报告” 下进行汇总，因为它们的客户群相似，在以下方面有相似之处：经济特征；产品和服务的性质；采购、制造 和分销流程。由于公司在一个分部运营，因此 “分部报告” 要求的所有财务信息都可以在随附的财务报表中找到。
注意 3 — 租赁设备
租赁 设备包括公司的 Opti-Gro、Opti-Shields 和 Opti-Panel 产品线，这些产品线是根据 运营租赁租赁给客户的。租赁设备包括以下内容：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租赁设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧 支出分别为38,000美元和0美元。
注 4 — 财产和设备
财产 和设备由以下内容组成：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 工具和模具 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧 支出分别为24.4万美元和24.7万美元。
| F-11 |
注 5 — 可转换应付票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可兑换 应付票据包括以下内容：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 优先可转换 票据和认股权证 (a) | $ | $ | ||||||
| 可转换票据和认股权证 (b) | ||||||||
| 可转换 票据和限制性股票 (c) | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 减去债务折扣 | ( | ) | ||||||
| 扣除折扣后的应付票据 | $ | $ | ||||||
| (a) |
在截至2021年12月31日的年度中，公司出售了约359.1万美元的优先可转换本票（“票据”） 和2437,012份认股权证（“认股权证”）。票据的年累积利率为百分之十二（12%）。
认股权证持有人有权购买最多等于通过将：(i) 认股权证承保金额除以 (ii) 转换价格获得的商数的股票数量。“认股权证承保金额” 是指 乘以：(A) 百分之一（100%）；乘以（B）持有人票据的本金总额获得的金额。 中任何转换日期的转换价格应等于我们首次公开募股中每股普通股发行价格的80％。
每张 票据均可由票据持有人自行决定转换为我们的普通股，其收购价等于首次公开募股价格发行价的80％ ，目前估计为每股4.00美元。如果在本票据发布之日起的12个月内首次公开募股 未完成，则转换价格应等于首次公开募股中每股普通股发行价格 的65％。如果在本票据发布之日起 24 个月内未完成首次公开募股，则转换价格应等于 首次公开募股中每股普通股发行价格的50％。每张票据最初的发行折扣为15％，年利率为12％， 票据下的任何应付利息应自动累积并资本化为票据的本金，此后 应被视为票据本金的一部分，除非此类利息在票据到期日当天或之前以现金支付。
票据自票据发行之日起到期12个月，但前提是票据持有人有权在到期前赎回票据 ，从 (i) 根据经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明 完成首次承销公开发行中较早者开始， 由于或遵循哪只普通股将在纳斯达克股票市场上市，以及 (ii) 2021 年 12 月 15 日。此外， 每份认股权证都包含一项无现金行使条款，如果在认股权证发行之日起 6 个月内 声明未涵盖认股权证所依据的股份，则该条款生效。2022年5月16日，公司通过了一项修正案，将 的优先有担保可转换票据的认购权从2021年12月15日延长至2022年9月15日，以换取其高级 可转换票据持有人共发行138,098股普通股，在授予之日公允价值约为609,000美元， 或每股普通股4.42美元。2022年9月30日，公司通过了第二项修正案，将 的优先有担保可转换票据的看涨权条款从2022年9月15日延长至2022年12月31日，以换取其高级可转换票据 持有人共发行213,473股普通股，在授予之日公允价值约为94.4万美元，合每股 普通股4.42美元。2022年12月20日，公司签署了第三项修正案，将优先有担保可转换票据的看涨权条款和到期日 从2022年12月31日延长至2023年6月30日，以换取其高级可转换 票据持有人共发行213,473股普通股，在授予之日公允价值约为94.4万美元，合每股普通股4.42美元。
| F-12 |
票据和认股权证所依据的 股普通股受注册权约束，此类股票必须在公司首次公开募股生效后 90 天内注册。如果公司未能在90天内注册股票，则公司同意支付相当于持有人持有的任何票据或该数量的公司普通股本金和利息的0.02857％的现金罚款，金额等于持有人持有的任何 票据和认股权证所依据的普通股的1％，以每周支付的总金额为准，以较大者为准。
每个 票据和认股权证持有人有 (i) 优先购买不超过 20 张的票据和认股权证的权利该公司按比例发行的新证券份额的% ，该权利在公司完成承保的首次公开募股或公司控制权变更时到期，以及 (ii) 有权从出售资产以及出售和发行债务或股权证券所产生的任何和所有收益中获得公司应付的任何和所有本金和利息 的偿还。
截至2022年12月31日， 所欠本金余额总额为34.91万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司将3,37.3万美元的本金和68.6万美元的应计利息转换为2,029,306股普通股，截至2023年6月30日，剩余的本金余额为11.8万美元。截至2023年6月30日，根据票据的转换条款，可能发行约52,460股普通股。
2023年6月，票据持有人与公司签订了转换协议（“协议”），其中 票据持有人选择将3,373,000美元的本金和68.6万美元的应计利息转换为2,209,306股普通股，公允价值为8,118,000美元，按每股4.00美元的公允价值计算，导致清偿债务亏损 4,060,000 美元。该公司还实现了与下文讨论的认股权证修改 相关的债务清偿亏损25万美元，因此在随附的简明运营报表中记录了总计4,310,000美元的清偿债务亏损 。
公司还同意将认股权证的行使价改为首次公开募股中每股普通股发行价格的100％ ，并将认股权证的到期日延长至2026年6月30日 。认股权证条款的变化使认股权证的公允价值变动了25万美元，在随附的简明运营报表中，这笔钱被记录为清偿债务亏损的一部分 。公司还有义务向 票据持有人发行总共379,975股普通股（“签约溢价股”），截至授予之日，公允价值约为1,519,000美元，以此作为与公司签订转换协议的诱因。在截至2023年6月30日的六个月中，溢价股的公允价值为1,519,000美元，记录为融资成本。截至2023年6月30日，192,475股高级股的普通股尚未发行，并在简明的资产负债表中反映为可发行的普通股。 根据协议条款，在公司未进行首次公开募股的情况下，该协议的有效期至2023年7月30日，届时协议将终止，转换将撤销。此处的条款将要求撤销在转换时发行的 普通股，这禁止将该工具作为永久股权的一部分出现。因此， 金额将作为夹层融资反映在随附的简明资产负债表中。根据协议发行的签约溢价股仍然是票据持有人的财产。2023年8月20日，票据持有人将协议的 终止日期延长至2023年9月1日。
| (b) |
2023年1月和2月，公司出售了25万美元的可转换本票（“票据”）和21,206份认股权证（ “认股权证”）。这些票据的应计利息率为每年百分之十（10％）。本 票据的未偿本金及其所有应计但未付的利息应在 票据发行之日起 12 个月之日（“初始到期日”）到期支付；但是，前提是公司可以选择将该到期日 再延长六（6）个月（此类期权、“延期期权” 和延长的到期日，（“延长到期日 日期”)。本票据的到期日，无论是初始到期日还是延期到期日，都是 “到期日 ”。本票据的本金可按以下方式增加：
(a) 如果在初始到期日之前未进行合格公开发行，则本票据的未偿本金余额应增加 等于本票据在初始到期日未偿本金余额的10％（“溢价”）。
| F-13 |
(b) 如果公司行使其延期期权，并且在延期到期日之前未进行符合条件的公开募股，则到期应付给贷款人的未偿还的 本金余额应增加溢价加上截至延期到期日票据未偿本金 余额的2.5％。
(c) 此处使用的 “合格公开发行” 是指在承销公开发行或公司 普通股直接上市中，根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，向投资者发行和出售面值为0.0001美元的公司评论股（“普通股”）。
在 公司完成合格公开发行时，贷款人有权但没有义务在 到期日或提前偿还本票据之前的任何时候将本 票据的全部或任何部分未偿本金余额转换为普通股，转换价格等于首次向 公众出售普通股价格的80％ 合格公开发行。转换后，公司将以现金支付本票据的所有应计但未付的利息。 转换票据的选择应以书面形式作出，并在到期日前五 (5) 天内交付给公司；但是， 前提是，如果合格公开发行在到期日前五 (5) 天内完成，则 选择通知将在此类合格公开发行完成之日后不迟于五 (5) 天内送达。
持有人有权购买不超过等于根据票据和认股权证购买协议交付的持有人票据本金总额的百分之八十（80％） ；除以公司预期首次公开募股的当前中点价格4.00美元的 (B) 80％，即公司预期首次公开募股的当前中点价格。例如，票据本金总额为100,000美元 x 80% = 8万美元）/（预期首次公开募股的当前中点价格为4.00美元 x 80％ = 3.20美元）= 25,000份认股权证。根据经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明，每股 股权的行使价应等于公司首次承销公开发行 （“IPO”）中每股普通股发行价格的80％，该声明涵盖了公司作为其结果或之后出售不少于1000万美元的股权证券，公司应 } 经修订的1934年《证券交易法》规定的申报发行人及其普通股应在纳斯达克股票上市 市场。本认股权证可全部或部分行使：(i) 在以下时间以较早者为准：(A) 首次公开募股完成；或 (B) 在本认股权证之日起六个月后；以及 (ii) 在认股权证到期日之前，也就是本认股权证的 日期之后十二个月。
已发行的认股权证的分配相对公允价值总额为76,000美元，已资本化并记录为债务折扣，并在票据的剩余期限内摊销 。2023年6月30日六个月的债务折扣摊销额约为48,000美元， 在随附的运营报表中将其记录为利息支出的一部分，截至2023年6月30日，未摊销的债务折扣 余额为38,000美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司增加了11,000美元的应计利息，截至2023年6月30日 ，应计利息余额为11,000美元。应计利息包含在应付账款中，应计费用包含在随附的资产负债表中。
截至2023年6月30日， 所欠本金余额总额为25万美元。截至2023年6月30日，根据票据的转换条款，可能发行约78,693股普通股 。
| F-14 |
| (c) |
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司出售了46.2万美元的可转换本票（“票据”）。这些票据将 按每年百分之十二％（12％）的利率累积利息，每年复利，直到到期或转换为止。以下应付利息 应自动累积并资本化为本票据的本金（“PIK利息”），此后 应被视为本票据本金的一部分，除非此类利息是在票据到期日 日当天或之前以现金支付的。票据应在票据发行之日起六 (6) 个月之日（“初始 到期日”）到期支付；但是，前提是公司和贷款人经双方书面协议，可以将该到期日再延长六（6）个月（例如延长的到期日，（“延长的到期日”）。贷款人有权但没有义务随时将票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为普通股 股，转换价格等于 (i) 每股3.00美元，或 (ii) 在合格公开发行中首次向公众出售普通股 的价格。投资者每投资100,000美元，公司应发行10,000股公司普通股，但前提是，如果投资者投资的资金总额不超过100,000美元，则公司 应按比例向此类投资者发行股票，其基础是每投资10万美元发行20,000股股票。如果公司 以更有利于 第三方的条件与其他个人或实体（“第三方”）进行后续融资，则只要票据 尚未兑现，则应修改公司与投资者之间的协议，以纳入更好的条款。
公司发行了与该票据相关的46,000股普通股，公司确定该票据的公允价值为37万美元，资本化 并记为债务折扣，将在票据的剩余有效期内摊销。在截至2023年6月30日的六个月中， 该公司记录了14.4万美元的摊销费用为利息支出，截至2023年6月30日，未摊销的债务折扣余额为22.6万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司增加了11,000美元的应计利息，截至2023年6月30日 ，应计利息余额为11,000美元。应计利息包含在应付账款中，应计费用包含在随附的资产负债表中。
截至2023年6月30日， 所欠本金余额总额为46.2万美元。截至2023年6月30日，根据票据的转换条款，大约有157,738股普通股可能 发行。
注 6 — 应付票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付贷款 包括以下内容：
应付贷款附表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 汽车贷款 (a) | $ | $ | ||||||
| 无抵押本票 — 关联方 (b)- 逾期 | ||||||||
| 无抵押本票和限制性股票 (c) | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 减去：债务折扣 | ( | ) | ||||||
| 应付票据总额，减去债务折扣 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除本期部分的应付票据 | $ | $ | ||||||
| (a) |
2020年11月20日，该公司以4万美元的价格为购买一辆汽车提供了资金。贷款期限为59个月，年利率为 4.49％，每月本金和利息支付额为745美元，由购买的车辆担保。截至2020年12月31日，贷款余额为4万美元。截至2022年12月31日，贷款余额为2.4万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付了4,000美元的本金 ，截至2023年6月30日的贷款余额为2万美元，其中8,000美元作为应付贷款的当期部分记录在随附的资产负债表上 。
2022年1月20日，该公司以49,000美元的价格为购买第二辆车提供了资金。贷款期限为71个月，年利率 为15.54％，每月本金和利息支付额为1,066美元，由购买的车辆担保。截至2022年12月31日，贷款余额为45,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付了3,000美元的本金，截至2022年6月30日，贷款余额 为42,000美元，其中5,000美元在随附的资产负债表上记录为应付贷款的当期部分。
| F-15 |
| (b) |
2023年2月21日，公司向公司董事会前成员唐纳德·丹克斯出售了22.5万美元的无抵押本票（“票据”）。该公司在扣除20％、 或45,000美元的原始发行折扣（记录为债务折扣）后，获得了18万美元的净收益。该票据不带利息，到期日为2023年3月21日（“初始到期日 日”）。如果在初始到期日之前没有进行合格公开发行，则本 票据的未偿本金及其所有应计但未付的利息应从股权贷款人或 债务证券的任何要约和出售中获得不少于五十万美元（50万美元）的现金收益总额的资金中支付。如果 合格公开发行未在初始到期日之前进行，则本票据将按每年百分之十二 (12%) 的利率累计利息。公司可以在到期日之前随时不时预付票据或任何未偿还部分 ，恕不另行通知，也不必支付任何溢价、费用或罚款。
45,000美元的原始发行折扣总额已资本化并记录为债务折扣，并在票据的剩余 期限内摊销。截至2023年6月30日的六个月中，债务折扣摊销额为45,000美元，在随附的简明运营报表中记为利息支出的组成部分 。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司增加了1万美元的应计利息，截至2023年6月30日 ，应计利息余额为1万美元。应计利息包含在应付账款中，应计费用包含在随附的资产负债表中。
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司为本金余额支付了1万美元，截至2023年6月30日 ，本金余额为21.5万美元，已逾期。
| (c) |
在截至2023年6月30日的六个月中，公司出售了约61.2万美元的期票（“票据”），并发行了91,800股限制性普通股。未偿还的本金应自票据发行之日起计息，利率为每年百分之十二 （12％）（“利率”）。利息应自动累积并资本化为本票据的本金 （“PIK利息”），此后应被视为本票据本金的一部分，除非此类 利息是在本票据到期日当天或之前以现金支付的。本票据应在 (i) 根据经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明 完成债务人首次承销公开发行（“IPO”）之日到期并支付，该声明涵盖债务人要约和出售不少于800万美元的股权证券， 因此或之后的报告发行人经修订的 1934 年《证券交易法》及 其普通股（“普通股”）应在纳斯达克股票市场上市，以及 (ii)从本金向债务人提供资金 起十二个月。
公司发行了与该票据相关的92,050股普通股，公司确定该票据的公允价值为61.2万美元，资本化 并记为债务折扣，将在票据的剩余有效期内摊销。在截至2023年6月30日的六个月中， 公司摊销了51,000美元，这笔款项作为利息支出的一部分记录在随附的简明运营报表中， ，截至2023年6月30日，剩余的未摊销债务折扣余额为56.1万美元。
截至2023年6月30日， 所欠本金余额总额为61.2万美元。
注 7 — 股东权益
行使认股权证时发行的普通 股
在截至2023年6月30日的六个月中，公司行使了19,255份认股权证，以每股5.90美元的行使价购买 19,255股普通股，获得了11.4万美元的收益。
| F-16 |
作为转换优先可转换应付票据的诱因而发行的普通股
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司有义务向票据持有人（见附注8）发行共379,975股 普通股（“签约溢价股”），截至授予之日的公允价值约为1,519,000美元，以此作为激励 与公司签订转换协议。在截至2023年6月30日的六个月中，签约溢价股的公允价值为151.9万美元，被记录为融资 成本。截至2023年6月30日，192,475股溢价股的普通股尚未发行 ，并在简明资产负债表中反映为可发行的普通股。
为服务发行的普通 股
公司与第三方（“顾问”）签订了各种咨询协议，根据这些协议，这些顾问 提供业务开发、销售促销、新商机介绍、战略分析以及销售和营销 活动。此外，公司向一名董事发行股票以供董事会服务。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了67,161股普通股用于服务，截至授予之日，公允价值约为 63.6万美元。
已发行应付票据的普通股 股
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了与其应付票据相关的138,050股普通股，截至授予之日，公允价值 约为98.1万美元（见附注5和6）。
限制性股票单位摘要
2022年5月17日，公司根据 公司的2022年股票激励计划，向其员工和高管共授予了67,860个限制性股票单位（RSU），根据公司目前的私募价格，总公允价值为60万美元 。限制性股票单位最早在授予之日起十二个月内归属，或者包括公司被收购 、首次公开募股或流动性事件超过1000万美元的战略交易。在截至2023年6月30日的六个月中，16,966个 未归属的限制性股票单位被没收，其余50,895个限制性股票单位归属并记录为普通股，因为截至2023年6月30日，普通股尚未发行 。
2022年12月8日，根据公司目前的私募发行价格，公司向其首席执行官杰弗里·安徒生授予了16,965个RSU，公允价值为15万美元。RSU是根据安徒生先生于2022年12月8日签订的雇佣协议 的条款和公司的2022年股票激励计划发行的。限制性股票单位自授予之日起 或包括公司被收购在内的战略交易、首次公开募股或流动性超过 500万美元的流动性事件之日起十二个月中较早的归属。
截至2022年12月31日，在授予的84,825只限制性股票单位中，没有归属和发行普通股。在截至2023年6月30日的六个月中，16,965个未归属的限制性股票单位被没收，50,895个限制性股票单位已归属但仍未发行，并包含在可发行的普通股中，剩下2023年6月30日 16,965个未归属的限制性股票单位。
截至2022年12月31日 ，与限制性股票单位相关的未归属薪酬总额约为36.2万美元。在截至2023年6月30日的六个月中 ，公司确认了与既得限制性股票单位相关的15.4万美元薪酬支出，扣除没收款项。截至2023年6月30日 30日，与限制性股票单位相关的未归属薪酬总额约为63,000美元，将在截至2023年12月8日的未来时期作为期权归属确认为支出 。
| F-17 |
认股权证摘要
截至2023年6月30日的六个月的认股权证摘要如下：
认股权证摘要
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 运动 | |||||||
| 认股证 | 价格 | |||||||
| 未偿余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 授予的认股 | ||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||
| 认股权证到期或被没收 | ||||||||
| 未偿余额，2023年6月30日 | $ | |||||||
| 余额可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
未偿还认股权证行使价摘要
| 杰出 | 可锻炼 | |||||||||||||||||||||
| 每股行使价 | 分享 | 生活 （年份） | 加权平均值 行使价格 | 股份 | 加权平均值 行使价格 | |||||||||||||||||
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截至2023年6月30日的 ，未偿还和可行使的认股权证的内在价值均为17,000美元。总内在价值以 为截至2023年6月30日的估计市值每股4.00美元与 未偿还认股权证的行使价之间的差额计算。
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司将行使价为每股8.84美元的594,241份认股权证的到期日从2023年6月30日延长至2023年12月31日，这些认股权证是在2019年私募出售普通股时发行的。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司分别确认了与既得认股权证相关的0美元和64,000美元的薪酬支出 。截至2023年6月30日，没有与这些认股权证相关的未归属薪酬。
已发行可转换应付票据的认股权证
2023年1月和2月，公司出售了约25万美元的可转换本票和21,206份认股权证（见附注5）。 每份认股权证的行使价格等于我们首次公开募股价格的80％，即3.20美元，目前预计为每股4.00美元。认股权证的总公允价值确定为76,000美元，这是使用Black-Scholes-Merton 期权定价模型确定的，其平均假设如下：根据最近的招股说明书，我们的股价公允价值为每股4.00美元， 预期期限为一年，波动率为91％，股息率为0％，加权平均无风险利率为4.72％。
| F-18 |
选项摘要
选项摘要
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 运动 | |||||||
| 选项 | 价格 | |||||||
| 未偿余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 行使的期权 | ||||||||
| 期权到期或被没收 | ( | ) | ||||||
| 未偿余额，2023年6月30日 | $ | |||||||
| 余额可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
未平仓期权行使价摘要
| 杰出 | 可锻炼 | |||||||||||||||||||||
| 每股行使价 | 分享 | 生活 （年份） | 加权平均值 行使价格 | 股份 | 加权平均值 行使价格 | |||||||||||||||||
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月中，公司分别确认了与 既得股票期权相关的144.1万美元和133.7万美元的薪酬支出。截至2023年6月30日，与股票期权相关的未归属薪酬总额约为 3,666,000美元，将在截至2025年5月的未来时期作为期权归属确认为支出。
截至2023年6月30日的 ，未偿还和可行使的期权没有内在价值。总内在价值是按截至2023年6月30日每股4.00美元的估计市值与未平仓期权的行使价之间的 差额计算得出的。
注 8 — 承诺和意外开支
我们 不时参与辩护因我们的正常业务过程和行为而产生的诉讼。在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织 或机构面前或由任何法院、公共委员会、政府机构 或机构提起的诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查都没有悬而未决，据我们公司或子公司的执行官所知，也没有以此类身份威胁我们公司、我们的 普通股、我们的子公司、我们的子公司或我们子公司的高级管理人员或董事。
针对我们的前首席执行官兼前董事乔纳森·德斯特勒和前董事唐·丹克斯的诉讼
2022 年 9 月 30 日 向美国南区地方法院提起了一份申诉（以下简称 “申诉”），标题为证券交易委员会对戴维·斯蒂芬斯、唐纳德 林恩·丹克斯、乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒路以及丹尼尔·索洛米塔和8198381 Canada, Inc.，作为救济被告，案件编号为'22CV1483AJB DEB 加利福尼亚州。总的来说，投诉称，联合创始人、我们的前董事长兼首席执行官、现任雇员乔纳森 Destler 和联合创始人、前 董事和前雇员唐纳德·丹克斯是与购买和出售纳斯达克上市公司Loop Industries, Inc. 证券有关的证券欺诈行为的控制小组的成员。
2022 年 11 月 22 日，一份标题为美利坚合众国诉戴维·斯蒂芬斯、唐纳德·丹克斯、 乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒路的起诉书（“起诉书”）提交给加利福尼亚南区美国地方法院。总的来说，起诉书指控德斯特勒先生和丹克斯先生密谋并实施了证券欺诈，其依据是申诉中的 相同指控。起诉书还指控唐纳德·丹克斯参与洗钱。
此外， 申诉和起诉书指控德斯特勒先生和丹克斯先生属于由另外四人 （大卫·斯蒂芬斯、乔纳森·德斯特勒、唐·丹克斯和罗伯特·拉撒路）组成的对照组，他们利用第三人进行了未注册的证券发行。 第三个人是已故的Opti-Harvest前股东，他的Opti-Harvest股份现在由他的遗产持有。
| F-19 |
Destler 先生目前是我们在业务发展方面的关键员工，因为他在营销销售我们的产品方面扮演了重要角色。 此外，与 Destler 先生签订的《投票信托协议》在 (i) 与申诉和起诉书有关的程序 的最终处置或 (ii) Opti-Harvest 和 Destler 先生的共同协议首先终止。如果德斯特勒先生在刑事诉讼 中败诉，德斯特勒先生可能会被监禁，在这种情况下，我们的营销和销售可能会因为他 无法与潜在的新客户和现有客户沟通而受到影响。此外，与 申诉和起诉书有关的诉讼的最终处理也可能意味着德斯特勒先生在被监禁期间将拥有对我们的投票控制权。在 此类事件中，德斯特勒先生脱离日常业务活动可能会导致他在不了解我们今天的日常运营的情况下做出投票决定。
将德斯特勒先生持有的 Opti-Harvest 股份的 的投票控制权移交给 Opti-Harvest
尽管 Destler 先生（以及于 2023 年 1 月 9 日辞去 Opti-Harvest 雇员职务的丹克斯先生）否认了 Opti-Harvest 在申诉和起诉书中对他们提出的 索赔，但德斯特勒同意辞去 Opti-Harvest 董事、首席执行官、 总裁兼秘书的职务，并移交普通股的投票控制权（同时保留所有权）和 A系列优先股，提交给Opti-Harvest董事会。因此，Opti-Harvest 的唯一董事杰弗里·克劳斯纳是 Opti-Harvest, Inc.、Destler 先生、 Destler 先生控制的实体、德斯特勒先生的配偶和克劳斯纳先生于 2022 年 12 月 23 日签订的投票信托协议的唯一受托人，根据该协议，克劳斯纳先生代表 Opti-Harvest 先生对 Destler 先生的股份进行投票普通股和A系列优先股。
需要注意的是，标题 “投票信任协议” 中的 “信任” 一词仅用于命名惯例， 并且没有建立与投票信托协议相关的信任，作为一个实体。因此，根据投票信托 协议，作为投票信托的受托人 ，克劳斯纳先生对德斯特勒先生、其关联实体或其配偶不承担任何信托义务。根据投票信托协议，克劳斯纳先生的唯一职责是投票表决德斯特勒先生在Opti-Harvest 证券中的实益所有权。
根据 《投票信托协议》，德斯特勒先生已同意并同意任命我们董事会的任何成员为 为《投票信托协议》下的受托人。因此，根据Voting 信托协议，我们董事会的未来成员可能会成为受托人。根据投票信托协议，我们董事会的未来成员能否成为受托人将取决于 是否有此类新董事愿意并同意成为投票信托协议下的受托人。
投票信托协议在 (i) 与申诉和 起诉书相关的诉讼的最终处置或 (ii) Opti-Harvest 和 Destler 先生的共同协议的第一个达成时终止。
咨询 协议
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度，公司就以下交易签订了各种咨询协议： 公司通过一家或多家关联公司直接或间接筹集债务资本或从确定的一名或多名投资者那里获得贷款 。咨询协议通常在咨询公司或公司指定的日期到期，并提前30天发出终止通知。如果资金是债务、 股权、夹层结构或次级债务结构或任何其他类型的交易，则公司同意支付筹集资金的百分之六（6％）。截至2023年6月30日，没有发生与顾问协议相关的 交易。
disperSolar LLC（关联方）
2017 年 4 月 7 日 （已于 2018 年 12 月 6 日修订），公司与加州有限责任 公司 DisperSolar LLC（“卖方”）签订了专利购买协议（“协议”），根据该协议，公司获得了卖方的某些专利 （知识产权）。卖方开发了收集、传输、光谱修改和向植物阴影区域输送 阳光的专利。根据协议，公司有义务支付里程碑款项、收益付款和 特许权使用费。
| F-20 |
赚取 款项
公司有义务按毛利率和/或 许可收入的50％持续支付总收益补助金，从受保产品首次商业销售之日或公司首次获得许可收入之日起， ，直到毛利率和许可收入的总和达到160万美元。
特许权使用费
公司将按如下方式向卖家支付特许权使用费：
| (i) | 在公司
认可第一笔资金之后 | |
| (ii) | 一旦公司向卖方支付
的总特许权使用费金额为 $ |
截至2023年6月30日 ，由于未实现毛利率，公司没有记录任何收益或特许权使用费支付义务。
战略交易
在战略性 交易完成之日之前， 公司将向卖方支付公司收到的所有许可对价的 7.6%。“战略交易” 是指导致第三方收购公司 的交易或一系列相关交易，包括通过合并、购买股本或购买资产或控制权变更或 等方式。
战略交易注意事项。“战略交易对价” 是指任何收购方作为战略交易对价向公司支付的任何现金对价和公允市场价值 ，减去公司为完成战略交易而产生的成本和支出 。公司将向卖方支付公司收到的所有 许可对价的百分比，如下所示：
| (i) | ||
| (ii) | ||
| (iii) |
Inventor 版税（关联方）
2019 年 7 月 5 日，公司与尼古拉斯·布斯（“布斯先生”）签订了特许权使用费协议。布斯先生是Dispersolar, LLC的成员，也是上文讨论的从Dispersolar, LLC获得的专利的有名发明者。自 2021 年 7 月 1 日起，Booth 先生被公司聘用 担任其首席技术官。
公司将向布斯先生支付公司收到的所有许可对价的百分比，如下所示：
(a) 一旦公司根据协议向DisparSolar支付了总额为3000万美元的特许权使用费，公司将按毛利率的0.25％的费率向 Booth 支付所有特许权使用费的百分比，直到 (x) 受保产品不受任何转让专利索赔的保障，以及 (y) 战略专利的完成之日之前以较早者为准交易。
| F-21 |
(b) Opti-Harvest 将向布斯支付公司收到的所有许可对价的一定百分比，其条件与 公司根据协议向 disparSolar 支付的条件相同，但应付给 Booth 的许可对价百分比应如下：
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) |
截至2023年6月30日 ，没有应付的收入或特许权使用费。
Yosepha Shahak Ravid 和 Nicholas Booth 都是卖方的成员，他们被指定为从卖方获得的专利的发明者，如上文 所述。自2021年7月1日起，我们的首席科学官沙哈克·拉维德女士和我们的首席技术官布斯先生被公司聘用 。
注 9 — 关联方交易
正如 在附注8中所讨论的那样，德斯勒同意将其普通股和A系列优先股的投票控制权（同时保留所有权）移交给Opti-Harvest的董事会。因此，Opti-Harvest的唯一董事杰弗里·克劳斯纳是Opti-Harvest, Inc.、德斯勒先生、德斯勒先生控制的实体、德斯勒先生的配偶和克劳斯纳先生于2022年12月23日签订的投票信托协议的唯一受托人，根据该协议，克劳斯纳先生代表Opti-Harvest 对德斯勒先生的投票 普通股和A系列优先股。2023年1月9日，公司向克劳斯纳先生发行了16,965股普通股， ，估计公允价值为20万美元，作为同意根据投票权 信托协议担任受托人的对价，任期为一年。
2023年6月30日，德斯特勒先生向一家公司供应商支付了5,000美元。这笔5,000美元的预付款不计息，应要求到期。
注意 10 — 后续事件
公司已评估了从2023年7月1日至本申报之日期间发生的后续事件。
期票 票据和限制性股票
随后 至2023年6月30日，该公司出售了约35万美元的可转换本票，并发行了52,500股限制性普通股 股。本票和限制性股票的发行条款和条件与附注5中描述的相同。
相关的 派对进度
2023年4月5日，公司首席执行官杰夫·安徒生向公司预付了1万美元。这笔1万美元的预付款不计息， 应要求到期。
为服务发行的普通 股
随后 至2023年6月30日，公司发行了6,536股普通股用于服务，在 授予之日，公允价值约为27,000美元。
在既得限制性股票单位上发行的普通股 股
随后 至2023年6月30日，公司为既得限制性股票单位发行了7,764股普通股。
| F-22 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层的 财务状况和经营业绩讨论与分析旨在为财务报表的读者提供有关我们的财务状况、经营业绩和流动性的叙事报告。本讨论和分析应结合所附未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告（包括经审计的财务报表及其附注）一起阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。 我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。另请参阅本季度报告开头关于前瞻性陈述的警示语 。
最近的 活动
针对我们的前首席执行官兼前董事乔纳森·德斯特勒和前董事唐·丹克斯的诉讼
2022 年 9 月 30 日 向美国南区地方法院提起了一份申诉（以下简称 “申诉”），标题为证券交易委员会对戴维·斯蒂芬斯、唐纳德 林恩·丹克斯、乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒路以及丹尼尔·索洛米塔和8198381 Canada, Inc.，作为救济被告，案件编号为'22CV1483AJB DEB 加利福尼亚州。总的来说，投诉称，联合创始人、我们的前董事长兼首席执行官、现任雇员乔纳森 Destler 和联合创始人、前 董事和前雇员唐纳德·丹克斯是控制小组的成员，该控制小组在购买和出售纳斯达克上市公司Loop Industries, Inc. 的证券时实施了证券欺诈。
2022 年 11 月 22 日，一份标题为美利坚合众国诉戴维·斯蒂芬斯、唐纳德·丹克斯、 乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒路的起诉书（“起诉书”）提交给加利福尼亚南区美国地方法院。总的来说，起诉书指控德斯特勒先生和丹克斯先生密谋并实施了证券欺诈，其依据是申诉中的 相同指控。起诉书还指控唐纳德·丹克斯参与洗钱。
此外， 申诉和起诉书指控德斯特勒先生和丹克斯先生属于由另外四人 （大卫·斯蒂芬斯、乔纳森·德斯特勒、唐·丹克斯和罗伯特·拉撒路）组成的对照组，他们利用第三人进行了未注册的证券发行。 第三个人是已故的Opti-Harvest前股东，他的Opti-Harvest股份现在由他的遗产持有。
将德斯特勒先生持有的 Opti-Harvest 股份的 的投票控制权移交给 Opti-Harvest
尽管 Destler 先生（以及于 2023 年 1 月 9 日辞去 Opti-Harvest 雇员职务的丹克斯先生）否认了 Opti-Harvest 在申诉和起诉书中对他们提出的 索赔，但德斯特勒同意辞去 Opti-Harvest 董事、首席执行官、 总裁兼秘书的职务，并移交普通股的投票控制权（同时保留所有权）和 A系列优先股，提交给Opti-Harvest董事会。因此，Opti-Harvest 的唯一董事杰弗里·克劳斯纳是 Opti-Harvest, Inc.、Destler 先生、 Destler 先生控制的实体、德斯特勒先生的配偶和克劳斯纳先生于 2022 年 12 月 23 日签订的投票信托协议的唯一受托人，根据该协议，克劳斯纳先生代表 Opti-Harvest 先生对 Destler 先生的股份进行投票普通股和A系列优先股。
需要注意的是，标题 “投票信任协议” 中的 “信任” 一词仅用于命名惯例， 并且没有建立与投票信托协议相关的信任，作为一个实体。因此，根据投票信托 协议，作为投票信托的受托人 ，克劳斯纳先生对德斯特勒先生、其关联实体或其配偶不承担任何信托义务。根据投票信托协议，克劳斯纳先生的唯一职责是投票表决德斯特勒先生在Opti-Harvest 证券中的实益所有权。
根据 《投票信托协议》，德斯特勒先生已同意并同意任命我们董事会的任何成员为 为《投票信托协议》下的受托人。因此，根据Voting 信托协议，我们董事会的未来成员可能会成为受托人。根据投票信托协议，我们董事会的未来成员能否成为受托人将取决于 是否有此类新董事愿意并同意成为投票信托协议下的受托人。
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投票信托协议在 (i) 与申诉和 起诉书相关的诉讼的最终处置或 (ii) Opti-Harvest 和 Destler 先生的共同协议的第一个达成时终止。
Opti-Harvest 内部调查
的申诉和起诉书促使我们的董事会要求外部法律顾问（也是Opti-Harvest 首次公开募股的法律顾问）进行调查，以确定德斯特勒先生和/或丹克斯先生是否有任何计划、协议、 安排或谅解来实施任何可能被解释为与Opti-Harvest及其首次公开募股有关的证券欺诈的行为。我们的法律顾问对Opti-Harvest 的任何高管、董事或雇员是否拥有或知道任何计划、协议、安排或谅解，以 (i) 操纵普通股 或 Opti-Harvest 的其他证券的价格或交易量，或 (ii) 发布或以其他方式发布或以其他方式传播虚假、不真实或误导性信息或信息 ，其中有重大事实遗漏、关于Options或其他事实-Harvest。根据对 Destler 先生、Danks 先生以及 Opti-Harvest 每位高管和董事的口头采访，并根据每位高管、我们的董事 和我们的员工（包括德斯特勒先生和丹克斯先生）的书面答复，我们的法律顾问得出结论，不存在任何计划、协议、安排或谅解 至 (i) 操纵 Opti-Harvest 普通股或其他证券的价格或交易量，或 (ii) 发布或以其他方式传播 虚假、不真实或误导性信息，或有重大事实遗漏的信息，关于Opti-Harvest 或其他方面的信息。
任命杰弗里·安德森 为首席执行官
关于申诉和起诉书的提出，以及德斯特勒先生同意根据投票信托协议将其Opti-Harvest 有表决权的 证券的投票控制权移交给克劳斯纳先生，我们的董事会任命杰弗里·安德森为我们的 首席执行官，自2022年12月8日起生效。自 2021 年 7 月 14 日起，安德森先生一直担任我们的顾问 董事会成员。安德森先生以向我们提供咨询的身份，与Opti-Harvest在发展业务和战略的各个方面密切合作， 包括政府关系、建立财务模型、产品开发、技术开发、营销和一般业务 战略，这使安德森先生不仅能够获得有关我们业务和运营的大量信息并参与我们的业务和运营， ，还可以成为我们长期业务的避雷针战略。这加上他在农业相关企业担任多个领导和 业务发展职位的25年的职业生涯，导致董事会要求安德森先生担任我们的首席执行官 ，任期两年，他表示相信我们业务的可行性。
商业 概述
Opti-Harvest 是一家农业创新公司，其产品由一系列专利和正在申请专利的技术提供支持，专注于解决 农业企业面临的几个关键挑战：最大限度地提高作物产量、加速作物生长、优化土地和水资源、 降低劳动力成本和减轻负面环境影响。
我们的 先进的农业技术（Opti-Filter™）和精准农业（Opti-View™）平台使商业种植者和 家庭园丁能够利用、优化和更好地利用阳光，这是地球上最基本和最可再生的自然资源。
我们的 可持续农业技术平台由太阳提供动力。它可以最大限度地利用自由和可再生资源，无需额外的 化学品或肥料。
从 于 2016 年成立到现在，我们在建立知识产权组合、开发、 和优化我们的产品设计方面进行了大量投资，并进行了超过 65 项为期多年的实地试验，以测试和衡量我们产品的有效性。 根据我们的现场试验和合作伙伴的积极反馈，我们于 2021 年上半年开始商业化我们的 Opti-Gro 和 Chromagro 产品，在 2022 年上半年晚些时候开始商业化我们的 Opti-Shield 和 Opti-Panel 产品，我们计划在 2023 年上半年将我们的 Opti-Skylight 产品商业化。我们的 Opti-View 产品目前处于研发阶段，预计将于 2023 年下半年推出商用 产品。我们仍然专注于开发新产品和增强现有产品。
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随着 最近我们几款产品的商业化，我们正在销售和市场营销、制造 产品的工具以及基础设施投资等方面进行大量投资，以满足计划中的客户需求。我们还将产生通常与 上市公司相关的额外费用，包括监管合规成本、董事费、保险、投资者关系、升级 系统和加强内部控制。
最近的 趋势-市场状况
在截至2023年6月30日的 期间，COVID-19 疫情继续影响我们的经营业绩，公司预计今年余下的时间将产生残余 影响。此外，例如，如果大流行 导致经济衰退，对购买我们产品的消费者产生负面影响，那么疫情可能会导致对我们产品的需求减少。基于最近 对我们产品的需求增长，我们认为，从长远来看，对我们产品的需求将继续强劲。
尽管 美国经济在 2022 年上半年继续增长，但 COVID-19 疫情、通货膨胀率上升、美联储为应对通货膨胀而采取的 行动以及能源价格上涨的持续影响为未来经济环境带来了不确定性 ，未来经济环境将继续发展，并可能影响我们的业务。我们遇到了供应链挑战，包括 交货时间延长，以及供应限制和高需求导致的原材料、物流和劳动力成本通胀。尽管 我们会定期监控供应链中的公司，并在必要和可用时使用替代供应商，但供应链限制 可能会干扰我们获得制造产品所需原材料的能力，并对我们的运营产生不利影响。 我们预计，通货膨胀趋势和供应链压力将在2023年剩余时间内持续下去。
直到 2023 年 6 月 30 日，由于货运 市场的运力跟不上需求，运输市场上涨，该公司的运费成本上涨。该公司认为，这些挑战将在全年持续下去。此外，该公司 经历了原材料定价上涨和原材料采购延误的情况。劳动力短缺、 原材料成本大幅上涨、物流问题和运费增加以及持续的港口拥堵造成的中断导致 利润受到抑制。该公司预计将在2023年持续产生影响。
我们 能否在不因 COVID-19 疫情对运营造成重大负面影响的情况下运营，这在一定程度上取决于我们 保护员工和保护供应链的能力。公司已努力遵循政府 和卫生当局的建议行动，以保护我们的员工。自 COVID-19 疫情开始以来，直到 2023 年 6 月 30 日，在 COVID-19 疫情爆发期间，我们一直保持运营的一致性。我们将继续在管理业务方面进行创新，与员工和供应商协调 ，在感染预防方面尽自己的一份力量，并保持灵活应对客户和供应商的需求。 但是，疫情造成的不确定性可能会导致我们的员工队伍和供应链出现不可预见的中断（例如 ，主要供应商或运输供应商无法采购和运输材料），从而可能对我们的 运营产生负面影响。
由于 COVID-19 疫情，我们 没有发现我们的资产出现任何重大减值或资产公允价值的重大变化。
截至2023年6月30日的三个月的运营业绩 与截至2022年6月30日的三个月相比
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们 的收入分别为2.3万美元和19,000美元。从 2022 年下半年开始， 我们开始为客户提供按单位月费租用我们产品的选项，在截至2023年6月30日的三个月中，我们创造了19,000美元的收入，占我们收入 的83％。
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收入成本
收入成本 代表我们所售产品的制造成本、与租赁设备销售相关的折旧费用以及库存储备的变化 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入成本分别为22,000美元和25,000美元。
运营 费用
运营 费用包括销售、一般和管理费用、研发成本以及租赁设备成本的减值。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的 销售、一般和管理费用减少了约32.5万美元，至160万美元，而截至2022年6月30日的三个月为190万美元。销售、一般和管理费用减少的主要原因是股票薪酬支出减少了21.7万美元，但销售和营销费用减少了23,000美元。 我们的销售、一般和管理费用减少了13.1万美元，这是由于我们的运营 账户经常出现波动，以支持我们的运营。
研究 和开发成本包括顾问、顾问、软件许可、产品设计和开发、数据监控和收集、 现场试验安装以及差旅相关费用。在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用减少了约44.5万美元，至16.7万美元，而截至2022年6月30日的三个月为61.2万美元。研究 和开发成本的下降主要是由于与去年同期相比，实地试验和产品开发成本降低。
融资 成本
在截至2023年6月30日的三个月中，融资 成本增加了90.8万美元，至150万美元，而截至2022年6月30日的三个月 为61.1万美元。融资成本比截至2023年6月30日的三个月中因转换优先可转换票据 而产生的150万美元有所增加（见随附的简明财务报表附注5）。在截至2022年6月30日的三个月中， 的融资成本为61.1万美元，用于为延长我们的优先可转换票据的到期日而发行的股票， 的到期日不是在本年度发生的。
债务消灭造成的损失
2023年6月，票据持有人与公司签订了转换 协议（“协议”），在该协议中，票据持有人选择将3,37.3万美元的本金和68.6万美元的应计利息转换为2,209,306股普通股，公允价值为8,118,000美元，按每股4.00美元的公允价值计算， 导致清偿债务损失为4,010,000美元， 导致债务清偿损失为4,08,000美元 60,000。该公司还因清偿与下文讨论的认股权证修改有关的债务额外亏损25万美元，因此在随附的简明运营报表中记录了总额为4,310,000美元的清偿债务亏损 （见随附的简明财务报表附注5）。
利息 费用
在截至2023年6月30日的三个月中，利息 支出减少了55.5万美元，至31.2万美元，而截至2022年6月30日的三个月为86.7万美元。利息支出减少的原因是债务折扣摊销额与去年同期相比减少了54.5万美元， ，以及由于债务余额与去年同期相比减少而导致的利息支出减少了10,000美元。
净亏损
在截至2023年6月30日的三个月中， 的净亏损增加了390万美元，至790万美元，而截至2022年6月30日的三个月 为400万美元。如上所述，净亏损的增加是由于我们收入和毛利的增加以及融资成本的增加，但被运营费用减少和利息支出减少所抵消 。
截至2023年6月30日的六个月的运营业绩 与截至2022年6月30日的六个月相比
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们 的收入分别为47,000美元和2万美元。从2022年下半年开始，我们 开始为客户提供按单位月费租用我们产品的选项，在截至2023年6月30日的六个月中，我们创造了38,000美元的收入，占我们收入的81％。
| 4 |
收入成本
收入成本 代表我们所售产品的制造成本、与租赁设备销售相关的折旧费用以及库存储备的变化 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入成本分别为45,000美元和26,000美元。
运营 费用
运营 费用包括销售、一般和管理费用、研发成本以及租赁设备成本的减值。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的 销售、一般和管理费用减少了约24.1万美元，至390万美元， ，而截至2022年6月30日的六个月为410万美元。销售、一般和管理费用的减少主要是 是由于股票薪酬支出减少了21.7万美元。我们的销售、一般和管理费用 的剩余减少了24,000美元，这是由于我们的运营账户经常出现波动，以支持我们的运营。
研究 和开发成本包括顾问、顾问、软件许可、产品设计和开发、数据监控和收集、 现场试验安装以及差旅相关费用。在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用减少了约68.7万美元至57万美元，而截至2022年6月30日的六个月为130万美元。研究 和开发成本的下降主要是由于与去年同期相比，实地试验和产品开发成本降低。
运营造成的损失
截至2023年6月30日的六个月中，运营亏损 降至约450万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，运营亏损为540万美元。运营亏损减少的主要原因是如上所述，我们的收入 和毛利增加以及运营费用减少。
融资 成本
在截至2023年6月30日的六个月中，融资 成本增加了90.8万美元，至150万美元，而截至2022年6月30日的六个月为61.1万美元。融资成本比截至2023年6月30日的三个月中因转换优先可转换票据 而产生的150万美元有所增加（见随附的简明财务报表附注5）。在截至2022年6月30日的六个月中， 的融资成本为61.1万美元，用于为延长我们的优先可转换票据的到期日而发行的股票， 的到期日不是在本年度发生的。
债务消灭造成的损失
2023年6月，票据持有人与公司签订了转换 协议（“协议”），在该协议中，票据持有人选择将3,37.3万美元的本金和68.6万美元的应计利息转换为2,209,306股普通股，公允价值为8,118,000美元，按每股4.00美元的公允价值计算， 导致清偿债务损失为4,010,000美元， 导致债务清偿损失为4,08,000美元 60,000。该公司还因清偿与下文讨论的认股权证修改有关的债务额外亏损25万美元，因此在随附的简明运营报表中记录了总额为4,310,000美元的清偿债务亏损 （见随附的简明财务报表附注5）。
利息 费用
在截至2023年6月30日的六个月中，利息 支出减少了120万美元，至50.1万美元，而截至2022年6月30日的六个月为170万美元。利息支出的减少是由于债务折扣摊销额与上一年同期相比减少了120万美元，但由于债务余额与去年同期相比增加而导致的4,000美元利息支出增加所抵消。
净亏损
在截至2023年6月30日的六个月中， 的净亏损增加了310万美元，至1,080万美元，而截至2022年6月30日的六个月为770万美元。如上所述，净亏损的增加是由于我们收入和毛利的增加以及融资成本的增加，但被 运营费用的减少和利息支出的减少所抵消。
| 5 |
流动性 和资本资源
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承付款。如随附的财务报表所示，在截至2023年6月30日的六 个月中，公司录得净亏损1,080万美元，运营中使用的现金为170万美元，截至2023年6月30日的股东 赤字为1,010万美元。这些因素使人们对我们在财务报表发布之日起 一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
能否继续经营取决于我们筹集额外资金和实施商业计划的能力。 的结果是，管理层得出结论，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。我们的独立注册 公共会计师事务所在其截至2022年12月31日的公司合并财务报表的报告中， 也对我们继续作为持续经营企业的能力表示了实质性怀疑。财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整 。
在 2023年6月30日，我们手头有11.6万美元的现金。2023年6月30日之后，我们收到了出售期票的35万美元收益和关联方预付的1万美元收益（见所附财务报表附注10）。该公司认为 它有足够的现金在2023年8月31日之前维持运营。我们作为持续经营企业的持续经营取决于其是否有能力 获得必要的债务或股权融资，以继续运营，直到开始产生正现金流。 无法保证将来会提供任何融资，或者如果有的话，也无法保证其条件会令我们满意。即使我们能够获得额外融资，也可能包含对我们运营的不当限制，例如债务融资，或者对股权融资造成股东大幅稀释 。
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（金额四舍五入到最接近的千位）：
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (1,735,000 | ) | $ | (2,534,000 | ) | ||
| 投资活动 | - | (80,000 | ) | |||||
| 筹资活动 | 1,679,000 | 1,628,000 | ||||||
| 现金净减少 | $ | (56,000 | ) | $ | (986,000 | ) | ||
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金总额为170万美元，而截至2022年6月30日的六个月中， 经营活动中使用的净现金为250万美元。截至2023年6月30日的六个月中，运营中使用的净现金为170万美元，用于弥补1,080万美元的净亏损，但被28.2万美元的折旧支出、27.7万美元的债务折扣摊销、150万美元的融资成本、430万美元的债务清偿亏损、220万美元的 股票薪酬支出和42.3万美元的运营账目变动所抵消。截至2022年6月30日的 六个月中，运营活动中使用的净现金用于为770万美元的净亏损提供资金，但被24.7万美元的折旧费用、150万美元 的债务折扣摊销、61.1万美元的融资成本、240万美元的股票薪酬支出以及37.3万美元的 运营账目变动所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 没有来自投资活动的现金流。截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为80,000美元，用于购买财产和设备。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为170万美元，其中包括行使认股权证的11.4万美元收益 、发行应付票据获得的约150万美元收益、2.5万美元的关联方预付款、52,000美元的延期发行成本变动，由关联方预付款的1万美元和 7,000美元的应付贷款所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为160万美元， 其中包括出售普通股的19.5万美元收益、行使认股权证的150万美元收益、42,000美元的延期 发行成本的支付以及6,000美元的应付贷款的偿还。
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非平衡表 表单安排
在 2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有任何可被视为 资产负债表外安排的交易、义务或关系。
高级 可转换票据和认股权证
在截至2021年12月31日的年度中，公司出售了约359.1万美元的优先可转换本票（“票据”） 和2437,012份认股权证（“认股权证”）。票据的年累积利率为百分之十二（12%）。
认股权证持有人有权购买最多等于通过将：(i) 认股权证承保金额除以 (ii) 转换价格获得的商数的股票数量。“认股权证承保金额” 是指 乘以：(A) 百分之一（100%）；乘以（B）持有人票据的本金总额获得的金额。 中任何转换日期的转换价格应等于我们首次公开募股中每股普通股发行价格的80％。
每张 票据均可由票据持有人自行决定转换为我们的普通股，其收购价等于首次公开募股价格发行价的80％ ，目前估计为每股4.00美元。如果在本票据发布之日起的12个月内首次公开募股 未完成，则转换价格应等于首次公开募股中每股普通股发行价格 的65％。如果在本票据发布之日起 24 个月内未完成首次公开募股，则转换价格应等于 首次公开募股中每股普通股发行价格的50％。每张票据最初的发行折扣为15％，年利率为12％， 票据下的任何应付利息应自动累积并资本化为票据的本金，此后 应被视为票据本金的一部分，除非此类利息在票据到期日当天或之前以现金支付。
票据自票据发行之日起到期12个月，但前提是票据持有人有权在到期前赎回票据 ，从 (i) 根据经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明 完成首次承销公开发行中较早者开始， 由于或遵循哪只普通股将在纳斯达克股票市场上市，以及 (ii) 2021 年 12 月 15 日。此外， 每份认股权证都包含一项无现金行使条款，如果在认股权证发行之日起 6 个月内 声明未涵盖认股权证所依据的股份，则该条款生效。2022年5月16日，公司通过了一项修正案，将 的优先有担保可转换票据的认购权从2021年12月15日延长至2022年9月15日，以换取其高级 可转换票据持有人共发行138,098股普通股，在授予之日公允价值约为609,000美元， 或每股普通股4.42美元。2022年9月30日，公司通过了第二项修正案，将 的优先有担保可转换票据的看涨权条款从2022年9月15日延长至2022年12月31日，以换取其高级可转换票据 持有人共发行213,473股普通股，在授予之日公允价值约为94.4万美元，合每股 普通股4.42美元。2022年12月20日，公司签署了第三项修正案，将优先有担保可转换票据的看涨权条款和到期日 从2022年12月31日延长至2023年6月30日，以换取其高级可转换 票据持有人共发行213,473股普通股，在授予之日公允价值约为94.4万美元，合每股普通股4.42美元。
票据和认股权证所依据的 股普通股受注册权约束，此类股票必须在公司首次公开募股生效后 90 天内注册。如果公司未能在90天内注册股票，则公司同意支付相当于持有人持有的任何票据或该数量的公司普通股本金和利息的0.02857％的现金罚款，金额等于持有人持有的任何 票据和认股权证所依据的普通股的1％，以每周支付的总金额为准，以较大者为准。
每位 票据和认股权证持有人都有 (i) 有权优先拒绝购买该公司 发行的新证券按比例分配的份额的20％，该权利在公司承销的首次公开募股完成或公司控制权变更后到期；(ii) 有权从由此产生的任何和所有收益中偿还公司应付的所有本金和利息 } 来自任何资产出售以及任何债务或股权证券的出售和发行。
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截至2022年12月31日， 所欠本金余额总额为34.91万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司将3,37.3万美元的本金和68.6万美元的应计利息转换为2,029,306股普通股，截至2023年6月30日，剩余的本金余额为11.8万美元。截至2023年6月30日，根据票据的转换条款 ，可能发行约52,460股普通股。
2023年6月，票据持有人与公司 签订了转换协议（“协议”），根据该协议，票据持有人选择将3,373,000美元的本金和68.6万美元的应计利息转换为2,209,306股普通股，公允价值为8,118,000美元，按每股4.00美元的公允价值计算，导致清偿债务亏损 4,060,000 美元。该公司还实现了与下文讨论的认股权证修改相关的25万美元清偿债务亏损 ，因此在随附的简明运营报表 中记录了总计4,310,000美元的清偿债务亏损。
公司还同意将认股权证的行使价改为首次公开募股中每股 股普通股发行价格的100％，并将认股权证的到期日延长至2026年6月30日。 认股权证条款的变化使认股权证的公允价值变动了25万美元，这在随附的简明运营报表中记作为 清偿债务亏损的一部分。公司还有义务向票据持有人 发行总计379,975股普通股（“签约溢价股”），截至授予之日，公允价值约为 1,519,000美元，以此作为与公司签订转换协议的诱因。在截至2023年6月30日的六个月中，Premium 股票的公允价值为151.9万美元，被记录为融资成本。截至2023年6月30日，192,475股高级股的普通股 尚未发行，并在简明的资产负债表中反映为可发行的普通股。根据 协议的条款，在公司未进行首次公开募股的情况下，该协议的有效期至 2023 年 7 月 30 日，届时协议将终止，转换将撤销。此处的条款将要求撤销在转换时发行的普通股 股，这禁止将该工具作为永久股权的一部分出现。因此， 金额将作为夹层融资反映在随附的简明资产负债表中。根据 协议发行的Singing Premium股票仍然是票据持有人的财产。2023年8月20日，票据持有人将协议的终止日期 延长至2023年9月1日。
可转换 期票和认股权证
2023年1月和2月，公司出售了25万美元的可转换本票（“票据”）和42,413份认股权证（ “认股权证”）。这些票据的应计利息率为每年百分之十（10％）。本 票据的未偿本金及其所有应计但未付的利息应在 票据发行之日起 12 个月之日（“初始到期日”）到期支付；但是，前提是公司可以选择将该到期日 再延长六（6）个月（此类期权、“延期期权” 和延长的到期日，（“延长到期日 日期”)。本票据的到期日，无论是初始到期日还是延期到期日，都是 “到期日 ”。本票据的本金可按以下方式增加：
(a) 如果在初始到期日之前未进行合格公开发行，则本票据的未偿本金余额应增加 等于本票据在初始到期日未偿本金余额的10％（“溢价”）。
(b) 如果公司行使其延期期权，并且在延期到期日之前未进行符合条件的公开募股，则到期应付给贷款人的未偿还的 本金余额应增加溢价加上截至延期到期日票据未偿本金 余额的2.5％。
(c) 此处使用的 “合格公开发行” 是指在承销公开发行或公司 普通股直接上市中，根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，向投资者发行和出售面值为0.0001美元的公司评论股（“普通股”）。
在 公司完成合格公开发行时，贷款人有权但没有义务在 到期日或提前偿还本票据之前的任何时候将本 票据的全部或任何部分未偿本金余额转换为普通股，转换价格等于首次向 公众出售普通股价格的80％ 合格公开发行。转换后，公司将以现金支付本票据的所有应计但未付的利息。 转换票据的选择应以书面形式作出，并在到期日前五 (5) 天内交付给公司；但是， 前提是，如果合格公开发行在到期日前五 (5) 天内完成，则 选择通知将在此类合格公开发行完成之日后不迟于五 (5) 天内送达。
持有人有权购买不超过等于根据票据和认股权证购买协议交付的持有人票据本金总额的百分之八十 (80%)； 除以 (B) 4.00美元的80％，即公司潜在首次公开募股的当前中点价格。例如，100,000美元的票据本金总额 金额 x 80% = 8万美元）/（潜在首次公开募股的当前中点价格为4.00美元 x 80％ = 3.20美元）= 25,000份认股权证。根据经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明，每股行使价 应等于公司首次承销公开发行 （“IPO”）中每股普通股发行价格的80％，该声明涵盖了公司作为其结果或之后出售不少于1000万美元的股权证券，公司应 } 经修订的1934年《证券交易法》规定的申报发行人及其普通股应在纳斯达克股票上市 市场。本认股权证可全部或部分行使：(i) 在以下时间以较早者为准：(A) 首次公开募股完成；或 (B) 在本认股权证之日起六个月后；以及 (ii) 在认股权证到期日之前，也就是本认股权证的 日期之后十二个月。
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已发行的认股权证的分配相对公允价值总额为76,000美元，已资本化并记录为债务折扣，并在票据的剩余期限内摊销 。2023年6月30日六个月的债务折扣摊销额约为48,000美元， 在随附的运营报表中将其记录为利息支出的一部分，截至2023年6月30日，未摊销的债务折扣 余额为38,000美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司增加了11,000美元的应计利息，截至2023年6月30日 ，应计利息余额为11,000美元。应计利息包含在应付账款中，应计费用包含在随附的资产负债表中。
截至2023年6月30日， 所欠本金余额总额为25万美元。截至2023年6月30日，根据票据的转换条款，可能发行约78,693股普通股 。
可转换 期票和限制性股票
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司出售了46.2万美元的可转换本票（“票据”）。这些票据将 按每年百分之十二（12％）的利率累积利息，每年复利，直到本票据到期或转换为止。以下应付利息 应自动累积并资本化为本票据的本金（“PIK利息”），此后 应被视为本票据本金的一部分，除非此类利息是在票据到期日 日当天或之前以现金支付的。票据应在票据发行之日起六 (6) 个月之日（“初始 到期日”）到期支付；但是，前提是公司和贷款人经双方书面协议，可以将该到期日再延长六（6）个月（例如延长的到期日，（“延长的到期日”）。贷款人有权但没有义务随时将票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为普通股 股，转换价格等于 (i) 每股3.00美元，或 (ii) 在合格公开发行中首次向公众出售普通股 的价格。投资者每投资100,000美元，公司应发行10,000股公司普通股，但前提是，如果投资者投资的资金总额不超过100,000美元，则公司 应按比例向此类投资者发行股票，其基础是每投资10万美元发行20,000股股票。如果公司 以更有利于 第三方的条件与其他个人或实体（“第三方”）进行后续融资，则只要票据 尚未兑现，则应修改公司与投资者之间的协议，以纳入更好的条款。
公司发行了与该票据相关的46,000股普通股，公司确定该票据的公允价值为37万美元，资本化 并记为债务折扣，将在票据的剩余有效期内摊销。在截至2023年6月30日的六个月中， 该公司记录了14.4万美元的摊销费用为利息支出，截至2023年6月30日，未摊销的债务折扣余额为22.6万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司增加了11,000美元的应计利息，截至2023年6月30日 ，应计利息余额为11,000美元。应计利息包含在应付账款中，应计费用包含在随附的资产负债表中。
截至2023年6月30日， 所欠本金余额总额为46.2万美元。截至2023年6月30日，根据票据的转换条款，大约有157,738股普通股可能 发行。
期票 票据和限制性股票
在截至2023年6月30日的六个月中，公司出售了约61.2万美元的期票（“票据”），并发行了91,800股限制性普通股。未偿还的本金应自票据发行之日起计息，利率为每年百分之十二 （12％）（“利率”）。利息应自动累积并资本化为本票据的本金 （“PIK利息”），此后应被视为本票据本金的一部分，除非此类 利息是在本票据到期日当天或之前以现金支付的。本票据应在 (i) 根据经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明 完成债务人首次承销公开发行（“IPO”）之日到期并支付，该声明涵盖债务人要约和出售不少于800万美元的股权证券， 因此或之后的报告发行人经修订的 1934 年《证券交易法》及 其普通股（“普通股”）应在纳斯达克股票市场上市，以及 (ii)从本金向债务人提供资金 起十二个月。
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公司发行了与该票据相关的91,800股普通股，公司确定该票据的公允价值为61.2万美元，资本化 并记为债务折扣，并在票据的剩余有效期内摊销。在截至2023年6月30日的六个月中， 公司摊销了51,000美元，这笔款项作为利息支出的一部分记录在随附的简明运营报表中， ，截至2023年6月30日，剩余的未摊销债务折扣余额为56.1万美元。
截至2023年6月30日， 所欠本金余额总额为61.2万美元。
汽车 贷款
2020年11月20日，该公司以4万美元的价格为购买一辆汽车提供了资金。贷款期限为59个月，年利率为 4.49％，每月本金和利息支付额为745美元，由购买的车辆担保。截至2020年12月31日，贷款余额为4万美元。截至2022年12月31日，贷款余额为2.4万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付了4,000美元的本金 ，截至2023年6月30日的贷款余额为2万美元，其中8,000美元作为应付贷款的当期部分记录在随附的资产负债表上 。
2022年1月20日，该公司以49,000美元的价格为购买第二辆车提供了资金。贷款期限为71个月，年利率 为15.54％，每月本金和利息支付额为1,066美元，由购买的车辆担保。截至2022年12月31日，贷款余额为45,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付了3,000美元的本金，截至2023年6月30日，贷款余额 为42,000美元，其中5,000美元在随附的资产负债表上记录为应付贷款的当期部分。
无抵押的 期票——关联方
2023年2月21日，公司向公司董事会前成员唐纳德·丹克斯出售了22.5万美元的无抵押本票（“票据”）。该公司在扣除20％、 或45,000美元的原始发行折扣（记录为债务折扣）后，获得了18万美元的净收益。该票据不带利息，到期日为2023年3月21日（“初始到期日 日”）。如果在初始到期日之前没有进行合格公开发行，则本 票据的未偿本金及其所有应计但未付的利息应从股权贷款人或 债务证券的任何要约和出售中获得不少于五十万美元（50万美元）的现金收益总额的资金中支付。如果 合格公开发行未在初始到期日之前进行，则本票据将按每年百分之十二 (12%) 的利率累计利息。公司可以在到期日之前随时不时预付票据或任何未偿还部分 ，恕不另行通知，也不必支付任何溢价、费用或罚款。
45,000美元的原始发行折扣总额已资本化并记录为债务折扣，并在票据的剩余 期限内摊销。截至2023年6月30日的六个月中，债务折扣摊销额为45,000美元，在随附的简明运营报表中记为利息支出的组成部分 。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司增加了1万美元的应计利息，截至2023年6月30日 ，应计利息余额为1万美元。应计利息包含在应付账款中，应计费用包含在随附的资产负债表中。
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司为本金余额支付了1万美元，截至2023年6月30日 ，本金余额为21.5万美元，已逾期。
租赁 义务
我们的 主要执行办公室位于加利福尼亚州比佛利山庄北佳能路 190 号 90210。我们根据按月 协议转租该地点，我们的租金费用为每月 2,500 美元。
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Earnout 和特许权使用费义务
2017 年 4 月 7 日，我们与加州有限责任公司 DisperSolar LLC（“卖方”）签订了专利购买 协议（“协议”），根据该协议，我们收购了卖方的某些专利（知识产权）（见随附财务报表的注 7）。卖方开发了采集、传输、光谱修改和 向植物阴影区域输送阳光的专利。
根据协议 ，公司同意为收购卖方的知识产权支付以下费用：
| (i) | 首付款：自生效之日起 10 天内向卖家账户存入 150,000 美元（“初始付款”）。 | |
| (ii) | 初始里程碑付款： 在达到规定的里程碑后，总额不超过35万美元的额外付款（“里程碑付款”）， 其中 5 万美元在 2017 年支付，20 万美元在 2018 年支付，10 万美元在 2021 年支付。 | |
| (iii) | 收益支付：从 受保产品首次商业销售之日或购买者首次收到许可收入之日起，持续支付80万美元，直至毛利率和许可收入的总和合计达到1600,000美元 。 |
2018 年 12 月 6 日，我们和卖方修订了协议，将里程碑付款从 350,000 美元增加到 450,000 美元。增加的10万美元里程碑补助金 是在2019年支付的。
截至2023年6月30日 ，从受保产品首次商业销售之日或购买者首次获得许可收入之日起，直到 总毛利率和许可证收入达到160万美元，我们有80万美元的收益义务按毛利率和/或许可 收入的50％计算。
我们 将按如下方式向卖家支付特许权使用费：
| (i) | 在我们 确认毛利率和许可收入合计总额为160万美元之后，在我们向卖方支付总额为3000万美元的特许权使用费之前，我们将按毛利率的8％向卖方支付受保产品销售的特许权使用费。 | |
| (ii) | 一旦我们向卖方 支付了总额为3000万美元的特许权使用费，我们将按毛利率的4.75％ 向卖方支付销售受保产品的特许权使用费，直到 (x) 受保产品不受任何转让专利索赔的保护，以及 (y) 战略交易完成之日，以较早者为准。 |
截至2023年6月30日 ，由于未实现毛利率，公司没有记录任何收益或特许权使用费支付义务。
在战略交易完成之日之前，我们 将向卖方支付我们收到的所有许可对价的 7.6%。“Strategic 交易” 是指导致第三方收购公司的交易或一系列相关交易， 包括通过合并、购买股本或购买资产、控制权变更或其他方式。
战略交易注意事项。“战略交易对价” 是指任何收购方作为战略交易对价向我们支付的任何现金对价和公允市场价值 ，减去买方为完成战略交易而产生的成本和支出 。公司将向卖方支付买方收到的所有许可对价 的百分比，如下所示：
| (i) | 战略交易对价前5000万美元 的 3.8%； | |
| (ii) | 下一个1亿美元 战略交易对价（即超过5000万美元和不超过1.5亿美元）的5.7％； |
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| (iii) | 7.6% 的战略交易 对价超过1.5亿美元。 |
我们的首席科学官 Yosepha Shahak Ravid 和我们的首席技术官尼古拉斯·布斯均于 2021 年 7 月 1 日被我们聘用 ，他们是 DisperSolar 的控制人，也是我们根据与 DisperSolar 签订的专利收购 协议从DisperSolar获得的专利的发明者。
2019 年 7 月 5 日，我们和尼古拉斯·布斯（“布斯先生”）签订了特许权使用费协议。
公司将向布斯先生支付我们收到的所有许可对价的百分比，如下所示：
(0) 一旦我们根据协议向DisparSolar支付了总额为3000万美元的特许权使用费，我们将按毛利率的0.25％向布斯先生支付所有特许权使用费的百分比 ，直到 (x) 受保产品 不在任何转让专利的索赔范围内，以及 (y) 战略交易完成之日，以较早者为准。
(b) Opti-Harvest 将向布斯先生支付购买者获得的所有许可对价的一定百分比，其条款与我们 根据协议向disperSolar支付的相同，但应付给布斯先生的许可对价百分比应如下：
| (a) | 在战略交易完成之日之前，我们收到的所有许可对价 的 0.4%； | |
| (b) | 战略交易对价前5000万美元 的 0.2%； | |
| (c) | 下一个1亿美元 战略交易对价（即超过5000万美元和不超过1.5亿美元）的0.3％；以及 | |
| (d) | 超过1.5亿美元的战略交易 对价的 0.4%。 |
截至2023年6月30日 ，由于未实现毛利率，公司没有记录任何收益或特许权使用费支付义务。
非平衡表 表单安排
没有。
关键 会计政策和估计
根据美国公认的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制公司财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的支出金额。其中一些判断 可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。管理层的估计以历史经验和各种假设为依据，据信这些假设与整个财务报表相关 是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出来。管理层利用当前可用信息、事实和情况的变化、 历史经验和合理的假设，定期评估 用于得出估算值的关键因素和假设。在进行此类评估后，如果认为合适，则对这些估计数进行相应调整。 实际结果可能与这些估计值不同。重要估算值包括与估算无法收回账户储备 、财产和设备的折旧寿命、记录的长期有形和 无形资产减值分析、递延所得税资产变现、潜在负债的应计额以及在估值为服务发行的股票工具 时做出的假设有关的估值。我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表中描述的关键会计政策没有发生任何变化，这不会影响我们简明的财务报表和此处包含的相关 票据。
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最近 发布的会计公告
有关最近会计公告的讨论，请参阅简明财务报表附注的 附注2。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为 一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第12b-2条），我们无需提供本第 3 项 所要求的信息。
项目 4.控制和程序。
披露控制和程序评估
我们 在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15 (e) 和 15d-15 (e)）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，即本报告所涵盖的时期，我们的披露控制和程序无法有效确保根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息 在规定的时间内被记录、处理、汇总和报告 ，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的负责人执行官兼 首席财务官，以便能够及时就所要求的披露作出决定.
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。
对控制有效性的固有 限制
管理层 预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作得多么良好，都只能提供合理而不是绝对的保证 ，确保控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源 限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于具有成本效益的 控制系统存在固有的局限性，对财务报告内部控制的评估无法绝对保证不会发生错误 或欺诈造成的错报，也无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）已经或将要被发现。
这些 固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，并且崩溃可能由于 简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两人或多人串通、 或管理层推翻控制措施也可以规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件发生可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得 不足。
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不时参与辩护因我们的正常业务过程和行为而产生的诉讼。在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织 或机构面前或由任何法院、公共委员会、政府机构 或机构提起的诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查都没有悬而未决，据我们公司或子公司的执行官所知，也没有以此类身份威胁我们公司、我们的 普通股、我们的子公司、我们的子公司或我们子公司的高级管理人员或董事。
针对我们的前首席执行官兼前董事乔纳森·德斯特勒和前董事唐·丹克斯的诉讼
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2022 年 9 月 30 日 向美国南区地方法院提起了一份申诉（以下简称 “申诉”），标题为证券交易委员会对戴维·斯蒂芬斯、唐纳德 林恩·丹克斯、乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒路以及丹尼尔·索洛米塔和8198381 Canada, Inc.，作为救济被告，案件编号为'22CV1483AJB DEB 加利福尼亚州。总的来说，投诉称，联合创始人、我们的前董事长兼首席执行官、现任雇员乔纳森 Destler 和联合创始人、前 董事和前雇员唐纳德·丹克斯是与购买和出售纳斯达克上市公司Loop Industries, Inc. 证券有关的证券欺诈行为的控制小组的成员。
2022 年 11 月 22 日，一份标题为美利坚合众国诉戴维·斯蒂芬斯、唐纳德·丹克斯、 乔纳森·德斯特勒和罗伯特·拉撒路的起诉书（“起诉书”）提交给加利福尼亚南区美国地方法院。总的来说，起诉书指控德斯特勒先生和丹克斯先生密谋并实施了证券欺诈，其依据是申诉中的 相同指控。起诉书还指控唐纳德·丹克斯参与洗钱。
此外， 申诉和起诉书指控德斯特勒先生和丹克斯先生属于由另外四人 （大卫·斯蒂芬斯、乔纳森·德斯特勒、唐·丹克斯和罗伯特·拉撒路）组成的对照组，他们利用第三人进行了未注册的证券发行。 第三个人是已故的Opti-Harvest前股东，他的Opti-Harvest股份现在由他的遗产持有。
Destler 先生目前是我们在业务发展方面的关键员工，因为他在营销销售我们的产品方面扮演了重要角色。 此外，与 Destler 先生签订的《投票信托协议》在 (i) 与申诉和起诉书有关的程序 的最终处置或 (ii) Opti-Harvest 和 Destler 先生的共同协议首先终止。如果德斯特勒先生在刑事诉讼 中败诉，德斯特勒先生可能会被监禁，在这种情况下，我们的营销和销售可能会因为他 无法与潜在的新客户和现有客户沟通而受到影响。此外，与 申诉和起诉书有关的诉讼的最终处理也可能意味着德斯特勒先生在被监禁期间将拥有对我们的投票控制权。在 此类事件中，德斯特勒先生脱离日常业务活动可能会导致他在不了解我们今天的日常运营的情况下做出投票决定。
商品 1A。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需根据本第 1A 项提供信息 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
以下证物作为本报告的一部分随函提交。
| 数字 | 描述 | |
| 3.1.1 | 公司注册证书 | |
| 3.1.2 | 修正证书 | |
| 3.1.3 | 指定证书 | |
| 3.1.4 | 修正证书 | |
| 3.1.5 | 指定证书第一修正案 | |
| 3.1.6 | 修正证书 | |
| 3.2 | 章程 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*就经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 18 条而言，此 认证不被视为已提交，也不应被视为已纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| OPTI-HARVEST， INC. | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/{ br} 杰弗里·安徒生 |
| 姓名： | 杰弗里·安徒生 | |
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官、首席财务官和首席会计官） | |
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