附录 1.1

LYRA THERAPEUTICS, IN

普通股

（面值 每股0.001美元）

受控股权发行^军士长

销售协议

2023年9月1日

Cantor Fitzgerald & Co.

公园大道 499 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Lyra Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）确认了其与 Cantor Fitzgerald & Co. 的协议（本协议）。（代理人），如下所示：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过代理人发行和出售面值每股0.001美元的公司普通股（配售股）（普通股）； 提供的, 然而，在任何情况下，公司都不得通过代理人发行或出售数量或金额的配售股份（a）超过发行所依据的 有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股数量或美元金额，（b）超过已授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或 交换任何普通股时可发行的普通股的数量本公司的未偿还证券或以其他方式从公司法定资本中储备的证券股票），（c）超过根据S-3表格（包括其中的一般指令I.B.6，如果适用）允许出售的普通股数量或美元金额，或（d）超过公司已提交与 配售股份相关的招股说明书补充文件的普通股数量或美元金额（（a）、（b）、（c）和（d）中较小者，最高金额）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议双方同意，遵守本 第 1 节中规定的根据本协议发行和出售的配售股份数量或美元金额的限制应由公司全权负责，代理人对此类 合规不承担任何义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司于2021年5月11日提交的S-3表格注册声明（文件编号333-256020）进行，该声明由美国证券交易委员会（委员会）于2021年5月20日宣布生效（原始注册声明） 或构成下文注册声明（定义见下文）的任何其他注册声明，尽管本协议中的任何内容均不得解释要求公司使用注册声明发布普通股股票。

根据经修订的1933年《证券法》的规定以及委员会根据该法制定的规章制度（《证券法》），公司已向委员会提交了原始注册声明，包括与某些证券有关的基本招股说明书（基本招股说明书）， ，包括公司不时发行的普通股，并以参考方式纳入了公司已提交或将根据《证券 交易法》的规定提交经修订的1934年，以及与之相关的规章制度（《交易法》）。公司已经为基本招股说明书准备了招股说明书或招股说明书补充文件，其中招股说明书或招股说明书补充文件 涉及公司根据本协议条款不时发行的配售股份（招股说明书补充文件）。公司将向代理人提供招股说明书的副本 ，该副本包含在原始注册声明中，并由招股说明书补充文件补充，与公司不时发行的配售股份有关，供代理人使用。公司可能会不时提交一份或多份额外的注册 报表，其中将包含基本招股说明书，并可能包含与配售股份相关的招股说明书或招股说明书补充文件。除非上下文另有要求，否则此类注册声明， ，包括作为其一部分提交或以提及方式纳入的所有文件，包括招股说明书（定义见下文）中包含或根据 《证券法》第430B条被视为该注册声明一部分的任何信息，在此称为注册声明。基本招股说明书，包括其中以提及方式纳入的所有文件，包含在如果 有必要，可通过以下方式对注册声明进行补充公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交招股说明书和/或招股说明书补充文件的任何招股说明书补充文件，以及 以及当时发布的发行人自由写作招股说明书（定义见下文），在此称为招股说明书。

此处提及注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书均应被视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件（如果有）（合并文件），除非上下文另有要求，否则包括作为该类 公司文件证物提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书 的条款修改、修正或补充均应视为指并包括在注册声明最近生效日期、招股说明书补充文件、招股说明书或发行人自由写作 招股说明书之日或之后根据交易法提交的任何文件（视情况而定）是，并以引用方式并入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件的，均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 EDGAR）向委员会提交的最新 副本（统称为 EDGAR）。

2。展示位置。每当公司希望发行和出售本协议下的配售股份（每股 配售）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同同意的其他方式）将要发行的配售股份数量、要求出售的时间段、对任何一天内可出售的配售股份数量的任何 限制以及不得出售的任何最低价格通知代理人（安置通知），其形式作为附表1附于此。 配售通知应来自附表 3 中列出的公司的任何个人（副本应发送给附表 3 所列公司的其他每位个人），并应根据附表 3 向附表 3 所列代理人发送给每位个人

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会不时修改。配售通知将一直有效，直到 (i) 代理人出于任何原因拒绝接受其中包含的条款， (ii) 已出售配售股份的全部金额，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议已根据 第 12 条的规定终止。公司向代理人支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应按照 附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向 代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝该配售通知，并且仅根据其中和本文规定的条款拒绝该配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售 通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3。代理人出售配售股份。根据 第5 (a) 节的规定，代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、法规和 法规以及纳斯达克全球市场（交易所）的规则，尽其商业上合理的努力出售不超过规定金额的配售股份，或者按照该配售通知的条款出售配售股票。代理人将在出售配售股份的交易日之后立即向公司提供 书面确认（定义见下文），列出该日出售的配售股份数量、公司根据第 2 节向代理人支付的与此类出售有关的补偿以及应向公司支付的净收益（定义见下文），并逐项列出 代理人从总收益中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）它从此类销售中获得的收益。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，该方法被视为 是《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的市场发行，包括在交易所或任何其他现有普通股交易市场上直接或通过交易所或任何其他现有交易市场进行的销售，按出售时的 市场价格或与该现行市场价格相关的价格和/或任何价格进行谈判法律允许的其他方法。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

4。暂停销售。公司或代理人可在通知另一方后，以书面形式（包括通过电子邮件向附表3所列的另一方每位个人 通信，前提是收到通知的任何个人确实确认收到了此类信件，但自动回复除外）或通过电话（通过可验证的传真或电子邮件立即向附表中列出的对方每位个人进行确认 进行确认 3)，暂停任何配售股份的出售（a 暂停）； 提供的, 然而，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停有效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和7 (n) 节规定的向代理人交付证书、意见或安慰信的任何义务。双方同意，根据本第 4 节发出的此类通知 对任何其他方均无效，除非该通知是向本附表 3 中提到的个人发出的，因为该附表可能会不时修改。

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5。向代理人出售和交付；结算。

(a) 出售配售股. 根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和 条件约束，代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的出售，否则代理人将在配售通知中规定的期限内，在配售通知中规定的期限内，尽其商业上合理的努力与其正常交易和销售保持一致出售此类商品的惯例和适用的法律和法规配售股份不超过规定金额 ，其他则符合该配售通知的条款。公司承认并同意，(i) 无法保证代理人会成功出售配售股份，(ii) 代理人 如果代理人没有按照其正常交易 和销售惯例以及适用的法律和法规采取商业上合理的努力按要求出售此类配售股票，则代理人 如果出于任何原因不出售配售股份，则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务根据本协议，(iii) 代理人不承担任何义务根据本协议按本金购买配售股份， 除非代理人和公司另有约定。

(b) 配售股份的结算. 除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的出售将在销售日期 之后的第二个（第二个）交易日（或常规交易行业惯例中较早的一天）进行结算（每个交易日均为结算日）。代理人应在其 出售配售股份的交易日之后的交易日开盘之前，立即将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日向公司交付的收益金额（净收益）将等于代理人收到的总销售价格 ，扣除了 (i) 公司根据本协议第2节应支付的代理佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府机构就此类销售收取的任何交易费 。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日 日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过在托管人系统的存款和提款或通过双方可能的其他交割方式，通过存款信托公司的存款和提款方式以电子方式转让所出售的配售股份（前提是代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知）存入代理人或其指定人账户由本协议双方商定，在 中，所有情况下均可自由交易，可转让，注册股份，形式良好。在每个结算日，代理人将在 结算日或之前将相关的净收益以当日资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）由于代理人的过失而违背了在结算日交付配售股份的义务，则公司同意，除了 中规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理和有据可查的律师费和 {} 费用），如因公司或其过户代理人的此类违约而产生或与之相关的费用（如果适用）和 (ii) 向代理支付在没有此类违约的情况下原本 有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

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(d) 面值；登记. 配售股份证书（如果有）应采用代理人在结算日前至少一个完整工作日（定义见下文）以书面要求的名义和名称进行登记。配售股份的证书（如果有）将由公司提供 ，供纽约市代理人不迟于结算日前的工作日中午（纽约时间）进行检查和打包。

(e) 对发行规模的限制. 如果在配售股份的出售生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益总额将超过 (A) 加上本 协议下的所有配售股的销售额、最高金额和 (B) 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额中较小者，则公司不得促成或要求要约或出售任何配售股份 董事会、经正式授权的委员会或正式授权的高管委员会，并且 以书面形式通知了代理人。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于 公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格发行或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份 的总发行数量或美元金额超过最高金额。

6。公司的陈述和担保。公司 向代理人陈述并保证并同意自本协议签订之日起和每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议规定了不同的时间：

(a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所设想的交易符合 的要求，并符合《证券法》S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中规定的适用条件。注册声明已提交给委员会，并已由 委员会根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到也没有通知 委员会下达的任何禁止或暂停使用注册声明，或者为此目的威胁或提起诉讼的命令。注册声明以及所设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条 的要求，并在所有重大方面都符合该规则。要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的 证物提交的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或提交。在本协议签订之日或之前向 委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案或补充文件以及其中以提及方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。除了注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作 招股说明书（定义见下文）之外，公司尚未分发与配售股份的发行或出售有关的任何发行材料，在每个结算日（定义见下文）和 配售股份分配完成之前，公司不会分发与配售股份发行或出售有关的任何发行材料。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的

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目前在交易所上市，交易代码为LYRA。公司没有采取任何旨在或可能产生终止 普通股根据《交易法》的注册、将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据本公司 所知，它符合交易所所有适用的上市要求。

(b) 不存在错报或遗漏。 注册声明在招股说明书或修正案或补充文件发布之日生效或生效，以及招股说明书及其任何修正或补充，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的 要求。在每个结算日，自该日起，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。当 生效或生效时，注册声明没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述需要在其中陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何 修正案和补编，在发布之日和每个适用时间（定义见下文），都没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到这些陈述的具体情况，不会产生误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的与配售股份有关的文件，以及其中以提及方式纳入的任何其他文件，在向委员会提交时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明此类文件中必须陈述或在这些文件中发表陈述所必需的重大事实，这不会产生误导性。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人 向公司提供的专门用于准备这些信息的。

(c) 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，以及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以提及方式纳入的文件，前提是这些文件是根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的，或者根据证券法生效或生效，视情况而定，符合或将要在所有重大方面符合或将要符合的要求《证券法》和 《交易法》（如适用）。

(d) 不符合资格的发行人身份。根据《证券法》第164、405和433条，在发行配售股份方面，公司并非不符合资格的发行人。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求向委员会提交 。

(e) 公司文件。 在向委员会提交注册声明、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书时纳入或视为以提及方式纳入的文件，在所有重大方面都符合 《交易法》的要求（如适用），并且与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏必须陈述的重大事实根据情况，在其中或在其中作出 声明所必需的它们是在这个基础上制定的，没有误导性。

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(f) 统计数据和市场相关数据。注册声明或招股说明书中包含的所有统计、人口 和市场相关数据均基于或源自公司经过合理调查后认为可靠和准确的来源。在必要的范围内，公司 已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(g) 披露控制和程序；财务报告的内部控制存在缺陷或 变更。公司已建立并维持披露控制和程序（定义为 在第 13a-15 条和第 15d-15 条中《交易法》），该法（i）旨在确保这些实体内的其他人向公司首席执行官及其首席财务官通报与公司（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在编写《交易法》要求的定期报告期间；（ii）公司管理层已评估了截至公司最新财年末的有效性季度；以及 (iii) 在所有材料中均有效尊重履行 成立时所要履行的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷或重大缺陷 （无论是否已得到纠正），公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。 公司没有意识到其在最近一个财季中对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。

(h) 本协议。本协议已由 公司正式授权、执行和交付。

(i) 配售股份的授权。配售股份已根据本协议 获得发行和出售的正式授权，当公司根据本协议的付款发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，配售股份的发行和出售不受任何 优先购买权、优先购买权或其他类似的认购或购买配售股份的权利的约束。

(j) 没有 适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，没有人拥有注册或其他类似权利可以根据注册声明注册出售任何股权或债务证券，或包含在本协议设想的发行中 。

(k) 无重大不利变化。除非注册声明和招股说明书中另有披露 ，否则在注册声明和招股说明书中分别提供信息的日期之后：(i) 在 (A) 财务状况或其他方面，或收益、业务、房产、运营、经营业绩、资产、负债或前景均未发生重大不利变化或任何可能导致 重大不利变化的事态发展，无论是否源于正常业务过程中的 交易，或公司及其子公司，被视为一个实体或 (B) 公司完成本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务的能力 （在本文中称为重大不利影响）；（ii）公司及其子公司，

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被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于 火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难（不论是否在保险范围内）或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，对 公司及其子公司造成的任何重大损失或干扰，被视为一个实体，没有进行过任何非普通交易业务过程；以及 (iii) 公司或其子公司的股本存量没有出现任何实质性减少或任何 短期或长期债务的任何实质性增加，公司或 的任何子公司没有就任何类别的股本股宣布、支付或进行任何形式的股息或分配，或任何回购或赎回由公司或其任何类别股本的任何子公司提供。

(l) 独立会计师。BDO USA, LLP对作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语 包括其相关附注）发表了意见，该公司是 (i) 按照《证券法》、《交易所 法》和上市公司会计监督委员会（PCAOB）规则的要求是一家独立的注册会计师事务所，（ii）符合 S-X 法规 第 2-01 条规定的与会计师资格有关的适用要求根据《证券法》，以及 (iii) PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册 尚未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(m) 财务报表。作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的 财务报表公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况以及其 在指定时期内的经营业绩、股东权益和现金流的变化。除非相关附注中可能明确说明，否则此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则 （GAAP）编制的，该原则在所涉期间始终如一地适用。注册声明中以引用方式包含或纳入可扩展商业报告语言的交互式数据 公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据适用的委员会规则和指导方针编制的。注册声明或招股说明书中无需包含其他财务报表或 支持附表。每份注册声明和招股说明书中列出的财务数据在与注册报表和招股说明书中包含的经审计财务报表一致的基础上 公允地呈现了其中规定的信息。据公司所知，任何被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系的人，或者未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人，都没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、辅助附表或其他财务 数据。

(n) 公司的会计制度。 公司及其每家子公司制作和保存准确的账簿和记录，并维护一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据 管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并进行维护

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资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般授权或具体授权下才允许访问资产；(iv) 以合理的时间间隔将记录的资产问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据在所有重大方面都公平地呈现了所要求的信息并按照同时适用委员会的规则和指导方针.

(o) 公司的成立和良好的信誉.根据注册声明和 招股说明书的规定，公司已正式注册成立，是一家信誉良好的公司，拥有公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明和 招股说明书中的描述开展业务，以及签订和履行本协议规定的义务。该公司具有外国公司进行业务交易的正式资格，并且在特拉华州和其他需要这种 资格的司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务经营的原因。

(p) 子公司。公司的每家子公司（就本协议而言，根据《证券法》第405条的定义）均已正式注册或组建，并作为一家 公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，根据其公司或组织管辖区的法律，信誉良好，并拥有拥有、租赁和运营其 财产的权力和权力（公司或其他）按照注册声明和招股说明书中所述开展业务。公司的每家子公司都具有外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）的正式资格，可以进行交易，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务经营的原因。公司每家子公司的所有已发行和流通的股本或其他 股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保 权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或不利索赔。发行任何子公司的未偿股本或股权均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司的 组织文件或组织文件在所有重要方面都符合其公司或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且具有完全的效力和效力。除公司截至2022财年10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司 不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(q) 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本 载于注册声明和招股说明书（注册声明和招股说明书中描述的每种情况下，根据招股说明书中描述的员工福利计划或行使未偿还的期权或认股权证后的后续发行（如果有的话）除外）。普通股（包括配售股）在所有重大方面都符合招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通的 普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，并且已根据所有联邦和州证券法发行。发行未偿还的普通股均未侵犯任何先发制人 权利、权利

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优先认购或购买公司证券的权利或其他类似权利。除注册声明和 招股说明书中描述的股本外，公司或其任何子公司没有已获授权或未偿还的期权、认股权证、优先权、首次拒绝权或其他购买权，或者可转换为或可交换或行使的任何股本或债务证券。注册声明和招股说明书中对公司股票期权、股票奖金和其他股票计划或安排，以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平 提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

(r) 证券交易所 上市。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在交易所上市，公司没有采取任何旨在或可能产生终止 普通股根据《交易法》的注册或将普通股从交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据 公司所知，它符合交易所所有适用的上市要求。

(s) 不违反现有文书；无需进一步授权或批准。公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似的组织文件（如适用），也未在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保）下违约（或随着通知或时间的推移，将违约） （违约） （默认）协议、抵押贷款或其他 文书或协议作为证据、担保、担保或与公司或其任何子公司为一方或其任何子公司可能受其约束的债务有关，或者其各自的任何财产或资产 受其约束的债务（每项均为现有工具），但预计单独或总体上无法导致重大不利影响的违约除外。公司执行、交付和履行本协议 、完成本协议以及注册声明和招股说明书中设想的交易以及配售股份的发行和出售（包括使用注册声明和招股说明书中标题为 “收益使用” 的 中所述的配售股份的收益）(i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程或章程、合伙协议的规定或公司或任何子公司的运营协议或类似组织文件（如适用）(ii) 不会与任何现有资产或资产的违约、 违约或债务偿还触发事件（定义见下文）发生冲突或导致根据任何现有资产或资产设立或施加任何留置权、抵押权或抵押权，也不会要求任何其他方同意 同意文书和 (iii) 不会导致任何违反任何法律、行政法规或行政或适用于公司或其任何子公司的法院法令。公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、 批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，除非公司已获得或作出并根据《证券法》可能要求具有完全效力和效力的交易根据 适用的州证券法或蓝天法或 FINRA（如定义如下）。在本文中，债务偿还触发事件是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表此类持有人行事的人）有权要求公司或其任何 子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件。

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(t) 没有重大诉讼或程序。除非 招股说明书中另有披露，否则任何法律或政府实体目前未决提起或向公司或其任何 子公司提起的行动、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，这些行动可能单独或总体上导致重大不利影响。除非预计个人或总体上不会导致重大不利影响，否则不存在与公司或其任何子公司的 员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工的劳资纠纷，据公司所知，也不会受到威胁或迫在眉睫。

(u) 知识产权。关于第 6 (u) 节的所有内容，除了无法合理预期的单独或总体而言，会造成重大不利影响：公司及其子公司拥有或拥有、有效许可或可以以合理的条件收购所有专利、专利申请、法定发明权、社区 外观设计、发明披露、实用新型和工业品外观设计权利、发明、已注册和未注册的发明注册版权 (包括软件版权), 技术和软件知识产权,数据、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务商标、企业名称、商品名称、 徽标、口号、商业外观、设计权、互联网域名、社交媒体账户、任何其他来源或来源名称，以及上述任何内容的任何申请（包括临时申请）、注册或续期， 以及与上述任何内容相关的商誉、公开权、隐私权和/或其他权利知识产权（统称 “知识产权”）是开展目前由 他们经营的、目前拟按注册声明和招股说明书中所述开展的业务所必需的。(i) 公司及其任何子公司均未收到任何关于任何第三方任何知识产权的侵权、挪用 或其他违反或冲突的通知，也没有参与任何此类行为，(ii) 没有就上述标的悬而未决或威胁提起的诉讼、诉讼、程序或索赔 ，以及 (iii) 公司及其子公司不知道有任何事实构成任何此类索赔的合理依据。(A) 据公司所知，公司或 其任何子公司拥有或独家许可的所有知识产权（例如知识产权、公司知识产权）都是有效的、存在的和可执行的，(B) 没有任何第三方对任何内容的有效性、所有权、可注册性、可执行性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、 程序或索赔该公司的知识产权以及 (C) 公司没有意识到任何可能构成合理事实的事实 任何此类索赔的依据。据公司所知，没有第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权，据公司所知，公司或其任何子公司也没有就上述内容对第三方提起未决或威胁提起的诉讼、诉讼、 程序或索赔；(1) 公司及其子公司遵守了知识产权所依据的每份协议的条款 向本公司或其子公司发放许可，(2) 既未向本公司或其任何子公司发放许可子公司已收到任何书面通知，指控有

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此类违规行为，并且不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，并且 (3) 所有此类协议均具有完全的效力和效力；(F) 所有公司 知识产权均已得到适当维护，完全有效，公司知识产权中没有任何缺陷。每位现任或曾经是公司或其任何子公司的雇员或承包商，以及 参与或代表公司或代表公司参与任何知识产权的创造或开发的人都已签署一份有效的协议，其中包含向公司或其任何子公司转让此类知识产权的权利和 ，据公司所知，公司或其任何子公司中没有员工在或拥有曾经违反与前者签订的任何协议或盟约的任何条款雇主，如果此类 违规行为的依据与此类员工在公司或其任何子公司的雇用有关，或者该员工在公司或其任何子公司任职期间采取的行动。公司已采取所有必要的合理措施 来维护和保护与公司及其子公司业务有关的商业秘密和其他机密知识产权的机密性，除非根据适当的保密和保密协议，否则此类商业秘密和机密 知识产权的机密性未被泄露、披露或被任何第三方访问。

(v) 所有必要的许可证等。除非招股说明书中另有披露，否则公司和每家子公司都拥有州、联邦或外国监管机构或机构要求的有效且当前的证书、授权书或许可证，以便按照注册声明或招股说明书 （许可证）中的描述开展各自的业务，除非不合理地预期单独或总体上未能拥有这些证书、授权或许可证，导致重大不良影响。公司及其任何子公司均未违反任何许可证，也没有违约 ，也没有收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知， ，除非不合理地预计违规行为或收到通知会单独或总体上导致重大不利影响。

(w) 财产所有权。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司对上文第6 (m) 节所述财务报表（或注册声明或招股说明书的其他地方）中反映为拥有的所有不动产和个人财产以及其他资产拥有良好且适销对路的所有权 ，在每种情况下 中均不含任何担保权益、抵押权、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，除非这些缺陷单独或总体上不会对此类财产或其他资产的价值产生重大影响，或者确实如此不会 对公司或其任何子公司对此类财产或其他资产的使用和拟议使用造成重大干扰。公司或其 子公司租赁持有的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可执行的租约持有，但非实质性且不会对公司或该子公司对此类不动产、改善、设备或个人财产的使用或拟议使用的例外情况除外。

(x) 税法合规。公司及其子公司已提交或促成提交法律要求提交的所有联邦、 州和外国所得税和特许经营税申报表，或者已适当申请延期，并已缴纳了其中任何一家必须缴纳的所有税款，以及任何相关或类似的评估、罚款 或罚款，除非有诚意和适当的程序。的

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公司已在上文第 6 (m) 节提及的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有时期的所有联邦、 州和外国所得税和特许经营税列出了充足的费用、应计额和储备金，除非任何不足单独或总体上不会导致重大不利影响。

(y) 公司不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司现在和将来都不是 ，无论是在收到配售股份的付款后，还是按照注册声明或招股说明书中收益使用中所述的收益使用情况，都必须注册为投资公司 。

(z) 保险。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均由公认、财务健全和信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额相同，并承保 通常认为适合其业务的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏和地震行为以及保单 公司及其子公司用于产品责任索赔和临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法 (i) 在该保单到期时续保其现有保险，或 (ii) 无法从类似机构获得与目前开展业务所需或适当的类似保险，其代价预计不会产生重大不利影响 。公司及其任何子公司均未被剥夺其寻求或已申请的任何保险。

(aa) 不稳定或操纵价格；遵守M条例。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股价格稳定或操纵普通股或任何参考证券（定义见《交易法》 （M条例）M条第100条）的行动，无论是为了促进普通股的出售还是转售配售股份或其他方式，并且没有采取任何直接或间接的行动违反法规 M

(bb) 关联方交易。不存在涉及公司或其任何 子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，注册声明或招股说明书中未按要求进行描述。

(cc) FINRA 很重要。公司、其法律顾问、高级职员 、董事以及与发行配售股份有关的任何证券（债务或股权）或期权持有人向代理人或代理人律师提供的所有信息都是真实、完整、正确的，符合金融业监管局 管理局（FINRA）的规定以及向其提供的任何信函、文件或其他补充信息根据FINRA规则或NASD行为规则，FINRA是真实、完整和正确的。公司符合美国金融监管局第5110 (b) (7) (C) (i) 条中规定的《证券法》规定的使用S-3表格的 要求。

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(dd) 禁止非法捐款或其他付款。除招股说明书中另有披露外，公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何雇员或代理人，均未向任何 联邦、州或外交部的任何官员或候选人缴纳任何款项或其他款项，这违反了注册声明和招股说明书中要求披露的任何法律或性质。

(ee) 遵守环境法。除非招股说明书中所述，除非个人或总体上无法预期会造成重大不利影响，否则 (i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、法规、政策或普通法规则或 其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或 判断，涉及污染或保护人类健康、环境（包括不包括限制、环境空气、 地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害 物质、石油或石油产品（统称为 “危险物质”）或危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律和法规（统称， 环境法），（ii）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且每项都符合其要求，(iii) 没有待处理或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及 (iv) 不存在任何可以合理预期的事件或情况构成清理命令的依据或针对或影响公司或其任何子公司的、与危险材料或任何环境法有关的补救措施，或任何私人团体或政府机构或机构提起的诉讼、诉讼或 程序。

(ff) 环境合规成本。公司没有注意到任何可能导致清理、关闭房产、遵守环境法或任何许可、执照或批准所需的任何 资本或运营支出、对经营 活动的任何相关限制或对第三方的任何潜在负债的事实或情况，在每种情况下都可能单独或总体上导致重大不利影响。

(gg) ERISA 合规性。(a) 公司、其子公司或其子公司或其 ERISA关联公司（定义见经修订的1974年 《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的法规和已公布的解释（统称为 ERISA）），公司及其子公司或其 ERISA 关联公司（定义见下文）的任何雇员福利计划（每份计划）在所有重大方面都符合ERISA，并且每份计划都已经根据其条款和任何适用法规、命令的 要求进行维护，规章制度，包括但不限于经修订的ERISA和1986年《美国国税法》，以及相关法规和公布的解释（ 守则）；(b) 任何计划都没有发生或合理预计会发生任何应报告的事件（定义见ERISA）；(c) 如果该计划终止，则任何计划都不会有任何金额的 无准备金福利负债（定义见下文 ERISA），因为每份计划下资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过

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该计划下应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；(d) 公司、其子公司及其任何 ERISA 关联公司均未承担或合理预期会承担任何与终止或退出任何计划有关的义务或责任，(ii) 第 412 条和第 430、4971 条， 守则 4975 或 4980B 或 (iii) ERISA 第 302 条和 303、406、4063 和 4064 条；以及 (e) 本应根据第 401 (a) 条获得资格的每份计划《守则》如此限定，没有发生任何事情，无论是由于行动还是不作为， 都有理由导致失去这种资格。美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府或 外国监管实体或机构均未对任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划进行审计或调查。除非合理地预计不会对公司或其任何子公司产生负债，否则 公司及其任何子公司都没有任何累积的退休后福利债务（根据财务会计准则表106的含义）。就公司而言，ERISA 关联公司是指公司或该子公司所属的《守则》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员。

(hh) 经纪商。除非招股说明书中另有披露，否则任何经纪人、发现者或其他方均无权因本协议所设想的任何交易而从公司收取 任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(ii) 没有未偿还的贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有以 个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或同等人员）发放任何未偿还的信贷。

(jj) 遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守所有适用的法律、法规和 法规，除非不遵守规定单独或总体上不会导致重大不利影响。

(kk) 股息限制。除非招股说明书中披露，否则禁止或限制公司任何子公司直接 或间接向公司支付股息，也不得对此类子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款或预付款中可能不时到期的任何款项，也不得向公司转让任何财产或资产或任何其他子公司。

(ll) 反腐败和反贿赂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或 员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人在为或代表 公司或其任何子公司采取行动时，都没有将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物，与政治活动有关的招待或其他非法开支；(ii) 为促进要约、承诺、 而作出或采取任何行动或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、 党内官员或政治职位候选人进行任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反美国外国人的任何规定

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经修订的1977年《反腐败法》（《反海外腐败法》）、2010年《英国贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法支付或利益而作出、提供、 授权、请求或采取行动。据公司所知，公司及其子公司以及公司 关联公司各自的业务均符合《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，并有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守该法。

(mm)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规章和条例 以及任何相关或类似的适用规则、条例或指导方针，由任何政府机构（统称为《洗钱法》）发布、管理或执行，不采取任何行动，由 {提起诉讼或提起诉讼br} 或任何涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员正在审理或据公司所知受到威胁。

(nn) 临床数据和监管合规性。注册声明或招股说明书中描述或其结果提及的临床前试验和临床试验以及其他研究（统称为 研究）过去和如果仍有待完成，则在所有重大方面都按照为此类研究设计和批准的协议、 程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序进行，除非未能这样做并不会导致也不会这样做可以合理地预计，无论是单独还是总体而言， 都会导致a 重大不利影响；对此类研究结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，公允地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司对任何其他研究一无所知 其结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式受到质疑；公司及其子公司已提交了所有此类申报， 获得了所有此类批准根据食品和药物的要求美国卫生与公共服务部或其任何委员会或任何其他美国或外国政府、药品或医疗器械监管机构、 或医疗机构机构审查委员会（统称为 “监管机构”）的管理部门；除非单独或总体上不会产生或合理预计会产生重大不利影响，否则 公司及其任何子公司均未收到任何通知或信函监管机构要求终止、暂停或修改注册 声明或招股说明书中描述或提及的任何临床试验；公司及其子公司已经运营并目前在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(oo) 制裁。目前，公司及其任何子公司的董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，经适当调查后，任何代理关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不是美国财政部外国资产管制办公室 (OFAC) 或美国国务院、联合国安全委员会实施的任何美国制裁的对象或目标、欧盟、英国国王陛下财政部或其他

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相关制裁机构（统称为 “制裁”）；公司或其任何子公司也不位于 制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的 克里米亚地区）；公司不会直接或间接使用所得款项本次发行，或向任何子公司出借、捐赠或以其他方式提供此类收益，或任何合资企业 合作伙伴或其他个人或实体，其目的是为任何人的活动或业务提供资金，或在任何国家或地区，在融资时成为制裁对象或目标，或以任何其他方式导致 将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用的制裁。在过去的五年中，公司及其子公司没有 故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(pp) 萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案 》的所有适用条款以及根据该法颁布的规章制度。

(qq) 关税、转让税等与公司执行、交付或 履行本协议或公司出售和交付配售股份有关的美国代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需缴纳印花或其他发行税或 转让税或关税，也无需缴纳资本收益、所得、预扣税或其他税款。

(rr) 网络安全。 除非单独或总体上不会产生重大不利影响：(A) 公司或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的数据和信息）没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害 由公司或其子公司维护、处理或存储的当事方数据，以及第三方代表公司或其子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和 数据）；(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害 的事件或情况；(C) 公司及其子公司已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施来维护并根据行业标准和惯例或适用的监管标准的要求保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性；以及 (D) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规 以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、内部政策以及与 IT 系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，包括收集、 使用、传输、处理、处置、披露、处理、披露、处理、处理、处理和分析公司、其子公司及其子公司及其所拥有的任何 第三方的个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息和其他机密信息（敏感公司数据），并保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用，

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访问、盗用或修改。公司及其子公司已采取一切必要的合理措施来维护公司敏感数据的机密性。根据适用的数据安全和数据保护法律和法规以及行业标准 ， 公司及其子公司尚未收到任何人就其业务发出的关于滥用、丢失、未经授权销毁或未经授权披露任何敏感公司数据的任何书面通知、索赔、投诉、要求或信函。没有任何第三方未经授权或非法使用或访问任何敏感的公司数据。公司及其 子公司无需将任何涉及敏感公司数据的信息安全漏洞、泄露或事件通知任何个人或数据保护机构。

(ss) 遵守数据隐私法。公司及其子公司在很大程度上遵守了 所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律和法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守欧盟通用数据保护条例 (GDPR)（EU 2016/679），自 2018 年 5 月 25 日以来，一直而且目前都在遵守《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）（EU 2016/679）（统称为《隐私法》）。为确保遵守 隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及 收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（以下简称 “政策”）。公司及其子公司始终按照适用法律和 监管规则或要求的要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求 。公司进一步证明，无论是其还是任何子公司：(i) 已收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道 任何可以合理预期会导致此类通知的事件或情况；(ii) 目前正在根据任何法律全部或部分进行任何调查、补救或其他纠正措施或为此支付全部或部分费用隐私法；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法承担的责任。

(tt) 遵守医疗保健法。除非注册声明和招股说明书中所述，除非单独或总体上不会产生重大不利影响：(i) 公司及其子公司均未收到美国食品和药物管理局、EMA或其他相关监管机构、任何其他法院或仲裁员 或联邦州的任何书面不利调查通知、警告信、无标题信或其他信函或通知、地方或外国政府或监管机构，指控或主张材料不遵守经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）以及根据该法案颁布的法规（FFDCA）或类似的州、联邦或外国法律或法规（统称为 “医疗保健法”）；（ii）公司及其子公司在所有 重大方面都遵守了适用的医疗保健法；（iii）公司和其子公司收到了任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知任何 美国或非美国联邦、国家、州、地方或其他政府或监管机构、政府或监管机构或机构、法院、仲裁员或自律组织（各为 政府机构）或第三方，指控任何

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产品运营或活动违反了任何医疗保健法；(iv) 公司及其子公司已按照适用的医疗保健法的要求提交、获得、维护或提交了所有报告、文件、表格、 通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正均完整、正确且没有误导性 在提交之日（或由随后的呈件进行更正或补充）；(v)) 公司及其子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人都不是或 已被禁止、停职或被排除在外，或者被判犯有任何罪行或从事任何可能导致联邦或州政府医疗保健计划被禁止、暂停或排除在外的行为；以及 (vi) 公司 不是该计划的当事方，公司也没有任何持续的报告义务，任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或 与政府机构签订或由政府机构强加的类似协议。

(uu) 其他销售协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他市场或持续股权交易达成的任何 协议的当事方。

(vv) 不信任。 公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(ww) 代理购买。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内，为自己的账户购买和出售普通股， 提供的，(i) 在配售 通知生效期间，不得进行任何此类购买或出售（代理人可以出售作为无风险本金或以类似身份从公司购买或视为购买的配售股份除外），以及 (ii) 公司不应被视为 已授权或同意代理人进行任何此类购买或出售。

(xx) 保证金规则。注册声明和招股说明书中描述的公司发行、出售和 交付配售股份，也不违反联邦储备系统理事会第T、U或X条或 该理事会的任何其他规定。

(yy) 新兴成长型公司地位。从 公司首次向委员会提交第一份注册声明之日起至本声明发布之日，根据《证券法》第2（a）条的定义，公司一直是而且现在都是一家新兴成长型公司（一家新兴成长型公司 公司）。

根据本协议或与本协议有关的任何由公司高管签署并交付给代理人或代理人 律师的证书，均应被视为公司就其中规定的事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

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7。公司的契约。公司向代理人承诺并达成以下协议：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》要求代理人交付与任何 配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即通知代理人 代理人随后向代理人提交注册声明的任何后续修正案（以提及方式纳入的文件除外）佣金和/或已经生效或任何后续生效已提交招股说明书的补充 ，如果委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充或提供更多信息，(ii) 公司将在 代理人的要求下立即准备并向委员会提交代理人合理认为与代理人分配配售股份有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充 {} (提供的, 然而，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖 公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交该修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除非在申请和代理人之前的合理时间内向 代理人提交了与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的注册声明或招股说明书的副本，否则公司不会对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充没有对此提出异议 (提供的, 然而，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任 ，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意，代理人可以采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供任何文件的副本，这些文件在提交时被视为以提及方式纳入 注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR提供的文件除外；(iv) 公司将提出每项修正或根据适用的规定 {br，将根据要求向委员会提交招股说明书的补充}《证券法》第424 (b) 条第 (b) 款的规定，或者对于任何以提及方式纳入其中的文件，应在规定的期限内按照《交易法》的要求向委员会提交（根据本第7 (a) 条 向委员会提交或不提交任何修正案或补充的决定应完全由公司作出）。

(b) 佣金停止令通知。公司将在收到通知或获悉通知后 立即告知代理人委员会已发布或威胁发行任何暂停注册声明生效的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发行或出售的资格、 或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；并将立即采取商业上合理的努力来阻止任何此类止损的发行；如果是这样的话，则下令或要求其撤回应发出 止损单。公司在收到委员会关于修订注册声明或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书进行任何修正或补充、 与配售股份发行有关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的其他信息的请求后，将立即通知代理人。

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(c) 招股说明书的交付；后续变更。在代理人必须根据《证券法》就配售股份的发行和出售提交与配售股份有关的 招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第 172 条 或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将在所有重大方面不时遵守现行的《证券法》对其施加的所有要求，以及在各自的到期日当天或之前提交所有 报告和任何权威代理人或公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款要求公司向委员会提交的信息声明。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了任何 信息，它将尽最大努力遵守该规则的规定并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的文件，如果EDGAR上没有与配售股份有关的所有此类申报，则立即将所有与配售股份有关的此类申报通知给 代理人。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书中包含对 重大事实的不真实陈述，或者根据当时存在的情况，省略了作出陈述所必需的重大事实，没有误导性，或者如果在此期间需要修改或补充注册声明或 招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知在此期间暂停发行配售股份的代理人以及公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规； 但是，前提是，如果根据公司的合理判断，这样做符合公司的最大 利益，则公司可以推迟此类修正或补充。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司 将尽其合理的最大努力使配售股份在交易所上市。

(e) 交付注册 声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）以及注册声明或招股说明书的所有修正案 和补编的副本，这些修正案或招股说明书是在根据《证券法》要求提交与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括在此期间向委员会提交的所有文件 视为以提及方式并入其中)，在每种情况下，应在合理可行的情况下尽快按代理人可能不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应 代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而，如果EDGAR上有此类文件，则无需公司向代理人提供任何文件（招股说明书以外的 除外）。

(f) 收入报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公布 ，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月，一份涵盖 12个月期限的收益报表，该报表符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定； 提供的在EDGAR上可用的范围内，该公司将被视为已向其证券 持有人提供了此类声明。

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(g) 所得款项的使用。公司将按照 招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 部分所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未经 代理人事先书面同意，公司不得直接或间接地提议出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的证券 或任何购买或收购普通股的权利 (5)^第四) 紧接在本协议下向代理人交付配售通知的 日期之前的交易日，截止于第五 (5)^第四) 根据该配售通知出售的配售股份 的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前被终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；并且不会直接或 间接在任何其他市场或持续股票交易要约中出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置的期权任何普通股（发行的配售股除外）根据本 协议）或在第六十（60）之前转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权、普通股^第四)本协议终止后的第二天； 提供的, 然而，根据公司的任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股 股，但不包括普通股 股，但不包括普通股 股，但不包括超出其股息再投资计划计划中计划限额的豁免），行使期权时可发行的普通股，无需进行此类限制或此后实施，(ii) 普通股可在证券转换或行使时发行认股权证、期权或 其他有效或未偿还的权利，并在公司向EDGAR或以书面形式提交给代理人的文件中披露，以及 (iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券 作为 在本协议签订之日之后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价，这些合并、收购、其他业务合并或战略联盟不是出于筹资目的而发行的。

(i) 情况的变化。在配售通知悬而未决期间，公司将在 收到通知或获悉通知后立即告知代理人任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本 协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

(j) 尽职调查合作。公司将配合 代理人或其代表就特此考虑的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和 公司主要办公室根据代理人的合理要求提供信息、提供文件和高级公司高管。

(k) 与配售股票相关的必要文件 。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将 (i) 根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提出的每个 申请日期，申请日期），招股说明书补充文件将在相关期限内规定通过代理人出售的配售股份的数量或金额，净收益公司以及公司就此类配售股份向代理人支付的 补偿，以及 (ii) 交付 该交易所或市场的规章制度可能要求的每份此类招股说明书的副本数量，以此作为该交易所或市场进行此类出售的每个交易所或市场的补编。

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(l) 陈述日期；证书。(1) 在第一份 安置通知发布之日之前，以及 (2) 公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充文件提交与配售股份有关的招股说明书或招股说明书补充文件或 修正或补充（仅与发行配售股份以外的证券相关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或招股说明书，但 不是通过将文件以提及方式纳入注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在 10-K 表格上提交年度报告（包括任何包含修改后的财务信息或对先前提交的 10-K 表的实质性修正案的 10-K/A 表格）；

(iii) 根据 《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv) 在8-K表格上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息 （根据8-K表格第2.02或7.01项提供的信息除外，或者根据8-K表格第8.01项披露的与根据第144号财务会计准则声明将某些财产重新归类为已终止业务有关的信息）（每个提交日期 条款中提及的一份或多份文件} (i) 至 (iv) 应为陈述日期)；

公司应向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，只有在代理人合理确定该表格8-K中包含的信息是重要的情况下）提供一份日期为陈述日期的证书，其形式和实质内容都令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其律师的表格大致相似，必要时进行了修改，以与经修订的注册声明和招股说明书有关补充。对于在暂停生效或没有配售通知生效时发生的任何陈述日，应免除根据本第7 (l) 条提供 证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议下达配售股份出售指令之日（该日历季度，该日历季度应被视为陈述日）和下一个发生的陈述日期中较早发生的 。尽管如此，如果 公司随后决定在暂停生效或配售通知生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本 第 7 (l) 条向代理人提供证书，则在公司下达配售股份出售指示或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供符合条件的证书 本第 7 (l) 条的日期截止日期为已发布出售配售股份的指示。

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(m) 法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日或之前，以及 (2) 在公司有义务根据第7 (l) 条交付证书的每个陈述日或之前，不适用豁免，不包括本协议的日期， 公司应促使向代理人提供瑞生律师事务所的书面意见和负面保证信 P（公司法律顾问）或其他令代理人满意的律师，其形式和实质内容令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，后经修订或补充； 提供的, 然而，公司每个日历季度向代理人提供的意见不得超过一份； 提供的, 更远的，律师可以向代理人提供一封信（信实信），以代替随后根据 《交易法》提交的此类意见，大意是代理人可以信赖根据本第7 (m) 条发表的事先意见，其程度与 该信的日期相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，因为自该信赖信之日起修订或补充).

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知发出之前，以及 (2) 在每个陈述日当天或之前，公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书，且不包括本协议的日期，公司应要求其独立注册的 公共会计师事务所提供日期为该日期的代理信（安慰信）安慰信已送达，应符合本第 7 (n) 节中规定的要求； 提供的，如果代理人合理要求，公司应安排在任何重大交易或事件（包括 重报公司财务报表）发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供安慰信。公司独立注册会计师事务所的安慰信的形式和实质内容应令代理人满意，(i) 确认他们是《证券法》和 PCAOB 所指的 独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所对会计师给承销商的安慰信中通常涵盖的财务信息和其他事项 的结论和调查结果注册公开发行（第一封此类信函，首次公开发行）安慰信）和 (iii) 更新初始 慰问信，如果在最初的安慰信当天发出，并根据需要进行修改，使其与注册声明和招股说明书有关，并根据该信的 日期进行了修订和补充，则应包含在最初的安慰信中。

(o) 市场活动。公司不会直接或间接地采取任何旨在促成或导致、或构成或合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进普通股的出售或转售，或 (ii) 违反M法规出售、竞标或 购买普通股，或向任何人支付任何招标购买配售股份的补偿其他而不是特工。

(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何 子公司都不会被要求或成为投资公司，该术语在《投资公司法》中定义。

(q) 没有要约出售。除了公司和代理人以本协议下的 代理人身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不会提出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成出售要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）根据本协议征求购买配售股份的要约。

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(r) 蓝天和其他资格. 公司将与代理人合作，尽其商业上的合理努力，根据代理人可能指定的州和其他 司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使配售股份有资格发行和出售，或者获得发行和出售配售股份的豁免，并在配售股份分配所需的期限内保持此类资格和豁免（但绝不能少于配售股份）自 本协议生效之日起不超过一年）； 提供的, 然而，公司没有义务提交任何关于送达诉讼程序的普遍同意，也没有义务在没有资格成为外国公司或证券交易商的任何司法管辖区有资格成为外国公司或证券交易商，也没有义务因在其他不受此约束的任何司法管辖区开展业务而被纳税。在配售股份获得如此合格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的 声明和报告，以便在分配配售股份所需的期限内（但绝不能在本协议签订之日起不少于 一年）内继续这种资格或豁免（视情况而定）。

(s)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司将维护和保存 准确的反映其资产的账簿和记录，并维护内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为 外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与维护记录有关的政策和程序，这些政策和程序应以合理的细节准确、公平地反映 公司资产的交易和处置，(ii)提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表；(iii) 公司的收支只能根据管理层和公司董事的授权进行，以及 (iv) 就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或 处置公司资产提供合理的保证。公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条以及该法案下的适用法规所要求的控制和其他程序，这些法规旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、 汇总和报告，包括不是限制、控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息被累积并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人向他们通报与公司或其子公司有关的重要信息，尤其是在定期披露期间 报告正在编写之中。

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(t) 秘书证书；其他文件。在 第一份配售通知发布之日或之前，公司应向代理人交付公司秘书的证书，并由公司执行官证明，日期为该日期，证明 (i) 重述的 公司注册证书，(ii) 经修订和重述的公司章程，(iii) 经修订和重述的公司章程，(iii) 董事会的决议授权执行、交付和履行本协议的公司 以及配售股份的发行，以及 (iv) 该协议的在职权经正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的官员。在 公司有义务根据第 7 (l) 条交付证书的每个陈述日当天或之前，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的更多信息、证书和文件。

(u) 新兴成长型公司地位。在本协议期限内的任何时候，如果公司不再是新兴 成长型公司，公司将立即通知代理人。

8。费用支付。公司将支付或安排支付与履行本协议规定的义务有关的所有 费用，包括 (i) 编写和提交注册声明，包括委员会要求的任何费用，以及打印或以电子方式交付最初提交的 招股说明书及其每项修正案和补充文件，其编号为代理人认为必要的数量，(ii) 本协议的打印和交付给代理人，以及 中可能要求的与要约有关的其他文件，购买、出售、发行或交付配售股份，(iii) 向代理人准备、发行和交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让 税以及向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴纳的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(iv) 律师、会计师和其他顾问的费用和支出， (v) 代理人的费用和开支，包括但不限于律师的费用和开支(vi) 根据本协议第7 (r) 条的规定，根据州 证券法对配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理人律师的费用，应在执行本协议时支付给代理人； 提供的根据上文第 (v) 和 (vi) 小节向代理人 支付的费用和支出在提交招股说明书时不得超过 (A) 50,000 美元，(B) 在暂停生效并且 配售通知生效并且根据第 7 (l) 条要求公司提供证书的每个陈述日不得超过 15,000 美元)，(vii) 打印并向代理人交付任何许可发行人自由写作 招股说明书和招股说明书以及任何修正案的副本或以代理人合理认为必要的数量对其进行补充，(viii) 准备、印刷并向代理人交付蓝天调查的副本，(ix) 普通股过户代理人和登记处的费用 和费用，(x) FINRA对配售股份出售条款进行任何审查所产生的申报和其他费用，包括代理人律师的费用（受到 上限的约束，如上文 (A) 小节所述），以及 (xi) 配售股份上市所产生的费用和开支在交易所。

9。代理人义务的条件。代理人根据本协议承担的配售义务将取决于公司在本协议中所作陈述和保证的持续准确性和完整性、公司是否充分履行了本协议规定的义务、代理人是否完成了其合理判断令其满意的尽职调查审查，以及继续满足（或代理人自行决定放弃）以下其他条件：

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(a) 注册声明生效。注册声明应已生效 ，可用于 (i) 转售向代理人发行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下事件均不得发生并仍在继续：(i) 公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构在注册声明生效期间提出的任何提供补充信息的请求，对此的回应将要求对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或 补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令注册的有效性声明或为此目的启动任何程序 ；(iii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格或 为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；或 (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书或任何合并或视为 {的重大文件中作出任何重要陈述的事件 br} 以引用方式纳入其中任何材料均不真实尊重或要求对注册声明、招股说明书或其中以提及方式纳入的重大文件进行任何修改的内容，这样 注册声明就不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述不具误导性的任何重要事实，而且，就招股说明书而言， 它不会包含不真实的陈述重大事实或省略说明其中需要陈述的任何重大事实，或必须根据其发表时的情况, 在其中作出陈述, 不要产生误导性.

(c) 没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或 招股说明书或其任何修正案或补充说明书包含不真实的事实陈述，即代理人与代理人律师协商后提出的合理意见是重要的，或者没有陈述代理人与代理人法律顾问协商后的合理意见是重要的，必须在其中陈述或为了使陈述不具有误导性而必须陈述的事实。

(d) 重大变动。除非招股说明书中设想或公司向委员会提交的报告中披露，否则 任何评级机构不得出现任何重大不利影响、任何可能造成重大不利影响的重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级 ，也不得有任何评级机构发布公告对其进行监视或审查其评级的评级机构公司的任何证券（资产支持证券除外），经代理人合理判断（不免除公司 本来可能承担的任何义务或责任），如果评级机构采取任何此类行动，其影响都非常重要，以至于无法或不可取地按照中设想的条款和方式继续发行配售股票招股说明书。

(e) 法律意见。根据第 7 (m) 条，代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见和负面保证信之日当天或之前收到公司法律顾问的意见和负面保证信 ，这些意见和负面保证信必须交付。

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(f) 慰问信。代理人应在根据第 7 (n) 条要求送达安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付 的安慰信。

(g) 代表证书。代理人应在根据第 7 (l) 节要求交付此类证书之日当天或之前收到根据 第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h) 不暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不得从交易所退市 。

(i) 其他材料。在公司根据 至第 7 (l) 节要求公司交付证书的每个日期，公司均应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、 信件和其他文件都将符合本协议的规定。

(j)《证券法》申报。根据《证券法》第424条的规定，向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的任何配售通知发布之前提交。

(k) 批准上市。配售股份要么已获得 (i) 批准在交易所上市，仅受 发行通知的约束；或 (ii) 公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请，交易所应已审查该申请，并且 未对此提出任何异议。

(l) FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及 招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(m) 没有终止事件。 不得发生任何允许代理人根据第 12 (a) 节终止本协议的事件。

10。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合伙人、 成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

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(i) 对于因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或所谓的不真实陈述，或者其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述或使声明中的陈述不具误导性所必需的重大事实 ，或由以下原因引起的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支 共同或多重损失任何相关发行人免费写作中包含的关于重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书或招股说明书 （或其任何修正或补充），或者其中遗漏或据称遗漏了根据作出陈述时所必需的重大事实，不得具有误导性；

(ii) 承担因任何共同或数项而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼、任何政府机构启动或威胁开展的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述 或疏忽为基础的任何索赔而支付的总金额 ； 提供的（根据下文第 10 (d) 条）任何此类和解均在公司书面同意下达成，不得无理地拖延或拒绝给予同意；以及

(iii) 在 调查、准备或辩护任何政府机构提起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼时合理产生的任何和所有费用（包括律师费用和支出），或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的 不真实陈述或遗漏（无论是否为一方）提出的任何索赔，前提是任何此类费用不属一方根据上述 (i) 或 (ii) 支付的款项，

提供的, 然而，本赔偿协议不适用于由于 仅依赖并符合代理信息（定义见下文）的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b) 代理赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每位公司 高级管理人员，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每位人员（如果有），使其免受损失、责任、索赔、损害和 支出，但仅限于未发生的损失、责任、索赔、损害和 费用，但仅限于未发生的损失、责任、索赔、损害和 费用注册声明（或任何 ）中作出的真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏其修正案）、招股说明书（或其任何修正或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充），这些信息依赖并符合代理人相关信息，并由代理人以书面形式提供给公司 ，明确用于其中。公司特此承认，代理人向公司提供的唯一明确用于注册声明、招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书（或其任何修正或补充）的信息是招股说明书中标题为 “分配计划”（代理人 信息）的第五、第七和第八段中规定的陈述。

(c) 程序。任何提议主张根据本 第 10 节获得赔偿的权利的当事方在收到根据本 第 10 条对赔偿方提起索赔的诉讼的开始通知后，应立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，并附上已送达的所有文件的副本，但遗漏了通知此类赔偿的内容派对将

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不得免除赔偿方 (i) 除本第 10 节之外可能对任何受赔偿方承担的任何责任，以及 (ii) 根据本第 10 节的上述规定可能对任何受赔偿方承担的任何 责任，除非且仅限于此类遗漏导致 赔偿方没收实质性权利或抗辩的范围。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方提起诉讼一事，则赔偿方将有权参与其中，并在收到受赔偿方提起诉讼的通知后立即向受赔偿方发出 书面通知，以及以类似方式通知的任何其他赔偿方共同承担诉讼的辩护，前提是赔偿方选择为该诉讼进行辩护，法律顾问 在赔偿方发出通知后，被赔偿方合理满意作为被赔偿方选择承担辩护的一方，赔偿方将不对受赔偿方承担任何其他法律 费用，除非下文另有规定，但受赔偿方随后因辩护而产生的合理和有据可查的调查费用除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师 ，但该律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方聘请律师已获得赔偿 方的书面授权，(2) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议）可能存在向其或其他受赔偿方提供的法律辩护，这些辩护不同于或补充赔偿 方可获得的法律辩护，(3)受赔偿方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据律师向受赔偿方提供的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方就此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼辩护，也没有聘请律师为此类诉讼辩护，也没有聘请律师为被赔偿方合理满意的辩护在每种情况下，当事方均在收到诉讼开始通知后的 合理时间内；在每种情况下个案合理且有据可查的律师费、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。 的理解是，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司（加上当地律师）的合理和有据可查的费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在发生 时立即由赔偿方予以补偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经每个受赔偿方的事先书面同意，任何赔偿方均不得和解或 妥协或同意在任何与本第 10 节所设想的事项有关的未决或威胁索赔、诉讼或诉讼中作出任何判决（无论是否有任何受赔偿方是其一方）， 除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括明确和无条件地释放每个受赔偿方，形式和实质内容使该受赔偿方合理满意，免除由此产生的所有责任 诉讼、调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括任何受赔偿方或其代表对过失、有罪或未能行事的陈述或承认。

(d) 如果未能偿还款项，则无需同意和解. 如果受赔偿方要求赔偿方 向受赔偿方偿还其根据本第 10 节有权获得报销的合理且有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 此类和解是，它应对第 10 (a) (ii) 条所设想的任何性质的 和解负责

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在该赔偿方收到上述请求后 45 天以上，(2) 该赔偿方应在达成和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知，并且 (3) 该赔偿方不得在和解之日之前根据该请求向该受赔偿方偿还款项。

(e) 捐款。在本第 10 节上述段落中规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认为公司或代理人无法获得或不足的情况下，公司和代理人将分担 总损失、索赔、负债、费用和损失（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理费用）以及任何其他费用，以便提供公正和公平的分担为解决任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的金额向 提起诉讼或提出的任何索赔），公司和代理人可以按适当的比例对这些索赔进行约束，以反映公司和代理人获得的相对收益。公司 和代理人获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份所获得的总净收益（扣除费用前）与 代理人代表公司出售配售股份获得的总薪酬的比例相同。如果（但前提是）适用法律不允许前一句规定的分配，则应按适当比例分配缴款，以反映前一句中提及的相对收益，还要反映公司和代理人在导致 此类损失、索赔、责任的陈述或遗漏方面的相对过失，费用或损害，或与之相关的行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重这样的提议。除其他外，应参照 对重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实陈述，或者涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取 信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理人同意，如果根据本第10 (e) 节的缴款由 按比例分配或任何其他不考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔偿方因本第 10 (e) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或 损害或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括 该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，前提是符合本协议第10 (c) 条。尽管本 第 10 (e) 条有上述规定，但不得要求代理人缴纳超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》 第 11 (f) 条的含义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 条而言，任何 在《证券法》所指的范围内控制本协议一方的人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与 该方相同的缴款权，签署注册声明的公司每位董事和每位公司高级管理人员都将拥有相同的出资权作为公司，在每种情况下都要遵守本协议的规定。有权获得 分摊款的任何一方，在收到针对该方提起任何诉讼的通知后，立即提出分摊申请

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可以根据本第 10 (e) 条提出，将通知任何可能向其寻求捐款的一方或多方，但不这样通知并不能免除该当事方或他们根据本第 10 (e) 节可能承担的任何其他义务，除非不这样通知该另一方严重损害了 的实质性权利或辩护向其寻求捐款的一方。除根据本协议第10 (c) 节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不承担与未经其书面同意而和解的任何诉讼或索赔有关的分摊责任。

11。交货后存续的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、雇员或控股人）进行或代表其进行的任何调查 、(ii) 配售股份的交付和接受，本协议 第 10 节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均自其各自日期起继续有效为此付款，或 (iii) 终止本协议。

12。终止。

(a) 如果自 自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，存在任何变动，或涉及财务状况或其他方面或业务、 财产、收益、经营业绩或前景预期变化的开发或事件，则代理人可以随时通过通知公司终止本协议 (1) 公司及其子公司被视为一家企业，无论是否在正常业务过程中产生， 代理人单独或总体而言，这些都是重大和不利的，使得推销配售股份或执行配售股份出售合同不切实际或不可取，(2) 如果 、美国或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级、其他灾难或危机或涉及配售股份的任何变化或发展国家或国际政治、金融或 {br 的预期变化} 经济状况，在每种情况下，其影响都是，如果委员会或交易所暂停或限制了普通股的交易，或者交易所暂停或限制了普通股的交易，或者交易所的交易已暂停或限制，或者交易所的交易已暂停或限制，或者交易所已经确定了最低交易价格交易所，(4) 暂停公司任何证券在任何交易所或交易所的 交易 非处方药如果美国 证券结算或清算服务发生重大中断并仍在继续，或者（6）如果美国联邦或纽约当局宣布银行暂停交易，则市场应已发生并仍在继续。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第8条（费用支付）、第10条（赔偿和分摊款）、第11条（交货后存续的陈述和协议）、第17条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第18条（同意管辖权）的规定在终止后仍然完全有效 。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 13 条（通知）的规定提供所需的通知。

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(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候通过十天 (10) 天发出通知 ，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非 第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定即使终止 仍具有完全效力和效力。

(c) 代理人有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定通过发出下文规定的十 (10) 天通知终止本协议。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第 8 节、 第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定在终止后仍具有完全效力。

(d) 除非根据上文第 12 (a)、(b) 或 (c) 节或双方共同协议终止，否则本协议将保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情况下，通过双方协议进行的任何此类终止均应被视为规定第 8 条、 第 10 条、第 11 节、第 17 节和第 18 条应保持完全效力。

(e) 本协议的任何终止均应自该终止通知中规定的日期起生效； 提供的, 然而，则此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算，尽管终止了该协议。

13。通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议 条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应发送至：

Cantor Fitzgerald & Co.

公园大道 499 号

纽约州纽约 10022

注意：资本市场

传真：(212) 307-3730

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

公园大道 499 号

纽约州纽约 10022

收件人：总法律顾问

传真：(212) 829-4708

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并将其副本发送至：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园 大道 200 号

纽约州纽约 10166

注意：Siavosh Salimi 和 William Magioncalda

如果交给本公司，则应交付给：

Lyra Therapeutics, Inc

阿森纳街 480 号

马萨诸塞州沃特敦 02472

收件人：首席财务官

并将其副本发送至：

Latham & Watkins LLP

克拉伦登街 200 号

马萨诸塞州波士顿 02116

注意：彼得·汉德里诺斯和韦斯利·霍尔姆斯。

本协议的各方均可更改此类通知地址，方法是向本协议各方发送用于此类目的的新地址的书面通知 。每份此类通知或其他通信均应视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前、工作日 或（如果该日不是工作日，则在下一个工作日）亲自或通过可验证的传真传输（随后附有原件）送达，（iii）在及时送达国家后的下一个工作日，（iii）在下一个工作日送达经认可的隔夜快递和 (iv) 如果存入美国邮件（挂号信或挂号邮件），则在工作日实际收到 (iv)，退货要求收据，邮资已预付）。就本协议而言，工作日是指 纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

就本第 13 条而言，电子通信 （电子通知）如果在单独的掩护下发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方对收到的验证时，电子通知 应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可申请并有权收到以 非电子形式（非电子通知）的纸质通知，该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14。继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第10节提及的各方提供保险并对其具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。 本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方授予本协议项下或由于本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的 除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，代理人可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和 义务转让给其关联公司。

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15。股票分割的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有 股票相关数字均应进行调整，以考虑与配售股份有关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

16。完整协议；修订；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和承诺。 除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何 情况下的适用被具有管辖权的法院所写的书面认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在有效、合法和可执行的最大范围内获得充分的效力和效力，并且此处的其余条款和规定应被解释为无效、非法或不可执行此处未包含可执行的条款或规定，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和 条款应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则不得产生该当事人的默示放弃。未能或延迟行使本协议项下的任何权利、 权力或特权均不得视为放弃这些权利、 权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，也不得妨碍行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17。适用法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照 法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利 。

18。同意管辖权。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州和联邦 法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议所设想的任何交易有关的争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或 程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点是不当的。 各方特此不可撤销地放弃个人法律程序送达，并同意通过将诉讼副本（挂号信或挂号信，要求退回收据）邮寄给该等诉讼、诉讼或诉讼来处理任何此类诉讼、诉讼或诉讼的送达

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一方按本协议向其发出通知的有效地址并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供服务的权利。

19。对应方。本 协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一份文书。一方可通过 传真或电子传输（包括但不限于 pdf 和任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名）向另一方交付已执行的协议， 例如， www.docusign.com）或其他传输方式以及 交付的任何对应物均应被视为已妥善有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

20。施工。 此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。此处提及任何政府机构的任何法律、法规、法规、法规、条例、规则或其他要求均应被视为指任何政府机构不时全部或部分修订、重新颁布、补充或取代的法律、法规、条例、法规、规则或其他要求，以及根据该法律颁布的所有规则 和法规。

21。允许的自由写作招股说明书。公司声明、担保并 同意，除非获得代理人的事先书面同意（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意），并且代理人声明、保证并同意，除非获得 公司的事先书面同意，否则它没有也不会就构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成发行人自由写作招股说明书的要约提出任何与配售股份有关的要约根据第405条的定义，自由写作招股说明书， 必须向委员会提交。代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）在下文中均称为允许的自由写作招股说明书。公司 声明并保证，它将把每份允许的自由写作招股说明书视为第 433 条所定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的 第 433 条的要求撰写招股说明书，包括在必要时及时向委员会提交文件、传说和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本协议附录21中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

22。缺乏信托 关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅充当与配售股份的公开发行、本协议所设想的每笔交易以及此类交易的过程有关的代理人，公司或其各自的任何关联公司、 股东（或其他股东）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系，已经或将要针对本协议所设想的任何交易创建，无论如何 代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，除了本 协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务；

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(b) 它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、 风险和条件；

(c) 代理人及其关联公司均未就本协议所设想的交易提供任何 法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道代理人及其关联公司参与的交易范围广泛，这些交易可能涉及的利益与公司的利益不同，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃了因违反信托义务 或涉嫌违反与本协议下的配售股份有关的信托义务而向代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司对此类信贷不承担任何责任（无论是直接或间接、合同、侵权行为或其他责任）， 向任何代表其或本公司、公司雇员或债权人提出信托义务索赔的人提出信托义务索赔。

23。定义。在本协议中使用的以下术语具有以下各自的含义：

适用时间指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份 的时间，以及 (iii) 每个结算日期。

发行人自由写作招股说明书是指根据第433条的定义，与配售股份有关的任何 发行人自由写作招股说明书，(1) 公司必须向委员会提交的配售股份，(2) 是路演，是第433 (d) (8) (i) 条所指的书面 通信，无论是否需要向委员会提交，或者 (3) 免于提交给委员会遵守第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对配售股份 或本次发行的描述，但没有反映最终条款，每种情况都在提交的表格中或要求向委员会提交，如果不要求提交，则按照 《证券法》第433 (g) 条规定的公司记录中保留的表格提交。

第164条、第172条、第405条、 第415条、第424条、第424 (b) 条、第430B条和 第433条提及《证券法》下的此类规则。

本 协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中包含、包含或陈述的其他信息（以及所有其他类似的提法）均应被视为 是指并包括注册声明或招股说明书中以提及方式纳入的所有财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

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本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的 修正案或补充均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书 除外）的提及均应视为包括向委员会提交的副本根据 EDGAR 设立的委员会；以及本协议中所有提及 招股说明书应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充文件、包装文件或类似材料。

[签名页面如下]

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如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解， 请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知表格

根据特拉华州的一家公司 Lyra Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与 Cantor Fitzgerald & Co. 之间的销售协议中包含的条款和条件。（代理人），日期为2023年9月1日，公司特此要求代理商出售至多 [•] 的公司普通股，面值每股0.001美元，最低市场价格为美元[•]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议，每次出售配售股份时，公司 均应以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的金额。

附表 3

通知方

该公司

杰森·卡瓦利尔

特工

Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

将副本发送至：

CFControlledEquityOffering@cantor.com

根据第 7 (l) 条提交的陈述表格日期证明

下列签署人、正式合格和当选者 [•]，特拉华州的一家公司Lyra Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）， 特此根据公司与Cantor Fitzgerald & Co. 于2023年9月1日签订的销售协议（销售协议）第7（l）条代表公司证明：

(i) 公司在销售协议第 第 6 节中的陈述和保证自本协议签订之日起是真实和正确的，其效力和效力与在本协议签订之日明确做出的声明和保证相同，但仅提及 且截至该日期的真实和正确的陈述和保证除外； 提供的, 然而，此类陈述和保证也应以 注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的披露来限定；以及

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议履行或满足 的所有条件。

此处使用的没有 定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。根据销售协议第7 (m) 节，瑞生国际律师事务所和保罗·黑斯廷斯律师事务所均有权依赖此处包含的陈述和担保，以提出 其意见和负面保证信。

日期： [•]

第 21 号附录

允许的自由写作招股说明书

没有。