经修订和重述的雇佣协议

 

本修订和重述的雇佣协议(“协议”)于2023年7月26日(“生效日期”)由马里兰州的一家战略教育公司(“公司”)和卡尔·麦克唐纳(“执行人员”)订立并签订。

 

鉴于，该高管已受雇于本公司，并根据高管与Strayer Education，Inc.于2013年5月2日签订并于2014年4月24日修订和重述的雇佣协议(“先行协议”)担任其首席执行官；以及

 

鉴于，本公司希望自生效日期起及之后继续以其行政总裁的身份聘用该名行政人员，而该名行政人员希望根据本协议所载条款继续受雇于本公司；及

 

鉴于，本公司及行政人员希望修订及重述先前协议的全部内容，以阐明行政人员受雇于本公司担任行政总裁的条款及条件，自生效日期起生效。

 

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约，现商定如下：

 

1.聘用。本公司特此同意聘用行政人员，而行政人员现同意按本协议所载条款及条件受聘于本公司为其行政总裁。

 

2.任期。行政人员的任期(“雇用期限”)自生效日期起生效，并根据第8条提前终止，于2028年7月26日届满；但自2028年7月26日开始及其后每年7月26日起，雇用期限将自动延长一年，除非不迟于同一年度的4月1日，本公司或行政人员已向对方发出书面通知，表明其或行政人员(视属何情况而定)不希望延长雇用期限。

 

3.执行董事的职责。执行总裁应担任公司的首席执行官，对公司所有业务的监督、管理和一般运作负有主要责任。执行董事只向公司董事会(以下简称董事会)报告，并只被分配与执行总裁作为公司首席执行官的职责相一致的行政政策和管理职责。高管应将其几乎所有的工作时间和最大的努力、全部的注意力和精力投入到公司的业务中；但是，执行以下行为不违反本协议：(A)将合理的时间用于慈善和社区活动，以及从事行业或专业活动(包括成为其他公司或实体的董事会或管理机构的成员，并参加政府小组和委员会)，和/或(B)管理个人商业利益和投资，在每种情况下，只要该等活动不干扰高管履行本协议项下的责任。-公司应在董事任期届满的聘用期内的每次股东大会上，将该高管列入管理层候选人名单，以当选为董事。

 

4.赔偿问题。

(A)基本工资。*在任职期间，公司应每年向高管支付不低于961,175美元的基本工资(“基本工资”)。董事会应每年审查高管基本工资(在批准下一年的预算和收到上一年的财务报表后)，并增加不低于前一年华盛顿特区消费物价指数涨幅的金额。

(B)非股权激励薪酬。除基本工资外，高管还有资格根据公司高管现行的非股权激励薪酬计划(“计划”)，在受雇期间结束的公司每个财政年度获得年度非股权激励薪酬奖(“非股权激励薪酬奖”)，但须经公司股东批准，以免除1986年《国税法》(经修订)第162(M)条规定的扣除限制。并以达到目标绩效目标为基础，满足豁免的要求。在受雇期间，高管在计划下每个会计年度的目标非股权激励薪酬奖励的金额应由董事会根据计划确定，但至少应为所涉及年度高管基本工资的125%(125%)，前提是公司达到相关会计年度计划下的目标绩效水平。要求的目标绩效水平

为赚取目标非股权激励薪酬奖励金额，一方面应经薪酬委员会或董事会执行委员会同意，另一方面应经高管同意。

(C)股权奖。根据公司2018年股权薪酬计划或任何后续计划(“股权薪酬计划”)，高管有资格获得基于或以其他方式计入公司普通股(“激励股权”)的年度激励股权奖励，该奖励基于或以其他方式计入公司在聘用期内结束的每个会计年度。激励股权的条款和条件应以最终协议和股权补偿计划为准。股票授予应在高管股票授予的惯常时间(通常在2月份)授予，并有一个四年的悬崖归属时间表和董事会薪酬委员会可能制定的适用业绩标准。所有激励股权应在每个授予协议中包含的归属日期或本合同期限在2028年7月26日(或根据本合同第二节延长雇用期限的较后日期)中较早的日期全额授予。根据本协议第8(A)(I)或8(A)(Ii)条规定的控制变更导致终止(在任何授标协议中的定义)或任何其他无故终止高管的雇用，或根据本协议第8(C)条规定高管死亡或残疾。

5.行政福利。

(A)一般。除第4节所述的薪酬外，在聘用期内，公司应向高管提供(I)公司赞助的所有员工福利计划或安排，以及现在或以后普遍向公司员工提供的其他通常和习惯福利，以及(Ii)可能作为一个集体向公司高级管理人员提供的福利和津贴，包括但不限于股权和现金激励计划，董事和高级职员保险，包括应公司要求在其他董事会任职、政府小组等的保险、休假、退休、递延薪酬和福利计划。

(B)律师费。公司应向高管支付或偿还高管因谈判、执行和执行本协议而产生的所有合理律师费和支出。

6.其他费用。此外，本公司亦须按照适用于本公司高级管理人员的本公司开支政策，支付或偿还行政人员代表本公司执行职务所产生的合理及必要开支。

7.履约地点。就受雇于本公司的行政人员而言，除非行政人员另有约定，否则行政人员应在本公司位于弗吉尼亚州赫恩登的主要行政办公室办公，但因公司业务而合理需要的差旅除外，本公司应为行政人员提供适当的办公设施、辅助人员和资源，以便在该地点履行职责。

8.终止合同。

(A)公司无故终止对高管的雇用。公司可根据第17条的规定，以书面通知的任何理由终止高管在本协议项下的雇用和雇用期限。就本协议而言，如果高管在下列情况下终止其在公司的雇佣关系，将被视为被公司无故终止：(I)公司违反本协议的任何重大条款，并且在收到高管的通知后三十(30)个日历日内未能纠正该违规行为；(Ii)根据第3条的规定，高管的权力、职能、职责或责任大幅减少，且公司在收到高管的通知后三十(30)个日历日内未能将该等权限、职能、职责或责任恢复给高管；或(3)(A)在控制权变更生效之日起六(6)个月内(如第10条所界定)无故终止对行政人员的雇用，或(B)行政人员的权力、职能、在控制权变更生效之日起六(6)个月内(定义见第10节)(“COC终止”)内导致高管辞职的职责或责任。*如上述第8(A)(I)-(Iii)款中任何一项无故终止，或本公司因任何其他原因(定义见第9(D)节)终止高管的雇用，则高管有权获得第9(A)节所述的付款和福利。

为免生疑问，本第8(A)款规定的终止事件应在整个雇佣期限内独立适用，根据本协议第8(A)(I)条或第8(A)(Ii)条发生的任何无故终止将导致第9(A)条规定的付款和福利，包括在控制权发生任何变化后在雇佣期限内发生的任何此类终止。

(B)由本公司以原因终止或由行政人员自愿终止。*行政人员可根据第17条的规定，随时以通知本公司的方式自愿终止其雇用及本协议。如行政人员在聘用期内终止行政人员的雇用，而非根据本条例第8(A)条的规定，或如本公司在聘用期内因任何原因(如本条例第9(D)条所界定)而终止聘用，则行政人员有权获得第9(B)条所述的付款及福利。

 

(C)因死亡或残疾而终止。--如果高管在任期内因死亡或残疾而终止雇用(如本文所定义)，则高管应有权获得第9(C)条规定的付款和福利。

 

9.雇佣终止时的补偿及福利

 

(A)被公司无故终止。-如果高管在聘用期内被公司(包括本协议第8(A)(I)-(Iii)款中任何一款所指的原因)以任何原因(如本协议第9(D)节所定义)以外的原因终止，公司有义务向高管支付下列解雇金并提供以下福利：

 

公司应在终止之日起十(10)天内向高管支付一笔总付金额，金额相当于(A)截至终止日止其已赚取但未支付的基本工资，(B)根据上文第4(B)节规定已赚取但未支付的任何非股权激励补偿奖励，及(C)截至终止日公司应支付给高管的任何业务费用。此外，公司应向高管提供所有付款，根据本公司雇员及附带福利计划及计划(遣散费计划或计划除外)的条款，于终止日期到期的权利及福利(连同该等一次性付款，即“应计权利”)。

  

公司应在终止之日起三十(30)天内向高管一次性支付一笔款项，金额相当于(A)基本工资的三倍(按终止日期前任何期间有效的最高比率计算)，加上(B)仅在COC终止的情况下，为终止日期前一年的绩效年度实际支付的非股权激励薪酬的三倍。

 

(Iii)其他医疗福利。在终止日期后的三(3)年内，除第9(F)条另有规定外，公司将安排向高管提供与高管在紧接终止日期前已获得或有权获得的医疗福利大体相似的医疗福利，但如果且在此范围内，根据本公司或任何附属公司的任何政策、计划、计划或安排，本公司不或不能支付或提供任何福利，则公司将自行支付或规定支付给高管，他的受抚养人和受益人，享受这种福利。

 

(Iv)激励股权。自高管因任何原因(包括本协议第8(A)(I)条和第8(A)(Ii)条)终止之日起(除自愿辞职或因下文第9(B)条所述原因终止外)，高管当时持有的任何未授予的激励股权应立即完全归属，除非适用于该激励股权的协议另有规定。i尽管本协议有任何其他规定，导致任何激励性股权奖励协议终止条款的控制权变更，而不是本协议第8(A)(Iii)节中控制权条款的变更，应控制股份的归属。

 

(B)如行政人员因任何原因而终止或自愿终止本协议项下的行政人员的雇用，如本公司在聘用期内因此而终止聘用(定义见本条例第9(D)条)，或并非根据第8(A)条的规定而由行政人员自愿终止，(1)本公司将不再根据本协议向行政人员支付或提供任何及所有应计权利，及(2)所有未归属的激励股权将立即终止，且不再具有进一步的效力或作用。

 

(C)因残疾；死亡。-如果高管在本合同项下的雇用在任期内因高管的残疾(如本文定义)或死亡而终止，公司应支付并向高管(或其法定代表人或遗产)提供以下款项：

 

公司应向高管(或其法定代表人或财产)支付和提供任何和所有应计权利，包括适用的所有伤残或人寿保险福利；

 

(Ii)继续支付薪金。*本公司应向行政人员(或其法定代表人或遗产)提供为期十二(12)个月的持续支付行政人员当时的基本工资；但条件是，根据公司提供的任何人寿保险或伤残福利计划，此类支付应减去(但不低于零)应支付给行政人员(或其法定代表人、遗产、受益人或受扶养人)的所有金额。

 

(Iii)激励股权。自本款规定的高管终止之日起，任何未授予的激励股权奖励应立即完全归属。

 

(D)任何因事由而终止。就本协定而言，“事由”应指：

 

(I)对行政人员故意和持续基本上不履行其在本协议项下的职责(由于行政人员的残疾或公司违反本协议而导致的任何此类不履行除外)，在公司向行政人员发出书面通知后三十(30)个工作日内未或不能纠正，并详细说明被视为构成该等不履行的行为或不作为的细节，

 

(Ii)指控行政人员故意从事对公司造成金钱或其他方面重大损害的不当行为，

 

(3)确认行政机关对任何重罪的定罪或提出不抗辩；或

 

(Iv)如果执行人员在公司向执行人员发出书面通知后三十(30)个工作日内未能纠正违反本协议任何实质性规定的行为，则可以对执行人员违反本协议任何重大条款的行为进行调查。

 

就本定义而言，行政人员的任何行为或不作为均不得视为“故意”，除非行政人员恶意作出或遗漏作出，且没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益。除非及直至董事会认为行政人员因由解雇是合理的，并已向行政人员发出书面终止通知，并详细列明董事会认定行政人员的行为详情，以证明其终止职务的理由，否则行政人员不得被视为已被终止职务。

 

(E)残疾的定义。“残疾”是指行政人员因医学上确定的身体或精神损害而无法履行其在本公司的职责，而该损害已连续存在至少二十六(26)周，而根据医生的书面判断，该损害很可能是无限期的或导致死亡。

 

(F)不承担任何减轻的义务。*高管没有义务通过寻求其他工作或其他方式减轻损害或本协议规定的任何付款的金额；但条件是，当高管被另一雇主提供的任何员工医疗计划覆盖时，高管在公司医疗福利计划下的保险将终止。*高管应在任何此类福利开始后三十(30)天内通知公司。

 

10.控制权变更。如本文所用，本公司的“控制权变更”指发生下列情况之一：

 

(A)禁止任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)进行收购，经修订的(《交易法》))实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)超过以下任何一项50%(50%)的实益所有权的(“个人”)：(I)公司当时已发行的普通股，或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权(“有表决权的股票”)；但就本款(A)而言，以下各项并不构成控制权的变更：或任何人依据符合本条第10条(C)款第(I)、(Ii)及(Iii)款的交易而进行的任何收购；或

 

(B)于本协议日期组成本公司董事会的至少五名个人(“现任董事会”)因任何原因(死亡或伤残除外)而不再构成董事会的最少多数成员；但条件是，在本协议日期后成为董事的任何个人，或

由本公司股东选出的提名，经当时组成现任董事会的董事(不论是以特定投票方式或以本公司委托书批准，而该人士被提名为董事的被提名人，并无反对该项提名)至少过半数票通过，应视为犹如该人士为现任董事会成员。但为此目的，不包括其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争(在《交易法》第14a-11条的含义内)，即董事会或任何投资者以外的人或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或同意书的情况；或

 

(C)完成与或向任何人士(“企业合并”)重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非在该企业合并后，(I)紧接该企业合并前分别为本公司普通股及有表决权股份实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有分别超过50%(50%)的股份，当时已发行的普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权一般有权在该等业务合并所产生的实体(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产的实体)的董事选举中投票，其相对比例与紧接该项业务合并前他们拥有本公司普通股及有表决权股票(视属何情况而定)的比例大致相同，(Ii)任何人(不包括由该企业合并产生的任何实体或由本公司或由该企业合并产生的该实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接分别实益拥有该企业合并产生的该实体当时已发行普通股的50%(50%)以上，或该公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在的所有权除外，以及(3)在签署初始协议或规定该企业合并的董事会行动时，该公司董事会中至少有过半数成员是现任董事会成员；或

 

(D)经本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

 

11.保密协议。

 

(A)如果行政人员承认，在受雇于公司的过程中，他将或可能接触并获悉属于公司的竞争资产的机密或专有信息(“机密信息”)，包括但不限于：(I)公司与任何员工、客户或供应商之间的任何协议的条款；(Ii)定价策略；(Iii)销售和营销方法；(Iv)产品或课程开发的想法和策略；(V)大学和公司的人员培训和发展计划；(Vi)财务结果；(Vii)战略计划和人口统计分析，(Viii)专有计算机和系统软件，以及(Ix)关于公司、其员工、供应商或客户的任何非公开信息。*执行人员同意，他将在受雇于公司期间和此后严格保密所有机密信息，并且永远不会直接或间接地披露、泄露、透露、提供、提供、获取、或使用任何保密信息(除非在履行其常规授权职责的过程中或代表公司以其他方式授权)。高管同意，本协议项下的保密义务在受雇期间始终有效，并在终止其在本公司的雇佣关系后六(6)年内继续有效，无论公司是否实际或声称违反了本协议，除非和直到任何此类保密信息因非高管的过错而成为，法律要求(在给予公司通知并有机会对该要求提出异议后)公众或高管必须披露信息。根据本第11条，高管的义务是对根据一般法律或公平原则可能对公司负有的所有其他保密义务的补充，而不是限制或优先购买权。

 

(B)除非在本公司的正常业务过程中，或代表本公司另有授权，否则行政人员不得复制或安排复制任何副本、图片、副本、传真或其他复制品或录音，或包括或反映保密资料的任何摘要或摘要。本公司向高管提供的所有此类文件和其他财产，或本公司以其他方式收购或开发的所有此类文件和其他财产，在任何时候均为本公司的财产。*高管终止受雇于本公司时，高管将退还或销毁由高管拥有、保管或控制的任何此类文件或其他公司财产；但高管可保留一份其所拥有的任何必要信息的副本(根据本第11条保密处理)，以执行其在本协议下的法定权利或提交适用的纳税申报单。

 

*(C)未经本公司事先书面同意(在本公司正常业务过程中除外)，或执行其在本协议项下的法定权利或支持上文(B)款所述的任何税务申报，或遵守上文(A)款所述的任何法律披露要求，执行人在本协议日期后的任何时间不得为执行人的利益或目的，或为任何其他人士、商号、合伙企业、协会、信托、合资企业、公司或商业组织、实体或企业的利益或目的，或以任何方式向任何个人、商号、合伙企业、协会、信托、合资企业、公司或商业组织、实体或企业任何机密信息。

(D)除非本协议或其他任何条款中包含任何内容，否则不得禁止执行机构向任何政府或监管机构报告涉嫌违法行为并与该机构合作，就提供给该机构的信息收取金钱补偿，或披露受适用法律或法规保护的信息。根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，行政部门不会承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密(如果此类文件是盖章的)。此外，如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并只有在高管提交任何盖有印章的包含商业秘密信息的文件且不披露商业秘密的情况下，才能在法庭程序中使用该信息，除非根据法院命令。

 

12.对公司普通股的投资。在高管继续受雇于公司期间，高管应持有公司普通股，其价值至少等于其董事会或其委员会可能决定的其他金额的五(5)倍，即其不时生效的基本工资金额。

 

13.不竞争的契诺。

 

(A)在本合同项下雇佣终止之日起六(6)年内，执行人员不得直接或间接、个别或代表任何其他个人或实体(A)从事或将在任何业务、活动或企业中拥有经济利益(无论是作为所有者、股东、合伙人、贷款人、顾问、雇员、代理或其他身份)，而该业务、活动或企业当时在美国任何地区与本公司或本公司附属公司(统称“公司集团”)的任何部门或运营的业务直接和实质性竞争，据了解，公司集团目前主要从事营利性大专教育业务，或(B)在高管终止聘用或招募前十二(12)个月内的任何时间雇用或雇用任何曾为公司集团任何成员公司成员的雇员，帮助或诱使该人离开本公司集团的任何成员，接受与任何其他个人或实体的工作。如果双方同意(I)不提供与本公司类似的课程的非营利性教育实体将不被视为本协议项下的公司集团的直接竞争对手，(Ii)促进高等教育利益的基金会或其他非营利组织将不被视为本协议项下的公司集团的直接竞争对手；(Iii)行政人员持有上市公司任何类别股票的股份少于百分之一(1%)，或根据本条例第3条所允许的其在任何董事会的成员资格，不得被视为违反本条例第13条；及(Iv)本条例任何条文均不得解释为禁止以广告方式进行一般招工。

 

(B)如果行政人员承认并同意违反第11条和本第13条的前述条款(统称为保密和竞业禁止协议)将对公司造成不可弥补的损害，并且公司对任何此类违规行为的法律补救措施将不充分。*认识到上述规定，执行人员同意，除了法律或本协议提供的任何其他救济之外，包括因违反本协议而遭受的损害，并且在没有必要或没有实际损害证明的情况下，公司有权寻求具体执行本协议，其中可能包括，临时和永久禁令，以下签署各方的理解是，寻求损害赔偿和禁令都应是适当的救济方式，不得被视为替代补救措施。

  

14.协议。-本协议取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前和/或同时达成的协议(包括先前协议)。本协议各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人都没有以口头或其他方式就本协议标的作出任何陈述、诱因、承诺或其他协议，这些都没有体现在本协议中，并且不包含在本协议中的关于本协议标的的任何先前和/或同时协议、声明或承诺对任何一方都无效。

 

15.预扣税款。根据任何法律、政府法规或裁决，本公司可预扣根据本协议应支付的所有联邦、州、城市或其他税款。

 

16.继承人和具有约束力的协定。

 

(A)公司将要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、重组或其他方式)，通过执行人满意的形式和实质的协议，明确承担并同意以相同的方式和程度履行本协议，如果没有发生这种继承，公司将被要求履行。本协议将对公司和公司的任何继承人的利益具有约束力和约束力。包括但不限于以购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或实质全部业务或资产的任何人士(该等继承人此后就本协议而言应被视为“本公司”)，但不得以其他方式由本公司转让、转让或授权。

 

(B)确保本协定符合执行机构的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。

 

(C)本协议属于个人性质，除第16(A)和16(B)条明确规定外，未经另一方同意，本协议任何一方不得转让、转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，执行人接受本协议项下付款和利益的权利不得转让、转让或转授，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，除非通过行政人员遗嘱或继承法和分配法以及，如果发生违反本第16(C)条的任何转让或转让企图，公司不承担支付任何试图转让、转让或委托的金额的责任。

  

17.通知。就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，都将以书面形式进行，并在通过电子传真(确认其收据)亲自递送或发送时被视为已正式发出，或在通过美国挂号或挂号信邮寄、要求回执、邮资预付后五(5)个工作日，或通过国家公认的夜间快递服务(如联邦快递、UPS或类似的快递服务)发送后三个工作日，视为已正式发出。寄往本公司的主要执行办事处(请本公司秘书注意)及行政人员的主要住址，或任何一方以书面及根据本章程向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知须于收到后才生效。

 

18.适用法律--本协定的有效性、解释、解释和履行将受马里兰州的实体法管辖和解释，但不适用该州的法律冲突原则。

 

19.有效性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用将不受影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款将在使其可执行、有效或合法所需的范围内(且仅在必要的范围内)进行改革。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果在执行第11条和第13条时，法院认为此处所述的限制在当时存在的情况下是不合理的，双方当事人同意，在适用法律允许的范围内，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域将取代受限制的期限、范围或限制领土，视情况而定。此外，这种替代将仅适用于作出此类裁决的特定司法管辖区内此类规定的实施情况。

 

20.条款的存续。尽管本协议有任何其他条款，双方在本协议项下各自的权利和义务在本协议的任何终止或期满或因任何原因终止高管的雇用后仍将继续有效。

 

21.杂项。不得修改、放弃或解除本协议的任何条款，除非此类放弃、修改或解除是以书面形式进行的，并由寻求强制执行该修改、放弃或解除的一方签署。任何一方在任何时间放弃另一方违反本协议的任何行为，或该另一方履行本协议的任何条件或规定，均不被视为放弃相同或之前或之后的类似或不同的条款或条件

除非另有说明，否则所指的“章节”指的是本协定的章节。本协定中使用的说明文字仅为方便参考而设计，不得用于解释本协定的任何条款。

 

22.副本。本协议可由一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。本协议可通过传真、电子邮件(以便携文档格式(PDF)或其他格式)或其他符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的各方签名的电子传输方式签署和交付，当签署时，将被视为已正式和有效地签署和交付，并将在任何目的下都有效。应本合同任何一方的要求，另一方应重新签署本文件的正本，并将其交付给请求方。

 

23.董事局成员。

 

(A)*执行董事应回避董事会就本协议所作的所有决定和行动，包括但不限于本公司是否会根据第2节发出任何通知不得延长聘用期的决定，以及任何有关本公司终止聘用执行人员的决定。

 

*(B)尽管本协议有任何其他规定，于行政人员因任何理由终止受雇于本公司时，除非董事会另有要求，否则其应立即辞去董事会及其可能是成员的本公司附属公司及联营公司所有董事会的职务。*行政人员在此同意应本公司的要求签署任何及所有合理要求的有关该等辞职的文件，但在所有目的下，不论何时或是否签立任何该等文件，其于终止受雇时应被视为已辞职。

 

24.公司章程下的赔偿。-在公司章程和法律规定的最大范围内，在本协议期间和之后，公司应赔偿并使高管及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人免受任何和所有索赔、损害赔偿责任、由于高管已根据本协议(经修订)签立及履行，或应本公司、本公司任何关联公司或任何其他实体的要求，以本公司、董事或任何其他实体的高级管理人员、董事或雇员的身份提供服务，对高管提出的任何威胁或实际的第三方索赔或法律程序(不包括本公司及其任何关联公司的索赔和法律程序)导致的调查费用和合理的法律费用。

 

25.第409A条。

 

(A)在任何情况下，根据本协议应支付的任何款项应豁免或遵守守则第409a节及根据守则第409a节发出的所有规例、指引及其他释义授权，包括但不限于未来可能发出的任何此等规例或其他指引(“第409a节”)，以避免行政人员须支付根据第409a节施加的任何额外税款、罚款或利息。本协议的条款应被解释和解释为避免根据第409a条计算任何此类额外税收、罚款或利息，同时保留应支付给执行人员的预期利益。

 

(B)尽管本合同有任何相反规定，但如果高管在终止受雇于公司时是指定雇员，并且由于终止受雇而推迟开始根据本合同应支付的任何款项或福利是必要的，以防止根据第409a条规定的任何加速或附加税，则本公司将推迟本协议项下任何该等付款或福利的开始日期，条件是该等付款或福利(在考虑根据第409a条适用于该等付款的所有豁免后)构成“递延补偿”，但须符合第409a条的规定(最终支付或提供予该高管的该等付款或福利并无任何减少)，直至(I)该高管终止雇用后六(6)个月届满后的第一个营业日或(Ii)该高管死亡或伤残(“延迟付款日期”)，两者以较早者为准。

 

(C)就本协议而言，本协议中任何提及行政人员“终止雇用”或类似意思的字眼，应指行政人员在本公司第409A条及财务条例第1.409A-1(H)条所指的“离职”(在生效其中所载的推定后)，而“指定雇员”一词应具有第409A条及财务条例第1.409A-1(I)条所给予该等词语的涵义，按本公司厘定指定雇员的政策厘定。

  

(D)如果(I)根据本协议应支付给高管的任何补偿或实物福利构成符合第409A条的“非限定递延补偿”，则任何此类补偿或实物福利应以符合财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条的方式支付给高管，以及(Ii)如果高管从公司或其关联公司获得的任何实物福利必须根据本第25条的规定因高管是指定员工的身份而被推迟，行政人员可选择在福利提供延迟的期间购买及收取该等福利，方法是向本公司(或其联属公司)支付该等福利的公平市价(由本公司真诚厘定)。*行政人员根据前一句话支付的任何款项，须于延迟支付日期如上所述向行政人员偿还。

 

(E)根据本协定支付的每一笔款项应被视为单独付款，而根据本协定获得一系列分期付款的任何权利应视为获得一系列单独付款的权利。

 

(F)公司应真诚地与执行人员协商，并应尽一切合理努力就适当实施本第25条的规定与执行人员达成一致。

 

[签名页面如下]

 

 

兹证明，以下所列的公司签字人已获公司正式授权签订本协议，本协议双方已于第一次签署之日起签署本协议。