附件10.2

对第二次修改和重述循环信贷和定期贷款协议的第四次修正以及对其他贷款文件的修正

截至2023年6月13日，对第二次修订和重述的循环信贷和定期贷款协议以及对其他贷款文件的修订(本修订)的第四项修正案是由战略教育公司(以前称为Strayer Education，Inc.)、马里兰公司(以前称为Strayer Education，Inc.)和Truist Bank(通过合并继承到SunTrust Bank)之间进行的，其身份是贷款人的行政代理(以下简称“管理代理”)，Strayer University，LLC，一家马里兰有限责任公司，以前称为Strayer University Corporation，一家马里兰公司，以前称为Strayer University，Inc.。马里兰州公司(合并后的继任者为纽约代码和设计学院公司、特拉华州公司、纽约代码和设计学院宾夕法尼亚公司、特拉华州公司、NYCDA房地产公司、纽约有限责任公司、犹他州有限责任公司DevMountain，LLC和特拉华州公司Hackbright Academy，Inc.)(以下简称SU)、Capella教育公司、明尼苏达州公司(Capella)、Capella University，LLC，明尼苏达州有限责任公司，由Capella University，Inc.改装而成并前身为Capella University，Inc.，明尼苏达州公司(CU)一家特拉华州有限责任公司(“CLS”)，一家特拉华州有限责任公司(“索菲亚”)，索菲亚学习有限责任公司(“索菲亚”)，以及一家特拉华州有限责任公司Workforce Edge，LLC(“劳动力”，与苏、卡佩拉、CU、CLS和索菲亚统称为“附属贷款方”，以及各自的“附属贷款方”，以及附属贷款方与借款人合称“贷款方”，以及个别地称为“贷款方”)。

独奏会

鉴于借款人、几家银行和其他金融机构以及本协议的贷款方(“贷款人”)、行政代理和真实银行以开证行(“开证行”)和Swingline贷款人(“Swingline贷款人”)的身份是2012年11月8日修订和重新签署的第二份循环信贷和定期贷款协议的当事人，该协议由借款人、其其他贷款方、贷款方和行政代理在2015年7月2日的第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议第一修正案中修订。借款人、借款方、贷款方和行政代理之间的补充和合并协议经借款人、借款人、贷款方和行政代理之间的补充和合并协议修订，经借款人、借款方、贷款方和行政代理之间的豁免修订，借款人、借款方、贷款方和行政代理之间的第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议，经借款人和借款人其他贷款方于2018年8月1日修订的第二修正案修订，借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人之间的借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人之间的借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人之间的借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人，以及借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人之间的借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人。由借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间于2020年11月3日对第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议以及对其他贷款文件的修订的特定第三修正案(在本协议日期之前进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及现修改的“信贷协议”)。信贷协议中定义的大写术语和本文中未定义的术语在本修正案中使用时应具有相同的定义含义；

鉴于，现有信贷协议或其他贷款文件项下的某些贷款或其他信贷延伸，根据现有信贷协议或其他贷款文件的条款，根据调整后的Libo利率承担或允许计息、产生或允许产生费用、佣金或其他金额；

鉴于，关于经调整的伦敦银行间同业拆借利率的基准转换事件已经发生，且根据现有的信贷协议和任何其他适用贷款文件，根据现有的信贷协议和任何其他适用的贷款文件，就信贷协议和6月30日或之后发生的基准利率设定而言，调整后的伦敦银行间同业拆借利率应被本修正案中更具体描述的替代基准利率(统称为“替换利率”)所取代。2023年(“过渡日”)根据现有信贷协议中规定的基准替换条款的基准替换修正案，行政代理行使其权利进行某些基准替换，以符合本文所述适用基准替换的实施情况；和

鉴于，就现有信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案中所述的修改和修改构成基准替换符合变更(或其他类似的符合变更)；

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，本合同各方特此同意如下：

协议书

1.独奏会的成立。此处的朗诵以与在此完全阐述的相同的程度和相同的力度和效果通过引用并入本文。

2.对现有信贷协议和其他贷款文件的修订。自过渡日起生效，现将现有的信贷协议和其他贷款文件修改如下：

(A)现修订现有的信贷协议(附表和附件除外)，以反映作为附件A附于本合同的最新版本的信贷协议中所列的所有条款和条件。

(B)除本修正案特别修改外，现有信贷协议的条款和规定由本协议各方批准和确认，并保持不变，具有充分的效力和作用。

(C)借款人、其他贷款方和行政代理均同意，自过渡日期起及之后，贷款文件中每一次提及“信贷协议”应被视为对现修订的信贷协议的提及。

3.通知。行政代理须(根据现有信贷协议或其他规定)向借款人、任何贷款人或现有信贷协议任何其他订约方发出以下通知：(I)基准过渡事件、(Ii)基准替换日期、(Iii)作为基准替换实施的替换利率或(Iv)与采用和实施替换利率或其使用和管理相关的任何符合更改(或其他类似符合更改)的基准替换，则本修订应构成该通知。

4.修订的效力。本修正案自下午5点起生效。(弗吉尼亚州里士满时间)如果且仅当满足下列先决条件时，在本合同生效之日后五(5)个工作日内(“修正案生效日期”)：

(A)行政代理人应已收到代表借款人、其他贷款方和行政代理人正式签署和交付的本修正案副本。

(B)借款人应在修正案生效之日向行政代理支付根据本修正案第10条所需的费用和开支。

(C)到那时，行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对本修正案提出反对的书面通知。

5.仅限修改；不得更新；修改贷款文件。借款人及其他贷款方均承认并同意，本修正案仅修订现有信贷协议的条款，并不构成更新，借款人及其他贷款方均批准并确认现有信贷协议的条款和规定，以及其在各方面的义务。借款人和其他贷款方均承认并同意，贷款文件中对任何特定贷款文件的每一次提及应被视为对经本修正案修订的该贷款文件的引用。在任何贷款文件的条款与本修正案的条款之间发生冲突的情况下，以本修正案的条款为准。

6.继承人和受让人。本修正案对借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。

7.不作进一步修订。本修正案或先前对贷款文件的任何修订不得要求行政代理或任何贷款人对贷款文件的条款进行任何进一步的修改。借款人和其他贷款方均承认并同意，在贷款文件中，不存在针对其各自义务的抗辩、反索赔或抵销。

8.申述及保证。借款人和其他借款方均表示并保证：(I)本修正案在其各自的公司权力范围内，已由其按照其董事会或类似管理机构通过的决议正式授权、签署和交付，是该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但本修正案及其可执行性须服从衡平法一般原则以及影响债权人权利执行的一般破产、破产和类似法律，(Ii)执行，本修正案的每一贷款方交付和履行本修正案(A)不需要得到任何政府当局的同意或批准，或就任何政府当局采取的行动，或向任何政府当局登记或备案，但已获得或作出并具有充分效力的除外，(B)不违反任何政府当局或该借款方的组织文件的任何适用法律、法规或命令的任何规定，或构成违约，或构成违约，或构成对该借款方具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令的违约，以及(C)不会违反或导致任何契约下的违约，于修订生效日期，借款人及其他贷款方在贷款文件中作出的所有其他陈述及保证均属真实及正确(或如属重大程度，则在所有方面均属真实及正确)(除非所述范围与特定较早日期有关，在此情况下，有关陈述及保证于该较早日期在所有重大方面(或如属重大限制，则在所有方面)均属真实及正确。借款人和其他贷款方各自向行政代理、贷款人和开证行陈述并保证，在本修正案和其他修改文件的条款生效后，没有违约或违约事件发生，且违约事件正在发生或将继续发生。

9.没有默示豁免。除本协议明文规定外，借款人和其他贷款方均承认并同意，本协议所载修订不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何违约、违约事件、契诺、条款或规定的明示或默示的放弃，也不会使行政代理或任何其他贷款人承担任何明示或默示的义务，放弃或同意对任何现有或未来的违约、违约事件或违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何契诺、条款或规定的任何修订。行政代理和贷款人有权要求借款人和其他贷款方严格遵守信贷协议和每一份其他贷款文件，本协议不得被视为就借款人或任何其他贷款方要求豁免或修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何违约、违约事件、契诺、条款或规定而采取的行动或处理的程序。

10.留置权的确认。借款人及其他贷款方在此承认并同意，抵押品在各方面均受信贷协议及其他贷款文件的留置权、押记及产权负担的约束，且本协议所载任何事项均不得对贷款的留置权、押记或产权负担或转让产生不利影响，亦不得被解释为对贷款或其优先权高于其他留置权、押记、产权负担或转易的留置权、押记或产权负担或转让产生不利影响。

11.开支。借款人同意支付行政代理及其附属公司与本修正案的准备、尽职调查和管理相关的合理且有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理及其附属公司的律师费用、收费和支出。

12.可分割性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区非法、无效或不可执行的条款，对于该司法管辖区而言，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本修正案其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效性或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.依法治国。本修正案应按照弗吉尼亚州联邦法律解释并受其管辖(不影响其法律冲突原则)。这项修订将被视为根据弗吉尼亚州联邦法律订立并受其管辖的合同。

14.对口单位。本修正案可由本修正案的一个或多个缔约方在任何数量的单独副本上签署(包括通过传真或其他电子传输)，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。每一方当事人的签名或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的人的签名，不必出现在多于一份的副本上。

[以下页面上的签名]

自上述日期起，本修正案由双方正式授权的代表正式签署，特此声明。

[签名继续在下面的页面上]

[签名继续在下面的页面上]

附件A

[请参阅所附的符合条件的信贷协议]

符合第四修正案的复制

第二次修订和重述

循环信贷和定期贷款协议

日期：20121年11月8日

其中

战略教育公司，

前身为Strayer Education，Inc.

作为借款人

出借人不时与本合同签约。

和

真实的银行

通过合并成为SunTrust Bank的继承人，

作为管理代理

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为协同内容代理

和

蒙特利尔银行和

PNC银行，全国协会

作为文档代理

====================================================================

Truist Securities，Inc.

美国银行证券公司，

蒙特利尔银行资本市场公司。

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联席首席调度员和联席账簿经理

______________________

1通过第四修正案

目录

第二次修订和重述

循环信贷和定期贷款协议

本第二次修订和重述的循环信贷和定期贷款协议(经不时修订、修改或补充，本《协议》)于20122年11月8日由战略教育公司、马里兰州的一家公司(前身为Strayer Education，Inc.)、马里兰州的一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构以及不时作为本协议当事人(“贷款人”)的几家银行和其他金融机构及贷款人(“贷款人”)以及作为贷款人的行政代理(“行政代理”)的真实银行(SunTrust Bank)订立并签订。作为开证行(“开证行”)和Swingline贷款人(“Swingline贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，行政代理、某些贷款人和借款人是2011年4月4日修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议(“现有信贷协议”)的当事人，根据该协议，这些贷款人向借款人提供信贷；

鉴于借款人要求(A)循环贷款贷款人设立以借款人为受益人的3.5亿美元循环信贷安排，以及(B)定期贷款贷款人向借款人发放本金总额相当于1.25亿美元的定期贷款3；

鉴于，在本协议的条款和条件的约束下，循环贷款贷款人、定期贷款贷款人、开证行和Swingline贷款人在其各自承诺的范围内，愿意分别建立以借款人为受益人的循环信贷安排、信用证分贷款和Swingline分贷款，并分别向借款人发放定期贷款。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互约定，借款人、贷款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人同意如下：

第一条

定义；解释

第1.1节定义。除本文定义的其他术语外，下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“接受贷款人”应具有第2.28(A)节规定的含义。

“非债权人”是指任何实体或组织，无论是政府或政府特许的、私人的或准私人的，按照规定的标准和程序，对高等教育机构或此类机构提供的教育项目进行认证或不予认证。

“额外承诺额”应具有第2.24节中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”应具有第2.24节中赋予该术语的含义。

______________________

2通过第四修正案

3定期贷款承诺于截止日期到期并终止，定期贷款于2016年12月31日到期

“调整后的每日简单RFR”指，对于任何一天(“RFR汇率日”)，年利率等于(I)SONIA当天(该日为“英镑RFR确定日”)的总和，即(I)如果该RFR汇率日是伦敦银行日，则为该RFR汇率日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是伦敦银行日，则为紧接该RFR汇率日之前的伦敦银行日，在每种情况下，该SONIA由SONIA管理人在其网站上公布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR决定日之后的第二个(第2个)伦敦银行日，关于该英镑RFR决定日的SONIA没有在SONIA管理人的网站上公布，并且关于英镑的调整后每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，那么该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理人网站上公布的第一个伦敦银行日发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后的每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR汇率日和(B)SONIA调整和(Ii)下限。

“调整后的欧洲货币利率”是指，就任何利息期间以任何适用的允许货币(截至过渡日期，应指欧元和日元)计价的任何借款而言，年利率等于(A)该允许货币在该利息期间的欧洲货币利率除以(B)1减去欧洲货币储备百分比。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，在符合第2.17(B)节的规定的情况下，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。

根据第2.17(B)节的规定，就任何计算而言，“调整后的期限SOFR指数利率”是指每年等于(A)此类计算的期限SOFR指数利率加上(B)期限SOFR调整的利率。

“行政调查问卷”是指关于每个贷款人的行政调查问卷，其格式由行政代理人准备，并由该贷款人正式填写并提交给行政代理人。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对任何人来说，“关联公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”是指直接或间接地(I)投票5%或以上的具有普通投票权的证券，以选举某人的董事(或履行类似职能的人)，或(Ii)通过控制或其他方式，通过行使投票权的能力，直接或导致指导某人的管理层和政策。术语“受控”、“受控”和“受共同受控”具有与之相关的含义。

“循环承诺额合计”是指不时合计的循环承付款的本金总额。截止日期，循环承诺额总额为1亿美元。在第一修正案生效之日，循环承诺额总额为150,000,000美元。在第二修正案生效之日，循环承诺额总额为250,000,000美元。在第三修正案生效之日，循环承诺额总额为350,000,000美元。

“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候未清偿的所有循环承诺。

“替代货币”是指欧元、英镑、日元、加拿大元、澳元、新西兰元、港币以及根据第1.11节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或开证行(视具体情况而定)根据以美元购买这种替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币升华”指的是相当于150,000,000美元的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“反腐败法”应具有第4.16节中赋予该术语的含义。

“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人以及每种类型的贷款和货币，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该贷款人提交的行政调查问卷中为该类型的贷款或货币指定的“贷款办公室”，或该贷款人不时向行政代理和借款人指定的其他办公室，作为发放和维持该类型或货币的贷款的办公室，该办公室可包括该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“适用保证金”是指，截至任何日期，就所有循环贷款和在任何日期未偿还的定期贷款的利息或信用证费用(视属何情况而定)而言，参照附表一所列不时生效的适用杠杆率而确定的年利率百分比；但因杠杆率变化而导致的适用保证金的变化应在借款人提交5.1(A)或(B)节所要求的财务报表和5.1(D)节所要求的合规证书之后的第二个营业日生效；但如在任何时间借款人在被要求时没有交付该等财务报表及该符合证书，则适用的保证金须为附表一所列的第III级，直至该等财务报表及合规证书交付为止，届时适用保证金须按上述规定厘定；此外，如果根据第5.1(A)或(B)节交付的任何财务报表或根据第5.1(D)节交付的任何合规证书被证明是不准确的(无论在发现该不准确时本协议或承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用保证金期间”)应用高于该适用保证金期间适用保证金的适用保证金，且仅在这种情况下，则借款人应立即(I)向行政代理交付该适用保证金期间的经修正的合规证书，(Ii)根据经修正的合规证书确定该适用保证金期间的适用保证金，以及(Iii)立即向行政代理支付因该适用保证金期间增加的适用保证金而应产生的应计额外利息，行政代理应根据第2.22节的规定立即支付这笔款项。本定义的规定是对行政代理和贷款人关于第2.14(C)节和第8条的权利以及他们在本协议下各自享有的其他权利的补充。尽管有上述规定，从截止日期到2012年12月31日止财政季度的财务报表和合规证书的适用边际应为附表一所列的II级。尽管如上所述，从第一修正案生效之日起至截至2015年6月30日的财政季度的财务报表和合规证书的适用边际应为附表I所列的I级。尽管有前述规定，从第二修正案生效日到截至2018年6月30日的财政季度的财务报表和合规证书的适用边际应为I级。除上述规定外，自第三修正案生效之日起至截至2020年9月30日的会计季度的财务报表和合规证书，适用的保证金应为附表一所列的第I级。

“适用百分比”是指，就截至任何日期的承诺费而言，参照附表一所列日期生效的适用杠杆率确定的每年百分比；但因杠杆率变化而引起的适用百分比的变化应在借款人提交第5.1(A)或(B)节要求的财务报表和第5.1(D)节要求的合规证书之后的第二个营业日生效；此外，如果借款人在任何时间没有交付该等财务报表和该符合证书，则适用的百分比应为附表一所列的III级，直至该财务报表和符合证书交付时为止，届时应按上述规定确定适用的百分比；此外，如果根据第5.1(A)或(B)节交付的任何财务报表或根据第5.1(D)节交付的任何合规证书被证明是不准确的(无论在发现此类不准确时本协定或承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用百分比期”)适用高于适用于该适用百分比期的适用百分比，且仅在这种情况下，则借款人应立即(I)向行政代理交付该适用百分比期的经更正的合规证书，(Ii)根据经更正的合规证书确定该适用百分比期的适用百分比，以及(Iii)立即向行政代理支付

在该适用的百分比期内，由于这种增加的适用百分比而产生的应计额外承诺费，行政代理应根据第2.22节迅速使用这笔款项。仅为计算适用百分比，贷款应被视为使用了当时未偿还的循环贷款加上(X)所有未偿还信用证的未提取总金额加上(Y)所有未偿还信用证付款的总金额。本定义的规定是对行政代理和贷款人关于第2.14(C)节和第8条的权利以及他们在本协议下各自享有的其他权利的补充。尽管有上述规定，从截止日期到2012年12月31日止财政季度的财务报表和符合性证书需要交付的承诺费的适用百分比应为附表I规定的第二级。尽管有上述规定，从第一修正案生效日期到截至2015年6月30日的财政季度的财务报表和符合性证书要求交付的承诺费的适用百分比应为附表I规定的第一级。自第二修正案生效之日起至要求交付截至2018年6月30日的财政季度的财务报表和符合性证书为止的承诺费的适用百分比应为附表一规定的第I级。尽管如上文所述，从第三修正案生效日期至截至2020年9月30日的财政季度的财务报表和符合证书要求交付的承诺费的适用百分比应为附表I规定的第I级。

“适用参考利率”指：对于任何以美元计价的欧洲货币贷款，调整后期限SOFR；对于任何以欧元或日元计价的欧洲货币贷款，调整后的欧洲货币利率；对于任何以英镑计价的欧洲货币贷款，调整后的每日简单RFR；对于任何以加元计价的欧洲货币贷款，CDOR筛选利率；对于任何以澳元计价的欧洲货币贷款，调整后的澳元筛选利率；对于任何以新西兰元计价的欧洲货币贷款，调整后的新西兰元筛选利率；以及对于任何以港币计价的欧洲货币贷款，视情况而定。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该替代货币结算地的当地时间，是根据正常银行程序在该借款或付款地按照正常银行程序在有关日期及时结算所必需的。

“核准基金”是指在正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(1)贷款人、(2)贷款人的关联公司或(3)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第10.4(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“澳元屏幕利率”是指，对于任何利息期，澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)对期限等于该利息期的澳元汇票实施的平均投标参考利率，显示在路透社屏幕的BBSY页上(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率)，截至该利息期的报价日的指定时间。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指从结算日到循环承诺终止日之间的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，实施法，

欧盟自救立法附表和(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部分，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序除外)，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。

“基本利率”是指(I)行政代理不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率，(Ii)不时生效的联邦基金利率，加上0.5%(0.50%)和(Iii)一个月指数利率中的最高者。行政代理的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表向客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最优惠贷款利率或高于或低于其最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。由于行政代理的最优惠贷款利率、联邦基金利率或指数利率的变化而导致的基本利率的任何变化，将从行政代理的最优惠贷款利率、联邦基金利率或指数利率的此类变化的生效日期起生效。所有基本利率贷款应以美元计价。如果基本汇率在任何时候小于零，则就本协议而言，基本汇率应被视为零。

“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节取代了以前的基准利率；(B)以英镑计价的债务、利息、费用、佣金或其他金额，或按适用于该许可货币的调整后每日简单RFR计算的金额；如果该调整后的每日简易RFR或该许可货币当时的基准发生了基准转换事件，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节取代了先前的基准利率；(C)债务、利息、费用、佣金或其他金额分别以欧元或日元、EURIBOR或Tibor计价或计算；如果EURIBOR或TIBOR(视情况而定)或此类允许货币当时的基准发生基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.17(B)节、(D)以加元计价或按CDOR筛选汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额取代先前的基准利率；如果CDOR筛选汇率或此类允许货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节、(E)以澳元计价或按澳元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额替换了先前的基准汇率；如果澳元筛选汇率或该许可货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节、(F)以新西兰元计价或按新西兰元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额取代了先前的基准汇率；如果新西兰元筛选汇率或该许可货币当时的基准发生基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17(B)节和(G)以港币计价或按港元计算的义务、利息、费用、佣金或其他金额取代先前的基准汇率；倘若就港元筛选汇率或该等准许货币当时的基准发生基准转换事件，则“基准”指就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替代，但该基准替代已根据第2.17(B)节取代该先前基准汇率。

“基准替代”是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)的总和，借款人适当考虑到(I)对替代利率或有关机构确定这种利率的机制的任何选择或建议

(B)基准替代调整；(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替代将小于零，则就本协定而言，基准替代将被视为零。

“基准替代调整”，就任何当时的基准以未经调整的基准替代、利差调整或计算或确定这种利差调整的方法而言，是指由行政代理和借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替代来取代屏幕汇率，或(Ii)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的允许货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代屏幕利率。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)可能是适当的，以反映这种基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与筛选率相关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)筛选率管理人永久或无限期停止提供筛选率的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“基准转变事件”是指发生以下一种或多种与屏幕速率有关的事件：

(1)由放映率管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供放映率，但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供放映率；

(2)监管机构对筛选费率管理人、美国联邦储备系统、对筛选费率管理人具有管辖权的破产官员、对筛选费率管理人具有管辖权的解决机构、或对筛选费率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明筛选费率管理人已经停止或将永久或无限期停止提供筛选费率，但在声明或公布时，没有将继续提供筛选费率的继任管理人；或

(三)监管机构向网速管理人公开声明或者发布信息，宣布网速不再具有代表性的。

“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的日期，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或所要求的贷款人(视情况而定)指定的日期：通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期相对于筛选率已经发生，并且仅在筛选率尚未被基准替换的范围内发生，则从基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第2.17(B)-(E)和(Y)节就本协议下的所有目的替换筛选率，则结束于基准替换根据第2.17(B)-(E)节就本协议下的所有目的替换筛选率的时间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款”是指由(I)同一类别和类型的贷款组成的借款，这些贷款在同一日期发放、转换或继续，对于非英镑计价的欧洲货币贷款，只有一个有效的利息期，或(Ii)Swingline贷款。

“营业日”是指法律授权或要求支付办公室所在州或其他司法管辖区的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外，并且：

(A)如果该日与以美元计价的指数利率贷款或欧洲货币贷款的任何利率设置有关，则指任何美国政府证券营业日，指任何美国政府证券营业日；

(B)如果该日与以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定、任何此类欧洲货币贷款的欧元资金、支出、结算和付款有关，或根据本协定就任何此类欧洲货币贷款以欧元进行的任何其他交易，则指目标日；

(C)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则指由伦敦银行或该货币的其他适用离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；及

(D)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等欧洲货币贷款而以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加拿大元”或“加拿大元”是指加拿大的合法货币。

“Capella收购”是指借款人根据截至2017年10月29日的特定协议和合并计划，在第二修正案生效日期，在借款人、Sarg Sub Inc.和Capella Education Company之间收购Capella Education Company的全部股本。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合所承担的支付租金或其他金额的所有义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“股本”是指借款人或其任何附属公司的任何股本(或在合伙或有限责任公司的情况下，指合伙人或成员的等值股权)(以发行给借款人以外的人为限)，无论是普通股还是优先股。

“现金管理摆动额度贷款”应具有第2.4(B)节中赋予该术语的含义。

“CDOR屏幕利率”是指，就任何利息期而言，在路透社屏幕的CDOR页面上显示的，由加拿大投资行业监管组织(或接管该利率管理的任何其他人)管理的期限等于该利率期限的银行承兑汇票的平均利率(如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率)，截至该利息期的报价日的指定时间。

“控制权变更”是指第三修正案生效日期后发生的下列一项或多项事件：(I)借款人的全部或实质全部资产(在单一交易或一系列相关交易中)出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何个人或“集团”(在1934年《证券交易法》及其下的《证券交易委员会规则》的含义内)，(Ii)直接或间接、受益或记录在案的所有权的取得，借款人持有35%或以上有表决权股票的流通股的任何个人或“团体”(指1934年《证券交易法》及其生效之日生效的证券交易委员会规则)，或(Iii)在截至第三修正案生效日每个周年日的连续二十四(24)个月期间内，在任何该24个月期间开始时组成借款人董事会的个人(连同由该董事会选举产生的任何新董事，或其供借款人股东选举的提名经当时仍在任的董事(该等董事在上述期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)的过半数表决通过)，则因任何理由而不再构成当时在任的借款人的董事会的过半数成员。

“法律变更”是指(I)在本协议日期后采用任何适用的法律、规则或条例，(Ii)任何政府当局在本协议日期后对任何适用的法律、规则或条例的任何更改，或对其解释或适用的任何更改，或(Iii)任何贷款人(或其适用的放贷办公室)或开证行(或为第2.19(B)节的目的，由该贷款人或开证行的母公司，如适用)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)(就本协议而言，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和与此相关的所有请求、规则、指南和指令，以及由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国金融监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有关于资本充足率的请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布日期为何，通过、发布、颁布或实施)。

“费用”是指任何费用、费用、成本、应计费用、准备金或任何种类的损失。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、摆动贷款还是定期贷款；当用于任何承诺时，指的是此类承诺是循环承诺、摆动贷款承诺还是定期贷款承诺。

“成交日期”是指第3.1节规定的先决条件的日期，如果要求贷款或信用证，则第3.2(A)、(B)和(F)节规定的条件已根据第10.2节得到满足或放弃。

“税法”系指经修订并不时生效的1986年国内税法。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的、任何担保文件声称在其上产生留置权的所有财产和资产，但排除抵押品除外。

“承诺”应指循环承诺、摆动贷款承诺或定期贷款承诺或其任何组合(视上下文允许或要求)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“竞争者”是指在任何确定的时间，直接和主要从事与借款人及其子公司基本相同的业务，拥有和经营学院和大学，或从事与借款人及其子公司的业务合理相关或附带的业务的任何人。

“合规证书”是指借款人的主要执行人员或主要财务人员以附件5.1(D)(1)所附证书的形式出具的证书，并包含其中所列的证明。

“美国能源部财务责任综合得分”是指根据34 C.F.R.第668.172节和第34 C.F.R.第668节L分部附录A所确定的截至任何财政年度结束的综合得分。

“综合EBITDA”对任何期间的借款人及其受限制附属公司而言，应等于(1)该期间的综合净收入加上(2)在确定该期间的综合净收入时扣除的数额的总和：

(A)综合利息支出，

(B)按照公认会计原则在综合基础上确定的所得税支出，

(C)按照公认会计准则在综合基础上确定的折旧和摊销，

(D)与授予雇员、高级人员、董事或顾问任何以股份为基础的薪酬奖励有关的任何收费的款额，

(E)扣除所有其他非现金费用(增加呆账准备除外)，

(F)非常或非经常性费用(由借款人真诚地厘定，但在厘定综合净收入时不排除的范围)，

(G)关于(1)资产出售、收购、投资、处置、经营改进、成本节约举措和某些其他类似举措(包括合同和其他安排的重新谈判)以及在第三修正案生效日期前完成的特定交易的形式上的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进、成本节约举措和某些其他类似举措(包括重新谈判合同和其他安排)以及在第三修正案生效日期之前完成的特定交易(扣除实际变现金额后)、(2)资产出售、收购、投资、处置、运营改善、重组、成本节约措施和某些其他类似措施(包括合同和其他安排的重新谈判)和在第三修正案生效日期后完成并经本协议允许的特定交易，以及(3)在上述第(1)、(2)和(3)款中的每一种情况下，借款人真诚地预计在24个月内(为避免疑问，包括与任何前述或采取的行动相关的)已经采取或将采取实质性步骤的行动导致的成本节约举措和某些其他类似举措(包括合同和其他安排的重新谈判)和特定交易，在第三修正案生效日期之前)，

(H)可归因于开展和/或实施业务优化活动、成本节约举措、成本合理化方案、业务费用削减和/或协同增效和/或类似举措和/或方案的任何费用，包括：任何业务优化费用、任何重组费用

(包括与任何税务重组有关的任何费用)、与关闭或合并任何设施有关的任何费用(包括但不限于租金终止费用、搬家费用和法律费用)、任何系统实施费用、任何保留或完工奖金、任何扩建和/或搬迁费用以及任何遣散费，以及

(I)与本协议允许的任何收购、投资、股票发行、债务发行、再融资、修订、处置或其他交易(无论是否完成)有关的所有费用，包括但不限于与第三修正案和托伦斯收购有关的费用，

由于上述各项乃根据公认会计原则在综合基础上厘定，因此，上述各项均于上述期间内按个别情况厘定。为免生疑问，截至2020年9月30日止连续四个财政季度(“初步期间”)及其后各适用期间的综合EBITDA应包括Torrens及其附属公司于第三修正案生效日期前的业绩，并按形式厘定，犹如Torrens收购已于初步期间的第一天完成。

“综合EBITDAR”指就任何期间而言，该期间的综合EBITDA加上在厘定综合净收入时从收入中扣除的该期间的综合租金开支，全部按综合公认会计原则为借款人及其受限制附属公司计算。

“综合利息支出”对借款人及其受限制附属公司而言，是指(1)总利息支出，包括但不限于在该期间资本化或支出的资本租赁债务的任何付款的利息部分(不论是否在该期间实际支付)加上(Ii)在该期间的套期保值交易项下的应付净额(或减去应收净额)之和；然而，综合利息开支应(X)不包括在第三修正案生效日期当日或之前发生的债务发行成本及其他递延融资费用，该等费用与借款人、行政代理及其他各方之间的循环信贷协议、现有信贷协议或本协议及其他贷款文件有关，且(Y)初始期间及其后各适用期间的综合利息支出应包括Torrens及其附属公司在第三修订生效日期前的结果，并按形式厘定，犹如Torrens收购已于初始期间的第一天完成。

“综合净收入”对借款人及其受限制附属公司而言，指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，该净收入(或亏损)是指借款人及其受限制附属公司在按照公认会计原则综合基础上厘定的该期间的净收益(或亏损)，但不包括(以其他方式包括在内的范围内)(I)任何非常收益或亏损，(Ii)可归因于资产减记的任何收益，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司在任何非受限制附属公司的未汇回收益中的任何股权。(Iv)因采用或修改会计政策而改变会计原则及变动的累积影响；。(V)在任何收购完成后24个月内设立或调整的应计项目及储备，而该等应计项目及储备是因按照公认会计原则进行收购而须如此设立或调整的，或因根据公认会计原则采用或修订会计政策而产生的变动；及。(Vi)因放弃、关闭或停止经营而产生的任何损益(减去与此有关的所有费用、开支及收费)的税后净影响。或由借款人真诚地厘定的资产处置或任何人的任何股权的出售或其他处置，而在每种情况下，借款人真诚地厘定该等资产处置或出售或以其他方式处置任何人的权益。为免生疑问，初始期间及其后每个适用期间的综合净收入应包括Torrens及其附属公司在第三修正案生效日期前的业绩，并按备考基准厘定，犹如Torrens收购已于初始期间的第一天完成。

“综合租金开支”指在计算综合净收入时扣除的任何期间的经营租赁项下的所有付款，按照美国公认会计原则为借款人及其受限制附属公司在该期间的综合基础上计算。为清楚起见，综合租金支出(X)应扣除该期间的任何出租人租赁激励金额后计算，(Y)应包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的结果，并应按形式确定，犹如Torrens收购已在初始期间的第一天完成。

“综合总债务”是指在任何日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上计算的所有债务，但不包括(A)第(Iii)款所述类型的债务和(B)]第(Xi)节所述类型的债务。

任何人的“合同义务”是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人根据其负有义务的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其拥有权益的任何财产受约束的任何规定。

“承保比率”指截至任何日期(A)截至该日期或之前的连续四个财政季度的综合EBITDAR与(B)(I)综合利息支出和(Ii)综合租金支出之和的比率，两者均按截至该日期或之前的连续四个财政季度的期间计算。如借款人于任何期间以超过10,000,000美元的购买价直接或透过受限制附属公司完成对任何人士或业务单位的收购，则该期间及其后每个适用期间的综合EBITDAR、综合利息开支及综合租金开支，在每种情况下，为厘定承保比率，其后应按备考基准厘定，犹如该项收购已于该初始期间的第一天完成。

“CU”是指Capella University，LLC，一家明尼苏达州的有限责任公司，由明尼苏达州的一家公司Capella University，Inc.改造而成，前身为Capella University，Inc.。

“每日简易RFR借款”是指对于任何借款，以调整后的每日简易RFR为基准计息的贷款，包括此类借款。

“每日简易RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。

违约贷款人“应在任何时候指贷款人(行政代理应立即通知借款人)：(I)该贷款人在三个或三个以上工作日内未能履行其根据本协议承担的贷款义务，未能就信用证向开证行付款和/或就Swingline贷款向Swingline贷款人付款(每一项”融资义务“)，(Ii)该贷款人已书面通知行政代理或借款人，或已公开表示将不履行本协议项下的任何此类融资义务，或拖欠任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议下的融资义务，(Iii)该贷款人在三个或三个以上的工作日内，未能响应行政代理的书面请求，向行政代理书面确认它将履行本协议项下的融资义务，(Iv)贷款人破产事件已经发生并且仍在继续，或(V)该贷款人成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。根据上述第(I)至(V)条确定贷款人为违约贷款人的任何决定，将由行政代理本着诚信行事的合理酌情权作出，但行政代理未能作出此类决定，不应决定该贷款人在本协议中不是违约贷款人的地位。行政代理应立即将本定义中规定的向借款人发出的任何通知的副本发送给本合同各方。

“违约利息”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“处置”应具有第7.6节中给出的含义。

“美国教育部”指的是美国教育部。

“能源部合规证书”是指借款人的首席执行官或主要财务官出具的证书，其形式为附件5.1(D)(2)所附证书，并包含其中所列的证书。

“美元(S)”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“国内子公司”是指借款人根据美国法律组织的直接或间接子公司，该法律是美国50个州之一或联邦或哥伦比亚特区的法律。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)根据(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以适用的允许货币表示的银团信贷安排，或包括与第2.16(B)-(E)节中所述类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代屏幕利率，以及

(2)如(I)由行政代理人选择或(Ii)由规定贷款人选择，以声明提前选择加入选举已经发生，并由行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“教育许可证”是指根据适用法律和认证标准和程序，借款人及其子公司作为高等教育机构运营所需的所有联邦、州和非债权人许可证、许可、授权、认证、协议或类似批准，其当前运营或可能在本协议期限内不时运营。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧洲货币联盟”是指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何受限制的附属公司直接或间接因(I)任何实际或据称违反环境法的行为，(Ii)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(Iii)任何实际或声称接触任何危险材料，(Iv)任何危险材料的释放或威胁释放，或基于(I)任何实际或指称违反环境法的行为而产生的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规。

“ERISA联营公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立，但不包括任何非限制性附属公司)。

“ERISA事件”是指(I)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》关于某项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)关于任何计划是否存在“累积资金不足”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(Iii)根据《守则》第412(D)节或ERISA第303(D)节申请放弃任何计划的最低供资标准；(Iv)借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(V)借款人或任何ERISA关联公司或PBGC指定的计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(Vi)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(Vii)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币”在提及任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考适用的参考利率确定的利率计息。欧洲货币贷款可以以美元计价，也可以以任何其他货币计价。

“欧洲货币银行日”是指(A)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以及(B)以日元计价或以日元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，即银行在日本营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“欧洲货币利率”是指，就任何利息期限内的任何借款而言：

(A)以欧元计价，(I)年利率相等于欧洲货币市场学会(或接管该利率管理的任何其他人士)所管理的欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)的年利率，期限与该利息期间相若(“EURIBOR利率”)，于上午约11：00。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日；但如果该利率因任何原因在该时间不可用，则该利息期内该欧洲货币利率借款的“EURIBOR利率”应为内插利率和(Ii)下限；以及

(B)以日元为单位，(I)年利率相等于由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的东京银行同业拆借利率(“Tibor”)的年利率，期限与该利息期间相当(“Tibor利率”)，于上午约11：00。(东京时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日；但如果该利率因任何原因在该时间不可用，则该利息期内该欧洲货币利率借款的“Tibor利率”应为内插利率和(Ii)下限。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会为确定与欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)有关的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，不论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”应具有第8条规定的含义。

“除外抵押品”应指：

(A)任何贷款方作为一方的任何租约、许可证、合同、产权或协议(包括任何教育许可证)或其各自在其中的任何权利或权益，如果且只要授予其中的担保权益将构成或导致(I)任何贷款方在其中的任何权利、权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同的条款发生违约或违约，财产权或协议或根据适用法律(除非任何此类条款将根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或任何其他适用法律)失效)；但在导致此种放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时，应立即附加担保权益(该租赁、许可证、合同、产权或协议应立即停止作为排除抵押品)，并在可分割的范围内，应立即附加于该租赁、许可证、合同、产权或协议的任何部分(该租赁、许可证、合同、产权或协议的该部分应立即停止作为排除抵押品)，而该部分不会导致上述第(一)或(二)款所规定的任何后果；

(B)任何借款人及其附属公司根据第四章从联邦学生资助计划获得的资金，并根据34 C.F.R.668.163(或任何后续法规)在银行或投资账户中为联邦资金持有的资金，或根据34 C.F.R.668.161(B)和(Ii)以信托形式持有的任何类似的联邦或州学生资助资金；

(C)购买借款人尚未注销的任何库存股；

(D)转让不动产的租赁权益；

(E)在提交关于使用意向商标申请的《使用说明书》或《声称使用的修正》之前，仅在授予使用意向商标的担保权益会损害根据适用的联邦法律规定的此类使用意向商标申请的有效性或可执行性的期间(如果有的话)内，批准该使用意向商标申请；

(F)购买受所有权证书和外国知识产权约束的汽车和其他货物(但通过提交UCC-1融资报表可达到的完美程度除外)；

(G)在任何除外的合资企业、不受限制的子公司、专属自保保险公司或非营利性子公司中出售任何股本；

(H)购买任何外国子公司或FSHCO的全部有表决权股本，超过该外国子公司或FSHCO所有有表决权股本的65%；

(I)对受第7.2(D)及(E)条中任何一条所准许的留置权所规限的其他资产，只在授予该项留置权的协议的条款(A)有效禁止在该等资产上设定担保权益或(B)要求任何人同意作为对该资产设定担保权益的条件的范围内及只要该等条款依据第9-406、9-407条会使该等条款失效的范围内除外，任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的《统一商法典》(或任何后续条款)第9-408条或第9-409条；

(J)包括(I)仅用于支付工资和福利的任何账户，(Ii)仅用于管理福利计划或支付预扣税的任何受托账户，以及(Iii)仅用于为第三方托管资金的任何账户；以及

(J)取得或完善担保权益的成本超过出借人在行政代理人合理酌情决定权下取得或完善此种担保权益的价值的其他资产。

“被排除的合伙企业”是指本合同附件附表1.1所列的特定有限合伙企业权益，以及借款人或任何子公司拥有股本的其他合资企业，并且该人的组织或合资企业文件或该人的任何合同义务(只要该合同义务在贷款文件中允许的范围内)禁止该合资企业的该股本的质押和/或该合资企业的债务担保。只要该人的组织或合资企业文件以及该人的任何合同义务不再禁止该人质押该合资企业的股本和担保该合资企业的义务，则该人不再有资格成为被排除的合资企业，且该被排除的合资企业(就构成国内子公司(FSHCO除外)而言)应遵守第5.11节的规定。

“被排除的子公司”是指(I)非限制性子公司，(Ii)任何FSHCO，(Iii)任何被排除的合资企业，(Iv)非实质性子公司，(V)专属保险公司，(Vi)非营利性子公司和(Vii)借款人的任何直接或间接受限子公司，(V)外国子公司或FSHCO的国内子公司，(W)借款人的外国子公司的国内子公司，即《国税法》第957条所指的“受控外国公司”。(X)被适用的法律、规则或条例禁止的，或在收购子公司担保担保债务之日已存在的(与非关联方的)任何合同义务所禁止的，或要求政府(包括监管部门)或其他第三方同意、批准、许可或授权提供担保的，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(Y)就任何州教育机构的要求或根据1965年《高等教育法》第四章或(Z)条规定的此类子公司参加学生资助计划的资格而言，行政代理和借款人各自本着善意行事，合理地确定获得担保的成本和/或负担超过其为贷款人提供的实际利益的担保。

“被排除的互换义务”对于贷款方来说，是指任何互换义务，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保担保而授予的担保权益，根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该借款方在发生该借款方的义务或该借款方的担保或该担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或该规则的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类义务、担保或担保权益不合法的掉期的那部分掉期义务。

“免税”是指对行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他将由借款人根据本协议承担的义务或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项征收的所得税或特许权税，(A)美利坚合众国对其净收入征收(或以)其净收入征收的所得税或特许权税，或由该收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区征收的所得税或特许权税，或就任何贷款人而言，指其适用的贷款办事处所在的地方。(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或任何贷款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；。(C)就贷款人而言，指(I)在贷款人成为本协议当事一方时对应付给贷款人的款项征收的任何预扣税，(Ii)对应付给贷款人的款项征收的任何预扣税。

贷款人指定一个新的贷款办事处，但指定该贷款办事处之前的应计税金除外，且(Iii)由于该贷款人未能遵守第2.21(E)节，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“豁免学生资助资金”是指(I)借款人及其附属公司根据第四章从联邦学生资助项目获得的任何资金，以及(B)根据34 C.F.R.668.22(E)(或任何后续法规)学生没有收入的资金，以及(Ii)任何类似的联邦或州学生资助资金。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中所述的含义。

“现有信用证”是指附表2.23所列的根据现有信用证协议签发和未支付的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均向上舍入的平均值，如有必要，在行政代理人从行政代理人挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易当日报价的1%的下一个百分之一。如果联邦基金利率在任何时候低于零，则就本协议而言，联邦基金利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”统称为：由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)于2012年10月1日签署并于2012年10月2日被借款人接受的特定费用函，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)于2015年5月20日签立并由借款人于2015年5月20日接受的特定费用函，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)于2018年7月25日签署并由借款人于2018年7月25日接受的某些费用函，以及该等费用函。关于由对方联合牵头安排人和/或作为每个该等联合牵头安排人的关联并被借款人接受的贷款人执行的第二修正案，该特定费用函的日期为10月[__]，2020，由Truist Securities和Truist Bank执行，并于10月10日被借款人接受[__]2020年，以及由对方联合牵头安排人和/或作为每个该等联合牵头安排人的附属机构并被借款人接受的贷款人签署的与第三修正案有关的某些费用函。

“下限”是指利率等于0.00%。

“第一修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间于2015年7月2日签署的第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”指修正案生效日期(该术语在第一修正案中定义)。

“财政季度”是指借款人的任何财政季度。

“会计年度”是指借款人的任何会计年度。

“外国贷款人”系指根据《守则》第7701(A)(30)条规定的非美国人的任何贷款人。

“外国子公司”是指根据美国、美国五十个州之一或联邦或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”是指(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，以及(Ii)其几乎所有资产构成外国子公司的股本和/或债务。

“公认会计原则”是指在符合第1.3节的规定的基础上，在美国得到普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接的义务，包括担保人(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金的义务，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但保函一词不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。任何担保的款额，须当作相等于已述明或可厘定的主要债务的款额，或如不能如此述明或厘定，则相等于该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该担保须履行的法律责任)。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期终止价值”，就任何一笔或多笔套期交易而言，在考虑到与该等套期交易相关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，指在该等套期交易平仓当日或之后的任何日期的该终止价值(S)，即该终止价值(S)。

任何人的“套期保值义务”应指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让以及(Iii)任何套期保值交易的任何和所有续展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代项下何时创建、产生、证明或获得的。

任何人的“套期保值交易”是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括关于任何此类交易的协议)，包括利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股权或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期、信用价差交易、回购交易、逆回购交易，买/卖回交易、证券借贷交易或任何其他类似交易(包括与任何这些交易有关的任何选择权)或其任何组合，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易以及相关确认书，它们受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议)的条款和条件的约束或约束

协议，连同任何相关的附表(“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“高等教育法”系指修订后的1965年《高等教育法》，载于《美国法典》第20编。28及其任何修正案或后继法规。

“HKD Screen Rate”指任何港元贷款的任何利息期，自该利息期的第一天开始至该利息期最后一天为止的一段期间内的港元存款的年利率，在路透社网页HKABHIBOR页面上“HKAB HKD”利息结算利率“标题下显示，或如该利率没有出现在该路透社网页上，则显示在该屏幕上显示该利率的任何继任者或替代页面上，或在该等其他资讯服务的适当页面上公布由行政机关按其合理酌情权不时选择的该利率，自该利息期报价日的指定时间起计。

“港币”或“港币”指香港的合法货币。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的任何国内附属公司为受限附属公司，且在截至根据本协议交付财务报表的最近一个会计季度(或12月31日，如果是第四个会计季度)结束的连续四个会计季度期间，其个人贡献不到综合EBITDA的5%；然而，尽管有前述规定或第5.11节中包含的任何相反规定，借款人可根据第5.11节的规定(并根据第5.11节的条款和条件)选择促使一家非实质性子公司成为附属贷款方，在这种情况下，在满足第5.11节的规定后，该非实质性子公司不再构成本协议项下或任何其他贷款文件下的任何目的的非实质性子公司。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(I)该人对借款的所有债务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务，(Iii)该人就财产或服务的延期购买价格所承担的所有债务((X)在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)；但就第8.1(G)节而言，逾期超过120天的应付贸易账款应包括在本定义中，除非任何此类应付贸易账款是真诚地通过适当措施引起争议的，以及(Y)任何收益、购买价格调整、特许权使用费支付、递延或或有债务或类似债务，直至该债务被公认会计准则要求列入该人资产负债表的负债部分为止)，(4)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(S)所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，(V)该人的所有资本租赁义务；。(Vi)该人就信用证、承兑汇票或类似的信贷延伸而承担的所有或有或有的义务；。(Vii)该人的所有上述(I)至(Vi)款所述类型的债务的担保；。(Viii)由该人所拥有的财产的任何留置权担保的第三方的所有债务，不论该人是否已承担该等债务；。(Ix)该人的所有或有的购买、赎回、在循环承诺终止日或之前注销或以其他方式有值收购该人的任何优先股或普通股(自愿回购股本股份、行使第7.4(F)、7.5(I)、7.5(Iii)条所允许的购买借款人股本股份的期权、(I)(V)及(V)(V)及(V)及(V)于控制权发生变动时该等股本的回购责任，只要该股本的发行人于缴足所有债务前不会根据该等条文赎回或回购任何该等股本)、(X)表外负债及(Xi)所有对冲责任。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的负债，但如该等负债的条款规定该人无须对该等负债负法律责任，则属例外。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“指数率”指的是，在任何计算中，年利率等于调整后期限SOFR指数率。

“指数利率借款”和“指数利率借款”在用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考指数利率确定的利率计息，但“指数利率借款”和“指数利率借款”不得被视为指以参考指数利率确定的利率计息的任何基本利率贷款或基本利率借款。

“指数率确定日期”是指第三修正案生效日期、此后每个日历月至过渡日期的第一个营业日、过渡日期以及此后每个日历月的第一个营业日。

“债权人间协议”是指一种合理地令行政代理满意的协议，该协议确立和管理行政代理与贷款人和适用债务的持有人之间的相对和各自的权利，并规定担保这种债务的抵押品上的留置权，即(1)与行政代理的留置权同等，或(2)低于行政代理的留置权。

“利息期”对于任何非英镑计价的欧洲货币借款，应指一个月、两个月、三个月或六个月的期间；前提是：

(I)此种借款的初始利息期间应自借款之日(包括从另一种借款转换之日)开始，此后就此种借款而发生的每一次利息期间应从上一次利息期间届满之日起算；

(Ii)如任何利息期间本应在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个历月，则该利息期间应于下一个营业日结束；

(Iii)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间，或在该公历月结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束；

(4)定期贷款的每一期本金应有一个在每个分期付款日结束的利息期，定期贷款的剩余本金余额(如有)应有如上所述确定的利息期；以及

(5)任何利息期限不得超过循环承诺终止日期(如果有任何定期贷款未偿还，则为到期日)。

“内插利率”是指，在任何时间，对于以欧元或日元计价的任何借款和任何利息期限，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在(A)EURIBOR或Tibor(视情况而定)之间进行线性内插所产生的利率，期限最长(EURIBOR或Tibor可用于该货币)短于该利息期限；和(B)EURIBOR或Tibor(视情况适用而定)的最短期限(EURIBOR或Tibor可用于该货币)，在每种情况下超过该利息期；但如果任何内插利率应低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“开证行”是指真实的银行或任何其他同意开立信用证的贷款人，根据第2.23节的规定，每一家银行都是信用证的开具人。

“信用证承诺额”是指借款人可用于签发信用证的总循环承诺额中面值总额不超过150,000,000美元的部分。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。对于以美元、美元签发的信用证，所有信用证付款应以(X)计价，对于以适用的替代货币--另一种货币--签发的信用证，应以(Y)计价。

“信用证单据”指与信用证有关的所有申请、协议和文书(但不包括信用证)。

“信用证风险”是指，在任何时候，(I)当时所有未提取信用证的未支取金额之和，加上(Ii)借款人或其代表在该时间尚未偿还的所有信用证付款的总额，在每种情况下，该金额均被确定为美元等值金额。任何贷款人的LC风险敞口应为其在当时LC风险敞口总额中的按比例份额。

“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其母公司破产，或一般无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)该贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、遗产管理人、介入者或自动清除人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命。

“贷款人”应具有本协议开头一段中赋予该术语的含义，并应在适当情况下包括Swingline贷款人和根据第2.24节加入本协议的每个额外贷款人。

“信用证”是指开证行根据信用证承诺和现有信用证，按照第2.23节为借款人开具的任何备用信用证。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.5条的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但由于《1998年国际备用惯例》(ISP98)第3.14条(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的任何信用证可能出具的稍后修订)的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿还”的剩余可开立金额。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“杠杆率”指截至任何日期(I)截至该日期的综合总债务(扣除贷款方及其受限制附属公司持有的不受限制的现金及现金等价物，金额不超过150,000,000美元)与(Ii)截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。如果借款人在任何期间以超过10,000,000美元的购买价格直接或通过受限制附属公司完成对任何人或业务单位的收购，则该期间结束时和之后每个适用期间的杠杆率应在预计基础上确定，犹如该收购已在该初始期间的第一天完成。

“留置权”系指任何按揭、质押、担保、留置权(法定或其他)、抵押、产权负担、质押、转让、现金抵押品安排或其他安排，或具有上述或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效力的安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何一项相同经济效果的资本租赁)。

“有限条件收购”是指借款人或其任何子公司根据贷款文件允许的任何许可收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

就任何有限条件收购而言，“有限条件收购协议”是指为该有限条件收购签署的收购协议。

“有限条件收购测试日期”对于任何有限条件收购而言，是指该有限条件收购的有限条件收购协议由协议各方签署和交付的日期。

“贷款文件”统称为本协议、票据(如有)、信用证文件(信用证本身除外)、附属担保协议、担保文件、所有借款通知、所有转换/继续通知、所有合规证书、所有美国能源部合规证书、每项转让和假设、任何贷款修改协议以及与上述任何一项有关而签署的任何和所有其他文书、协议、文件和书面文件(与对冲义务或财政部管理义务有关的任何协议除外)。4

“贷款修改协议”是指在借款人、其他贷款当事人、一个或多个接受贷款的贷款人和行政代理之间，在形式和实质上令借款人和借款人合理满意的贷款修改协议。

“贷款修改要约”应具有第2.28(A)节提供的含义。

“贷款方”是指借款人和附属贷款方。

“贷款”是指所有循环贷款、摆动贷款和定期贷款的总和或其中任何一项，视上下文而定。

“伦敦银行日”是指在伦敦银行间市场上进行美元存款或适用的替代货币交易的任何一天。

“LTM合并EBITDA”是指借款人及其受限制子公司在最近四个会计季度期间的合并EBITDA，该四个会计季度的财务报表已根据本协议交付，按形式计算。

对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独的还是与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，对(I)借款人及其受限子公司的业务、经营结果、财务状况、资产或负债的重大不利变化或重大不利影响(应理解为借款人股票价格的波动，不应成为本条款(I)项下是否存在实质性不利影响的决定因素，(Ii)贷款方作为一个整体履行其在贷款文件项下任何实质性义务的能力，(Iii)行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，或(Iv)贷款文件任何重大条款的合法性、有效性或可执行性。

“实质性债务”是指借款人或其任何受限子公司的债务(贷款和信用证除外)和对冲义务，本金总额超过50,000,000美元。为确定套期保值债务的归属负债额，任何时候的套期保值债务的“本金金额”应为该套期保值债务的按市值计价的净敞口。

______________________

4第一修正案第3节对贷款文件进行了修订，内容如下：“双方同意，尽管贷款文件中有任何相反的规定，信贷协议中所界定的债务、附属担保协议中所界定的担保债务以及担保协议和质押协议中所界定的担保债务不应包括互换债务之外的债务。每一合资格ECP贷款方特此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在互换义务方面的贷款文件项下的所有义务(但前提是，每一合资格ECP贷款方只须根据本第3条就不履行其在本第3条下的义务或根据贷款文件承担的最高责任承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，但不得承担更大金额的责任)。每一符合条件的ECP贷款方在本节项下的义务应保持完全有效，直至债务全部清偿。每一符合条件的ECP贷款方打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的而言，本第3款构成，且应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

“到期日”就定期贷款而言，是指(一)2016年12月31日之前，或(二)所有未偿还定期贷款本金已申报或自动到期和应付(不论是否加速)的日期，以较早者为准。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，如果该公司解散或清算或不再履行证券评级机构的职能，“穆迪”应被视为指借款人经行政代理同意指定的任何其他国家认可的证券评级机构。

“多雇主计划”应具有ERISA第4001(A)(3)节规定的含义。

任何人的“按市值计价的净风险敞口”，是指在任何关于任何套期保值义务的确定日期，该人因该套期保值义务而产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如果有的话)。“未实现亏损”是指在确定之日(假设该套期保值交易在该日终止)时，该人因替换该套期保值交易而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指该人在确定之日因替换该套期保值交易而获得的收益的公平市场价值(假设该套期保值交易在该日终止)。

“新西兰元”或“新西兰元”是指新西兰的合法货币。

“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人或潜在违约贷款人的贷款人。

“票据”应统称为循环信用证票据、周转行票据和定期票据。

“转换/继续借款通知”是指借款人根据第2.8(B)节的规定，就未偿还借款的转换或继续向管理代理发出的通知。

“循环借款通知”应具有第2.3节规定的含义。

“摆线借用通知”应具有第2.4节中所给出的含义。

“借款通知”统称为循环借款通知和Swingline借款通知。

“新西兰利率”是指，对于任何利息期间，新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的汇票的平均银行票据参考利率，其期限等于路透社屏幕BKBM页上显示的相关利息期间(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)，截至该利息期限的报价日的指定时间。

“债务”系指(A)借款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或其他方式有关任何贷款或信用证而欠行政代理、开证行或任何贷款人(包括Swingline贷款人)的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提出破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许申请后利息或请愿后利息索赔)、所有偿还义务、费用、费用、赔偿和偿付款项，费用和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件发生或要求偿还的行政代理、开证行和任何贷款人(包括Swingline贷款人)的律师的所有费用和开支)，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此后根据本协议或其项产生的：(B)任何贷款方欠任何指定对冲提供者的所有对冲义务；及(C)任何贷款方欠任何指定金库管理提供者的所有金库管理债务，以及上述任何债务的所有续期、延期、修改或再融资；在每种情况下，都不包括任何被排除的互换义务。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。

任何人士的“资产负债表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等负债并不在该人士的资产负债表上构成负债，(Iii)任何合成租赁负债或(Iv)与任何其他交易有关的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“经营租赁”是指承租人作为承租人对不动产的任何租赁(GAAP规定的资本租赁除外)，其原始期限为一年或一年以上(包括任何所需的续期和根据出租人的选择生效的任何续期)。

“职业安全与健康法”系指经不时修订的1970年《职业安全与健康法》及任何后续法规。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付、执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额。将由行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的分支机构或关联公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“全额支付”、“全额支付”或“全额支付”是指，就任何债务而言，(A)以现金全额支付所有此类债务(但不包括(I)未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)金库管理债务(除非行政代理已根据第8.1条开始行使其补救措施，且此类金库管理债务已到期并应支付)和(Iii)根据其条款或按照从其对手方获得的任何同意，不需要继续由贷款单据下的抵押品担保)(除非行政代理已根据第8.1条开始行使其补救措施，而此类对冲义务当时已到期并应支付)，(B)所有承诺终止或到期，以及(C)循环承诺终止或到期，(I)取消所有信用证并退还给行政代理，或(Ii)根据本协议的条款和条件，或以行政代理合理接受的其他方式，将所有信用证的现金抵押(或交付行政代理在形式和内容上合理接受的背靠背信用证，并从行政代理合理接受的发行人那里交付)。

就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的银行控股公司(如有)，以及/或直接或间接以实益方式或有记录地拥有该贷款人多数股份的人。

“参与者”应具有第10.4(D)节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于乔治亚州30308，亚特兰大，N.E.桃树街303号，或行政代理人向借款人和其他贷款人发出书面通知的其他地点(包括任何货币)。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期SOFR指数费率确定日”的含义与“SOFR指数费率”的定义相同。

“允许收购”是指在本协议日期后完成的任何交易，其中借款人或子公司收购任何人或任何人的任何部门或业务线的全部或实质所有资产或未偿还股本，或与任何人合并或合并(任何此类收购称为“被收购业务”，任何此等个人、部门或业务线为“目标”)，但就该交易而言，除第1.7条另有规定外：(A)在该交易结束时，在其生效后，不会发生或继续发生违约或违约事件(但，仅就由增量定期贷款承诺提供资金的有限条件收购而言，提供此类增量定期贷款承诺的贷款人可同意“为某些条款提供资金”，该条款不将违约或违约事件(第8.1条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项下的任何违约或违约事件除外)作为向其提供资金的条件，并且在完成该有限条件收购时仍在继续，在这种情况下，为其提供资金的条件应改为：(A)在有限条件收购测试日，对于该有限条件收购，不应发生并继续发生违约或违约事件，以及(B)在完成该有限条件收购时，不应发生并持续第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条下的违约或违约事件)，(B)此类收购不是“敌意”收购，且已经借款人的董事会和/或股东批准，适用子公司和目标，(C)在交易结束前至少5个工作日(或行政代理可能接受的较短期限)，借款人应向行政代理发出关于该交易的书面通知(行政代理应立即向贷款人交付一份副本)(“收购通知”)，其中应包括(I)(A)最终收购协议或当时的收购协议草案，或(B)对该许可收购的实质性条款的合理详细描述(包括但不限于且如果可用，收购价格及支付方式及结构)及(Ii)目标公司及其附属公司过去三年(或可编制财务报表的较短期间)的所有可用财务报表，(D)(1)如借款人是该项合并的一方，则借款人应为该项合并的尚存实体，(2)如附属贷款方是该项合并的一方，则(A)该附属贷款方应为该项合并的尚存实体，或(B)尚存实体应成为与该项合并完成同时的附属贷款方，或(3)在所有其他情况下，任何合并的尚存实体应为子公司，(E)被收购企业应与借款人及其子公司的业务线基本相同，或与借款人及其子公司的业务线合理相关或附带的业务线，(F)在发出收购通知时，借款人应向行政代理提交下一个实施收购的两年期的备考财务报表，(G)行政代理应已收到收购协议的副本和与收购有关的所有其他重要文件以及其合理要求的与收购有关的其他文件，(H)如果被收购的企业或目标是一家经认可的第四章合格机构，且交易的总代价超过25,000,000美元，则该被收购的企业或目标在其机构主债权人处信誉良好(不言而喻，就本协议而言，被收购的企业或目标如果收到订单，应被视为不是良好的，其机构主债权人发出的通知或其他决定，大意是撤回、撤销或终止对该被收购企业或目标的认可)；和(I)借款人应已向行政代理提交一份由借款人的负责人签署的证书(行政代理应立即向贷款人交付一份副本)，该证书充分详细地表明，在实施该项收购后，并假设该项收购是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成的，预计杠杆率不得大于1.75比1(但仅就由增量定期贷款承诺提供资金的有限条件收购而言，提供该等递增定期贷款承诺的贷款人可同意一项“基金某些条款”，即该比率应在适用于该等有限条件收购的有限条件收购测试日期测试)。

“允许的修正”应具有第2.28(C)节所给出的含义。

“允许货币”应指美元或任何替代货币，或上下文所需的每一种此类货币。

“允许的产权负担”应指：

一.法律规定的税款或其他政府收费的留置权，这些税款或其他政府收费在当时不拖欠或此后不受惩罚地支付，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则保持充足的准备金；

二、房东、供应商、承运人、仓库管理人、机械师、物料工的法定留置权，以及在正常业务过程中因法律实施而产生的类似留置权，数额不在当时

拖欠或其后可不受惩罚地支付，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则维持充足准备金；

(三)在正常经营过程中依照工伤保险、失业保险等社会保障法律、法规作出的质押、缴存；

保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

判决和扣押留置权不会导致违约事件，或由任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，而这些诉讼或法律程序目前正由适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计原则对其维持充足的准备金；

六、法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，不(X)对借款人及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(Y)为借入的资金提供任何债务担保；

(X)出租人或转让人在任何租赁或再租赁下的任何权益或所有权，或(Y)在任何许可或再许可下的许可人或再许可人的任何权益或所有权，只要该权益或所有权仅与受其影响的资产有关；

银行留置权、抵销权和其他类似的留置权，这些留置权是银行业的惯例，仅存在于借款人或其子公司开设的一个或多个账户(包括证券账户)中的现金和其他存款金额；

对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

根据《统一商业法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的托收银行留置权；

十一、关于借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表备案(或其他适用法律下的类似备案)产生的留置权；

(三)在正常经营过程中合理取得的专利、商标、著作权等知识产权许可，不构成借款债务的；

根据第7.4条允许的任何投资交易所要求的诚信保证金；

在构成留置权的范围内，确保与第7.4条允许的任何投资交易相关的赔偿义务的托管安排；

十六.(X)对借款人或其任何子公司将在根据第7.4节允许的投资中以卖方为受益人获得的任何财产的预付款或允许投资的留置权；但条件是：(I)此类现金或允许投资的预付款总额不得超过此类投资的购买价格，以及(Ii)该财产是在第一次预付款之日起365天内获得的；以及(Y)包括一份协议，以处置根据第7.6节允许的处置中的任何财产，在每一种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日本应被允许的范围内；及

十八.任何政府当局对免收学生资助基金的留置权。

“获准投资”指的是：

I.美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要此类债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；

(二)收购时评级最高的S或穆迪的商业票据，且自收购之日起六个月内到期；

存单、纸币、欧洲美元定期存款、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款，以及由任何贷款人或根据美国或其任何州或外国商业银行的法律组织的任何国内办事处或任何其他商业银行发行或担保或存放的隔夜银行存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，美国银行的资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元(或在非美国银行的情况下，为确定之日的美元等值)；

四、与符合前款第(三)项条件的金融机构订立的、期限不超过90天的证券全质押式回购协议；

(五)不超过设立之日起12个月内到期的商业票据，且在取得该票据时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1(或者，如果穆迪和S在任何时候都没有对此类债务进行评级，则为另一家国家认可的评级机构的同等评级)；

即资产担保商业票据，在收购时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1(或者，如果穆迪和S在任何时候都没有对此类债务进行评级，则具有另一家国家公认评级机构的同等评级)；

即美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的可随时出售的直接债务或其任何公共工具，在获得该债务时，具有S的至少A-评级(或同等评级)或穆迪的至少A3评级(或同等评级)(或者，如果穆迪和S在任何时候都没有对此类债务进行评级，则具有另一全国性公认评级机构的同等评级)；

八、可变利率即期票据在获得时，具有S至少A-1的评级(或同等评级)或穆迪至少给予VMIG1的评级(或同等评级)(或者，如果穆迪和S在任何时候都没有对此类债务进行评级，则具有另一家国家公认评级机构的同等评级)；

九.在收购时具有S评级至少为A-(或同等评级)或穆迪评级至少为A3(或同等评级)的公司债务证券(或，如果穆迪和S在任何时候都没有对此类债务进行评级，则为另一家国家公认评级机构的同等评级)；

X.根据公认会计原则归类为借款人或其任何子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划，由信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于上文第(I)至(Ix)款所述的性质、质量和到期日的投资；以及

境外子公司按照正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资，用于类似前述类型的投资。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，或任何政府当局。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“质押协议”是指借款人和附属贷款方为担保当事人的利益(如其中所定义的)以行政代理为受益人而签订的修订和重新签署的质押协议，其日期为本协议的日期，基本上采用附件H的形式。根据该协议，借款人和每个附属贷款方应质押其在子公司持有的所有股本(不包括抵押品)，以保证经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的债务。

“潜在违约贷款人”是指在任何时候拥有穆迪或S或其他国家认可评级机构的非投资级评级的贷款人，或其母公司拥有非投资级评级的贷款人。任何关于贷款人是潜在违约贷款人的决定，都将由行政代理依据其合理的酌情决定权真诚行事。行政代理应立即将本定义中规定的向借款人发出的任何通知的副本发送给本合同各方。

“按比例分摊”指(I)就任何循环贷款贷款人在任何时间的任何循环承诺而言，一个百分比，其分子应为该循环贷款贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期，或贷款已被宣布到期及应付，则指该贷款人的循环信贷敞口)，其分母为所有循环贷款贷款人的该等循环承诺的总和(或如该等循环承诺已终止或到期，或该等贷款已被宣布到期及应付，则为所有循环贷款贷款人的所有循环信贷敞口)，(Ii)就任何定期贷款贷款人在任何时间的任何定期贷款承诺而言，一个百分率，其分子须为该定期贷款贷款人的定期贷款承诺(或如该等定期贷款承诺已终止或期满，或该等贷款已被宣布到期及须予支付，则为该定期贷款贷款人的定期贷款)，而其分母须为所有定期贷款贷款人的该等定期贷款承诺的总和(或如该等定期贷款承诺已终止或期满，或该等贷款已被宣布到期及须予支付)，所有定期贷款贷款人的所有定期贷款)及(Iii)任何贷款人于任何时间的所有承诺，其分子应为该贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则该贷款人的循环信贷风险)及定期贷款，其分母应为所有贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则为所有贷款人的所有循环信贷风险)及定期贷款的总和。

“合格ECP贷款方”就任何互换义务而言，是指在相关义务、担保或授予相关担保权益对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“报价日”指，就任何将确定利率的期间而言：

(A)在该期间的第一天购买(如货币为澳元、加拿大元、新西兰元或港币)；

(B)在该期间的第一天之前两个工作日购买(任何其他货币)，

除非某一货币适用参考汇率所依据的相关市场惯例不同，在这种情况下，该货币的报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日将是该日中的最后一天)。

“条例”指的是不时生效的《联邦储备系统理事会条例》及任何后续条例。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。

“相关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)允许货币的该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的中央银行。费用、佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监管(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监管(I)该基准替换或(Ii)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监管(I)该基准替换或(Ii)该基准替换的管理人。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“所需贷款人”是指：(A)在任何时候，如果有两个或更少的贷款人，贷款人持有当时未偿还循环信贷和定期贷款总额的100%，或者如果贷款人没有未偿还的承诺，则贷款人持有100%的循环信贷敞口和定期贷款；以及(B)在任何其他时间，贷款人在此时持有超过50%的未偿还循环承诺和定期贷款，或者如果贷款人没有未偿还的承诺，则贷款人持有超过50%的循环信贷敞口和定期贷款；但是，在任何贷款人是违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有承诺和循环信贷敞口应被排除在外，以确定所需的贷款人。

对任何人来说，“法律规定”是指该人的章程或公司章程、章程、合伙企业证书和协议、或有限责任公司的组织和协议证书，以及该人的其他组织和管理文件，以及适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的任何法律、条约、规则或规章，或政府当局的任何决定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指借款人的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官或财务主管，或上述任何一项经行政代理人同意以书面指定的借款人其他代表；仅就财务契诺而言，指借款人的首席财务官或财务主管。

“限制性付款”应具有第7.5节中给出的含义。

“受限附属公司”系指非受限附属公司以外的任何附属公司。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，以下每一项：(I)借入以替代货币计价的欧洲货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.8节以替代货币计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)在任何日历季度内，如未根据(A)(I)或(A)(Ii)条进行重估，则为3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或如该日期不是营业日，则为紧随该日期之后的下一个营业日)；(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此种信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(Iii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)第一业务

(C)如行政代理或所需贷款人提出要求，则根据《华尔街日报》在根据这一例外规定各自确定日期重新计算的本协议项下所有未清偿金额的美元等值将导致该等未清偿金额的美元等值自最近一次重估日期起增加10%或更多的任何日期。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供循环贷款，并参与本金总额不超过根据第2.24节修订的附表二所列关于该贷款人的本金总额的信用证和摆动贷款，或在第三修正案生效日期后通过转让现有循环承诺而成为贷款人的人，指该人作为受让人签立的转让和假设中规定的已转让的“循环承诺”的金额，该金额可根据本条款增减。

“循环承付款终止日期”是指(I)2025年11月3日、(Ii)根据第2.9条终止所有循环承付款之日和(Iii)本协议项下所有未清偿款项已申报或已自动到期和应付(无论是否通过加速或其他方式)的日期中最早的一个。

就任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金金额、LC风险敞口和Swingline风险敞口的未偿还本金之和，在每一种情况下，该金额均以美元等值金额确定。

“循环信用票据”是指借款人按照提出请求的贷款人的指示，以该贷款人的循环承诺本金金额付款的本票，实质上如附件A所示。

“循环贷款”是指贷款人(Swingline贷款人除外)根据其循环承诺向借款人提供的贷款，可以是基础利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款。

“循环贷款贷款人”是指有循环承诺或持有循环信贷风险的每一位贷款人。

“出售和回租交易”应具有第7.9节规定的含义。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定借款人可在支付地或付款地以相关替代货币进行国际银行交易结算所习惯的、借款人可合理使用的当日或其他资金。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“被制裁人”是指，在任何时候，(A)作为任何制裁对象或目标的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由任何这种人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运；或(C)任何其他相关制裁机构。

“S”系指标准普尔、麦格劳-希尔公司的一个部门、根据纽约州法律成立和存在的公司、其继承人和受让人，如果该公司解散、清算或不再履行证券评级机构的职能，“S”应被视为指借款人经行政代理同意指定的任何其他国家认可的证券评级机构。

“筛选率”应视情况指(A)术语SOFR参考比率或(B)任何适用的参考比率。

“第二修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间于2018年8月1日对第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议以及其他贷款文件进行的第二次修订。

“第二修正案生效日期”指修正案生效日期(该术语在第二修正案中定义)。

“担保协议”是指借款人和附属贷款当事人为担保当事人的利益(如本协议中所界定的)为行政代理订立的、经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的担保协议，其日期为本协议日期，基本上以附件G的形式。

“担保文件”是指质押协议、担保协议，以及根据担保协议或根据第5.12节签署和交付的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保协议、抵押和其他文书和文件。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚调整”指的是年利率等于0.00%(0个基点)的百分比。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定对冲提供者”是指贷款人、任何贷款人的关联公司或在达成套期保值交易之日是贷款人或其关联公司的人，如果是关联公司，则该关联公司以行政代理合理接受的形式和实质签署并向行政代理交付一份书面协议，根据该协议，该关联公司(I)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理，以及(Ii)同意受第9条和第10条的规定约束。

“指定时间”是指按照下列时间表确定的时间。

“指定金库管理提供者”是指向任何贷款方提供“金库管理义务”定义中所述类型产品的每一个人，且该人(A)是贷款人(或在订立产生该等金库管理义务的适用协议时是贷款人)或(B)贷款人的关联公司(或在订立产生该等金库管理义务的适用协议时是贷款人的关联公司)，并以行政机关合理接受的形式和内容向行政代理人交付一份函件协议据此，该关联公司(I)根据适用的贷款文件指定该行政代理为其代理，以及(Ii)同意受第9条和第10条的规定的约束。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或开证行(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理或开证行可以从行政代理或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有购买任何这种货币的即期汇率；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，开证行可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

就任何人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体(I)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(Ii)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。除非另有说明，本合同项下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保协议”是指借款人的所有国内子公司(不包括任何被排除的子公司)为保证担保方的利益(如本协议所界定的)以行政代理为受益人而签订的第二份修订和重新签署的附属担保协议，其日期为本协议的日期，基本上采用附件F的形式。

“附属担保补充条款”是指借款人的国内子公司(不包括任何被排除的子公司)根据第5.11节的规定，以《附属担保协议》附表二的形式签署和交付的每份补充条款。

“子公司贷款方”是指签署或成为“子公司担保协议”一方的任何国内子公司(排除在外的子公司除外)。

“SU”应指斯特莱尔大学有限责任公司，马里兰州的一家有限责任公司，前身为斯特莱尔大学公司，马里兰州的一家公司。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时候使Swingline贷款本金总额不超过30,000,000美元。

“Swingline敞口”是指，就每个循环贷款贷款人而言，该贷款人根据第2.4节有法律义务发放指数利率贷款或购买参与权的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该循环贷款贷款人在所有未偿还Swingline贷款中的比例份额。

“Swingline贷款机构”指真实的银行，或任何其他同意在本合同项下提供Swingline贷款的贷款机构。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。

“Swingline票据”应指借款人以Swingline承诺书本金金额向Swingline贷款人付款的本票，基本上采用附件D的形式。

“摆线汇率”是指指数汇率加上适用的保证金。

“综合租赁”是指一种租赁交易，在该交易下，双方意欲(I)根据经修订的财务会计准则第13号声明，租赁将被承租人视为“经营租赁”，以及(Ii)承租人将有权享受相同财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“综合租赁责任”就任何人士而言，指(I)作为承租人的该人在综合租赁下可归于本金的所有剩余租金义务，以及(Ii)假设该人士在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权，该人士在该等综合租赁下的所有租金和购买价款支付义务的总和。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。

“定期贷款”应具有第2.6节中给出的含义。

“定期贷款承诺”是指，对于每个定期贷款贷款人，该定期贷款贷款人有义务在结算日发放本金不超过该贷款人在附表二中所列金额的定期贷款。在结算日，所有定期贷款出借人的定期贷款承诺本金总额为1.25亿美元。

“定期贷款出借人”是指有定期贷款承诺或持有定期贷款的每一出借人。

“定期票据”是指借款人按照提出请求的定期贷款出借人的指示，以该出借人的定期贷款承诺本金金额付款的本票，其实质形式如附件B所示。

术语SOFR是指与适用的利息期相当的期限的SOFR参考利率，该日是在该利率期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由术语SOFR公布

管理员；前提是截至下午5：00。在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款将小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.00%(0个基点)的百分比。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“SOFR指数利率”是指一个月期SOFR的参考利率，在该日(该日为“定期SOFR指数利率确定日”)，即每月第一个营业日前两(2)个美国政府证券营业日，每月第一个营业日调整，由SOFR管理人公布该利率；前提是截至下午5：00。在任何定期期限SOFR指数费率确定日，期限SOFR管理人尚未公布一个月期限的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR管理人的基准替换日期和关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，术语SOFR指数利率将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该一个月期限的期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR指数利率确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该一个月期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布。

“术语SOFR参考汇率”应指基于SOFR的前瞻性条款汇率，由SOFR管理人管理并在适用的路透社屏幕页面上发布(或其他商业来源，提供行政代理可能不时酌情指定的报价)。

“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“第三修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间于2020年11月3日对第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议以及其他贷款文件进行的第三次修订。

“第三修正案生效日期”是指修正案生效日期(该术语在第三修正案中定义)。

“标题四”是指“高等教育法”的标题四。

“第四章，高等教育资助计划”是指第四章授权的联邦学生资助计划。

“托伦斯”是指根据澳大利亚法律组织和存在的LEI Higher Education Holdings Pty Ltd、LEI Australia Holdings Pty Ltd和Lesa Education Services Holdings Pty Ltd，以及根据新西兰法律组织和存在的LEI新西兰。

“Torrens Acquisition”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“过渡日期”是指2023年6月30日。

“金库管理义务”是指任何贷款方根据有关向其提供金库或现金管理服务的任何协议而承担的所有义务和其他负债，包括存款账户、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、控制支付、锁箱、账户对账、报告和贸易融资服务、隔夜汇票、信用卡、购物卡和商业卡以及其他现金管理服务。

“Truist Securities”是指Truist Securities，Inc.，前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，其作为联合牵头经纪公司。

“类型”用于指贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照适用的参考利率、指数利率还是基本利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“非限制性现金及现金等价物”，就任何人而言，指不受其定义第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)、(Xi)及(Xvii)条所述类型的任何留置权((X)除外)及(Y)依据第7.2(A)、(E)、(F)、(G)条(在构成(A)段所述任何留置权的再融资、延期、续期或替换的范围内，(E)或(F))、(H)、(I)及(J))或其他使用限制)现金及准许投资，总额相等于该人截至该日的综合资产负债表所包括的金额。

“非限制性子公司”指(A)根据本协议第5.11节的条款和条件被指定为非限制性子公司的每家子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司；但为免生疑问，根据第5.11节重新指定为受限子公司的任何非限制性子公司不应构成非限制性子公司。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

第1.2节借贷的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”或“定期贷款”)或按类型(如“欧洲货币贷款”、“指数利率贷款”或“基础利率贷款”)或按类别和类型(如：“循环欧洲货币贷款”)。借款也可以按类别进行分类和引用(例如“循环借用”)或按类型(例如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(例如“循环欧洲货币借款”)。

第1.3节会计术语和确定。除非本协议另有规定或规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计准则编制，其适用基础应与借款人根据第5.1(A)节提交的最近一份经审计的合并财务报表一致；但是，如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第6条中的任何契约，以消除GAAP中的任何变化对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知借款人，所需贷款人希望为此修改第6条)，则借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP确定，直到该通知被撤回或该契约的修改方式令借款人和所需贷款人满意为止。尽管有上述规定，为了确定是否遵守了本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响在本协议日期之后发生的关于经营租赁的会计处理的任何GAAP变更，以使任何租赁(无论是在本协议之日存在的或此后发生的)，尽管GAAP在本协议日期后对该租赁的会计处理有任何变化，但该租赁应继续被分类为经营租赁和费用项目，尽管该等租赁的会计处理有所变化。

第1.4节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文所述的修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继承人和准许受让人，(Iii)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，(Iv)所有提及条款、章节、展品和附表的内容应解释为提及本协议的条款、章节、展品和附表，(V)所有提及特定时间的内容应解释为指行政代理人主要办事处所在城市和州的时间，除非另有说明，以及(Vi)任何法律的任何定义或提及应包括所有合并、修改、或解释任何该等法律，以及任何法律或规例的任何提述或定义，除非另有说明，否则均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例。

第1.5节贷方金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；然而，如果任何信用证的条款或任何与此相关的信用证单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.6节美国能源部综合财务责任综合得分的监管变化。如果在任何时候，第IV章或美国能源部实施条例或书面指导的任何变化将影响美国能源部综合财务责任综合得分或第6.3节的计算，且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据美国能源部综合财务责任综合得分的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；前提是，在这样修改之前，

第6.3节要求的能源部综合财务责任综合得分和能源部综合财务责任综合得分的定义应继续按照能源部综合财务责任综合得分定义中引用的规定进行计算，然后再进行此类更改。

第1.7节有限条件收购。尽管本协议有任何相反规定，但在任何有限条件收购中，借款人可选择：

(A)就此类有限条件收购需要确定杠杆率、覆盖率或任何其他相关比率和篮子的范围内，包括与产生任何债务(应理解，任何增量定期贷款承诺应额外遵守第2.24节的条款和条件)或留置权，以及根据第7.3节与此类有限条件收购相关的任何允许收购或其他投资或合并、合并或其他根本变化，关于该有限条件收购的偿付或确定以及根据本协议是否允许进行任何此类交易，应在有限条件收购测试日期作出，并按该有限条件收购和与之相关的其他形式事件(包括债务的产生)在该日期完成计算；

(B)关于任何违约或违约事件的发生或不发生的任何要求应改为：(A)在该有限条件收购测试日不会发生并继续发生任何违约或违约事件，以及(B)在完成该有限条件收购时，将不会发生并持续第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条下的违约或违约事件；及

(C)有关作出贷款文件下的任何陈述及保证的任何要求，应改为所有该等陈述及保证的准确性须于该有限条件收购测试日期确定。

第1.8节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.9节费率。行政代理对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、调整期限SOFR指数利率、期限SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率或任何其他基准、或其定义中所指的任何组成定义或汇率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代方案的组成或特征，继任者或替代率(包括任何基准替代者)将与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、经调整期限SOFR指数利率、期限SOFR、任何经调整的每日简单RFR、欧洲货币汇率、经调整的欧洲货币汇率、该基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.10节汇率；货币等价物。

(A)行政代理或开证行(视情况而定)应确定每个重估日期的即期汇率(并应立即向借款人发出书面通知)，用于计算以替代货币计价的贷款、信用证、信用证风险或循环信用风险的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与循环借用、转换、续贷或预付或开立、修改或延长信用证有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但此类循环借款、欧洲货币贷款或信用证以另一种货币计价，该金额应为相当于该美元金额的相关替代货币(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视具体情况而定。

(C)尽管有上述规定，就美元以外的任何数额的债务、处置、投资或其他交易而言，为确定是否符合第7条的规定，任何违约或违约事件不得被视为仅因在发生该等债务、该等处置或投资或发生该等其他交易后货币兑换率的变动而发生(只要该等债务、处置、投资或其他交易在产生、作出或取得时是根据本条例准许的)。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为了延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等债务延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该等债务的本金额不超过该等其他债务的本金，加上费用、退款、再融资、续期或失效的总额，即当作没有超过该限制。承销折扣、保费(含投标保费)及与此相关产生的其他合理成本及支出(含原发行折扣)。

第1.11节附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放欧洲货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于任何与发放欧洲货币贷款有关的此类请求，此类请求应征得行政代理和贷款人的同意；同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，但应取决于各贷款人当时普遍向其公司借款人提供此类货币的现有能力；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和开证行同意。

(B)任何此类请求应在预期借款或开具信用证之日(如上文第(A)款所述)前七(7)个营业日上午11：00之前(或行政代理可能商定的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，开证行自行决定)向开证行提出。在与欧洲货币贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知每一贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知开证行。每一贷款人(就与欧洲货币贷款有关的任何此类请求而言)或发行

银行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所请求的货币发放欧洲货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或开证行(视情况而定)如未能在第1.11(B)节最后一句规定的时间内对该请求作出回应，应被视为该贷款人或开证行(视情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放欧洲货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币发放欧洲货币贷款，行政代理应立即通知借款人，就欧洲货币贷款的任何循环借款而言，该货币应立即被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和开证行同意以该请求的货币签发信用证，行政代理应立即通知借款人，就开证行开具的任何信用证而言，该货币应立即被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.11条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

第1.12节货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如该成员国货币的任何循环借款在紧接该日之前仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该循环借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理在向借款人发出的书面通知中不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受到行政代理与借款人协商后不时指定的合理的解释变更的约束，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例，只要此类变更一般由行政代理在类似的信贷安排中采用，并延伸至处境相似的人。

第1.13节篮子的用法。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何债务、留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动(或在单一交易或一系列实质上同时进行的相关交易中的任何前述项目)符合本协议项下一个或多个篮子类别的标准(包括在任何定义的条款内)，包括任何基于财务比率的篮子，(I)借款人可自行决定一次或多次(根据任何此类重新划分和重新分类之日的情况)对任何此类债务项目进行划分和分类，然后进行重新划分和重新分类。留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动，全部或部分，在本协议项下此类项目的一个或多个篮子中，以及(Ii)任何契约中任何基于财务比率的篮子(即基于汇率的篮子)的可用性和利用率，应首先在不影响任何负债、留置权、受限付款、投资、于厘定时(包括在任何初始划分及分类及任何其后的重新划分及重新分类时)，任何其他篮子下的处置或其他交易或行动将在厘定时计算，此后，任何类别而非基于财务比率的篮子(包括基于固定美元金额或LTM综合EBITDA或该公约下综合总资产的百分比的篮子)的可获得性及使用率应在该等篮子下计算。每一项债务、留置权、限制性付款、投资、处置或

其他交易或行动将被视为在可用的范围内，根据上文所述的任何可用类别的基于财务比率的篮子，在任何其他类别的篮子之前，首先发生、发行、作出或采取。如果任何债务项目(包括根据本协议产生的任何类别的债务)、留置权、限制性付款、投资、处置或其他交易或行动(或前述的任何部分)可以随后在基于财务比率的篮子类别下被重新划分和重新分类(或重新划分和重新分类)，则这种重新划分和重新分类应被视为自动发生，并且每个负债、留置权、限制性付款、投资、就任何不以财务比率为基础的篮子类别而言，处置或其他交易或行动(或上述任何部分)应停止被视为已作出或未偿还。

第二条

承诺额和承诺额

第2.1节设施的一般描述。在本文所述条款和条件的约束下，(I)循环贷款贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，每个循环贷款贷款人分别同意(在该贷款人的循环承诺范围内)根据第2.2节向借款人发放循环贷款，(Ii)开证行同意根据第2.23节签发信用证，(Iii)Swingline贷款人同意根据第2.4节发放Swingline贷款，(4)每个循环贷款贷款人同意根据本协议的条款和条件购买信用证和Swingline贷款的参与权益；但在任何情况下，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款和未偿还LC风险敞口的本金总额在任何时候都不得超过不时生效的循环承诺总额；及(V)各定期贷款贷款人各自同意在截止日期向借款人发放本金不超过该定期贷款贷款人的定期贷款承诺。

第2.2节清偿贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款贷款人各自同意在可用期间不时以美元或(从第三修正案生效日期起及之后)以一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，按比例按比例向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不会导致(A)该循环贷款贷款人的循环信贷敞口超过该循环贷款贷款人的循环信贷承诺，(B)所有循环贷款贷款人的循环信贷风险总额超过循环承诺额总额，或(C)以替代货币计价的所有贷款人的循环信贷风险总额超过替代货币升华。在可用期间，借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；前提是，如果存在违约或违约事件，或者本协议规定的第3.2节规定的任何条件未得到满足或放弃，借款人不得借入或再借入。

第2.3节循环借款的程序。借款人应在上午11：00前以附件2.3(“循环借款通知”)(X)的形式向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话书面通知)。(弗吉尼亚州里士满时间)在每个基本利率借款或指数利率借款请求日期的同一营业日，(Y)上午11：00之前(弗吉尼亚州里士满时间)每种以美元计价的欧洲货币借款申请日期前三(3)个工作日，以及(Z)上午11：00之前。(纽约时间)以替代货币计价的每种欧洲货币借款申请日期前三(3)个工作日(或澳元为四(4)个工作日或特别通知货币为五(5)个工作日)。每份循环借款通知应是不可撤销的(除非取决于预期交易的完成，借款人应在切实可行范围内尽快通知行政代理该交易将不会如期发生)，并应具体说明：(I)借款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为营业日)，(Iii)包括借款的循环贷款的类型，(Iv)如借款为非英镑计价的欧元借款，适用的初始利息期的期限(须符合“利息期”定义的规定)和(V)如果是欧洲货币借款，则为所借循环贷款的货币。如果借款人没有在关于欧洲货币借款的循环借款通知中指明货币，则如此请求的循环贷款应以美元进行。每笔循环借款应完全由基本利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款组成，只要借款人要求，在截止日期提供资金的任何循环贷款应为指数利率贷款。每种欧洲货币的本金总额

循环借款不得少于1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数，每笔基本利率循环借款和指数利率循环借款的本金总额不得低于1,000,000美元或大于500,000美元的倍数；但根据第2.4节或第2.23(D)节分别发放的指数利率循环贷款或基本利率循环贷款可以其中规定的较低金额发放。在任何时候，未偿还的欧洲货币借款总数在任何时候都不得超过8笔。行政代理在收到依照本条例规定的循环借款通知后，应立即通知各循环贷款出借人有关通知的细节，以及作为所请求的循环借款的一部分，该循环贷款出借人应提供的循环贷款的数额。

第2.4节摇摆线承诺。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期间内不时向借款人提供Swingline贷款，其未偿还本金总额在任何时间不得超过(I)当时有效的Swingline承诺和(Ii)所有贷款人的循环信用风险总额之间的差额，两者中较小者；但不得允许Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款。如果在任何请求Swingline贷款或作出Swingline贷款时有任何违约贷款人，则Swingline贷款人不应被要求提供任何Swingline贷款，除非借款人已(根据第2.23(G)节)将借款人欠Swingline贷款人的债务的一部分以现金抵押(根据第2.23(G)节)，金额与该违约贷款人的Swingline风险敞口相同，除非借款人没有根据第3.2(F)节在所有其他非违约贷款人之间重新分配。

(B)Swingline贷款人同意根据Swingline贷款人向借款人提供的金库和现金管理服务及产品(“现金管理Swingline贷款”)不时向借款人发放Swingline贷款。对于其他Swingline贷款，借款人应在下午1：00前以附件2.4的形式向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，说明每笔Swingline借款(“Swingline借款通知”)。(弗吉尼亚州里士满时间)在每次Swingline借用的请求日期。每份Swingline借款通知均不可撤销，并应注明：(I)该Swingline贷款的本金金额；(Ii)该Swingline贷款的日期(应为营业日)；及(Iii)应将该Swingline贷款的收益记入借款人的账户。行政代理将立即通知Swingline贷款人有关Swingline借款的每个通知。每笔Swingline贷款应按Swingline利率计息。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于100,000美元或50,000美元的倍数，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。除非Swingline贷款人在紧接该日期之前的营业日或之前收到行政代理或任何贷款人的通知，指示Swingline贷款人不得发放Swingline贷款，原因是该Swingline贷款因第2.4(A)节规定的限制而不被允许，或当时未能满足第3条规定的一个或多个条件，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将在不迟于下午1点之前，在借款人在适用的Swingline借款通知中指定的帐户上，将每笔Swingline贷款的收益以美元即时可用资金提供给借款人。(弗吉尼亚州里士满时间)或在Swingline贷款申请日期送达Swingline借款通知后两个小时内。

(C)Swingline贷款人可随时并不时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事)向行政代理发出循环借款通知，要求循环贷款贷款人(包括Swingline贷款人)发放等同于任何Swingline贷款的未付本金金额的指数利率贷款。各循环贷款机构应根据第2.7节的规定，将其包含在此类借款中的指数利率贷款的收益提供给行政代理，用于Swingline贷款人的账户，这些资金将仅用于偿还该Swingline贷款。Swingline贷款人同意，如果有任何Swingline贷款未偿还，则应在每个日历周的最后一个营业日发出循环借款通知。

(D)如果由于任何原因，指数利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行，则每个循环贷款贷款人(Swingline贷款人除外)应购买该等贷款的不可分割的参与权益

Swingline贷款的金额等于该指数利率借款应发生之日其按比例所占份额。在需要购买的日期，每个循环贷款贷款人应立即将其参与利息的金额以当天的资金形式转移到行政代理，并记入Swingline贷款人的账户。如果该Swingline贷款以指数利率以外的利率计息，则该Swingline贷款将在任何此类参与的生效日期自动成为指数利率贷款，并应按需支付利息。

(E)每个循环贷款贷款人根据第2.4(C)节提供指数利率贷款或根据第2.4(D)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于(I)该循环贷款贷款人或任何其他人可能具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，或该循环贷款贷款人或任何其他人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人提出索赔，(Ii)存在违约或违约事件，或终止任何循环贷款贷款人的循环承诺，(Iii)存在(或声称存在)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事件或条件，(Iv)借款人、行政代理或任何循环贷款机构违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。如果任何循环贷款贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额以及自该贷款要求之日起的每一天的累算利息(I)按隔夜利率计算，直至该请求后的第二个营业日为止，以及(Ii)此后的所有时间按基本利率计算。在该循环贷款贷款人支付其要求的款项之前，就贷款文件的所有目的而言，Swingline贷款人应被视为继续拥有未偿还参与额的未偿还Swingline贷款。此外，该循环贷款贷款人应被视为已将其循环贷款的本金和利息以及本合同项下到期的任何其他金额的任何和所有付款转让给Swingline贷款人，以资助该循环贷款贷款人根据本第2.4条未能提供资金的此类Swingline贷款中该循环贷款贷款人的参与利息的金额，直到该金额被全额购买。

第2.5节保留。

第2.6节定期贷款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各定期贷款机构各自同意在结算日向借款人发放一笔本金总额不超过该定期贷款机构的定期贷款承诺的贷款(“定期贷款”)；但如果由于任何原因，该定期贷款机构的定期贷款承诺未足额提取，则其未提取的部分应自动注销。定期贷款可以是基础利率贷款、指数利率贷款或欧洲货币贷款，或两者的组合；但在截止日期，所有定期贷款应为指数利率贷款。借款人签署和交付本协议，并满足第3.1节规定的所有先决条件，应被视为构成借款人在截止日期借入定期贷款的请求。

第2.7节借款的资金来源。

(A)每家贷款人应在下午1：00前以电汇方式在建议的日期提供本协议项下的每笔贷款(或等值美元，由贷款人选择)。(弗吉尼亚州里士满时间)对于以美元计价的任何循环贷款，以及对于以替代货币计价的任何循环贷款，在行政代理指定的适用时间内，向适用于各自货币的付款办公室的行政代理；前提是，Swingline贷款将按照第2.4节中的规定进行。行政代理将通过在建议的日期营业结束时迅速将其收到的相同资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的账户中，或根据借款人的选择，通过将此类金额电汇到借款人指定给行政代理的账户，使借款人能够获得此类贷款。

(B)除非任何贷款人在下午5：00前已通知行政代理。(弗吉尼亚州里士满时间)在借款人将参与的借款日期的前一(1)个营业日，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可以假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供了该金额，并且根据该假设，行政代理可以在该日期向借款人提供相应的金额。如果贷款人在借款之日实际上没有向行政代理人提供相应的金额，行政代理人应

有权按要求向贷款人追回相应的金额，连同隔夜利率的利息，直至该等要求后的第二个营业日，然后按基本利率计算。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额，并按规定的借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。

(C)所有循环借款应由贷款人根据其各自的比例份额进行。所有定期贷款应由贷款人根据其各自的按比例份额进行。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下的债务违约不负责任，每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。

第2.8节利益选举。

(A)在截止日期，在该日提供资金的每笔循环贷款应为指数利率贷款，在该日期提供资金的每笔定期贷款应为指数利率贷款，而每笔Swingline贷款应为指数利率贷款。截止日期后，每笔借款最初应属于适用借款通知中规定的类型，如果借款不是以英镑计价的欧洲货币借款，则借款通知应规定初始利息期限，但只有循环贷款、摆动贷款和定期贷款才能作为指数利率贷款。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，对于非英镑计价的欧洲货币借款，可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.8节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据第2.8条作出选择时，借款人应在上午11：00前，以附件2.8(“转换/延续通知”)的形式，就每笔将被转换或继续(视情况而定)的借款向行政代理发出事先书面通知(或迅速确认的电话通知)，(X)。(弗吉尼亚州里士满时间)在循环借款(欧洲货币借款除外)转换为基本利率借款或指数利率借款的请求日期的同一营业日，(Y)上午11：00之前。(弗吉尼亚州里士满时间)以美元计价的欧洲货币借款继续或转换为以美元计价的欧洲货币借款或以美元计价的欧洲货币借款转为以美元计价的另一类型借款的三(3)个工作日，以及(Z)上午11：00之前。(弗吉尼亚州里士满时间)继续或转换为以替代货币计价的欧洲货币借款或以替代货币计价的欧洲货币借款转换为以替代货币计价的另一种类型的借款之前的三(3)个工作日(或澳元为四(4)个工作日或特别通知货币为五(5)个工作日)。每份这种转换/延续通知应是不可撤销的，并应具体说明(1)该转换/延续通知所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(3)和(4)款规定的信息)；(Ii)根据该转换/延续通知作出选择的生效日期，即营业日；。(Iii)所产生的借款是基本利率借款、指数利率借款或欧洲货币借款；。(4)如果所产生的借款是非以英镑计价的欧洲货币借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”的定义所设想的一段期间；和(5)如果所产生的借款是欧洲货币借款，则为需要转换或继续使用的循环借款的货币(应为美元或替代货币)。以另一种货币计价的循环贷款应被视为并被视为欧洲货币借款。如果任何此类转换/延续通知要求借入不以英镑计价的欧洲货币，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。任何由此产生的借款本金应满足第2.3节规定的欧洲货币借款、指数利率借款和基本利率借款的最低借款金额。

(C)在任何非以英镑计价的欧洲货币借款的任何利息期届满时，如借款人没有递交兑换/延续通知，则除非

这种借款如按本规定偿还，借款人应被视为已选择将这种借款转换为基本利率借款；但是，如果没有及时要求继续或转换以另一种货币(英镑以外)计价的循环贷款，这种贷款应继续作为其原始货币的欧洲货币贷款，期限为一个月。任何循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，但必须以该循环贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(D)行政代理在收到任何转换/延续通知后，应立即将其细节和贷款人在每次借款中所占的份额通知每一贷款人。

(E)如果借款通知或转换/延续通知未指明类型，则借款人应被视为就循环贷款申请了指数利率借款。如果借款人没有在关于欧洲货币借款的转换/延续通知中指明货币，则如此申请的循环贷款应以美元计价。

(F)除本协议另有规定外，非以英镑计价的欧洲货币贷款只能在该欧洲货币贷款的利息期的最后一天继续或兑换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将循环贷款申请、转换为或继续作为欧洲货币贷款(无论是以美元或任何替代货币)，所需贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币贷款以美元等值的金额重新计价，(X)在当时的当前利息期的最后一天，对于以英镑以外的替代货币计价的每笔欧洲货币贷款，或(Y)立即以英镑计价的每笔欧洲货币贷款。

第2.9节任选减少和终止承诺。

(A)除非以前终止，否则所有循环承付款、摆动承付款和信用证承付款应在循环承付款终止之日终止。定期贷款承诺应在根据第2.6节作出定期贷款后的截止日期终止。

(B)借款人在至少三(3)个工作日前向行政代理发出书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)(该通知不得撤销，除非取决于预期的再融资或其他交易的完成，且借款人应在切实可行范围内尽快通知行政代理此类再融资或其他交易将不会如期进行)，借款人可部分减少循环承付总额或全部终止循环承付总额；但是，(I)任何部分减少应适用于按比例和永久性地减少每个贷款人的循环承诺额，(Ii)根据本第2.9条的任何部分减少的金额应至少为5,000,000美元，并且是1,000,000美元的任何较大倍数，以及(Iii)不得允许任何此类减少将循环承诺总额减少到低于所有贷款人的未偿还循环信贷敞口的金额。如果循环承诺额总额低于替代货币升华、Swingline承诺额和LC承诺额本金之和，将导致替代货币Suimit、Swingline承诺额和LC承诺额按比例减少(四舍五入至下一个最低整数倍100,000美元)。

(C)借款人可在不少于两个工作日前通知行政代理(行政代理将立即通知其贷款人)，终止违约贷款人或潜在违约贷款人的循环承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.22节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人或潜在违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但此种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理人、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人可能针对该违约贷款人或潜在违约贷款人。借款人在第2.9(C)条下的权利是其根据第2.26条更换违约贷款人或潜在违约贷款人的权利之外的权利。

第2.10节偿还贷款。

(A)所有循环贷款的未偿还本金应在循环承付终止之日到期应付(连同应计利息和未付利息)。

(B)每笔Swingline借款的本金应在循环承付终止日到期应付(连同应计利息和未付利息)。

(C)借款人无条件承诺，从2013年3月31日起，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天分期付款，为每个定期贷款出借人的账户向行政代理支付当时未支付的定期贷款本金，每期付款为所有定期贷款出借人的本金总额：(1)2013年和2014年到期的每一期，数额为定期贷款原本金总额的0.625；(2)2015年和2016年到期的每期；定期贷款本金总额的1.25%；但在以前未曾支付的范围内，定期贷款的未偿还本金余额总额应在到期日到期并支付。

第2.11节债务的证据。

(A)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的应付本金和利息的数额。行政代理应保存适当的记录，其中应记录：(I)每个贷款人的循环承诺和定期贷款承诺；(Ii)每个贷款人在本协议项下发放的每笔贷款的金额、类别和类型以及适用于该贷款的利息期限；(Iii)根据第2.8条每次继续发放贷款的日期；(Iv)根据第2.8条将全部或部分贷款转换为另一种类型的每次转换的日期；(V)借款人就该等贷款而到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的日期及金额；及(Vi)行政代理根据本协议就该等贷款从借款人收到的任何款项的日期及金额，以及各贷款人所占的比例。这些记录中的记录应是借款人债务存在和数额的表面证据，且没有明显错误；但任何贷款人或行政代理未能或延迟保存或记录任何此类记录或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还其贷款(本金和未付应计利息)的义务。

(B)在任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求下，借款人在任何时间同意签立并向该贷款人交付循环信贷票据及/或定期票据(如属Swingline贷款人，则仅包括Swingline票据)，并按该贷款人的指示付款。

第2.12节可选的预付款。借款人有权随时或不时通过向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，在不迟于(I)如果是以美元计价的任何欧洲货币借款的情况下，在上午11：00之前预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款。(弗吉尼亚州里士满时间)不少于三(3)个工作日前，(Ii)如果是以替代货币计价的任何欧洲货币借款的任何预付款，上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)在任何此类预付款前不少于三(3)个工作日(如果是澳元，则为四(4)个工作日或五(5)个工作日)；(Iii)如果是任何基本利率借款或指数利率借款的任何预付款，则上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)在预付款的营业日，以及(Iv)Swingline借款的情况下，上午11：00。(弗吉尼亚州里士满时间)，但任何Cash Management Swingline贷款的预付款不需要通知。每份此类通知均不得撤销(除非预期再融资或其他交易已完成，借款人应在切实可行的情况下尽快通知行政代理该再融资或其他交易将不会如期进行)，并应具体说明该预付款的建议日期以及每笔借款或其部分的本金金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在任何此类预付款中的按比例份额通知每个受影响的贷款人。如果发出通知，通知中指定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同根据第2.14(D)节规定的预付金额到该日期的应计利息；但如果非英镑计价的欧洲货币借款是在适用的利息期最后一天以外的日期预付的，借款人还应支付根据第2.20节要求的所有金额。任何贷款(Swingline贷款除外)的每一部分预付款应为美元等值金额，在根据第2.2节对相同类型的循环借款进行预付款的情况下，或在根据第2.4节对Swingline贷款的情况下进行预付款的情况下。每笔借款的提前还款应按比例适用于构成该借款的贷款，如为定期借款的提前还款，则按借款人指示的到期日顺序按本金分期付款方式使用。

第2.13节强制预付款。

(A)已预留。

(B)保留。

(C)保留。

(D)保留。

(E)如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷风险超过了根据第2.9条减少或以其他方式减少的循环承诺额总额，借款人应立即偿还等同于该超出部分的Swingline贷款和循环贷款，以及该超出部分的所有应计和未付利息以及根据第2.20条应支付的任何金额。每笔预付款应首先用于全额的Swingline贷款，其次是全额的基本利率贷款，然后是全额的指数利率贷款，最后是全额的欧洲货币贷款。如果在提前偿还所有Swingline贷款和循环贷款后，所有贷款人的循环信贷风险超过循环承诺总额，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，在行政代理的账户中存入相当于该超额部分的现金金额，外加任何应计和未支付的费用，作为LC风险敞口的抵押品。该帐户应按照本协议第2.23(G)节的规定进行管理。

(F)如果行政代理在任何时候通知借款人，在任何重估日期，以替代货币计价的所有循环贷款和信用证风险的未偿还总额超过了有效的替代货币升华，则在收到通知后五(5)个工作日内，借款人应以行政代理的名义预付贷款，或为了开证行和贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，数额等于所有循环贷款和信用证风险的未偿还总额之和，在每种情况下，以替代货币计价(包括任何应计和未支付的费用)，金额为替代货币的100%，当时实际上(不减少)将作为LC风险的抵押品持有；但借款人不得根据第2.13(F)条的规定，就该等信用证风险提供现金抵押品，除非在预付贷款后，仍有余款。该帐户应按照本协议第2.23(G)节的规定进行管理。

第2.14节贷款利息。

(A)借款人应按不时生效的基本利率支付每笔基本利率贷款的利息，按不时生效的经调整每日简单RFR利率支付每笔每日简单RFR贷款的利息，并为每笔非以英镑计价的欧洲货币贷款支付该贷款在适用利息期内适用的参考利率的利息，在每种情况下，外加不时有效的适用保证金。借款人应按指数利率加不时生效的适用保证金支付每笔指数利率贷款的利息。指数利率贷款利率应根据第一个指数利率确定日的有效指数利率确定，并应在此后的每个指数利率确定日进行调整，以反映当时有效的指数利率。

(B)借款人应按不时生效的Swingline利率支付每笔Swingline贷款的利息。

(C)在违约事件发生或加速后，借款人应根据所需贷款人的选择，就所有非英镑计价的欧洲货币贷款支付利息(“违约利息”)，利率为当时适用于当前利息期的利率，外加2%的年利率，直至该利息期的最后一天，以及之后，对于所有指数利率贷款(包括所有以英镑计价的贷款)、以英镑计价的欧洲货币贷款、基本利率贷款和本合同项下的所有其他义务(贷款除外)，按基本利率贷款的整体利率，外加每年2%的额外利率。

(D)所有贷款本金的利息应自贷款发放之日起计(包括该日在内)，但不包括偿还贷款之日。所有未偿还基本利率循环贷款和基本利率定期贷款的利息应在每个日历月的最后一天、循环承付款终止日或到期日(视具体情况而定)按月支付。所有未偿还的指数利率循环贷款、指数利率定期贷款和Swingline贷款的利息应按月支付

在每个日历月的最后一天以及循环承付终止日或到期日(视具体情况而定)拖欠。所有未偿还的Daily Simple RFR贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止日或到期日(视情况而定)按季度支付。所有不以英镑计价的未偿还欧洲货币贷款的利息，应在适用于其的每个利息期的最后一天支付；如果任何欧洲货币贷款的利息期超过三个月，则应在该利息期初始日期后每三个月的每一天支付利息，并应在循环承诺终止日或到期日(视情况而定)支付利息。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。

(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)将该利率通知借款人和贷款人。任何此类决定应是决定性的，在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

(F)就《(加拿大)利息法》和任何以加元计价的欧洲货币贷款而言，(I)凡本条例所订利率或费用是以日数少于有关历年的实际日数的一年(“视为年”)计算，则该利率或费用应以年利率表示，方法是将该利率或费用乘以计算公历年度的实际日数，再除以该日历年的实际日数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率旨在为名义利率，而非实际利率或收益率。

第2.15节收费。

(A)借款人应按照借款人和行政代理事先书面商定的数额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。

(B)借款人同意为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元计的承诺费，该承诺费应按该循环贷款贷款人在可用期间未使用的循环承付款每日数额的适用百分比(每日按照附表一确定)累算。为了计算循环承诺的承诺费，每个循环贷款贷款人的循环承诺应被视为使用了该循环贷款贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口，但不是Swingline风险敞口。

(C)借款人同意(1)为每个循环贷款贷款人的账户以美元向行政代理支付其参与每份信用证的信用证费用，年利率应等于当时有效的欧洲货币贷款的适用保证金，相当于该循环贷款机构在该信用证开具之日起(包括该日)至该信用证到期或全部支取之日(包括但不包括该信用证到期或全额支取之日)期间可归因于该信用证的平均每日信用证风险的美元等值金额(包括但不限于在循环承诺终止日期后仍未偿还的任何信用证风险)和(Ii)向开证行支付预付费用，在可用期间(或到信用证不可撤销地取消之日为止，以较晚的日期为准)，应按相当于信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的美元等值金额，以及开证行就任何信用证的开立、修改、续期或延期或对信用证项下的提款的处理收取的美元标准费用，按0.25%的年利率累计。尽管有上述规定，如果被要求的贷款人根据第2.14(C)节选择将贷款利率提高到违约利息，则根据上文第(I)条用于计算信用证费用的年利率将自动增加2%。

(D)借款人应以美元向行政代理人支付借款人和行政代理人先前商定的预付费用，该费用应于截止日期到期并应于结算日支付，这笔费用将为每个贷款人的应课税额。

(E)上述(B)和(C)项下的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，自2012年12月31日起每季度拖欠一次，并于

循环承诺终止日期(如果较晚，则为全部偿还贷款和信用证风险的日期)；此外，在循环承诺终止日期之后产生的任何此类费用应按要求支付。

(F)尽管本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权获得上述(B)和(C)段所述期间应收取的任何费用(在不损害违约贷款人以外的贷款人在该等费用方面的权利的情况下)，第2.22节的按比例付款条款将被视为自动调整，以反映本节的规定。此类费用应累计，但仅应根据第2.27(B)节支付。

第2.16节利息和费用的计算。除以下语句另有规定外，本协议项下所有利息和费用的计算应以一年360天为基础，计算期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)(以过去的天数计算)，或就以替代货币计价的循环贷款的利息而言，按照市场惯例与上述不同的天数计算。根据行政代理的最优惠贷款利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下利息、金额或费用的每一次确定均应本着善意作出，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。

第2.17节不能决定利率。

(A)如在任何非以英镑计价的欧洲货币借款的任何利息期开始前，或就任何每日简单射频借款而言，在英镑射频利率决定日，或就任何指数利率借款或基本利率借款而言，在指数利率厘定日期，而该等借款或基本利率借款的利息是以该指数利率厘定，

(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利率期间或该指数利率确定日的适用参考利率或指数利率(包括但不限于，因为无法获得或公布屏幕利率)，或在该指数利率确定日借入任何每日简单RFR的情况下，在该英镑RFR确定日确定该日的调整后每日简单RFR，但在该时间或该利率期间内不应发生基准过渡事件或提前选择参与选择，或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，表明调整后的每日简单RFR、该利率期间适用的参考利率或指数利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放、融资或维持其每日简单RFR贷款或非以英镑计价的欧洲货币贷款、或其指数利率贷款或其基本利率贷款的成本(视情况而定)，然后行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出书面通知(或迅速确认的电话书面通知)。在行政代理人通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)贷款人有义务以受影响的一种或多种货币进行欧洲货币循环贷款，或按参考指数利率决定的利率计息的指数利率贷款或基本利率贷款，或继续以受影响货币或按指数利率决定的利率计息的未偿还贷款或将未偿还贷款转换为以受影响货币计算的欧洲货币贷款，或按参考指数利率决定的利率计息的指数利率贷款或基本利率贷款的义务暂停；及(Ii)所有该等受影响的贷款须在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款(或如属以英镑计价的欧洲货币贷款，所有指数利率贷款应自动转换为基本利率贷款，除非在任何一种情况下，借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在任何欧洲货币循环借款或指数利率循环借款的日期前至少一个营业日通知行政代理它选择在该日期不借款，否则该循环借款应作为基本利率借款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代基准取代筛选利率。任何这样的

关于基准过渡事件的修正案将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要该行政代理在该时间之前尚未收到来自所需贷款人的反对该修订的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于所需贷款人向行政代理提交书面通知，表明其接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据这些规定用基准替换来替换屏幕汇率。

(C)在实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关基准替换日期和基准过渡开始日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或被要求贷款人根据第2.17(B)-(E)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可由其自行决定，且无需征得本合同任何其他方的同意或与之协商，但根据第2.17(B)-(E)条明确要求与借款人进行磋商或征得借款人同意的情况除外。

(E)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续进行欧洲货币借款或指数利率借款或指数利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于适用的参考汇率或指数汇率的基本汇率的组成部分将不用于任何基本汇率的确定。

第2.18条违法。如果法律的任何变更将使任何贷款人不能或不可能以参考指数利率确定的利率发放、维持或资助任何欧洲货币贷款(无论是以美元或替代货币计价)、指数利率贷款或基本利率贷款，或根据适用的参考利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，并且该贷款人应将此通知行政代理，行政代理应立即将此事通知借款人和其他贷款人。因此，在该贷款人通知行政代理和借款人导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人应暂停该贷款人的义务，即以受影响的一种或多种货币发放欧洲货币贷款，或在欧洲货币美元贷款的情况下，或在欧洲货币贷款的情况下，或指数利率贷款或基准利率贷款按参考指数利率确定的利率计息，或继续发放未偿还贷款或将未偿还贷款转换为欧洲货币贷款或指数利率贷款或基准利率贷款，按指数利率确定的利率计息。如借入以美元计价的欧洲货币，或借入指数利率或基本利率，并以参考指数利率厘定的利率计息，则该贷款人的循环贷款或定期贷款(视何者适用而定)须作为同一循环贷款或定期贷款(视属何情况而定)的一部分，在同一利息期内作为基本利率贷款作出，且如受影响的欧洲货币贷款当时仍未偿还，该贷款应在(I)适用于该欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天转换为基础利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日期，或(Ii)如果该贷款人确定其不能在该日之前合法地继续维持以美元计价的该欧洲货币贷款，则立即转换为基础利率贷款，如果是指数利率贷款或基础利率贷款，则按参考该指数利率确定的利率计息。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理发出通知之前，应尽合理努力指定不同的适用放贷办公室，条件是这样的指定可以避免发出通知的需要，并且如果这样的指定在善意行使其酌情权的情况下不会对该贷款人不利。

第2.19节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或当作适用的储备金、特别存款或类似的规定，而该储备金、特别存款或类似的规定并未包括在厘定适用的参考利率或本协议所订的指数利率中，而该等储备金、特别存款或类似的规定是针对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户的存款或由开证银行提供的信贷而厘定的(适用的参考利率或指数利率所反映的任何该等准备金要求除外)；或

(Ii)对任何贷款人或开证行或欧洲货币银行间市场施加影响本协定或任何欧洲货币贷款、指数利率贷款或基础利率贷款的任何其他条件，按该贷款人制定的指数利率或任何信用证或其任何参与决定的利率计息；而上述任何一项的结果是增加贷款人作出、转换、继续或维持按指数利率确定的利率计息的欧洲货币贷款或指数利率贷款或基本利率贷款的成本，或增加该贷款人或开证行参与或签发任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人应立即付款，在该贷款人向借款人发出书面通知(其中应包括一份陈述该要求的依据及其合理详细的计算方法)后(连同该通知和要求的副本给行政代理)，在该通知和要求的日期后10天内，将足以补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额发给该贷款人的行政代理账户。

(B)如任何贷款人或开证行已确定，在本协议之日或之后，有关资本要求或流动资金的任何法律变更已经或将会使该贷款人或开证行的资本(或该开证行或开证行母公司的资本)的回报率因其在本协议项下、开证行或开证行母公司的义务而降低到低于该贷款人或开证行或该开证行或开证行母公司本可达到的水平对于法律的这种变化(考虑到该贷款人或开证行的政策或该贷款人或开证行母公司关于资本充足率或流动性的政策)，借款人在收到借款人的书面要求后十天内(应包括一份陈述，说明该要求的依据及其合理详细的金额计算)(并向行政代理提供一份副本)，借款人应不时向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人或开证行母公司所遭受的任何此类减值。

(C)第2.19节(A)或(B)款规定的贷款人或开证行出具的一份证明书，列明上述要求的依据以及补偿该贷款人或开证行、该贷款人或开证行母公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的计算，应交付给借款人(并向行政代理提供一份副本)，且应为决定性的，无明显错误；但是，尽管第2.19款(A)或(B)项有任何相反规定，贷款人或开证行或开证行母公司行使其在第2.19款项下的权利(如有)的条件是，该贷款人或开证行或开证行母公司一般应对可能的其他借款人行使类似的权利。借款人应在收到后10天内向上述任何贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该笔或多笔款项。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.19款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知借款人这种增加或减少的费用或减少以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前六(6)个月以上，借款人不应被要求根据第2.19款向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则这六个月的期限应延长，以包括这种追溯效力的期限。

第2.20节基金赔偿。如果发生以下情况：(A)支付非英镑计价的欧洲货币贷款的本金，但在适用的利息期的最后一天(包括作为

(B)非英镑计价的欧洲货币贷款的转换或延续，(C)借款人未能在任何适用通知中指定的日期借入、预付、转换或延续任何非英镑计价的欧洲货币贷款(不论该通知是否被撤回或撤销)，或(D)借款人未能在预定到期日支付任何以另一货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币付款，则在任何此类情况下，借款人应在贷款人提出书面要求后五(5)个工作日内，就此类事件造成的任何损失、汇兑损失、成本或费用向贷款人进行赔偿。就非英镑计价的欧洲货币贷款而言，该损失、汇兑损失、成本或支出应被视为包括由贷款人确定的超额部分(如有的话)：(A)如果该事件没有以适用于该欧洲货币贷款的适用参考利率发生，则在该事件发生之日起至该事件当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下)，该欧洲货币贷款本金本应产生的利息数额，(B)如果适用的参考利率设定在该欧元贷款被预付或转换之日或借款人未能借入、转换或继续该欧洲货币贷款之日，则该欧元贷款本金在同一期间内应产生的利息数额。任何贷款人向借款人提交的关于根据本条款第2.20条应支付的任何额外金额的证明(连同行政代理的副本)应是决定性的，没有明显的错误。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

第2.21节税收。

(A)借款人根据本协议承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣减或扣缴任何获保障的税款或其他税款；但如果借款人被要求从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、任何贷款人或开证行(视情况而定)在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.21节规定的额外应付金额的扣除或扣缴)后，应收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)借款人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣减或扣缴的全部款项。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后五(5)个工作日内，向行政代理人、各贷款人和开证行赔偿行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)就借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何补偿税或其他税款(包括就或可归因于根据本第2.21款应支付的数额征收或主张的任何补偿税或其他税)，以及因此而产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行提交给借款人的关于此种付款或负债数额的证书，如有合理详细的计算方法，应为无明显错误的确凿证据。

(D)在借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理地满意的其他付款证据。

(E)根据《守则》或美国为缔约方的任何条约有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的一份或多份时间向借款人交付适当填写和签署的文件，该文件由适用法律规定或借款人合理要求，允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款。在不限制前述一般性的情况下，每一外国贷款人同意将其交付给行政代理和

借款人(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)(视情况而定)两(2)份正式填写的(I)美国国税局W-8 ECI表格或其任何后续表格的副本，证明本合同项下从借款人收到的付款与该外国贷款人在美国进行的贸易或业务有效相关；或(Ii)美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)，或其任何后续表格，证明该外国贷款人根据美国为缔约方的所得税条约有权享受降低利息支付预扣税税率的福利；或(Iii)国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)或国税局规定的任何后续表格，连同证明(A)证明向外国贷款人支付的款项有资格根据法典第871(H)或881(C)条免除美国预扣税，以及(B)说明(1)就代码第881(C)(3)(A)条而言，外国贷款人不是银行，或本条例下借款人的义务就该外国贷款人而言不是银行，该款所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议；(2)外国贷款人不是守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(3)外国贷款人不是守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司；或(Iv)适用于外国贷款人的其他美国国税局表格，包括美国国税局表格W-8 Imy或W-8 Exp。每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(如果是参与方，则在该参与方购买相关参与方之日或之前)向借款人和行政代理交付该表格。任何贷款人如属守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征美国联邦预扣税。此外，每一贷款人应在其先前根据第2.21(E)条提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每一贷款人应在任何时候迅速通知借款人和行政代理，其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国国税局为此目的采用的任何其他形式的证书)。

(F)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在任何适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付任何法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本款(F)而言，“FATCA”应包括在第一修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修正。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第一修正案生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

(G)加强对某些退款的处理。如果行政代理人、贷款人或开证行凭其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到借款人已赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则其应向借款人支付相当于该退款(但仅限于借款人根据本节就引起退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)的金额，并扣除在将此类资金从另一种货币兑换为另一种货币时实现的任何损失(或加上任何收益)。扣除行政代理机构或开证行(视属何情况而定)的所有自付费用，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理机构、该贷款机构或开证行的要求，同意在行政代理机构、该贷款机构或开证行被要求向该政府主管当局偿还上述退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理机构、该放贷行或开证行。本款不得解释为要求行政代理人，

任何贷款人或开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.22节一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)本合同项下的每笔借款、借款人因任何承诺费或信用证费用(仅向开证行支付的预付款除外)以及循环贷款贷款人循环承诺的任何减少而支付的每一笔款项，应按有关贷款人各自的比例份额按比例支付。关于贷款本金或利息的每一次付款(预付款除外)和根据本合同应支付的费用的每一次付款，应按当时到期和欠贷款人的金额按比例分配给贷款人。

(B)定期贷款的每笔付款(包括每笔预付款)应根据持有此类定期贷款的贷款人所持此类定期贷款的本金按比例分配给持有此类定期贷款的贷款人。应按照第2.12节的规定使用自愿预付款，所有其他预付款应按比例用于此类定期贷款的剩余分期付款。定期贷款的预付金额不能再借入。

(C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。任何信用证的信用证付款的每一笔付款均应支付给开立该信用证的开证行。

(D)除以替代货币计价的循环贷款的本金和利息外，借款人应在当天中午12点(弗吉尼亚州里士满时间)之前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.19、2.20或2.21条应支付的金额，或其他)，且不受任何抗辩、抵销权、反索赔或扣缴或扣减税款的影响。尽管如上所述，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理规定的到期日期的适用时间内，在适用于相应货币的付款办公室以该替代货币支付给行政代理，且不受任何抗辩、抵销权或反索赔权利的影响。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理(适用于相应的货币)，但本合同明确规定的直接支付给开证行或Swingline贷款人，以及根据第2.19、2.20、2.21和10.3节的规定直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。除本合同另有规定外，本合同项下的所有款项均应以美元支付。如果出于任何原因，任何适用的法律、法规或政府当局的裁决禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，则借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

(E)如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应付给这些当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付；(Ii)第二，用于支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，按比例由有权支付本金和未偿还的信用证付款的各方按比例支付；以及(Iii)最后，用于支付当时到期的所有其他债务，按比例由有权享有这种义务的各方按照当时欠这些当事方的此类债务的数额进行偿付。为免生疑问，尽管任何贷款文件有任何其他规定，行政代理不得直接或间接地将从非合格ECP贷款方的任何贷款方收到的任何款项用于支付任何除外的互换义务。

(F)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式(包括通过对任何借款人或不是合格ECP贷款方的任何担保人行使补救措施)，就其任何循环贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，而该付款将导致该贷款人获得其循环贷款总额的付款以及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较高比例的贷款人应(在本规定不损害适用法律下的合法性的范围内)本协议或任何其他贷款文件的法规或规定，或以其他方式违反适用法律)购买(以面值现金)参与循环贷款，并在必要的范围内参与其他贷款人的LC付款和Swingline贷款，以便贷款人应根据其各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与的任何一项转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(G)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将应付金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按隔夜利率按隔夜利率偿还该金额分配给该贷款人或开证行的每一天(包括该金额分配给它的日期，但不包括向管理代理付款的日期)。

(H)如任何贷款人未能按照第2.4(C)、2.4(D)、2.7(B)、2.22(D)、2.23(D)或(E)或10.3(D)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.23节信用证。

(A)在可获得期内，根据第2.23(D)节的规定，各开证行根据其他循环贷款机构的协议，同意应借款人的要求，按照下文规定的条款和条件，为借款人或其任何子公司签发以美元或任何替代货币计价的信用证；但(I)每份信用证应于(A)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，则为续期或延期后一年)和(B)循环承诺终止日期前五(5)个工作日中较早的日期到期；(Ii)每份信用证的规定金额(美元等值)应至少为100,000美元(或开证行同意的其他金额)；(Iii)借款人不得要求任何信用证，但在下列情况下，在开立信用证后，(A)信用证风险总额将超过信用证承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过循环承诺总额，或(C)所有以替代货币计价的贷款人的循环信贷风险总额将超过替代货币升华；(4)除第3.2(F)节所规定的外，如果在提出要求或开具信用证时有任何违约贷款人或潜在违约贷款人，开证行不应被要求开立任何信用证，并且(V)借款人不得要求，开证行也没有义务开具任何信用证，其所得款项将提供给任何人(Aa)为违反适用制裁或(Bb)任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Bb)以任何方式导致任何一方违反制裁。

协议。每一循环贷款贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从开证行无追索权地购买每份信用证的参与额，其数额等于该循环贷款贷款人在该信用证项下可提取总金额的比例：(I)在截止日期就所有现有信用证和(Ii)在就所有其他信用证开具之日。每次签发信用证应被视为使用了每个循环贷款贷款人的循环承付款，其金额与此种参与的金额相同。

(B)要求开具信用证(或对未完成信用证的任何修改、续期或延期)时，借款人应在要求开具信用证的日期前至少三(3)个工作日(或开证行和行政代理商定的较早日期)向开证行和行政代理发出不可撤销的书面通知，说明信用证的开具日期(或修改、延期或延期，视具体情况而定)、信用证的到期日、金额和币种，信用证受益人的名称和地址，以及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。除满足第3条中的条件外，该信用证(或任何增加该信用证金额的修改)的开立将受下列进一步条件的制约：该信用证应符合开证行批准的格式和条款，且借款人应已签署并交付与开证行合理要求的与该信用证有关的任何其他申请书、协议和票据；但如果该等申请书、协议或票据与本协议之间发生任何冲突，应以本协议的条款为准；此外，开证行在下列具体情况下可拒绝签发信用证：

(I)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制开证行开出信用证，或适用于开证行的任何法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立信用证或特别是开出信用证，或就开证行对开证行施加任何限制，储备金或资本要求(开证行不因此而得到补偿)在结算日不生效，或应对开证行施加在结算日不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用(开证行在本结算日不作其他补偿)；或

(2)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；或

(3)除非行政代理和开证行另有约定，该信用证应以美元或替代货币以外的货币计价；或

(4)开证行在发出上述要求的信用证之日，未开具以所要求的货币以外的货币开立的信用证。

(C)在信用证签发前至少两个工作日(或开证行与行政代理行商定的较早日期)，开证行将与行政代理行确认(通过电话或书面)行政代理行已收到该通知，如果没有，开证行将向行政代理行提供该通知的副本。除非开证行在开证行开具所要求的信用证的前一个营业日或之前收到行政代理或任何循环贷款机构的通知，指示开证行不开立信用证，因为根据第2.23(A)款规定的限制，开证行当时不允许开立信用证，或者第三条规定的一个或多个条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的前提下，开证行应在要求的日期按照开证行的惯例开具该信用证。

(D)开证行在收到所有声称代表信用证项下付款要求的单据后，应立即对其进行审查。开证行应将该付款要求通知借款人和行政代理，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就该信用证付款向开证行和循环贷款贷款人偿还费用的义务。借款人有不可撤销和无条件的义务向开证行偿还开证行就该提款支付的任何信用证付款，而无需提示、要求或其他方式。

任何形式的手续。除非借款人在上午11：00前通知开证行和行政代理。(弗吉尼亚州里士满时间)(或信用证以替代货币偿付的适用时间)在紧接该提款被承兑之日之前的营业日，借款人打算从循环贷款的收益以外的资金中偿还开证行的金额，借款人应被视为已及时向行政代理发出循环借款通知，要求循环贷款贷款人在兑现提款之日以应付给开证行的确切金额(以美元表示，对于以替代货币计价的信用证，以美元表示)进行基本利率借款；但仅为此类借用的目的，本合同第3.2节中规定的先决条件不适用。行政代理应根据第2.3节的规定将这种借款通知贷款人(如果信用证以替代货币计价，则以美元等值金额表示)，每个循环贷款贷款人应根据第2.7节的规定将其基本利率贷款的收益存入开证行的账户。这种借款的收益应由行政代理直接用于偿还开证行的信用证付款。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币向开证行偿付，除非(A)开证行(依其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开证通知后立即通知开证行借款人将以美元偿还开证行。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，开证行应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。

(E)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行，则每个循环贷款贷款人(除开证行外)有义务为根据第(A)款购买的循环贷款贷款人的参与提供资金，金额相当于其在基本利率借款应发生之日及之日按比例在该信用证付款中所占份额。每一循环贷款贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该贷款人或任何其他人可能因任何原因对开证行或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的存在或循环承诺总额的终止；(Iii)借款人或其任何子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议的任何行为，(V)任何信用证的任何修订、续期或延期，或(Vi)任何其他情况、发生或发生的事件，不论是否类似上述任何规定。在需要为这种参与提供资金之日，每个循环贷款贷款人应迅速以当日资金(以美元为单位)将其参与的金额转入行政代理，记入开证行的账户。每当开证行从任何此类循环贷款贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，开证行(或代表开证行的行政代理)因此而收到任何付款时，行政代理或开证行(视情况而定)将按比例向该循环贷款贷款人分配该付款的比例份额；但在任何破产程序中，如因任何理由须将上述款项退还给借款人或受托人、接管人、清盘人、托管人或类似的官员，则该贷款人须退还行政代理人或开证行先前由行政代理人或开证行分派给其的任何部分。

(F)如果任何循环贷款贷款人未能在到期日支付根据上文(D)或(E)款规定必须支付的任何款项，则该循环贷款贷款人应(通过行政代理)向开证行支付从该到期日至付款之日的利息，年利率等于隔夜利率；但如果该循环贷款贷款人未能在到期日起三(3)个工作日内向开证行付款，则该循环贷款贷款人有义务按第2.14(C)节规定的利率支付该金额的利息，追溯至到期日。

(G)如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本款要求交存现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为开证行和循环贷款贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入同日的资金，现金数额等于该日的信用证风险，外加任何应计和未付的费用；但缴存这种现金抵押品的义务应立即生效；和

一旦发生第8.1条第(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。借款人同意签署任何文件和/或证书以实现本款的意图。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息和利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，并在如此运用的范围内，应为满足借款人在此时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则在所需贷款人同意的情况下，经所需贷款人同意，用于履行借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，应将该金额(在未如上所述使用的范围内)退还给借款人。行政代理人在首次存入此类现金抵押品后，可随时并不时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果，只要行政代理人合理地确定有必要对以替代货币计价的任何信用证采取此类变动，只要行政代理人在类似的信贷安排中普遍采用类似的信贷安排，即可适用于类似情况的个人。

(H)在每个日历季度结束后，开证行应立即(通过行政代理)向每一贷款人和借款人提交一份报告，说明该财政季度末未偿还的信用证总额。应任何贷款人不时提出的要求，开证行应向该贷款人提供该贷款人合理要求的有关当时未付信用证的任何其他信息。

(I)借款人在本协议项下偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论下列任何情况，都应严格按照本协议的条款履行：

(I)任何信用证或本协议缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或借款人的任何附属公司或关联公司可能随时针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代其行事的任何个人或实体)、任何贷款人(包括开证行)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议或信用证或与之有关的任何单据或任何无关的交易有关；

(Iii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(4)开证行凭汇票或其他单据向开证行提交不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款；

(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因第2.23节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权；

(Vi)有关汇率的任何不利变化，或借款人可获得的有关替代货币的任何不利变化，或有关货币市场的一般情况；或

(Vii)存在违约或违约事件。

行政代理、开证行、贷款人或前述任何关联方均不会因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论上述任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据或与之有关的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任

开证行无法控制的原因引起的任何技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为免除(I)开证行对借款人的任何实际直接损害(相对于特殊、间接(包括对利润损失或其他间接损害的索赔)或惩罚性损害赔偿，因开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时未尽到应有的谨慎，或(Ii)开证行或上述任何一项的任何关联方因开证行在具有管辖权的法院的最终不可上诉的判决中认定的开证行的重大疏忽或故意不当行为而遭受的索赔(在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃)。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为已在每一次此类裁定中作出应有的谨慎处理。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。

(J)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，并且在适用法律的约束下，开证行、其代理行及其受益人在信用证项下的履行将受《1998年国际备用惯例》(ISP98)(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的以后修订本)的规则以及第10.5节中规定的本协议的适用法律的约束。

第2.24节增加承诺额；增加贷款人。

(A)借款人可在向行政代理机构发出至少10天的书面通知(或行政代理自行决定允许的较短期限)后(行政代理应迅速向每个循环贷款贷款人提供该通知的副本)，提议(1)增加循环承诺总额或(2)建立一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，即“增量定期贷款承诺”)，以提供增量定期贷款(任何此类增量定期贷款，“增量定期贷款”)，总金额不得超过(X)、(1)至300,000,000美元及(2)至100%的LTM综合EBITDA(截至发生日期)和(Y)之和，如果循环承诺总额的此类增加或此类增量定期贷款的任何一项是与本协议允许的收购或其他投资有关的，则任何金额(为清楚起见，不包括因依赖(X)条款而产生的任何金额，也不应为计算本条(Y)的杠杆率而计入负债)，只要(1)在实施此类收购后确定的预计杠杆率，并假设此类收购是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成的，以及(2)对于任何有限条件收购，根据第1.7(A)节，不得大于1.75%至1.1%(应理解，循环承诺总额和增量定期贷款承诺的增加可能，在借款人选择时，在使用第(X)款之前，无论第(X)款是否有能力，如果第(X)款和第(Y)款都可用，且借款人没有作出选择，则借款人将被视为已选择第(Y)款)(任何此类增加或递增定期贷款承诺的金额(以最低增量10,000,000美元为单位))。

(B)在要求增加循环承付款总额的情况下，每个循环贷款贷款人有权在收到通知后5个工作日内，以书面通知借款人和行政代理人，选择将其循环承付款增加一笔本金，数额相当于其在额外承诺额中按比例所占份额。循环承诺总额的任何此类增加都不会增加任何替代货币升华、LC承诺或Swingline承诺。

(C)在请求递增定期贷款承诺的情况下，或者如果任何循环贷款贷款人没有根据第2.24节(A)款选择增加其循环承诺额，借款人可以指定另一家银行或其他金融机构(可以是但不必是一个或多个现有贷款人)，该银行或其他金融机构当时同意增加其循环承诺额或提供递增定期贷款承诺，如果是现有贷款人，则为任何其他此类银行或金融机构

个人(“额外贷款人”)，当时同意成为本协议的一方(如果还不是贷款人的话)；但是，条件是任何新的银行或金融机构必须是行政代理可以接受的，这种接受不得被无理地扣留、附加条件或延迟。现有贷款人依据本款(C)增加的循环承付款加上额外贷款人的循环承付款的总和，在提出增加循环承付款总额的请求的情况下，合计不得超过额外承诺额的未认缴数额。

(D)任何贷款人(或其任何继承者)均无义务增加其循环承诺或本协定及其他贷款文件规定的其他义务或提供增量定期贷款承诺，贷款人增加其循环承诺或提供增量定期贷款承诺的任何决定应独立于任何其他贷款人自行决定。

(E)根据第2.24节增加循环承诺总额或确定增量定期贷款承诺，应在行政代理收到借款人和每个额外贷款人以及要增加循环承诺的每个其他循环贷款贷款人以令行政代理合理满意的形式和实质执行的补充或合并后生效，并列出这些贷款人新的循环承诺或增量定期贷款承诺，并规定每个额外贷款人同意成为本协定的一方并受本协定所有条款和规定的约束。在上述额外贷款人或将增加循环承诺的其他循环贷款贷款人要求的范围内，证明循环承诺增加的循环票据或证明此类增量定期贷款承诺发生的本票，借款人和担保人就增加循环承诺或发生增量定期贷款承诺给予适当公司授权的证据，以及借款人和担保人就增加循环承诺或发生增量定期贷款承诺提出的律师意见，以及在发生增量定期贷款承诺的情况下，经借款人、行政代理和提供此类增量定期贷款承诺的额外贷款人或其他贷款人共同商定的对本协议的修正；但条件是：(I)适用于增量定期贷款的条款和条件可能与循环贷款存在实质性差异，但行政代理可以合理地接受这种差异；(Ii)适用于此类增量定期贷款的利率、期限、强制性提前还款拨备和摊销时间表应由借款人和持有增量定期贷款承诺的贷款人确定。与前述有关，且即使第10.2节有任何相反规定，行政代理、借款人、担保人和参与额外承诺额的其他贷款人或现有贷款人(视情况而定)可对本协议进行必要或适当的修订，以将额外承诺额的条款纳入本协议的条款，并向额外贷款人提供与该等额外贷款人处于同一级别的其他贷款人所享有的本协议的好处。

(I)即使第3.2节有任何相反规定，根据第2.24节增加循环承诺总额或确定增量定期贷款承诺，应在该拟议增加循环承诺总额或确定增量定期贷款承诺并使用其收益之时及之后立即予以执行，任何违约或违约事件不应已经发生且仍在继续，贷款文件中规定的各借款方的所有陈述和担保应在该日期的所有重要方面真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重大影响的限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保应在各方面真实和正确)，但与较早日期明确相关的陈述和担保除外，该陈述和担保应在该较早日期的所有重要方面(或所有适用的方面，视情况而定)真实和正确；但条件是，仅就确定与有限条件收购融资有关的增量定期贷款承诺而言，提供此类增量定期贷款承诺的贷款人可同意一项“为某些条款提供资金”，即：

(Ii)并无规定在该有限条件收购完成时，不会发生并持续发生任何失责或失责事件(第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)条所指的任何失责或失责事件除外)，作为向该等失责或失责事件提供资金的条件，在此情况下，为其提供资金的条件应改为：(X)就该有限条件收购而言，不会发生任何失责或失责事件并在该日继续存在，及(Y)没有失责或失责事件

第8.1条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项下的违约事件在有限条件取得完成时应已发生并仍在继续；以及

(Iii)规定作出的申述及担保必须是(X)提供该等承诺的贷款人同意的若干“指明申述”，及(Y)由有限条件收购协议中的适用标的或就该等标的作出的对贷款人的利益具关键性的申述及担保，而作出该等申述及担保是提供该等承诺的条件，但仅限于借款人(或其任何受限制附属公司)有权终止借款人(或有关受限制附属公司)在该有限条件收购协议下的责任，或因违反该等有限条件收购协议中的该等陈述或保证(或该等陈述或保证不真实及正确或未能满足适用于该等陈述或保证的该等有限条件收购协议中的结束条件)而拒绝完成该有限条件收购协议所拟进行的交易。

(F)行政代理接受任何此类协议后，循环承诺额总额应自动增加通过此类协议增加的循环承诺额，附表二应自动视为经修订，以反映所有贷款人在增加此类增量定期贷款承付款或循环承付款后的增量定期贷款承付款或循环承付款。

(G)根据第2.24节的规定，所有循环贷款出借人之间的循环承诺总额一旦增加，(X)在五个营业日内，对于当时未偿还的任何基本利率贷款，对于当时未偿还的任何指数利率贷款或以英镑计价的欧洲货币贷款，在当时未偿还的指数利率贷款或欧洲货币贷款的情况下，在当时的当前利息期结束时，对于当时未偿还的任何以英镑计价的欧洲货币贷款，借款人应提前全部偿还这些贷款，如果借款人选择这样做并符合第3条规定的条件，借款人应在实现增加后按照循环贷款贷款人各自的循环承诺按比例向循环贷款贷款人再借入循环贷款，直至循环贷款贷款人在实现增加后按照各自承诺的比例持有所有未偿还循环贷款为止)；但就第(X)、(A)款而言，向任何现有贷款人预付款项并向其借款，须以记账方式进行，但预付予该贷款人的款项的任何部分随后将向该贷款人及(B)现有循环贷款贷款人(视何者适用而定)借入，而额外的贷款人须以行政代理人可接受的方式在彼此之间付款及收取款项，以便在生效后，此类贷款人的贷款由此类贷款人按照此类贷款人各自的承诺按比例持有(在实施该额外承诺额之后)，并且(Y)在增加时生效，每个循环贷款贷款人在当时未偿还的每份信用证中的参与金额应自动调整，以便在实施此类调整后，贷款人应按照其各自循环承诺的比例持有每份此类信用证的参与额。

(H)提供增量定期贷款承诺的新增贷款人或现有贷款人应包括在所需贷款人的任何确定中，这些贷款人不会就本协定项下的任何目的构成单独的投票权类别。任何增量定期贷款应享有本协议和其他贷款文件所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于贷款文件所产生的担保和担保权益，但此类增量定期贷款的支付权可能排在次要地位，保证此类增量定期贷款的留置权可能排在次要地位，或此类增量定期贷款的无担保程度达到借款人、行政代理和提供此类增量定期贷款承诺的额外贷款人或其他贷款人在各自情况下共同商定的本协议修正案中规定的程度。

第2.25节义务的免除。如果任何贷款人根据第2.19款要求赔偿，或如果借款人根据第2.21款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的单独判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.19条或第2.21条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而产生的所有费用和开支。

第2.26节贷款人的重新安置。如果任何贷款人无法根据第2.17(II)条或第2.18条为任何欧洲货币贷款或指数利率贷款提供资金，或者如果任何贷款人根据第2.19条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.21条要求向任何贷款人或任何贷款人账户的任何政府当局支付任何额外金额，或者，如果任何贷款人是违约贷款人或潜在的违约贷款人，或不履行其为本合同项下的贷款提供资金或遵守第2.21(E)节的规定的义务，或者如果任何贷款人不同意任何拟议的豁免或修订，除非得到所需贷款人(或本合同规定的较高百分比或比例的贷款人)的同意，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.4(B)节规定的限制并受其限制的约束)，将本协定项下的权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝(只要根据第10.4节向受让人的转让不需要行政代理的同意，则不需要这种同意)；(Ii)借款人应已收到一笔款项，其金额相当于欠其的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应向其支付的所有其他款项。从受让人(就该未偿还本金和应计利息而言)和从借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.19条提出的赔偿要求或根据第2.21条要求支付的款项的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.27节违约贷款人。如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则以下规定适用于该违约贷款人的任何未偿还LC风险敞口和任何未偿还的Swingline风险敞口：

(A)借款人将在行政代理提出要求后不少于一个营业日(在开证行和/或Swingline贷款人的指示下，视情况而定)：(I)未按照第3.2(F)节在非违约贷款人的所有其他贷款人之间重新分配的范围内，现金抵押(根据第2.23(G)节)借款人对开证行和Swingline贷款人的部分债务，相当于该违约贷款人的LC风险敞口或Swingline风险敞口，视情况而定，(Ii)在这种Swingline风险敞口的情况下，预付所有Swingline贷款，或(Iii)作出行政代理、开证行和Swingline贷款人(视属何情况而定)合理地满意的其他安排，以保护他们免受违约贷款人不付款的风险；和

(B)借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何款项(不论是本金、利息、手续费、赔偿款项或其他金额)将不会支付或分配给该违约贷款人，而是由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直至终止承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内予以运用。不定期按下列优先顺序付款：第一，支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项；第二，支付该违约贷款人根据本协议所欠开证行或Swingline贷款人的任何款项(按比例分别向开证行或Swingline贷款人支付)；第三，支付违约后利息，然后支付违约贷款人以外的贷款人的当期利息，并根据当时到期并应支付给贷款人的该等利息的金额按比例递增。第四，支付本协议项下到期和应付给非违约贷款人的费用，其中按照当时到期和应支付给他们的此类费用的金额按比例支付；第五，按照当时到期和应付给非违约贷款人的金额，按比例支付本协议项下到期和应付给非违约贷款人的本金和未偿还信用证付款；第六，应按比例支付当时到期和应付给非违约贷款人的其他款项；第七，在终止承诺并全额支付本协议项下借款人的所有义务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下欠下的金额。

第2.28节某些允许的修改。

(A)借款人可通过向行政代理发出书面通知，不时向所有贷款人提出一项或多项要约(每项要约均为“贷款修改要约”)，以作出一项或多项许可

根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序进行修改。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得少于该通知日期后的10个工作日，也不得超过该通知日期后的30个工作日)。尽管第10.2节有任何相反规定，但每项许可修正案只需征得借款人、行政代理和接受适用贷款修改要约的贷款人(该等贷款人，“接受贷款人”)的同意，并且每项许可修正案仅对接受贷款人的贷款和循环承诺生效。对于任何贷款修改要约，借款人可以根据其唯一选择终止或减少一个或多个不接受贷款人的贷款人的循环承诺总额，和/或偿还或减少任何定期贷款。此外，如果借款人减少了这类贷款人的循环承诺和/或定期贷款，它可以要求任何其他金融机构(在行政代理同意的情况下，不得不合理地附加条件、延迟或扣留此类同意)作出承诺，按照该贷款修改要约中规定的条款提供贷款，其金额不得超过根据前述句子减少的循环承诺和定期贷款的金额。尽管本协议另有规定，借款人在任何时候都无权获得一个以上的贷款修改要约，也不得在贷款期限内提出五个以上的贷款修改要约。

(B)借款人和每一接受贷款的贷款人应签署一份《贷款修改协议》，并将其交付给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受所允许的修改及其条款和条件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映由此证明的允许修订的存在和条款，并且仅针对接受贷款人的贷款和循环承诺，包括将接受贷款人的适用贷款和/或循环承诺视为本协议项下新的贷款和/或循环承诺所需的任何修订。尽管有上述规定，除非行政代理在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、官员和秘书证书以及与本协议规定的截止日期交付的文件一致的其他文件，否则任何经允许的修订均不得生效。

(C)“允许的修订”系指下列任何或全部事项：(1)延长到期日和/或仅适用于接受贷款人的贷款和/或循环承诺的终止循环承诺日期；(2)推迟就任何接受贷款人的定期贷款支付任何预定摊销款项的时间；(3)提高接受贷款人的贷款和/或循环承诺的利率；(Iv)包括与许可修正案相关的向接受贷款人支付的额外费用(包括任何预付费用)，(V)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修订，以将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给由此产生的每一种新的“类别”贷款和/或承诺，前提是：(A)任何当时存在或其后签发或作出的信用证或摆线贷款的参与风险在该新“类别”的循环承诺与当时现有贷款人的循环承诺之间的分配，应按比例在该新“类别”的循环承诺与当时现有循环贷款贷款人的循环承诺之间按比例分配；(B)未经开证行或摆动贷款机构(视情况而定)事先书面同意，不得延长信用证承诺和摆动贷款承诺，且仅当如此延长的LC承诺或Swingline承诺不超过根据上文第(I)款延长的循环承诺总额时，(C)贷款(包括接受贷款人的贷款)的本金和利息的支付应继续根据第2.22节按比例分摊，但尽管有第2.22节的规定，不接受贷款人的贷款人的贷款和循环承诺可在其适用的到期日和/或循环承诺终止日(视情况而定)得到偿还和终止。在不按比例减少循环承诺和偿还具有不同到期日和/或循环承诺终止日期的接受贷款人的贷款的情况下，以及(Vi)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的其他修订，以实施上述允许的修订。第2.28条所述交易的费用应由借款人根据第10.3(A)条支付。

(D)本第2.28节应取代第10.2节中与之相反的任何规定。尽管有任何与许可修正案相关的扩展和非扩展“类别”的重新分配，本协议项下向借款人提供的所有贷款应享有同等的支付权。

第三条

贷款和信用证的先决条件

第3.1节生效的条件。贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务和开证行在本合同项下开具任何信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第10.2款免除)之日起生效。5

(A)行政代理应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付本协议规定借款人根据任何其他贷款文件以及根据与行政代理或Truist Securities达成的任何协议(包括费用函)要求偿还或支付的所有自付费用。

(B)行政代理人(或其律师)应已收到下列材料：

(I)由本协定的每一方或其代表签署的本协定的副本或令行政代理满意的书面证据(可包括传真传送本协定的签字页)，证明该缔约方已签署本协定的副本；

(Ii)已妥为签立的应付予每名要求承兑票据的贷款人的票据(包括应付予Swingline贷款人的Swingline票据)；

(三)各附属贷款方正式签署的《附属担保协议》；

(4)借款人和每一附属贷款方正式签署的担保协议；

(V)借款人和各附属贷款方正式签署的质押协议；

(6)由现有债务的每一持有人或其代理人签立的、格式和实质均令行政代理人满意的妥为签立的清偿通知书副本，以及注明成交日期并由借款人的一名负责人员妥为签立的关于贷款当事人的完满证书(如担保协议所界定)；连同(A)在该等人士的组成州(或其他司法管辖区)及该等人士的行政总裁办公室所在的州(或其他司法管辖区)内与贷款当事人有关的统一商法典档案(或同等档案)的检索结果，以及(B)UCC-3或其他适当的终止声明的形式及实质令行政代理人满意的该等人士持有财产或经营业务的其他司法管辖区内的融资报表(或类似文件)的副本，解除该等持有人或代理人对借款人及其附属公司的任何个人财产的所有留置权，以及(C)行政代理人为证明偿还该等债务而合理需要的任何其他解除、终止或其他文件；

(Vii)预留；

(Viii)每一借款方的秘书或助理秘书的证书，其形式和实质为行政代理人可接受，并附上和证明其章程和董事会决议、合伙协议或有限责任公司协议或类似的组织文件和授权书的副本，授权签立、交付和履行其作为一方的贷款文件，并证明该贷款方的每一位签立贷款文件的人员的姓名、头衔和真实签名；

______________________

5符合第3.1节规定的条件，截止日期为2012年11月8日。

(9)各借款方的章程细则或公司注册证书、组织证书或有限合伙企业证书或其他已登记的组织文件的核证副本，以及可从该借款方所在组织的管辖区国务秘书处获得的良好信誉或存在证明；

(X)预留；

(Xi)贷款当事人的律师Hogan Lovells US LLP致行政代理人和每一贷款人的有利书面意见，并涵盖行政代理人或所要求的贷款人合理要求的与借款当事人、贷款文件和拟进行的交易有关的事项；

(Xii)行政代理可接受的形式和实质内容的证书，注明截止日期，并由负责官员签署，证明(X)不存在违约或违约事件，(Y)贷款文件中所列的每一贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面(或如果在重要性方面有限制，则在所有方面)都是真实和正确的，以及(Z)自2011年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的变化；

(Xiii)就将于截止日期(如有的话)提供资金的任何贷款，妥为签立的借款通知；

(Xiv)就将在结算日(如有的话)提供资金的任何贷款而言，一份正式签立的资金拨付协议，连同一份列明将于结算日拨付的贷款收益的来源和用途的报告；

(Xv)根据任何法律规定或每一贷款方的任何合同义务，与每一贷款方签立、交付和履行贷款文件有关的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令的核证副本，以及贷款文件对每一贷款方或其拟进行的任何交易的有效性和可执行性，该等同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期均已届满。任何政府当局不得就贷款或以贷款所得资金进行的任何交易进行调查或调查；

(Xvi)保留；

(Xvii)借款人的综合资产负债表、损益表、现金流量和经营预算的副本，列出截止日期之后的下一个五个财政年度的预测，并合理详细地列出这些预测所依据的假设；

(十八)(A)截至2012年9月30日的会计季度借款人及其子公司内部编制的合并季度财务报表副本；(B)截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的会计年度借款人及其子公司经审计的综合财务报表副本；

(Xix)已填写并签署的借款人合规证书，包括截至2012年9月30日的本协议第六条(第6.3条除外)所列金融契约的形式计算；

(Xx)《担保文件》适用条款所要求的保险单的副本或承保证书一份，每份保单应予以背书或以其他方式修改，以包括习惯贷款人的应付损失背书，并将行政代理人指定为附加被保险人，其形式和实质应令行政代理人满意；

(Xxi)已预留；及

(Xxii)行政代理人或所需贷款人合理地要求的其他文件、证书或资料，其形式和实质均合理地令行政代理人或所需贷款人满意。

(C)行政代理人应已收到(I)在质押协议要求的范围内，根据质押协议质押的相当于股本的股票的证书，以及借款人或适用的附属贷款方作为质押人的正式授权人员以空白方式签立的每份此类证书的未注明日期的股票权力；(Ii)在担保协议规定的范围内，根据担保协议质押的相当于股本股份的股票的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由质押人的正式授权人员以空白方式签立；及(Iii)在担保协议或质押协议所规定的范围内，根据质押协议及担保协议质押予行政代理的每张承付票均空白背书(无追索权)(或附有行政代理满意的已签立的空白转让表格)。

(D)证券文件要求或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何统一商业法典融资声明)，以便为贷款人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于或优于任何其他人的权利(第7.2节允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

第3.2节每个信用事件。根据第2.24节的规定，每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务均须满足下列条件：

(A)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并不存在失责或失责事件；

(B)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或延期生效之时及之后，贷款文件所载的每一贷款方所作的一切陈述及保证，在该借款日期或该信用证的签发、修改、延期或续期日期当日及截至该日期为止，在各重要方面均属真实及正确(或如在重要性上有限制，则在各方面均属真实和正确)(但如述明与某一较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确者除外)，在每种情况下，在其生效之前和之后；

(C)预留；

(D)借款人应已交付所需的借款通知，或在任何信用证的情况下，已交付第2.23节规定的任何其他通知；

(E)已预留；及

(F)在任何贷款人是违约贷款人或潜在违约贷款人的情况下，在该Swingline贷款或签发该信用证时，由此给开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)造成的成本或损失将通过以下方式完全弥补或消除：(I)就该信用证而言，(X)该违约贷款人或潜在违约贷款人的LC风险被按比例重新分配给所有其他非违约贷款人，但仅限于在实施该重新分配后，每一非违约贷款人的循环信贷风险不超过该非违约贷款人在循环承诺额总额中的比例份额；和(Y)在该违约贷款人或潜在违约贷款人的信用证风险超过根据前一条款(X)允许重新分配的金额的范围内，借款人已按开证行和行政代理人合理满意的条款和条件向行政代理人提供现金抵押品，以代表借款人持有，金额相当于上述超额部分；(Ii)就任何Swingline贷款而言，借款人已按Swingline贷款人和行政代理人合理满意的条款和条件向行政代理人提供现金抵押品，以代表借款人持有，金额相当于该违约贷款人或潜在违约贷款人的Swingline风险敞口，或(Iii)借款人以其合理酌情权作出合理地令行政代理和开证行或Swingline贷款人满意的其他安排以保护他们

违约贷款人或潜在违约贷款人不付款的风险；但上述任何条款均不构成借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人对该违约贷款人可能提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人或潜在违约贷款人为非违约贷款人。

任何信用证的每一次借用以及每次签发、修改、延期或续展，应被视为借款人在信用证日期就本节3.2(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第3.3节文件的交付。本条第三条所指的所有贷款文件、证书、法律意见书以及其他文件和文件，除另有规定外，均应交付行政代理机构，由各贷款人承担。

第四条

申述及保证

借款人向行政代理和每家贷款人作出如下陈述和担保：

第4.1节：存在；权力。每一贷款方(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，(Ii)拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(Iii)在要求具备该资格的每个司法管辖区内，均具备经营业务的适当资格及信誉良好，但如无法合理预期未能取得上述资格会导致重大不利影响，则不在此限。

第4.2节组织权力；授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织以及必要时股东、合伙人或成员的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，当该借款方签署和交付时，将由该借款方正式签署和交付，并将构成借款人或该借款方(视情况而定)的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利执行的类似法律和一般衡平法的限制除外。

第4.3节政府批准；不存在冲突。借款人和借款方签署、交付和履行其作为一方的其他贷款文件(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动，但已获得或作出且完全有效的除外，(B)不违反适用于借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(C)不违反或导致任何契约项下的违约，对借款人或其任何受限制附属公司或其任何资产具有约束力的重大协议或其他重要文书，或根据该等协议或其他重要文书，借款人或其任何受限制附属公司有权要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项，且(D)不会导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(第7.2节所允许的留置权除外)。

第4.4节财务报表。借款人已向每一贷款人提供(I)借款人及其附属公司截至2017年12月31日的经审核综合资产负债表，以及随后由普华永道会计师事务所编制的有关财政年度的综合收益表、股东权益及现金流量表，及(Ii)借款人及其附属公司截至2018年3月31日的未经审核综合资产负债表，以及当时经责任人员核证的财政季度及截至本财政年度迄今的相关未经审核综合收益表及现金流量表。该等财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司截至该等日期的综合财务状况，以及该等期间的综合经营业绩符合公认会计原则的一贯适用，但须受年终审计调整及第(Ii)款所述报表无脚注的规限。自2017年12月31日以来，没有任何事件、情况或状况已经或将合理地预期会单独或总体产生实质性不利影响。

第4.5节诉讼和环境问题。

(A)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无针对借款人的任何负责人员或借款人的任何其他主要责任人员待决，或据借款人任何其他对此负有主要责任的高级人员所知，对借款人或其任何受限制附属公司构成威胁或影响的诉讼、调查或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁决，而该不利裁决可合理预期个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式令人质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性。

(B)除附表4.5所载事项或无法合理预期会导致重大不利影响的事项外，借款人及其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据。

第4.6节遵守法律和协议。借款人及每一受限制附属公司均遵守(A)法律的所有规定及任何政府当局的所有判决、法令及命令，以及(B)对借款人或其财产具有约束力的所有契据、协议或其他文书，除非个别或整体不遵守规定不能合理地预期会导致重大不利影响。

第4.7条投资公司法等借款人及其任何受限制的子公司都不是“投资公司”，也不受“投资公司”的“控制”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义，或必须根据该法案进行登记。

第4.8节税收。借款人及其受限制附属公司已及时提交或安排提交其须提交的所有联邦所得税报税表及所有其他重大税项报税表，并已就该等报税表或任何政府当局对其或其财产作出的任何评估而证明应缴及应付的所有联邦税项及其他重大税项，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税项、费用或其他收费，除非上述各项目前正真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，且借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计原则在其账面上预留足够的准备金。借款人及其受限制附属公司账面上有关该等税项的费用、应计项目及准备金是足够的，预计不会有任何税项负债大幅超过如此拨备的金额。

第4.9节Margin法规。任何贷款或信用证的收益不得直接或间接用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，或为购买或携带“保证金股票”的目的而向他人提供信贷，其含义与美联储理事会U规则下的每个术语的含义相同，无论是现在还是以后生效，或用于违反U规则规定的任何目的。借款人或其任何受限子公司均不主要从事或作为其重要活动之一。以购买或携带“保证金股票”为目的的信贷业务。

第4.10.ERISA节：未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近一次财务报表的日期，每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务准则第87号报表使用的假设)没有超过该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据第87号财务准则报表使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，没有超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。

第4.11节财产所有权。

(A)借款人及其受限制附属公司对其所有对其业务运作有重大影响的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，包括第4.4节所述借款人最近一次经审计的综合资产负债表中反映的或声称是借款人或任何受限制附属公司在上述日期后收购的所有此类财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均免除且没有留置权，但本规定允许的留置权除外

协议。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则所有个别或整体对借款人及其受限制附属公司的业务或营运构成重大影响的租约均属有效、存续及完全有效。

(B)借款人及其受限制附属公司各自拥有、获授权或以其他方式有权使用其业务所需的所有专利、商标、服务标记、商号、版权及其他知识产权材料，而借款人及其受限制附属公司使用该等材料并不侵犯任何其他人的权利，除非合理地预期不会导致重大不利影响。

(C)借款人及其受限制附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非借款人的联营公司，投保的金额与在借款人或任何适用的受限制附属公司经营地方拥有类似物业的公司通常承保的免赔额及承保的风险相同。

第4.12节披露。借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或辛迪加有关的报告(包括但不限于借款人被要求向证券交易委员会提交的所有报告)、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他信息(经如此提供的任何其他信息修改或补充的报告，包括但不限于借款人被要求向证券交易委员会提交的所有报告)，在提供时，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏，以陈述在本协议或任何报告中陈述所需的任何重大事实，借款人提供或代表借款人提供的财务报表、证书或其他资料，从整体上看，应考虑到其作出时的情况，不具有重大误导性；条件是，关于预测财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地编制的，其依据是在编制这种预测财务信息时，借款人管理层认为是合理的(行政代理和每个贷款人都承认，对未来事件的预测不应被视为对未来业绩的事实或保证，这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，而且借款人没有表示这种预测实际上将会实现)。自第三修正案生效之日起，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.13节劳动关系。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)不存在针对借款人或其任何受限制子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或申诉，或据借款人的任何负责人员或借款人任何其他对此负有主要责任的高级人员所知，对借款人或其任何受限制的子公司构成威胁或影响的情况，以及(Ii)没有针对借款人或其任何受限制子公司的重大不公平劳动做法、指控或申诉待决，或据借款人的任何负责人员或借款人的任何其他主要责任人员所知，在任何政府当局面前对他们中的任何人进行威胁。借款人或其任何受限制附属公司根据任何集体谈判协议的规定而应付的所有款项，已在借款人或任何该等受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，除非未能合理地预期不会产生重大不利影响。

第4.14节附则。附表4.14列明借款人或任何附属公司的名称、在每一附属公司注册成立或组织的司法管辖区内的所有权权益、以及每一附属公司的类型，并列出作为附属贷款方的每一附属公司，在每种情况下均为截止日期。

第4.15节破产。在签署和交付贷款文件以及根据本协议发放贷款后，借款人和贷款各方在合并的基础上作为一个整体，(A)将不会按照不时修订的美国法典第11章第101款中定义的术语“破产”，(B)将不会在债务到期时普遍无力偿还债务，或(C)将不会有不合理的小资本从事任何业务或交易，无论是当前的还是预期的。

第4.16节。反腐败法；制裁。借款人及任何附属公司在经营业务时须遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》及其他类似的反腐败法规(统称为《反腐败法》)以及适用于该借款人或任何附属公司的任何制裁措施。

第4.17节OFAC.任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何人员，或据任何贷款方、任何雇员、董事、代理人或其关联公司所知，(I)根据2001年9月23日13224号行政命令第1条的规定，其财产或财产权益被冻结或应被冻结的人，阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册(Ii)从事该行政命令第2节所禁止的任何交易或交易，或以违反该行政命令第2节或任何制裁的任何方式与任何该等人士有关联；(Iii)是特别指定国民及受封锁人士名单上的人，或受任何其他外国资产管制处条例或行政命令所限制或禁止的人；或(Iv)是受制裁人士。

4.18.《爱国者法案》。每一贷款方在所有实质性方面均遵守(1)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令；(2)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年《美国爱国者法》)。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

第4.19节安全文件。

(A)(I)担保协议在当事各方签署并交付时，将为贷款人的应计利益，在抵押品(定义见担保协议)及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，其中担保权益可根据相关时间有效的《统一商法典》通过提交融资声明加以完善，以及(Ii)根据担保协议设定的留置权是(或将是，在提交适当的融资声明和授予知识产权担保并签署适当的控制协议后)完全完善的对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的优先留置权和担保权益)，在每一种情况下，在以上第(I)和(Ii)款所要求的范围内，优先于或优于任何其他人，但关于上文第(I)和(Ii)款所允许的留置权，第7.2节允许的留置权除外。

(B)故意删除。

(C)附表4.19完整而正确地列出截至截止日期借款人和附属公司拥有和租赁的所有不动产及其地址。于截止日期，借款人及附属公司拥有附表4.19所载所有租赁不动产的有效租约，以及附表4.19所载所有自有不动产的良好及可出售业权。

(D)(1)质押协议在当事各方签署和交付时，将为贷款人的应计利益，在质押抵押品(如质押协议所界定的)及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，其中担保权益可根据相关时间有效的《统一商法》通过提交融资报表或获得控制权或占有权来完善，以及(2)根据质押协议设定的留置权是(或将在提交适当的融资报表时，签署适当的控制协议并向行政代理交付经认证的证券和票据)完全完善的对该质押抵押品的母公司所有权利、所有权和权益的优先留置权和担保权益，在每种情况下，在质押协议要求的范围内，优先于或优于任何其他人，但关于上文第(I)和(Ii)款所允许的留置权的第7.2节所允许的留置权除外。

第4.20节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第五条

平权契约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本合同项下有承诺，或任何债务仍未支付或未偿(赔偿和其他类似的或有债务除外

本协议终止，但未提出索赔，且终止时未知且不可计算)：

第5.1节财务报表和其他信息。借款人将交付给行政代理(行政代理应转发给每个贷款人)：

(A)在任何情况下，如只须备有本条例所规定的综合报表，则须在每个借款人的财政年度终结后120天内，尽快提交一份该借款人及其附属公司的该财政年度的周年经审计报告，该报告载有借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的有关的综合损益表、股东权益及现金流量表(如属综合财务报表，则连同其所有附注)，并在每宗个案中以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，在合并财务报表的情况下，仅由普华永道或其他国家公认地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、例外或解释，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外，但与这种审计后12个月内发生的贷款的债务到期日有关的惯常资格除外；但该等财务报表所附的核数师报告，须获准就审计后12个月内发生的任何债务或任何潜在无力履行任何未来日期或未来期间的债务的财务维持契诺，包括与债务到期日的债务到期日有关的惯常资格，以表明该等财务报表在各重要方面均按照公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司在该财政年度的财务状况及经营结果，以及该等会计师就该等综合财务报表所作的审核已按照普遍接受的审计准则作出；

(B)在借款人的每个财政季度(就每个财政年度的首3个财政季度而言)结束后45天内尽快备妥借款人及其附属公司在该财政季度终结时的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政季度及该财政年度当时已过的部分的有关的未经审计的综合收益表及综合现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出借款人上一财政年度相应季度和相应部分的数字(有一项理解是，季度财务报表不要求有脚注披露，并须进行正常的年终调整)；

(C)(1)自能源部要求每年交付的日期或每个日历年向能源部实际交付的日期中较早的日期起，无论如何不迟于该日历年的7月1日，借款人截至上一财政年度结束时的能源部综合财务责任综合分数的计算，作为证据附在由借款人的主要执行人员和主要财务官签署的能源部合规证书上；以及(2)美国能源部计算借款人综合能源部综合财务责任分数的通知，但在任何情况下，不得迟于根据第5.1(D)节要求交付合规性证书的下一个日期，即借款人收到美国能源部的通知，即能源部计算的借款人在任何财政年度的综合财务责任分数低于1.5分；

(D)在交付上文(A)和(B)款所述财务报表的同时，由借款人的主要执行干事和主要财务干事签署的合规证书；

(E)在每个财政年度结束后60天内，借款人及其子公司对下一个财政年度的预算和预测；

(F)在公开后，立即通知所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料，这些报告、委托书和其他材料提交给证券交易委员会、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局、或任何国家证券交易所，或由借款人分发给其一般股东(视属何情况而定)；

(G)如有任何更改，应立即发出书面通知：(I)更改任何借款方的公司名称，(Ii)更改任何贷款方的组织或组成，(Iii)更改任何贷款方的身份或组织形式，或(Iv)更改任何贷款方的联邦纳税人识别码。借款人同意不会实施或允许前一句中提及的任何变更，除非所有申请均已在

《统一商法典》或其他规定，以使行政代理在此类变更后始终继续存在，以便对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，将立即通知行政代理；

(H)在行政代理人提出任何要求后，立即(1)行政代理人或任何贷款人可合理要求的有关借款人或任何受限制附属公司的经营结果、商业事务及财务状况的其他资料，及(2)行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解你的客户”的要求而合理要求的资料及文件；及

(I)就任何不受限制的附属公司而言，连同根据上文第5.1(A)或(B)节(视何者适用而定)呈交的财务报表或根据上文第5.1(E)节呈交的预测一并呈交，为将非限制性附属公司的账目从根据上文第5.1(A)或(B)节呈交的财务报表(视何者适用而定)或根据上文第5.1(E)条呈交的预测从根据上文第5.1(A)或(B)节呈交的财务报表(视何者适用而定)或根据上文第5.1(E)条呈交的预测一并呈交所需的备考调整概要(如有)，在每种情况下，按照公认会计原则编制，在所涉期间内一致适用，除非其中另有明确注明。

尽管本协议有任何其他规定，贷款人和行政代理机构承认并同意，本协议或其他贷款文件中的任何内容均不得要求借款人及其子公司(I)以不符合《家庭教育权利和隐私法》(《美国联邦法典》第20卷，第1232G页(或任何后续法规)及其实施条例，34 C.F.R.PT)的要求的方式披露教育记录和此类记录中的信息。99(或任何后续法规)；适用的认证标准、政策和程序；和适用的国家法律和法规，或(Ii)披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)任何法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，(C)违反其约束的任何真诚的具有约束力的合同保密义务，只要(I)该等义务不是在考虑本协议的情况下订立的，以及(Ii)该等义务是由其对非附属公司的个人承担的，或(D)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果。

根据第5.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上发布此类文件或提供指向借款人网站的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。

第5.2节重大事件的通知。

(A)借款人应立即向行政代理提交下列书面通知(行政代理应转发给各贷款人)：

(I)发生任何失责或失责事件；

(Ii)由任何仲裁员或政府当局提出或在仲裁员或政府当局席前提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，而据借款人的任何负责人员或对该等诉讼、诉讼或法律程序负有主要责任的任何其他高级人员所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对借款人或任何受限制附属公司有影响，而该等诉讼、诉讼或法律程序是可合理地预期会导致重大不良影响的；

(Iii)发生借款人或其任何受限制附属公司未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准的任何事件或任何其他发展，(Ii)须承担任何环境责任，(Iii)收到有关任何环境责任的索赔通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，以及在上述每一条款中，个别或整体可合理预期会导致重大不利影响的任何依据；

(4)发生任何ERISA事件，而该事件本身或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预计会导致借款人及其受限制子公司的负债总额超过20,000,000美元；

(V)发生关于借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务的任何失责或失责事件，或借款人或其任何受限制附属公司收到任何指称的失责或失责事件的书面通知；及

(Vi)造成重大不利影响的任何其他发展。

(B)不迟于根据第5.1(D)节要求交付合规证书的下一个日期，借款人应向管理代理提交书面通知，说明受益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致该证书(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

(C)根据第5.2(A)节提交的每份通知应附有一份负责人的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.3节：存在；经营业务。借款人将，并将促使对方贷款方作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和维持充分有效的(A)其合法存在和(B)其各自的权利、许可证、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号，而这些权利、许可证、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商号的丧失可能会导致重大不利影响，并将继续从事与目前进行的相同业务或与其合理相关的其他业务；但第5.3节并不禁止第7.3节或第7.6节允许的任何合并、合并、清算、解散或处置。

第5.4节遵守法律等；保持执照和资质。借款人将并将促使其每一受限制子公司遵守适用于其业务和财产的所有政府当局的所有法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有环境法、ERISA、OSHA和美国能源部的规则、法规和要求(包括对财务责任的任何监管测试)，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预计不会导致实质性的不利影响。借款人将维持其业务和物业经营所需的所有许可证和认证，并将促使其每一家受限制的附属公司保持这些许可证和认证，而这些许可证和认证的丢失不可能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.5节债务的清偿。借款人将，并将促使其每一家受限子公司在到期或到期之前支付和清偿所有联邦和其他重要税项、评估和政府费用(包括但不限于可能导致法定留置权的所有税项债务和索赔)，除非下列情况除外：(A)其有效性或金额正通过适当的程序真诚地提出质疑；(B)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金；及(C)未能在该等竞投前付款，不会合理地预期会导致重大的不利影响。

第5.6节书籍和记录。借款人将，并将促使其每一家受限附属公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，其程度应达到编制借款人符合公认会计准则的综合财务报表所必需的程度。

第5.7节探访、视察等借款人将允许行政代理或任何贷款人的任何代表访问和检查其财产、检查其簿册和记录、复制和摘录其内容、与其任何高级管理人员和独立注册会计师讨论其事务、财务和帐目，所有这些都将在行政代理或任何贷款人在合理事先通知借款人后合理提出的合理时间和频率内进行，并将导致借款人允许行政代理或任何贷款人的任何代表访问和检查其财产、检查其账簿和记录、复制和摘录其中的内容，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需事先通知。行政代理或任何贷款人的所有此类检查和检查应由借款人承担费用；但只要不存在违约事件，借款人在每个财政年度只需偿还一次此类检查或检查。

第5.8节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡事件除外，(B)与财务健全和信誉良好的保险公司保持有关其财产和业务的保险，以及其受限制附属公司的财产和业务，(C)应始终在借款人及其受限制子公司的所有财产和一般责任保单上将行政代理指定为额外的受保人或贷款人损失收款人(这些保单应被背书或以其他方式修改，以包括惯常贷款人的应付损失背书，并以行政代理合理满意的形式和实质将行政代理指定为额外受保人或贷款人损失收款人)。应行政代理人的要求，借款人应以行政代理人合理满意的形式和实质，向行政代理人提交本合同所要求的保险单的证书或其他证据。尽管有上述规定，只要不存在违约事件，借款人及其受限制子公司可以保留借款人及其受限制子公司任何保险收益的全部或任何部分(只要不存在违约事件，行政代理应迅速将其收到的此类保险的任何收益汇给借款人或适用的受限制子公司)。

第5.9节收益和信用证的使用。借款人将使用所有贷款所得款项为现有信贷协议项下借款人的债务再融资及支付相关交易开支、为回购借款人股本股份提供融资、为Torrens收购协议规定于完成Torrens收购事项完成时须偿还的Torrens收购生效日期尚未偿还的任何债务再融资、为营运资金需求及相关获准收购事项提供融资及支付与借款人及其受限制附属公司的其他一般企业用途有关的交易开支。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备系统理事会T、U或X规定的目的。具体地说，任何贷款所得的任何部分都不会用于购买或携带“保证金股票”，也不会为了购买或携带“保证金股票”而向他人提供信贷。所有信用证将用于一般企业用途。借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接将贷款所得用于向违反适用制裁的任何被制裁人员或任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》修订本，或违反任何适用制裁。

第5.10节故意删除。

第5.11节附加附属公司；附属公司的指定。

(A)如果任何国内子公司在《第三修正案》生效日期之后被收购或组建，且不是(I)在该组建或收购之日生效后的形式上的非实质性子公司或(Ii)被排除在外的子公司，借款人应立即将此事通知行政代理，并在该子公司被收购或组建后三十(30)天内(或行政代理酌情同意的较长期限内)使该子公司成为附属贷款方。一家国内子公司(从第三修正案生效之日起及之后，不是(I)在该组建或收购之日实施该组建或收购后的形式上的非实质性子公司或(Ii)被排除在外的子公司)应通过签署子公司担保补充文件、担保协议和第5.12节所要求的其他担保文件，并连同(I)与之相关的所有其他贷款文件，(Ii)证书或公司章程或组织章程、章程、会员经营协议和其他组织文件的经认证的副本，成为额外的子公司贷款方。授权该等附属公司董事会决议的适当文件，以及(在行政代理人要求的范围内)相当于根据第3.1节提供的律师意见的律师意见，以及(Iii)行政代理人可能合理要求的其他文件。除本协议另有规定外，成为附属贷款方的附属公司此后不再是附属贷款方，也无权解除或解除其在附属担保协议或其各自的担保协议或其他担保文件项下的义务。尽管本协议有任何相反规定，SEI Newco，Inc.在构成被排除子公司的范围内，不应被要求成为子公司贷款方。

(B)即使第5.11(A)节有任何相反规定，如果在借款人的任何一个会计季度的最后一天，连续四个会计期间的综合EBITDA部分

如果任何非实质性子公司(以个人为基础)在该会计季度结束时贡献的季度数等于或超过5%，则借款人应在任何该等会计季度结束后四十五(45)天内(或，如果该会计季度是公司的第四个会计季度，则在此后90天内)(因为该日期可由行政代理酌情延长)，借款人应促使该非实质性子公司采取第5.11(A)节规定的行动，其依据与任何新收购或成立的国内子公司(不包括任何被排除的子公司)必须采取的行动相同。

(C)如果在根据第5.1(D)节交付合规性证书时，任何附属贷款方是非重要附属公司，则(I)在借款人向行政代理提出书面请求时(该书面请求应合理详细地证明任何此类附属贷款方是非重要附属公司)，(Ii)只要借款人不需要根据第5.11(B)和(Iii)节增加任何非重要附属公司，只要当时不存在违约事件或违约事件不会由此导致，根据《附属担保协议》和其所属的适用担保文件的条款，该附属贷款方可免除其义务。

(D)借款人可随时将任何受限制附属公司(包括任何现有或其后收购或组织的附属公司)指定为“非受限制附属公司”或“受限制附属公司”，只要没有失责事件发生，亦不会在失责事件生效后发生。

(E)将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期对该附属公司的投资，其金额相等于借款人及其受限制附属公司于该日期(由借款人合理厘定)对该附属公司的所有投资的未偿还金额。因此，只有在其所代表的投资将根据第7.4条被允许的情况下，才允许这样的指定。

(F)将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成(I)于指定日期产生该附属公司于该日期存在的任何投资、债务或留置权，及(Ii)就计算借款人及其受限制附属公司于所有非受限制附属公司的未偿还投资金额而言，借款人及其受限制附属公司于有关附属公司的所有投资的回报，数额相等于于指定日期对该附属公司的所有该等投资的未偿还金额。如果该附属公司在指定之日未成为附属贷款方，则借款人及其受限附属公司对该附属公司的所有投资应重新分配到第7.4条下非附属贷款方的受限附属公司投资的可用篮子中(由借款人根据第1.13节确定)。

第5.12节进一步保证。借款人将，并将促使其每一家受限子公司签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有进一步行动(包括提交统一商业法典和其他融资声明、抵押和信托契约)，或在每种情况下，所需贷款人或行政代理可在符合本协议、担保协议或质押协议的情况下合理要求，以完成贷款文件预期的交易，并为授予、保全、保护和完善担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先顺序(受第7.2节允许的任何留置权的约束)。此外，在符合本协议、担保协议和质押协议所述协议的情况下，借款人应不时自费通过质押或设定、或促使质押或设定以下各项的完善担保权益来迅速担保债务：(A)除除外抵押品外，贷款方的所有动产，以及(B)在行政代理要求的范围内，在取得时公平市场价值超过5,000,000美元的所有不动产，但附表5.12所列自有不动产除外。此类担保权益和留置权将根据担保文件和其他担保协议、抵押、信托契据和其他文书和文件设立，其形式和实质应合理地令行政代理满意，借款人应向行政代理交付或促使交付所有此类附加文书和文件(包括法律意见、留置权搜索，如果是根据本协议要求抵押的任何自有不动产，则包括洪水保险、所有权保险、分区、其他习惯性房地产贷款尽职调查以及贷款人为完成习惯性洪灾尽职调查而合理要求的任何其他信息，在每种情况下，在执行和交付适用的抵押或信托契约之前)，行政代理应合理地要求证明符合本第5.12节的规定。借款人同意提供行政代理人合理要求的证据，证明每项担保物权和留置权的完备性和优先地位。为进一步说明上述规定，借款人应立即向行政代理发出通知，但无论如何不得迟于根据第5.1(D)节要求交付合规性证书的下一个日期，通知借款人的收购或任何

第三修正案生效日期后任何自有不动产的附属贷款方，其在购置时的公平市场价值超过5,000,000美元。尽管贷款文件中有任何相反规定，在第三修正案生效日期之后，任何贷款方不得采取任何行动，以根据美国以外的任何司法管辖区的法律建立、完善或维持对抵押品的任何留置权。

第5.13节反腐败法；制裁。每个借款人和任何子公司都将在实质上遵守反腐败法和适用于任何借款人或任何子公司的任何制裁措施开展业务。

第六条

金融契约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人有本协议项下的承诺，或任何债务仍未支付或未履行(但在本协议终止时尚未提出索赔且在终止时未知且不可计算的赔偿和其他类似或有债务除外)：

6.1.杠杆率。借款人将从每个财政季度的最后一天开始，从截至2012年12月31日的财政季度开始，保持不超过2.00比1的杠杆率。

第6.2节承保比例。借款人将在每个财政季度结束时，从截至2012年12月31日的财政季度开始，维持不低于1.75比1的保险比率。

第6.3节综合能源部财务责任综合得分。借款人应在每个财政年度结束时，从截至2020年12月31日的财政年度开始，保持美国能源部的综合财务责任综合得分(在每种情况下，无论是在(X)美国能源部合规性证书或(Y)能源部的通知中阐明综合美国能源部财务责任综合得分的计算方法(借款人根据第5.1(C)条第(2)款(该通知在本条款(Y)中所述，即《能源部通知》))，不低于1.0；但是，在任何连续的两个财政年度内，这样的综合能源部财务责任综合得分(无论是在(X)一份或多份能源部合规证书中还是(Y)一份或多份能源部公告中规定)不得低于1.50。如果能源部为该财政年度递交的能源部通知中规定的任何财政年度由能源部计算的综合财务责任综合得分与为该财政年度交付的能源部合规证书中规定的综合能源部财务责任综合得分相冲突，并且由于这种冲突，借款人将因借款人未能遵守本第6.3条而存在违约或违约事件(“主体违约”)，借款人应在收到该能源部通知后180天内(或行政代理应酌情同意的较长期限)(任何此类期限，质疑美国能源部的计算并从能源部获得更正，从而为相关财政年度获得符合规定的综合美国能源部财务责任综合分数，并且在该质询期内不应视为存在任何科目违约。

第七条

消极契约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本协议项下有承诺或任何债务仍未履行(但在本协议终止时尚未提出索赔且在终止时未知且不可计算的赔偿和其他类似或有债务除外)：

第7.1节负债。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)根据贷款文件产生的债务；

(B)第三修正案生效日期存在并列于附表7.1的借款人及其受限制附属公司的债务，以及

不增加(紧接在实施该再融资、延期、续期或替换之前)其未偿还本金的任何债务，但增加的数额不等于与该再融资、延期、续期或替换有关的已支付的合理溢价或其他合理数额，以及与该等再融资、延期、续期或替换有关的合理发生的费用和开支，以及相等于任何应计和未支付的利息和费用以及根据该等债务未使用的现有承付款的数额，或缩短其到期日或加权平均寿命；

(C)(I)借款人或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产，包括资本租赁债务而招致的债务；但如属本条第(I)款的情况，则该等债务是在该项取得或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，(Ii)任何与取得任何该等资产有关而承担的债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等债务的再融资、延期、续期及更换，但不会增加(紧接在实施该等再融资、延期、续期或更换之前)该等债务的未偿还本金额，但增加的款额则不相等于已支付的合理溢价或其他合理款额。以及与该等再融资、延期、续期或更换有关而合理招致的费用及开支，以及相等于任何应累算及未付的利息及费用的款额，或缩短其到期日或加权平均年限；此外，根据本条(C)而招致的未清偿债务在任何时间的本金总额不得超过LTM综合EBITDA(截至招致日期)的(X)至100,000,000美元及(Y)至30%之间的较大者；

(D)借款人欠任何附属贷款方的债务，以及任何受限制附属公司欠借款人或任何其他附属贷款方的债务；

(E)由借款人或任何附属贷款方担保(I)借款人或任何附属贷款方以及借款人或附属贷款方的任何附属公司的负债，以及(Ii)借款人或附属贷款方的任何附属公司的债务方在构成根据第7.4节允许的投资的范围内并非贷款方的任何附属公司的债务担保；

(F)在本协议日期后成为受限制附属公司的任何人的债务；但该等债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因该人成为受限制附属公司而产生或与该人成为受限制附属公司有关，且在任何未清偿时间，根据本第7.1(F)条准许的该等债务本金总额不得超过(X)至50,000,000美元及(Y)至15%两者中较大者(截至所发生的日期)；

(G)在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所承担的风险而订立的套期保值债务，包括任何该等债务，而该等债务是远期股本承诺或确认或远期股本出售协议，只要其条款规定该等债务可借发行股本予以履行；

(H)与竞业禁止协议有关的无担保收益或类似的递延债务或或有债务、特许权使用费付款、卖方本票和付款义务，在每一种情况下，这些无担保收益或类似的递延或或有债务、特许权使用费付款、卖方本票和付款义务均与本协议允许的任何许可收购或其他投资有关，或与在正常业务过程中签订的任何知识产权许可证有关；但在付款权利方面，每份此类卖方本票应以行政代理合理接受的条款从属于义务；

(I)借款人或其附属公司在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)至350,000,000美元与(Y)LTM综合EBITDA(截至发生日期)的100%两者中较大者的其他债务，这些债务可以是(1)无抵押的，(2)以非抵押品的财产和资产上的留置权为抵押，或(3)以抵押品上的留置权为抵押，该抵押品的等级与行政代理人合理地接受的债权人间协议所规限的债务的抵押权相同或较低；

(J)在任何时间未偿还本金总额不超过(X)至50,000,000美元及(Y)至15%(截至发生日期)的LTM综合EBITDA的受限制附属公司的外国附属公司所招致的债务；

(K)(1)Torrens(或Torrens的某些外国子公司)因收购Torrens而承担的有关公司信用卡和信用证融资的债务，在

本金总额为15,000,000美元，以及(2)托伦斯及其某些子公司对此类债务的担保；以及

(L)借款人及其受限制附属公司的其他债务，但条件是：(X)在债务生效之前和之后不存在违约事件，(Y)在有担保债务的情况下(该债务可以通过担保债务的抵押品上的留置权来担保，该抵押品的顺序与担保债务的留置权相同或低于其留置权)，行政代理人可合理接受的债权人间协议是就该债务订立的，以及(Z)在使该等债务生效后，(1)借款人在形式上遵守本协议第6条所载的财务契诺，以及(2)如债务是以担保债务的抵押品上的留置权与担保债务的留置权作担保，则杠杆率(按后四个季度及按形式计算)不超过1.75比1，就前述第(1)及(2)款而言，假设适用的担保债务是在连续四个财政季度的最近终了期间的第一天发生的)。

第7.2节消极承诺。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司对其现在拥有或以后获得的任何资产或财产设定、招致、承担或容忍存在任何留置权，或，除非：

(A)担保债务的留置权，但条件是任何留置权不得在至少与此类对冲义务同等的基础上担保所有其他义务，且须遵守本协定第2.22节或第8.2节规定的付款优先权；

(B)准许的产权负担；

(C)对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权；但该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；

(D)购买任何固定资产或资本资产上或其中的金钱留置权，以保证该等固定资产或资本资产的购买价格或建造或改善的费用，或保证纯粹为该等固定资产或资本资产的取得、建造或改善而产生的债务(包括担保任何资本租赁义务的留置权)；但(I)该留置权担保第7.1(C)节所允许的债务，(Ii)该留置权同时或在该资产获得、改善或完成建造后180天内依附于该资产；(Iii)该留置权不延伸至任何其他资产；及(4)所担保的债务本金不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；

(E)根据本协议条款，在第三修正案生效日期后成为受限制附属公司的任何人的财产或股本留置权；但条件是：(I)在该人成为受限制附属公司时，该等留置权已存在，且该留置权并非为该人成为受限制附属公司而设，(Ii)不延伸至借款人或其其他受限制附属公司所拥有的任何财产，及(Iii)债务本金总额不超过第7.1(F)节所准许的金额；

(F)在借款人或其任何受限制附属公司取得财产时对该财产的留置权(包括以与借款人或任何附属公司合并或并入借款人或任何附属公司的方式)；但该等留置权(I)在取得该财产时存在，且并非为预期或与该项取得有关而设定，及(Ii)不延伸至借款人或其受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(G)对本条第7.2节(A)至(F)款所指的任何留置权进行再融资、延期、续期或替换；但由此担保的债务本金不得增加，但不得增加与此类再融资、延期、续期或替换有关的支付的合理溢价或其他合理金额以及合理发生的费用和支出，以及与其相关的任何应计和未付利息及费用，且任何此类再融资、延期、续期或替换仅限于最初为其担保的资产；

(H)担保第7.1(I)、7.1(J)、7.1(K)和7.1(L)节中任何一项所允许的债务的留置权，但须受该节的条款和条件的限制；但该等担保第7.1(J)或7.1(K)节所允许的任何债务的留置权仅适用于外国子公司的财产和股本；

(I)保证本协议允许的债务的留置权(在本协议允许的范围内，可包括借入资金的债务)，在任何时间未偿还的金额不得超过(X)至50,000,000美元和(Y)至15%(截至发生日期)；和

(J)保证在任何时间未偿还本金总额不超过5,000,000美元的债务(借款除外)的留置权，且该等留置权不会拖累任何附属公司的股本。

第7.3节基础性变化。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司合并或合并为任何其他人，或允许任何其他人合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置(在单一交易或一系列交易中)其所有或基本上所有资产(在每一种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或其任何受限制附属公司的所有或基本上所有股票(在每种情况下，无论现在拥有或以后获得)，或清算或解散；但如在合并或合并生效时及紧接生效后，未发生并持续(I)借款人或任何附属公司可在以下情况下与某人合并或合并：(X)借款人是尚存的人，或(Y)如借款人并非该合并或合并的一方，则该附属公司为尚存的人或该尚存的人是附属公司，且在第5.11节所规定的范围内，须在第5.11节所要求的时间内成为附属贷款方；(Ii)任何附属公司可合并或合并为另一附属公司；但是，如果合并的任何一方是附属贷款方，附属贷款方应为尚存的人，或尚存的人应根据第5.11条成为附属贷款方，(Iii)任何附属公司可将其全部或基本上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或附属贷款方，或与根据第7.6条允许的处置(包括进行此类处置的任何合并或合并)有关的资产出售、转让、租赁或以其他方式处置；(Iv)借款人或任何附属公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产。转让或以其他方式处置其任何子公司的全部或几乎所有股票，涉及根据第7.6节允许的处置(包括为实现该处置而进行的任何合并或合并)和(V)如果借款人真诚地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，且在子公司贷款方进行任何清算或解散时，其所有资产转移给借款人或另一附属贷款方，其所有债务和义务均由借款人或另一附属贷款方承担，则该子公司可进行清算或解散；但根据第7.3节允许的任何合并，涉及紧接该合并之前的非全资子公司的个人，除非第7.4节也允许，否则不得允许。

第7.4节投资、贷款等借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司购买、持有或获取(包括依据与合并前不是全资附属公司的任何人的任何合并)、任何股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获取上述任何权利的权利)，向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成一个业务单位的任何其他人的任何资产，或创建或组成任何附属公司(上述所有事项统称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)在第三修正案生效日期存在并列于附表7.4的投资(准许投资除外)(包括对附属公司的投资)；

(B)准许投资项目；

(C)构成第7.1节允许的债务的担保；

(D)借款人对任何附属贷款方或对任何附属贷款方的投资，以及借款人的任何附属公司或附属贷款方的投资；

(E)在正常业务过程中向借款人或任何附属公司的雇员、高级人员或董事提供的贷款或垫款，用于旅行、搬迁和相关费用；但在任何时候，所有此类贷款和垫款的总额不得超过(X)至5,000,000美元及(Y)至2%(截至作出上述投资之日)的较大者；

(F)回购股本股份，以及购买股本股份的期权、认股权证或其他权利，以购买借款人或任何除外合资企业的股本股份(就任何除外合资企业而言，是从该除外合资企业的少数股东手中回购)，并规定：就第(F)款而言，在进行此类回购时以及在其生效后，(I)没有违约或违约事件发生，并且没有违约或违约事件继续发生，以及(Ii)借款人将在形式上遵守第6条(第6.3节除外)中所载的财务契约；

(G)(I)准许的收购及与此有关的保证金；及。(Ii)在该人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并时已存在的任何人作出的投资，只要该等投资并非在考虑该人成为附属公司或该等合并、合并或合并时作出的；。

(H)对冲交易，但在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所承担的风险而进行的对冲交易除外，包括任何该等债务，而该等债务是远期股本承诺或确认或远期股本出售协议，只要其条款规定该等债务可藉发行股本予以履行；

(1)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及从陷入财务困境的账户债务人收到的下列投资：(X)在为防止或限制损失而合理需要的范围内清偿或部分清偿债务；及(Y)与供应商和客户的破产或重组有关，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与供应商的其他纠纷；

(J)由学生在正常业务过程中收到的应收款和票据组成的投资；

(K)Torrens的收购和对Torrens及其子公司的投资在第三修正案生效日期存在，只要该等投资不是在考虑Torrens及其子公司成为借款人的子公司的情况下进行的；

(L)卡佩拉收购和对卡佩拉教育公司及其子公司的投资在第二修正案生效日期存在，只要该等投资不是出于卡佩拉教育公司及其子公司成为借款人的子公司的考虑而作出的；

(M)在任何财政年度，对不包括的附属公司的投资不得超过LTM综合EBITDA的50,000,000美元和15%(截至作出该等投资的日期)；

(N)其他投资(包括但不限于对除外附属公司的投资)，只要在实施该等投资后按备考基准计算，并假设该等投资是在最近结束的连续四个财政季度期间的第一天完成，则备考杠杆率不得大于1.75比1；及

(O)在任何财政年度内合计不超过50,000,000美元和LTM综合EBITDA 15%(截至作出该等投资之日)的其他投资。

第7.5节限制付款。借款人将不会，也不会允许其受限附属公司直接或间接地就其任何类别的股本支付或支付任何股息，或为购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购附属于借款人的义务或其任何担保的任何股本或债务股份或债务而支付任何款项，或为购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购债务而支付任何偿债或其他类似基金的资产，不论是现在或今后未偿还的(每一项，均为“受限付款”)。除非(I)借款人仅以其任何类别普通股的股份支付的限制性付款，(Ii)任何子公司向借款人或另一子公司支付的限制性付款，如果该子公司不是由借款人和其他全资子公司全资拥有，以及(Y)该非全资子公司的该等其他股东至少按比例向借款人支付，(Iii)回购股本股份以及第7.4(F)条允许的期权、认股权证或其他购买股本股份的权利，(四)借款人或受限制附属公司支付的其他限制性付款(包括现金

在借款人的股本上支付的股息和分配)；但就本条第(Iv)款而言，在支付该等股息或分派或作出受限制付款时，以及在第(X)款生效后，并无违约或违约事件发生且不会继续发生，及(Y)如果借款人会在备考基础上遵守第6条(第6.3节除外)所载的财务契诺，(V)借款人或受限制附属公司根据雇员及/或董事股票计划或雇员及/或董事补偿计划作出受限制付款，包括现金奖励花红和根据任何该等计划收购(或预扣)其股本，以满足任何现任或前任高级职员、雇员、董事或管理成员应缴的预扣税款或类似税款，及(Vi)如属任何附属于借款人的义务或其任何担保的债务，则为任何附属协议或行政代理合理接受的其他附属条款所允许的付款。

尽管本条款有任何相反规定，但第7.5条并不禁止完成任何限制性付款，如果在交付不可撤销且具有法律效力的通知或声明之日起，此类限制性付款根据本第7.5条本应是允许的。

第7.6节出售资产。借款人将不会、也不会允许其任何受限附属公司转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产、业务或财产，无论这些资产、业务或财产是现在拥有的还是以后获得的(每个“处置”)，但下列情况除外：

(A)以公平市价出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产或在正常业务过程中处置的业务所不需要的其他财产；

(B)在正常业务过程中出售存货和准许投资；

(C)第7.2、7.3、7.4及7.5条准许的处置；

(D)在正常业务过程中对土地或非土地财产的租赁、分租、许可证或再许可，每一种情况都不会对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成实质性干扰；

(E)以公平市价或与本协定未予禁止的交易有关的其他方式处置准许投资；

(F)只要没有发生违约事件，并且在违约事件生效后仍在继续或将会发生的违约票据或应收账款的处置，仅为催收的目的(而不是为任何大宗销售、融资或证券化交易的目的)；

(G)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(H)除上述(G)款允许的处置外，对苏州拥有的总价值不超过20,000,000美元的房地产资产的处置；

(I)处置因许可收购或本协议允许的其他投资而获得的非核心资产，但该等非核心资产的公允市场价值(在借款人或受限制子公司收购之日确定，视情况而定)根据第(I)款处置，不得超过在该许可收购或其他许可投资中收购的所有此类资产的购买价的25%；

(J)任何其他产权处置，在任何财政年度内，总款额不得超过$25,000,000及LTM综合EBITDA的7.5%(以作出该产权处置的日期为准)；

(K)在借款人或该受限制附属公司的合理业务判断下，对借款人或该受限制附属公司的业务不再使用或不再有用的知识产权的处置；及

(L)财产和资产的处置，只要这些财产和资产是伤亡或谴责程序的标的。

第7.7节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司向其任何关联公司(借款人及其受限制附属公司除外)出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司(借款人及其受限制附属公司除外)购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行涉及借款人或任何受限制附属公司应付总额超过5,000,000美元的付款或代价的任何其他交易，除非(A)以不低于借款人或该受限制附属公司可从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件，(B)借款人与任何附属贷款方之间不涉及任何其他附属公司的交易；(C)第7.5节允许的任何限制性付款；第7.4节允许的任何投资以及第7.3节允许的交易；(D)向不是借款人或其任何附属公司雇员的人支付常规董事酬金和开支；(E)雇佣协议、雇员福利和补偿计划；(F)支付借款人及其附属公司董事、高级管理人员或其代表在正常业务过程中支付的惯常费用和合理的自付费用，以及向或代表借款人及其附属公司的董事、高级管理人员和雇员提供的惯常赔偿。

第7.8节限制性协议。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议，该协议禁止、限制或施加任何条件：(A)借款人或任何受限制附属公司有能力对其任何资产或财产设立、产生或允许任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何受限制附属公司，或(B)任何受限制附属公司有能力就其股本支付股息或其他分配，向借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他附属公司的债务；但(I)上述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制或条件；(Ii)上述规定不适用于与待出售的附属公司有关的出售协议中所包含的习惯限制和条件，只要此类限制和条件仅适用于已出售的附属公司，并且根据本协议允许进行此类出售；(Iii)第(A)款不适用于与本协议允许的任何留置权有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制和条件仅适用于受此类留置权限制的财产或资产，(4)第(A)款不适用于借款人或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的限制转让的租约、许可证和任何其他合同中的习惯条款；(V)前述条款不适用于根据本协议的规定允许发生的债务的任何协议中所载的任何禁止、限制或条件，即(X)是此类融资的惯例，并且总体上不比本协议的条款具有实质性的限制性(并且在发生或发行此类债务之前，借款人应已向行政代理人提交借款人负责官员的证书，证明符合第(V)(I)(X)款的要求，除非行政代理人和借款人修改本协议的条款，以规定此类更具限制性的条款适用于本协议项下的贷款(行政代理人和借款人可在未经任何其他贷款人同意的情况下进行修改)和(Y)不禁止授予留置权以保证义务，(Ii)根据第7.1(B)节允许的，前提是：管理此类债务的续展、延期、替换或再融资的任何协议中包含的任何限制(经济条款除外)在任何实质性方面都不比此类债务中所包含的限制更具限制性，(Iii)根据第7.1(C)款发生的，只要其中包含的任何此类限制仅涉及由此融资的资产，(Iv)根据第7.1(F)条发生的，就本条第(4)款而言，该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，根据本协议允许的相应收购或其他投资获得的个人或其财产或资产除外，且只要相应的产权负担或限制不是与或预期相应的允许收购或根据本协议允许的其他投资而产生的(或更具限制性的)，(V)根据第7.1(J)条发生的或根据第7.1(K)条发生的，(Vi)第(A)款不适用于就第7.6节所允许的交易中处置该等财产或资产的任何协议所载的任何负面质押或转让限制；(Vii)前述不适用于在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力的合约义务，只要该等合约义务并非为预期该人士成为附属公司而订立；及(Viii)前述不适用于组织文件或任何合资企业协议或任何证明被排除的合营企业的债务的协议所施加的限制和条件。

第7.9节销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接订立任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(每次该等交易，称为“售后回租交易”)，除非该等售后和回租交易获得第7.1和7.6节的许可。

第7.10节故意删除。

第7.11节组织文件修正案。借款人不会、也不会允许任何附属贷款方以对其公司注册证书、章程或其他组织文件规定的贷款人有实质性不利的方式修改、修改或放弃其任何权利。

第7.12节故意删除。

第7.13节会计变更。借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司对会计处理或报告做法进行任何重大改变，除非符合公认会计原则的要求或经行政代理同意(同意不会被无理地扣留、附加条件或推迟)，或更改借款人或其任何受限制子公司的会计年度，除非更改受限制子公司的会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度一致。

第7.14节。制裁和反腐败法。借款人将不会，也不会允许任何子公司申请任何贷款或信用证，或直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何非法活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象；(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，无论是作为安排人、行政代理、任何贷款人(包括Swingline贷款人)、发行银行、承销商、顾问、投资者或其他身份，或(Iii)违反适用的反腐败法律，为促进向任何人付款或提供金钱或任何其他有价值的东西而提出的要约、付款、付款承诺或授权。

第八条

违约事件

第8.1节违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或与任何信用证支出有关的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在定出的预付日期或其他情况下，均不得以本协议规定的货币支付该贷款的本金或任何偿还义务的本金；或

(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(根据本条款(A)款应支付的金额除外)，并以本协议或本协议所要求的货币支付，并且在三(3)个工作日内继续无法补救；或

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件(包括所附的附表)中或与本协议或任何其他贷款文件(包括所附的附表)中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述或被视为作出的任何陈述或担保，以及根据本协议或根据本协议所作的任何修订、修改或豁免，或在任何贷款方或任何贷款方的代表依据或与本协议或任何其他贷款文件(包括任何合规证书和任何美国能源部合规证书)提交给行政代理或贷款人的任何证书、报告、财务报表或其他文件中，应证明在任何重要方面(或，如果在重要性方面有限制，则在所有方面)在作出或被视为作出或提交时；或

(D)借款人不得遵守或履行第5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)、5.2(A)(I)或5.3(A)条(关于借款人或任何借款方的存在)或第六条或第七条所载的任何契诺或协议；或

(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议(上文(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺或协议，并且在(1)借款人的任何负责人员意识到这种不遵守的情况下，或(Ii)行政代理人或任何贷款人已向借款人发出有关通知，或(2)在适用的范围内，该其他贷款文件所规定的任何补救期限后的30天内，不得补救；或

(F)故意删除；或

(G)(I)借款人或任何受限制附属公司(不论是作为主要债务人或作为担保人或其他担保人)，在任何重大债务(对冲债务除外)到期并须支付(不论是在预定到期日、规定的预付款、提早还款、要求付款或以其他方式支付)时，该等债务的本金、溢价或利息不得偿付，而在证明或管限该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该等债务仍须继续；或任何其他事件或条件须根据与该债务有关的任何协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，如该事件或条件的影响是加速或允许加速该债务的到期，则该事件或条件须继续存在；或任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求预付或赎回(除定期安排的要求预付或赎回外)、购买或取消，或任何关于预偿还、赎回、购买或使此类债务无效的要约均应在规定的到期日之前提出(与资产出售、意外事故、超额现金流或债务或股权发行相关的常规非违约强制性预付款要求除外)；或(Ii)在任何套期保值交易下发生提前终止日期(定义见该套期保值交易)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附属公司是违约方的该套期保值交易下的任何违约事件，而借款人或该受限制附属公司因此而欠下的对冲终止价值大于50,000,000美元；或(B)借款人或任何受限制附属公司是受影响一方(定义如此)的该套期保值交易下的任何终止事件，以及借款人或该受限制附属公司因此而超过50,000,000美元，且在协议规定的日期未获支付；或

(H)借款人或任何附属贷款方应(I)根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律，启动自愿案件或其他法律程序，或提交任何请求，以寻求清算、重组或其他救济，或寻求指定托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员或其财产的任何主要部分；(Ii)同意提起本条第8.1款第(I)款所述的任何法律程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意指定托管人，受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员，代表借款人或任何附属贷款方或其大部分资产；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；或

(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，对借款人或任何附属贷款方或其债务或其资产的任何实质性部分进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何附属贷款方或其大部分资产指定托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请须在60天内保持不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(J)借款人或任何附属贷款方在其债务到期时，须变得无能力偿付，并须以书面承认其无能力偿付，或在一般情况下须无能力偿付；或

(K)已发生的ERISA事件应与已发生的其他ERISA事件一起，合理地预期会造成实质性的不利影响；或

(L)任何赔偿总额超过50,000,000美元的判决或命令(以保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围为限)应针对借款人或任何受限制的附属公司作出，并且：(1)执行程序

须已由任何债权人应该判决或命令而展开，或(Ii)须有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令，或该判决不获撤销；或

(M)任何非金钱的判决或命令须针对借款人或任何受限制附属公司作出，而该等判决或命令是合理地预期会有重大不利影响的，而在该段期间内，因上诉待决或其他原因而搁置强制执行该判决或命令的情况不得生效或该判决不获撤销；或

(N)控制权发生或存在变更；或

(O)任何附属担保协议的任何规定，因任何理由而对任何附属贷款方或任何附属贷款方以书面声明不再有效和对其具有约束力或可强制执行，或任何附属贷款方应寻求终止其附属担保协议；或

(P)借款人或任何其他贷款方声称由任何担保文件设定的任何担保权益应不再是其所涵盖的证券、资产或财产的有效的、完善的、第一优先权的担保权益(除非本协议或该担保文件另有允许)(仅因行政代理或任何贷款人的任何行动或不作为的结果除外)；或

然后，在每次此类事件(本条款(H)、(I)或(J)款所述的与借款人有关的事件除外)中，行政代理可在该事件持续期间的任何时间，征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的书面请求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，据此，每一贷款人的承诺应立即终止，(Ii)宣布贷款本金和任何应计利息，以及本协议项下的所有其他债务，因此，这些债务应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此放弃所有这些债务，(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；如果发生(H)、(I)或(J)款中任何一项规定的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金及其应计利息、所有费用和所有其他债务将自动到期并应支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。

第8.2节抵押品收益的运用。在违约事件发生后，行政代理或任何贷款人出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现抵押品的所有收益应按如下方式使用，但须遵守任何债权人间协议：

(A)行政代理人因出售抵押品或以其他方式变现抵押品而发生的可偿还费用，直至全部付清为止；

(B)第二，行政代理和开证行根据任何贷款文件当时到期并应支付的费用和其他可偿还费用，直至全部支付为止；

(C)第三，贷款人依据任何贷款文件当时到期并须支付的所有可予偿还的开支(如有的话)，直至该等开支已悉数支付为止；

(D)第四，根据本协定第2.15(B)和(C)节到期和应付的费用以及根据本协定条款当时到期和应付的利息，直至全部支付为止；

(E)第五，定期贷款的未偿还本金总额(按比例在定期贷款贷款人之间按比例分配)，循环贷款的未偿还本金总额、LC风险敞口以及借款人及其附属公司按市值计价的净风险敞口(在有留置权担保的范围内)，直至这些贷款全部付清为止，按比例在任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何指明的对冲提供者之间按比例分配，按比例分配给任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何指定的对冲提供者，LC风险敞口和按市值计价的净风险敞口，以及与任何指定的金库管理提供商保持的金库管理义务；

(F)第六，对所有未偿还信用证的总金额给予额外的现金抵押品，直至行政代理根据本协议持有的所有现金抵押品的总金额等于前述第五条生效后信用证风险的105%；以及

(G)在任何收益尚存的范围内，给予借款人或其他合法有权享有收益的各方。

根据前述第二至第六条分配给贷款人的所有金额，作为贷款文件下欠贷款人的金额，应根据贷款人各自的比例份额在贷款人之间进行分配并按比例分配给贷款人；然而，分配给信用证风险的该部分的所有金额，包括根据第五条和第六条规定的所有未提取信用证的总未支取金额，应分配给行政代理，而不是贷款人，并由行政代理为开证行和循环贷款贷款人的利益在行政代理名下的账户中持有，作为信用证风险的现金抵押品，该账户应按照第2.23(G)节的规定管理。为免生疑问，尽管任何贷款文件有任何其他规定，行政代理不得直接或间接地将从非合格ECP贷款方的任何贷款方收到的任何款项用于支付任何除外的互换义务。

第九条

行政代理

第9.1节行政代理的任命。

(A)每家贷款人不可撤销地指定Truist Bank为行政代理，并授权其代表其采取本协议和其他贷款文件下授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何该等次级代理人或事实受权人及该行政代理人、任何该等次级代理人及任何该等事实受权人的关联方，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

(B)开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，直至该时间，除非行政代理同意应所需贷款人的请求代表开证行就该信用证行事；但开证行应享有以下一切利益和豁免：(1)就开证行就其签发或拟开出的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为而向行政代理提供的一切利益和豁免，如同本条中使用的“行政代理”一词包括开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；以及(2)本协定对开证行另有规定。

(C)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.2节行政代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的自由裁量权利和权力除外。但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师的意见可能会暴露

行政代理不承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露或未能披露以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由行政代理或其任何附属公司获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息。行政代理在征得所需贷款人(或第10.2节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定，对其采取或不采取的任何行动或未采取的任何行动，行政代理均不承担责任。行政代理对其以合理谨慎方式挑选的任何次级代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本文件或根据本文件或与之相关或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款和条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或任何贷款文件中其他方面所述的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。行政代理人可以就与这种责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。

第9.3节缺乏对管理代理的依赖。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取任何行动。

第9.4节行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议相关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所需的贷款人请求指示，则行政代理有权不采取此类行动或采取此类行动，除非并直至收到此类贷款人的指示，并且行政代理不会因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第9.5节行政代理的信赖。行政代理应有权信赖其真诚地相信是真实的、并由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并由其真诚地相信是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.6节行政代理以其个人身份。作为行政代理人的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，就像它不是行政代理人一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“被要求的贷款人”、“票据持有人”或任何类似的术语应包括行政代理人的个人身份。作为行政代理的银行及其附属机构可以接受存款，向其放贷，

并一般地与借款人或借款人的任何子公司或关联公司从事任何类型的业务，就好像借款人不是本合同项下的行政代理一样。

第9.7节继任者管理代理。

(A)行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在任何这种辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行，或在美国设有办事处的银行，其资本和盈余合计至少为5亿美元，但须经借款人批准，但届时不得发生违约事件。如果没有指定继任行政代理人，并且在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定符合上述条件的继任行政代理人。

(B)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人即应继承并享有退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据第9.7条发出退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有任何继任行政代理人被任命并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)退休行政代理人应随即解除其在贷款文件下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有的任何抵押品的情况下，退休行政代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人为止，只要：然而，除UCC或其他适用法律规定外，即将退休的行政代理不应对此负有任何责任或义务)，以及(Iii)此后，被要求的贷款人应履行贷款文件规定的即将退休的行政代理的所有职责，直至被要求的贷款人指定如上规定的继任行政代理为止。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条的规定应继续有效，以维护该退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。

第9.8节授权签署其他贷款文件。

(A)每一贷款人授权行政代理订立其为当事一方的每份贷款文件，并采取该等贷款文件所预期的一切行动，包括但不限于任何债权人间协议的谈判和执行。每一贷款人同意(行政代理辞职后第9.7(B)节规定的范围除外)，除代表所有贷款人行事的行政代理外，任何贷款人均无权单独寻求实现任何贷款文件所授予的担保，但应理解并同意，此类权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款为贷款人的利益行使。每一贷款人进一步授权行政代理，并应借款人的请求，行政代理应解除任何附属贷款方在《附属担保协议》项下的义务及其作为一方的任何其他贷款文件(以及对该附属贷款方的任何股权的质押)：(I)与该附属贷款方的任何出售、清算、解散或其他处置有关；只要贷款文件允许此类出售、清算、解散或其他处置，(Ii)在该附属贷款方成为被排除的附属公司的情况下，根据第5.11(C)和(Iii)节。

(B)在任何人将任何抵押品作为债务的抵押品担保的情况下，行政代理被授权代表贷款人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以贷款人为受益人的此类抵押品的留置权。

(C)贷款人特此授权行政代理人，行政代理人特此同意解除授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品上的任何留置权：(I)在付清所有债务后；(Ii)在适用贷款文件的条款允许的情况下，但仅根据适用的贷款文件的条款；(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非这种免除需要得到本合同项下所有贷款人的批准；(Iv)解除任何资产上的任何留置权或将其置于次要地位

(A)根据本协议的条款转让或处置的资产，或(B)受第7.2(D)、(E)或(F)节允许的留置权的资产，适用的交易文件不允许此类资产包括在本协议项下的抵押品中；(V)构成排除抵押品的资产；(Vi)如果受该留置权的财产由附属贷款方所有，则在解除附属贷款方根据附属担保协议或(Vi)任何债权人间协议另有明文规定的义务时。对于任何此类免除或从属关系，行政代理应立即(X)签署并向借款人交付借款人应合理要求作为此类免除或从属证据的所有文件，费用由借款人承担，以及(Y)由借款人自费将如此免除的抵押品的任何部分交付给借款人。此外，行政代理应应借款人的要求并由借款人承担费用，提交UCC融资声明终止或修改，并采取借款人合理要求的其他行动，以证明任何被排除的抵押品的解除。应行政代理随时提出的要求，贷款人应书面确认行政代理有权根据第9.8(C)节的规定解除特定类型或特定项目的抵押品。尽管本协议有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实对冲交易和国库管理义务项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的指定对冲提供商或指定国库管理提供商(视情况而定)收到有关此事项的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。

(D)任何构成抵押品的资产的出售或转让(包括根据本协议允许的子公司的任何解散，其股份根据证券文件质押)，根据任何贷款文件的条款是(X)允许的，或(Y)经所需的贷款人或所有贷款人书面同意，如果根据本协议的规定，此类资产的释放须经所有贷款人批准，在第(X)或(B)款中，借款人至少在五(5)个工作日之前提出书面请求，在第(Y)款中，借款人至少在十(10)个工作日前提出书面请求(或行政代理凭其全权酌情决定权允许的较短期限)后，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署借款人可能需要或合理要求的文件(如适用，包括返还，费用由借款人承担)。占有性抵押品和任何控制协议的终止)，以证明已出售或转让的抵押品解除了为贷款人利益而授予行政代理人的留置权；但是，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件，其条款不得被行政代理人视为将使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，除非解除此类留置权而无追索权或担保，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(或与之相关的任何留置权)，包括(但不限于)销售收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。

第9条的好处本条第9条的任何规定(第9.7(A)节规定的借款人同意权或第9.8条规定的借款人担保和留置权解除权利除外)不得有利于借款人或除行政代理人以外的任何人及其各自的继承人和被允许的受让人。因此，借款人或除行政代理人和贷款人以外的任何人(及其各自的继承人和经允许的受让人)均无权依赖行政代理人或任何贷款人未能遵守本条第9条的规定，或以此作为抗辩理由。

第9.10节含持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。

第9.11节指定的代理人。每一贷款人和每一贷款方同意，任何文件代理(或共同文件代理)或辛迪加代理(或联合辛迪加代理)或任何其他有头衔的代理，在任何贷款文件项下不对任何贷款人或任何贷款方负有任何责任或义务。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的账簿管理人、账簿管理人、安排人、联合牵头安排人或其他有标题的代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理人、贷款人或本合同项下开证行的身份(如适用)除外。

第十条

其他

第10.1节列出了新的通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式有效，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄、要求的回执或传真发送，如下所示：

(B)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。所有此等通知及其他通讯，如以隔夜递送或传真方式递送，或分别以通宵(次日)递送或传真机以清晰形式递送，或如邮寄，则在存入邮件的日期后第三个营业日或递送时生效；但递送给行政代理、开证行或Swingline贷款人的通知，须在上述人士实际收到第10.1节所指定的地址后才生效。

(C)行政代理与本合同中的贷款人之间通过电话或传真接收某些通知的任何协议，完全是为了方便和应借款人的要求。行政代理和贷款人有权依靠任何声称是借款人授权的人的授权发出通知，行政代理和贷款人不应因行政代理或贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不得因行政代理和贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认，或行政代理和贷款人收到与行政代理和贷款人理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不一致的确认而受到任何影响。

第10.2条规定了豁免；修正案。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或权力，以及借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍根据本协议或其规定行使任何其他或进一步的权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。不放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意借款人的任何离开

在任何情况下，该放弃或同意均应有效，除非该放弃或同意应得到第10.2条第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)除第2.24节明确规定或本协议另有规定外，包括但不限于第2.17节关于实施基准替代率或基准符合性变更(如其中所述)的规定，不得修改或放弃本协议或其他贷款文件的任何规定，也不得同意借款人或任何贷款方的任何偏离，在任何情况下均为有效，除非该等修订、豁免或同意须以书面作出，并由借款人或适用贷款方及所需贷款人或借款人或适用贷款方及行政代理在所需贷款人同意下签署，而该等修订、放弃或同意只在特定情况下及为特定目的而有效；但任何修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺(应理解，对任何违约或违约事件的豁免不应构成此类增加)；(Ii)未经受影响的每一贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证支出的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(然而，只需获得所需贷款人的同意即可(A)修订“违约利息”的定义(应理解，对“违约利息”定义的任何修订，如降低适用于任何贷款或信用证付款的违约率，均须经所需贷款人根据第2条作出选择。15(C)或(B)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使这种修订的效果是降低任何贷款或信用证支出的利率或降低本合同项下应支付的任何费用)，(Iii)推迟任何贷款或信用证支出或其利息或本合同项下任何费用的支付日期(强制性预付款除外)，或减少本合同项下的任何费用，免除或免除任何此类付款(除非紧接上文第(Ii)款所述，仅需所需贷款人同意)或推迟终止或减少任何承诺的预定日期，而无需受此影响的每一贷款人的书面同意；(Iv)(A)更改第2.22(B)或(C)节，以改变第2.22(B)或(C)条所要求的付款按比例分摊；(B)更改第2.9条，以改变按比例分担由此所需的承诺减少额的方式；(C)更改第8.2节，以改变付款的比例分担或所要求的应用顺序(第2.24节与建立增量定期贷款承诺相关的规定除外)或(D)更改本协议或任何其他贷款文件中涉及(A)、(B)或(C)所述事项的任何其他条款，或允许任何直接或间接具有修改本条(Iv)所述任何条款的效力的行动，在每种情况下，未经受影响的每一贷款人书面同意，(V)更改本第10条的任何规定。11(C)或9.8(A)，在这种情况下，这种免除可以由单独行事的行政代理作出)或限制借款人在贷款文件下的责任或任何担保协议下的此类担保人的责任，而无需每个贷款人的书面同意；(Vii)解除所有或基本上所有担保任何债务的抵押品(如果有)，或同意将此类抵押品中的任何留置权从属于借款人的任何其他债权人或任何附属公司(除非根据第5.11(C)或9.8节的规定另有允许，在这种情况下，此类解除或从属关系可由单独行事的行政代理作出)，而无需各贷款人的书面同意；(Viii)在抵押品中(为担保当事人的利益)给予行政代理人的债务的偿付优先权或给予行政代理人的留置权(根据第9.8节的规定另有允许的除外，在这种情况下，此种优先权可由行政代理人单独行事)排在次要地位，未经各贷款人书面同意，(Ix)对贷款人在未经受影响的每一贷款人同意的情况下转让其承诺的能力施加附加或更繁琐的条件；(X)未经所有贷款人同意(第2.24条除外)增加所有承诺的总额；或(Xi)未经每一贷款人书面同意修改第1.11条或“替代货币”的定义；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但未经同意不得增加或延长该贷款人的承诺。

任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，而其条款对该违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则违约贷款人有权批准或不批准任何豁免、修订或修改。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人发生了破产事件，在贷款人收到或被视为收到请求后，如果任何贷款人未能在较长的(X)十(10)个工作日或(Y)该请求中指定的时间段内答复该请求，则该贷款人应被视为已批准批准或豁免请求中规定的任何事项。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果在生效时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第2.19、2.20、2.21和10.3节的利益)，该贷款人将不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。

在不限制贷款人在第10.2款中规定的前述权利的情况下，各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其对本协议或任何其他贷款文件进行修正或修改(包括但不限于对本第10.2款的修正)或附加贷款文件，只要行政代理合理地认为适当，仅为实现(I)第2.24节(包括但不限于，适用时，(1))的条款，以允许递增定期贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，(2)将增量定期贷款承诺或未偿还的增量定期贷款计入(I)所需贷款人或(Ii)适用于其的类似所需贷款人条款的任何确定中，以及(3)根据第2.24节)或(Ii)第2.17(B)-(E)节和/或第2.18节的条款，按照与本协议和其他贷款文件中适用的条款类似的条款，为定期贷款提供增量定期贷款，包括根据第2.24节或第2.24节或第2.18节的规定收取强制性预付款的权利。

第10.3条规定了相关费用；赔偿。

(A)借款人应支付(I)行政代理人及其联营公司的所有合理的有文件记录的自付费用和开支(但就法律费用和开支而言，限于一家外部律师事务所向作为整体的所有该等人支付的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，由任何相关重要司法管辖区的一名律师向作为整体的该等人支付)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的准备和管理以及任何修正案有关。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有有文件记录的合理自付费用，以及(Iii)所有有文件记录的自付费用和费用(但就法律费用和费用而言，仅限于一家外部律师事务所对所有这些人作为一个整体收取的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向作为整体的所有此类受影响人增加一名外部律师，如有必要，向任何相关司法管辖区的一名当地律师作为整体，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向所有此类受影响人员增加一名当地律师))行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在第10.3节项下的权利，或与本合同项下发放的贷款或签发的任何信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有据可查的自付费用。借款人应向行政代理或TRUIST证券或其他联合牵头协调人(视情况而定)支付费用函项下不时到期的所有费用。

(B)借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和开证行，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔人”)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款和相关费用的损害(但就法律费用和开支而言，限于一名律师向所有受偿人支付的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，作为一个整体，并且仅在发生实际或潜在的利益冲突的情况下，为所有受影响的受赔偿人增加一名律师，作为整体，如有合理必要，在任何相关司法管辖区为所有受赔偿者增加一名当地律师，作为整体，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的人增加一名当地律师

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或本协议双方履行各自在本协议下或本协议项下的义务，或因本协议各方履行其在本协议下或本协议项下的义务，或因本协议双方履行各自在本协议下或本协议项下的义务，或因本协议各方履行本协议项下或本协议项下的义务，或因本协议双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或因本协议各方履行本协议项下或本协议项下的任何协议或文书，或因本协议双方履行各自的义务，或因下列原因而向受赔方提出的索赔，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何实际或声称的环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论是基于合约、侵权或任何其他理论而进行的，不论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，亦不论任何获弥偿人是否当事人，但如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任、罚款或有关开支(W)已由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意失当行为所致，则不得就任何受弥偿人作出上述弥偿。(X)借款人或任何其他贷款方就恶意违反受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务向受赔方提出的索赔，如果借款人或该贷款方已根据有管辖权的法院裁定，就此类索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，(Y)构成未经借款人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)达成的和解的金额，然而，如果借款人有能力对作为该和解标的的诉讼承担抗辩，但选择不承担该抗辩，或者如果在任何该等法律程序中有对受偿人不利的最终判决，则上述弥偿将适用于任何该等和解。

(C)借款人应支付与本协议和任何其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据本协议到期的任何付款有关的任何及所有现有和未来印花税、单据及其他类似税项(不包括税项)，并使行政代理和每一贷款人免受损害，并免除行政代理和每一贷款人因任何延迟或遗漏支付该等税项或因任何延迟或遗漏支付该等税项而承担的任何及所有责任。

(D)如借款人没有向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付(A)、(B)或(C)条规定须向其支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)按比例向该贷款人支付该笔未付款项的按比例份额(在寻求未获偿还的开支或弥偿付款时已厘定)；但未报销的费用或弥偿付款、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(E)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。

(F)根据本第10.3条规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后30天内支付，并附上合理详细的发票。

第10.4节规定了继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节(B)款的规定向受让人转让；(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(G)款的限制(以及任何其他企图

本合同任何一方的转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人的承诺和当时欠它的贷款的全部剩余金额，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款和循环信贷敞口)，或，如果适用的承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款和循环信贷敞口的本金未偿还余额(自与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，截至交易日期)不得少于5,000,000美元(或全部承诺额，如果少于5,000,000美元)，并至少增加1,000,000美元的增量，除非行政代理中的每一人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(不得无理拒绝或拖延每一项此类同意)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款、循环信贷风险或已转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在不同承诺之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

除非(X)本协议第8.1条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；

根据以下规定，(B)以下事项的转让必须征得行政代理人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：(X)以下事项的转让须征得行政代理人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：(1)如果转让给的人不是贷款人，且对该贷款机构的关联公司或核准基金有承诺；或(2)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供有资金定期贷款，以及(Y)违约贷款人的转让；以及

根据第(3)条，(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证项下风险的义务的转让(不论当时是否未清偿)，均须征得开证行同意(不得无理扣留或延迟)，与循环承诺有关的任何转让，须征得Swingline贷款人同意(不得无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应向行政代理提交(A)正式签署的转让和假设，(B)3,500美元的处理和记录费，(C)行政调查问卷，除非受让人已经是贷款人，以及(D)第2.21(E)节规定的文件(如果受让人是外国贷款人)。

(V)不得转让给借款人或违约贷款人。不得将此类转让转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，也不得转让给任何违约贷款人(或违约贷款人的子公司)。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或竞争者转让此类转让。

(Vii)不转让会产生额外的补偿税。任何人如通过其借贷办事处不能在不征收任何额外的补偿税的情况下将适用的替代货币借给借款人，则不得转让给该人。

根据第10.4节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.19、2.20、2.21和10.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第10.4节(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。如果本协议要求借款人同意转让(包括对不符合上述最低转让门槛的转让的同意)，借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)将转让通知实际送达借款人之日起五个工作日后同意转让，除非借款人在该第五个工作日之前明确拒绝同意。

(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其位于佐治亚州亚特兰大的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和循环信贷风险的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何关联公司或子公司或任何竞争对手除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人、开证行和Swingline贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(E)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，如果第10.2(B)节的第一个但书要求贷款人同意本协议项下的该等修订、放弃或其他修改，则该贷款人在未经参与者同意的情况下不得同意该等修订、放弃或其他修改。在符合第10.4款(F)款的情况下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.19、2.20和2.21款的利益，其程度与其是出借人并根据本第10.4款(B)段通过转让获得其权益的程度相同，前提是该参与者同意受第2.26款的约束，如同其是出借人一样。在法律允许的范围内，每个

参与者也有权享受第10.7节的福利，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.22节的约束，就像它是贷款人一样。

(F)参与者无权根据第2.19节和第2.21节获得任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.21节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.21(E)节，就像它是贷款人一样。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

第10.5节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件应按照弗吉尼亚州法律解释并受其管辖(不影响其法律冲突原则)。每份贷款文件(贷款文件中另有明确规定的除外)将被视为根据弗吉尼亚州法律订立并受其管辖的合同。

(B)借款人在因本协议或任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销及无条件地为其本身及其财产而向弗吉尼亚州东区亚历山大区美国地方法院、弗吉尼亚州费尔法克斯县的弗吉尼亚州任何州法院及任何上诉法院提交非专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本合同的每一方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在弗吉尼亚州法院或在适用法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对提起本条第10.5条(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序并向本条第10.5条第(B)款所指的任何法院提出的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.6条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第10.7条规定了抵销权。

(A)除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每一贷款人和开证行及其任何关联方均有权在违约事件发生后或持续期间的任何时间或不时，在违约事件发生时和持续期间，无需事先通知借款人，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于所有存款(一般或特别、定期或即期或即期或最终存款、不论该贷款人或开证行或该关联公司是否已根据本条例提出要求，该贷款人及开证行或该关联公司在任何时间就该贷款人或开证行或该关联公司(视属何情况而定)所持有的任何及所有债务而欠该贷款人或开证行或该关联公司的贷方或账户的任何及所有债务，不论该贷款人或开证行或该关联公司是否已根据本协议提出要求，尽管该等债务可能尚未到期，但该等债务(以任何货币计)在任何时间均由借款人拥有，或该等债务(以任何货币计)。第10.7节规定的抵销权不适用于借款人及其子公司或其代表以信托形式为他人持有的资金，包括但不限于根据第34 C.F.R.668.161(B)条为受益人以信托方式为受益人提供的第四章下的高等教育方案下收到的资金。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销以及该贷款人和开证行或其任何附属公司(视情况而定)提出的任何申请后，立即通知行政代理和借款人；但不发出此类通知不应影响该抵销和申请的有效性。

(B)任何贷款方或其代表向行政代理、开证行或任何贷款人、或行政代理、开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该行政代理、开证行或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他方，而该等付款或该抵销所得收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，这与根据任何破产法、无力偿债或类似的债务人救济法或其他法律进行的任何程序有关，则(I)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(Ii)各贷款人和开证行应要求分别同意向行政代理人支付其在从行政代理人处收回或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的隔夜利率支付款项之日起计的利息，贷款人和开证行在前款第(2)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

第10.8节是对应方；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或pdf格式的电子邮件)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、收费函件、其他贷款文件，以及与应向行政代理支付的任何费用有关的任何单独函件协议(S)，构成本协议及其当事人之间关于本协议及其标的事项的完整协议，并取代所有先前关于该标的事项的口头或书面协议和谅解。通过传真或电子邮件以pdf格式交付本协议签字页的签约副本和任何其他贷款文件，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件一样有效。

第10.9节规定了生存。借款人在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的本协议、贷款文件和证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.19条、第2.20条、第2.21条和第10.3条以及第9条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定的终止。在贷款文件、根据本协议交付的证书、报告、通知和其他文件中作出的所有陈述和保证应

在本协议和其他贷款文件的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发期间继续有效。

第10.10节规定了可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第10.11条规定了保密问题。行政代理、开证行和每家贷款人均同意对借款人或任何附属公司提供的任何信息保密，但此类信息可以(I)向行政代理、开证行或任何此类贷款人的任何关联方披露，包括但不限于会计师、法律顾问和其他顾问，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iii)在任何监管机构或当局要求的范围内，(Iv)在此类信息因违反第10.11条以外的原因而变得可公开的范围内，或行政代理、开证行、任何贷款人或任何前述任何相关方在非保密基础上从借款人以外的来源获得的信息，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(Vi)在符合与本第10.11条基本相似的规定的情况下，向任何实际或预期的受让人或参与者或任何直接、间接、与贷款方及其义务有关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的实际或潜在交易对手(或其顾问)，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商的实际或潜在交易对手(或其顾问)，或(Vii)经借款人同意。根据第10.11节的规定，任何被要求对任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.12节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，由于第10.12节的实施，本应就该贷款支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的隔夜利率利息为止。

第10.13条规定放弃公司印章的效力。借款人声明并保证，根据法律或法规的任何要求，借款人或任何其他借款方均不需要在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章，并同意本协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或该等其他贷款文件上加盖公司印章而可能导致的诉讼时效缩短。

第10.14节适用于爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据该爱国者法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方应并应促使其每一子公司在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取其他行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。行政代理机构和各贷款人特此通知贷款当事人，根据受益所有权条例，需要获得受益所有权证书。

第10.15节是关于宣传的。经借款人事先书面同意，行政代理或任何贷款人可使用借款人的姓名、标识或商标发布与本协议和贷款文件有关的惯常广告材料。

第10.16条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.17节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人、任何贷款人或开证行的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的任何款项的第二个营业日，视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、任何贷款人或开证行的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、该贷款人或开证行(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理、任何贷款人或开证行的金额，则行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)同意立即将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.18节规定了债权人间协议。各贷款人在此理解、承认并同意，此后可根据第7.1(I)节或第7.1节(L)允许产生的债务协议在抵押品上设立留置权，留置权应受债权人间协议的条款和条件的约束。每一贷款人(以及在本协议日期后成为本协议项下的贷款人的每一人)特此授权并指示行政代理在每种情况下代表该贷款人就此类债务订立任何债权人间协议，并同意受协议条款的约束，行政代理可代表其采取债权人间协议条款所预期的行动。此外，每一出借人和行政代理承认并同意：(A)行政代理和出借人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施受每个债权人间协议的约束，以及(B)如果发生任何冲突，应以该债权人间协议的规定为准。

(故意将页面的其余部分留空)

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

[签名继续在下一页]

[向管理代理备案的签名]

附表I

贷款的适用保证金和

适用百分比

附表II

承诺额