美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

表面肿瘤学公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

表面肿瘤学宣布国际空间站和格拉斯·刘易斯都推荐

股东投票赞成与Coherus BioSciences的拟议合并

敦促股东立即投票以确保其股份

派代表出席 9 月 7 日^第四特别会议

马萨诸塞州剑桥，2023年8月31日（GLOBE NEWSWIRE）Surface Oncology, Inc.（纳斯达克：SURF）（Surface）是一家开发针对肿瘤微环境的下一代免疫疗法的临床阶段免疫肿瘤学公司 ，今天宣布，机构股东服务公司（ISS）和Glass, Lewis & Co.（Glass Lewis）建议 Surface股东投票赞成通过与Coherus BioSciences, Inc.（纳斯达克股票代码：CHRS）（Coherus）的Surface合并协议（合并协议）。

ISS和Glass Lewis是成千上万机构投资者和养老基金的主要独立第三方代理顾问。两家咨询公司 都认为，拟议通过合并协议为Surface的股东提供了实现价值的最大机会。

表面肿瘤学和Coherus BioSciences拟议合并

正如2023年6月16日宣布的那样，合并协议中设想的拟议合并将 加强Coherus的产品线，拥有两项创新的、具有竞争力的临床阶段资产的全球版权：SRF388，临床开发中唯一一款已证明 活性的 IL-27 靶向抗体，可作为单一疗法并与检查点抑制剂联合使用；SRF114，一种高亲和力、全人源抗体，经证明可与CCR8特异结合。SRF388 和 SRF114 有可能作为单一疗法以及与 其他免疫肿瘤药物（包括 Coherus toripalimab）的联合治疗。

Surface预计，在拟议的合并结束时，它将拥有2000万至2500万美元的净现金。如果Surface股东未能批准通过合并协议，Surface预计其剩余的现金和现金等价物将在2023年底之前提供跑道，而Surface董事会（Surface董事会）将寻求可行的战略替代方案，包括破产或解散程序。

我们认为，拟议的合并为Surface股东提供了一个独特而关键的机会。好处是显而易见的， MD、总裁兼首席执行官Rob Ross评论说。股票交易股票在宣布时价值高达6500万美元，溢价约为三倍

收盘时超过我们预期的净现金。股东还将根据未来可能为先前合作资产和潜在的 美国以外许可支付的款项获得CVR。

Surface 董事会一致建议所有股东投票赞成 通过合并协议。

表面股东特别会议

Surface已计划于美国东部时间2023年9月7日上午10点举行股东特别会议（特别会议），批准通过合并协议。

由于批准通过合并协议需要至少大多数Surfaces 已发行普通股的支持，因此未能投票的效果与投票反对通过合并协议的效果相同。寻求有关如何投票的更多信息的Surface股东可以致电+1 (877) 717-3904（美国和加拿大免费电话）或致电+1（412）232-3651（来自其他 国家）联系Surfaces代理律师悦诗风吟并购 Incorporated。

关于 SRF388

SRF388 完全是人类 Anti-IL-27旨在抑制这种免疫抑制细胞因子活性的抗体。Surface 已经确定了特定的肿瘤类型，包括肝癌和肺癌，其中 IL-27 似乎在免疫抑制的肿瘤微环境中起着重要作用，并可能导致对检查点抑制剂治疗的耐药性。SRF388 靶向 IL-27 中速率限制的 p28 亚基，临床前研究表明，使用 SRF388 治疗可阻断 IL-27 的免疫抑制生物学作用，从而导致免疫细胞激活 与其他癌症疗法，包括 反 PD-1疗法，以及作为单一疗法的强效抗肿瘤作用。此外，Surface 还发现了一种与 IL-27 相关的潜在生物标志物 ，该标志物可能有助于识别最有可能对 SRF388 产生反应的患者。2020 年 11 月，Surface 宣布，SRF388 被美国食品药品监督管理局授予治疗难治性肝细胞癌的孤儿药称号和 Fast Track 称号，用于治疗难治性肝细胞癌。

关于 SRF114

SRF114 是一种完全人类、afucosylated 抗 CCR8 抗体，旨在优先消耗肿瘤微环境中的 CCR8+ Treg 细胞。在临床前 研究中，Surface 表明 SRF114 可诱导抗体依赖性细胞毒性 (ADCC) 和/或抗体依赖性细胞吞噬 (ADCP) 途径，从而消耗肿瘤内调节性调节细胞。此外，SRF114 还减少了小鼠 模型中肿瘤的生长。这些发现支持 SRF114 作为一种治疗候选药物的发展，有可能提高患者的抗肿瘤免疫力。

关于表面肿瘤学

Surface 是一家免疫肿瘤学公司 ，致力于开发针对肿瘤微环境的下一代抗体疗法。其研发项目包括两个全资项目：SRF388，一个针对 IL-27 的第二阶段计划；SRF114，一个第一阶段的计划，它通过靶向 CCR8 有选择地耗尽肿瘤微环境中的调节性 T 细胞。此外，Surface 还与大型制药公司建立了两个合作伙伴关系：一项是与诺华合作开发的 CD73（NZV930；第 1 阶段），以及

与葛兰素史克合作瞄准 PVRIG（GSK4381562，前身为 SRF813；第 1 阶段）。Surfaces 新型的研究性癌症免疫疗法旨在实现临床上有意义的持续抗肿瘤反应，可以单独使用，也可以与其他疗法联合使用。欲了解更多信息，请访问 www.surfaceoncology.com。

前瞻性陈述

本来文涉及Coherus、Crimson Merger Sub I, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（合并 Sub II, LLC（合并 Sub II）和Surface之间根据2023年6月15日协议和合并计划条款进行的拟议交易。本通讯包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的明示或暗示的前瞻性陈述，该条涉及Coherus和Surface之间的拟议交易以及合并后的公司的运营，这些陈述涉及与未来事件以及Surface和Coherus的未来 业绩相关的风险和不确定性。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。诸如意愿、可能、会、应该、期望、计划、 预期、打算、相信、估计、预测、预测、预测、潜力、继续、未来、机会、可能的 结果、目标、此类词的变体以及这些词的类似表达方式或否定词旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。 此类前瞻性陈述的示例包括但不限于以下方面的明示或暗示陈述：拟议交易和相关事项，包括但不限于拟议交易的成交条件的满足、Surface、Coherus或合并后的公司的预期业绩和机会、收盘后的业务和公司业务前景； Coherus、Surface或合并后的潜在发展或业绩公司和 Coherus I-O 的扩张特许经营；toripalimab 获得批准的前景；Surfaces、Coherus 或合并后的公司的目标、计划、 未来运营的目标、目标，包括与 Surfaces 和 Coherus 候选产品、研发、候选产品推出和候选产品批准以及与 相关的合作；收入、成本和其他财务指标的预测或目标；未来的经济表现以及所依据或相关的假设到这样的陈述。这些陈述基于 Surfaces 和 Coherus 当前的 计划、估计和预测。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般的和具体的。许多重要因素，包括本来文中描述的因素，都可能导致 的实际业绩与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。可能影响未来业绩并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于： 完成拟议交易的时间的不确定性；Surfaces 能否获得完成拟议交易所需的Surfaces股东批准的不确定性；可能导致Surface和Coherus一方或两者有权终止合并协议的事件的发生；拟议的合并协议可能存在各种成交条件交易可能不是及时或完全得到满足或放弃，包括 政府实体或监管机构可能在需要时禁止、推迟或拒绝批准拟议交易的完成（或者只在不利条件或限制下批准批准）； 难以预测同意或监管部门批准或行动（如果有的话）的时间或结果；拟议的交易可能无法完成 Surface 和 Coherus 所期望的时间范围，或者根本不是；风险Surface 和 Coherus 可能无法实现预期的好处

在预期的时间范围内或根本不在预期的时间范围内的拟议交易；拟议交易对与 Surfaces 或 Coherus 员工、业务或合作 合作伙伴或政府实体关系的影响；留住和雇用关键人员的能力；宣布或完成拟议交易可能导致的不良反应或业务关系变化；拟议交易产生的重大或意想不到的成本、费用或支出；不可预见的负债的潜在影响，未来资本拟议交易完成后，支出、收入、成本、支出、收益、协同效应、经济业绩、负债、财务状况 以及合并后业务管理、扩张和增长的未来前景、业务和管理策略的亏损；与本公告或 拟议交易的完成对Surfaces、Coherus普通股和/或Surfaces或Coherus运营或财务业绩的市场价格相关的潜在负面影响; 预测的难度监管机构 批准或行动的时间或结果；或有价值权利（CVR）持有人无法获得与CVR相关的报酬的风险；Coherus普通股长期价值的不确定性，包括 Coherus 发行与拟议交易相关的额外普通股所造成的稀释；与Surface或Coherus相关的未知负债；任何负债的性质、成本和结果涉及 Surface、 Coherus 或其各自董事的诉讼和其他法律诉讼，包括与拟议交易相关的任何法律诉讼；与全球和当地政治和经济状况相关的风险，包括利率和货币汇率波动； 与 Surfaces 或 Coherus 计划或候选产品的研发相关的潜在延误或失败；与 Surfaces 或 Coherus 专利或其他知识产权的任何损失相关的风险；Surfaces 或 Coherus 候选产品的原材料或制造的供应链任何 中断，性质，时机，Surface、 Coherus 和/或其各自的合作者或被许可方正在开发的候选产品的成本和可能的成功以及治疗应用；Surface、Coherus 和/或其各自的合作者或被许可人开展的研发计划的结果在多大程度上可以在其他 研究中复制和/或导致候选产品进入临床试验、治疗应用或监管部门批准的不确定性；商业利用、市场接受度的不确定性以及 Surfaces 的成功或 Coherus 产品 候选产品，以及研究（无论是由 Surface、Coherus 还是其他公司开展，无论是强制性的还是自愿的）对上述任何内容的影响；Surfaces 或 Coherus 材料合同或安排的意外违规或终止；与 Surfaces 或 Coherus 候选产品竞争相关的风险；Surfaces 或 Coherus 成功开发或商业化 Surfaces 或 Coherus 候选产品的能力；{} Surfaces、Coherus 及其合作者能够继续进行当前和未来的开发、临床前和临床项目；可能面临法律诉讼和调查；与政府法律及其相关解释的变化 相关的风险，包括报销、知识产权保护和对任何Surfaces或 Coherus候选产品的测试、批准、制造、开发或商业化的监管控制；与潜在交易或Surfaces或Coherus业务或运营有关的成本和开支意外增加；以及风险和与流行病、流行病或其他 公共卫生危机相关的不确定性及其对Surfaces和Coherus各自业务、运营、供应链、患者入组和留存、临床前和临床试验、战略、目标和预期里程碑的影响。虽然此处列出的上述因素清单被认为具有代表性，但不应将任何清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。无法保证上述 所述的合并或任何其他交易实际上会以所述方式完成，或者根本无法保证。更完整

对这些风险和其他重大风险的描述可以在Surfaces和Coherus各自向美国证券交易委员会提交的文件中找到，包括截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件， 以及经修订的S-4表格注册声明，其中包括Surface的委托书，该声明也构成了 Coherus 的招股说明书，委托书/招股说明书已在 左右邮寄给 Surfaces 股东2023年7月26日。Surface和Coherus还计划就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。任何前瞻性陈述仅代表截至本 沟通之日，并且是基于Surfaces和Coherus管理层当前的信念和判断做出的，提醒读者不要依赖Surface或Coherus发表的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则 在本文件发布后，Surface和Coherus都没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是新信息、未来事件还是其他结果。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不得构成认购、买入或卖出的要约，也不得构成要约认购、买入或 出售任何证券，或征求任何表决或批准，也不得构成在任何此类证券的注册或 根据证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区出售或要约出售或买入证券管辖权。此通信仅供参考。除非通过符合 证券法第10条要求的招股说明书或其他符合适用法律的方式，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易，Coherus和Surface于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明（初始注册声明），该声明经2023年7月24日提交的初始注册声明第1号修正案（连同初始注册声明， 注册声明）修订。美国证券交易委员会于2023年7月26日宣布该注册声明生效。注册声明包括一份作为Coherus招股说明书的文件和 Surface的委托书/招股说明书，各方还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。

我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读 向美国证券交易委员会提交或将要提交的注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件，以及其中的任何修正案或补充文件以及其中以提及方式纳入的任何文件 ，如果这些文件包含或将包含有关拟议交易、相关事项和拟议交易各方的重要信息。

你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件（如果有的话）的副本，这些文件是 或将要向美国证券交易委员会免费提交。Surface 向美国证券交易委员会提交的文件副本将在 Surfaces 网站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 上免费提供，也可以通过 IR@surfaceoncology.com 与 Surfaces 投资者关系部联系。Coherus向美国证券交易委员会 提交的文件副本将在Coherus网站上免费提供

网址为 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 或者通过 IR@coherus.com 联系 Coherus 投资者关系部。

招标参与者

Coherus、Surface和 各自的某些董事和执行官以及其他管理层和员工可能被视为拟议交易的代理人招标的参与者。有关Coherus董事和 执行官的信息，包括按证券持股或其他方式描述其直接或间接利益，载于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交，随后的季度报告于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会 10-Q以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关Surface董事和执行官的信息，包括对他们直接或间接利益的描述（按证券持有量或其他方式），载于截至2022年12月31日止年度的Surfaces10-K表年度报告，该报告于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交，并于2023年5月1日 、随后的10-Q表季度报告以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关代理招标参与者的其他信息 以及通过持有证券或其他方式对他们的直接和间接利益的描述，包含在注册声明中包含的委托书/招股说明书中，以及在获得此类材料后将向美国证券交易委员会提交的有关 拟议交易的其他相关材料中。证券持有人、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读注册声明中包含的委托书/招股说明书 。您可以使用上述来源从 Surface 或 Coherus 免费获得这些文档的副本。

联系我们

杰西卡费斯

首席财务官

jfees@surfaceoncology.com