美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 |
(税务局雇主 |
公司或组织) |
识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年8月4日，注册人拥有
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
4 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
4 |
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简明资产负债表 |
4 |
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简明经营报表和全面亏损 |
5 |
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股东权益简明报表 |
6 |
|
现金流量表简明表 |
8 |
|
未经审计的简明财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第四项。 |
控制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
第1项。 |
法律诉讼 |
34 |
第1A项。 |
风险因素 |
34 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
94 |
第三项。 |
高级证券违约 |
94 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
94 |
第五项。 |
其他信息 |
94 |
第六项。 |
陈列品 |
96 |
签名 |
97 |
|
i
与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要
1
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，含有明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
2
这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本季度报告中包含的10-Q表格中的其他警示说明一起阅读。本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本Form 10-Q季度报告之日作出的，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期的观点。
3
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
卡巴莱塔生物公司
缩合天平床单
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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(未经审计) |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计负债和其他流动负债 |
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经营租赁负债，本期部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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有投票权和无投票权的普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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) |
累计赤字 |
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( |
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) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
卡巴莱塔生物公司
的简明陈述运营和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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净亏损 |
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其他全面亏损： |
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可供出售投资的未实现净亏损(收入)，税后净额 |
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净综合亏损 |
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$ |
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) |
$ |
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) |
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$ |
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) |
基本和稀释后有投票权普通股和无投票权普通股每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
5
卡巴莱塔BIO，Inc.
的简明陈述股东权益
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
普通股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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总计 |
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余额-2021年12月31日 |
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$ |
— |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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可供出售证券的未实现净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
与行使股票期权有关的普通股发行 |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
余额-2022年3月31日 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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可供出售证券的未实现净亏损 |
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( |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
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余额-2022年6月30日 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
6
卡巴莱塔生物公司
股东权益简明报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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总计 |
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余额-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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可供出售证券的未实现净收益 |
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与行使股票期权有关的普通股发行 |
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在行使预筹资权证时发行普通股 |
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净亏损 |
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余额-2023年3月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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发行普通股，扣除发行成本#美元 |
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与行使股票期权有关的普通股发行 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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可供出售证券的未实现净亏损 |
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净亏损 |
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( |
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余额-2023年6月30日 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
7
卡巴莱塔生物公司
的简明陈述现金流
(单位：千)
(未经审计)
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截至六个月 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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折旧 |
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非现金租赁费用 |
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租赁负债的增加 |
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摊销投资折价 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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) |
应付帐款 |
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( |
) |
应计负债和其他流动负债 |
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( |
) |
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租赁负债 |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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) |
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( |
) |
投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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购买投资 |
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) |
投资到期所得收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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) |
融资活动的现金流： |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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发行普通股所得收益与行使 |
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根据员工购股计划发行普通股所得款项 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金和现金等价物--期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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计入应计费用的发行成本 |
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应付账款中包括的财产和设备购置 |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
8
卡巴莱塔生物公司
关于未经审计的浓缩金融的注解社会报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
1.陈述依据
Cabaletta Bio，Inc.(本公司或Cabaletta)于2017年4月在特拉华州注册为Tycho Treateutics，Inc.，并于2018年8月更名为Cabaletta Bio，Inc.。该公司总部位于宾夕法尼亚州费城。Cabaletta是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对自身免疫性疾病的工程化T细胞疗法。主要业务于2018年4月开始。
风险和不确定性
在公司完成临床前和临床开发并获得一个或多个候选产品的监管批准之前，该公司预计不会从针对自身免疫性疾病的工程T细胞疗法的销售中获得收入或任何其他收入。如果该公司寻求获得监管机构对其任何候选产品的批准，该公司预计将产生巨额商业化费用。
该公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府规定以及获得额外融资的需要。因此，公司无法预测增加开支的时间或数额，也无法预测公司何时或是否能够实现或保持盈利。此外，本公司依赖包括宾夕法尼亚大学在内的第三方和某些宾夕法尼亚大学附属实体进行某些研究和开发活动，包括制造服务(附注5和附注6)。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试和监管批准。即使该公司能够从销售其候选产品中获得收入，如果获得批准，它也可能无法盈利。如果该公司未能实现盈利或无法持续盈利，则它可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。
流动性
该公司自成立以来一直遭受年度运营亏损，预计在可预见的未来将继续产生运营亏损。公司的最终成功取决于其研究和开发活动的结果。该公司拥有现金、现金等价物和短期投资$
该公司打算通过股票发行、债务融资、政府融资安排、战略联盟或其他来源来筹集此类额外资本。然而，如果此类融资不能在适当的水平上及时获得，或此类协议不能以优惠的条款获得，或者根本不能在需要时获得，公司将需要重新评估其运营计划，并可能被要求推迟或停止开发其一个或多个候选产品或运营计划。该公司预计，自公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交本季度报告10-Q表格之日起，其截至2023年6月30日的现金、现金等价物和短期投资将足以为其预计的运营提供至少12个月的资金。
2.主要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
所附未经审计中期财务报表乃根据公认会计原则及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则及规定编制。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的《会计准则编纂和会计准则更新》(ASU)中的GAAP。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注和其他财务信息已被浓缩或省略。
9
管理层认为，随附的未经审计中期财务报表包括所有正常和经常性调整(主要由影响财务报表的应计项目和估计组成)，以公平地反映公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果和现金流量。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期结果。本文所包括的截至2022年12月31日的资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的。本文提出的未经审计的中期财务报表不包含GAAP规定的年度财务报表所要求的披露。这些未经审计的财务报表应与公司已审计的财务报表结合阅读，已审计的财务报表包含在公司于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格2022年年报(2022年年报)中。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。所附财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于公司递延税项资产和某些应计项目的估值拨备。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
表外风险与信用风险集中度
金融工具可能使公司面临严重的信用风险，包括投资于美国国库货币市场基金的现金和现金等价物，以及投资于美国国库证券的可供出售债务证券。该公司的部分现金保存在两家联邦保险的金融机构。这些机构持有的存款超过了联邦保险的限额。本公司并无在该等账户出现任何亏损，管理层相信本公司并无重大信贷风险。这些账户中的现金正在或将被设置为每天被扫入美国财政部的货币市场基金。本公司没有表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他海外对冲安排。
10
重大会计政策
在截至2023年6月30日的六个月内，与公司2022年年报中经审计的财务报表附注2所述的重大会计政策相比，公司的会计政策没有重大变化。
公允价值计量
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级-可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-资产或负债可直接或间接观察到的投入(第1级中包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
新兴成长型公司的地位
11
3.公允价值计量
金融工具的公允价值
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的金融工具包括现金和现金等价物、可供出售的债务证券、应付账款和应计费用。由于这些工具的短期性质，本公司财务报表中报告的现金和现金等价物、应付账款和应计费用的账面价值接近其各自的公允价值。
下表提供了有关公司按公允价值经常性计量的金融资产的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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金融资产 |
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现金和现金等价物： |
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美国国债 |
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货币市场基金按公允价值按经常性报价计量，并被归类为1级投入。投资按公允价值计量，其依据是根据可观察到的市场数据得出的报价以外的投入，并被归类为第二级投入。
对于归类为可供出售投资的债务证券，本公司将因计量日期之间公允价值变化而产生的未实现收益或亏损记录为其他全面收益的组成部分。
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2023年6月30日 |
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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金融资产 |
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包括在现金和现金等价物中 |
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美国国债--一年或更短时间内到期 |
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包括在短期投资中 |
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总计 |
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12
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2022年12月31日 |
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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未实现亏损总额 |
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公允价值 |
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金融资产 |
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货币市场基金 |
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包括在现金和现金等价物中 |
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美国国债--一年或更短时间内到期 |
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包括在短期投资中 |
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4.应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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研究和开发服务 |
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一般事务和行政事务 |
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补偿费用 |
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其他 |
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5.合作、许可协议和其他协议
修改并重新签署了与宾夕法尼亚大学和费城儿童医院受托人的许可协议
于2018年8月，本公司与宾夕法尼亚大学订立许可协议(经2019年7月修订及重述)，包括费城儿童医院(CHOP)为一方，并于2020年5月及2021年10月修订(许可协议)，根据该许可协议，本公司获得(A)对宾夕法尼亚大学某些知识产权的非独家、不可再授权的全球许可，以进行研究、产品开发、临床试验、细胞制造及其他活动，及(B)独家的、全球范围的、具有版税负担的权利及许可，并有权按目标再许可，根据宾夕法尼亚大学的某些知识产权，制造、使用、销售、出售、进口和以其他方式商业化治疗自身免疫和同种免疫疾病的产品。除非提前终止，否则许可协议在公司许可的宾夕法尼亚大学知识产权中的最后一个有效索赔到期或放弃或以其他方式终止时失效。为方便起见，本公司可在60天内发出书面通知，随时终止许可协议。如果发生未治愈的重大违约，宾夕法尼亚州立大学可在60天内发出书面通知，终止许可协议。根据许可协议的条款，该公司有义务支付#美元
该公司被要求在达到特定的临床和商业里程碑时支付某些里程碑付款。对于达到里程碑的第二个产品，里程碑付款减少一定的百分比，对于达到里程碑的第三个产品，减少额外的百分比，依此类推，对于达到里程碑的每个后续产品。如果公司能够根据许可协议成功开发和推出多个产品，则里程碑付款总额可能约为$
13
主要翻译研究服务协议
2018年10月和2023年2月，公司与宾夕法尼亚大学签订了服务协议(CAART和CATA服务协议)，为宾夕法尼亚大学的各个实验室提供研究、开发和制造服务。这些活动在单独执行的宾夕法尼亚州立大学具体组织增编中有详细说明。2020年5月，该公司修改了与先进视网膜和眼科治疗中心(CAROT)的附录，以扩大载体制造的机会。
与所附业务报表中确认的与宾夕法尼亚大学签订的主要翻译研究服务协议项下执行的增编有关的研究和开发费用为#美元。
与IASO BioTreateutics达成独家许可协议
2022年10月7日，本公司与南京IASO生物治疗有限公司(IASO)签订独家许可协议(IASO协议)。根据IASO协议，该公司根据IASO的某些知识产权获得了全球独家许可证，可以使用一种新型的临床阶段抗CD19结合剂来开发、制造、商业化和以其他方式开发针对CD19的T细胞产品，用于诊断、预防或治疗人类的任何自身免疫或同种免疫迹象。作为独家许可证的部分对价，IASO收到了#美元的预付款。
如果本公司希望授予第三方在大中国地区开发、制造、商业化或以其他方式开发特许产品的独家许可，IASO有权进行优先谈判。根据国际会计准则组织协议，国际会计准则组织和本公司各自同意，除某些例外情况外，不参与与某些项目有关的某些竞争性活动。本公司也可在任何时候通过多个级别再许可IASO根据IASO协议授予它的权利，但是，它必须向IASO支付从再许可或期权获得的任何收入的低两位数百分比，但受某些惯例排除的限制。除非提前终止，否则《国际会计准则》协定将继续以国家为单位、逐个特许产品为基础，直至《国际会计准则》所确定的特许权使用费期限届满。公司和国际会计准则组织中的任何一方均可因另一方重大的、未治愈的违约或资不抵债而终止协议。公司也可在事先书面通知后随意终止协议，如果IASO因破产相关事项拒绝协议的话。如果公司未能及时实现某些特定的尽职调查里程碑，和/或如果公司就与许可序列相关的专利和专利申请发起任何专利挑战，则IASO也可以终止协议，在每种情况下，都需要事先发出书面通知。
工匠协作和许可协议
2020年7月，并于2023年1月修订后，公司与Artisan Bio，Inc.(Artisan)签订了合作和许可协议，其中公司和Artisan同意合作，利用Artisan的基因编辑和工程技术针对特定目标潜在地增强公司的某些流水线产品。如果Artisan技术应用于本公司的任何产品，本公司将负责任何此类产品的开发、制造和商业化。根据协议条款，该公司必须向Artisan支付象征性的预付费用以及与研究和开发活动相关的费用。Artisan有资格获得未来的研究、开发和监管里程碑，还有资格获得采用Artisan技术的产品净销售额的销售里程碑和分级特许权使用费。本公司可在事先书面通知下随意终止协议，并支付象征性的取消费用。
与牛津生物医疗公司签订的许可和供应协议
在……里面2021年12月，公司与牛津生物医学(英国)有限公司(牛津)签订了一项许可和供应协议，其中，许可和供应协议向公司授予牛津生物医学(英国)有限公司(牛津)非独家许可，用于其在公司的DSG3-®计划中的应用，并签订了一份多年的媒介供应协议。根据协议条款，该公司需要向牛津大学支付一笔预付费用，以及与初始媒介制造活动相关的总成本
14
的最高可达约$
与Autolus签订的选项和许可协议
2023年1月，公司与Autolus Holdings(UK)Limited(Autolus)签订了期权和许可协议(Autolus协议)，其中Autolus协议授予公司在其CD19-CAR T细胞治疗计划中使用Autolus的RQR8技术的非独家许可，并受额外象征性期权行使费用的限制，最多可增加四个目标。根据Autolus协议的条款，本公司须向Autolus预付许可费$
6.承付款和或有事项
制造协议
2021年1月，公司与无锡先进疗法有限公司(无锡)签订开发和制造服务协议(无锡协议)，作为公司在Musk-CAART第一阶段临床试验(MusCAARTes)中的细胞加工制造合作伙伴TM审判。本公司有权在事先书面通知下，因方便或无锡协议中规定的其他原因终止无锡协议。为方便起见，无锡有权终止《无锡协议》
研究服务协议
2021年2月，该公司与CHOP签订了一项关于病媒制造的研究服务协议。2021年5月，对该协议进行了修订，以提供额外的矢量制造服务。与随附的运营报表中确认的CHOP的本研究服务协议相关的研发费用为$
其他采购承诺
在正常业务过程中，本公司与第三方合同制造商签订各种采购承诺，以制造和加工其候选产品和相关原材料，与合同研究机构签订临床试验合同，并与供应商签订其他服务和运营产品协议。这些协议一般规定终止或取消，但不包括已经发生的费用。
赔偿
本公司签订了某些类型的合同，这些合同临时要求本公司就第三方的索赔向各方进行赔偿。这些合同主要涉及(I)公司经修订和重新修订的附例(附例)，根据该附例，公司必须赔偿董事和高管以及其他高级管理人员和员工因其关系而产生的责任，(Ii)公司必须赔偿董事、某些高级管理人员和顾问因其关系而产生的责任的合同，(Iii)公司可能被要求赔偿合伙人某些索赔的合同，包括第三方提出的侵犯其知识产权的索赔，以及(Iv)采购、咨询、或许可协议，根据这些协议，公司可能被要求赔偿供应商、顾问或许可人的某些索赔，包括可能因公司的行为或
15
在所提供的产品、技术或者服务方面的遗漏。在正常业务过程中，公司可能会不时收到根据这些合同提出的赔偿要求。此外，根据这些合同，公司可能不得不修改被指控的侵犯知识产权和/或退还收到的金额。
如果这些事项中的一项或多项导致对本公司提出索赔，不利结果，包括判决或和解，可能会对本公司未来的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。由于先前赔偿要求的历史有限，以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况，不可能确定这些合同规定的最高潜在金额。
诉讼
本公司可能不时卷入诉讼或法律程序。虽然任何此类诉讼的结果无法确切预测，但截至2023年6月30日，本公司并未卷入任何预计会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的重大诉讼或法律诉讼。
7.租契
本公司根据安排开始时存在的独特事实和情况来确定安排是否为或包含租约。公司以经营性租赁租赁办公和实验室空间，其加权平均剩余期限为
截至2023年6月30日，公司营业租赁的加权平均贴现率为
截至2023年6月30日，不可撤销经营租赁项下的未来租赁付款如下：
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2023年7月1日-2023年12月31日 |
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2024 |
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2025 |
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*未贴现租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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*总租赁责任 |
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于2021年1月，本公司签订无锡协议，其中包括一个专用制造套件，用于本公司的MusCAARTes细胞加工制造TM审判。本公司订立无锡协议有一份嵌入租约。2022年8月，公司的专用套房安排转换为共享套房安排。本公司订立无锡协议，不再包含嵌入租赁，并确认终止确认该租赁资产和负债的收益#美元
8.普通股
普通股
根据公司于2019年10月提交的第三份经修订及重述的公司注册证书(经修订及重述的公司注册证书)，本公司获授权签发
2023年5月融资
16
2023年5月，本公司发布
2022年12月融资
2022年12月，本公司发布
预先出资认股权证被分类为额外实收资本内永久股东权益的一部分，并于发行日期按相对公允价值分配法入账。预融资认股权证被归类为权益类，因为它们(I)是独立的金融工具，可在法律上与权益工具分开行使，(Ii)可立即行使，(Iii)不体现本公司回购其股份的义务，(Iv)允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，(V)与本公司普通股挂钩，以及(Vi)符合股权分类标准。此外，这类预先出资的认股权证不提供任何价值或回报保证。
在市场上提供产品
2023年3月16日，本公司提交了一份关于登记普通股、优先股、债务证券、权证和/或其任何组合的单位的搁置登记声明，目的是不时以一次或多次发售的方式出售本公司的普通股、债务证券或其他股权证券。这个S-3号于2023年4月26日宣布生效。
T该公司与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了一项销售协议，规定提供、发行和出售总金额高达$
2023年5月10日，本公司向考恩发出书面通知，表示将终止本公司与考恩之间于2020年11月10日签订的销售协议(2020年销售协议)。在考恩放弃通知期后，终止于2023年5月10日(终止日期)生效。除根据2020年销售协议明确终止的条款外，2020年销售协议项下的所有持续责任将于终止日终止。本公司不受任何与2020年销售协议终止相关的终止处罚。在终止之前，
2018年股票期权和授予计划
2018年9月，公司通过了《2018年股票期权与授予计划》(《2018年计划》)，规定公司可向公司员工、董事会成员和顾问出售或发行普通股或其他基于股票的奖励。该公司一般只授予带有服务条件的股票奖励(基于服务的奖励)，尽管有一次授予带有业绩条件的奖励。确实有
2019年股票期权和激励计划
《2019年股票期权激励计划(2019计划)》于2019年10月14日经公司董事会批准，自2019年10月23日起施行。2019年计划规定向公司高管、员工、董事和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等值权利。根据2019年计划初步预留供发行的股份数目为
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这个2019年计划截止日期
以下是股票期权活动的摘要：
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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截至2023年1月1日的未偿还款项 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收/取消 |
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截至2023年6月30日的未偿还债务 |
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2023年6月30日可行使的期权 |
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已授予期权的总内在价值以期权的行使价与公司普通股的估计公允价值之间的差额计算。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内已授出之购股权于授出日之加权平均公允价值为
每项奖励的公允价值是根据以下假设使用布莱克-斯科尔斯法估算的：
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
无风险利率 |
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预期期限 |
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预期波动率 |
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预期股息收益率 |
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布莱克-斯科尔斯法要求使用确定股票奖励公允价值的主观假设。这些假设包括：
预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预计将突出的期限。期权授予的预期期限是使用简化方法确定的，该方法是期权的归属期限和合同期限之间的中间点。
预期波动率-作为本公司2019年10月首次公开募股之前的一家私人持股公司，本公司普通股的交易历史有限，因此，预期波动率是根据本公司股价和可比上市生物技术公司在与基于股票的奖励的预期期限相同的期间内的加权平均波动率估计的。可比较的公司是根据它们相似的规模、生命周期或专业领域的阶段来选择的。该公司将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于其股票价格波动的历史信息可用。
无风险利率-无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与基于股票的奖励的预期期限相对应。
预期股息-该公司从未对其普通股支付过股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。
基于股票的薪酬
公司在随附的经营报表中记录了基于股票的补偿如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总计 |
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截至2023年6月30日，
2019年员工购股计划
2019年员工购股计划(2019 ESPP)于2019年10月14日经公司董事会批准，并于2019年10月23日生效。总计
员工的缴费是通过工资扣减最高可达
9
《公司》做到了
10.每股净亏损
本公司按照参与证券所需的两级法计算普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月里，该公司拥有已发行的有投票权和无投票权的普通股。由于有表决权普通股和无表决权普通股的权利相同，除表决权外，公司的未分配亏损已按比例分配给这两类人。普通股每股基本净亏损的计算方法是将普通股每股净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。截至2023年6月30日的已发行普通股的加权平均股份包括已发行的预融资权证，最多可购买
稀释每股净亏损是使用IF-转换法计算的，该方法假定所有无投票权普通股转换为有投票权普通股。
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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有表决权的普通股 |
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无投票权普通股 |
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有表决权的普通股 |
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无投票权普通股 |
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每股基本净亏损： |
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分子 |
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普通股股东应占未分配损失的分配 |
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分母 |
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基本每股计算中使用的加权平均股数 |
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每股净亏损，基本 |
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稀释后每股净亏损： |
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基本计算中未分配网损的分摊 |
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重新分配因换算而产生的未分配损失 |
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未分配损失的分摊 |
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分母 |
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基本每股计算中使用的加权平均股数 |
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新增：将无投票权普通股转换为已发行的有投票权普通股 |
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每股摊薄计算中使用的加权平均股数 |
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稀释后每股净亏损 |
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20
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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有表决权的普通股 |
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无投票权普通股 |
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有表决权的普通股 |
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无投票权普通股 |
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每股基本净亏损： |
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基本每股计算中使用的加权平均股数 |
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每股净亏损，基本 |
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稀释后每股净亏损： |
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未分配损失的分摊 |
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基本每股计算中使用的加权平均股数 |
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新增：将无投票权普通股转换为已发行的有投票权普通股 |
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每股摊薄计算中使用的加权平均股数 |
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稀释后每股净亏损 |
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下列可能稀释的流通股已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响是反摊薄的：
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截至6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的股票期权 |
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21
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的题为“风险因素”的部分和我们未经审计的中期简明财务报表和相关说明，以及我们截至2022年12月31日的已审计财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括“风险因素”一节中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应该仔细阅读题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发工程化T细胞疗法，这种疗法有可能为自身免疫性疾病患者提供深度和持久的、或许是治愈的治疗。Cabaletta的B细胞消融方法，或我们的CABA？平台，包括两种策略-用于自身免疫的嵌合抗原受体T细胞，或CARTA，以及我们专有的嵌合自身抗体受体T细胞，或CAART。
CARTA策略的目的是通过使用T细胞来表达识别所有B细胞表面表达的B细胞受体的抗体片段，从而在单一治疗后实现所有B细胞的瞬时和完全耗尽。这种结构的设计是为了完全消除导致疾病的B细胞，然后由健康的幼稚B细胞重新繁殖，通过免疫系统重置提供持久和完整的临床反应，而不需要自身免疫性疾病患者的慢性免疫抑制。与CARTA策略不同，CAART策略旨在通过使用T细胞来选择性地结合和消除导致疾病的致病B细胞，该T细胞被设计为表达疾病特异性靶向域，该靶向域旨在模仿自身免疫性疾病中攻击的抗原。我们的CAAR与嵌合抗原受体或CARS的不同之处在于使用了自身抗原而不是抗体片段，这使得CAAR T细胞能够作为B细胞表面表达的特定自身反应性B细胞受体的“诱饵”，导致致病B细胞与CAAR T细胞接触，将它们误认为是靶抗原，并导致它们被消除。我们相信，我们的Caba？平台有可能适用于我们已经识别、评估和优先处理的数十种自身免疫性疾病。
CABA-201是我们的主要候选产品，也是我们CARTA平台中的第一个产品，是一种4-1BB共刺激结构域，包含完全人类CD19-CAR T结构，旨在治疗广泛的自身免疫性疾病患者。CABA-201被设计用于自身免疫患者，以紧密复制CD19-CAR T结构的设计，该结构用于学术临床研究，发表在包括自然医学, 《柳叶刀》风湿病，而美国医学会杂志。这些研究采用了CD19-CAR T细胞疗法，结合了标准剂量的氟达拉滨和环磷酰胺淋巴去除后的4-1BB共刺激结构域。到目前为止，在系统性红斑狼疮、抗合成酶综合征和系统性硬化症患者中，含有CD19-CAR T细胞的4-1BB疗法在治疗3个月内通过快速和深度耗尽表达CD19的B细胞，然后在治疗7个月内恢复健康B细胞，使临床疾病活动度得到显著改善。追踪正在进行中，SLE的临床反应维持了长达24个月，没有复发的报告(Taubmann，J.，等人)。OP0141 CAR-T细胞治疗难治性系统性红斑狼疮的长期安全性和有效性--来自前7名患者的数据。(2023)：93-94)。
CABA-201中的全人CD19粘合剂由南京IASO生物治疗有限公司(IASO)独家授权，旨在与上述学术临床研究中使用的小鼠FMC63 CD19粘合剂等价物。与使用学术研究中使用的小鼠FMC63 CD19结合蛋白表达4-1BB-CAR的T细胞相比，用我们的全人粘合剂表达4-1BB-CAR的T细胞在体外和体内具有相似的生物学活性。戴振宇等人用于T细胞治疗的新型全人抗CD19嵌合抗原受体的开发和功能表征。《细胞生理学杂志》236.8(2021年)：5832-5847)。这种全人粘合剂已经在中国的一项由研究人员发起的试验中，在一种正在开发的治疗B细胞白血病和淋巴瘤的双CD19xCD22CAR候选药物中进行了临床评估，国际癌症研究所报告了一种耐受性特征，我们认为这有利于自身免疫性疾病的开发。
2023年3月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了我们的CABA-201研究新药(IND)申请，用于治疗活动期狼疮性肾炎(LN)或无肾脏受累的活动期SLE患者的系统性红斑狼疮(SLE)。SLE是一种慢性、潜在严重的自身免疫性疾病，最常影响15岁至40岁的年轻女性，有色人种发病频率更高、病情更严重，免疫系统攻击全身健康组织。据估计，美国系统性红斑狼疮患者有16万至32万人，其中LN是最常见的终末器官表现，约40%的SLE患者受到影响。
2023年5月，我们宣布FDA批准了CABA-201的快速通道指定，旨在消除CD19阳性的B细胞，并改善SLE和LN患者的疾病活动性。CABA-201计划的1/2期临床试验旨在治疗6名活动期LN SLE患者，在单独的平行队列中，6名没有肾脏受累的活动期SLE患者，初始剂量为1.0×106个/公斤，相当于自然医学发表包含CD19-CAR T构建的4-1BB在SLE患者中的评估。
22
2023年5月，FDA批准了我们用于治疗肌炎或特发性炎症性肌病的CABA-201 IND申请。肌炎是一组以炎症和肌肉无力为特征的自身免疫性疾病。在计划的1/2阶段试验中正在评估的三种肌炎亚型仅在美国就影响了大约6.6万名患者，通常影响中年人，特别是女性。CABA-201计划的1/2期临床试验用于治疗6名皮肌炎患者、6名抗合成酶综合征患者和6名免疫介导的坏死性肌病患者，所有患者都在不同的平行队列中。试验的初始剂量相当于最近给一名肌炎患者注射的CD19-CAR T结构《柳叶刀》风湿病出版。
除了我们认为是专门为自身免疫患者设计的候选产品外，我们还与Georg Schett博士建立了独家翻译研究伙伴关系，他是将CD19靶向细胞疗法应用于自身免疫的先驱和全球领导者，也是自然医学和《柳叶刀》风湿病上面引用的论文。这项合作旨在允许Schett博士与我们共享他的患者样本，以便我们生成关于他的患者的翻译数据。这项合作的初步数据于2023年5月在美国基因和细胞治疗学会第26届年会上公布。Cabaletta生成的翻译数据与Schett博士生成的实时机密临床数据相结合，以加深对多种自身免疫性疾病正在进行和持续的临床研究反应的免疫学机制的洞察和理解。有了CABA-201作为我们CARTA战略的主导产品，并从这次科学合作中获得的见解，我们相信我们有可能解决广泛的自身免疫性疾病，在这些疾病中，B细胞在启动或维持疾病中发挥作用。
在CAART策略中，我们最初的治疗重点是粘膜寻常型天疱疮，或MPV，一种影响粘膜的慢性自身免疫性水疱性皮肤病。MPV是由针对细胞黏附蛋白Desmoglein 3或DSG3的自身抗体引起的。尽管目前的护理标准包括皮质类固醇和辅助免疫抑制剂，但寻常型天疱疮(PV)仍然与频繁的复发以及相当高的发病率和死亡率有关。我们的主要候选产品DSG3-CAART正在接受评估，用于治疗MPV，这是PV的一种亚型，影响粘膜上皮。MPV是由抗DSG3自身抗体引起的。DSG3-CAART目前正在第一阶段DesCAARTes中进行评估TM试验，目前正在招募患者。根据从这些队列中观察到的数据，包括在第一个联合队列中看到的DSG3-CAART持久性的小幅增加，该联合队列包括静脉免疫球蛋白或IVIg和环磷酰胺的预治疗方案，我们宣布了另一个将氟达拉滨纳入预治疗方案的联合队列，我们目前正在招募该联合队列。
我们的第二个候选临床产品Musk-CAART是为治疗重症肌无力(MG)患者而设计的。MG是一种自身免疫性疾病，由针对神经肌肉接头或NMJ的自身抗体引起，可导致危及生命的肌肉无力。我们的候选产品针对的是自体反应性B细胞，这些细胞分化为抗体分泌细胞，产生针对跨膜蛋白、肌肉特异性激酶或麝香的自身抗体，并正在开发用于治疗麝香MG。我们启动了第一阶段的MuscarTesTM审判将于2022年11月进行。MuscarTes的时间表TM正在根据DesCAARTes的新数据对试验进行评估TM审判。
我们于2017年4月注册成立，2018年8月开始主营业务。到目前为止，我们的业务资金主要来自在我们首次公开发行(IPO)之前出售可转换票据和可转换优先股的收益，以及在公开股票发行中出售我们的普通股的收益，包括我们的首次公开募股(IPO)、“市场”发行和后续发行我们的普通股和预融资认股权证的股票。截至2023年6月30日，我们拥有1.763亿美元的现金、现金等价物和短期投资。
关键协议
《国际会计准则》协议
2022年10月7日，我们与IASO签订了独家许可协议(IASO协议)。根据IASO协议，我们获得了IASO某些知识产权下的全球独家许可，可以使用一种新型的临床阶段抗CD19结合剂来开发、制造、商业化和以其他方式开发针对CD19的T细胞产品，用于诊断、预防或治疗任何人类自身免疫或同种异体免疫指征。如果我们希望授予第三方在大中国地区开发、制造、商业化或以其他方式开发特许产品的独家许可，IASO有权进行优先谈判。根据IASO协议，除某些例外情况外，我们和IASO已达成协议，不参与与某些项目有关的某些竞争性活动。作为独家许可的部分对价，IASO收到了250万美元的预付款。IASO还有资格获得基于特定临床前、开发和监管里程碑的中位数两位数百万美元的里程碑付款，以及基于特定销售里程碑的额外低三位数百万美元的额外付款，总代价包括高达1.62亿美元的预付款，以及IASO协议可能产生的未来许可产品净销售额的分级中位数至个位数的版税。我们也可以在任何时候通过多个级别再许可IASO根据IASO协议授予它的权利，然而，我们必须向IASO支付从再许可或期权获得的任何收入的低两位数百分比，以满足某些惯例的排除。除非提前终止，否则《国际会计准则》协定将继续以国家为单位、逐个特许产品为基础，直至《国际会计准则》所确定的特许权使用费期限届满。我们和IASO可以因另一方重大的、未治愈的违约或资不抵债而终止IASO协议。我们也可以在事先书面通知的情况下随意终止IASO协议，如果IASO因破产相关事项而拒绝IASO协议。
23
如果我们未能及时达到某些特定的尽职调查里程碑，和/或如果我们就与许可序列相关的专利和专利申请发起任何专利挑战，则IASO也可以终止IASO协议，在每种情况下，都需要事先发出书面通知。
牛津生物医学
2021年12月，我们与牛津生物医学(英国)有限公司或牛津签署了一项许可和供应协议，其中，牛津生物医学(英国)有限公司向我们授予了牛津的LentiVector®平台在我们的DSG3-CAART计划中应用的非独家许可，并签订了一项多年的媒介供应协议。根据协议条款，我们需要向牛津大学支付预付费用，以及与初始媒介制造活动相关的成本，总成本高达约400万美元。牛津有资格获得几千万的监管和销售里程碑，以及采用牛津技术的产品净销售额的个位数较低的特许权使用费。我们可以在事先书面通知的情况下随意终止协议，并收取一定的制造时段取消费用。2023年5月，我们与牛津大学一起修订了LSA，扩大了许可证范围，将我们的CABA-201计划包括在内，预付费用为50万美元。
无锡制造协议
2021年1月，我们与无锡先进疗法有限公司或无锡签订了一项开发和制造服务协议，即无锡协议，作为公司在MusCAARTes的细胞加工制造合作伙伴TM审判。无锡协议将于2024年1月下旬到期，或在无锡完成与MusCAARTes相关的服务后到期TM审判。我们有权在事先书面通知的情况下，出于方便或无锡协议中规定的其他原因终止无锡协议。无锡有权为方便起见提前18个月终止《无锡协议》。如果我们终止无锡协议，我们将有义务支付高达150万美元的提前终止费。
修改并重新签署了与宾夕法尼亚大学和费城儿童医院受托人的许可协议
2018年8月，我们与宾夕法尼亚大学签订了许可协议，该协议于2019年7月修订并重述，包括费城儿童医院，或CHOP，统称为CHOP，机构，以及经修订后于2020年5月和2021年10月共同签署的许可协议，根据该协议，我们获得了(A)非独家、不可再许可的全球研究许可，可在两个子使用领域制造、制造和使用产品，(B)自2018年10月起生效，这是独家的、全球范围内的、有版税负担的许可，有权根据机构的某些知识产权进行再许可，以制造、使用、在相同的两个子使用领域销售、要约销售和进口产品；以及(C)自2018年10月起生效，根据宾夕法尼亚大学的某些技术诀窍，在相同的两个使用子领域制造、制造、使用、销售、要约销售、进口和进口产品，这是一种非独家的、全球范围的、具有有限权利的再许可权利。我们的权利受制于美国政府的权利和机构保留的某些权利。
除非提前终止，否则许可协议在我们许可的宾夕法尼亚大学知识产权的最后一项有效索赔到期或放弃或以其他方式终止时失效。为方便起见，我们可以在60天内发出书面通知，随时终止许可协议。如果发生未治愈的重大违约，宾夕法尼亚州立大学可在60天内发出书面通知终止许可协议e.
主翻译研究服务协议
2018年10月，我们与宾夕法尼亚州立大学签订了主翻译服务协议或服务协议，根据该协议，宾夕法尼亚州立大学同意提供与根据许可协议许可给我们的技术的研究和开发相关的某些服务，以及某些临床、监管和制造服务。服务协议将于(I)2021年10月19日或(Ii)我们根据服务协议与宾夕法尼亚大学签订的服务完成时(以较晚者为准)到期。任何一方均可在提前一定天数的书面通知下终止本协议，无论是否有任何理由。服务协议涵盖的服务由宾夕法尼亚大学的不同组织根据服务协议的某些附录提供，包括2020年5月修订的高级视网膜和眼科治疗中心或CAROT附录，以及CVPF附录。
2023年2月，我们与宾夕法尼亚大学签订了第二个主翻译服务协议，即Carta服务协议，根据该协议，宾夕法尼亚大学同意进行某些研究、开发和制造活动。CARTA服务协议将于(I)2026年2月9日或(Ii)我们根据CARTA服务协议与宾夕法尼亚大学签约提供的服务完成时到期。任何一方均可在提前一定天数的书面通知下终止本协议，无论是否有任何理由。《宪章服务协定》所涵盖的服务由宾夕法尼亚大学的不同组织根据《宪章服务协定》的某些增编提供。
24
经营成果的构成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，并且预计在几年内不会从产品销售中获得任何收入，如果有的话。如果我们对当前或未来候选产品的开发工作取得成功，并获得市场批准，我们未来可能会从产品销售中获得收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上将从我们的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。
我们还可能在未来为我们的候选产品或知识产权签订许可或合作协议，并且我们未来可能会从此类许可或合作协议所产生的付款中获得收入。
运营费用
研究与开发
我们的研发费用包括：
我们自成立以来就没有报告过计划成本，因为从历史上看，我们没有逐个项目跟踪或记录我们的临床前研究和开发费用。我们在研发活动中使用我们的人员和基础设施资源，这些活动旨在识别和开发候选产品。
我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些研发活动的成本是根据使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。
我们预计，在可预见的未来，随着我们计划的推进和临床试验的进行，我们将继续投资于与开发我们的候选产品相关的研究和开发活动，包括对制造的投资，因此我们的研究和开发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法确定当前或未来临床前研究和临床试验的持续时间和完成成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上将从我们候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地让我们的候选产品获得监管部门的批准。我们候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
25
我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们可能会从我们的临床前研究和临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。这些因素的任何一个结果的变化都可能意味着与我们当前和未来的临床前和临床候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的完成临床开发所需的临床试验，或者如果我们在执行或登记我们的任何临床前研究或临床试验方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床前和临床开发。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发候选产品，我们的研发费用将会增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括人事费用、与知识产权维护和备案有关的费用、折旧费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、人力资源、信息技术、审计和会计服务。人员成本包括工资、福利和基于股票的薪酬费用。我们预计未来几年我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动、上市公司运营成本的增加以及我们候选产品的潜在商业化。我们预计，在招聘更多人员、开发商业基础设施、外部顾问、律师和会计师的费用以及与上市公司相关的成本增加(如与保持遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求相关的服务费用)、保险和投资者关系成本方面，我们的一般和行政成本将会增加。
其他收入
其他收入包括从我们的现金和现金等价物以及短期投资和债券折价或溢价摊销中赚取的利息。
26
截至2023年和2022年6月30日的三个月的经营业绩
以下是我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩：
|
|
截至6月30日的三个月， |
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||||||
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|
2023 |
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|
2022 |
|
|
变化 |
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|||
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|
(单位：千) |
|
|
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运营报表数据： |
|
|
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|
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|
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|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
11,797 |
|
|
$ |
9,514 |
|
|
$ |
2,283 |
|
一般和行政 |
|
|
4,093 |
|
|
|
3,546 |
|
|
|
547 |
|
总运营费用 |
|
|
15,890 |
|
|
|
13,060 |
|
|
|
2,830 |
|
运营亏损 |
|
|
(15,890 |
) |
|
|
(13,060 |
) |
|
|
(2,830 |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,403 |
|
|
|
150 |
|
|
|
1,253 |
|
净亏损 |
|
$ |
(14,487 |
) |
|
$ |
(12,910 |
) |
|
$ |
(1,577 |
) |
研究与开发
截至2023年6月30日的三个月，研发费用为1180万美元，而截至2022年6月30日的三个月的研发费用为950万美元。下表汇总了我们的研发费用：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
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||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
赞助的研究活动 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
877 |
|
|
$ |
(877 |
) |
知识产权许可 |
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
临床前和临床用品的制造 |
|
|
1,592 |
|
|
|
1,532 |
|
|
|
60 |
|
临床试验 |
|
|
1,701 |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
183 |
|
人员 |
|
|
5,231 |
|
|
|
3,511 |
|
|
|
1,720 |
|
开发服务 |
|
|
2,912 |
|
|
|
1,928 |
|
|
|
984 |
|
其他 |
|
|
341 |
|
|
|
148 |
|
|
|
193 |
|
|
|
$ |
11,797 |
|
|
$ |
9,514 |
|
|
$ |
2,283 |
|
我们的研发费用每年的具体变化包括：
27
一般和行政
截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用为410万美元，而截至2022年6月30日的三个月为350万美元。我们的一般和行政费用增加60万美元是由于人员成本增加，主要是基于股票的薪酬支出增加50万美元。
其他收入
截至2023年6月30日的三个月的利息收入比截至2022年6月30日的三个月增加了130万美元，这主要是由于2022年12月和2023年5月的融资导致较高的现金、现金等价物和短期投资余额的利率上升所致。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的经营业绩
以下是我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩：
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|
截至6月30日的六个月， |
|
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||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
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||||||
运营报表数据： |
|
|
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|
|
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|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
24,232 |
|
|
$ |
18,684 |
|
|
$ |
5,548 |
|
一般和行政 |
|
|
8,614 |
|
|
|
7,375 |
|
|
|
1,239 |
|
总运营费用 |
|
|
32,846 |
|
|
|
26,059 |
|
|
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6,787 |
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运营亏损 |
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(32,846 |
) |
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(26,059 |
) |
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(6,787 |
) |
其他收入： |
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利息收入 |
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2,505 |
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203 |
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2,302 |
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净亏损 |
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$ |
(30,341 |
) |
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$ |
(25,856 |
) |
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$ |
(4,485 |
) |
研究与开发
截至2023年6月30日的6个月，研发费用为2,420万美元，而截至2022年6月30日的6个月为1,870万美元。下表汇总了我们的研发费用：
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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变化 |
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(单位：千) |
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赞助的研究活动 |
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$ |
— |
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$ |
1,944 |
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$ |
(1,944 |
) |
知识产权许可 |
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2,324 |
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— |
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2,324 |
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临床前和临床用品的制造 |
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3,111 |
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3,111 |
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— |
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临床试验 |
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2,704 |
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2,739 |
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(35 |
) |
人员 |
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9,679 |
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6,924 |
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2,755 |
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开发服务 |
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5,796 |
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3,660 |
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2,136 |
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其他 |
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618 |
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306 |
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312 |
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|
$ |
24,232 |
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|
$ |
18,684 |
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|
$ |
5,548 |
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我们的研发费用每年的具体变化包括：
28
一般和行政
截至2023年6月30日的6个月，一般和行政费用为860万美元，而截至2022年6月30日的6个月为740万美元。增加120万元的一般及行政开支包括：
其他收入
截至2023年6月30日的6个月的利息收入比截至2022年6月30日的6个月增加了230万美元，这主要是由于2022年12月和2023年5月的融资导致较高的现金、现金等价物和短期投资余额的利率上升所致。
流动性与资本资源
从2017年4月成立到2020年12月31日，我们的运营资金来自出售可转换票据和我们的可转换优先股的8,640万美元的收益，以及在我们的首次公开募股(IPO)中出售普通股的7,100万美元的收益。自首次公开募股以来，我们通过公开发行我们的普通股和预融资认股权证产生了现金，以购买我们的普通股，从而产生了总计约1.747亿美元的净收益。截至2023年6月30日，我们拥有1.763亿美元的现金、现金等价物和短期投资。超出即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和保本。
我们自成立以来就出现了亏损，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为1.959亿美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出，其次是一般和行政支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿还预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的变化中。
我们可能开发的任何候选产品都可能永远不会实现商业化，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将继续增加。因此，在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源的组合来满足我们的现金需求，包括潜在的合作、许可和其他类似安排。我们资本的主要用途是，我们预计将继续用于补偿和相关费用、第三方临床研究、制造和开发服务、与扩建我们的总部、实验室和制造设施相关的成本、可能产生的许可证付款或里程碑义务、实验室和相关用品、临床成本、制造成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。
29
根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2023年6月30日的现有现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2025年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。我们将继续需要额外的资金，以推动我们目前的候选产品通过临床开发，开发、收购或许可其他潜在的候选产品，并为可预见的未来的运营提供资金。我们将继续通过股票发行、债务融资或其他资本来源寻求资金，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集更多资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动，以降低成本。
由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的增加的资本支出和运营支出的金额。
在市场上提供销售协议
于2020年11月10日，吾等向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份于2020年11月18日宣布生效的S-3表格登记声明(文件编号333-250006)，或2020年搁置登记声明，涉及登记普通股、优先股、债务证券、权证和/或其任何组合单位，以便不时在一项或多项发售中出售我们的普通股、债务证券或其他股权证券。我们还同时与Cowen and Company，LLC或销售代理签订了销售协议或2020年销售协议，规定根据2020年货架注册声明，不时以“市场”产品的形式发售、发行和销售我们的普通股，总额高达7,500万美元，并受其限制。
2023年5月10日，我们向销售代理发出书面通知，我们将终止2020年的销售协议。在销售代理放弃通知期后，终止自2023年5月10日或终止日期起生效。所有的
30
于终止日期，2020年销售协议项下的持续责任已终止，但根据2020年销售协议的规定明确终止的条款除外。我们不受任何与2020年销售协议终止相关的终止处罚。于终止前，根据2020年销售协议，已售出4,792,562股本公司普通股，每股面值0.00001美元。由于2020年销售协议终止，吾等将不会根据2020年销售协议提供或出售任何额外股份。
于2023年3月16日，吾等向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明(文件编号333-270599)，该登记声明于2023年4月26日或2023年搁置登记声明中宣布生效，涉及登记普通股、优先股、债务证券、权证和/或其任何组合单位，以便不时在一项或多项发行中出售我们的普通股、债务证券或其他股权证券。我们还同时与销售代理签订了一项销售协议，根据2023年货架注册声明和2023年销售协议，我们将不时提供、发行和销售我们的普通股，总金额高达1.00亿美元，即2023年自动取款机计划，并受其限制。根据《2023年销售协议》，我们将向销售代理支付不超过普通股销售总收益3.0%的现金佣金。截至本季度报告10-Q表格的日期，尚未根据2023年自动取款机计划出售任何股票。
2022年12月融资
2022年12月，我们以每股5.52美元的公开发行价发行了126,815股我们的普通股，并向某些投资者发行了代替普通股的预资金权证，以每股预资金权证5.51999美元的发行价购买我们普通股的6,213,776股。每股预筹资权证的每股收购价代表普通股的每股公开发行价，减去该预资资权证每股0.00001美元的行权价。扣除承保折扣和佣金以及240万美元的发售费用后，净收益总额为3260万美元。截至2023年6月30日，已行使2083,334份预融资权证。
2023年5月融资
2023年5月，我们在承销的公开发行中发行了8,337,500股普通股，包括承销商全面行使认购权，以每股12.00美元的公开发行价再购买1,087,500股。扣除承保折扣和佣金以及发行费用630万美元后，净收益总额为9380万美元。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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提供的现金净额(用于)： |
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经营活动 |
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$ |
(24,497 |
) |
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$ |
(24,335 |
) |
投资活动 |
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(23,522 |
) |
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(50,809 |
) |
融资活动 |
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94,484 |
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91 |
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现金及现金等价物净增(减) |
|
$ |
46,465 |
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$ |
(75,053 |
) |
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金为2,450万美元，原因是净亏损3030万美元和净营业资产和负债减少110万美元，但被非现金费用净变化690万美元部分抵消，主要来自基于股票的薪酬、非现金租赁费用、租赁负债增加和折旧。
在截至2022年6月30日的六个月中，营业活动中使用的现金为2,430万美元，原因是净亏损2,590万美元以及净营业资产和负债净变化230万美元，但被主要来自股票薪酬和折旧的390万美元非现金费用部分抵消。
31
投资活动
在截至2023年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金为2,350万美元，原因是购买了4,810万美元的短期投资和40万美元的财产和设备，但部分被2,500万美元的短期投资到期收益所抵消。
在截至2022年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金为5080万美元，其中4980万美元用于购买投资，100万美元用于购买财产和设备。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金9,450万美元主要来自我们承销的公开发行的9360万美元的净收益，以及根据我们的2019员工股票购买计划(2019 ESPP)行使员工股票期权和购买股票的90万美元的净收益。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金10万美元来自行使员工股票期权和根据我们的2019年ESPP购买股票。
合同义务和承诺
关于影响我们的合同义务和其他承诺的讨论，请参见我们于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“财务状况和经营成果的管理讨论和分析-合同义务和其他承诺”的讨论。
自2022年12月31日以来，我们的合同义务和其他承诺没有实质性变化，除了对与牛津生物医疗公司的许可和供应协议进行了修订，如本表格10-Q财务报表附注5中所述。
关键会计政策与重大判断和估计
我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的关键会计政策以及重大判决和估计并未发生实质性变化。
新兴成长型公司的地位
32
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startup Act或JOBS Act所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可利用1933年《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。《就业法案》第107条规定，我们可以在任何时候选择退出延长的过渡期，这种选择是不可撤销的。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
在符合某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖某些其他豁免和降低的报告要求，包括但不限于(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们的财务报告内部控制制度的审计师认证报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和综合财务报表的额外信息的任何要求，称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至以下较早的日期：(A)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财年的最后一天；(B)我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财年的最后一天；(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(D)我们被美国证券交易委员会规则视为大型加速申报公司的日期。
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2023年6月30日，我们持有现金、现金等价物和短期投资1.763亿美元。我们通常将现金存放在计息货币市场国库基金账户中。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们的现金等价物的到期日较短，利率立即变化100个基点不会对我们的现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。然而，利率的下降将减少未来的投资收入。
我们没有任何外币或衍生金融工具。通货膨胀通常通过增加劳动力成本和项目成本来影响我们。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但由于进行临床试验的成本、吸引和留住合格人员所产生的劳动力成本以及其他运营成本的影响，我们在不久的将来可能会经历一些影响(特别是如果通货膨胀率继续上升)。通胀成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条或交易法所界定的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需披露的内容。我们认为，无论控制系统的设计和运作如何良好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，而任何控制措施的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
33
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们公司可能会卷入诉讼或法律诉讼。虽然任何此类诉讼的结果无法确切预测，但截至2023年6月30日，我们没有卷入任何我们预计会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的重大诉讼或法律程序。
第1A项。风险因素。
我们的业务涉及重大风险和其他风险，下面将对其中一些风险进行总结和说明。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及简明财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况以及未来前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本季度报告下面和其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
以“*”表示的风险因素(如有)是我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中新增或重大更新的。
与我们的业务、技术和行业相关的风险
与临床开发相关的风险
我们的开发工作还处于早期阶段。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的开发工作还处于早期阶段，还没有完成任何临床试验。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计产品收入在很多年内都不会出现。即使我们能够开发一种适销对路的产品并将其商业化，我们也可能面临从产品销售中获得收入的挑战。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
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如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
细胞疗法，包括我们设计的c希梅尔aNtigenr感受器T牢房，或T号车，c希梅尔a乌托a实体r受体T细胞，或CAAR T，候选产品，代表了治疗自身免疫性疾病的一种新方法，这给我们带来了巨大的挑战。对我们开发的任何候选产品的负面看法或加强的监管审查可能会对我们开展业务或获得此类候选产品的监管批准的能力产生不利影响。
细胞疗法是一种新的方法，对我们开发的任何候选产品的负面看法或加强的监管审查可能会对我们开展业务或获得此类候选产品的监管批准的能力产生不利影响。总的来说，细胞疗法仍然是新的，到目前为止，美国或欧盟还没有获得许可的细胞免疫疗法来治疗自身免疫性疾病或同种异体免疫反应。针对自身免疫性或同种异体免疫性疾病的CART或CAAR T细胞疗法可能不会被公众或医学界接受。例如，CART和其他细胞疗法在某些情况下造成了严重的副作用，包括死亡，因此它们的更广泛使用可能会受到限制。未来，如果在其他CAR T疗法(包括使用CD19粘合剂的疗法)中观察到如此严重的副作用，它可能会增加对我们候选产品的负面看法和监管审查。公众的认知可能会受到这样的说法的影响，即基因治疗，包括植入转基因，是不安全的，而含有基因治疗的产品可能无法获得公众或医学界的接受。我们的候选产品所针对的患者群体通常也不会面临近期死亡的风险，即使他们可能会出现危及生命的症状，因此患者需要认为细胞治疗的好处值得冒未知潜在不良副作用的风险。我们的成功将取决于专门治疗我们候选产品所针对的自身免疫性疾病的医生，他们开出的治疗方案涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们更熟悉的、可能有更多临床数据的现有治疗方法。我们候选产品的临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及细胞疗法领域的任何其他不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。
我们正在开发CAR T和CAAR T候选产品的流水线，旨在用于治疗患有自身免疫性疾病的个人。推出这些新的候选产品给我们带来了巨大的挑战，包括：
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此外，临床前小鼠和其他动物模型可能不存在或不足以治疗某些或所有自身免疫性疾病，在这些疾病中，B细胞可能在启动或维持我们在计划中选择的疾病方面发挥作用，而且由于我们处于临床开发过程的早期，我们无法预测我们开发的任何候选产品治疗可能会产生短期或长期影响。在开发我们的候选产品时，我们没有详尽地探索制造CAR T细胞或CAAR T细胞的方法的不同选择。我们可能会发现，随着未来设计或工艺的改变，我们现有的制造工艺可能会得到实质性的改进，这将需要进一步的临床测试，推迟我们首批产品的商业发布，并导致我们产生额外的费用。例如，虽然我们在制造过程中使用了慢病毒载体，但未来我们可能会发现另一种病毒载体或基于非病毒载体的过程提供了优势。从一种慢病毒载体切换到另一种慢病毒载体或从慢病毒载体切换到另一种递送系统需要额外的过程开发和临床测试，这可能会推迟现有候选产品的开发。
此外，我们不知道将在关键试验中评估的剂量，或者如果获得许可，将进行商业评估。找到合适的剂量可能会推迟我们预期的临床开发时间表。随着我们开发我们的候选产品并了解这些关键因素，我们对可扩展性和制造成本的期望可能会有很大差异。我们可能会在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转移给商业合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻止我们完成临床研究或将我们的候选产品及时或有利可图地商业化。
此外，我们的候选产品可能在临床试验中表现不佳，或者可能与不良事件有关，这些不良事件将它们与先前获得许可的嵌合抗原受体T或CAR T疗法区分开来。例如，在我们的CAAR T临床试验中，受试者将被注入我们建议的疗法，并且可能具有强烈激活的可溶性抗体，这些抗体在肿瘤患者中不存在，当他们与我们的候选输注产品相互作用时，可能会导致潜在的不良副作用，如CRS。此外，即使我们的CAAR T候选产品之一造成的不良副作用也可能对我们基于CABA开发未来候选产品的能力产生负面影响TM站台。我们的任何候选产品产生的意想不到的副作用或临床结果都会对我们的业务产生重大影响。
此外，我们目前的候选产品之一DSG3/1-CAART和我们未来的某些候选产品可能需要将大量转基因引入T细胞，而慢病毒载体的基因组容量可能太有限，无法完成这一过程。我们目前使用慢病毒载体转导进行转基因传递。然而，慢病毒载体的基因组容量有限，这限制了使用该载体系统可以传递的转基因的大小。例如，设计一种有足够能力将DSG3CAAR和DSG1CAAR一起导入T细胞的慢病毒载体可能是不可能的。除了降低慢病毒载体的滴度，这可能会大大增加基因转移的成本，它可能完全不成功，因此有必要使用替代策略将这些较大的转基因转移到T细胞。
此外，FDA和其他监管机构的临床研究要求以及他们用来确定候选产品的安全性、效力和纯度的标准，是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定的。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程不那么明确，可能会更复杂，因此与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，具有更高的开发风险、更昂贵的成本和更长的时间。FDA批准治疗B细胞介导性疾病的现有细胞疗法，如Kymriah(诺华制药公司)和Yescarta®(吉利德科学公司)在肿瘤学适应症中，可能不表明FDA可能要求批准我们的自身免疫适应症的治疗。任何监管机构的批准可能不表明任何其他监管机构可能需要批准什么，或者这些监管机构可能需要批准与新产品候选有关的什么。当我们推出我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。更具限制性的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。
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此外，联邦和州一级的机构对公众的负面看法或道德关切的反应可能会导致新的立法或法规，可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。FDA已表示有兴趣进一步监管生物技术产品，如细胞疗法。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府实体或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。其他人进行的细胞疗法产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。
*接受基于T细胞的免疫疗法的患者，如我们的候选产品，可能会经历严重的不良反应，包括神经毒性、CRS和杀死表达自身抗体的预定B细胞以外的细胞。如果我们的候选产品被发现具有严重且不可接受的严重程度和/或普遍存在的副作用或意外特征，其临床开发、监管批准和商业潜力将受到负面影响，这将严重损害我们的业务、财务状况和前景。
我们的候选产品是CAR T或CAAR T细胞免疫疗法。在其他类似设计的治疗癌症的细胞免疫疗法中，也有与严重神经毒性和CRS相关的危及生命的事件，需要密集的医疗干预，如插管或药物以维持血压，在几个案例中，还会导致死亡。严重神经毒性是一种疾病，目前临床上定义为脑水肿、神志不清、嗜睡、言语障碍、震颤、癫痫或其他中枢神经系统副作用，当这些副作用严重到足以导致重症监护时。CRS是一种目前临床上由与细胞因子释放有关的某些症状来定义的疾病，这些症状可能包括发热、寒战和低血压，当这些副作用严重到足以导致使用机械通气或重要的药物来维持血压的重症监护时。我们的候选产品可能会有类似的危及生命的严重副作用，如神经毒性和CRS。
我们的候选产品可能会由于与CAR或CAAR的意外蛋白质相互作用而以体内细胞为靶点，从而产生严重和潜在的致命后果。尽管我们已经完成了多项临床前研究，旨在筛选DSG3 CAAR、麝香CAAR和CABA-201的细胞结合结构域意外靶向识别所造成的毒性，并打算筛选未来尚未通过临床前研究在患者中测试的CAR和CAAR候选蛋白，但我们的候选产品仍可能识别一个或多个与预期表面免疫球蛋白目标蛋白无关的蛋白质并与其发生反应。如果正常组织发生意外结合，我们的候选产品可能会针对并杀死患者的正常组织，导致严重和潜在的致命不良事件、不良副作用、毒性或意外特征。检测到任何意想不到的目标可能会停止或推迟我们候选产品的任何正在进行的临床试验，并阻止或推迟监管部门的批准。虽然我们已经开发了一个临床前筛选过程来确定我们的候选产品的交叉反应，但我们不能确定这个过程是否会识别我们的候选产品可能针对的所有潜在组织。例如，带有DSG3-CAART的膜蛋白阵列针对一种旨在与糖蛋白结合的蛋白产生一个微弱的信号，该蛋白在测试和对照条件下都被检测到。在确证细胞分析中对该蛋白的进一步分析反复证明DSG3-CAART不识别或激活该蛋白。我们对麝香CAAR和CABA-201进行了类似的临床前研究，没有观察到任何已证实的穆斯克-CAART或CABA-201的非靶标活性。然而，这种进一步的分析可能被证明是不准确的。任何影响患者安全的意想不到的目标都可能对我们的候选产品进入临床试验或进入市场批准和商业化的能力产生实质性影响。此外，如果受试者被撤退，他们的反应可能与给予相同剂量的其他受试者不同，并且可能无法耐受该剂量或出现安全问题。
我们的研究结果可能揭示出副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和普遍性。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA推迟或拒绝监管批准。FDA已经要求并同意提供我们DesCAARTes A部分中剂量的受试者的数据TM在B部分给受试者剂量之前进行试验FDA已经传达，B1部分患者的剂量不依赖于对A部分数据的审查，如果有反馈，他们将及时提供。在某些情况下，神经毒性或CRS等副作用已导致正在进行的临床试验的临床搁置和/或候选产品的开发中断。我们计划的CABA-201临床试验是对该候选产品在患者中的首次评估，而CABA-201针对的是所有表达CD19的B细胞；因此，存在延长B细胞再生障碍性疾病和/或低丙种球蛋白血症的风险，这可能使患者容易受到感染。考虑到我们正在寻求治疗的自身免疫和同种异体免疫疾病，在某些情况下，没有使用其他免疫治疗产品治疗的晚期癌症那么严重，我们相信FDA和其他监管机构可能会应用不同的益处-风险评估阈值，这样即使我们的候选产品显示出与当前CAR T疗法相似的安全性，FDA可能最终会确定有害副作用大于益处，并要求我们停止临床试验或拒绝批准我们的
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候选产品。我们相信，在自身免疫和异体免疫适应症中，我们的CAAR T和CAR T细胞疗法在患者群体中对不良事件的耐受性将低于肿瘤学，因此，这些毒性带来的负面影响的风险可能高于肿瘤学中的CAR T计划。
此外，与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成研究的能力或导致潜在的产品责任索赔。此外，这些副作用可能没有得到治疗医务人员的适当认识或管理，因为基于T细胞的免疫疗法引起的毒性通常不会在常规医疗中遇到。医务人员可能需要对基于T细胞的免疫疗法候选产品进行额外的培训，以了解其副作用。在认识或未能有效管理基于T细胞的免疫疗法候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
除了我们的候选产品造成的副作用外，任何我们作为流程改进和优化努力的一部分而不时评估的任何预调节、管理流程或相关程序，也可能会导致不利的副作用。例如，长期或持续性的细胞减少和严重的神经毒性已被注意到与使用某些淋巴清除方案和CAR T疗法有关。当我们发起DesCAARTes时TM在没有预适应方案的试验中，我们实施了一个队列，其中将使用淋巴去除剂和免疫调节剂的预适应方案。
*我们在DesCAARTe中实施了预适应方案sTM某些受试者在注射DSG3-CAART之前接受IVIg和环磷酰胺预治疗，其他患者在DSG3-CAART输注前接受IVIg、环磷酰胺和氟达拉滨预治疗的试验，已在MusCAARTes中纳入了计划剂量队列TM受试者在输注Musk-CAART之前用环磷酰胺进行预治疗的试验，我们在CABA-201的临床试验中纳入了氟达拉滨和环磷酰胺的淋巴去除预适应方案。我们未来可能会对其他候选CAR或CAAR T细胞产品使用预适应方案，这可能会增加不良副作用的风险，并影响我们准确评估候选产品疗效的能力。
在接受CAR T细胞治疗的肿瘤患者中，通常在CAR T细胞输注之前使用淋巴去除预适应方案，以提高肿瘤的免疫原性并促进输注的CAR T细胞的扩增。总而言之，这些效应已经被证明可以增强肿瘤患者CAR T细胞的临床活性。这些方案通常包括环磷酰胺和氟达拉滨，通常在CAR T细胞输注前一周内给药。在CABA-201临床研究中，我们纳入了由氟达拉滨和环磷酰胺组成的淋巴耗竭预适应方案。在一些患者输注CAR T细胞后，观察到了严重的不良反应，包括感染、细胞因子释放综合征和神经毒性。淋巴去除和免疫调节预适应方案可能通过诱导血液中淋巴细胞减少或低水平，调节其他免疫细胞和抗体的激活和效应功能，以及增强CAR T细胞活性，从而导致这些不良事件的发生和严重程度。
此外，淋巴清除疗法可能会消除我们的CAAR T细胞候选产品所针对的致病B细胞。因此，我们使用的任何淋巴去除预适应方案都可能延迟或以其他方式不利地影响我们使用DSG3或Musk自身抗体效价(一种标准的临床检测方法)分别评估DSG3-CAART和Musk-CAART活性的能力。不能使用DSG3或穆斯克自身抗体水平来显示我们的CAAR T细胞候选产品的特定活性，可能需要我们依赖DesCAARTes中患者水泡形成的主观测量TM马斯卡蒂的肌肉无力或肌肉无力TM试验，这可能是一种不那么灵敏和准确的CAAR T细胞活性测量方法。因此，这可能会延迟CAAR潜在生物学活性的信号，因此可能会减缓临床发展。根据新出现的临床和翻译数据，在自身免疫患者的环境中，我们认为在DesCAARTes中包括这样的方案TM审判和音乐剧TM试验证明有理由进一步评估DSG3-CAART和马斯克-CAART平台。我们将继续评估DesCAARTes的新兴数据TM正在进行的试验以及自身免疫性疾病的其他相关临床试验，并可能对DesCAARTes进行额外的修改TM审判或音乐剧TM酌情进行审判。
除了淋巴耗竭的预适应外，还可以考虑其他具有免疫调节作用的预适应方案，为CAR T或CAAR T的输注做好身体准备。例如，如果发现自身抗体降低或抑制CAAR T在体内的功能，则可以考虑对患者进行抗体减少治疗，如FcRN抑制剂、静脉注射免疫球蛋白、血浆置换或利妥昔单抗后患者的治疗。其中一些类型的预适应是这些自身免疫人群的标准护理，因此已经被认为在这些患者群体中具有有益的风险概况。这些其他的预适应方案可能会导致严重的不良反应，包括低血压、血栓栓塞和机会性感染。
在我们计划的CABA-201试验中，在输注CABA-201之前，受试者将接受由氟达拉滨和环磷酰胺组成的标准预适应方案的治疗。当我们发起DesCAARTes时TM在没有预适应方案的试验中，我们现在已经实施了将实施预适应方案的队列。我们的临床患者可能会经历与预适应方案有关的更多或更严重的不良反应，如严重过敏反应、呼吸困难、严重头痛、严重感染、低血球计数、结肠炎出血、膀胱刺激、血栓、
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某些癌症的发展，对心脏、肺或肾脏的损害，甚至死亡。这些不良副作用，无论是单独与预适应方案相关，还是与我们的CAR T细胞候选产品或CAAR T细胞候选产品相结合，都可能导致我们临床试验中患者登记的延迟，可能导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致我们的临床试验设计更改，标签更具限制性，或者FDA推迟或拒绝监管批准。上述任何一项都可能增加我们候选产品的临床开发时间和费用，或限制市场对此类候选产品的接受程度，如果获得批准，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
*我们的业务高度依赖于我们针对自身免疫性疾病的首批候选产品的成功，在这些疾病中，B细胞可能在引发或维持疾病方面发挥作用。我们所有的候选产品都需要大量额外的临床前和/或临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用。
我们的业务和未来的成功取决于我们能否获得监管部门的批准，然后成功推出我们针对自身免疫性疾病的首批候选产品并将其商业化，在自身免疫性疾病中，B细胞可能在疾病的启动或维持中发挥作用。不能保证我们能够通过临床开发推进我们的候选产品，或使我们的任何候选产品获得市场批准。为任何候选产品获得上市批准的过程都非常漫长和有风险，我们将面临重大挑战，以便按计划获得营销批准(如果有的话)。
我们观察到的初步临床结果可能不能预测本次临床试验的后续队列结果，或任何未来临床试验的结果。由于DSG3-CAART和Musk-CAART是我们在临床上测试的第一和第二个候选产品，我们可能会遇到与试验设计、方案制定和执行、制定试验方案、患者招募和登记、临床剂量的质量和供应或安全问题有关的初步并发症。例如，在我们的DesCAARTes的初始剂量递增队列中，我们没有使用预先输注淋巴枯竭或其他预适应方案TM审判。然而，基于新出现的临床和翻译数据，我们现在已经实施了一个队列，在DesCAARTes中使用淋巴清除剂和免疫调节剂的预适应方案TM在临床试验中，我们继续评估淋巴清除或其他预适应方案的使用是否对我们的其他候选产品成功是必要的，如果我们确定是必要的，它可能会导致临床开发延迟，并使患者面临相关风险。
此外，我们的DSG3-CAART、Musk-CAART或CABA-201临床试验的失败可能会影响医生和监管机构对我们CABA可行性的意见TM更广泛的平台，特别是如果观察到与治疗相关的副作用。任何这些风险的发生都可能严重损害我们的发展计划和业务前景。如果观察到DSG3-CAART、穆斯克-CAART或CABA-201的治疗相关副作用，或者如果它们被认为不如其他疗法安全、有效或纯度低，我们开发其他CAAR T或CAR T细胞疗法的能力可能会受到严重损害。
我们从未成功完成过任何临床试验，对于我们开发的任何候选产品，我们可能都无法做到这一点。
我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得监管批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。虽然我们的关键员工在领导临床开发计划方面拥有丰富的经验，但我们使用我们的候选产品进行临床试验的经验有限。我们可能无法在预期的时间线上为我们的任何其他候选产品提交IND，如果有的话。例如，我们不能确定为我们未来的候选产品进行的IND支持研究是否会及时完成或成功，或者制造过程是否会及时得到验证。即使我们为未来的候选产品提交IND，FDA也可能不会批准IND，并允许我们及时或根本不允许开始临床试验。提交未来候选产品的时间将取决于临床前和制造方面的进一步成功。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现要求我们暂停或终止临床试验的问题。开始这些临床试验中的每一个都需要根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。我们从FDA或其他监管机构收到的任何指导意见都可能发生变化。这些监管机构可能会改变他们的立场，包括我们试验设计的可接受性或所选的临床终点，这可能要求我们完成更多的临床试验或施加比我们目前预期更严格的批准条件。
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
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如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
由于我们还没有开始销售任何产品，我们还没有为我们的候选产品商业化投保产品责任保险。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。假设我们为我们的临床试验获得了临床试验保险，我们可能不得不支付法院裁决的或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。
与行业相关的风险
我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
我们的候选产品引起的不良或不可接受的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA推迟或拒绝监管批准。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于受试者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只有在接触该药物的患者数量显著增加的情况下才会被发现。不良副作用还可能导致我们临床试验规模的扩大，增加我们临床试验的预期成本和时间表。此外，我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和盛行率。
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获得许可的CAR T细胞疗法和正在开发的疗法显示出频繁的CRS和神经毒性，不良事件已导致患者死亡。在我们目前或未来的CAR T或CAAR T细胞候选产品的治疗过程中，可能会发生类似的不良反应。例如，患者自身抗体或同种抗体激活CAAR T细胞可以刺激CRS。当CAAR T细胞输注时，CAAR与治疗患者血液或组织中的可溶性抗体结合，这些可溶性抗体可能会导致CAAR T细胞增殖，导致免疫系统激活过高，导致CRS。此外，患者可能会表现出CAAR T细胞的急性排斥反应，因为患者对CAAR内的抗原已有免疫力。这可能会使我们的候选产品无效。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性或健康风险，包括从其他无关免疫疗法试验中推断的风险，我们可以暂停或终止我们的试验，或者FDA、数据安全监测委员会或当地监管机构，如机构审查委员会或IRBs，可以建议或命令我们停止临床试验。监管机构，如FDA，也可以拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用，因为T细胞疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员中。我们预计必须培训使用CAR T或CAAR T细胞候选产品的医务人员，以了解我们的临床前研究和临床试验候选产品的副作用概况，以及我们的任何候选产品的任何商业化(如果获得许可)。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
我们的临床前研究和临床试验可能无法证明我们的任何候选产品的安全性、有效性和纯度，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品是安全、有效和纯粹的，可以用于每个目标适应症。临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，包括我们候选产品的任何批准后研究。此外，任何临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性、有效性和纯度。同样，虽然我们认为CABA-201的总体设计与自然医学和《柳叶刀》风湿病在这些研究中，这些研究涉及少量患者和不同的候选产品，这些研究中观察到的初步临床结果可能不能预测使用CABA-201或我们的任何其他候选产品的临床试验结果。
生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，原因是缺乏效力或效力、效力或效力的耐久性不足或不可接受的安全问题，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或EMA的批准。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。
我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的安全性、有效性和纯度。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果在评估我们的候选产品的有效性、安全性、效力和纯度方面没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验之间的疗效、安全性、效力或纯度结果的评估可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。例如，由于我们的CAAR T细胞候选产品仅针对患者中约0.01%至1%的B细胞，因此他们可能不能充分利用目标来实现消除所有致病B细胞所需的充分植入。临床试验中安全性或有效性不足可能会推迟产品开发，以便有时间为下一代方法修改候选产品或进行制造更改，或者可能导致我们停止开发候选产品。
此外，我们正在进行的临床试验采用“开放标签”试验设计，我们计划中的试验也可能利用这种设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是活性药物还是安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，在这种情况下，那些评估和审查生理学
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临床试验的结果知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。开放标签试验的结果可能不能预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，当在受控环境中使用安慰剂或主动对照进行研究时，我们包括开放标签临床试验。
此外，我们不能保证FDA会像我们一样解释我们正在进行或计划中的任何临床试验的结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。如果试验结果不能令FDA满意以支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费可能无法获得的大量额外资源来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
*我们进行的任何临床前研究或临床试验的中期、背线或初步数据可能会随着获得更多数据而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们的DesCAARTESTM审判，我们的音乐剧TM试验，以及我们计划的系统性红斑狼疮(SLE)和活动性特发性炎症性肌病(IIM)或肌炎的CABA-201试验被设计为开放标签试验。我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、初步或主要数据，包括安全性数据和疗效评估，这些数据将基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关的发现和结论可能会在我们收到更多数据或对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。例如，我们已经披露了DesCAARTes中前五个队列的临床和翻译数据TM在DSG3-CAART输注后6个月内，我们报告没有DLT的试验。此外，我们已经披露，通过队列A5没有观察到DLT，并且通过队列A4没有观察到抗体水平或疾病活动性减少的明显趋势，尽管在队列A4中有一名受试者在输注后三个月没有疾病活动，但在此期间减少了类固醇的使用，抗体效价在输注后三个月下降了20%以上，并且是前四个队列中唯一在首次输注DSG3-CAART后三个月的时间点检测到DSG3-CAART持久性的患者。在A5组中，DSG3-CAART在第29天的持久性与在A4组中观察到的相似，在CAART注射后长达6个月的时间里，在A5组的前三名受试者中没有观察到抗体水平和疾病活动性的明显模式。根据从这些队列中观察到的数据，包括在第一个联合队列中看到的DSG3-CAART持久性的小幅增加，该联合队列包括静脉免疫球蛋白或IVIg和环磷酰胺的预治疗方案，我们宣布了另一个将氟达拉滨纳入预治疗方案的联合队列，我们目前正在招募该联合队列。
对于DSG3-CAART，我们报告了与接受相同剂量的DSG3-CAART单一治疗的患者相比，接受IVIG和环磷酰胺预治疗的联合队列患者的峰值持续时间、前29天的持续时间和激活迹象。在联合队列治疗的受试者中，输液后观察到一过性白细胞减少和中性粒细胞减少，但没有淋巴细胞减少。基于这些数据，我们宣布计划开始招募另一个队列，受试者在注射DSG3-CAART之前接受静脉注射免疫球蛋白、氟达拉滨和环磷酰胺的预治疗。然而，来自这些队列的额外数据、后续患者的数据以及来自更高剂量水平或不同剂量方案的患者的数据，例如我们的联合子研究，在安全性、靶点参与或生物活性早期迹象方面可能不是积极的。
因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。有时，我们也可能在我们的临床试验中披露计划中的中期分析的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，由于试验的开放标签设计，如果我们或我们的竞争对手，或者知道患者正在接受研究产品的患者或护理人员披露临时数据，可能会导致我们普通股的价格波动。
监管机构，包括FDA，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。
如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
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社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们的临床开发计划和我们的候选产品正在开发用于治疗的疾病。我们打算利用适当的社交媒体与我们的发展计划进行沟通。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的。这一演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险。例如，在临床试验期间，患者可能会使用社交媒体渠道报告据称的不良事件。当此类披露发生时，存在我们无法监督和遵守适用的不良事件报告义务的风险，或者由于我们对调查产品的言论受到限制，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。此外，任何社交网站上有关我们的敏感信息或负面或不准确的帖子或评论可能被不当披露，或者我们的任何员工在社交网站上发布的帖子可能被视为不适当的促销。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
我们可能会在临床试验中遇到很大的延迟，或者可能无法在我们预期的时间线上进行试验，或者根本不能。
临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。即使这些试验按计划开始，也可能出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们正在进行的和未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
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任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的试验，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的候选产品和产品(如果获得许可)拥有专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
如果临床试验被我们、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们也可能遇到延误。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
延迟启动、进行或完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。如果我们确定要追求的任何其他候选产品，我们不能确保提交IND将导致FDA允许临床试验及时开始(如果有的话)。
此外，我们可能会不时公开宣布各种科学、临床、监管、制造和其他产品开发里程碑的预期时间。这些里程碑可能包括开始、完成或开发我们的临床前研究和临床试验的数据，或提交监管文件，如IND。所有这些里程碑都是建立在各种假设的基础上的，将来也是如此。如果上述任何事件影响我们实现公开宣布的里程碑时间的能力，我们可能会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。
监测接受我们候选产品的患者的安全性将是具有挑战性的，这可能会对我们获得监管部门批准和将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。
对于我们的CABA-201、DSG3-CAART、Musk-CAART和我们的其他候选产品的临床试验，我们预计将继续与宾夕法尼亚大学和/或其他在临床试验期间产生的毒性评估和管理方面经验丰富的学术医学中心和医院签约。未来，我们还可能与具有类似能力的非学术医疗中心和医院签约。尽管如此，这些中心和医院可能难以观察患者，包括由于患者未能遵守临床试验后的后续计划，以及治疗毒性，这可能由于人员变动、缺乏经验、轮班变动、内部工作人员覆盖或相关问题而更具挑战性。这可能会导致更严重或更长时间的毒性，甚至患者
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死亡，这可能会导致我们或FDA推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验，并可能危及监管部门的批准。我们还预计，使用CABA-201、DSG3-CAART、马斯克-CAART和我们的其他候选产品的中心，如果获得许可，在商业基础上可能会在管理不良事件方面遇到类似的困难。中心用于帮助控制CABA-201、DSG3-CAART、Musk-CAART和我们的其他候选产品的副作用的药物可能无法充分控制副作用和/或可能对治疗效果产生不利影响。
*如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。患者的登记取决于许多因素，包括：
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们的一些临床试验地点也可能被我们的一些竞争对手使用，这可能会减少该临床试验地点可用于我们临床试验的患者数量。
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此外，由于我们的候选产品与自身免疫性疾病更常用的方法不同，在自身免疫性疾病中，B细胞可能在启动或维持疾病治疗方面发挥作用，潜在患者及其医生可能倾向于使用传统疗法，如皮质类固醇或全身免疫抑制药物，而不是招募患者参加我们的临床试验。
患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们正在进行和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们的DesCAARTESTM审判，我们的音乐剧TM我们计划的针对SLE和肌炎的CABA-201试验，以及我们每个候选产品的任何额外的预期第一阶段临床试验，都将招收有限数量的患者。我们候选产品的这些临床试验的活性和毒性数据可能与未来招募更多患者的第二阶段和/或第三阶段临床试验的结果不同。
由于我们计划在DesCAARTes中给患者提供的剂量TM审判，我们的音乐剧TM由于我们计划进行的针对SLE和肌炎的CABA-201临床试验很少，而且未来候选产品的临床试验的患者数量可能很少，因此一旦完成，此类临床试验的结果可能不如大型临床试验的结果可靠，这可能会阻碍我们为候选产品获得监管部门批准的努力。 在我们的两个DesCAART中TM审判和我们的音乐剧TM在试验期间，我们计划评估我们候选产品的毒性情况，并为下一次临床试验确定推荐剂量。样本容量较小的临床试验的初步结果，如我们的DesCAARTesTM审判，我们的音乐剧TM临床试验和我们计划中的CABA-201试验，以及未来候选产品的任何临床试验，都可能受到与小型临床试验进行相关的各种偏差的不成比例的影响，例如，较小的样本量可能无法准确描述更广泛的患者群体的特征，这限制了在更广泛的社区推广结果的能力，从而使临床试验结果的可靠性低于拥有更多患者的临床试验。因此，这些候选产品在未来的临床试验中是否会取得统计上的显著效果可能不那么确定。如果我们进行DSG3-CAART或MASK-CAART的任何未来临床试验，我们可能不会获得统计上显著的结果或基于我们在DesCAART中观察到的结果而预期的相同的统计意义(如果有的话)TM审判和我们的音乐剧TM分别进行审判。
与销售、营销和竞争相关的风险
*我们候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。
我们对自身免疫性疾病(B细胞可能在启动或维持我们的目标疾病中发挥作用)患者数量的预测，以及这些疾病患者中能够接受二线或更晚治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的人群的预测，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些自身免疫性疾病的估计发病率或流行率，在这些疾病中，B细胞可能在疾病的始发或维持中发挥作用。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药和制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们面临着来自许多不同参与者的竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究组织和政府机构。我们成功开发和商业化的任何候选疗法都将与现有的护理标准以及未来可能获得监管部门批准的新疗法展开竞争。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。我们相信我们是第一家也是唯一一家开发CAAR T候选药物的公司，也是为数不多的开发CAAR T候选药物的公司之一，用于治疗B细胞可能在启动或维持疾病中发挥作用的自身免疫性疾病。然而，尽管肿瘤学和自身免疫靶点在发现、开发和目标人群方面存在显著差异，但我们认识到，在肿瘤适应症的CAR T细胞开发方面拥有投资和专业知识的公司可以尝试利用他们的专业知识在自身免疫性疾病中发挥作用，在这种疾病中，B细胞可能在启动或
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维持受疾病影响的人口。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。
具体地说，虽然利妥昔单抗是60多年来DSG3-CAART在美国获得监管批准的第一种治疗PV的药物，但我们知道多家生物制药公司都有治疗方法在临床开发中。我们还知道其他生物制药公司正在开发肌肉特异性肌无力MG和PLA2R相关膜性肾病的治疗方法。虽然我们预计这些候选产品不会直接与我们的候选产品竞争，但即使我们获得了监管机构对我们候选产品的批准，这些其他产品的供应和价格可能会限制我们对候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、治疗中心和医学界其他人的市场认可，这是商业成功所必需的。
使用工程T细胞作为B细胞介导的自身免疫性疾病的潜在治疗方法是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、治疗中心和医学界的其他人广泛接受。我们预计医生会特别有影响力，但由于许多原因，我们可能无法说服他们使用我们的候选产品。其他因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：
我们计划开发和商业化的候选产品的前提是提供一种潜在的治疗自身免疫性疾病的方法，其中B细胞可能在引发或维持疾病方面发挥作用，这可能导致与我们产品的定价和长期需求相关的高度不确定性。我们的目标患者人数相对较少。因此，如果获得许可，对我们候选产品的定价和需求可能不足以支持更长的商业生存期，这可能会对我们继续成功生产和营销我们的产品或任何后续产品的能力产生不利影响。
此外，如果我们的候选产品获得许可，但无法获得医生、患者、医院、治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
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与业务发展相关的风险
我们在寻找更多候选产品的努力可能不会成功。由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些候选产品，这可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
尽管我们打算探索其他治疗机会，但除了我们目前正在开发的候选产品外，由于多种原因，我们可能无法找到可行的新产品候选进行临床开发。如果我们不能发现更多潜在的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的损害。
为了开发我们现有的和计划中的其他适应症候选产品，并确定新的候选产品和疾病靶点，研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论它们最终是否成功。我们的研究计划最初可能在确定潜在适应症和/或候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生临床开发结果，包括：
由于我们的财力和人力资源有限，我们打算最初将重点放在研究项目和产品候选上，以获得有限的适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
因此，不能保证我们能够为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。
如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会将是有限的。
我们的核心战略之一是致力于在CABA-201、DSG3-CAART、MASK-CAART、DSG3/1-CAART和PLA2R-CAART之外的其他候选产品的临床开发。开发、获得监管机构批准并将更多候选产品商业化将需要大量额外资金，并容易出现医疗产品开发固有的失败风险。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。
即使我们获得FDA的批准，可以销售更多用于治疗自身免疫性疾病的候选产品，其中B细胞可能在引发或维持疾病方面发挥作用，我们也不能向您保证，任何此类候选产品将成功商业化，被市场广泛接受，或比其他商业替代产品更有效。如果我们不能成功地开发和商业化更多的候选产品，我们的商业机会将是有限的。此外，未能获得监管机构对其他候选产品的批准可能会对任何其他候选产品的审批过程产生负面影响，或导致失去对任何已批准的候选产品的批准。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医务人员，包括我们的首席执行官和总裁，我们的科学顾问委员会成员，我们的总裁，我们的科技总监，我们的首席医疗官和我们的首席财务官。失去我们任何一位执行官员的服务，
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其他关键员工以及其他科学和医疗顾问，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
*我们预计我们组织的规模会扩大，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2023年6月30日，我们有77名全职员工和2名兼职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们不断扩大我们的运营能力，我们预计将扩大我们的员工基础，并继续增加管理、运营、销售、研发、营销、财务和其他人员。例如，我们仍然依赖宾夕法尼亚大学和某些宾夕法尼亚大学附属实体根据该特定研究服务协议继续提供某些研究和开发以及制造服务。当前和未来的增长要求管理层成员承担更多的重大责任，包括：
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理我们增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将主要依靠某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括某些研究和开发以及一般和行政支助，这些服务的协定在一定时间后到期。不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。
如果我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，或者如果我们未来不能筹集足够的资金来支持我们在研发人员之外的招聘工作，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
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业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务、宾夕法尼亚大学的业务以及我们可能聘用的任何CMO、CRO和其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况进行自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。
此外，由于我们在新冠肺炎疫情后采用了更灵活的工作模式，我们越来越多的人员在家工作，可能会对生产力产生负面影响，或中断、延迟或以其他方式对我们的业务运营产生不利影响。此外，这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与当地和联邦监管机构、道德委员会、制造地点、研究或临床试验地点以及其他重要机构和承包商的必要互动。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
与过去财务状况相关的风险
*自公司成立以来，我们在每一个时期都出现了净亏损，预计未来几年我们将出现巨额净亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们最初在2018年8月为我们的候选产品授予了专利权，并启动了我们的DesCAARTesTM审判将于2020年6月进行。我们没有获得商业销售许可的产品，我们将继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。到目前为止，我们主要通过私募我们的优先股、在我们的首次公开募股中出售普通股以及不时在市场上出售我们的普通股来为我们的运营提供资金。
因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了净亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们分别录得净亏损3030万美元和2590万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为1.959亿美元。我们预计在可预见的未来将招致重大损失，并且我们预计，如果我们：
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为了成为并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的一个或多个产品商业化。要取得这一成功，我们将需要在一系列具有挑战性的活动中发挥作用，包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验，发现更多候选产品，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只处于这些活动的初步阶段，尚未证明我们有能力成功开发任何候选产品、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。我们可能永远无法开发、制造或商业化适销对路的产品。
即使我们能够在这些活动中取得成功，我们也可能永远不会产生足够可观的收入来实现盈利。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。除其他事项外，我们的支出将会增加：
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将产生的增加费用的时间或金额，或者我们何时能够实现盈利。即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发、寻求监管机构批准和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
*我们的经营历史有限，这可能会使评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力变得困难，我们在测试我们的候选产品和建立我们的能力时可能面临巨大的挑战和费用。
我们于2017年注册成立，于2018年8月从宾夕法尼亚大学获得了某些专利权的许可权，并于2022年10月从南京IASO生物治疗有限公司或IASO获得了某些专利权的许可权。我们的发展努力尚处于早期阶段，运作历史有限，而且面临任何新成立的组织所固有的风险，其中包括我们可能无法雇用足够的合格人员以及无法建立运作控制和程序等风险。
我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的细胞治疗领域，可能会使我们难以评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域遇到初创公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
我们目前没有足够的内部资源来支持我们的候选产品的开发，包括我们的CAR T和CAAR T细胞平台。我们依赖宾夕法尼亚州立大学通过两个主翻译研究服务协议，或分别是CAART服务协议和CATA服务协议，以及共同的服务协议提供的几项制造和支持服务。我们还依赖宾夕法尼亚大学获得目前制造DSG3-CAART的关键技术。我们依赖宾夕法尼亚大学服务的能力限于特定的时间段和特定的能力，并受制于宾夕法尼亚大学有权无故或无故终止这些服务。我们依赖无锡通过开发、制造和测试服务协议或无锡协议提供的制造服务。我们依赖无锡服务的能力限于特定的时间段和特定的能力，并受制于无锡有权无故或无故终止这些服务。如果我们无法与第三方合作伙伴建立必要的关系并建立自己的能力，我们的运营和财务结果可能会大不相同
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超出我们的预期，我们的业务可能会受到影响。当我们建立自己的能力并与第三方达成协议时，我们预计会遇到成长中的公司在新的和快速发展的领域经常遇到的风险和不确定因素，包括本文所述的风险和不确定因素。
我们的所有项目都需要额外的临床前研究和开发、临床开发、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。我们的其他项目需要额外的发现研究，然后是临床前和临床开发。此外，在我们将任何产品商业化之前，我们的候选产品必须获得FDA的营销许可。
此外，作为一家初创公司，我们已经并可能继续遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的情况。随着我们推进我们的候选产品，我们将需要从一家专注于研究的公司过渡到一家能够支持临床开发和商业活动(如果成功)的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
*我们没有从我们的候选产品中产生任何收入，我们从产品销售中产生收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在多个领域的成功。
为了成为并保持盈利，我们或任何潜在的未来合作伙伴必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化，在扣除销售商品成本和其他费用后，获得足够的利润率。我们所有的候选产品都处于早期开发阶段，在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们将需要更多的临床前研究、临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力。我们发起了我们的DesCAARTESTM2020年6月，我们最先进的候选产品DSG3-CAART针对黏膜寻常型天疱疮(MPV)患者的致病B细胞进行了试验。我们针对Musk-CAART的IND针对重症肌无力(MG)患者亚群的致病B细胞，于2022年1月生效。我们针对CABA-201的INDS分别于2023年3月和2023年5月生效，旨在治疗活动期LN或活动期SLE而不累及肾脏和活动期特发性炎症性肌病(IIM)或肌炎的患者。我们的其他候选产品，包括针对寻常型黏膜天疱疮患者的致病B细胞的DSG3/1-CAART，以及针对PLA2R相关膜性肾病患者的致病B细胞的PLA2R-CAART，尚未完成IND使能研究。除了DSG3-CAART之外，我们还没有在人体上应用我们的任何候选产品，因此，随着我们的候选产品进入临床阶段，我们面临着重大的翻译风险。我们的创收能力取决于多个因素，包括但不限于：
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上面列出的许多因素都是我们无法控制的，可能会导致我们遭遇重大延误，或者阻止我们获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能不会在产生产品销售后不久实现盈利，如果有的话。如果我们无法通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。
如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。此外，即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以研究、开发和营销更多的候选产品。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
与未来财务状况相关的风险
*我们将需要大量的额外资金来开发我们的候选产品并将其商业化，并实施我们的运营计划。如果我们无法获得额外的融资，或无法获得我们所需的融资水平，我们可能会推迟我们的计划，或无法完成我们候选产品的开发和商业化。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金继续我们的候选产品的临床前和临床开发，包括我们的DesCAARTesTM审判，我们的音乐剧TM我们计划进行CABA-201试验，以及PLA2R-CAART和DSG3/1-CAART的研发、临床前研究和临床试验，以及任何未来的候选产品，以便为我们的候选产品寻求监管部门的批准，使我们的产品能够在获得许可的情况下进行商业生产，并启动和完成多个产品的注册试验。虽然我们目前预计我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们的运营提供资金，直到2025年第四季度，其中包括计划中的CABA-201临床试验中最初接受CABA-201治疗的患者关于疗效终点和耐受性的三个月临床数据，但我们预计需要大量额外资金来完成这些临床试验以及这些和我们其他候选产品的任何未来临床试验。此外，如果获得许可，我们将需要大量额外现金来推出我们的候选产品并将其商业化。
截至2023年6月30日，我们拥有1.763亿美元的现金、现金等价物和短期投资。自2019年10月首次公开发行以来，我们通过发行和出售普通股和认股权证筹集了额外资本，以购买我们的普通股，包括2023年5月的后续公开发行，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益总额约为9380万美元。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们到2025年第四季度的运营提供资金。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的钱。我们可能需要大量的额外资金来进一步开发和商业化我们的候选产品，包括为我们的内部制造能力提供资金，如果我们选择以比目前预期更快的速度扩张，可能需要更快地筹集额外资金。由于与我们的候选产品开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
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我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀、失业率上升和经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。在我们能够产生足够的收入来满足我们的现金需求之前，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。如果我们无法以我们可以接受的条件或足够的金额筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的研究和开发举措和临床开发计划。我们可能会被要求在比其他情况更可取的更早阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们的候选产品的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。
*未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研究和开发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。
根据我们的股权激励计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。此外，根据2019年股票期权和激励计划或2019年计划为发行预留的普通股数量于2023年1月1日自动增加，并将在此后的每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自动增加上一历年12月31日我们的股本总流通股数量的4%，或董事会决定的较少数量的股票。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。此外，本公司董事会于2023年4月7日通过经股东批准的《2019年计划修正案》、《计划修正案及2019年计划》或经修订的2019年计划修正案，将2019年计划下授权发行的股份总数增加300万股，但须按经修订的2019年计划作出调整。我们的薪酬委员会基于对预期新员工的预计股权奖励、对现有员工的预计年度股权奖励以及对我们的机构投资者和为他们提供建议的公司可能会接受的增长幅度的评估，确定了根据计划修正案增加的预留资金池的规模。我们的股东在2023年年会上批准了修订后的2019年计划。我们预计，根据我们修订的2019年计划增加的股份储备将足以在计划修订生效日期后的两年内提供股权激励以吸引、留住和激励员工。
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上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
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与我们的知识产权有关的风险
我们在开发我们的候选产品时严重依赖某些许可内专利和其他知识产权，如果我们不履行我们现有的和未来与第三方的任何知识产权许可下的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们开发和商业化候选产品的能力在很大程度上依赖于第三方授予我们的专利权和其他知识产权的许可证内。例如，我们严重依赖于我们与Penn和CHOP签订的许可协议，该协议于2018年签订，并于2019年7月修订和重述，并于2020年5月和2021年10月进一步修订，根据该协议，我们获得了(A)由Penn和CHOP控制的非独家、不可再许可的全球研究许可，以在两个子使用领域制造、制造和使用产品；(B)自2018年10月起生效，这是一个独家的、全球范围的、有版税负担的许可，有权在某些此类知识产权下再许可制造、使用、销售、(C)自2018年10月起，根据宾夕法尼亚州立大学的某些专有技术，在相同的两个次级使用领域制造、制造、使用、销售、发售、进口、进口和进口产品，这是一种非排他性的、全球性的、具有特许权使用费的许可证，在宾夕法尼亚州立大学的某些专有技术下，具有有限的再许可权利，满足某些标准并列入双方商定的时间表。我们还依赖于我们与IASO于2022年10月签订的独家许可协议，根据该协议，我们在某些知识产权下获得了全球独家许可，可以开发、制造、商业化和以其他方式开发针对CD19的T细胞产品，用于诊断、预防或治疗人类自身免疫或同种免疫迹象，或IASO协议。我们可能会在未来签订其他许可协议。我们与宾夕法尼亚大学、CHOP和IASO的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能履行这些许可下的义务，我们的许可方，包括Penn、CHOP和IASO可能有权终止这些许可协议，在这种情况下，我们可能无法销售我们的候选产品。终止我们的任何许可协议或减少或取消我们的许可权利也可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可。
我们可能需要从第三方获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们不时地这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能提供任何可能对我们当前候选产品或未来产品强制执行的第三方专利不存在的保证，从而导致禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
此外，在许多情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可的技术。例如，根据我们的IASO协议，IASO控制根据该协议授权给我们的专利权的此类活动。根据我们与宾夕法尼亚大学和CHOP的许可协议，宾夕法尼亚大学控制根据该协议授予我们的专利权的此类活动。因此，尽管我们向IASO、Penn和CHOP提供了关于这些活动的意见，但我们不能确定这些专利是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。如果我们当前或未来的许可方或合作伙伴未能获得、维护或保护任何许可给我们的专利或专利申请，我们对此类专利和专利申请的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何候选产品的权利可能会受到不利影响。
根据许可协议，我们与我们当前和未来的许可方之间可能会发生关于知识产权的争议，包括与以下内容相关的争议：
此外，我们与我们当前或未来的许可人之间可能会就我们开发的知识产权的所有权产生争议，因此我们可能被要求将此类知识产权转让或以其他方式转让给该许可人。如果转让或转让的知识产权受与该许可方的现有许可协议所涵盖，我们可能需要
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向该许可方支付额外的特许权使用费或里程碑费用，或两者兼而有之。如果转让或转让的知识产权不在现有许可协议的涵盖范围内，我们可能需要签订额外的许可协议来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，这可能无法以商业合理的条款或根本不提供。
如果围绕我们已经许可或未来许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
如果我们在保护与我们当前和未来候选产品相关的知识产权方面的努力不够充分，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们候选产品的知识产权保护的能力。如果我们不充分保护或执行我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和国外拥有与对我们的业务重要的候选产品相关的授权内专利权。专利申请和审批过程昂贵、复杂且耗时。我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，生物和医药产品专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。假设满足其他可专利性要求，目前，第一个提交专利申请的人通常有权获得专利。然而，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明者享有该专利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们的许可人是第一个使我们在许可中的专利或未决专利申请中声称的发明，或我们的许可人是第一个申请专利保护的此类发明。
此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们许可的专利或未决的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能需要第三方将现有技术的预发行提交给美国专利商标局或USPTO，或参与授权后审查程序、派生程序、复审或各方间在美国的审查，或在外国司法管辖区的异议和其他类似程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们许可的专利的价值或缩小我们的专利保护范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，在人体治疗方法的可专利性方面，欧洲专利法比美国专利法限制更多，而中国破产法可能不会为被许可人提供与美国破产法相同的保护。如果国际ASO宣布破产，这可能会影响我们根据国际ASO协议与总部位于中国的国际ASO达成的许可协议，并可能对CABA-201的开发产生实质性的不利影响。
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欧洲统一专利法院(UPC)计划于2023年生效。UPC将是一个共同的专利法院，审理对欧盟成员国有效的专利侵权和撤销程序。这可以使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销我们的任何欧洲专利，而不是通过在欧洲专利有效的每个司法管辖区的多个程序。任何此类专利保护的撤销和丧失都可能对我们的业务以及我们将我们的技术和产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。此外，UPC的控制法律和法规将随着时间的推移而发展，并可能对我们执行或保护我们欧洲专利的有效性的能力产生不利影响。我们可能会决定将我们的欧洲专利和专利申请从UPC中剔除。然而，如果不满足某些手续和要求，我们的欧洲专利和专利申请可能会因不符合规定而受到质疑，并被置于UPC的管辖范围内。如果我们决定退出UPC，我们不能确定我们的欧洲专利和专利申请是否会避免落入UPC的管辖范围。
我们无法预测我们目前正在进行的许可中的专利申请是否将作为专利发布，已经发布或可能发布的任何专利的声明是否将为我们提供竞争优势或阻止竞争对手围绕声明进行设计，以非侵权的方式开发竞争技术，或者我们或我们的许可人是否能够在未来成功地寻求与我们当前候选产品或未来产品和候选产品相关的专利申请。此外，专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或以及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们或任何未来的合作伙伴、合作者或被许可人在获得专利保护之前，可能无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。因此，我们可能会错过寻求额外专利保护的潜在机会。
专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式缺陷，例如在适当的优先权权利要求、清单、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们不能建立、维护或保护这些专利和其他知识产权，这些权利可能会减少或取消。如果我们许可的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
即使我们授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式可能不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利权。我们的竞争对手也可能寻求批准，以营销他们自己的产品，与我们的候选产品相似或在其他方面与我们竞争。或者，我们的竞争对手可以通过向FDA提交简化的BLAS来寻求销售任何批准的产品的仿制版本，在此过程中，他们可能会声称我们许可的专利是无效的、不可强制执行的或没有受到侵犯。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的知识产权，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们许可的专利无效或不可强制执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有许可内的有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
未来，我们可能需要扩大我们的专利组合，以追求我们希望开发的新产品候选产品的专利覆盖范围。专利诉讼过程是竞争性的，其他公司，其中一些公司在这一领域可能比我们拥有更多的资源，也可能在寻求我们认为必要或有吸引力的知识产权，以便开发未来的候选产品并将其商业化。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉、维护、辩护和强制执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。根据与宾夕法尼亚大学的许可协议获得许可的一些专利家族在外国司法管辖区寻求保护的最后期限尚未到期。在适用的最后期限之前，我们和宾夕法尼亚大学将需要决定在哪里寻求保护，除非我们在最后期限之前在适用的司法管辖区这样做，否则我们将没有机会寻求保护。尽管我们的许可协议和IASO协议授予我们全球范围内的权利，但不能保证我们将根据任何未来的许可协议在美国境内或境外获得或保持专利权。此外，即使在我们和我们的许可人寻求专利保护的司法管辖区，一些外国的法律对知识产权的保护程度也不如美国的联邦和州法律。因此，我们和我们的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，即使在我们和我们的许可人寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们和我们的许可人没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能向我们和我们的许可人拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但
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执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们授权的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的专利保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们授权的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序，即使获得，也可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能使我们许可的专利面临被无效或狭义解释的风险，以及我们许可的专利申请面临不发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们或我们的许可人可能会受到质疑我们拥有或许可的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们或我们的许可人可能会要求前员工、合作者或其他第三方对我们正在许可的专利和知识产权拥有所有权权益，或者我们将来可能拥有或正在许可中的专利和知识产权的所有权权益。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，或者此类转让可能不是自动执行的或可能被违反。我们的授权者可能会面临类似的障碍。我们或我们的许可人可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突。例如，我们的科学联合创始人Payne博士和Milone博士是我们科学顾问委员会的成员，也受雇于宾夕法尼亚大学的知识产权政策。诉讼可能是必要的，以对抗任何挑战库存或所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，我们可能不得不支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权，如知识产权的独家所有权或使用权，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们获得许可的一些知识产权是通过政府资助的项目发现的，因此受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们许可的某些知识产权，包括宾夕法尼亚大学授予我们的与我们的DSG3-CAART和DSG3/1-CAART候选产品相关的权利，是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到某些联邦法律和法规的约束。因此，美国政府对我们的DSG3-CAART和DSG3/1-CAART候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利，并可能根据1980年的贝赫-多尔法案对未来的候选产品拥有权利。美国政府在政府资助计划下开发的某些发明中的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(Iii)政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求，也称为“游行权利”。如果我们或适用的许可方(如宾夕法尼亚大学)未能向政府披露发明并未在规定的时间期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求包含主题发明的产品或通过使用主题发明而生产的产品基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的候选产品签订合同的能力。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利权或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权、挪用或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认为违规者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了、挪用了
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或以其他方式侵犯他们的知识产权，除了反诉声称我们许可的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们许可的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。在美国，在法院程序中提出有效性质疑的理由可能是被指控未能满足一项或多项关于专利性的法定要求，例如，缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。此外，第三方可以通过某些国家的专利局(包括美国专利商标局和欧洲专利局)的行政诉讼程序对已颁发专利的有效性提出质疑。
即使一项专利的有效性在法庭程序中得到支持，法院也有可能狭隘地解释该专利的权利要求，或者以专利权利要求不包括该发明为理由，判定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。涉及我们授权的专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们授权的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。
即使我们确定侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权，法院也可能决定不对违法者发出禁令，而只判给金钱损害赔偿金，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股票价格产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追查这类索赔，这些索赔通常要持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
在美国或其他司法管辖区，专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。在实施时，莱希-史密斯法案包括对美国专利法的几项重大修改，这些修改影响了如何起诉、执行和捍卫专利权。特别是，《Leahy-Smith法案》还包括将美国从“先发明”制度改为“先申请”制度的条款，允许在专利起诉期间第三方向美国专利商标局提交先前的技术，并规定了由美国专利商标局管理的授权后程序来攻击专利有效性的附加程序。在先申请制度下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地提出了该发明。USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法规和程序，与Leahy-Smith法案相关的许多专利法实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，于2013年3月16日生效。目前尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们许可的专利申请的起诉以及我们许可的已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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从事生物制品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。例如，美国最高法院发布了对分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.或Myriad的裁决，该案涉及Myriad Genetics，Inc.持有的与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有关的专利主张。Myriad认为，自然产生的DNA的分离片段，如组成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合专利条件的主题，但互补DNA可能是符合专利条件的，它是一种可能由基因的RNA转录产生的人工构建物。此后，USPTO发布了一份指导备忘录，指示USPTO审查员对普罗米修斯和Myriad裁决的后果进行审查，并将Myriad裁决适用于自然产品和原则，包括所有自然产生的核酸。我们授权的专利申请中的某些权利要求包含，我们可能获得的任何未来专利可能包含与特定重组DNA序列相关的权利要求，这些重组DNA序列至少部分是自然发生的，因此可能成为第三方未来挑战的主题。
我们不能向您保证，我们为我们的一个或多个候选产品寻求专利保护的努力不会受到最高法院的这一裁决、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序的变化的负面影响。我们无法完全预测最高法院对Myriad案的裁决可能会对生命科学公司未来获得或执行与其产品相关的专利的能力产生什么影响。这些裁决、USPTO发布的指导意见和其他案件的裁决，或者USPTO指导意见或程序的变化，可能会对我们现有的专利权以及我们未来保护和执行我们知识产权的能力产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护某些不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。
此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分的保护或不足以提供相对于竞争对手的优势，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用我们的商业秘密。
专利期限可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，但仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。然而，专利期限的延长不能使专利的剩余期限从该产品获得FDA批准之日起总共延长14年，只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延长，并且只有那些涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能被延长。未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们计划在任何可以获得专利的司法管辖区申请延长这些候选产品的专利期限。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝对我们许可的专利进行延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。此外，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品。
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我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。我们的许可方可能面临类似的风险，这可能会对我们获得许可的知识产权产生不利影响。
我们可能会受到侵犯某些第三方专利或其他第三方知识产权的指控，任何这些指控都可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，并对我们的业务产生重大不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权和专有权利。在美国国内外，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼数量很大，包括专利侵权诉讼和干预等行政诉讼，各方间美国专利商标局的审查和授权后审查程序以及外国专利局的反对程序。在我们追求候选产品的领域中，存在着大量由包括我们的竞争对手在内的第三方拥有或控制的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
第三方可能会断言我们或我们的许可人未经授权使用他们的专有技术。可能存在与我们的候选产品相关的材料、制造方法或处理方法的权利要求的第三方专利或专利申请，并且由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此目前可能存在未决的第三方专利申请，这些申请可能会导致已颁发的专利，在每一种情况下，我们的候选产品、其制造或使用可能会侵犯或被指控侵犯。我们可能无法识别潜在相关的专利或专利申请，错误地得出专利无效或不包括我们的活动的结论，或错误地得出专利申请不太可能以与我们的活动相关的形式发布的结论。
对我们提出专利侵权索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些主张进行辩护，包括证明相关专利权的不侵权、无效或不可执行性，无论其价值如何，都是耗时的，将涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。例如，为了在联邦法院成功挑战任何美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。这是一个沉重的负担，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，我们不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股票价格产生实质性的不利影响。
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如果任何此类专利的持有者试图针对我们的一个或多个候选产品强制执行其专利权，而我们针对侵犯此类专利权的辩护失败，则我们可能被禁止将我们的候选产品商业化，即使获得批准，也可能没有首先获得部分或全部这些专利的许可，而这些许可可能不是以商业合理的条款或根本无法获得的。此外，我们可能需要支付高额费用和版税才能获得适用专利的许可。这样的许可可能只是非排他性的，在这种情况下，我们阻止他人使用或商业化与我们相似或相同的技术和产品的能力可能会受到限制。此外，如果我们被发现故意侵犯了这些专利，我们可能会对这些专利的持有者承担损害赔偿责任，这可能是重大的，可能包括三倍的损害赔偿。如果对这些专利的挑战失败，或我们受到诉讼，或无法以商业上合理的条款获得与这些专利有关的许可，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们知道第三方颁发的与慢病毒载体相关的美国专利，这些慢病毒载体可能用于制造或使用我们的候选产品。如果这些专利权针对我们强制执行，我们相信我们有针对任何此类诉讼的抗辩，包括这些专利不会被我们的候选产品侵犯和/或这些专利无效。然而，如果针对我们强制执行这些专利，并且对这种强制执行的抗辩不成功，除非我们获得这些专利的许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，否则我们可能会承担损害赔偿责任，并被禁止将最终被认定侵犯这些专利的任何候选产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
即使在没有发现侵权的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，或者根本无法获得。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
*我们的很大一部分非临床研发活动和目前的制造活动依赖于与宾夕法尼亚大学达成的研究服务协议。
如果宾夕法尼亚州立大学及其关联实体未能按照服务协议的条款履行其义务或在几乎没有通知的情况下终止服务协议，我们可能难以继续我们的正常业务运营，我们的业务前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们与宾夕法尼亚州立大学的关系和服务协议的终止，以及在任命或寻找合适的替代提供商(如果存在)方面的任何延误，都可能使我们难以在此期间运营我们的业务。此外，我们将依赖宾夕法尼亚大学帮助我们进行任何必要的技术转让。此类技术转让的任何延迟或不足，或关于此类技术转让范围的争议，都可能延误我们的运营，包括我们的临床试验，需要我们花费额外的资源，否则将对我们的业务产生不利影响。
此外，随着时间的推移，我们将需要从接受宾夕法尼亚大学目前提供的服务过渡到在内部执行此类服务。CAART服务协议定于2021年10月19日晚些时候或所有研究和开发项目完成时到期，除非CAART服务协议被修订，否则宾夕法尼亚州立大学将没有义务在此之后根据CAART服务协议提供任何进一步的服务。我们目前预计，CAART服务协议下的研发项目将至少持续到2023年。此外，宾夕法尼亚州立大学有权在提前90天通知的情况下随时终止CAART服务协议的全部内容，并有权终止根据CAART服务协议执行的任何研究和开发项目，如果被指定领导该项目的宾夕法尼亚州立大学服务提供商无法在60天内为该服务提供商寻找替代者。宾夕法尼亚州立大学还有权在180天的书面通知下终止根据CAART服务协议执行的某些制造服务。我们可能会不时签订CAART服务协议的进一步补充条款，赋予宾夕法尼亚大学在有限的通知期内终止此类补充条款的权利。如果我们在承担此类服务责任时没有足够的人员和能力，我们可能无法有效或高效地将这些服务从宾夕法尼亚大学转移过来，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们能够成功地过渡这些服务，它们也可能比我们在过渡期内从宾夕法尼亚大学获得的服务更昂贵或效率更低。
《Carta服务协议》定于2026年2月9日晚些时候到期或所有研究和开发项目完成，除非《Carta服务协议》被修订，否则宾夕法尼亚州立大学将没有义务在此之后根据《Carta服务协议》提供任何进一步的服务。此外，宾夕法尼亚大学有权在提前180天通知的情况下随时终止整个Carta服务协议。我们可能会不时签订《宪章服务协议》的进一步补充条款，赋予宾夕法尼亚大学在有限的通知期内终止此类补充条款的权利。如果我们在承担此类服务责任时没有足够的人员和能力，我们可能无法有效或高效地将这些服务从宾夕法尼亚大学转移过来，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们能够成功地过渡这些服务，它们也可能比我们在过渡期内从宾夕法尼亚大学获得的服务更昂贵或效率更低。
*我们目前，并可能继续依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。
我们依赖并将继续依赖第三方，包括独立研究人员和合作者，如大学、医疗机构、CRO和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行我们的临床前研究和临床试验。具体地说，我们依靠临床试验站点来招募患者并进行DesCAARTesTM审判，马斯卡特斯TM及时和适当地进行CABA-201试验和计划试验。如果我们的临床试验站点没有在我们预期的时间线上进行试验，或者未能支持试验，我们的临床试验结果可能会显著延迟，从而对我们在自身免疫细胞治疗领域的领先地位和我们开发更多候选产品的能力产生不利影响。此外，尽管我们打算将我们的制造需求转变为CMO，并最终确保我们自己的临床制造设施，但我们目前必须依赖宾夕法尼亚大学来制造供应品和加工我们的候选产品。随着我们开设更多的临床试验地点，我们预计将不得不与CRO和研究地点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。
我们将严重依赖包括宾夕法尼亚和无锡在内的这些第三方来进行我们的制造，因此，我们对这些活动的开展速度的控制将是有限的。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是根据适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，而我们对第三方的依赖不会
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解除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守FDA的GCP，这是FDA在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证，在检查后，这些监管机构不会确定我们的部分或全部临床试验不完全符合GCP要求。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到无标题的警告信或执法行动，其中可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。此外，我们的临床试验必须使用cGMPs下生产的生物制品进行，需要大量的测试患者。我们还被要求登记正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定的不确定性。如果我们当前或未来的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴由于经济低迷或任何其他原因，未能按照法规要求或我们声明的方案成功履行其合同职责、完成预期的最后期限或进行临床试验，则我们可能无法或可能延迟获得我们可能开发的任何候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能推迟我们的药物成功商业化的努力。我们的失败或这些第三方未能遵守适用的监管要求或我们声明的协议也可能使我们受到执法行动的影响。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床试验的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前和临床计划投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与试验地点或我们未来可能使用的任何CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代试验地点或CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，通常会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们可能开发的任何候选产品的临床开发或营销批准，或将我们的药品商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
65
我们打算依赖第三方来生产我们的临床产品供应，如果获得许可，我们可能不得不依赖第三方来生产和加工我们的候选产品。
尽管我们最终可能确保自己的临床制造设施用于我们进行的任何晚期临床开发，但我们目前依赖包括宾夕法尼亚大学在内的第三方提供原材料和其他重要组件，并依赖无锡提供某些关键技术，用于生产我们的候选产品，并打算在未来依赖CMO。在由第三方为我们执行的任何制造的情况下，为我们执行的服务有可能被延迟，因为这些方在利用其制造资源方面具有相互竞争的优先顺序，以及由此产生的任何产能问题。
我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的临床数量或商业数量的制造和加工成本，而制造和加工我们候选产品的实际成本最终可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。
此外，我们预计对有限数量的第三方制造商的依赖会使我们面临以下风险：
此外，我们所有的合同制造商都与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的制造商面临与生产此类材料和产品相关的监管风险。因此，未能达到生产这些材料和产品的监管要求，可能会影响我们合同制造商工厂的监管许可。如果FDA不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果任何机构在未来撤回其批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生负面影响，如果获得许可的话。
如上所述，我们的合同制造商在发展我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、FDA对我们候选产品的批准或我们候选产品的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。此外，我们将依靠第三方对我们的候选产品进行释放测试，然后再交付给患者。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。
有关详细信息，请参阅“风险因素-与制造和供应相关的风险”。
66
我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有证明安全性、有效性和纯度的必要潜力。与我们的候选产品相关的新战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们在某些地区的候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
如果我们许可产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。例如，我们与Penn和CHOP的许可协议需要大量的研究和开发承诺，这可能不会导致我们的候选产品(包括DSG3-CAART和我们的其他候选产品)的开发和商业化。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。
我们可能没有意识到收购的资产或其他战略交易的好处，包括我们收购或许可制造和其他先进技术的任何交易。
2018年8月，我们与宾夕法尼亚大学和CHOP签订了许可协议，该协议于2019年7月修订和重述，并于2020年5月和2021年10月进一步修订，或许可协议，根据该协议，我们获得了某些产品研发专利权的许可，以及根据这些专利权在自身免疫病和同种异体免疫反应子领域制造、使用、销售和进口此类产品的独家许可，在每种情况下，用于治疗人类。2021年1月，并于2022年8月修订后，我们与无锡达成协议，作为我们MusCAARTes的细胞加工制造合作伙伴TM试运行后，已经完成了使能工程运行。2022年10月，我们签署了IASO协议，根据该协议，我们在某些知识产权下获得了全球许可，可以开发、制造、商业化和以其他方式开发针对CD19的T细胞产品，用于诊断、预防或治疗人类自身免疫或同种异体免疫迹象。
我们在持续的基础上积极评估各种战略交易。我们可以收购其他业务、产品或技术，并在互补业务中寻求合资或投资。我们的战略交易(包括许可协议)和未来的任何战略交易的成功取决于所涉及的风险和不确定性，包括：
如果发生上述任何风险或不确定性，我们可能无法实现任何收购或战略交易的预期收益。此外，外国收购和合资企业还面临其他风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险、海外业务可能产生的不利税收后果，以及与特定国家相关的特定经济、政治、法律和监管风险。例如，国际会计准则组织总部设在中国，根据中国法律，我们可能得不到相同的保护，包括与我们的权利有关或影响我们权利的适用破产、无力偿债、清算、安排、暂停或类似法律。
未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。
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与制造和供应相关的风险
*我们目前依赖宾夕法尼亚大学和商业CMO来满足我们的制造需求，在建立我们自己的制造设施之前，我们打算继续依赖其他第三方来满足我们未来的制造需求。
我们目前依赖宾夕法尼亚大学生产DSG3-CAART和CABA-201，以及无锡生产的穆斯克-CAART电池产品。为了支持扩大生产规模和支持商业合规生产，我们将需要(就无锡而言)与符合商业合规和可扩展的供应商保持或发展新的关系，扩大生产规模，并证明如果设施发生变化，这些设施生产的材料与以前生产的材料具有可比性。转移制造工艺和专有技术是复杂的，涉及审查和纳入可能随着时间推移而演变的有记录的和无记录的过程。
此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足特定设施的具体要求。我们预计还需要进行更多的可比性工作，以支持某些制造工艺和工艺改进的转移。在完成旨在证明以前生产的材料与我们为满足我们的制造需求而进行的任何CMO产生的材料的可比性的研究(和相关评估)完成之前，我们不能确定所有相关的技术诀窍和数据已充分纳入制造过程。如果我们不能成功地转移和生产可比的候选产品，我们进一步开发和制造我们的候选产品的能力可能会受到负面影响。
我们可能计划最终建立自己的制造工厂。虽然我们自己的制造设施的增加将为我们未来的制造网络提供灵活性，但我们仍可能需要为我们的部分或所有候选产品寻找额外的CMO来继续生产供应。鉴于我们制造工艺的性质，拥有制造我们的汽车T和CAAR T细胞免疫疗法候选产品所需技能和能力的CMO数量有限。
此外，我们可能无法通过我们的CMO或我们自己及时实现临床制造和细胞处理。虽然我们目前的制造流程类似于宾夕法尼亚大学为CD19 CAR T或CART19开发的经过验证的流程，但作为一个组织，我们在商业规模管理CAR T或CAAR T工程流程方面经验有限。最后，由于临床制造和细胞处理是高度复杂的，患者供体材料本身也是可变的，我们不能确定宾夕法尼亚大学、我们未来从事的任何CMO或我们在我们建立的制造设施中采用的制造工艺是否会始终如一地产生安全有效的T细胞。在较小的早期临床试验中制造的成功可能不能预测在较大的晚期临床试验中的成功或在商业阶段生产中的成功。
我们的候选产品是独一无二的。如果我们、宾夕法尼亚大学或我们的任何第三方制造商在生产我们的候选产品时遇到困难，我们为临床试验或(如果获得许可)商业销售提供我们的候选产品的能力可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。
用于生产我们的候选产品的制造工艺复杂而新颖，尚未经过商业生产验证。在我们的候选产品的生产中使用的复杂工艺中，有一种是制造慢病毒传递载体，该载体用于将适用的CAR或CAAR基因输送到T细胞。例如，我们候选产品的制造包括从每个患者身上采集白细胞，刺激白细胞中的某些T细胞，从而使它们激活和增殖，通过称为转导的过程将患者T细胞与我们的慢病毒输送载体结合，扩大转导的T细胞以获得所需剂量，并最终将修改后的T细胞注入患者体内。值得注意的是，由于需要为这些程序运送大量转基因，DSG3/1-CAART的制造可能更具挑战性或需要新的基因递送技术，而载体递送系统具有大小限制。由于这些复杂性，我们的候选产品的制造成本比传统的小分子化合物和单抗更高，制造工艺更不可靠，更难复制。此外，我们的制造工艺开发和扩大还处于早期阶段。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。
我们的制造过程可能会受到技术和物流延迟或故障的影响，这是因为每个患者都是一个独立的制造批次，也因为独特的供应链要求。这些包括从患者血液中采集白细胞、从患者血液中采集的白细胞质量的变异性、收集的白细胞的冷冻保存、为实现多站点研究而将冷冻的白细胞包装和装运到制造现场、采购满足效力和纯度要求的慢病毒载体并装运到候选产品制造现场、将最终产品装运到临床中心、与制造过程中的中断有关的制造问题、细胞制造槽的调度限制、工艺污染、设备或试剂故障或供应短缺/中断，
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设备安装或操作不当、供应商或操作员错误以及细胞生长不一致。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、批量故障、产品缺陷、产品召回、产品责任索赔和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施的生产可能会中断很长一段时间，以调查和补救污染。此外，随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这样的变化可能会导致需要招募更多的患者或进行更多的临床研究，以评估变化对产品安全性和有效性的影响。宾夕法尼亚州立大学已经通知我们，它将无法为我们可能进行的任何候选产品的后期临床试验提供临床供应。因此，我们将需要与CMO签订新的协议，为后期临床试验提供我们的候选产品。我们不能保证我们将能够以商业上可接受的条件达成此类协议，如果可以的话。我们将需要将生产我们候选产品的技术转让给这些CMO，这些CMO可能决定或被要求采用不同的制造方案或工艺，这可能需要我们修改任何正在进行的或拟议的临床试验方案或执行额外的临床前研究，以证明任何此类新的制造方案或工艺的可比性。我们不能保证宾夕法尼亚州立大学将提供足够的支持以有效率和有效地转让技术，不能保证我们与宾夕法尼亚州立大学之间不会就必要的技术转让范围发生纠纷，不能保证技术转让成功，也不能保证任何CMO将成功地生产出足够数量或质量可接受的我们的候选产品。这些变化有可能无法实现这些预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响正在进行和计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。
尽管我们继续针对我们的候选产品优化我们的制造流程，但这样做是一项困难和不确定的任务，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险包括，除其他外，成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂和/或原材料的及时可用性。我们最终可能无法成功地将我们的生产系统从合同制造商转移到我们自己建立的任何制造设施，或者我们的合同制造商可能没有完成实施和开发过程所需的能力。如果我们无法与现有制造商充分验证或扩大候选产品的制造流程，我们将需要转移到另一家制造商并完成制造验证过程，这可能是一个漫长的过程。如果我们能够与合同制造商充分验证和扩大我们的候选产品的制造工艺，我们仍然需要与该合同制造商谈判一项商业供应协议，并且不确定我们是否能够就我们可以接受的条款达成协议。因此，如果候选产品商业化，我们最终可能无法将候选产品的商品成本降低到能够获得诱人投资回报的水平。
此外，支持我们电池制造过程所需的许多组件，如设备、介质、生长因子和一次性组件，都是高度专业化的，这些材料的供应链可能会中断。如果我们不能及时补救这种干扰，那么我们的临床开发工作可能会延迟。
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我们可能开发的任何产品的制造过程都必须经过FDA的批准程序，我们将需要与能够持续满足所有适用FDA要求的制造商签订合同。
我们可能开发的任何产品的制造过程都必须经过FDA的批准程序，我们将需要与能够持续满足所有适用FDA要求的制造商签订合同。如果我们或我们的CMO不能可靠地生产符合FDA可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持我们将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们的CMO能够根据FDA的要求生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，导致对我们施加制裁，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、暂停生产或召回候选产品或上市生物制品、运营限制和刑事起诉、推迟我们候选产品的批准、损害商业化努力、增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。我们未来的成功取决于我们的能力，如果获得许可，我们有能力以可接受的制造成本及时生产我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备，所有这些都需要额外的资本支出。具体地说，因为我们的候选产品可能比传统疗法有更高的商品成本，所以覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。
*病毒载体的制造复杂多变，能够为我们提供病毒载体的制造商数量有限。
我们的DSG3-CAART、Musk-CAART和CABA-201候选产品使用慢病毒递送载体，我们的部分或所有其他候选产品可能需要慢病毒递送载体，这是将CAR或CAAR递送到目标T细胞的关键药物。我们没有能力制造慢病毒载体，也没有计划从第三方获得我们需要的载体。慢病毒载体的制造过程是多种多样的，而且仍在不断发展。制造运行失败的情况并不少见，无论是由于污染、供应商错误或设备故障，还是由于延迟。如果我们的候选产品使用慢病毒传递载体，缺乏载体供应将导致我们无法生产我们的CAR T或CAAR T细胞，以及患者登记的延迟，这可能会对我们成功开发我们的候选产品的能力产生负面影响。
此外，能够生产慢病毒载体的制造商数量有限。与这些制造商中的任何一家建立关系都是具有挑战性的，制造和发布过程可能需要相当长的时间。我们已经从Carot获得了足够的慢病毒载体，足以满足我们计划招募的部分患者的CABA-201治疗系统性红斑狼疮和肌炎的临床试验。我们已经从CHOP那里获得了足够我们计划在DesCAARTes中登记的部分患者使用的慢病毒载体TM审判。我们还在宾夕法尼亚大学和CHOP保留了额外的载体制造能力，2021年12月和2023年5月，我们与牛津生物医学公司签订了许可和供应协议，为我们的DSG3-CAART和CABA-201候选药物的临床和商业开发建立工艺和供应慢病毒载体。不能保证我们将能够确保足够和及时的慢病毒载体的供应。此外，我们不能确定使用不同制造商的慢病毒载体生产的CAR T或CAAR T细胞候选产品是否具有可比性，或者使用不同制造商的慢病毒载体进行临床试验的结果是否一致。
媒介生产还需要生产高质量的DNA质粒，而供应商也是有限的。尽管我们已经与多家慢病毒载体和质粒供应商建立了关系，但我们还没有建立自己的临床规模的制造设施，因此高度依赖这些供应商生产必要材料并及时可靠地将这些材料交付给我们的能力。
如果我们要运营自己的制造设施，将需要大量资源，我们可能无法成功运营我们的设施，这可能会对我们的临床试验和我们候选产品的商业可行性产生不利影响。
如果我们建立自己的制造设施，我们的运营将受到FDA的审查和监督，FDA可能会反对我们使用我们的制造设施。我们必须首先获得FDA的批准，然后才能生产我们的候选产品，这可能永远不会获得。即使获得许可，我们也将受到FDA和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规。我们的候选产品制造许可证将接受持续的监管审查。
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我们的商品成本开发还处于早期阶段。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，并且可能受到资源限制、劳资纠纷和劳动力限制的影响。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应中或在我们目前或将依赖的制造设施中发现污染物，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证，无论是宾夕法尼亚大学、第三方CMO还是我们可能建立的任何制造工厂，未来都不会发生与我们的候选产品制造有关的任何稳定性或其他问题。
宾夕法尼亚州立大学、我们聘请的第三方CMO，否则我们可能无法管理存储和运输我们的候选产品的物流。存储故障、发货延迟以及由我们、我们的供应商或我们无法控制的其他因素引起的问题，例如天气，可能会导致可用产品丢失或阻止或延迟向患者交付候选产品。
我们可能还会遇到由于资源限制、劳资纠纷或劳动力限制而产生的制造困难，这些困难源于细胞治疗领域对制造的需求不断扩大以及技术人员培训计划的数量有限。如果我们遇到这些困难中的任何一个，我们向患者提供我们的候选产品的能力将受到威胁。
我们依赖特殊原材料的可用性和小型制造商的生产能力来采购我们候选产品的组件。
我们的候选产品需要许多特殊原材料，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造的，无法支持商业产品，供应商可能无法提供符合我们规格的原材料。此外，这些供应商通常没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能装备不足，无法支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。我们也没有与这些供应商中的许多人签订合同，我们可能无法以可接受的条件或根本不能与他们签订合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到延误。
此外，一些原材料目前可以从单一供应商或少数几家供应商获得。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料感兴趣的公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果我们必须切换到新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。获得新供应商资格的时间和努力可能会导致额外的成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能无法以商业上合理的条款与新供应商达成协议，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们也无法预测不断变化的全球经济状况或全球健康担忧将如何影响我们的第三方供应商和制造商。此类事件对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。
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我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们遇到这样的困难，我们为临床试验或商业目的提供CAR或CAAR T细胞的能力可能会被推迟或停止。
建立临床和商业生产和供应是一项困难和不确定的任务，与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险包括成本增加、工艺扩展的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂或原材料的及时可获得性。例如，我们可能会发现很难建立一个一致的制造流程。如果发生这种情况，我们可能需要为每个接受治疗的患者完成一次以上的生产运行，这将影响第三方付款人提供足够的保险和补偿。已经开发了CAR T细胞疗法的竞争对手在商业环境中可靠地生产工程T细胞疗法方面遇到了困难。如果我们在生产符合批准规格的候选产品时遇到类似的挑战，这可能会限制我们候选产品的使用，以及我们在获得许可后收到这些候选产品付款的能力。或者，这些挑战可能需要改变我们的制造工艺，这可能需要我们进行额外的临床研究，从而产生巨额费用。我们最终可能无法将与我们的候选产品相关的费用降低到使我们能够实现有利可图的投资回报的水平。
如果我们或我们的第三方供应商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险、非危险、生物或其他材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研究和开发活动涉及对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们和我们的供应商在使用、制造、储存、搬运和处置医疗和危险材料时，必须遵守美国联邦、州和当地的法律和法规。尽管我们相信我们和我们的供应商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们和我们的供应商不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
产品候选制造或配方的更改可能会导致额外的成本或延迟，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法或配方，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响正在进行的和计划中的临床试验或使用改变的材料或用改变的方法制成的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试，或通知FDA或其他监管机构，或获得其批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或研究，需要重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，和/或危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
与政府监管相关的风险
FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和我们候选产品的监管审批方面遇到重大延误。
包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。我们不被允许在美国销售任何生物药物产品，直到我们从FDA获得生物制品许可证申请或BLA的批准。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的许可证申请。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性、有效性和纯度。BLA还必须包括关于产品的化学、制造和控制的重要信息，包括关于产品的身份链和保管链的信息。
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我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，据我们所知，FDA之前没有审查过用于治疗自身免疫性疾病的CAR T细胞或用于治疗天疱疮的CAAR T细胞的上市授权的监管申请，目前也没有FDA批准的用于治疗MPV、重症肌无力或系统性红斑狼疮的细胞疗法。正因为如此，我们几乎没有关于哪些终点将被接受、我们可能预期进行多少临床试验以及开放标签临床试验是否将被视为可接受等方面的指导。我们还可能要求监管部门按目标批准未来的CAR T或CAAR T细胞候选产品，而不考虑疾病类型或来源，如果我们的临床试验仅涉及某些来源的疾病，FDA可能很难接受这一点。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持许可的安全性、效力和纯度数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可证的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。此外，考虑到细胞疗法的快速发展，一旦我们已经开始对我们的候选产品进行一项或多项漫长而昂贵的临床试验，我们可能会遇到候选产品的监管环境的重大变化。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
由于各种原因，我们还可能在完成正在进行的和计划中的临床试验方面遇到延误，包括与以下方面相关的延误：
如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案时，遇到未解决的伦理问题，我们也可能遇到延误。如果我们在完成我们候选产品的任何未来临床试验方面遇到延误，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
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我们预计我们开发的候选产品将作为生物制品或生物制品受到监管，因此它们可能会受到竞争。
2009年《生物制品价格竞争和创新法》(简称BPCIA)是《患者保护和平价医疗法》的一部分，该法案经《保健和教育协调法》(或统称《ACA》)修订，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简化的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与许可生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换”生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得许可的12年后才能获得FDA的许可。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。
我们认为，我们开发的任何候选产品，如果在美国作为生物制品在BLA下获得许可，都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得许可，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
管理我们的候选产品的监管环境尚不确定；与更成熟的细胞疗法和其他自身免疫性疾病疗法相关的法规仍在制定中，在这些法规中，B细胞可能在引发或维持疾病方面发挥作用，法规要求的变化可能导致我们候选产品的开发延迟或中断，或者在获得监管批准方面的意外成本。
由于我们正在开发新的CAR T和CAAR T细胞候选产品，它们是独特的生物实体，我们将受到的监管要求并不完全明确。即使是更成熟的符合基因疗法或细胞疗法类别的产品，监管格局仍在发展中。例如，对基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA于2016年在其生物制品评估和研究中心(CBER)内成立了组织和高级治疗办公室(OTAT)，以整合对基因治疗及相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。2022年9月，FDA宣布将OTAT更名为治疗产品办公室(OTP)，并将OTP提升为“超级办公室”，以满足其日益增长的细胞和基因治疗工作量。此外，根据美国国立卫生研究院(NIH)发布的指导方针，基因治疗临床试验也要接受机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。在任何机构开始临床试验之前，该机构的机构审查委员会(IRB)及其IBC会评估研究的安全性，并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。尽管FDA决定是否可以继续进行单独的基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床研究的启动，即使FDA已经审查了该研究并批准了其启动。相反，FDA可以将IND申请搁置在临床上，即使其他实体提供了有利的审查。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的独立IRB审查和批准，或为其提供服务。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管机构改变对我们任何候选产品的批准要求。
在其他司法管辖区存在复杂的监管环境，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。例如，在欧洲联盟，根据关于高级治疗药物的第1394/2007号条例(EC)，在欧洲药品管理局内设立了一个名为高级治疗委员会的特别委员会，以评估高级治疗药物的质量、安全性和有效性，并跟踪该领域的科学发展。ATMP包括基因治疗产品以及体细胞治疗产品和组织工程产品。这些不同的监管审查委员会和咨询小组以及他们不时公布的新的或修订的指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。由于我们的Car T和CAAR T细胞候选产品的监管环境是新的，我们可能面临比基因治疗产品和细胞治疗产品更繁琐和复杂的监管。此外，即使我们的候选产品获得了所需的监管批准，这些批准稍后也可能会因为法规的变化或适用的监管机构对法规的解释而被撤回。延迟或无法获得，或未预料到
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获得将潜在产品推向市场所需的监管批准的成本，可能会降低我们产生足够的产品收入以维持业务的能力。
如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口，都受到FDA和美国其他监管机构的全面监管。在我们可以将任何候选产品商业化之前，我们必须获得市场批准。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得任何候选产品上市的批准，我们的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。作为一家公司，我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面没有经验，预计将依赖第三方CRO和/或监管顾问来帮助我们完成这一过程。为了获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选药物的安全性、有效性和纯度。
要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由其检查生产设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。
获得监管部门批准的过程代价高昂，如果需要额外的临床试验，可能需要多年时间，如果真的获得批准，可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改或针对每个提交的IND、BLA或同等申请类型的监管审查的更改，可能会导致延迟批准或拒绝申请。FDA在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选产品可能会因为许多原因而延迟获得或无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA的批准程序并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。因此，我们开发候选产品和获得监管部门批准的能力可能会受到重大影响。例如，FDA批准一种新的生物或药物的一般方法是，赞助商根据相关患者群体中相关候选产品的受控良好的第三阶段临床试验的处置数据寻求许可或批准。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。我们相信我们或许能够利用FDA的
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考虑到某些罕见疾病和自身免疫性疾病的治疗替代方案有限，B细胞可能在疾病的启动或维持中发挥作用，因此我们的候选产品被指定为再生医学高级疗法，但FDA可能不同意我们的计划。
此外，基因或生物标记物诊断测试的批准可能是必要的，以推动我们的一些候选产品进入临床试验或潜在的商业化。未来，监管机构可能会要求开发和批准此类测试。因此，这些候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算对产品收取的价格，如果获得许可，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。
即使我们可以为我们的候选产品申请孤儿药物指定，我们也可能无法获得孤儿药物营销排他性。
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人，但无法合理预期在美国开发和提供药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。为了获得孤儿药物指定，必须在提交BLA之前提出申请。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物名称的产品随后获得FDA对其具有此类名称的疾病的特定产品的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，包括BLA，以销售相同适应症的相同生物(即具有相同主要分子结构特征的产品)。除非在有限的情况下，如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得了孤儿排他性，FDA仍然可以批准其他不具有相同主要分子结构特征的生物制品在排他期内用于治疗相同的适应症或疾病，或针对不同的适应症或疾病使用相同的生物制剂。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，或者如果随后的申请者证明了我们的产品比我们的产品更具临床优势，FDA可以放弃孤儿排他性。
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我们已经从FDA获得了治疗寻常型天疱疮的DSG3-CAART和治疗麝香MG的Musk-CAART的孤儿药物名称。我们可能会为我们的某些其他候选产品寻求孤儿药物称号，但可能无法在我们认为有医学上合理的基础使用这些产品的特定孤儿适应症中，为我们的部分或全部候选产品获得孤儿药物称号。即使我们获得了孤儿药物指定，如果我们寻求批准一个比孤儿指定适应症更广泛的适应症，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果随后的申请者证明其临床优势超过我们的产品(如果获得许可)，则可能会失去独家营销权。虽然我们可能会为其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。此外，FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
FDA的快速通道指定，即使获得批准，也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们当前的候选产品和任何未来候选产品获得上市批准的可能性。
如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道指定。快速通道是一个旨在促进药物开发和加快药物审查的过程，以治疗严重或危及生命的疾病，并满足未得到满足的医疗需求。我们已经获得了用于改善MPV患者黏膜水泡愈合的DSG3-CAART、用于改善Musk抗体阳性重症肌无力患者的日常生活能力和肌肉力量的MASK-CAART以及旨在消耗CD19阳性的B细胞和改善SLE和LN患者的疾病活动性的CABA-201的快速通道称号。我们还可能申请我们的某些其他候选产品的快速通道称号，但不能保证FDA会将此地位授予我们当前或未来的任何其他候选产品。根据FDA提供的政策和程序，快速通道开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格优先审查，但快速通道指定并不保证任何此类资格或最终获得FDA的上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们已经获得了某些候选产品的快速通道认证，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到对这些候选产品的更快的开发过程、监管审查或批准，而且获得快速通道认证并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。此外，FDA可以随时撤回任何快速通道的指定。
尽管我们可能会为候选产品寻求快速的监管审批途径，但它可能没有资格加速开发，或者如果它确实有资格加速开发，它实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程。
尽管我们相信可能有机会通过FDA的一个或多个加速计划，如快速通道、突破性治疗、再生医学高级治疗、加速批准或优先审查，来加速我们某些候选产品的开发，但我们不能保证我们的任何候选产品都有资格参加此类计划。
例如，我们可能会为我们的一些候选产品寻求再生医学高级疗法或RMAT称号。RMAT被定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。基因疗法，包括导致细胞或组织持久修饰的转基因细胞，可能符合再生医学疗法的定义。RMAT计划旨在促进RMATs的有效开发和加快审查，RMATs旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。RMAT的新药申请或BLA可能有资格通过以下方式获得优先审查或加速批准：(1)合理地预测长期临床益处的替代或中间终点，或(2)依赖于从大量地点获得的数据。这种指定的好处还包括与FDA进行早期互动，讨论用于支持加速批准的任何潜在替代或中间终点。获得加速批准并受到批准后要求的再生医学疗法可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、收集更大的验证性数据集或在批准前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足这些要求。尽管指定RMAT或进入任何其他加速项目可能会加快开发或审批过程，但这不会改变审批的标准。如果我们为我们的候选产品申请RMAT指定或任何其他快速计划，FDA可能会确定我们提出的目标适应症或我们临床开发计划的其他方面不符合该快速计划的资格。即使我们成功获得RMAT认证或获得任何其他加速计划，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发时间或实现更快的审查或批准。也可能取消对加速计划的访问
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如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持该名称，则由FDA进行。此外，任何快速审查程序的资格并不确保我们最终将获得监管部门对此类候选产品的批准。
*FDA、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断，包括政府关闭或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药或生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与持续监管义务相关的风险
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们为候选产品获得的任何监管批准都将要求进行监督，以监控候选产品的安全性、效力和纯度。我们认为，FDA很可能会要求风险评估和缓解战略，或REMS，以批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查观察的回应中做出的承诺的遵守情况。此外，制造商和制造商的工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。此外，FDA可能会要求我们进行另一项研究，以获得更多的安全性或生物标志物信息。此外，根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，获得批准的药物和生物制品的赞助商必须在营销状态发生任何变化时向FDA发出六个月的通知，如撤回药物，否则FDA可能会将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。
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此外，我们将被要求遵守FDA的宣传和广告规则，其中包括，除其他外，针对直接面向消费者的广告的标准，限制针对产品的用途或在产品批准用途中未描述的患者群体推广产品(称为“标签外使用”)，对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对涉及互联网和社交媒体的促销活动的要求。后来通过临床试验患者的后续计划发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方供应商或制造工艺的不良事件，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的研究和开发活动涉及使用生物和危险材料，并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，导致昂贵的清理工作的环境破坏，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。在某些情况下，违反某些环境、健康和安全法律法规也可能构成违反我们与宾夕法尼亚大学之间的许可协议。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而导致员工受伤，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和伤亡及一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
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我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，不遵守FDA的法律，向FDA提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。
与医疗保健相关的风险
我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能使我们很难在获得许可的情况下销售我们的候选产品，从而实现盈利。
如果获得许可，我们的候选产品能否成功商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些药物产品的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药品买单，并建立报销水平。政府和私人付款人的可获得性和报销范围是大多数患者能够负担得起药品的关键。药品的销售在很大程度上取决于国内外药品成本由健康维护、管理保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付的程度，或由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销的程度。对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。我们寻求监管部门批准和报销的任何候选产品都需要达到或超过我们的目标产品配置文件或TPP，才能被视为当前批准的疗法的可行替代方案。此外，由于我们的候选产品代表了治疗自身免疫性疾病的新方法，其中B细胞可能在引发或维持疾病方面发挥作用，因此我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。有关详细信息，请参阅“企业-政府监管-定价和报销，美国在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据(如果获得许可)。在美国，关于新药产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新药产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策，不同付款人之间的药品保险和报销水平可能有很大差异。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
即使我们获得了特定产品的保险，如果由此产生的报销率不足，医院可能不会批准我们的产品在其设施中使用，或者第三方付款人可能要求患者发现无法接受的高得令人无法接受的共同付款。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，医院或主管医生可能只会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。此外，CMS不时修订用于向医疗保健提供者报销的报销制度，包括联邦医疗保险医生收费表和门诊预期付款制度，这可能会导致医疗保险支付的减少。在某些情况下，私人第三方支付者依赖全部或部分联邦医疗保险支付系统来确定支付率。改变政府医疗保健计划，减少这些计划下的付款，可能会对私人第三方付款人的付款产生负面影响，并降低医生使用我们的候选产品的意愿。
如果政府和其他第三方付款人未能提供保险和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。我们预计药品价格下行压力将持续。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
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旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟对我们的候选产品的监管审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得监管批准的候选产品的能力。我们预计，当前的法律以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们或任何合作伙伴可能收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。有关详细信息，请参阅“企业-政府监管--当前和未来的立法在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降低到2,000美元，从而有效消除覆盖差距；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些药品价格增长快于通胀的速度向联邦医疗保险支付回扣；并将HHS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一个孤儿名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或状况的。如果一种产品获得了多个罕见疾病的指定或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军的实施目前受到正在进行的诉讼，质疑爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
此外，总裁·拜登还发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。2023年2月，卫生与公众服务部还发布了一份提案，以回应总裁·拜登2022年10月的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批路径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：
联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
我们与客户、医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能面临巨额处罚。
这些法律可能会影响我们的临床研究计划，以及我们计划和未来的销售、营销和教育计划。特别是，保健产品和服务的促销、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用做法的广泛法律和法规的约束，包括但不限于联邦
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反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这可能会限制此类公司销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励等业务安排。我们还可能受到管理个人可识别健康信息和其他个人可识别信息的隐私和安全的联邦、州和外国法律的约束。有关详细信息，请参阅“企业-政府法规-其他医疗法律和合规要求在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。
如果不遵守任何这些法律或法规要求，实体将面临可能的法律或法规行动。视情况而定，未能满足适用的监管要求可能会导致民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害以及我们的业务缩减或重组，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决对不遵守这些法律的指控，则需要承担额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使得到了成功的辩护，也可能导致制药商招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。
由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些商业活动或我们与医生的安排(其中一些人获得股票期权作为补偿)可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反了这些法律，我们可能会受到调查、执法行动和/或重大处罚。我们已经采纳了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为或商业违规行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和/或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及我们的业务削减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
与数据和隐私相关的风险
数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境传输的限制性法规的约束。
我们受到严格的隐私和数据保护要求 随着我们业务的发展和开始在其他司法管辖区运营，这些要求可能会变得更加复杂。例如，收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理关于欧洲经济区或欧洲经济区个人的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟一般数据保护条例或欧盟GDPR的约束，同样，关于英国个人的个人数据的处理也受英国一般数据保护条例和英国2018年数据保护法或英国GDPR以及欧盟GDPR或GDPR的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区/英国以外的国家(包括美国)实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元(根据英国GDPR)或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还授予对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出投诉，寻求司法
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补救措施，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR还包括对向欧洲经济区/英国以外的国家或第三国(包括美国)跨境传输个人数据的限制，这些国家和地区被欧盟委员会和英国政府认为没有为个人数据提供“足够的”保护。GDPR可能会增加我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。
为了能够将个人数据转移到欧洲经济区或英国以外的地区，必须按照欧洲和英国的数据保护法实施足够的保障措施(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款或SCC)。此外，根据SCCS(和其他类似的适当转移保障措施)进行的转移需要在个案基础上进行评估，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是关于适用的监督法和个人对转移的个人数据的相关权利，以确保与数据进口商所在地司法管辖区的欧洲经济区或转移影响评估所保障的保护水平“基本相同”。2021年6月4日，欧盟发布了新形式的标准合同条款，用于从欧盟/欧洲经济区(或以其他方式受GDPR约束)的控制器或处理器向欧盟/欧洲经济区以外设立的控制器或处理器传输数据。新的标准合同条款取代了以前根据欧盟数据保护指令采用的标准合同条款。英国不受欧共体新标准合同条款的约束，但已经公布了自己的转移机制--国际数据转移协议和国际数据转移附录，或IDTA，允许从英国转移，并实施了类似的转移影响评估要求。我们将被要求在根据GDPR进行受限数据传输时实施这些新的保障措施并进行传输影响评估，这样做将需要付出巨大的努力和成本，并可能导致我们需要对EEA或英国个人数据的存储和传输位置以及我们可以利用哪些服务提供商来处理EEA/英国个人数据做出战略性考虑。
尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会已经发布了一项决定，承认英国在欧盟GDPR或充分性决定下提供了足够的保护，因此，源自欧洲经济区的个人数据转移到英国仍然不受限制。英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。英国政府现已将《数据保护和数字信息法案》或《英国法案》引入英国立法程序。英国法案的目的是改革英国退欧后的数据保护制度。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会进一步改变英国与欧洲经济区数据保护制度之间的相似性，并威胁到欧盟委员会对英国充足率的决定。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。欧盟GDPR和英国GDPR各自的规定和执行在未来可能会进一步不同，并造成更多的监管挑战和不确定性
在美国，在州一级出现了一系列活动。在加利福尼亚州，加州消费者隐私法于2018年6月颁布，于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长办公室强制执行。CCPA对个人信息进行了广泛的定义，并为加州消费者创造了新的个人隐私权和保护措施(如法律所定义)，对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉权。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方法。虽然受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息是一个例外，但如果我们成为受CCPA范围监管的“企业”，CCPA可能会影响我们的业务活动。
此外，加州的一项投票倡议，加州隐私权法案，或CPRA，于2020年11月通过，并于2023年1月1日生效。CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。经CPRA修订的CCPA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。
某些其他州的法律规定了类似的隐私义务，我们还预计将有更多的州越来越多地制定类似于CCPA的立法。CCPA推动了一系列新的联邦和州一级隐私立法的提案，在一些州，通过全面隐私法的努力取得了成功。例如，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了消费者数据保护法，即CDPA，并于2023年1月1日生效。CDPA监管企业收集和分享个人信息的方式。虽然CDPA包含了许多与CCPA和CPRA类似的概念，但在范围、适用和执法方面也存在几个关键差异，这些差异将改变管制员的运营实践。新法律将影响管制员收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、将个人数据转移到
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附属公司，并回应消费者权利请求。此外，2021年7月8日，科罗拉多州州长签署了科罗拉多州隐私法，简称CPA，使之成为法律。CPA与弗吉尼亚州的CPDA非常相似，但也包含了额外的要求。
此外，2022年3月24日，犹他州州长签署了犹他州消费者隐私法案，简称UCPA。UCPA主要基于弗吉尼亚州的CDPA，将于2023年12月31日生效。此外，2022年5月，康涅狄格州州长拉蒙特签署了康涅狄格州数据隐私法案，或CTDPA，使之成为法律。CTDPA在很大程度上依赖于他们在弗吉尼亚州和科罗拉多州的前任。有了CTDPA，康涅狄格州成为第五个颁布全面隐私法的州。美国超过一半的州和美国国会提出了新的隐私和数据安全法律。随着许多其他司法管辖区提出法案，其他州仍很有可能效仿。CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并招致巨额成本和潜在的责任，以努力遵守此类法律。在该国不同的州存在全面的隐私法，如果通过，将增加额外的复杂性、要求的多样性、限制和潜在的法律风险，需要在合规方案、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并且已经并将导致合规成本和/或业务做法和政策的变化.
此外，世界各地的不同司法管辖区继续提出新的法律，以监管某些类型的个人数据的隐私和/或安全。遵守这些法律，如果通过，将需要大量的资源，并使我们容易受到可能的罚款和惩罚，如果我们不能遵守。管理某些信息的收集、处理、储存、使用和共享的监管框架正在迅速演变，可能会继续受到不确定性和不同解释的影响。这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的服务和平台能力的特点不一致。遵守上述和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、不断变化的法律、规则和法规、行业标准或我们或该等第三方正在或可能受到的合同义务，可能会导致政府实体或私人行为者对我们采取行动或提出其他索赔，花费大量成本、时间和其他资源，或招致巨额罚款、处罚或其他责任。此外，任何此类行动，特别是在我们被发现犯有违规行为或以其他方式承担损害赔偿责任的情况下，都将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的安全措施被违反，或者未经授权访问个人可识别的健康信息或其他个人可识别信息，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。
对我们的系统和数据库的未经授权的访问或安全漏洞可能会导致对数据和信息的未经授权的访问，以及此类数据和信息的丢失、泄露或损坏。宾夕法尼亚大学的系统，我们未来可能从事的任何CMO，以及现在和未来的CRO、承包商和顾问也可能遇到导致机密和敏感信息暴露的安全漏洞。网络事件的复杂性和频率一直在增加，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工或客户数据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问权限。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。
客户、供应商或其他供应商也可能通过不适当地使用安全控制来获得对客户数据的未经授权访问。我们依赖这样的第三方实施有效的安全措施，并发现并纠正任何故障、缺陷或违规行为。
一旦发生安全漏洞，我们的公司可能遭受业务损失、严重声誉损害、对投资者信心的不利影响、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、巨额补救费用和其他责任。例如，已完成或未来的临床前研究或临床试验中的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
为了防止安全漏洞，我们已经并预计将承担巨额费用，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘用第三方解决方案提供商和顾问的相关费用。尽管我们花费了大量资源来创建安全保护措施，以保护我们的客户数据免受潜在的盗窃和安全漏洞的影响，但此类措施无法提供绝对的安全性。此外，随着我们将更多的信息系统外包给供应商，更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将会增加，我们将需要花费额外的资源来保护我们的技术和信息系统。
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我们过去经历过安全事件，未来可能会遇到其他数据安全事件或影响个人身份信息或其他机密业务信息的漏洞。我们仍然面临未来违规行为的风险，包括但不限于由于第三方行为、员工、供应商或承包商的错误或渎职以及其他原因而可能发生的违规行为。如果我们在未来遇到数据泄露或安全事件，我们可能会遇到对我们的声誉、财务业绩以及客户和供应商关系的损害，以及州和联邦政府当局以及非美国当局提起诉讼或进行监管调查或采取行动的可能性。此外，实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。
服务器系统的可用性或与互联网或基于云的服务的通信中断，或未能维护存储在此类系统上的数据的安全性、保密性、可访问性或完整性，都可能损害我们的业务。
我们依赖各种互联网服务提供商、第三方虚拟主机设施和云计算平台提供商来支持我们的业务。如果不能保持此类系统上存储的数据的安全性、保密性、可访问性或完整性，可能会导致我们的运营中断，损害我们在市场上的声誉，增加我们的服务成本，导致我们产生巨额成本，使我们承担损害赔偿和/或罚款的责任，并将我们的资源转移到其他任务上，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们的安全措施或我们的第三方数据中心托管设施、云计算平台提供商或第三方服务合作伙伴的安全措施被破坏，并获得对我们的数据或我们的信息技术系统的未经授权访问，我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。
我们也无法控制我们的云服务提供商和第三方网络托管提供商的设施的运营，他们也可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，这些提供商服务级别的任何变化都可能对我们满足要求和运营业务的能力产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
总体上与所有权相关的风险
*我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年6月30日，我们的高管、董事和5%的股东总共实益拥有我们已发行的有投票权普通股的64%，或我们普通股的65%，假设所有无投票权普通股的股份根据我们第三次修订和重新发布的公司注册证书或修订和重述的公司注册证书的条款转换为有投票权普通股。因此，这些股东将有能力通过这一所有权地位影响我们，并对所有需要股东批准的事项的结果产生重大影响。例如，这些股东可能会对选举董事、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易的结果产生重大影响。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则编制财务报表。我们已经开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定。我们已经开始招聘更多的财务和会计人员，他们拥有作为一家上市公司所需要的某些技能。
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对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要花费大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。
我们普通股的双重股权结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能限制您对某些交易的可见性。
我们普通股的双重股权结构可能会限制你影响公司事务的能力。我们普通股的持有者每股有一票的投票权，而我们没有投票权的普通股的持有者没有任何投票权。尽管如此，在我们修订和重述的公司注册证书规定的限制下，我们的无投票权普通股的每股股票可以由其持有人通过向我们提供书面通知的方式随时转换为一股我们的普通股。根据我们修订和重述的公司注册证书，与Baker Brothers Life Sciences，L.P.有关联或由其管理的实体持有我们的无投票权普通股共计1,860,759股。在任何时候，在书面通知下，这些无投票权普通股的一部分可以转换为最多5%的普通股。在提前61天书面通知后，任何或所有无投票权的普通股都可以转换为普通股。因此，如果我们无投票权普通股的持有人行使他们的选择权进行这一转换，这将产生增加我们无投票权普通股先前持有人的相对投票权的效果，并相应地降低我们普通股持有人的投票权，这可能会限制您影响公司事务的能力。此外，持有普通股和无投票权普通股合计超过10%，但普通股占我们普通股的10%或更少的股东，在其他方面不是公司内部人士，根据交易法第16(A)条，可能不需要报告由于我们无投票权普通股的交易而导致的所有权变化，也可能不受交易法第16(B)条的短期收益条款的约束。
我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。根据条件，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在《证券法》下不受限制地自由交易，但附属公司持有的股份除外，如《证券法》第144条所界定。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
于2020年11月10日，吾等向美国证券交易委员会提交了一份于2020年11月18日宣布生效的S-3表格登记声明(文件编号333-250006)，或2020年搁置登记声明，涉及登记普通股、优先股、债务证券、权证及/或上述各项的任何组合单位，以不时以一项或多项发售的方式出售吾等的普通股、债务证券或其他股权证券。我们还同时与Cowen and Company，LLC或销售代理签订了销售协议或2020年销售协议，规定根据2020年货架注册声明，不时以“市场”产品的形式发售、发行和销售我们的普通股，总额高达7,500万美元，并受其限制。
2023年5月10日，我们向销售代理发出书面通知，我们将终止2020年的销售协议。在考恩放弃通知期后，终止于2023年5月10日生效。于终止前，根据2020年销售协议，我们的普通股已售出4,792,562股。由于2020年销售协议终止，吾等将不会根据2020年销售协议提供或出售任何额外股份。
于2023年3月16日，吾等向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明(文件编号333-270599)，该登记声明于2023年4月26日或2023年搁置登记声明中宣布生效，涉及登记普通股、优先股、债务证券、权证和/或其任何组合单位，以便不时在一项或多项发行中出售我们的普通股、债务证券或其他股权证券。我们还同时与销售代理签订了销售协议或2023年销售协议，规定根据2023年货架注册声明，不时以“市场”产品的形式发售、发行和销售我们的普通股，总额高达1.00亿美元，并受其限制。根据《2023年销售协议》，我们将向销售代理支付不超过普通股销售总收益3.0%的现金佣金。我们出售的普通股、债务证券或其他股权证券可能占我们目前已发行普通股的很大比例。如果我们出售，或市场认为我们打算出售大量
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无论是否根据《2023年货架登记声明》，我们的普通股的市场价格都可能大幅下跌。
2023年5月，我们以每股12.00美元的价格发行了8,337,500股普通股。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，净收益总额为9380万美元。关于此次发行，我们的高管和董事签订了锁定协议，根据协议，除某些例外情况外，他们同意在90天内不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售、借出或以其他方式处置或宣布有意处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，期限为90天，将于2023年8月15日到期。
本公司亦已提交S-8表格登记声明，以登记我们的股权补偿计划下已发行或预留发行的股份，并将根据我们的股权补偿计划、计划修订及任何后续修订，提交额外的S-8表格登记声明，以登记额外股份。以S-8表格登记的股份一经发行即可在公开市场自由出售，并一经归属，受适用于联属公司的数量限制和上述锁定协议的限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
此外，我们的某些员工、高管和董事可能会加入规则10b5-1，规定不定期出售我们普通股的股票。根据规则10b5-1交易计划，经纪人根据员工、董事或高级职员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需员工、高级职员或董事的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1的交易计划可能会被修改或终止。我们的员工、高管和董事也可以在不掌握重大、非公开信息的情况下，购买或出售规则10b5-1交易计划之外的额外股票。
与我们的宪章和附例有关的风险
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程，或经修订及重述的公司章程，包含可能延迟或阻止本公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻碍代理权竞争，并使您和其他股东更难
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选举您选择的董事或促使我们采取您想要的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们修订和重述的法律将某些法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
根据我们修订和重述的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼；(Iii)根据《特拉华州公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律(包括其解释、适用或有效性)的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼(特拉华州论坛条款)。特拉华论坛条款不适用于根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或1934年《证券交易法》提起的任何诉讼。我们修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和法规(联邦法院条款)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的任何权益，均被视为已通知并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能、也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。虽然特拉华州最高法院和其他州支持联邦法院选择条款的有效性，这些条款声称要求根据证券法提出的索赔必须在联邦法院提出，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会在解决此类问题时产生额外的成本。联邦论坛条款还可能对我们和/或我们的股东施加额外的诉讼费用，这些股东声称该条款无效或不可执行。特拉华州衡平法院或美利坚合众国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提起诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
涉税风险
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们普通股的潜在投资者应就税法的潜在变化以及投资或持有我们普通股的税收后果咨询他们的法律和税务顾问。
我们利用净营业亏损和某些其他税务属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2022年12月31日，我们在美国联邦、州和地方的净营业亏损分别为9920万美元、1.014亿美元和8220万美元。其中30万美元的联邦资金将于2037年到期。国家净营业亏损于2037年开始到期，地方净营业亏损于2023年开始到期。大约9890万美元的联邦净营业亏损可以无限期结转。结转的某些净营业亏损可能到期而未使用，且无法抵销未来的应税收入。此外，一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》第382和383节，或该法第382和383节，以及州法律的相应条款，公司“所有权变更”的能力受到限制，其利用变更前净营业亏损结转或税收抵免、或净额或抵免来抵销未来的应税收入或税收的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在规定的测试期内其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL或积分可能会受到之前
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如果所有权发生变化，我们使用NOL或信用的能力可能会受到《守则》第382和383条的进一步限制。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的实质性部分。此外，我们利用NOL或抵免的能力取决于我们的盈利能力和产生美国联邦和州的应税收入。正如上文“-与我们的财务状况和资本要求相关的风险”一节所述，我们自成立以来已发生重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生使用我们的NOL或抵免所需的美国联邦或州应纳税收入。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度内产生的美国联邦净营业亏损结转将不受到期的影响。然而，在2020年12月31日之后的纳税年度中，任何此类结转的净营业亏损只能抵消我们年度应纳税所得额的80%。
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一般风险因素
影响金融服务业的不利发展可能会对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。财政部、美联储和FDIC发布了一份声明，表示SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括没有保险的存款账户中持有的资金。自那以后，更多的金融机构也经历了类似的破产，并被置于破产管理程序。未来其他银行也有可能面临类似的困难。我们对SVB关闭的风险敞口很小，并未因SVB关闭对我们的流动资金或我们当前和预计的业务运营、财务状况或运营结果产生任何不利影响。然而，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性，我们的业务和行业可能会受到目前无法预测的额外影响。
通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构关闭的情况下会提供未投保资金的渠道，或者他们会及时这样做。
尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的现金可能会受到影响我们的因素的严重损害，这些因素影响到我们--与我们有银行关系的金融机构。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；或终止现金管理安排和(或)延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。
此外，投资者对美国或国际金融体系的普遍担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们所依赖的供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何关键供应商破产或资不抵债，或关键供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的丧失，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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*公共卫生危机，如大流行、流行病或其他高度传染性或传染性疾病的爆发，可能严重损害我们的研究、开发和未来潜在的商业化努力，增加我们的成本和支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
公共卫生危机，如大流行、流行病或其他高度传染性或传染性疾病的爆发，可能会对我们的业务、我们所依赖的第三方的业务运营以及我们正在或计划中的研究和开发活动产生不利影响。此外，我们正在进行和计划中的临床试验的适时登记取决于临床试验地点，这些地点可能会受到全球健康担忧的不利影响，例如新冠肺炎大流行。公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，可能会导致我们临床试验中不良事件和死亡人数增加。来自公共卫生危机的一些因素可能会推迟或以其他方式对我们候选产品的临床试验以及我们的业务产生不利影响，包括：
任何这些因素，以及与任何不可预见的此类中断相关的其他因素，都可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能会对美国和其他经济体的经济造成不利影响，这可能会影响我们筹集必要资本开发和商业化我们的候选产品的能力。
我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格一直非常不稳定，未来可能也是如此，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括有限的交易量。除“风险因素”一节中讨论的因素外，这些因素还包括：
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此外，整个股市，尤其是纳斯达克全球精选市场和生物制药公司，近年来经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，针对公司的证券集体诉讼经常被提起，特别是在生物制药和生命科学行业。我们在2022年2月对我们的某些高级职员以及我们的某些现任和前任董事提起了这样的证券集体诉讼，并于2022年10月被原告自愿驳回，未来可能会受到更多的证券集体诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
92
我们的业务受到宏观经济状况的影响，包括不断上升的通胀、利率和供应链限制。
各种宏观经济因素可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化，以及全球金融市场当前和未来状况造成的不确定性。最近的供应链限制导致了更高的通胀，如果持续下去，可能会对我们的产品开发和运营产生负面影响。如果通货膨胀或其他因素显著增加我们的业务成本，我们开发现有渠道和新治疗产品的能力可能会受到负面影响。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的业务运营和我们以有利条件筹集资金的能力，或者根本就是为了为我们的业务提供资金。同样，这些宏观经济因素可能会影响我们的第三方供应商和制造商为我们的候选产品生产临床试验材料的能力。
我们不打算为我们的普通股支付股息，所以任何回报都将限制在我们股票的价值上。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们是一家新兴成长型公司，也是一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可以在首次公开募股完成后的五年内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求我们由非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订会计准则的约束，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新或修订会计公告的其他上市公司进行比较。
我们也是一家“较小的报告公司”，根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条规则的定义。如果我们的公开流通股超过2.5亿美元，或者我们的年收入超过1亿美元，公开流通股超过7亿美元，我们将不再是一家规模较小的报告公司。因此，即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债将导致固定支付义务的增加，并可能涉及某些限制性契约，例如限制我们招致额外债务的能力、限制我们获得债务的能力
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或许可知识产权和其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
我们可能会受到重大法律程序的影响，这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。
我们面临诉讼、衍生品索赔、证券集体诉讼、监管和政府调查以及其他诉讼的风险，包括投资者对我们或我们的业绩不满或员工、政府机构或用品提出的索赔所引起的诉讼。过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。此外，如果任何代表我们行事的个人未能履行其相关的法律或合同义务，我们可能会对包括政府或投资者在内的第三方承担责任。如果对我们提出任何索赔并导致重大法律责任的发现，该发现可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，或对我们的声誉造成重大损害，从而可能对我们的业务造成严重不利影响。对私人诉讼当事人或监管机构不当行为的指控，无论其真实性如何，也可能损害我们的声誉，并对我们发展业务的能力产生不利影响。即使在未来的法律事务中针对我们的指控是没有根据的，或者我们最终不会被追究责任，为自己辩护的成本可能会很高，诉讼可能会使我们面临实质性的和解、罚款、处罚或判决，并可能消耗管理层的带宽和注意力，其中一些或全部可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。诉讼还可能产生负面宣传，无论指控是否有效，或者我们最终要承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的销售以及我们与员工、客户和合作伙伴的关系产生不利影响。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。
最近出售的未注册证券
没有。
项目3.默认UPON高级证券。
没有。
项目4.地雷安全安全披露。
不适用。
项目5.其他信息。
(a)
2023年5月10日，我们向Cowen and Company，LLC或Cowen发出书面通知，表示我们将由公司和Cowen之间终止2020年11月10日的销售协议或2020年销售协议。一旦考恩放弃通知期限，终止自2023年5月10日或终止日期起生效。除根据2020年销售协议明确终止的条款外，2020年销售协议项下的所有持续责任将于终止日终止。我们不受任何与2020年销售协议终止相关的终止处罚。在终止之前，4,792,562股普通股，每股面值0.00001美元，根据
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2020年的销售协议。由于2020年销售协议终止，吾等将不会根据2020年销售协议提供或出售任何额外股份。2020年销售协议副本作为登记声明的附件1.2于2020年11月10日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-250006)备案。
(b)
不适用。
(c)
不适用。
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项目6.eXhibit。
紧靠在该等展品之前的《展品索引》中列出的展品，作为本季度报告10-Q表的一部分提交或提供，在此引用作为参考。
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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现行有效的第三次修订和重新修订的注册人注册证书(通过参考2019年10月30日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告8-K表(文件编号001-39103)的附件3.1并入) |
3.2 |
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修订和重订现行注册人章程(参考注册人于2019年10月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件编号001-39103)附件3.2) |
3.3 |
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修订和重新调整的注册人章程第1号修正案(通过参考2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的注册人季度报告10-Q表(文件编号001-39103)附件3.3并入) |
10.1 |
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Cabaletta Bio，Inc.2019年股票期权和激励计划第1号修正案。(参考附件10.1并入2023年6月1日提交的当前8-K表格报告中) |
10.2* |
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注册人与牛津生物医疗(英国)有限公司于2023年5月2日签订的《许可和供应协议第一修正案》 |
10.3* |
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第二次修订和重新调整非员工董事薪酬政策 |
31.1* |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
31.2* |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.Sch* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息*) |
*现送交存档。
签订管理合同或补偿计划或安排。
**根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定，本证书不会被视为已提交，也不受该条款责任的约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请，除非通过引用明确地纳入此类申请。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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卡巴莱塔生物公司 |
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日期：2023年8月10日 |
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发信人： |
/s/Steven Nichtberger |
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史蒂文·尼赫特伯格 |
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首席执行官兼总裁 (首席行政主任) |
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日期：2023年8月10日 |
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发信人： |
/s/Anup Marda |
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阿努普·马尔达 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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