附录 99.2

POLYPID 有限公司

PETACH TIKVA， 以色列

代理 声明

临时股东大会

将于 2023 年 10 月 9 日举行

所附委托书由PolypID Ltd.（“公司”）董事会 （“董事会”）征集，供定于2023年10月9日以色列时间下午2点举行的公司 特别股东大会（“大会”）或其任何休会或推迟时使用。

收到所附表格中正确执行的委托书 后，其中被指定为代理人的人员将根据执行委托书的股东的指示，对所涵盖的公司普通股（“普通 股”）进行投票。在没有此类指示的情况下， 除非本委托书中另有提及，否则由此所代表的普通股将被投票赞成本委托书中描述的每项 提案。

两名或两名以上股东亲自出席，或通过代理人出席，合计持有公司已发行普通股的百分之二十五（25％），构成会议的法定人数 。如果在会议召开后的半小时内没有达到法定人数，则会议应休会 至以色列时间2023年10月16日下午 2:00（“休会”）。在续会上，如果 自指定会议之日起半小时内没有法定人数出席，则亲自出席或 通过代理出席的任何数量的股东均应被视为法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议和解决 。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票计为出席的普通股。

下文所述的第1号提案要求 亲自或通过代理人出席会议并持有公司普通股的股东投赞成票，总共至少占股东对此类提案实际投票的多数票（“简单 多数”）。

根据5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”），第2号提案要求持有公司至少多数普通股的股东亲自或通过代理人出席并就此事进行表决，前提是 (i) 这样的多数至少包括非控股股东或没有个人 权益的股东的大部分选票在批准交易时（不考虑弃权票）；或（ii）反对票总数上文 (i) 条中提及的股东提出的这种 提案不超过公司 （“特别多数”）总表决权的百分之二（2％）。

为此，《公司法》将 “个人利益” 定义为：(1) 股东在批准公司行为或交易中的个人利益， 包括 (i) 其任何亲属（包括为此目的前任股东的配偶、 兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代、兄弟姐妹和父母的个人利益，以及上述任何一项）； (ii) 股东或其任何亲属在其中任职的公司的个人利益作为董事或 首席执行官，拥有至少 5% 的已发行股本或表决权，或者有权任命董事或主管 执行官；以及 (iii) 通过第三方授予的委托书进行投票的个人利益（即使授权的 股东没有个人利益），事实上的律师的投票应被视为如果授权的 股东有个人利益，则进行个人利益投票，而不考虑事实上的律师是否拥有投票自由裁量权或不是，但 (2) 不包括 仅因持有公司股份而产生的个人权益。

为此，“控股股东” 是指任何有能力指导公司活动的股东（作为公司董事或公职人员 除外）。如果一个人自己或与他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，或者他或她有能力指导公司 的运营，则推定为控股股东；在与利益相关方的交易中，持有 公司 25% 或更多投票权的股东（如果没有其他人）股东持有公司50％以上的投票权，也被推定为控股股东。 “控制手段” 被定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii） 选举公司董事或其首席执行官的权利。

希望就本次会议的议程项目表达立场的股东 可以通过向位于以色列Petach Tikva 495376哈西维姆街18号的公司 办公室提交书面声明（“立场声明”）。收到的任何立场声明都将以6-K表格报告形式提交给美国证券和 交易委员会（“SEC”），并将在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上向公众公布。立场声明应不迟于2023年9月29日提交给公司。股东有权 直接联系公司并收到代理卡和任何头寸声明的文本。董事会对立场声明的回应 将不迟于 2023 年 10 月 4 日提交。

持有反映公司5％或更多股本和表决权（2,468,524股）的普通股 的一名或多名股东有权审查委托书和 投票材料。

请注意，发布本委托书后，议程 可能会发生变化，并且可能有立场声明可以公布。因此，最新的议程 将在6-K表格报告中提供给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。

提案 1

批准向 公司董事 YOSSI BENAMRAM 先生支付薪酬

背景

根据《公司法》 ，对董事的薪酬，包括授予高管赔偿和免责协议，必须经过 薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。但是，第5760-2000号《公司条例》（利害关系方交易）第1B4条允许薪酬委员会和董事会批准对董事的薪酬，包括 在公司下次最早的股东大会之前批准赔偿和免责协议。

普通的

2023年5月7日和2023年5月8日，提名与薪酬委员会和董事会分别批准任命Yossi benamRam先生为公司董事会独立董事（根据纳斯达克股票市场规则），并分别批准了他的薪酬如下（“benamRam先生的薪酬”）：

在提出关于批准 benamRam 先生薪酬的建议 时，薪酬委员会和董事会还分别考虑了： 除其他外：(i) 薪酬政策中包含的非执行董事薪酬的因素和不同组成部分；(ii) 所有公职人员和董事都获得了相同的赔偿和免责条款以及相同的形式， 符合公司的标准高管赔偿和免责协议；以及 (iii) 事实赔偿和 免责是以色列上市公司公职人员的常见辩护。

请 公司的股东通过以下决议：

“决定 批准BenamRam先生的薪酬，包括公司向BenamRam先生发放的高级管理人员赔偿和免责协议，如委托书中所述。”

如上所述，这项 提案的批准需要简单多数的赞成票。

董事会一致建议 对上述提案投赞成票。

提案 2

批准 向公司首席执行官 DIKLA CZACZKES AKSELBRAD 女士授予期权

背景

Dikla Czaczkes Akselbrad 女士自2022年7月起担任公司首席执行官，自2022年8月起担任公司董事。

2023年8月3日和2023年8月7日，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会 分别批准并建议公司股东批准向Czaczkes Akselbrad 女士授予期权，作为每年向公司所有员工授予期权的一部分。

根据期权授予，Czaczkes Akselbrad 女士将获得一定数量的期权，可以购买最多914,576股普通股（“Czaczkes Akselbrad女士期权”） ，条款如下：

Czaczkes Akselbrad Options 女士的发行符合公司的薪酬政策（“薪酬政策”）。

期权是根据1961年《以色列所得税条例》第102条的资本收益轨道授予的。

在考虑Czaczkes Akselbrad女士的期权 拨款时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括为 Czaczkes Akselbrad女士设立适当的激励措施，以反映其职责的公平合理价值，以及Czaczkes Akselbrad女士对公司运营的贡献 。

薪酬委员会和董事会 还考虑了公司的规模和运营性质等，并审查了他们认为相关的各种数据和信息 ，包括有关同行公司的比较数据。

因此，薪酬 委员会和董事会认定，Czaczkes Akselbrad Options女士符合公司的最大利益。

请 公司的股东通过以下决议：

“决定，如委托书中所述， 批准 Czaczkes Akselbrad 女士的期权补助。”

如上所述，此 提案的批准需要特别多数的赞成票。

请注意，我们认为 我们的任何股东都不太可能成为控股股东或在本提案中拥有个人利益。但是，根据以色列法律 的要求，随附的委托书要求您具体说明您是否是本提案的控股股东 股东或有个人利益。如果不说明这一点，我们将无法计算您对该提案的 票。

董事会一致建议对上述 提案进行表决。

附加信息

公司须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）中适用于外国私人发行人的信息要求 。 因此，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。公司在美国证券交易委员会EDGAR 系统上提交的所有文件均可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上检索。

作为外国私人发行人，公司 不受《交易法》规定的代理招标某些披露和程序要求的规则的约束。此外，根据《交易法》， 公司无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或快地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。股东特别大会通知 和委托书是根据以色列国适用的披露要求编写的。

在对下文提交 提交股东批准的事项进行表决时，您只能依赖本委托书中包含的 信息或提供给您的与本委托书相关的信息。公司未授权任何人向您提供与本文档中包含的 不同的信息。本委托书的日期为2023年9月1日。您不应假设本 文件中包含的信息在 2023 年 9 月 1 日以外的任何日期都是准确的，并且将本文件邮寄给股东不应产生任何 相反的暗示。

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