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附录 10.2

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贷款和担保协议

本贷款和担保协议（本 “协议”）的生效日期为第一公民银行和信托公司（“银行”）旗下的硅谷银行与特拉华州的一家公司OLEMA PHARMICALS, INC.（“借款人”）之间的生效日期。双方协议如下。双方商定如下：

1贷款和还款条款

1.1 定期贷款。

(a)可用性。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，在借款期A期间，银行应提供不超过A期贷款可用金额的定期贷款预付款（此处将每笔此类预付款称为 “A期贷款预付款”，统称为 “A期贷款预付款”，统称为 “A期贷款预付款”）。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，在提款期B期间，银行应提供不超过B期贷款可用金额的定期贷款预付款（此处将每笔此类预付款称为 “B期贷款预付款”，统称为 “B期贷款预付款”，统称为 “B期贷款预付款”）。在此处，A期贷款预付款和B期贷款预付款均称为 “定期贷款预付款”，统称为 “定期贷款预付款”。借款人可以按照本协议附表一的规定申请定期贷款预付款。

(b)还款。借款人应按照本协议附表一的规定偿还每笔定期贷款预付款。每笔定期贷款预付款项下的所有未偿本金、应计和未付利息，以及与此类定期贷款预付款有关的所有其他未偿债务，均应在定期贷款到期日全额支付。

(c)允许的预付款。借款人可以选择预付全部或部分未偿还的定期贷款预付款，前提是任何此类预付款的金额应至少为5,000,000.00美元，而且借款人 (i) 在预付款前至少十 (10) 天向银行发出书面通知，表示其选择预付定期贷款预付款，以及 (ii) 在预还款之日支付 (A) 未偿还的本金加上定期贷款预付款的应计和未付利息，(B) 定期贷款部分的预还款费预付预付款，（C）定期贷款预付款部分的最后一笔付款，（D）未使用的定期A贷款承诺费（如果定期贷款预付款在提款期A到期时或之前全额预付），以及（E）定期贷款预付款的所有其他到期应付的款项（如果有），包括任何逾期金额的违约利率利息。

(d)加速时必须预付款。如果银行在违约事件发生后和持续期间加快了定期贷款预付款，则借款人应立即向银行支付一笔金额，该金额等于 (i) 所有未偿还的本金加上定期贷款预付款的应计和未付利息，(ii) 预还款费，(iii) 最后还款，(iv) 未使用的A期贷款承诺费（如果适用）和（v）所有其他金额，如果有的话，定期贷款预付款应已到期应付，包括按违约利率计算的利息到任何逾期未付的款项。

1.2支付信用延期的利息。

(a)利息支付。每笔定期贷款预付款本金的利息应按本协议附表一的规定支付。

(b)利率。

(i) 定期贷款预付款。在不违反本节的前提下，任何定期贷款预付款的未偿本金应计利息，如本文附表一所示。

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(ii) All-In Rate。尽管本协议中有任何相反的条款，但如果任何时候适用于任何债务的利率低于零％（0.0％），则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零％（0.0％）。

(c)默认费率。在违约事件发生后和持续期间，未偿债务应立即按比原本适用的利率（“违约利率”）高出3％（3.0％）的年利率计息，除非银行不时自行决定征收较小的上调幅度。借款人根据贷款文件要求支付的费用和开支（包括但不限于银行费用），但在到期时未支付的费用和开支应计入利息，直到按等于债务适用的最高利率支付为止。支付或接受本节中规定的增加的利率不是按时还款的允许替代方案，也不构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。

(d)调整利率。根据最优惠利率的变化，适用于贷款文件下任何应付金额的利率的每一次变更均应在最优惠利率变更的生效之日起生效，并在该变更的范围内生效。

(e)利息计算。利息应按本附表一的规定计算。在计算利息时，应包括任何信用延期的日期，不包括付款日期；但是，如果任何信贷延期在付款的同一天还款，则该日期应包括在计算该信用延期的利息中。

1.3费用。借款人应向银行付款：

(a)预付款费。根据本协议到期的预付款费用，自该日起应全额赚取且不可退款；

(b)最后付款。根据本协议到期的最后一笔款项，自该日起应全额赚取且不可退款；

(c)未使用期限 A 贷款承诺费。未使用的期限 A 贷款承诺费（按本协议到期时），该费用应自该日起全额赚取且不可退还；以及

(d)银行开支。在生效日期之前和之后发生的所有银行费用，到期时（或者，如果没有注明到期日，则应银行的要求）。

除非本协议或银行另有书面规定，否则尽管本协议终止或银行暂停或终止了根据本协议提供贷款和垫款的义务，借款人仍无权获得任何信贷、回扣或银行根据本协议赚取的任何费用的偿还。根据本节的条款，银行可以扣除借款人根据本节条款所欠的款项。银行应向借款人提供根据本第1.3节条款的条款进行的扣款的书面通知。

1.4付款；付款申请；账户借记。

(a)借款人根据任何贷款文件支付的所有款项（包括预付款）均应在到期日太平洋时间中午 12:00 之前以即时可用资金以美元支付，不得进行抵销、反索赔或扣除。太平洋时间下午 12:00 之后收到的本金和/或利息付款被视为在下一个工作日开业时收到。如果付款的日期不是工作日，则付款应在下一个工作日到期，并且应继续累积额外的费用或利息（如果适用），直到付款。

(b)银行拥有决定与债务有关的所有付款的顺序和方式的专属权利。借款人无权指明订单或账户

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如果本协议其他地方未规定任何此类分配或申请，则银行应分配或使用借款人要求向银行支付或银行根据本协议以其他方式收到的任何款项。

(c)银行可以从指定存款账户（或者如果指定存款账户中的资金不足，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则从借款人在银行开设的任何其他账户）中扣除本金和利息还款或借款人根据贷款文件到期时欠银行的任何其他款项。这些借记不构成抵消。

1.5情况的变化。

(a)成本增加。如果有任何法律变更应：(i) 对银行的资产、存款或为银行账户存款、预付款、贷款或其他由银行发放或参与的信贷征收、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求，(ii) 要求银行缴纳定义第 (b) 至 (d) 条所述的任何税款（A）赔偿税除外，(B) 其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或存款的不含税款和 (C) Connection 所得税），储备金、其他负债或应占资本，或 (iii) 向银行施加任何影响本协议或银行的信贷延期的任何其他条件、成本或支出（税收除外），上述任何一项的结果应是增加银行进行、转换、继续或维持任何信贷延期（或维持其进行任何此类信贷延期的义务）的成本，或者减少银行收到或应收的任何款项的金额然后，在书面上（无论是本金、利息还是任何其他金额）根据银行的要求，借款人应立即向银行支付额外金额，以补偿银行产生的额外费用或减少的金额。

(b)资本要求。如果银行认定，由于本协议、任何定期贷款额度或银行的信贷延期，影响银行在资本或流动性要求方面的任何法律变更已经或将具有降低银行资本回报率的效果，降至银行在没有这种法律变更的情况下本可以达到的水平（考虑到银行在资本充足率和流动性方面的政策），则不时应银行的书面要求借款，Wer应立即向银行支付此类额外款项或这些金额将补偿银行遭受的任何此类减免。

(c)请求延迟。银行未能或拖延根据本第1.5节要求赔偿，并不构成银行放弃要求此类赔偿的权利；前提是借款人不得根据第 (a) 款就银行向借款人通知法律变更导致此类成本增加或削减之日前九 (9) 个月以上发生的任何增加的费用或减少以及银行打算为此申请赔偿（但如果法律的变化导致了这种情况增加的费用或削减是追溯性的，那么九 (9) 个月的期限应延长，以包括追溯生效期)。

1.6税收。

(a)免税付款。除非适用法律要求，否则借款人在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由借款人善意酌情决定）要求借款人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，那么 (i) 借款人应有权进行此类扣除或预扣，(ii) 借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全额款项，以及 (iii) 如果该税是补偿税，则应付的金额由应根据需要增加借款人，以便在扣除或预扣款（包括此类扣除额）之后以及适用于根据本节应支付的额外款项的预扣款）银行收到的金额等于在不进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(b)借款人支付其他税款。在不限制上文 (a) 小节规定的前提下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

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(c)税收赔偿。在不限制上文 (a) 和 (b) 小节规定的前提下，借款人应并特此在提出要求后的十 (10) 天内向银行赔偿银行应付或支付的或要求从向银行支付的款项中预扣或扣除的任何合理开支的任何赔偿税（包括对本节规定的应付金额征收或申报或归因于本节规定的应付金额的补偿税）的全额赔偿或就此而言，无论相关人员是否正确或合法地征收或申报了此类补偿税政府当局。在没有明显错误的情况下，银行向借款人提供的有关此类付款或负债金额的证明应为最终证明。

(d)付款证据。在借款人根据本节向政府机构缴纳任何税款后，借款人应尽快向银行交付该政府机构签发的证明此类付款的收据的核证副本、报告此类付款的申报表副本或其他令银行合理满意的此类付款证据。

(e)银行的地位。如果银行（包括任何受让人或继任者）有权免除或减少根据任何贷款文件支付的款项的预扣税，则银行应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，允许在不预扣税或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人提出合理要求，银行应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定银行是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。在不限制上述内容一般性的前提下，银行应提供任何适用的美国国税局 W-9 表格、美国国税局 W-8BEN-E 表格、美国国税局 W-8ECI 或 W-8IMY 表格，以及任何适用的支持文件或证书。

1.7 借款程序。

(a)要获得定期贷款预付款，借款人应在太平洋时间中午 12:00 之前在定期贷款预付款的拟议融资日期前至少两 (2) 个工作日之前通知银行（该通知不可撤销），前提是事先满足本协议中规定的所有其他适用条件（该通知必须是不可撤销的）。此类通知应通过电子邮件或电话发出，除任何此类通知外，借款人应通过电子邮件向银行提交由授权签署人签发的完整付款/预付款表格以及银行可能合理要求的其他报告和信息。银行可以依赖银行认为是授权签署人的任何电话通知。借款人将赔偿银行因这种信念或依赖而遭受的任何损失。银行应已收到令人满意的证据，证明董事会已批准该授权签署人可以提供此类通知并申请此类定期贷款预付款（事先交付借款决议或证明董事会批准的秘书证书可以视为满足了这一要求）。

(b)银行应将信用延期的收益存入指定存款账户。如果定期贷款预付款是履行到期债务所必需的，则银行可以根据授权签署人的指示或在没有指示的情况下根据本协议进行定期贷款预付款。

2 信用延期的条件

2.1 初始信用延期的先决条件。银行进行首次信贷延期的义务受先决条件的约束，即银行应已收到银行可能合理认为必要或适当的、形式和实质内容均令银行满意的文件以及其他事项的完成，包括但不限于：

(a)正式签署的贷款文件；

(b)与北卡罗来纳州摩根大通银行、美国银行全国协会和SVB资产管理公司正式签订的控制协议；

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(c)借款人的经营文件和 (i) 特拉华州国务卿认证的借款人长式信誉证明以及 (ii) 加利福尼亚州和马萨诸塞州国务卿（或同等机构）认证的信誉良好/外国资格证书，每种情况均不早于生效日期前30天；

(d)由负责官员或借款人秘书正式签发的关于借款人 (i) 经营文件和 (ii) 借款决议的证书；

(e)截至最近一天向特拉华州中央申报办公室提交的融资报表搜索的核证副本，并附上书面证据（包括任何UCC终止声明），证明任何此类融资报表中注明的留置权要么构成许可留置权，要么已经或将要终止或释放与初始信贷延期有关的；

(f)正式签发的借款人完美证书；以及

(g)按本章节的规定支付当时到期的费用和银行开支。

2.2 所有信用延期的先决条件。银行进行每次信贷延期（包括最初的信贷延期）的义务受以下先决条件的约束：

(a)收到借款人的信贷延期申请以及本节所要求的相关材料和文件；

(b)自任何信用延期申请之日和每次信用延期的资金之日起，本协议中的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确；但是，此类重要性限定词不适用于本协议文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证；此外，这些明确提及特定日期的陈述和保证在所有材料中均应是真实和正确的截至该日期表示尊重，不是违约或违约事件应已发生且仍在继续，或者是信用延期所致。每次信用延期均为借款人在当日的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重大方面均保持真实和正确；但是，此类重要性限定词不适用于其文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证；此外，这些明确提及特定日期的陈述和保证自该日期起在所有重要方面均为真实和正确；和

(c)a 重大不利变更不应发生并持续下去。

2.3 要兑现的盟约。借款人应向银行交付本协议要求向银行交付的每件物品，以此作为任何信贷延期的先决条件。在银行收到任何此类物品之前进行的信贷延期不构成借款人银行对交付该物品的义务的豁免，在没有所需物品的情况下进行任何信贷延期应由银行自行决定。

3担保权益的设定

3.1授予担保权益。

(a)借款人特此授予银行，以保证所有债务的全部付款和履行、抵押品（无论位于何处）、抵押品（无论现在拥有还是以后收购或产生）及其所有收益和产品。

(b)借款人承认，它以前已经或将来可能与银行签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人均同意，借款人根据该协议欠银行的任何款项均应被视为本协议下的债务，借款人和银行的意图是通过本协议授予的抵押品中第一优先完善的担保权益来担保所有此类债务（受许可留置权的约束）。

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3.2 提交财务报表的授权。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下向银行认为必要或适当的所有司法管辖区提交融资报表，以完善或保护银行在本协议下的利益或权利，包括通知借款人或任何其他人违反本协议处置抵押品均应被视为侵犯了银行根据本守则所享有的权利。此类融资报表可能将抵押品注明为 “债务人的所有资产” 或具有类似效果的措辞。

3.3终止。如果本协议终止，银行对抵押品的留置权将继续有效，直到债务（初始赔偿义务除外）以现金全额偿还。在以现金全额支付债务（初期赔偿义务除外）后，在银行进行信用延期的义务终止时，银行应由借款人自行承担费用和费用终止其在抵押品中的担保权益，其中的所有权利均应归还给借款人，银行应采取借款人可能合理要求的行动，以证明还款和解除贷款（包括交付还款信和提交 UCC-3 声明（或授权借款人提交此类 UCC-3终止声明））以及借款人根据本协议第 5 和第 6 节承担的所有义务均应终止。如果 (a) 除银行服务以外的所有债务（初期赔偿义务除外）均已全部履行，且 (b) 本协议终止，则银行应终止本协议授予的担保权益，前提是借款人根据其商业上合理的酌处权为银行服务提供了可接受的现金抵押品（如果有）。如果此类银行服务包括未偿还的信用证，则借款人应向银行提供现金抵押品，其金额至少等于所有此类信用证面额的105.0％以美元计价的105.0％，以及（y）所有以外币计价的此类信用证面额的美元等值的110.0％，再加上每种情况下银行到期或估算的所有利息、费用和成本其商业上合理的自由裁量权，即与之相关的所有义务信用证。

4陈述和保证

借款人陈述并担保如下：

4.1 适当的组织、授权；权力和权力。

(a)借款人及其每家子公司均在各自成立的司法管辖区内作为注册组织正式存在并信誉良好，并且有资格和许可开展业务，并且在任何其各自业务或财产所有权要求他们获得资格的司法管辖区都信誉良好，除非无法合理地预计不这样做会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。

(b)完美证书上列出的与借款人及其每家子公司有关的所有信息在所有重要方面都是真实和正确的（据理解和同意，借款人可以在生效日期之后在本协议中一项或多项具体条款允许的范围内不时更新完美证书中的某些信息，并且在向银行提供此类允许更新的通知范围内，完美证书应被视为已更新）。

(c)借款人及其每家子公司执行、交付和履行其作为一方的贷款文件均已获得正式授权，且不会 (i) 与借款人或任何此类子公司的组织文件相冲突，(ii) 违反、抵触、构成违约或违反任何重要的适用法律，(iii) 违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、禁令、法令，借款人或其任何子公司或其任何子公司或其任何政府机构的决定或授予财产或资产可能受到约束或影响，(iv) 要求任何政府机构采取任何行动，向任何政府机构提交、登记、资格或政府批准（已经获得并具有完全效力或正在根据第 5.2 (b) 节获得的政府批准除外），或 (v) 与任何重大协议相冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速任何重大协议借款人或其任何子公司均受其约束。借款人及其任何子公司均未在其作为当事方或受其约束的任何协议下违约，在该协议中，可以合理地预计违约将对借款人或其任何子公司的业务或运营产生重大不利影响。

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4.2抵押品。

(a)此处授予的担保权益在任何时候都将继续是抵押品中首要优先的完善担保权益（受许可留置权的约束）。借款人对本协议下声称授予留置权的每一项抵押品拥有良好的所有权、权利和权力，除允许的留置权外，不附带任何和所有留置权。

(b)借款人在除银行或银行关联公司以外的任何银行或金融机构开设抵押品账户，但根据本节的条款，向银行提供的完善证书中描述的抵押品账户除外，借款人已采取必要行动为银行提供完善的担保权益。账目是账户债务人的真实现有债务。

(c)除非完美证书中另有规定或根据本节允许，否则抵押品（活性药物成分和临床药物供应除外，不能用于商业销售且没有商业价值）不归任何第三方受托人（例如仓库）所有。抵押品的任何组成部分（借款人的雇员或代理人在正常业务过程中拥有的移动设备除外）均不得保存在完美证书中规定或本节允许的地点以外的地点。

(d)所有库存（活性药物成分和临床药物供应除外，它们不能用于商业销售且没有商业价值）在所有重要方面都具有良好且适销对路的质量，没有材料缺陷。

(e)借款人拥有或拥有在其业务中必要范围内使用的所有知识产权、许可证和其他无形资产的权利，除非没有理由认为未能拥有或拥有使用此类资产的权利会对借款人的业务或运营产生重大不利影响，而且据借款人所知，任何此类资产都不会与有效的知识产权任何其他人的财产、许可证或无形资产可以合理地预计，这种冲突将对借款人的业务或运营产生重大不利影响。

(f)除非完美证书上注明或已根据第 5.8 (b) 节向银行发出通知，否则借款人不是任何限制性许可证的当事方，也不受其约束。

4.3诉讼。除完美证书中规定的或根据本节向银行披露的情形外，任何未决的行动、调查或诉讼，或者据任何负责官员所知，借款人或其任何子公司均以书面形式威胁借款人或其任何子公司提出，这些行动、调查或诉讼均不在独立第三方保险的承保范围内，向借款人个人或总额超过500,000.00美元，不在独立第三方保险的承保范围内提供此类责任的承运人已接受责任保险。

4.4财务报表；财务状况。通过提交给财务报表存储库或以其他方式提交给银行的所有借款人及其任何子公司的合并财务报表，在所有重大方面都公允地反映了借款人的合并财务状况和借款人截至所涉日期和期间的合并经营业绩，但对于未经审计的财务报表，必须进行正常的年终调整并且没有脚注披露。自从向财务报表存储库提交或以其他方式提交给银行的最新财务报表之日起，借款人的合并财务状况没有出现任何重大恶化。

4.5偿付能力。借款人合并资产的公允销售价值（包括商誉减去处置成本）超过借款人负债的公允价值；在本协议交易后，借款人不会有不合理的少量资本；借款人及其每家子公司都能够在债务（包括贸易债务）到期时偿还债务（包括贸易债务）。

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4.6监管合规。根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。借款人没有将提供保证金股票信贷作为其重要活动之一（根据联邦储备委员会第X、T和U条）。借款人及其每家子公司 (a) 在所有重大方面都遵守了所有适用法律，并且 (b) 没有违反任何适用法律，因为违反这些法律可以合理地预计会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人及其每家子公司均已适当遵守环境法，其各自的设施、业务、资产、财产、租赁权、不动产和设备均遵守了环境法，除非无法合理地预计不这样做会对借款人的业务或运营产生重大不利影响；没有向借款人或其任何子公司发出的未处理的违规引文、通知或命令或与其各自的设施、业务有关的违规指控、通知或命令, 资产, 财产, 租赁权, 不动产或此类环境法规定的设备。借款人及其每家子公司已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府机构提交了所有申报或申报，并已向其发出所有通知，以继续开展各自的业务，除非合理地预计未能获得、提交或申报这些业务会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。

4.7子公司；投资。除许可投资外，借款人不拥有任何股票、单位、会员权益、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券。

4.8纳税申报表和付款；养老金缴款。

(a)借款人及其每家子公司已及时提交或提交了所有必需的纳税申报表和报告的延期，借款人及其每家子公司均已按时缴纳了借款人及其每家子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、摊款、存款和缴款，除非 (a) 通过迅速提起并认真执行的适当程序对此类税收提出真诚质疑，前提是此类储备金或其他适当准备金（如果有），这是根据公认会计原则所要求的应为此缴纳, 或 (b) 如果此类税款, 摊款, 存款和缴款个别或合计不超过50,000.00美元.借款人不知道对借款人或其子公司前一个纳税年度提出的任何索赔或调整，这些索赔或调整可能导致借款人或其任何子公司到期应缴的额外税款总额超过50,000.00美元。

(b)借款人及其每家子公司已根据其条款支付了所有必要的款项，为目前的所有养老金、利润分享和递延薪酬计划提供资金，而且借款人及其任何子公司均未退出参与任何可以合理预期会导致借款人或其任何子公司承担任何责任（包括对养老金的任何负债）的任何此类计划，也未允许部分或全部终止，也未允许发生任何其他事件福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构。

4.9全面披露。在提交给财务报表存储库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面陈述中，借款人或其任何子公司的书面陈述、担保或其他声明，以及提交给财务报表存储库或以其他方式提交给银行的所有此类书面报告、书面证书和书面报表，均未包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏了必要的重大事实制作报告、证书或书面陈述中包含的陈述不具有误导性（银行认识到，借款人或其任何子公司本着诚意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，此类预测和预测所涵盖的一个或多个时期内的实际业绩可能与预测或预测的结果不同）。

4.10制裁。借款人及其任何子公司均不是：(a) 违反任何制裁；或 (b) 受制裁人员。借款人或其任何子公司、董事、高级职员、员工、代理人或关联公司：(i) 与任何受制裁人员开展任何业务或进行任何交易或打交道，包括向任何受制裁人员或为其利益提供或接受任何资金、商品或服务捐款；(iii) 交易或以其他方式参与任何与因任何制裁而被冻结的任何财产或财产权益有关的交易；(iii) 从事参与或密谋参与任何逃避或逃避的交易，或者以逃避为目的的交易

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或逃避或企图违反任何制裁中规定的任何禁令；或 (iv) 以其他方式从事任何可能导致银行违反任何制裁的交易。

4.11医疗许可证。(a) 借款人及其每家子公司已从所有适用的政府机构、所有自律机构以及所有法院和其他法庭那里获得了所有医疗保健许可证和其他权利，并向他们提交了所有申报和申报，以参与各自业务的管理和/或运营；(b) 每份此类医疗保健许可证均有效且完全有效，借款人及其每家子公司都遵守所有此类许可证的医疗保健条款和条件；以及 (c) 既不是借款人也不是其任何子公司均已收到任何政府机构关于撤销、暂停、限制、限制或终止任何医疗保健许可证的通知，据借款人或其任何子公司所知，也未以书面形式提出或威胁采取任何此类行动。

4.12遵守医疗保健法。

(a)借款人遵守所有适用的医疗保健法。在不限制上述一般性的前提下，借款人尚未收到政府机构关于任何违反任何医疗保健法的行为（或任何涉及任何违反医疗保健法指控的调查、审计或其他程序）的书面通知，据借款人所知，也没有以书面形式威胁或考虑任何涉及任何违规指控的调查、检查、审计或其他程序。

(b)据借款人所知，借款人没有违约或违反任何适用于借款人或其各自资产或其各自业务行为的法律，也没有禁止借款人参与州或联邦医疗保健计划，包括任何州或联邦工作人员补偿计划。

(c)借款人不是任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府机构签订或由任何政府机构强加的类似协议的当事方。

5个肯定契约

借款人应做以下所有事情：

5.1所得款项的使用。使信贷延期的收益仅用于 (a) 作为营运资金或 (b) 为其一般业务目的提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业目的，也不得用于推进违反任何适用的反腐败法的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价值的东西。

5.2 政府合规。

(a)维持其及其所有子公司的合法存在（本节仅允许的子公司除外）和在各自成立司法管辖区的良好信誉，并在每个司法管辖区保持资格，如果不符合资格，将对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人应遵守并要求每家子公司在所有重大方面遵守其所遵守的所有法律、法令和法规。

(b)获得所有必要的政府批准，以便借款人及其每家子公司履行其作为一方的贷款文件规定的义务，包括向银行授予的任何担保权益。借款人应立即向银行提供任何此类获得的政府批准的副本。

(c)促使借款人及其每家子公司的运营和财产遵守所有适用的医疗保健法。在不限制上述规定的前提下，借款人及其每家子公司的运营和财产应在所有重大方面遵守HIPAA。借款人已制定并维持一项公司合规计划，该计划 (i) 涉及重要的适用法律，包括所有适用的医疗保健法，

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政府机构对其业务和运营拥有管辖权，以及 (ii) 的结构考虑了美国卫生与公共服务部发布的关于有效企业合规计划特征的指导方针。自生效之日起，借款人已向银行提交了借款人所知道的每份重要报告、研究、调查或其他文件的准确而完整的副本，这些文件涉及借款人及其每家子公司遵守适用的医疗保健法的情况或以其他方式与之有关。

5.3财务报表，报告。通过向财务报表存储库提交给银行：

(a)[已保留];

(b)每月合规声明。在每个月的最后一天（截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的月份除外）后的30天内，提交一份正式填写的合规声明，确认截至该月底，借款人完全遵守了本协议的所有条款和条件，并列出了表明遵守本协议中规定的财务契约的计算结果以及银行可能合理要求的其他信息；

(c)季度合规声明。在每个财政季度最后一天后的45天内（截至12月31日的每个财政季度结束后的90天内除外），以及第5.3（d）节中规定的报表，一份正式填写的合规声明，确认截至该财政季度末，借款人完全遵守了本协议的所有条款和条件，并列出了表明遵守本协议中规定的财务契约的计算结果，等等银行可能合理要求的其他信息；

(d)10-K 报告和年度经审计的财务报表。在借款人财年结束后的90天内，借款人的10-K报告以及根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表，以及安永或银行合理接受的任何其他独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见；

(e)10-季度报告。在借款人前三个财季结束后的45天内，一家公司以银行可以合理接受的列报形式编制了涵盖借款人该季度合并业务的合并资产负债表、现金流量表和损益表，这些报表与提交给美国证券交易委员会的季度财务报表一致；

(f)年度运营预算和财务预测。不迟于借款人财年结束后的30天，在董事会批准并对其进行任何更新或修正后的10天内，(i) 借款人当时财年的年度运营预算（包括按季度分列的现金收益表），以及 (ii) 当前财年（按季度计算）的年度财务预测，每种情况下均由董事会批准，以及董事会批准的任何相关业务预测编制此类年度财务预测；

(g)美国证券交易委员会的文件。在提交申请后的五 (5) 天内，借款人和/或其任何子公司或任何担保人向美国证券交易委员会、继承美国证券交易委员会任何或全部职能的任何政府机构或任何国家证券交易所，或分发给其股东（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本。根据本协议条款要求交付的文件（前提是任何此类文件包含在以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中）可以通过电子方式交付，如果这样交付，则应被视为在借款人或其任何子公司网站上的借款人或其任何子公司网站地址在借款人或其任何子公司的网站上发布此类文件或提供相关链接之日交付；

(h)证券持有人和次级债务持有人报告。在交付后的五 (5) 天内，向借款人的证券持有人或任何次级债务持有人（仅以其作为证券持有人或次级债务持有人的身份，不得担任任何其他职务）提供所有重要报表、报告和通知的副本；

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(i)实益所有权信息。如果《完美证书》第 14 节中规定的实益所有权信息发生任何变更，请立即发出书面通知。借款人理解并承认，银行依靠这种真实、准确和最新的实益所有权信息来履行银行的监管义务，以获取、核实和记录有关其法人实体客户的受益所有人的信息；

(j)法律诉讼通知。立即以书面形式通知借款人或其任何子公司正在进行或威胁的任何法律诉讼、调查或诉讼，这些诉讼或诉讼可能导致借款人或其任何子公司个人或其任何子公司损失或费用达到或总额在500,000.00美元或以上；

(k)侵权索赔通知。如果借款人单独或合计获得价值超过250,000.00美元的商业侵权索赔，则借款人应立即以借款人签署的书面形式将该索赔的一般细节通知银行，并以这种书面形式向银行授予其中的担保权益及其所得款项，所有这些都必须符合本协议的条款，其形式和实质内容必须令银行合理满意；

(l)政府文件。在发送或收到这些文件后的五 (5) 天内，借款人或其任何子公司向任何政府机构提交的所有信函、报告、文件和其他文件的副本，这些信函、报告、文件和其他文件涉及遵守或维持政府批准或适用法律，或者可以合理地预计会对借款人或其任何子公司的业务产生重大影响；

(m)注册组织。如果借款人在生效日期之前不是注册组织，但后来成为注册组织，则应立即将此类情况通知银行，并向银行提供借款人的组织识别号；

(n)默认。在发生违约或违约事件时立即发出书面通知；以及

(o)其他信息。根据银行的合理要求，不时迅速提供有关借款人或其任何子公司或任何贷款文件条款的遵守情况的其他信息。

借款人根据本节向财务报表存储库提交或以其他方式提交给银行的任何合规声明或任何其他财务报表，均应被视为借款人陈述 (i) 截至该合规声明或其他财务报表发布之日，其中规定的信息和计算是真实和正确的（前提是，仅就财务报表而言，此类财务报表受第4.4节中规定的相同条款和条件的约束这个协议），（ii）截至该提交文件中规定的合规期结束时，借款人完全遵守了所有必需的契约，除非合规声明或其他财务报表（如适用）中另有说明，（iii）截至提交之日，没有发生或正在持续违约事件，（iv）除截至本节特定日期的任何陈述或保证外，所有陈述和保证均属真实自提交之日起，所有重要方面均正确无误，除非另有说明此类合规报表或其他财务报表（如适用），(v) 截至提交之日，借款人及其每家子公司已及时提交所有必需的纳税申报表和报告，并且借款人已按时缴纳了借款人所欠的所有外国、联邦、州和地方税、摊款、存款和缴款，除非第4.8节的条款另行允许；(vi) 截至提交之日，尚未征收留置权或针对借款人或其任何子公司提出的与未付员工工资有关的索赔，或借款人此前未曾向银行提供过书面通知。

5.4税收；养老金。

(a)及时申报并要求其每家子公司及时提交所有必需的纳税申报表和报告（在每种情况下，除非有有效的延期），并及时缴纳借款人及其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、摊款、存款和缴款，但 (x) 延期缴纳根据本节条款提出的任何有争议的税款或 (y) 税款、摊款、存款和缴款单独或合计不超过50,000美元。00，而且

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应根据要求向银行提供证明此类付款的适当证书，并根据其条款支付并要求其每家子公司支付所有必要的款项，为目前所有养老金、利润分享和递延薪酬计划提供资金。

(b)如果借款人或其任何子公司推迟缴纳任何有争议的税款，(i) 以书面形式通知银行诉讼的启动和任何重大进展，以及 (ii) 发布债券或采取任何其他必要措施，防止征收此类有争议税的政府机构获得除 “许可留置权” 以外的任何抵押品的留置权。

5.5保险。

(a)按照银行的合理要求，为其业务和抵押品提供风险保险，并按借款人所在行业和所在地公司的标准金额投保。保险单的形式必须是财务健全、信誉良好的保险公司，这些公司不是借款人的关联公司，金额应令银行满意。

(b)在不违反本协议第5.14节的前提下，所有财产保单都应有贷款人的应付损失背书，显示银行是贷款人的损失收款人。在不违反本协议第5.14节的前提下，所有责任保单均应显示银行作为额外被保险人，或者有背书显示银行是额外被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，银行应被指定为贷款人损失收款人和/或额外被保险人。

(c)确保根据任何财产保单应付的收益由银行选择根据债务支付给银行。尽管有上述规定，(i) 只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可以选择将任何意外伤害保单的收益单独用于任何损失，或将任何一年内所有意外伤害保单下的所有损失的总额用于更换或修复被摧毁或损坏的财产；前提是任何此类更换或修复的财产 (A) 的价值应等于或相似已更换或修复的抵押品以及 (B) 应被视为银行获得第一笔抵押品优先担保权益（受许可留置权的约束），以及（ii）违约事件发生后和持续期间，根据该意外伤害保单应支付的所有收益均应由银行选择，根据当时到期的债务向银行支付。

(d)应银行的要求，借款人应提供保险单的核证副本和所有保费支付的证据。本节所要求的任何此类保险的每家提供者均应同意，通过背书其签发的一份或多份保单或向银行提供的独立文书，在取消或修改任何此类保单或多份重要方面之前，它将提前30天（如果未付款，则为10天）提前书面通知银行。如果借款人未能按照本节的要求获得保险，也未能向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，则银行可以支付全部或部分款项或获得本节所要求的保险单，并根据银行认为谨慎的保单采取任何行动。

5.6获取抵押品；书籍和记录。在合理的时间内，银行或其代理人应有权检查抵押品，并有权审计和复制借款人的账簿，在五（5）个工作日发出通知（前提是如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需通知）。此类检查和审计的频率不得超过每十二（12）个月进行两次，除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，此类检查和审计应在银行认为必要的频率内进行。上述检查和审计应由借款人承担费用，费用应为每人每天1,000.00美元（或代表银行当时的标准费用的更高金额），外加记录在案的自付费用。如果借款人和银行提前超过八（8）天安排审计，而借款人在向银行发出书面通知不到八（8）天的情况下取消或重新安排审计，那么（在不限制银行的任何权利或补救措施的情况下）借款人应向银行支付2,000.00美元的费用，外加银行为补偿银行取消或重新安排的预期成本和费用而产生的任何记录在案的自付费用。

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5.7 账号。

(a)（i）在银行至少持有一（1）个运营账户，（ii）以银行借款人名义开设的账户余额，这些余额至少占借款人、其子公司和任何担保人现金美元价值的50.0％（不包括摩根大通允许的运营账户中的账户余额），无论位于何处（“账户门槛”）。只要借款人遵守账户门槛，就应允许借款人在银行以外的金融机构开设账户（单独为 “许可账户”，统称为 “许可账户”，统称为 “许可账户”），前提是根据第5.7（c）节的条款，每个许可账户都应受有利于银行的控制协议的约束。

(b)[已保留].

(c)除且不限制 (a) 中的限制外，借款人在银行或银行关联公司以外的任何银行或金融机构开设任何抵押账户之前，还应提前五 (5) 天向银行发出书面通知。对于借款人随时开设的每个抵押品账户，借款人应促使与之开设抵押品账户的适用银行或金融机构（银行除外）签订并交付与该抵押品账户有关的控制协议或其他适当工具，以完善银行在该抵押品账户中的留置权，未经银行事先书面同意，不得终止控制协议。前一句的规定不适用于专门用于向借款人雇员或为借款人雇员支付的工资、工资税和其他雇员工资和福利款项并由借款人向银行确认的存款账户。

5.8保护知识产权。

(a)(i) 采取商业上合理的努力来保护、捍卫和维护借款人和每家子公司的知识产权的有效性和可执行性，除非合理地预计不这样做会对借款人的业务或运营产生重大不利影响；(ii) 立即以书面形式将侵权行为或任何其他可以合理预期会对借款人和每家子公司的知识产权的价值产生重大不利影响的事件通知银行财产；以及 (iii) 不允许任何知识产权未经银行书面同意，借款人或任何子公司业务的财产将被放弃、没收或专用于公众。

(b)在签订任何限制性许可证（向公众出售的非处方药软件除外）或受其约束后的三十 (30) 天内向银行提供书面通知。借款人应采取银行要求的商业上合理的步骤，征得任何人的同意或放弃，其同意或放弃是必要的，以便 (i) 任何此类限制性许可证被视为 “抵押品”，并使银行在其中拥有担保权益，而法律或任何此类限制性许可的条款（无论是现在存在还是将来签订的）的条款可能限制或禁止，以及 (ii) 银行有能力在出现以下情况时有能力清算任何抵押品，以根据银行的权利处置此类抵押品以及本协议和其他贷款文件规定的补救措施。

5.9 诉讼合作。从本协议签订之日起，一直持续到本协议终止，在银行认为合理必要的范围内，向银行、借款人及其高级职员、雇员和代理人以及借款人的账簿和记录提供任何费用，以起诉或辩护银行就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或程序。

5.10库存；退货。保持所有库存（活性药物成分和临床药物供应除外，这些库存不可用于商业销售且没有商业价值）处于良好且适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人与其账户债务人之间的回报和补贴应遵循借款人行业公司的惯例。借款人应立即将涉及超过500,000.00美元的所有退货、追偿、争议和索赔通知银行。

5.11进一步的保证。执行任何进一步的文书，并采取银行合理要求的进一步行动，以完善、保护、确保银行对抵押品的留置权的优先权或延续银行的留置权，或者实现本协议的目的。

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5.12制裁。(a) 不也不允许其任何子公司将来从事第4.10节所述的任何活动；(b) 不且不允许其任何子公司成为受制裁人员；(c) 确保债务收益不被用来违反任何制裁；(d) 向银行提供银行自行决定不时要求的任何证明或其他证据，确认每个此类人员是否符合本第 5.12 节。此外，我已经实施并将在本协议生效期间始终如一地适用这些程序，以确保在本协议生效期间，第 4.10 节中的陈述和保证保持真实和正确。

5.13子公司的组建或收购。尽管如此，在不限制本协议第6.3和6.7节中包含的负面契约的前提下，当借款人或任何担保人在生效日期之后组建任何子公司或收购任何子公司时（包括但不限于根据分部），借款人和该担保人应根据银行的选择，(a) 促使该新子公司向银行提供本协议的合并协议以成为本协议下的共同借款人或担保成为本协议下的担保人（由银行自行决定），连同文件，全部载于形式和实质内容令银行满意（包括足以授予银行对该新成立或收购的子公司的资产的第一优先留置权（受许可的留置权约束），(b) 向银行提供适当的证书、权力和融资报表，以银行合理满意的形式和实质内容质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；以及 (c) 向银行提供所有其他形式和实质内容令银行合理满意的文件，包括在世界银行的选举中选出一个或多个银行认为律师的意见令人满意，银行认为这对于执行和交付上述适用文件是适当的。根据本第 5.13 节签署或签发的任何文件、协议或文书均应为贷款文件。

5.14收盘后的条件。

(a)在生效日期后的30天内，借款人应向银行提供令银行满意的证据，证明本协议第5.5节所要求的保险背书完全有效，以及表明贷款人应付损失的适当证据以及其他有利于银行的保险条款或背书，每份证据都令银行满意。

(b)在生效日期后的5个工作日内，在申请初始A期贷款预付款之前，借款人应向银行交付北卡罗来纳州摩根大通银行、美国银行全国协会和SVB资产管理公司正式签署的支持银行的控制协议，每份协议的形式和实质内容都令银行满意。

(c)在生效日期后的10个工作日内，在申请初始A期贷款预付款之前，借款人应自行决定提供令银行满意的证据，证明借款人在2023年8月3日之后，但在2023年9月19日当天或之前，已收到至少100,000,000.00美元的不受限制和未支配的现金收益总额（该金额也应至少为99,000,000.00美元，不受限制和不受限制的无支配现金收益）向银行满意的投资者发行和出售其股票证券所产生的抵押净现金收益）。

6个负面契约

未经本行事先书面同意，借款人不得采取以下任何行动：

6.1处置。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（包括但不限于根据分部）（统称为 “转让”），或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但以下情况除外：(a) 在正常业务过程中转让库存；(b) 根据借款人的合理判断，在经济上不再可行的陈旧、剩余或过时的设备在借款人的正常业务过程中维护或使用；(c) 包括许可留置权和许可留置权投资；(d) 包括出售或发行本协议条款允许的借款人的任何股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券；(e) 包括借款人或其子公司以本协议或其他贷款文件条款未禁止的方式使用或转移资金或现金等价物；(f) 使用借款人财产的非排他性许可或其子公司在正常业务过程中以及无法进行合法转让的许可证许可财产的所有权，但在领土以外的其他方面可能是排他性的，并且可能对领土具有排他性

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仅适用于美国以外的独立地理区域；以及（i）每个财政年度总额不超过25万美元的其他非物质资产。

6.2业务、管理、控制或营业地点的变化。(a) 从事或允许其任何子公司从事除借款人和该子公司目前从事的业务（如适用）或与之合理相关的业务以外的任何业务；(b) 清算或解散或允许其任何子公司清算或解散；(c) 未能在该关键人物离职后五 (5) 天内向银行发出通知，告知任何关键人物离开借款人或停止受雇于借款人来自借款人；(d) 允许、允许或允许发生任何控制权变更；或 (e) 没有至少提前10天书面通知通知银行，(i) 增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库（除非此类新办公室或营业地点的借款人资产或财产少于500,000.00美元），或者向其他地点的受托人交付单独或合计价值超过500,000.00美元的抵押品（活性药物成分和临床药物供应除外），单独或合计价值超过500,000.00美元而不是在完美证书中已经披露的地点发给受托人, (ii)更改其对组织的管辖权，（iii）更改其组织结构或类型，（iv）更改其法定名称，或（v）更改其组织管辖权分配的任何组织编号（如果有）。如果借款人打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，其中包含超过500,000.00美元的借款人资产或财产（活性药物成分和临床药物供应除外，无法商业出售且没有商业价值），则借款人将要求任何此类新办公室或营业地点（包括仓库）的房东以银行合理满意的形式和实质内容执行和交付房东同意。如果借款人打算向受托人交付抵押品中单独或合计价值超过500,000.00美元的抵押品（活性药物成分和临床药物供应除外，这些部分无法用于商业销售且没有商业价值），而银行和该受托人尚未签订管理此类抵押品和借款人打算交付此类抵押品的地点的受托人协议，则借款人将安排此类受托人合理地执行和交付形式和实质内容的受托人协议令银行满意。

6.3 兼并或收购。合并或合并或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或者收购或允许其任何子公司收购他人的全部或几乎全部股票、合伙企业、成员资格、其他所有权权益或其他股权证券或财产（包括但不限于通过成立任何子公司或根据分部）。子公司可以合并或合并到另一家子公司或借款人。

6.4 债务。创造、招致、承担或承担任何债务责任，或允许任何子公司这样做，但允许允许的债务除外。

6.5抵押款。设立、产生、允许或允许在其任何财产上存在任何留置权，或者转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或者允许其任何子公司这样做，许可的留置权除外，允许任何抵押品不受此处授予的第一优先担保权益的约束，或者直接与任何人签订任何协议、文件、文书或其他安排（与银行或有利于银行的协议除外）或间接禁止借款人或任何子公司转让, 或具有禁止借款人或任何子公司转让的效果,对借款人或任何子公司的知识产权进行抵押、质押、授予担保权益，或抵押借款人或任何子公司的知识产权，除非本节和本文中 “许可留置权” 的定义另行允许。

6.6抵押品账户的维护。除非根据本节的条款，否则请保留任何抵押品账户。

6.7分配；投资。(a) 支付任何股息或进行任何分配或支付，或者赎回、退出或购买任何股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券，前提是借款人可以 (i) 根据此类可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券或以其他方式进行交换；(ii) 仅以普通股支付股息；(iii) 回购股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券前雇员、高级职员、董事或顾问根据股票回购协议，只要在任何此类回购时不存在违约事件，并且在任何此类回购生效后也不存在违约事件，前提是所有此类回购的总金额在任何十二（12）个月内不超过25,000.00美元；以及（iv）支付每个财政年度总额不超过25,000.00美元的现金以代替发行

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转换可转换证券时的部分股份；或 (b) 直接或间接进行除允许投资以外的任何投资（包括但不限于通过成立任何子公司），或允许其任何子公司这样做。

6.8与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司进行或允许进行任何重大交易，但以下交易除外：(a) 在借款人正常业务过程中进行的交易，其条件公平合理且对借款人的优惠不亚于与非关联人进行正常交易所获得的交易；(b) 与借款人的现有投资者进行股权和过桥融资，前提是第 6.2 条和任何条款均不禁止任何此类股权融资此类过桥融资应构成次级债务，(c) 合理以及董事会或其正式授权的委员会批准的惯常赔偿和薪酬安排，以及 (d) 第 6.7 (a) 节允许的那种交易。

6.9次级债务。除非次级债务、债权人间协议或其他类似协议的条款明确允许：(a) 支付或允许对此类次级债务进行任何付款；或 (b) 修改任何文件中与此类次级债务有关的任何条款，这些条款将增加次级债务的金额，规定更早或更高的本金、利息或其他还款，或者对其所欠债务的从属地位产生不利影响银行。

6.10合规。(a) 根据经修订的1940年《投资公司法》成为 “投资公司” 或由 “投资公司” 控制的公司，或者将提供信贷购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会U条例）作为其重要活动之一，或将任何信贷延期的收益用于此目的；(b) (i) 未能满足ERISA的最低融资要求，(ii) 允许 ERISA 中定义的应举报事件或违禁交易发生，(iii) 未能遵守《联邦公平劳动标准法》或 (iv) 违反任何其他法律或法规，前提是可以合理地预期上述第 (i) 至 (iv) 款单独或总体上会对借款人的业务或运营产生重大不利影响，或者允许其任何子公司这样做；或 (c) 撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或全部终止或允许发生任何其他事件尊重，目前任何可能的养老金、利润分享和递延薪酬计划有理由预期会导致借款人承担任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构的任何责任。

7 个默认事件

根据本协议，以下任何一项均构成违约事件（“违约事件”）：

7.1付款违约。借款人未能 (a) 在任何信用延期的到期日支付任何本金或利息，或 (b) 在此类债务到期并应付之后的三 (3) 个工作日内支付任何其他债务（三（3）个工作日补偿期不适用于定期贷款到期日到期的还款）。在补救期内，未能支付或支付本协议第 (b) 条规定的任何款项不是违约事件（但在补救期内不会进行信用延期）；

7.2盟约默认。

(a)借款人未能或忽视履行本节（政府合规）、5.9（诉讼合作）、5.10（库存；退货）和5.11（进一步保证）除外）中的任何义务，或者违反了本节中的任何契约；或

(b)借款人未能或忽视履行、保留或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契约或协议，以及根据其他条款、条款、条件、契约或协议可以纠正的任何违约（本节规定的违约除外），未能在违约发生后的十（10）天内纠正违约；但是，前提是违约的性质无法治愈；但是，如果违约的性质无法治愈在十（10）天内或借款人努力尝试后无法在此期间得到治愈十（10）天的期限，并且此类违约很可能在合理的时间内得到纠正，则借款人应有额外的期限（无论如何不得超过30天）来尝试纠正此类违约，在这样的合理时间内，未能纠正违约行为不应被视为违约事件（但不能被视为信用）

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在此治愈期内应进行延期）。除其他外，本节规定的补救期不适用于财务契约或任何其他契约，这些契约必须在某些日期之前履行、完成或检验或检验，或者上述条款中规定的任何契约；

7.3 重大不利变化。发生重大不利变化；

7.4附件；征税；限制业务。

(a)(i) 任何政府机构通过受托人或类似程序要求扣押借款人或任何子公司的任何资金，或 (ii) 留置权通知或征税通知由任何政府机构提交，而根据本协议第 (i) 和 (ii) 款提出的同样内容，在发生后十 (10) 天内，不会被解除或中止（无论是通过公布）债券或其他方式）；但是，前提是，在任何十（10）天的补救期内不得进行信用延期；或

(b)(i) 借款人或其任何子公司资产的任何重要部分被扣押、扣押、向受托人或接管人征收或占有，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司开展其全部或任何重要部分的业务；

7.5破产。(a) 借款人或其任何子公司在债务到期或以其他方式破产时无法偿还债务（包括贸易债务）；(b) 借款人或其任何子公司开始破产程序；或 (c) 对借款人或其任何子公司的破产程序已启动，未在30天内被解雇或中止（但在 (a) 条所述的任何条件存在期间或在任何条件存在之前不得进行信用延期破产程序被驳回）；

7.6其他协议。根据借款人、借款人的任何子公司或任何担保人与一个或多个第三方签订的任何协议，均存在 (a) 任何违约导致该第三方或第三方有权加快金额超过500,000.00美元的任何债务的到期，无论是否行使；或 (b) 借款人、任何借款人的任何违约或违约的子公司或担保人，其结果可能会对借款人、借款人的任何子公司或任何担保人的子公司产生重大不利影响业务或运营；但是，前提是，如果在根据该其他协议进行补救或豁免时，银行尚未宣布违约事件，则在银行收到声称违反或违约的一方的书面通知后，应纠正或免除本第 7.6 节规定的违约或违约事件 (x) 银行尚未宣布违约事件根据本协议和/或行使了与本协议相关的任何权利；(y)根据本协议或任何贷款文件的任何其他条款，任何此类补救或豁免均不会导致违约事件；而且 (z) 对于此类其他协议下的任何此类补救或豁免，与该第三方达成的任何协议的条款均不得以银行的善意商业判断可能对借款人或任何担保人造成重大不利的任何修改或修改；

7.7 判决；处罚。任何政府机构均应对借款人或其任何子公司单独或合计支付款项，或由借款人或其任何子公司支付至少500,000.00美元的诉讼或其他争议解决款项（不在独立的第三方保险承保范围内）处以一项或多项罚款、罚款或最终判决、命令或法令，但事实并非如此，在录取、入境、评估或签发后的十 (10) 天内在执行罚款、罚款、判决、命令或法令到期之前解除、清偿或付款，或者此类判决在任何此类中止令到期之前不被撤销（前提是在解除或暂停执行此类罚款、罚款、判决、命令或法令之前，不得进行信用延期）；

7.8虚假陈述。借款人或其任何子公司或任何代表借款人或其任何子公司行事的任何人员在本协议、任何贷款文件或以任何书面形式提交给银行或诱使银行签订本协议或任何贷款文件中作出任何陈述、担保或其他声明，并且此类陈述、担保或其他陈述在任何重大方面都不正确（银行同意并承认，借款人或任何人提供的预测和预测）其子公司是真诚的，并基于合理的假设不被视为事实，此类预测和预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测或预测的结果不同）；

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7.9次级债务。如果：(a) 任何证明任何次级债务的文件、文书或协议应出于任何原因被撤销或失效或以其他方式停止完全生效，或者任何人（银行除外）违反这些文件或协议或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或者否认其在该文件下承担任何进一步的责任或义务；(b) 任何文件下发生了违约或违约事件（无论如何定义）、证明任何次级债务的文书或协议，该次级债务的违约不应在此期间得到补救或免除任何适用的宽限期；或 (c) 出于任何原因，债务应从属或不应具有本协议或任何适用的从属协议或债权人间协议所设想的优先权；

7.10Liens 优先级。银行在抵押品中的担保权益的完善性或优先权存在重大损害；

7.11Guaranty。(a) 任何债务的任何担保因任何原因终止或停止具有完全效力；(b) 任何担保人不履行任何债务担保下的任何义务或契约；(c) 本协议第7.3、、、、、7.8或7.12节所述的任何情况发生在任何担保人身上，(d) 任何担保人的死亡、清算、清盘或终止存在人；或 (e) (i) 银行留置权在担保人提供的抵押品中的完善性或优先权或该抵押品的价值受到重大损害，或(ii) 任何担保人的一般事务、管理、经营业绩、状况（财务或其他方面）或偿还债务的前景发生重大不利变化；

7.12政府批准。任何政府批准均应 (a) 撤销、撤销、暂停、以不利的方式修改或不在正常过程中续延整一个任期，或 (b) 政府机构作出任何决定，指定就任何延期任何此类政府批准的申请举行听证会，或者可能导致政府机构采取上文 (a) 条所述的任何行动，以及此类决定或撤销，(i) 原因、暂停、修改或不续约 (i) 原因或可以合理预期导致重大不利变更，或 (ii) 对借款人或其任何子公司在任何适用司法管辖区持有此类政府批准的法律资格产生不利影响，可以合理地预计，这种撤销、撤销、暂停、修改或不续订将对借款人或其任何子公司在任何其他司法管辖区持有任何政府批准的地位或法律资格产生重大不利影响；或

7.13除名。借款人的普通股在交易所或市场首次公开募股后，此类股票将从该交易所或市场退市，因为借款人未能遵守其持续上市标准，或者由于自愿退市导致此类股票未在该交易所或市场上市。

8BANK 的权利和补救措施

8.1权利和补救措施。在违约事件发生后和持续期间，银行可以在不另行通知或要求的情况下采取以下任何或全部行动：

(a)宣布所有债务立即到期应付（但如果发生本节所述的违约事件，则所有债务均立即到期支付，银行无需采取任何行动）；

(b)停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益预付款或提供信贷；

(c)要求借款人 (i) 将现金存入银行，金额至少等于 (A) 任何未提取的以美元计价的信用证总面值的105.0％，以及 (B) 任何以外币计价的信用证仍未提取的总面值的110.0％（在每种情况下，加上银行在商业上合理的应付或估算的所有利息、费用和成本酌情决定与之相关的到期日），以担保与此类信用证有关的所有债务，如为偿还此类信用证下的任何未来提款提供抵押担保，借款人应立即存入并支付此类款项，以及 (ii) 提前支付计划在任何信用证剩余期限内支付或应付的所有信用证费用；

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(d)终止任何外汇合约（理解并同意，(i) 银行没有义务兑现借款人根据任何外汇合约签订的合同收取的货币，银行可以通过在银行同业市场上买入或卖出货币来弥补其对任何外汇合约的敞口；(ii) 借款人应对银行因借款人未能履行其义务而产生的所有损失、损害、成本、保证金义务和费用承担责任任何外汇合约或任何外汇合约的执行；以及 (iii) 银行不得就银行为弥补借款人的违规行为而可能获得的外汇合约的任何价值收益，向借款人承担责任）；

(e)核实账户和一般无形资产的金额，要求其付款和履约，并收取任何账户和一般无形资产，按照银行认为可取的条款和顺序直接解决或调整与账户债务人的争议和索赔，并将银行在这些资金中的担保权益通知任何欠借款人款项的人；

(f)支付任何款项，并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品中的担保权益。如果银行提出要求，借款人应收集抵押品，并按照银行的规定提供。银行可以进入抵押品所在地，占有抵押品的任何部分，支付、购买、质疑或妥协任何看似优先于或优于其担保权益的留置权，并支付产生的所有费用。借款人向银行发放许可证，允许其免费进入和占用其任何场所，以行使银行的任何权利或补救措施；

(g)将借款人持有的任何 (i) 余额和存款，或 (ii) 银行因借款人信贷或账户而持有的金额适用于债务；

(h)发货、回收、回收、存储、完成、维护、维修、准备出售、宣传出售以及出售抵押品。仅在违约事件发生和持续期间使用，特此授予银行非排他性的、免版税的许可或其他权利，可以免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标和广告事项或与抵押品有关的任何类似财产的使用权，完成任何抵押品的制作、广告销售和出售，与银行行使本节规定的权利有关，借款人在所有条款下的权利许可证和所有特许经营协议均对银行有利；

(i)根据任何控制协议或控制任何抵押品的类似协议，对在银行开设的任何账户进行 “冻结” 和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(j)要求并获得借款人账簿的所有权；以及

(k)行使银行根据贷款文件或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括本守则或任何适用法律规定的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。

8.2委托书。借款人特此不可撤销地指定银行作为其真实合法的实际代理人，(a) 在违约事件发生时和持续期间可行使：(i) 在任何支票、支付工具或其他形式的付款或证券上背书借款人的姓名；(ii) 在任何账户的发票或提单上签署借款人的姓名或对账户债务人的汇票；(iii) 直接向任何账户债务人索取、收取、起诉和解除到期款项，解决和调整与账户债务人有关的争议和索赔，以及妥协、起诉或捍卫与任何抵押品有关的任何诉讼、索赔、案件或程序（包括银行选择以银行或借款人的名义在任何破产案件中提出索赔或对索赔进行表决）；（iv）提出、和解和调整借款人保险单下的所有索赔；（v）支付、质疑或结算任何留置权、抵押品、抵押品、担保权益或其他对抵押品的索赔或任何其他索赔据此作出判断，或以其他方式采取任何行动终止或解除该等裁决；以及 (vi) 将抵押品转移到银行或第三方的名下在《守则》允许的情况下；以及 (b) 无论是否发生了违约事件，都应在完善或继续完善银行在抵押品中的担保权益所必需的任何文件上签署借款人的姓名。实际上，银行前面被任命为借款人律师，银行的所有权利和权力以及利息都是不可撤销的，直到所有债务（初始赔偿义务除外）全部得到履行，银行没有进一步的义务进行信贷延期并且贷款文件已终止。

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银行不承担与行使该授权书有关或因行使该委托书而产生的任何责任，也无义务行使上述任何权利和补救措施。

8.3保护性付款。如果借款人未能获得本节要求的保险，或者未能为此支付任何保费，或者未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付或可能需要支付的任何其他金额，银行可以获得此类保险或支付此类款项，而银行如此支付的所有金额均为银行费用，立即到期应付，按当时适用于债务的最高利率计息，并由抵押品担保。银行将尽合理努力，在获得此类保险时或之后的合理时间内，向借款人提供银行已获得此类保险的通知。银行的任何付款均不被视为未来支付类似款项的协议，也被视为银行对任何违约事件的豁免。

8.4付款和收益的应用。如果违约事件已经发生并仍在继续，则银行可以按照银行自行决定的顺序将其拥有的任何资金，无论是借款人账户余额、付款、通过收取账户或以其他方式处置抵押品而实现的收益，还是以其他方式用于债务。任何盈余均应支付给借款人或其他依法有权获得盈余的人；借款人仍应就任何亏损向银行负责。如果银行凭其商业上合理的自由裁量权，直接或间接地在出售抵押品时与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，则银行可以随时选择按购买价格的本金减少债务，或者将债务的减少推迟到银行实际收到相应的现金之后。

8.5银行的抵押品责任。根据《守则》第9-207条或其他规定，银行在保管、保管和实物保存其拥有或控制的抵押品方面的唯一职责是以与银行处理由类似工具或权益组成的自有财产相同的方式处理抵押品。借款人承担抵押品丢失、损坏或毁坏的所有风险。

8.6无豁免；累积补救措施。银行在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，这并不意味着银行放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或其中的任何权利。除非由授予豁免的一方签署，否则此处的任何豁免均无效，然后仅在给予豁免的具体情况和目的上有效。银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积性的。银行拥有《守则》、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是一种选择，不应阻止银行根据本协议行使任何其他补救措施或法律或衡平法上可用的其他补救措施，银行对任何违约事件的豁免也不是持续的豁免。银行延迟行使任何补救措施不是放弃、选择或默许。

8.7需求豁免。借款人免除对借款人负有责任的银行持有的账户、文件、票据、动产票据和担保的要求、违约和不付款通知、任何违约通知、到期未付款、解除、妥协、结算、延期或续期。

9 个通知

本协议或任何其他贷款文件的任何一方发出的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信都必须是书面的，并且应被视为已有效送达、发出或交付：(a) 在实际收到之日起，在存入美国邮件、头等舱、挂号信或挂号邮件后三 (3) 个工作日内，并预付适当的邮资；(b) 在发送时，当寄出时电子邮件；(c) 向信誉良好的隔夜快递公司存款后的一 (1) 个工作日，所有费用均已预付；或 (d) 当送达时，如果是通过信使亲自送达，则所有信件均应发送给待通知的一方，并发送到以下地址或电子邮件地址；前提是，就第 (b) 条而言，如果此类通知、同意、请求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常工作时间内发送的，则应视为已在收件人的下一个工作日开业时发送。根据本节的条款，银行或借款人可以通过向另一方发出书面通知来更改其邮寄或电子邮件地址。

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10法律选择、地点、陪审团审判豁免权和司法参考

除非任何贷款文件中另有明确规定，否则加利福尼亚州法律对贷款文件进行管辖，而不考虑需要适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。借款人和银行不可撤销且无条件地服从加利福尼亚州圣克拉拉县州和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何内容均不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区就贷款文件提起诉讼或采取其他法律行动，或变现抵押品或任何其他债务担保，或执行有利于银行的判决或其他法院命令。借款人明确、不可撤销和无条件地在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中事先提交并同意此类管辖权，借款人特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其基于缺乏属人管辖权、地点不当或法庭不方便而可能提出的任何异议，特此不可撤销和无条件地同意授予此类法律管辖权或该法院认为适当的公平救济.借款人特此放弃对此类诉讼或诉讼中签发的传票、投诉和其他程序的个人送达，并同意此类传票、投诉和其他程序可以通过挂号信或挂号邮件送达借款人，地址为本协议中规定的或随后由借款人根据本协议条款提供的地址，在借款人实际收到传票、投诉和其他程序的较早时间内，该服务应被视为已完成，或者三 (3)) 存入美国邮件后的几天，预付适当的邮费。

在适用法律允许的最大范围内, 借款人和银行各自放弃对因本协议、贷款文件或任何计划中的交易 (包括合同、侵权行为、违规行为和所有其他索赔) 引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由接受陪审团审判的权利。此项豁免是本协议各方签订本协议的实质性诱因。本协议各方均已与其律师一起审查了这项豁免。

本协议不打算以任何方式限制双方放弃各自接受陪审团审判的权利的协议，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，则双方同意，他们之间在任何时候发生的任何性质的争议或争议均应由双方共同选定的私人法官裁决（如果他们无法同意，则由圣克拉拉县主审法官）共同选择，加利福尼亚州高等法院）根据《加利福尼亚民法》任命

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程序第638条（如果争议属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似条款），在没有陪审团陪审团的情况下在加利福尼亚州圣克拉拉县开庭；双方特此接受该法院的管辖。移交程序应根据并按照《加利福尼亚民事诉讼法》第638至645.1条（含）的规定进行。除其他外，私人法官应有权给予临时救济，包括但不限于下达临时限制令、发布初步和永久禁令以及任命接管人。所有此类诉讼均应不向公众公开和保密，所有与之相关的记录均应永久封存。如果在任何争议过程中，一方希望寻求临时救济，但当时尚未根据司法参考程序任命法官，则该方可以向加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院申请此类救济。在私人法官面前进行的诉讼应与根据适用于司法程序的证据规则向法院提起的诉讼方式相同。双方当事人应有权获得披露，其方式应与根据适用于司法程序的发现规则向法院进行披露的方式相同。私人法官应监督发现，并可以像初审法院法官一样执行适用于司法程序的所有发现规则和命令。双方同意，被选定或任命的私人法官有权裁决诉讼或诉讼中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第644（a）条报告有关裁决的声明。本款中的任何内容均不限制任何一方在任何时候行使自助补救措施、取消抵押品抵押品抵押品赎回权或获得临时补救的权利。私人法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题

本节在本协议终止和偿还所有义务后继续有效。

11 一般条款

11.1在到期日之前终止；生存。本协议中的所有契约、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止并且所有义务（初始赔偿义务除外）得到履行。只要借款人履行了义务（初期赔偿义务以及根据其条款在本协议终止和偿还所有债务之后仍然存在的任何其他义务，以及根据本协议第3.3节以现金抵押的银行服务协议下的任何义务除外），则本协议可以在借款人的定期贷款到期日之前终止，自书面终止通知后的三 (3) 个工作日起生效已交给银行。尽管本协议终止并偿还了所有债务，但本协议中明确规定在本协议终止后仍然存在并偿还所有债务的债务应继续有效。

11.2继任者和受让人。本协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并受其利益。未经银行事先书面同意（银行可自行决定授予或拒绝），借款人不得转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务，借款人尝试进行的任何其他转让或转让均无效。未经借款人同意或通知，银行有权出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议和其他贷款文件规定的银行义务、权利和福利的全部或任何部分或任何权益。尽管有上述规定，但只要没有发生违约事件并且仍在继续，银行就不得将其在贷款文件中的权益转让给任何根据银行合理估计是 (a) 借款人的直接竞争对手，无论是运营公司还是对该运营公司拥有投票控制权的直接或间接母公司，或 (b) 秃鹰基金或不良债务基金。

11.3赔偿；损害赔偿豁免等

(a)一般赔偿。借款人应向银行及其关联公司以及合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和银行及其关联公司的代表（均为 “受偿人”）提供赔偿、辩护并使其免受损失、索赔、损害、负债和相关费用（包括银行开支以及任何受赔偿人的任何律师的合理费用、收费和支出）（统称为 “索赔”）免受损害出于、与之有关或由于 (i) 此项的执行或交付协议、任何其他贷款文件或此处设想的任何协议或文书，本协议各方履行本协议或本协议项下各自义务的情况，或完成此处或由此设想的交易，(ii) 任何信贷

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延长或使用或拟议使用由此产生的收益，(iii) 借款人或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从中释放任何实际或涉嫌的危险物质，或与借款人或其任何子公司以任何方式相关的任何环境责任，或 (iv) 与上述任何内容有关的任何实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是由第三方还是借款人、借款人的股权持有人、关联公司提出，债权人或任何其他人，无论是否有任何受偿人是其当事方；前提是此类损失、索赔、损害、负债或相关费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的，则不得向任何受赔偿人提供此类赔偿。根据本节应付的所有款项应在提出要求后立即支付。本第 11.3 (a) 节不适用于除代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税款以外的税款。

(b)间接损害赔偿的豁免等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就特别、间接、后果性或惩罚性赔偿（而不是直接或实际损失）或任何利润损失向银行及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表（均为 “受保护人”）主张并特此放弃任何索赔由本协议、任何其他贷款文件或任何贷款文件引起的、与之相关或由此产生的结果此处设想的协议或文书、此处或由此设想的交易、任何信贷延期或其收益的使用。任何受保护人对因意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议所设想的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害不承担任何责任。

本节将在本协议终止和偿还所有义务后继续有效，直到与获得赔偿的索赔、损失和费用有关的所有时效期限均已到期。

11.4精华时代。时间是履行本协议中所有义务的关键。

11.5条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每项条款均可与其他所有条款分开。

11.6书面修改；豁免；整合。除非且仅限于本协议各方签署的书面文件中明确规定，否则所谓的对任何贷款文件的修改或修改，或对任何贷款文件下任何义务的豁免、解除或终止，均无效。在不限制上述内容的一般性的前提下，任何口头承诺或陈述，任何行动、无所作为、拖延、未要求履行或行为方针均不得作为修正、补充或豁免的证据，也不得对任何贷款文件产生任何其他影响。授予的任何豁免应仅限于其中明确描述的具体情况，并且不适用于任何后续情况或其他情况，无论是相似的还是不同的，也不应适用于任何导致或证明授予任何进一步豁免的义务或承诺的情况。贷款文件代表有关该主题的完整协议，取代了先前的谈判或协议。双方先前就贷款文件主题事项达成的协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到贷款文件中。

11.7对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每份对应方在签订和交付时均为原件，合起来构成一份协议。通过电子邮件传输的本协议签名页的交付应与本协议中手动执行的签名页的交付一样生效。

11.8保密。银行同意对信息（定义见下文）保密，但以下情况除外：(a) 向银行的子公司和关联公司及其各自的员工、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问（统称 “代表”，与银行合称 “银行实体”）披露；(b) 向本协议项下或与本协议相关的银行权益的潜在受让人、受让人、信贷提供者或购买者披露信息其代表（但前提是银行应用于商业用途）合理努力获得任何此类潜在受让人、受让人、信贷提供者、买方或其代表对本条款条款的同意）；(c) 根据法律、法规、传票或其他命令的要求；(d) 向银行的监管机构或与之相关的其他要求或要求

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银行的审查或审计；(e) 与行使贷款文件规定的补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序，或本协议或任何其他贷款文件项下的权利的执行；以及 (f) 银行的第三方服务提供商，前提是这些服务提供商与银行签订了保密协议，其条款的限制性不得低于此处所包含的条款。“信息” 是指从借款人那里收到的有关借款人或其业务的所有信息，但以下信息除外：(i) 向银行披露时属于公共领域或银行拥有的信息，或者在向银行披露后成为公共领域（银行违反本协议披露信息除外）；或 (ii) 第三方向银行披露的信息，前提是银行不知道第三方是禁止披露信息。

11.9文件的电子执行。任何贷款文件中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语和同类词语应被视为包括电子签名，包括开曼群岛《电子交易法》（2003年修订本）（“开曼群岛电子签名法”）（“开曼群岛电子签名法”）中定义的任何电子签名（如果适用），或者以电子形式保存记录，包括开曼群岛电子签名法所定义的任何电子记录，每种记录都应具有相同的法律作为手动签名的效力、有效性和可执行性或在任何适用法律（包括但不限于基于《统一电子交易法》或《开曼群岛电子签名法》的任何州法律）规定的范围内使用纸质记录保存系统；但是，《开曼群岛电子签名法》第8条和第19（3）条不适用于本协议或其执行或交付。

11.10抵消权。借款人特此向银行授予留置权和抵消权，以抵消银行或任何受银行控制的实体（包括银行的子公司）或其中任何实体（包括银行的子公司）或过境中的所有存款、信贷、抵押品和财产，以及银行或任何此类实体现在或以后占有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产，以及欠银行或任何此类实体的其他债务。在违约事件发生后的任何时候和持续期间，银行可以在没有要求或通知的情况下抵销其中的相同或任何部分，并对借款人的任何负债或义务适用相同的债务或义务，即使这些债务尚未到期，也无论任何其他抵押品是否充足，也无论担保债务的任何其他抵押品是否充足。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前, 要求银行对任何其他为债务作保的抵押品行使权利或补救措施的任何和所有权利, 均在知情、自愿和不可撤销的情况下予以放弃。

11.11标题和章节参考文献。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。除非另有说明，否则此处提及的章节均指本协议的章节。

11.12协议的建构。本协议双方相互承认，他们和他们的律师参与了本协议的起草和谈判。在存在不确定性的情况下，对本协议的解释应不考虑哪一方导致了不确定性的存在。

11.13关系。本协议双方的关系完全由本协议的条款决定。双方不打算建立任何与独立合同各方不同的职责或事件的代理、合伙企业、合资企业、信托、信托或其他关系。

11.14第三方。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不旨在：(a) 将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予除本协议的明确当事方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人；(b) 解除或解除任何非本协议明确当事方的个人任何代位权或诉讼权；或 (c) 赋予任何非本协议明确当事方的人任何代位权或诉讼权针对本协议的任何一方。

11.15《反恐怖主义法》。银行特此通知借款人，根据《反恐怖主义法》的要求，银行可能需要获取、核实和记录可识别借款人的信息，这些信息可能包括借款人的姓名和地址以及其他使银行能够根据《反恐怖主义法》识别借款人的信息。借款人特此同意采取一切必要行动，使银行能够遵守《反恐怖主义法》的要求。

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12会计术语和其他定义

12.1会计和其他条款。

(a)本协议中未定义的会计术语应按照 GAAP 进行解释。计算和确定必须遵循公认会计原则（未经审计的财务报表除外，因为没有脚注且须进行年终审计调整），前提是，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或银行均应提出要求，则借款人和银行应本着诚意进行谈判，修改该比率或要求，以保留其原始意图鉴于公认会计原则的这种变化；此外，前提是，在如此修改之前，(i) 在变更之前，该比率或要求应继续根据公认会计原则进行计算；(ii) 借款人应提供本协议所要求的银行财务报表和其他文件，或根据本协议的合理要求，说明在公认会计准则变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账。除上述内容外，就本协议而言，就所有财务定义、计算和契约而言，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新（“ASU”）之前，任何个人在公认会计准则上被视为或本应被视为经营租赁的任何债务（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效）均应继续记作经营租赁），尽管事实上规定了此类义务根据亚利桑那州立大学（在预期或追溯基础上或其他方式），根据公认会计原则，将被视为资本化租赁债务。尽管有上述规定，但所有财务契约和其他财务计算均应仅针对借款人计算，而不是合并计算。

(b)贷款文件中使用的：(i) “应” 或 “将” 一词是强制性的，“可以” 一词是允许的，“或” 一词不是排他性的，“包括” 和 “包括” 这两个词不是限制性的，单数包括复数，括号中表示金额的数字是负数；(ii) 违约事件中的 “继续” 一词是指该事件违约尚未得到补救（如果能够得到补救）或免除；以及（iii）无论何时在借款人知情或意识到的情况下作出陈述或担保，都尽力而为“借款人的知情或具有类似资格、知识或意识是指经过合理调查后实际了解任何负责人员。

12.2 定义。本协议中未另行定义的大写术语应具有本节中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本守则规定的含义，但以本准则中定义的术语为限。在本协议中，以下大写术语具有以下含义：

就任何人而言，“账户” 是指该人的任何 “账户”，在《守则》中定义为 “账户”，并在此后可能对术语进行补充，包括但不限于欠该人的所有应收账款和其他款项。

“账户债务人” 是指《守则》中定义的任何 “账户债务人”，并对该术语进行了以下补充。

“账户阈值” 在第 5.7 (a) 节中定义。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接拥有或控制该人的其他个人、控制或受该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每位高级执行官、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的人来说，还包括该人的经理和成员。

“协议” 的定义见本协议序言。

“反恐怖主义法” 是指任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括第13224号行政命令和《美国爱国者法》。

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“适用法律” 是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、法规、法规、许可证、执照、批准、解释和法院或政府机构的命令的所有适用条款，以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令。

“亚利桑那州立大学” 的定义见第 12.1 (a) 节。

“Aurigene许可协议” 是借款人与根据印度法律组建的公司Aurigene Discovery Technologies Limited之间签订的截至2022年6月7日的某些药物发现合作和许可协议。

“澳大利亚子公司” 是指根据澳大利亚法律组建的Olema Oncology Australia Pty Ltd。

“授权签署人” 是指借款人借款决议中列出的任何个人，他们有权代表借款人执行贷款文件，包括提出（和执行）任何信用延期申请。

“银行” 的定义见本文序言。

“银行实体” 在章节中定义。

“银行费用” 是所有记录在案的审计费用、成本以及合理和有据可查的费用（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用），或者借款人或任何担保人因准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用）而产生的合理和有据可查的费用（包括合理、自付和有据可查的律师费和开支）。

“银行服务” 是指银行或任何银行关联公司先前、现在或以后向借款人或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务和/或财务便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务（包括但不限于商业服务、工资直接存款、商业信用卡和支票兑现服务）、利率互换安排以及银行中可能识别的任何此类产品或服务的外汇服务与之相关的各种协议（每份，a”银行服务协议”）。

“银行服务协议” 是在银行服务的定义中定义的。

“董事会” 是借款人的董事会或同等管理机构。

本协议第一段规定了 “借款人”。

“借款人账簿” 是借款人的所有账簿和记录，包括账本、联邦和州纳税申报表、有关借款人资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及所有计算机程序或存储空间或任何包含此类信息的设备。

就任何人而言，“借款决议” 是指该人的董事会（如果该人的运营文件条款要求的话，还包括股东）通过并由该人提交给银行的决议，批准该人所参与的贷款文件及其所考虑的交易，以及由其秘书代表该人签发的证书，证明 (a) 该人有权执行、交付、交付、并履行其所依据的每份贷款文件所规定的义务一方，(b) 作为该证书的一部分列出或作为附录附于该证书的真实、正确和完整的决议副本，该决议当时具有完全效力和效力，授权和批准该人执行、交付和履行其所参与的贷款文件，(c) 获准执行贷款文件的人的姓名，包括发出（和执行（如果适用）任何信用延期代表该人要求提供该人真实签名的样本，以及 (d) 银行可以最终依赖此类证书，除非该人向银行提交了另一份取消或修改先前证书的证书。

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“工作日” 是指除周六、周日或其他法律授权或要求加利福尼亚州商业银行关闭的日子，但如果 “工作日” 的确定与外汇合约有关，则 “工作日” 一词也应指在外币结算国进行交易的日期。

“现金等价物” 是 (a) 由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价直接债务，自收购之日起到期日不超过一 (1) 年；(b) 商业票据在成立后不超过一 (1) 年到期，并获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级；(c) 的存款证在发行后不超过一 (1) 年到期；以及 (d) 货币市场基金，其资产中至少有 95.0%构成本定义 (a) 至 (c) 条所述的现金等价物。

“开曼群岛电子签名法” 在第节中定义。

“控制权变更” 是指 (a) 在任何时候，任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的术语）应直接或间接地成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13 (d) -3条和13 (d) -5条），或获得权利（无论是通过认股权证、期权还是其他方式），除出售借款人权益外，借款人的董事、合伙人、经理和成员（视情况而定）选举的普通投票权为35.0％或以上（按全面摊薄后确定）公开发行中的证券或风险投资或私募股权投资者，前提是借款人在交易结束前至少七（7）个工作日向银行确认风险投资或私募股权投资者，并向银行提供交易重要条款的描述；（b）在任何连续12个月的时间内，借款人委员会的大多数成员不再由曾是该董事会成员的个人组成，或该期限的第一天为同等管理机构，(ii) 其当选或该理事会或同等理事机构的提名由上文 (i) 款提及的个人批准，他们在进行此类选举或提名时至少构成该理事会或同等理事机构的多数，或 (iii) 该理事会或其他同等理事机构的选举或提名由上文第 (i) 和 (ii) 条提及的个人批准，在选举或提名时至少构成该理事会或同等理事机构的多数；或 (c) 借款人应随时停止拥有和对借款人每家子公司每类流通股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券（董事的合格股份或适用法律要求的其他类似股份除外）的100.0％的直接或间接控制权，不受所有留置权（许可的留置权除外）。

“法律变更” 是指在生效日期之后发生：(a) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(b) 任何政府机构对适用法律或其管理、解释、实施或适用的任何变更；或 (c) 任何政府机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；前提是无论有何规定相反，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》等等根据巴塞尔协议三发布的请求、规则、指导方针或指令，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，无论颁布、通过或发布日期如何，在每种情况下均应被视为 “法律变更”。

“索赔” 在章节中定义。

“守则” 是加利福尼亚州不时颁布和生效的《统一商法典》；前提是，如果该守则用于定义此处或任何贷款文件中的任何术语，并且该术语在《守则》的不同条款或分节中定义不同，则应以第9条或第9节中包含的该术语的定义为准；此外，如果出于强制性原因，则应以该术语的定义为准；此外，如果出于强制性原因法律规定、银行的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施任何抵押品的留置权受加利福尼亚州以外其他司法管辖区有效的《统一商法》管辖，“守则” 一词是指该其他司法管辖区颁布并生效的《统一商法》，仅用于与此类扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款以及与此类条款相关的定义。

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“抵押品” 包括借款人对以下个人财产的所有权利、所有权和权益：

(a)(i) 所有货物、账户（包括医疗保健应收账款）、设备、库存、合同权或付款权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产（下文规定的除外）、商业侵权索赔、文件、票据（包括任何期票）、动产票据（无论是有形的还是电子的）、现金、存款账户、存款证、固定物、信用证（无论是否为期票）信用以书面形式证明）、证券、证券账户、证券权益等其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论是现在拥有还是以后收购，无论位于何处；以及 (ii) 与上述内容有关的所有借款人账簿，以及上述任何一项或全部的所有索赔、权利和权益，以及上述任何或全部财产的所有替代、添加、附件、附件、加入和改进以及替换、产品、收益和保险收益。

(b)尽管有上述规定，但抵押品不包括 (i) 借款人作为设备租赁承租人的任何权益，前提是该租赁条款禁止借款人在该租赁中授予担保权益，或者此类转让或留置权将导致该租赁下发生违约；但是，前提是此类禁令终止后，此类权益应立即成为抵押品，而无需借款人或银行采取任何行动；或 (ii) 任何知识产权；但是，前提是抵押品应包括所有账户以及知识产权的所有收益。如果司法当局（包括美国破产法院）认为必须有基础知识产权的担保权益才能在这些账户和作为知识产权收益的财产中拥有担保权益，则抵押品应在必要范围内自动包括知识产权，并自生效之日起生效，以允许银行在这些账户和作为知识产权收益的借款人的其他财产中的担保权益得到完善。

(c)根据与银行达成的某些负质押安排的条款，借款人已同意未经银行事先书面同意，不对其任何知识产权进行抵押。

“抵押品账户” 是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

“商品账户” 是指《守则》中定义的任何 “商品账户”，此后可能对该术语进行补充。

“合规声明” 是指附录A所附格式的某些声明。

“连接所得税” 是指对净收入（无论以何种计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

对于任何人来说，“或有债务” 是指该人对以下方面的任何直接或间接责任：(a) 该人对他人的任何债务、租赁、股息、信用证、信用卡或其他债务的任何直接或间接担保；(b) 该人背书、共同制造、贴现或出售的任何其他债务，或该人直接或间接承担责任的任何其他债务；(c) 未提取信用证的任何债务就该人而言；以及 (d) 任何利率、货币或商品互换协议中的所有债务，利率上限或项圈协议，或旨在保护个人免受利率、货币汇率或大宗商品价格波动影响的其他协议或安排；但是 “或有债务” 不包括正常业务过程中的背书。或有债务的金额是指承担或有债务的主要债务的规定或确定的金额，或者如果无法确定，则为该人真诚地确定的最大合理预期负债；但该金额不得超过任何担保或其他支持安排下债务的最大限额。

“控制协议” 是指借款人持有存款账户的存款机构或借款人持有证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构、借款人和银行之间签订的任何控制权协议，根据该协议，银行获得对此类存款账户、证券账户或商品账户的控制权（在本守则的含义范围内）。

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“版权” 是指每部作者作品及其衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论这些作品是否已出版或未出版，也不论它们是否也构成商业秘密。

“信用延期” 是指任何外汇合约、定期贷款预付款或银行为借款人的利益而提供的任何其他信贷延期。

“违约” 是指经通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。

“默认汇率” 在章节中定义。

“存款账户” 是指守则中定义的任何 “存款账户”，其后可能对该术语进行补充。

“指定存款账户” 是指允许的摩根大通运营账户。

就任何人而言，“分割” 是指将该人划分为两（2）个或更多个独立的人，分割人作为该分割的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律组建的有限责任公司的《特拉华州有限责任公司法》第18-217条的设想，《特拉华州修订后的统一有限合伙企业法》第17-220条，适用于根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，或根据以下规定采取的任何类似行动任何其他适用于任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的法律。

在任何时候，“美元等值” 均指 (a) 任何以美元计价的金额，以及 (b) 对于任何以外币计价的金额，即银行当时根据当时加利福尼亚州旧金山的现行汇率确定的等值美元金额，用于出售外币以转移到发行此类外币的国家。

“美元”、“美元” 或使用 “$” 符号仅表示美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是否使用 “$” 符号表示其货币，还是可以随时转换为美国的合法货币。

“抽奖期A” 载于本文附表一。

“抽奖期B” 载于本文附表一。

“生效日期” 载于本文附表一。

“环境法” 是指与污染、健康、安全或环境保护或向环境释放任何材料（包括与危险物质、空气排放、向废物或公共系统排放以及健康和安全问题有关的材料）有关的任何适用法律（包括任何许可证、特许权、补助、特许经营权、许可证、协议或政府限制）。

“设备” 是指《守则》中定义的所有 “设备”，并在此后可能对该术语进行补充，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车辆和拖车）以及上述任何物品的任何权益。

“ERISA” 是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其法规。

“默认事件” 在章节中定义。

“交易法” 是经修订的1934年《证券交易法》。

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“不含税” 是指对银行征收或对银行征收的税款，或要求从向银行支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（不论面值如何）征收或计量的税款、特许经营税和分行利得税（在每种情况下），(i) 由于银行是根据征收此类税的司法管辖区的法律组建的，或者其主要办公室或适用的贷款办公室位于征收此类税款的司法管辖区而征收的税款（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关联税，（b）美国联邦预扣税根据银行在信贷延期中获得此类权益或（ii）银行更换贷款办公室之日有效的法律，对应付给银行或为银行账户支付的与信用延期的适用利息有关的金额征税，除非在每种情况下，根据本节，与此类税款有关的款项要么在银行成为本协议当事方之前立即支付给银行的转让人，要么支付给银行之前的银行更换了贷款办公室，(c) 由于银行未能遵守规定而产生的税款第 (d) 节和 (d) 根据海外账户税收合规法征收的任何预扣税。

“FATCA” 是指截至本协议签订之日的《美国国税法》第1471至1474条（或任何具有实质可比性且遵守起来没有重大麻烦的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《美国国税法》第1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，政府当局之间的条约或公约，并执行此类条约或公约《美国国税法》的章节。

“最后还款” 是指在 (a) 定期贷款到期日、(b) 全额偿还定期贷款预付款、(c) 根据章节的要求或 (d) 本协议终止时最早到期的款项（除了而不是取代本协议的定期每月还款之外），金额等于 (x) 如果与部分贷款有关的最终还款到期预付第1.1 (c) 条允许的定期贷款预付款，(i) 预付此类定期贷款预付款的原始本金，在所有其他情况下，乘以 (ii) 5.0% 或 (y) (i) 银行向借款人发放的定期贷款预付款的原始本金总额（减去根据第1.1 (c) 节预付的任何金额）乘以 (ii) 5.0%。

“财务报表存储库” 是指本节中规定的银行的电子邮件地址或银行在不时向借款人发出通知后批准和指定的其他收集信息的方式。

“外币” 是指美国以外其他国家的合法货币。

“融资日期” 是指向借款人或为借款人账户进行信贷延期的任何日期，该日期应为工作日。

“外汇合约” 是借款人与银行之间的任何外汇合约，根据该合约，借款人承诺以固定价格或在指定日期向银行购买或出售特定金额的外币。

“GAAP” 是公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或者其他人可能由会计界很大一部分人批准的其他报表，这些报表适用于确定之日的情况。

“普通无形资产” 是指在本法生效之日生效的《守则》中定义的所有 “普通无形资产”，包括但不限于所有知识产权、索赔、所得和其他退税、担保和其他存款、无形付款、合同权、购买或出售不动产或个人财产的期权、所有诉讼中的权利或目前待处理的合同中的权利（无论是在合同中）、侵权行为或其他）、保险单（包括但不限于关键人物、财产损失和生意中断保险）、保险付款和任何形式的付款权。

“政府批准” 是指任何政府机构（包括但不限于医疗保健许可证）的任何同意、授权、批准、命令、执照、特许经营、许可、证书、认证、登记、备案或通知、由任何政府机构签发、由政府机构签发、由或由其发出，或与之相关的其他行为。

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“政府机关” 是指任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构、任何机构、机关、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体，行使政府、任何证券交易所和任何自律组织或与之相关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能。

“担保人” 是指向银行提供担保的任何人。

“担保” 是对全部或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“医疗保健法” 是指与住院医生执业的运营或管理、住院医生服务的提供、与医疗保健服务付款相关的适当计费和收款做法、保险法（包括与 “无过失” 索赔付款相关的法律）以及与医疗保健服务、患者医疗保健、患者医疗保健信息、患者虐待、康复护理的质量和充分性有关的工伤赔偿法、费率的所有适用法律设置，装备，人事、运营政策、费用分割，包括但不限于（a）所有联邦和州的欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. §1320a-7b (b)）、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. §3729等）、行政虚假索赔法（42 U.S.C. §3729等）、行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1395nn）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. §3729等）、行政虚假索赔法（42 U.S.C. §3729等）. § 1320a-7b (a))、《反诱因法》（42 U.S.C. § 1320a-7a (a) (5)）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；（b）经健康信息修订的 1996 年《健康保险流通与责任法》2009 年《经济和临床健康技术法》；(c)《医疗保险条例》和《医疗补助计划》（《社会保障法》第十九章）；(d) 所有适用的州法律或监管机构的质量、安全和认证标准和要求；(e) 签发医疗许可证所依据的所有法律、政策、程序、要求和法规；(f) 与医疗保健专业人员和公司分摊费用有关的任何法律、法规或行政指南在任何司法管辖区执业借款人或任何担保人经营；以及 (g) 任何和所有类似的州或地方法律以及其他适用的医疗保健法律、法规、手册条款、政策和行政指导，(a) 至 (g) 中的每一项都可能不时修订，以及根据每项此类法律颁布的法规。

就任何人而言，“医疗许可证” 是指根据适用于借款人或任何担保人业务的医疗保健法签发或要求的许可证，或者根据适用于借款人或任何担保人业务的医疗保健法，在测试、拥有、制造、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付商品或服务时所必需的许可证。

“HIPAA” 统指经过《经济临床健康健康信息技术法》（HITECH）及其实施条例修订的1996年《健康保险便携性和责任法》。

“债务” 是 (a) 借款或财产或服务的递延价格的债务，例如担保债券、信用证和信用卡的偿还和其他债务，(b) 票据、债券、债券或类似工具证明的债务，(c) 资本租赁债务，(d) 或有债务以及 (e) 债务协议、信贷额度和信贷延期下的其他短期和长期债务。

“受赔人” 的定义见本节。

“补偿税” 是指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其支付的任何款项而征收的税款（不含税款除外），以及（b）第（a）条 “其他税款” 中未另行描述的税款。

“信息” 在章节中定义。

“破产程序” 是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法由任何人提起或针对任何人的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、组合权、与债权人的一般延期，或寻求重组、安排、破产管理或其他救济的程序。

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就任何人而言，“知识产权” 是指该人对以下内容的所有权利、所有权和利益：

(a)其版权、商标和专利；

(b)任何及所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对未获专利的发明、专有技术和操作手册的任何权利；

(c)任何和所有的源代码；

(d)该人可能获得的任何及所有设计权；

(e)任何及所有因过去、现在和将来侵犯上述任何内容而提出的损害赔偿索赔，并有权但没有义务就上述使用或侵犯上述知识产权的行为提起诉讼和收取此类损失；以及

(f)任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。

“美国国税法” 是指1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的规章制度，每项规章制度均不时修订或修改。

“库存” 是指在本法发布之日有效的守则中定义的所有 “库存”，包括但不限于所有商品、原材料、零件、用品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于暂时不在借款人保管或拥有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的所有权文件。

“投资” 是指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券），以及向任何人提供的任何贷款、预付款或出资。

“关键人物” 是借款人的首席执行官。

“信用证” 是银行根据申请、担保、赔偿或类似协议应借款人的要求签发的备用信用证或商业信用证。

“留置权” 是指针对任何财产的索赔、抵押贷款、信托契约、征税、扣押费、质押、抵押、担保权益或其他任何形式的抵押物，无论是自愿产生的，还是由于法律的实施或其他原因引起的。

“贷款文件” 统称本协议以及与本协议、完美证书、任何控制协议、任何银行服务协议、任何次级协议、任何票据或借款人或任何担保人签订的任何票据或担保、房东豁免和同意、受托人豁免和同意、受托人豁免和同意，以及借款人和/或任何担保人现在或将来的任何其他协议相关的任何其他文件与本协议或银行服务有关的或为了银行的利益，所有协议或银行服务，均经修订，根据其条款重述或以其他方式修改。

“重大不利变化” 是 (a) 银行抵押品留置权的完善或优先权或此类抵押品价值的重大减值；(b) 借款人的业务、运营或状况（财务或其他状况）的重大不利变化；或（c）偿还任何部分债务的前景的重大减值。

“义务” 是指借款人有义务在到期时支付任何债务、本金、利息、费用、银行费用、预还款费、最后还款、未使用期限贷款承诺费以及借款人现在或以后欠银行的其他款项，无论是根据本协议、其他贷款文件还是其他方式，包括但不限于与银行服务有关的所有债务和破产程序开始后应计的利息

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以及借款人分配给银行的债务、负债或义务，以及根据贷款文件履行借款人的职责。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产管制办公室及其任何继承者。

对于任何人来说，“运营文件” 是该人成立的文件，由该人所在组织司法管辖区的国务卿（或同等机构）核证，其日期不早于生效日期前 30 天，以及，(a) 如果该人是公司，则其章程采用现行形式，(b) 如果该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议（或类似协议），以及 c) 如果该人是合伙企业或有限合伙企业，则其合伙协议或有限合伙协议（或类似的协议），上述每一项都包括所有当前的修正案或修改。

就银行而言，“其他关联税” 是指由于银行与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（银行执行、交付、成为当事方、履行其义务、根据担保权益收款、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件进行任何其他交易，或者出售或转让任何信贷延期或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税收” 是指所有当前或未来的印花税、法院税、文件税、无形税、记录税、申报税或类似税款，这些税款来自于执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善任何贷款文件下的担保权益或以其他方式支付的任何款项，但对转让征收的其他关联税除外。

“专利” 是指所有专利、专利申请及类似保护，包括但不限于其中的改进、分割、延续、续期、补发、延期和延续。

“付款/预付款表格” 是附录B所附表格中的特定表格

“付款日期” 载于本文附表一。

“完美证书” 是借款人提供的与本协议相关的完美证书。

“允许的账户” 和 “允许的账户” 分别在第 5.7 (a) 节中定义。

“允许的债务” 是：

(a)借款人根据本协议和其他贷款文件欠银行的债务；

(b)完美证书上显示的生效日期存在的债务（本协议第 (g) 条允许的债务除外）；

(c)次级债务；

(d)在正常经营过程中欠贸易债权人的无担保债务；

(e)下文 “许可留置权” 定义第 (a)、(c) 和 (d) 条允许的由留置权担保的债务；

(f)延期、再融资、修改、修改和重报上述任何允许负债 (a) 至 (e) 项，前提是其本金不增加或修改其条款以对借款人或其子公司施加更繁琐的条款（视情况而定）；

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(g)与借款人的公司信用卡和银行以外其他金融机构持有的信用证有关的无抵押债务，本金总额在任何时候均不超过250,000.00美元；

(h)在构成Aurigene许可协议和/或本协议允许的其他许可下产生的债务、里程碑和类似的延期付款义务的范围内；以及

(i)第6.4条不允许的其他无抵押债务（特别不包括与信用证和商务信用卡有关的任何债务），任何时候总额不超过250,000.00美元。

“允许的投资” 是：

(a)完美证书上显示的在生效日期存在的投资（包括但不限于子公司）；

(b)由现金等价物组成的投资；

(c)借款人对澳大利亚子公司的投资，用于支付普通、必要和当期运营费用，在任何十二（12）个月内总额不超过250,000.00美元；前提是，在每种情况下，在任何此类投资时都不存在违约事件，并且在任何此类投资生效后也不会存在；

(d)借款人对其他借款人或有担保人的投资；

(e)接受的与该科允许的转账有关的投资；

(f)投资包括 (i) 差旅预付款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和正常业务过程中的预付款，以及 (ii) 向员工、高级职员、董事、合伙人、经理和成员提供的与根据董事会批准的员工股权购买计划或类似协议购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；

(g)与客户或供应商破产或重组以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他争议而获得的投资（包括债务债务）；

(h)在正常业务过程中，由非关联公司的客户和供应商的应收票据、预付的特许权使用费和其他信用延期组成的投资；前提是本 (h) 款不适用于借款人在任何子公司的投资；

(i)包括背书用于存款或托收的流通票据或正常业务过程中的类似交易的投资；

(j)在本协议有效期内，本节不允许的其他投资（特别不包括本协议第 (c) 或 (d) 条允许的投资），总额不超过1,000,000.00美元。

“允许的摩根大通运营账户” 是指借款人在摩根大通开设的以x071结尾的账户（或借款人不时以书面形式向银行确定的任何继任账户），金额不超过5,000,000.00美元，根据第5.7（c）节的条款，该账户应受有利于银行的控制协议的约束。

“允许留置权” 是：

(a)在生效日期存在的留置权，这些留置权显示在完美证书上，或者根据本协议或其他贷款文件产生；

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(b)税款、费用、评估或其他政府费用或征费的留置权，要么是 (i) 未到期应付，要么是 (ii) 有诚意争议，借款人账簿上有足够的储备金，前提是没有根据《美国国税法》提交或记录任何此类留置权的通知；

(c)购买资金留置权 (i) 借款人购买或持有的设备留置权，用于为购买设备提供融资，担保未偿总金额不超过50,000.00美元，或 (ii) 在收购时存在于设备上，前提是留置权仅限于财产和改进以及设备的收益；

(d)为保证投标、交易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的履行而产生的留置权或存款，总金额不超过25万0.00美元；

(e)留置权，用于确保支付工伤补偿、就业保险、养老金、社会保障和其他在正常业务过程中产生的类似债务（ERISA规定的留置权除外）；

(f)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可和不能导致许可财产所有权的合法转让的知识产权许可，这些所有权在领土以外可能是排他性的，并且只能在美国以外的谨慎地理区域内对领土具有排他性；

(g)在不构成第7.4和7.7条规定的违约事件的情况下因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；

(h)承运人、仓库管理人、供应商或其他在正常业务过程中产生的占有性质的人员的留置权，前提是此类留置权仅附于库存，担保总额不超过250,000.00美元的负债，这些负债没有拖欠或仍可免受罚款，或者本着诚意提出异议，哪些诉讼具有阻止没收或出售标的财产的效果对此；

(i)任何银行与借款人或其子公司的任何存款账户或证券账户的抵销和补偿权有关的成文法、普通法和合同权利的惯常留置权，前提是 (i) 在第5.7节要求的范围内，银行在该账户中拥有第一优先的完善担保权益，(ii) 根据本协议第5.7节允许保留此类账户；以及

(j)(a) 至 (i) 所述留置权担保的债务的延期、续订或再融资所产生的留置权，但任何延期、续订或替换留置权都必须仅限于现有留置权抵押的财产，债务的本金不得增加。

“个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、财产、实体或政府机构。

“预还款费” 是针对每笔定期贷款预付款向银行支付的额外费用，金额等于：

(a)用于在第一笔贷款当天或之前预付定期贷款预付款 (1)^st) 生效日期的周年日，定期贷款预付款的3.0％在预付款之日前夕预付；

(b)用于在第一笔贷款之后预付的定期贷款预付款 (1)^st) 生效日期的周年纪念日，但是在第二个 (2) 或之前^和) 生效日期的周年日，定期贷款预付款的2.0％在预还款之日前夕预付；以及

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(c) 用于在第二次 (2) 之后预付的定期贷款预付款^和) 生效日期的周年日，但在定期贷款到期日之前，即在此类预付款之日之前未偿还的定期贷款预付款本金的1.00％。

尽管有上述规定，但如果银行在定期贷款到期日之前结束定期贷款预付款的再融资和重新记录（由其唯一和绝对的酌情决定），则银行应免收预还款费。

“最优惠利率” 载于本文附表一。

“受保护人” 的定义见第11.3节。

“注册组织” 是指守则中定义的任何 “注册组织”，并在该术语中添加了以下内容。

“代表” 在章节中定义。

“负责官员” 是指首席执行官、总裁、首席财务官和借款人财务总监中的任何一位。

“限制性许可” 是指借款人为被许可人的任何重大许可或其他重大协议，该协议禁止或以其他方式限制借款人在该许可或协议或任何其他财产中以借款人的权益提供担保权益，或（b）违约或终止可能干扰银行出售任何抵押品的权利。

“受制裁人员” 是指：(a) 被列入外国资产管制处维护的任何制裁名单或任何其他对借款人拥有管辖权的政府机构维护的任何类似制裁名单上的个人；(b) 位于、组织或居住在任何受制裁对象或目标的国家、地区或地区；或 (c) 50.0% 或以上由 (a) 条所述一 (1) 名或更多人拥有或控制的人 (b) 本。

“制裁” 是指美国政府及其任何机构（包括但不限于外国资产管制处和美国国务院，或对借款人拥有管辖权的任何其他政府机构）管理、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“SEC” 是指证券交易委员会、其任何继任机构以及任何类似的政府机构。

“证券账户” 是指守则中定义的任何 “证券账户”，并对该术语进行了以下补充。

“次级债务” 是指借款人或其任何子公司根据银行与其他债权人之间达成的形式和实质上令银行满意的其他类似协议）所产生的债务，这些债务隶属于所有借款人或其子公司现在或以后对银行的债务（根据银行与其他债权人之间达成的形式和实质内容令银行满意的类似协议）。

“子公司” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他拥有普通表决权的股权证券（股票、合伙企业、成员资格或其他仅因突发事件而拥有这种权益的其他股权证券除外），可以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理的多数成员当时是其所有者或其管理者以其他方式由该人直接或间接通过一个或多个中间人控制，或两者兼而有之。除非上下文另有要求，否则此处提及的子公司均应指借款人或担保人的子公司。

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36

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“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

本协议第1.1节分别定义了 “A期贷款预付款” 和 “A期贷款预付款”。

“A期贷款可用金额” 载于本文附表一。

本协议第1.1节分别定义了 “B期贷款预付款” 和 “B期贷款预付款”。

“B期贷款可用金额” 载于本文附表一。

“B学期里程碑活动” 载于本文附表一。

本协议第1.1节分别定义了 “定期贷款预付款” 和 “定期贷款预付款”。

“定期贷款到期日” 载于本文附表一。

就任何人而言，“商标” 是指任何人的任何商标和服务商标权利，无论是否注册，注册申请和注册相同和类似的保护，以及该人与此类商标相关并以此类商标为象征的业务的全部商誉。

“转移” 在第节中定义。

“未使用的期限A贷款承诺费” 是指一笔款项（除了而不是代替每月定期还款的本金加上应计利息），其金额等于 (a) (i) A期贷款可用金额减去 (ii) 截至提款期A到期时银行向借款人发放的所有A期贷款预付款的原始本金总额，乘以 (b) 百分之一的二分之一 (1.1) 50％），最早到期（1）提款期A到期，（2）在或之前全额偿还A期贷款预付款到抽奖期 A 到期，(3) 根据章节的要求或者如果这种还款发生在抽奖期 A 到期当天或之前，或 (4) 如果终止发生在抽奖期 A 到期之日或之前，则终止本协议

“美国爱国者法案” 是指经不时修订的《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（第107-56号公法，于2001年10月26日签署成为法律）。

[签名页面如下]

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37

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本协议各方已促使本协议自生效之日起执行，以昭信守。

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贷款和担保协议的签名页面

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附表 I

LSA 条款

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附录 A

合规声明

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根据借款人与银行之间的《贷款和担保协议》（经不时修订、修改、补充和/或重述，“协议”）的条款和条件，除下文所述外，借款人在截至_______________的期间内完全遵守所有必需的契约。随函附上证明这种合规的必要文件，其中列出了根据公认会计原则编制的计算方法，除非随附的信函或脚注中另有说明，否则每个时期都一贯适用。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。

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​

以下是与上述陈述有关的例外情况：（如果不存在例外，请注明 “没有需要注意的例外情况”。）

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​

截至本合规声明发布之日，本附表1中列出的以下银行账户信息是真实和正确的：

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附表 1

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银行账户报告

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根据借款人与银行之间的贷款和担保协议（经不时修订、修改、补充和/或重述，“协议”）的条款和条件，借款人确认以下披露的账户代表目前以每位借款人、子公司或担保人的名义开设的所有存款账户和证券账户（如适用）。

​

自上一次合规证书交付以来开设的每个新账户均在下面标有 “*”。

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附录 B

贷款还款/预付款申请表

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当天处理的截止日期是太平洋时间中午

​

日期：_____________________

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贷款还款：

奥莱玛制药公司

​

来自账户 #________________________________To 账户 #__________________________________________

（存款账户 #）（贷款账户 #）

本金 $________________________________________________________________

​

授权签名：​ ​电话号码：​ ​

打印姓名/标题： ​ ​

​

贷款预付款：

​

完成 传出电汇请求如果这笔贷款预付款的全部或部分资金用于汇出电汇，请见下文。

​

来自账户 #________________________________To 账户 #__________________________________________

（贷款账户 #）（存款账户 #）

​

定期贷款预付款金额 $___________________________

​

在申请预付款之日，借款人在贷款和担保协议中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实、正确和完整的；但是，这种重要性限定词不适用于其文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证；此外，那些明确提及特定日期的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的这样的日期：

​

授权签名：​ ​电话号码： ​ ​

打印姓名/标题： ​ ​

​

传出电汇请求：

只有当上述贷款预付款中的全部或部分资金要汇出时，才能完成。

当天处理的截止日期为太平洋时间中午

​

收款人姓名：_____________________________电汇金额：$____________________

​

收款银行：_________________________________________________________

城市和州： ​ ​

​

收款人银行转账 (ABA) #: ​ ​收款人银行代码（Swift、Sort、Chip 等）：___________________

（仅限国际电汇）

​

中介银行： ​ ​公交 (ABA) #: ___________________

如需进一步积分，请致谢：

​

特殊说明：

​

在下方签字，即表示我（我们）承认并同意，我的（我们的）资金转账请求将根据并受其约束的关于资金转账服务的协议中规定的条款和条件进行处理，这些协议之前是由我（我们）收到和执行的。

​

​

​

​

授权签名：___________________________2^和签名（如果需要）：___________________________________

打印名称/标题：__________________________________________________________________________

电话号码: ​ ​​ ​​ ​电话号码：___________________________

​