附录 10.1
奥莱玛制药公司
股票购买协议
本股票购买协议（以下简称 “协议”）自2023年9月5日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Olema Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）以及本协议签名页上注明姓名和地址的购买者（每人均为 “买方”，统称为 “购买者”）签订。
鉴于买方希望以每股9.84美元的收购价购买公司13,211,381股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），公司已同意出售13,211,381股普通股（“普通股”），公司总收益约为1.3亿美元。
协议
考虑到本协议中包含的共同契约，并出于其他有价值和有价值的对价，本公司和买方特此单独而不是共同达成协议，具体如下：
第 1 节出售股票的授权。
公司已授权根据本协议中规定的条款和条件向买方出售和发行其普通股。根据本协议可能在收盘时出售给买方的普通股（定义见本节）应被称为 “股份”。
第 2 节出售和购买股份的协议。
2.1购买。收盘时，公司将向每位买方发行、出售和交割，该买方将以其中规定的购买价格（“收购价格”）从公司购买本附表A中与该买方姓名相反的股份数量。
2.2定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：
(a)“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在《证券法》（定义见下文）第405条中使用和解释。
(b)“营业日” 是指除周六或周日以外的纽约市银行开放进行一般业务交易的日子。
(c)“法律” 是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法规、法规、法规、法规、法规、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令、法令、仲裁裁决或裁决或任何其他法律上可强制执行的要求。
(d)“重大不利影响” 的含义见第 4.1 节。
(e)“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。
(f)“交易市场” 指纳斯达克全球精选市场。
第 3 节成交、成交条件和截止交货。
3.1闭幕。根据本协议购买和出售股份（“收盘日期”）应不迟于太平洋时间2023年9月12日下午5点结束，但前提是满足或免除本节中规定的所有条件，以及本节规定的所有收盘交付（该日期，“截止日期”），在Cooley LLP办公室，Three Embarcadero Center，20第四Floor，加利福尼亚州旧金山 94111，或公司和买方可能商定的其他时间和地点。在收盘时或之前，公司和买方应签署并交付本协议要求的任何相关协议或其他文件，这些协议或其他文件自本协议收盘之日起执行和交付，每份协议的日期均为收盘之日。
3.2成交条件。
(a)共同成交条件。任何具有主管司法管辖权的政府机构都不得颁布、签署、颁布、执行或认为适用的法律已生效，将结案的完成定为非法或以其他方式禁止或严重拖延了结案的完成。
(b)买方义务的条件。除非被豁免，否则每位买方在收盘时购买股票的义务取决于在收盘时或收盘前满足以下每项条件：
(i) 公司在本节中的陈述和保证在收盘之日的所有重要方面均应真实正确，其效力和效力与截至收盘之日作出的陈述和保证相同，但第、、、、、和节中规定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实正确，就好像它们是在收盘之日作出的一样。
(ii) 公司应在所有重大方面履行并遵守本协议中要求公司在收盘当天或之前履行或遵守的所有协议和条件，或者任何违规行为或未能这样做已得到纠正。
(c)公司义务的条件。除非被免除，否则公司在收盘时向买方发行和出售股票的义务取决于以下每项条件在收盘时或收盘前得到满足：
(i) 该买方在本节中的陈述和保证在收盘之日应在所有重大方面都是真实和正确的，其效力和效力与截至该日期的陈述和保证具有相同的效力。
(ii) 该买方应在所有重大方面履行并遵守本协议中要求其在收盘当天或之前履行或遵守的所有协议和条件，或者任何违反或未能履行的协议和条件均已得到纠正。
3.3关闭配送。
(a)收盘时支付购买价格。收盘时，每位买方应根据附表B中规定的电汇指示，通过将即时可用的资金电汇到公司账户，向公司交付或安排交付等于收购价格的金额。每位买方支付购买价格的义务应是多个而不是共同的。
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(b)收盘时发行股票。收盘时，公司应通过公司过户代理人管理的账面记账向每位买方发行或促使公司的过户代理人向每位买方发行该买方在收盘时购买的股票数量，如本协议附表A所示，由该买方支付购买价格。此类股票应按本文第 5.11 节的规定进行适当标记。
(c)秘书证书。收盘时，买方应收到公司秘书签署的证书，证明公司董事会或其正式授权的委员会批准本协议以及本协议下设想的所有交易的决议。
(d)合规证书。收盘时，买方应收到公司总裁兼首席执行官签署的证书，证明本节规定的条件已得到满足。
(e)观点。收盘时，买方应以买方合理满意的形式收到公司法律顾问库利律师事务所截至截止日期的意见。
(f)封锁协议。收盘时，买方应收到公司与本协议附表C所列公司董事和高级管理人员之间以附录A附录A的形式签订的截至本文发布之日的封锁协议，只有在获得持有当时所有买方持有多数股份的买方的书面同意后，公司才能放弃该封锁协议。
第 4 节公司的陈述和保证。
除美国证券交易委员会文件（定义见下文第4.4节）中披露外，公司特此向买方陈述并保证如下：
4.1组织和地位；子公司。公司已正式注册或组建，根据特拉华州法律或其他公司或组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有或租赁其财产并按目前方式开展业务所必需的全部公司或其他权力和权限，并且具有外国公司的正式资格，在所有拥有或租赁财产的性质或其交易的业务性质要求必须具备资格的司法管辖区中信誉良好，但以下情况除外没能成为如此限定不会导致：(a) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(b) 对公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或 (c) 对公司及时履行本协议规定的与交易有关的重大义务的能力产生重大不利影响（a）、(b) 或 (c)，“重大不利影响”）。除了公司最近结束的财年的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有任何公司的任何股票或任何其他股权或长期债务证券，也不在任何公司、公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何股权。
4.2公司权力；授权。公司拥有所有必要的公司权力，公司及其董事会已采取所有必要的公司行动，授权、执行和交付本协议，完成本协议及其中所设想的交易，包括向买方出售、发行和交付股份，以及履行和履行公司在本协议及其下的所有义务。本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (a) 受适用的限制除外
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破产、破产、重组、暂停执行或类似的法律，涉及或影响债权人权利的强制执行，以及 (b) 受一般公平原则的限制，包括任何具体履约。
4.3股票的发行和交付。这些股票已获得正式授权，在根据本协议的规定发行和支付后，将有效发行、全额支付且不可评估。股票的发行和交付不受公司股东或任何其他未被放弃或清偿的个人的先发制人、共同出售、优先购买权或任何其他类似权利的约束，也不受适用证券法规定的抵押权以外的任何留置权或抵押权的约束。假设买方在节中所作的陈述是准确的，那么根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），公司发售和发行股票免于登记。
4.4美国证券交易委员会文件；财务报表；独立会计师。公司不是 “不符合资格的发行人”（定义见根据《证券法》颁布的第405条）。公司受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，并且自从受到《交易法》要求的约束以来，已经或将要及时提交公司根据《交易法》第13、14（a）和15（d）条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或必须提交的所有文件（总称公司根据《交易法》提交的任何文件（无论是否必要）均被集体提及以下为 “美国证券交易委员会文件”）。截至各自的提交日期（或者，如果在本协议签订之日之前修订，则在修订时），所有美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合《交易法》的要求以及根据该法颁布的委员会规章制度。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会的所有文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的重大事实，或者根据这些陈述的具体情况，没有误导性。美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中列出的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及委员会公布的相关规章制度。财务报表是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的，公允地反映了公司截至该日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量（未经审计的中期报表除外，这些报表需要进行正常的年终调整，不包含委员会适用规则允许的某些脚注）。根据《证券法》和《交易法》及其相关条例以及上市公司会计监督委员会的要求，对财务报表进行认证的会计师是独立的公共会计师。
4.5资本化。根据美国证券交易委员会文件中规定的日期，公司的所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合所有联邦和州证券法，发行时未违反或受任何优先权或其他权利的约束，认购或购买未被放弃或清偿的证券的任何优先权或其他权利。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则不存在与公司已发行或未发行的股本有关的任何性质的期权、认股权证、认购权证、认购或其他权利、协议、安排或承诺，要求公司发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或促成发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或以其他方式收购或以其他方式发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购任何股本或有表决权的债务本公司的股权或可转换为或的证券或权利可兑换为此类股份或股权或公司授予、延长或订立任何此类期权、认购权、认购权或其他权利、协议、安排或承诺的义务，但根据公司2020年股权激励计划或2022年激励计划自6月30日起的奖励购买公司普通股的期权或权利除外，
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2023年，根据2020年员工股票购买计划购买截至2023年6月30日的股票的权利，截至该日尚未导致普通股的发行，并自2023年6月30日起根据2020年员工股票购买计划发行普通股。本协议的执行或根据本协议的任何条款发行普通股都不会产生任何先发制人的权利或代表任何人的优先购买权，也不会导致触发任何未被放弃或实现的反稀释或其他类似权利。除普通股外，公司没有任何其他类别或系列的股本已发行或流通。公司在本文发布之日有效的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）或本文件发布之日有效的公司经修订和重述的章程（“章程”）包含在美国证券交易委员会的文件中，公司不得在收盘前修改或以其他方式修改公司注册证书或章程。
4.6诉讼。在任何法院、监管机构或行政机构或任何其他国内或国外的政府机构或机构面前或本公司都没有悬而未决的法律或政府行动、诉讼或其他诉讼，据公司所知，这些行动、诉讼或诉讼将单独或集体地 (a) 对本协议提出质疑或禁止或拖延本协议所设想的交易，或 (b) 产生重大不利影响。本公司不是任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体可能产生重大不利影响的任何禁令、判决、法令或命令的当事方，也不受这些禁令、判决、法令或命令的约束。
4.7政府同意。完成本协议所设想的交易，除了根据《证券法》向委员会提交表格D以及遵守发行普通股的各州和其他司法管辖区的证券和蓝天法外，公司无需征得任何联邦、州或地方政府机构或交易市场的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府机构或交易市场进行登记、资格、指定、申报或备案和/或出售，合规性将由公司根据此类法律生效。
4.8没有违约或同意。根据其组织文件，公司没有违规或违约。无论是公司执行、交付或履行本协议，还是本协议所设想的任何交易（包括公司发行、出售和交付股份）的完成，均不会：(a) 产生终止或加快根据任何条款或规定到期的任何款项的到期日的权利，也不会导致违反或导致违反任何条款或规定，或构成违约（或有通知或时间流逝的事件）或两者都将构成（违约），或者需要任何同意或豁免，或者导致执行或根据公司作为当事方或其任何财产或业务受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书，或任何特许经营权、执照、许可证、判决、法令、命令、法规、规则或法规（包括联邦和州证券法律和法规）以及规章和条例的条款，对公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权，假设买方在此处做出的陈述和保证是正确的，公司或其证券所属的任何自律组织，适用于公司，或 (b) 违反或抵触公司注册证书或章程的任何规定，但第 (a) 条除外，该条款不会单独或总体上造成重大不利影响，但已经获得并具有完全效力的同意或豁免除外。
4.9没有重大不利变化。自2022年12月31日以来，没有任何事件、事件或事态发展单独或总体上产生或可以合理预期会产生重大不利影响。除本协议所设想的交易外，没有发生或存在与公司或其业务有关的事件、责任或发展，
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根据适用的证券法，公司需要在生效日期披露的财产、运营或财务状况，而这些财产、运营或财务状况在生效日前至少一个工作日尚未公开披露。
4.10没有一般招标。公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人，均未就股票的发行或出售进行任何形式的一般招标或一般广告（根据《证券法》颁布的D条的含义）。
4.11没有集成产品。公司或其任何关联公司或任何代表他们行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售任何证券，也没有征求任何购买任何证券的要约，也没有征求任何购买任何证券的要约，也没有要求根据《证券法》或任何适用的股东批准条款（包括交易规章制度）对任何股票进行登记，或者导致本次股票的发行与公司先前的发行相结合市场。
4.12萨班斯-奥克斯利法案。公司在实质上遵守了自本法案发布之日起生效并适用于公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及委员会根据该法颁布的自本法案发布之日起生效并适用于公司的规章制度。
4.13知识产权。据公司所知，公司以公司认为合理的条件拥有、拥有、许可或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商品名、版权、许可证、商业秘密、专有技术和其他与美国证券交易委员会文件所述的公司业务相关的必要或实质性的类似权利（统称 “知识产权”），但以下情况除外不拥有, 拥有或许可这些权利是不可能的,单独或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。公司尚未收到书面通知，指控公司使用的知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有这些知识产权均可强制执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯。公司已采取合理的安全措施来保护知识产权的保密和机密性（如适用），除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
4.14披露。公司理解并确认，买方将依赖本节中规定的陈述、担保和契约来实现本协议所设想的交易。据公司所知，应买方的要求由公司或代表公司向买方提供的所有关于公司及其业务和特此考虑的交易的尽职调查材料（包括本节提及的信息），与美国证券交易委员会的文件一起使用时，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中所作陈述所必需的重大事实, 鉴于它们是在什么情况下制作的,误导。
4.15财产和资产。公司不拥有任何不动产，对美国证券交易委员会文件中列出的最新财务报表中描述为其拥有的所有其他财产和资产拥有良好和适销的所有权，除了 (a) 此类财务报表中反映的留置权、质押权或抵押权，或 (b) 金额不重要且不会对已进行和拟议的用途产生不利影响的留置权、质押权或抵押权除外该财产归公司所有。公司根据有效且具有约束力的租约持有其租赁财产，除非没有重大不利条件
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效果。公司拥有或租赁目前各自运营所必需的所有物业。
4.16合规与监管。公司遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，包括所有适用的地方、州和联邦环境法律和法规，以及美国食品药品监督管理局（“FDA”）（包括经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》以及据此颁布的法规）或由美国境外同等政府机构执行的任何适用法律、规章和法规，除外，失败在哪里合规行为，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。由公司或据公司所知，代表公司进行的任何临床前研究或临床试验（“研究”）过去和如果仍在进行中，正在并将继续根据管理此类研究进行的所有适用法律和法规在所有重大方面进行。公司尚未收到美国食品药品管理局或任何其他行使类似权力的政府机构或机构审查委员会发出的任何书面通知，要求终止、暂停或临床暂停研究，如果有理由认为这种终止、暂停或临床暂停会产生重大不良影响。
4.17税收。公司已及时提交所有必需的联邦、州和外国所得税和特许经营税申报表（延期生效），并已按时缴纳或应计所有应缴纳的税款，包括利息和罚款，除非不合理地预计未能及时提交任何申报表或缴纳此类税款会产生重大不利影响，而且据公司所知，已经或将不存在任何税收缺口可以合理地预期有人声称或威胁要这样做会产生重大不利影响。截至本文发布之日应计的所有纳税义务均已在公司账簿上充分编列。除了尚未到期和应付的当期税款或通过适当程序本着诚意提出异议的税款，以及美国证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表中已根据公认会计原则为这些税款提供了充足的储备金外，没有对公司资产征收重大税的留置权。
4.18投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的委员会规章制度的含义，公司不是投资公司的 “投资公司”、“关联人”、“发起人” 或 “主要承销商”，在收到股份付款后也不会立即成为投资公司的 “关联人”、“发起人” 或 “主要承销商”。
4.19保险。公司持有由承保人承保的经认可的财务责任的保险，其类型和金额均为公司合理认为足以满足其业务需求，包括董事和高级职员责任保险，所有这些保险均具有充分的效力和效力。
4.20普通股价格。公司没有采取任何行动，也不会直接或间接采取任何旨在促成或导致普通股价格的稳定或操纵的行动，或者这些行动构成或可以合理预期构成普通股价格的稳定或操纵，以促进股票的出售或转售。
4.21政府许可证等公司拥有联邦、州或地方政府或政府机构、部门或团体目前开展业务所必需的所有特许经营权、执照、许可证、证书和其他授权，包括但不限于美国食品和药物管理局或任何其他类似政府机构要求的所有此类证书、批准、授权、豁免、执照和许可证（统称 “许可证”），除非不合理地预计不持有此类许可证，单独或在
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聚合，产生重大不利影响。公司未收到任何要求或威胁撤销或修改任何此类许可证的书面通知，如果可以合理地预计此类撤销或修改会产生重大不利影响。
4.22财务报告的内部控制。公司按照《交易法》第13a-15条的要求对财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15条（f）段）进行内部控制。据公司所知，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司财务报告（无论是否已修复）的内部控制的设计或运作中没有出现任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大弱点。
4.23国外腐败行为。据公司所知，公司以及任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表公司行事的人在为公司或代表公司行事的过程中，均没有 (a) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(b) 用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项; (c) 违反或违反《美国海外反腐败法》的任何条款经修订的1977年法案；或 (d) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款。
4.24员工关系。与公司员工或公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，该纠纷受到威胁或迫在眉睫。公司执行官（定义见根据《证券法》颁布的第501（f）条）均未通知公司该高级管理人员打算离开公司或以其他方式终止该高级管理人员在公司的工作。据公司所知，公司的任何执行官都不会或现在预计会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议或任何其他涉及或以其他方式影响该执行官与公司关系的协议或任何限制性协议，继续雇用每位此类执行官不会使公司对上述任何事项承担任何重大责任。
4.25埃里萨。公司在所有重大方面都遵守了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中所有目前适用的条款，包括该法规和根据该法发布的解释（“ERISA”）；公司将承担任何重大责任的任何 “养老金计划”（定义见ERISA）没有发生 “应报告事件”（定义见ERISA）；公司没有承担或预计会承担重大责任 (a) ERISA 第四章关于终止或退出任何”养老金计划” 或 (b) 经修订的1986年《美国国税法》第412条或4971条，包括法规和根据该法案公布的解释（“该法”）；而公司本应承担的责任根据该守则第401（a）条符合资格的每个 “养老金计划” 在所有重要方面都有这样的限制，据公司所知，无论是作为还是不采取行动，都没有发生，这将导致丧失这种资格.
4.26注册权和其他股东协议。任何人均无权促使公司根据《证券法》进行登记，涵盖公司任何未被正式放弃或清偿的证券的转让，除美国证券交易委员会文件中包含的任何此类文件外，没有其他与公司股本有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，也没有其他公司股东协议、投票协议或其他类似协议。
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4.27交易市场合规。在过去的12个月中，公司没有收到 (a) 交易市场关于公司不遵守交易市场的上市或维持要求的书面通知，这将导致立即退市，或 (b) 任何要求公司公开宣布任何违规行为或缺陷的通知、员工除名决定或公开谴责信（此类术语定义见交易市场适用的上市规则），要求公司公开宣布任何违规行为或缺陷符合此类上市或维护要求。截至本文发布之日，公司已遵守交易市场的所有上市和维护要求。
4.28没有 “坏演员” 取消资格。《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司或据公司所知的任何公司受保人（定义见下文），但第506（d）（2）（ii-iv）或（d）（3）条适用的取消资格事件除外。就公司而言，就根据《证券法》颁布的第506条而言，“公司受保人” 是指第506 (d) (1) 条第一段中列出的任何人。
4.29OFAC。公司或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不属于一个或多个人，或其所有权总额超过50％，这些人目前是美国政府实施或执行的任何制裁的目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称，”制裁”），公司也不会设立、组织或居住在受到全国或全港全面制裁的国家或地区；公司不会直接或故意间接使用出售股份的收益，也不会将出售股份的收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助与任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务 (a)，在提供此类资金时被指定为制裁对象，(b) 在在提供此类资金时受到全国或全港范围的全面制裁的国家或地区，或 (c) 以任何其他方式导致任何人（包括以顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。
第 5 节购买者的陈述和保证。
每位买方（单独而非共同地）向公司陈述并保证：
5.1风险。该买方考虑到其在购买本文所设想的股票时实际可以投入的人力和资源，在做出证券投资决策方面知识渊博、经验丰富、经验丰富，并且有资格做出与购买股票有关的投资决策，包括对公司发行的证券的投资，并已要求、接收、审查和考虑了买方所知道并认为相关的所有信息（包括美国证券交易委员会文件）做出购买股票的明智决定。
5.2以投资为目的购买。买方根据本协议仅出于自己的投资目的收购股份，除非遵守本节，否则目前无意分配任何此类股份，也无意与任何其他人就此类股份的分配达成任何安排或谅解。
5.3信赖。该买方明白，向其发行和出售股票是依赖于《证券法》、《规章制度》和州证券法注册要求的特定豁免，公司依赖陈述、担保、协议、确认书的真实性和准确性以及该买方对陈述、担保、协议、确认的遵守情况
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此处列出的此类买方的谅解，以确定此类豁免的可用性以及该买方是否有资格收购股份。如果买方认为通过购买股份所作的任何陈述在收盘前不再准确，则买方应立即通知公司。如果该买方作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购股份，则表示其对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并且完全有权代表该账户作出上述陈述、确认和协议。
5.4遵守《证券法》。除非符合《证券法》、适用的蓝天法律以及据此颁布的规章制度，否则该买方不会直接或间接地要约、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押的要约）。
5.5合格投资者。该买方是根据《证券法》颁布的D条第501条所指的 “合格投资者”，或者是根据《证券法》颁布的第144A条所指的合格机构买家。
5.6权力和权威。该买方拥有所有必要的公司权力，并已采取所有必要的公司行动，授权、执行和交付本协议以及买方作为一方的本协议中设想的其他每份协议和文书，完成本协议和其中所设想的交易，并履行和履行该买方在本协议及其下的所有义务。本协议一经执行和交付，即构成该买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 (a) 受与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及 (b) 受一般公平原则（包括任何具体履约）的限制。
5.7经纪交易商。该买方不是根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商（“注册经纪交易商”），也不是注册经纪交易商的关联公司。
5.8老练的投资者。该买方承认，它是一个经验丰富的投资者，从事评估和承担与证券（包括特此发行的股票等证券）有关的投资风险的业务。该买方进一步承认，它知道美国证券法对从此类证券发行人那里收到重要非公开信息的任何人购买或出售证券，以及在可以合理预见该其他人可能依赖此类信息购买或出售此类证券时将此类信息传递给任何其他人施加的限制。
5.9其他证券交易。除非根据交易法向委员会提交的文件中另有规定，否则自公司或任何其他人首次就本协议所设想的交易与买方联系以来，该买方没有直接或间接地通过公司的关联公司、代理人或代表参与公司证券的任何交易，但与本协议所设想的交易无关。
5.10独立建议。该买方明白，本协议或向该买方提供的与购买和出售股票有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该买方已根据其自行决定在购买股票时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。
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5.11传奇。该买方明白，在根据第144条出售股票之前，任何代表股票的证书，无论是保存在账面记账系统还是其他方式中，都将带有一个或多个图例，其形式和实质内容基本上如下：
“本证书所证明的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他适用的证券法进行注册，而是根据《证券法》和其他证券法注册要求的豁免而发行的。不得再发售、出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置本证券或本协议中的任何权益或参与，除非根据证券法下的有效注册声明，或者根据所有适用的证券法在每种情况下免于或不受此类注册约束的交易，而且，对于免于或不受此类注册约束的交易，持有人将通知证券的任何后续购买者，证明如下它出具的关于此类转售限制的证明。”
“本证书所证明的证券的任何转让都必须遵守封锁协议的条款，该协议的副本可从公司获得。”
此外，任何代表股票的股票证书，无论是在账面记录系统中还是以其他方式保存，都可能包含任何州的蓝天法律所要求的任何图例，前提是这些法律适用于本协议下此类股份的出售。在根据第144条法律允许的情况下，公司应尽其商业上合理的努力为删除该图例提供便利，或者为买方根据第144条可能要求的任何股份转让提供便利，但除本协议另有规定外，在进行此类努力时没有义务承担任何重大成本或开支。
公司应自行承担费用，在任何买方发出适当通知，说明股票已根据有效的注册声明出售，促使其过户代理及时准备和交付代表根据注册声明交付给受让人的股票的证书或账面记账股票，这些证书或账面记录股票应没有任何限制性标题，其面额应按买方可能要求的名称注册。此外，公司应自费安排其法律顾问或其他令转让代理人满意的律师：(a) 在注册声明生效期间，向转让代理人出具 “一揽子” 法律意见，允许根据有效的注册声明不受限制地进行销售；(b) 提供转让代理人可能合理要求的与移除传说有关的所有其他意见。在买方向公司或公司过户代理人交付代表此类股份的传说证书后，买方可以要求公司删除此类股份中的任何图例，公司同意批准将其从此类股份中删除：(i) 在根据第144条出售此类股份之后，(ii) 如果此类股票符合出售条件并且已持有至少一年（或已被扣留至少六个月，买方向公司提交了一封陈述信，说明其打算出售符合《证券法》和根据该法颁布的规则的股票），或（iii）在注册声明宣布生效之后。如果根据上述规定提出移除图例的请求，则公司将在买方交付后的两个工作日内（如果请求是在买方交货前五个工作日或之后提出的）
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第 6.2 (b) 节规定的封锁期到期，或者如果在此时间之前，则不迟于五个工作日）向公司或公司的过户代理人提供代表此类股票的传说证书（或以账面记账形式发行的股票移除图例的申请），向该买方交付或促使向该买方交付一份不含所有限制性图例或同等账面记录的代表此类股票的证书仓位，应买方要求。不受所有限制性说明的股票证书可由公司的过户代理人按照买方指示将买方的主要经纪人的账户存入存款信托公司（“DTC”）的账户，将其传送给买方。如果买方根据本节进行股份转让，则公司应允许转让，并应立即指示其过户代理以买方规定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一份或多份证书或贷记股票，以实现此类转让。每位买方特此同意，根据本节删除限制性说明的前提是公司相信该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售任何此类股票，并且该买方在封锁期内不会出售任何此类股票，该买方应就上述内容交付令公司合理满意的证书。
5.12限制性证券。该买方明白，根据联邦证券法，这些股票被描述为 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，并且根据此类法律和适用法规，此类股票只有在某些有限的情况下才能根据《证券法》在未经注册的情况下转售。因此，该买方表示熟悉目前有效的《证券法》第144条，并了解该条和《证券法》施加的转售限制。
5.13没有 “不良演员” 取消资格活动。(a) 买方、(b) 其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何公司的董事或高级管理人员的其他高管、普通合伙人或管理成员，以及 (c) 买方持有的公司有表决权的股权证券（根据《证券法》第506 (d) 条）的任何受益所有人均不受任何取消资格事件的约束，但以下所涵盖的取消资格事件除外《证券法》第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条，并在收盘前合理地以书面形式披露向公司提供合理的细节。
第6节股份注册和遵守证券法。
6.1注册程序和费用。
(a)注册声明。公司应在2024年1月31日（“申请截止日期”）当天或之前，酌情以S-1或S-3表格向委员会提交一份注册声明（“注册声明”），该声明涉及并规定买方根据《证券法》第415条持续转售股票；提供的，买方已在申报截止日期前至少30天填写了公司可能合理要求的问卷表格，并提供了公司可能不时根据适用法律合理要求纳入注册声明的有关持有人和股份分配的任何其他信息。尽管有上述规定，但根据《证券法》第144 (b) (1) (i) 条或任何其他具有类似效力的规则，当股票有资格在不受任何交易量限制或其他限制的情况下转售，公司在本节下的义务即终止。
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(b)生效截止日期。在收到买方的必要信息的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，促使委员会宣布一份涵盖股票的注册声明在提交之日后尽快生效，无论如何在 (i) 委员会工作人员（“工作人员”）通过电子邮件或电话表示不会审查或对注册声明没有进一步评论之日后的五个工作日内宣布生效，或 (ii) 提交公司的年度报告2023财年的10-K表格，但绝不能晚于2024年4月1日（该日期，“有效期限”）。
(c)公司应立即准备并向委员会提交必要的注册声明及与之相关的招股说明书的修正和补充，以使注册声明的有效期最早直到 (i) 注册声明生效之日起两周年，(ii) 买方根据本协议条款购买的所有股份均已根据注册声明出售，或 (iii) 股票有资格由非国家转售根据《证券法》第144 (b) (1) (i) 条或任何其他具有类似效力的规则（“有效期”），关联公司不受任何交易量限制或其他限制。
(d)如果：(a) 注册声明 (i) 未在申报截止日期当天或之前向委员会提交（“申报失败”），或（ii）如果委员会在生效截止日期当天或之前提交但未宣布生效（“有效性失败”），或（b）在注册声明宣布生效之日之后的任何一天，则出售所有股份不得在此类注册声明中列出（封锁期除外）注册声明（包括但不限于由于未能保持该注册声明的有效性、披露根据该注册声明进行销售或按照本协议的要求注册足够数量的股份所必需的信息）（“维护失败”），然后，为了弥补任何买方因出售股票的能力延迟或减少而遭受的损失，公司应向每位此类买方付款然后持有与该注册声明相关的股份现金金额等于该买方当时在以下每个日期（如适用）持有的股份的购买价格的1.0％：(x) 每 30 个第四在此类申报失败之后的一天（按比例分摊总共少于30天），直到该申报失败得到纠正为止；(y) 每 30 天第四在此有效性失败之后的一天（按比例分配，总共少于 30 天），直到该有效性失效得到治愈；以及 (z) 每 30 天第四在此类维护失败后的一天（按比例分配，总共少于 30 天），直到此类维护失败得到治愈。买方根据本节有权获得的款项在本文中称为 “注册延迟付款”；前提是生效期终止后无需支付注册延迟付款，并进一步规定，根据本节应计的注册延迟付款总额在任何情况下均不得超过该买方当时持有的股票购买价格的6％（即相当于总延迟六个月）。在任何情况下，公司均无义务根据本节在同一时期内就相同股份向多个买方支付任何损害赔偿。注册延迟付款应在 (I) 发生此类注册延迟付款的日历月的最后一天和 (II) 导致注册延迟付款的事件或失败得到修复后的第三个工作日中以较早者为准。如果买方选择收到注册延迟付款并且此类款项已按时支付，则本节所述的注册延迟付款应构成买方对任何申报失败、有效性失败或维护失败的唯一金钱补救措施。如果买方不选择收到注册延迟付款，或者公司没有及时支付此类款项，则买方可以主张此类延迟造成的任何其他损失。如果公司未能及时提交注册声明或使其生效是由于买方未能及时向公司提供公司要求的信息，则应延长注册声明的提交截止日期和生效截止日期，不存在违约或损害赔偿
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并且是按照《证券法》的要求填写注册声明所必需的。为明确起见，当根据《证券法》第144（b）（1）（i）条或任何其他具有类似效力的规则，股票有资格在没有任何交易量限制或其他限制的情况下进行转售，则买方没有资格获得与此类股票有关的任何注册延迟付款。
(e)相关义务。当公司有义务根据本节向委员会提交注册声明时，公司将采取商业上合理的努力，按照预期的处置方法对股票进行登记，据此，公司应承担以下义务：
(i) 公司应在得知员工不会对注册声明进行审查或员工对注册声明没有进一步评论后的三个工作日内向委员会提交申请，要求将该注册声明的生效时间加快到提交申请后的两个工作日内，但须经员工批准。在生效期到期之前，公司应根据第415条使每位买方股份的每份注册声明始终有效。公司应确保每份注册声明（包括其中的任何修正或补充以及其中包含的招股说明书）均不得包含任何对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的重大事实，或为使其中陈述（就招股说明书而言，视其发表情况而定）不具有误导性所必需的重大事实。
(ii) 公司在得知任何事件的发生后，应尽快以书面形式将该事件的发生通知买方，因此，注册声明中包含的招股说明书中包含的关于重大事实或遗漏的不真实陈述，以陈述在声明中必须陈述或在声明中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导性，但不能产生误导性（前提是此类通知在任何情况下均不得包含任何重要的、非公开的信息），并立即准备该注册声明的补充或修正案，以纠正此类不真实的陈述或遗漏。公司还应立即以书面形式通知买方 (A) 委员会要求修改或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息，以及 (B) 公司合理地认为对注册声明进行生效后修订是适当的。
(iii) 公司应采取商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的生效，或暂停在任何司法管辖区出售任何股份的资格，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽早撤回该命令或暂停令，并将该命令的发布及其解决或威胁的通知通知通知买方是否有任何为此目的提起的诉讼。
(iv) 未经买方事先书面同意，公司及其任何关联公司均不得在任何公开披露或向委员会或任何适用的交易市场提交的文件中将买方确定为承销商，任何被委员会视为承销商的买方均不得免除公司在本协议下承担的任何义务。
(f)封锁期。尽管有上述义务，但公司可以在向买方发出书面通知（该通知中不得包含任何属于或公司合理认为是重大非公开信息的信息），在生效后的合理时间内，不超过30天（每天，“封锁期”），推迟提交注册修正案
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声明或暂停任何注册声明的有效性或使用，前提是 (i) 公司正在为任何活动或交易进行准备或谈判，公司出于商业原因希望保密的任何活动或交易，或者准备或谈判，前提是公司本着诚意认定《证券法》对公司施加的与注册声明相关的公开披露要求当时要求披露此类活动、交易、准备工作或谈判等披露可能对公司或其商业交易或活动造成重大损害，(ii) 公司尚无任何被收购或将要收购的实体的适当财务报表进行申报，或 (iii) 发生任何其他事件，使该注册声明（包括其中以提及方式纳入的任何文件）中对重大事实的任何陈述不真实，或者要求在注册声明中进行任何补充或修改才能使注册声明中的陈述不具有误导性；但前提是，任何封锁期应在 (A) 该30天期限到期或 (B) 相关交易或事件的完成、解决或公告中以较早者为准。如果公司根据本节暂停注册声明的生效，则公司应 (x) 在公司有权这样做的情况终止后，在合理可行的情况下，尽快采取必要的行动，恢复该注册声明的有效性，并向买方发出书面通知，授权买方根据该注册声明恢复发行和销售，以及 (y) 促使其转让代理人交付不具传奇色彩的产品将普通股转为a在买方收到封锁期通知且买方尚未结算之前，任何买方的受让人根据本协议的条款与买方签订了销售合同，并交付了适用的注册声明中包含的招股说明书副本（除非存在此类招股说明书交付要求的豁免）。如果因此而修改或补充了该注册声明中包含的招股说明书以符合《证券法》的要求，则公司应在根据本节向买方发出的通知中附上修订后的招股说明书。公司有权在任何六个月内行使本节规定的权利不超过一次；但是，前提是本协议下所有封锁期的总天数在任何12个月内不得超过60天。在任何封锁期到期后，无需买方进一步要求，公司应在必要时提交注册声明（或必要时进行修改或补充），或提交其他文件，以允许买方按照本协议的规定转售股份。
(g)注册费用。公司应承担与本节 (a) 至 (d) 段所述程序和根据注册声明注册股票有关的所有费用，但买方律师或其他顾问的费用和开支（如果有）或买方因根据注册声明发行股票而产生的承保折扣、经纪费和佣金（如果有）除外。
(h)及时申报。为了使买方能够根据《证券法》第144条出售股票，公司应在生效期内尽其商业上合理的努力来遵守第144条的要求，包括但不限于尽其商业上合理的努力遵守第144（c）（1）条关于公司公开信息的要求。在生效期内，公司承诺及时提交《交易法》要求公司提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。
(i)公司应让买方有机会审查和评论有关买方的所有披露以及他们在准备任何注册声明时提出的任何分配计划。尽管此处包含任何相反的内容，但在任何情况下，未经买方的事先书面同意，公司均不得将买方的任何买方或关联公司指定为 “承销商”。
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6.2转让限制。
(a)每位买方都同意，它将不会对构成证券法或任何适用的州证券法所指的出售的股票进行任何处置，除非 (1) 当时根据《证券法》有涵盖此类拟议处置的注册声明生效，并且此类处置是根据该注册声明进行的，或者 (2) 法律允许这种处置，包括根据《证券法》第144条规定的程序。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，但从截止日期开始到截止日期结束的期间（i）公司公开发布palazestrant（OP-1250）与palbociclib联合使用palbociclib的1b/2期临床试验以及palazestrant与ribociclib联合使用1b期临床试验的数据读数，以及（ii）2023年12月31日（“封锁期”），每位买方不得直接或间接出售、转让、质押、卖出合约、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售合同、授予任何购买、转移所有权或以其他方式处置任何股份的经济风险的任何期权、权利或认股权证的合同，但以下情况除外：
(i) 致本公司；
(ii) 回应受委员会根据《交易法》颁布的规则第14D条或规则第13e-3条约束的善意公开要约或交换要约，以换取由公司或代表公司提出的现金或其他对价；
(iii) 与公司董事会批准的向所有普通股持有人提出的涉及公司控制权变更的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易有关，前提是，如果该要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则买方持有的任何普通股或可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券仍应遵守此处规定的转让限制；或
(iv) 在一笔或多笔交易中向买方关联公司或买方进行交易，前提是该关联公司在任何此类转让之前或同时以书面形式同意受本协议条款的约束。
6.3赔偿。就本节而言：(a) “买方/关联公司” 一词是指买方的任何关联公司；(b) “注册声明” 一词应包括本节提及的注册声明中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书（“招股说明书”）、自由写作招股说明书、附录、补充或修正案，以及以提及方式纳入的任何文件。
(a)公司同意赔偿买方和每位买方/关联公司根据《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他法规（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在公司书面同意下达成的），对买方或买方/关联公司造成的任何损失、索赔、损害、负债或开支（包括和解任何诉讼）进行赔偿，使其免受损害，就此类损失、索赔、损害赔偿、负债或费用（或与之相关的诉讼）而言如下文所述) (i) 源于或基于注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括招股说明书、财务报表和附表以及作为其一部分提交的所有其他文件，经注册声明生效时修订，包括根据第段生效时被视为其一部分的任何信息
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(b)《规章》第 430A 条，或根据《规章条例》第 430B、430C 或 434 条或招股说明书，其形式首先根据《规章》第 424 (b) 条向委员会提交，或者如果不需要提交第 424 (b) 条或对其进行任何修正或补充，或者源于或基于注册声明的修正或补充，则在生效时作为注册声明的一部分提交遗漏或涉嫌遗漏在其中任何一项中陈述注册声明或任何修正案中必须陈述的重大事实，或在注册声明或任何修正案中作出陈述所必需的重大事实，或根据招股说明书或其任何修正案或补编的补充内容，不具有误导性，或者 (ii) 全部或部分源于或全部或部分基于本协议中包含的公司陈述或保证中的任何不准确之处、违反本协议中包含的公司任何契约或公司未能履行本协议或法律规定的其他义务，并将立即偿还每笔收购的费用买方和每位购买者/关联公司进行任何法律和其他自付费用，即此类费用由买方或该买方/关联公司合理产生并记录在案，用于调查、辩护或准备辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动；但是，如果此类和解是在未经公司书面同意的情况下进行的，则公司对为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额不承担任何责任，公司应同意不要被不合理地扣留或延迟，而且如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用源于或基于 (A) 该买方或任何买方/关联公司的重大疏忽或故意不当行为，或 (B) 注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充中依赖并符合书面信息的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，则公司不承担任何责任由买方或任何买方/关联公司或其代表向公司明确提供供其使用，或 (C) 该买方在此处做出的任何陈述或保证不准确，或 (D) 任何招股说明书中的任何陈述或遗漏，而该陈述或遗漏已在买方相关出售或出售之前提交给买方的后续招股说明书中得到更正。如果法院或仲裁庭作出的最终不可上诉的判决认定，支付此类款项的损失是由该受赔偿的买方或任何买方/关联公司的重大过失或故意不当行为造成的，则任何此类获得赔偿的买方均应退还根据本协议支付的所有款项。
(b)每位买方将对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每位控制公司的每个人（如果有）进行单独但不是共同赔偿并使公司免受损失、索赔、损害、负债或费用，使其免受损失、索赔、损害、负债或费用根据《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州成文法或法规，或者普通法或其他法规（包括任何诉讼的和解，但前提是此类和解是在买方书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、损害赔偿、负债或支出（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 未能遵守本节中包含的有关出售股票的契约和协议，或 (ii) 该买方在此处做出的任何陈述或保证不准确，或 (iii) 任何对注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充中包含的任何重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者由于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述注册声明或其任何修正案或补充文件中必须陈述的重大事实，或者招股说明书或其任何修正案或补充文件中的陈述不具有误导性，或者招股说明书或其任何修正案或补充文件中没有误导性，就其情况而言，这些陈述不具误导性在每种情况下，都尽可能地但前提是注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，这些信息依赖并符合该买方或任何买方/关联公司向公司提供的明确供其使用的书面信息；并将向公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员或控股人提供报销个人承担由以下人员合理产生的任何法律费用和其他费用公司，其每个
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董事、签署注册声明的每位高级管理人员或控制人，负责调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但是，前提是 (A) 每位买方在本节下的总负债不得超过该买方根据注册声明出售股票所获得的收益金额；(B) 买方对所支付的金额不承担任何责任解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼如果此类和解是在未经买方书面同意的情况下达成的，则不得不合理地拒绝或延迟同意。
(c)受赔偿方根据本节收到威胁或开始任何诉讼的通知后，如果要根据本节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式通知赔偿方，但不通知赔偿方并不能免除其对任何受赔偿方可能承担的任何分摊或其他赔偿责任本节中包含的认同协议，前提是该协议不因以下原因而受到损害这样的失败。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与其中，并在其希望的范围内，与以类似方式通知的所有其他赔偿方一起，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护；但是，前提是任何此类诉讼中的被告都包括两者受赔偿方、赔偿方和受赔偿方应具有根据赔偿方合理满意的律师的意见，合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时可能存在利益冲突，或者赔偿方和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充的法律辩护，受赔偿方应有权选择单独辩护律师进行此类法律辩护和其他辩护代表受赔偿的一方或多方参与对此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于其选择为此类诉讼进行辩护的通知并得到受赔偿方律师的批准后，赔偿方无需根据本节向该受赔偿方支付该受赔偿方随后为辩护而产生的任何法律或其他费用，除非 (i) 受赔偿方在承担诉讼时应聘请此类律师根据前一句的但书提出的法律辩护（它是但是，赔偿方不得承担多名独立律师的费用，该律师代表作为该诉讼当事方的所有受赔偿方，该律师令该赔偿方合理满意）或（ii）赔偿方不得在诉讼开始后的合理时间内聘请受赔偿方合理满意的律师来代表受赔偿方，在每种情况下，合理的律师的费用和开支应由律师承担赔偿方。在任何情况下，任何赔偿方均不对为和解任何诉讼而支付的任何款项承担责任，除非赔偿方已书面批准此类和解的条款；前提是不得不合理地拒绝这种同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方是或可能成为当事方且该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿的任何悬而未决或可能发生的诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受赔偿方对作为该诉讼标的的的的索赔的所有责任。
(d)如果本节规定的赔偿是其条款所要求的，但由于任何原因被认为无法获得或不足以使受赔偿方对本节提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用免受损害，则每个适用的赔偿方均应缴纳该受赔偿方因任何损失、索赔、损害、责任或责任而支付或应付的金额此处提及的费用 (i) 按适当比例计算，以反映公司和买方从本协议规定的股票私募中获得的相对收益，或（ii）如果第 (i) 条规定了分配
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适用法律不允许上述内容，其比例应适当反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和买方在本协议和/或注册声明中的陈述和担保中导致此类损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏或不准确之处以及任何其他相关的衡平考虑因素方面的相对过失。公司和每位买方获得的相对收益应被视为与该买方根据本协议为该买方购买的根据注册声明出售的股票向公司支付的金额的比例相同，该买方为根据注册声明出售的股票支付的金额与该买方从该买方那里获得的金额之间的差额（“差额”）与该买方从该买方那里获得的金额之间的差额（“差额”）这样的销售。公司和每位买方的相对过错应参照其他因素来确定，包括对重大事实的不真实或涉嫌陈述、遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实、不准确或所谓的不准确陈述和/或保证是否与公司或该买方提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关 sion。一方因上述损失、索赔、损害、责任和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守本节第 (2) 款规定的限制。如果根据本款提出分摊申请，则本节第段中关于威胁或开始任何威胁或行动的通知的规定应适用；但是，对于为赔偿目的根据本款发出通知的任何威胁或行动，无需额外发出通知。公司和买方同意，如果根据本节仅通过按比例分配（即使买方为此被视为一个实体）或任何其他不考虑本段所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。尽管有本节的规定，但不得要求买方缴纳任何超过差额的金额，超过该买方因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本节，买方的供款义务是多项的，而不是共同的。
第7条不收取经纪人费用。
公司和买方特此声明，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、协会、企业、合资证券公司、信托、非法人组织或其他实体均无权获得与本协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问的财务顾问或其他类似的费用或佣金。本协议各方还同意，就该另一方因本第 7 节中的陈述不真实而产生的任何索赔、损失或费用向对方进行赔偿。
第 8 条盟约。
8.1表格D；蓝天档案。公司同意按照《证券法》D条的要求提交有关股票的D表格。公司将采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州 “蓝天” 法律的适用担保，根据本协议，获得在每次收盘时分别向买方出售股票的豁免，或使股票有资格在每次收盘时分别出售给买方，并应根据买方的书面要求迅速提供此类行为的证据。
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8.2锁定。公司承诺并同意，除非该豁免适用于所有购买者，否则不得放弃本节中规定的封锁条款。
8.3普通股上市。公司应立即确保股票在每个国家证券交易所和自动报价系统上市，该系统要求公司申请上市（如果有的话），然后在普通股上市（以正式发行通知为准）。公司应支付与履行本节规定的义务有关的所有费用和开支。
8.4非公开信息。公司未向买方提供任何将在封锁期到期后构成重要非公开信息的信息。
第 9 节通知。
本协议下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应采用书面形式，应通过经确认的传真或电子邮件发送，或通过头等舱挂号或经认证的航空邮寄或全国认可的隔夜快递快递，邮资已预付，传真或电子邮件传输时应被视为已送达，邮寄地址如下：
(a)如果是给公司，那就是：
奥莱玛制药公司布兰南街 780 号
加利福尼亚州旧金山 94103
注意：首席执行官
附上副本至（不构成通知）：
Cooley LLP
恩巴卡德罗中心 3 号，20 楼
加利福尼亚州旧金山 94111
注意：Jodie Bourdet
或在公司以书面形式向买方指定的其他地方发放给其他人；以及
(b)如果是发给买方，则寄至附表A所列的地址或买方以书面形式向公司指定的其他地点的其他人。
第 10 节其他。
10.1豁免和修订。除非公司和持有买方当时持有多数股份的买方书面同意，否则不得更改、放弃、解除、终止、修改或修改本协议及其任何条款；前提是，如果其明确条款的任何修正或豁免在任何重大方面对买方（或一组买方）造成不成比例的不利影响，则该受不成比例影响的买方（或一群买方）也应同意是必需的。
10.2标题；解释。本协议各章节的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。术语 “本协议”、“此处”、“特此” 以及衍生词或类似词语均指本协议的整体和
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不适用于本协议的任何特定条款。除非与 “任一” 一词一起使用或以其他方式用于确定相互排斥的替代方案，否则 “或” 一词的含义由 “和/或” 一词所代表。本协议中提及的 “美元” 或 “$” 均指美元。除非上下文另有要求，否则无论在何处使用，单数都应包括复数，复数形式应包括单数，任何性别的使用均应适用于所有性别。“包括” 或 “包括” 一词是指 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。
10.3可分割性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
10.4生存。此处包含的陈述和保证将在股票收盘和交付后继续有效。此处包含的协议和契约在适用的时效期限内继续有效。
10.5管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州实体法管辖，并根据纽约州的实体法进行解释，而不考虑其或任何其他司法管辖区的法律选择规则。由本协议引起的、与本协议有关或与本协议的解释、履行、违反或终止相关的任何和所有争议均应提交位于纽约的联邦法院并由其解决。各方特此放弃其对基于本协议、其他交易文件、股份或其标的物或由此产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的有关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节已由各方充分讨论, 这些条款将不受任何例外情况的约束。本协议各方特此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问审查了该豁免，并且该方在与法律顾问协商后故意自愿放弃了陪审团审判的权利。
10.6对应方。本协议可以在对应方中签署，每份对应方应构成一份正本，但所有对应方合在一起只能构成一份文书，并应在协议各方签署一份或多份对应文件并交付给另一方时生效。通过传真、电子邮件以 “便携式文档格式”（“.pdf”）或任何其他旨在保留本协议原始图形和图像外观的电子方式传输的本协议签名应与带有原始签名的纸质文件的实际交付具有同等效力。
10.7继任者和受让人。除非本协议另有明确规定，否则本协议的条款应有利于本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对他们具有约束力。未经公司事先书面同意，任何买方均不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
10.8没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非本节和本节另有规定，否则本协议的任何条款均不得让任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行。
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10.9完整协议。本协议以及根据本协议或本协议交付的其他文件和文书，包括本协议或本协议的附录和附表，构成本协议双方之间对本协议及其主题的充分和完整的谅解和协议。
10.10买方义务和权利的独立性质。每个买方在本协议下的义务是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行本协议规定的义务负责。此处包含的任何内容以及任何买方据此采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定买方以任何方式就本协议所设想的此类义务或交易采取一致行动或作为一个集团行事，或者被视为关联公司（该术语由《交易法》定义）。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与任何为此目的提起的诉讼。每位买方都承认，除了公司及其高级管理人员和董事之外，它不依赖任何个人、公司或公司对公司进行投资或做出投资决定。每位买方同意，任何买方或任何买方的相应控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方在此前或以后采取或未采取的任何与购买股份有关的行动承担责任。
10.11费用和开支的支付。除非本协议或本协议所设想的其他文件或文书中另有规定，否则公司和买方应自行承担代表其就本协议和本协议所设想的交易产生的费用和律师费；前提是，在收盘时，公司应支付Pardigm BioCapital International Fund Ltd.及其关联实体（作为下文的主要投资者）的有据可查且合理的自付律师费和开支，不超过总额为7.5万美元。如果需要在法律或衡平法上采取任何行动来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除了有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。
10.12进一步的行动。为实现本协议的目的和意图，本协议各方同意执行、承认和交付此类进一步的文书，并采取必要或适当的所有其他行动。
10.138-K 表格。在切实可行的情况下，无论如何，在生效日期后的第四个工作日之前，公司应向委员会提交一份8-K表的最新报告，描述本协议所设想的交易条款，并将本协议作为附录附于该文件（“8-K表格”）；但是，前提是买方应有机会在8-K表格上查看和评论该最新报告中包含的披露内容备案。除本节所设想的 8-K 表格外，所有有关本协议的公告都只能按照本节的规定发布。
10.14公开公告。未经本协议另一方事先书面同意，不得就本协议的执行、本协议的条款和条件或本协议所设想的交易的完成直接或间接发布新闻稿或其他公告，除非适用法律要求，否则不得不合理地拒绝、限制或拖延同意。尽管有上述规定，公司可以在未经本协议任何其他方同意的情况下发布与执行本协议有关的新闻稿，宣布本协议的执行、本协议的条款和条件和/或本协议所设想的交易的完成，前提是该新闻稿不包括
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未经买方同意的买方姓名。未经买方事先书面同意，公司不得在公开披露或任何其他公开公告或出版物中包括任何买方的姓名，除非法律、规则、法规或适用的美国证券交易委员会指导方针要求，但前提是双方同意并理解，买方应在根据本协议向买方发行的股票提交的注册声明的卖出股东部分上市。
10.15平等对待购买者。除非向该协议的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对本协议的任何修改），以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，并由每位买方单独协商，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票普通股或其他方面采取一致行动或作为一个群体行事。
[签名页面如下]
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为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。
| | 公司: |
| | |
| | 奥莱玛制药公司 |
| | |
| 来自： | /s/ Shane Kovacs |
| | 姓名：Shane Kovacs |
| | 职务：首席运营和财务官 |
[股票购买协议的签名页面]
为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。
购买者： | |
| |
| | | |
来自： | | | |
姓名： | | | |
标题： | | | |
[股票购买协议的签名页面]
附录 A
D&O 封锁协议的形式
奥莱玛制药有限公司
2023年9月5日
奥莱玛制药有限公司
回复：Olema Pharmicals, Inc. — 封锁协议
女士们、先生们：
下列签署人了解到，Olema Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）是规定出售和发行股票的某份股票购买协议（“购买协议”）的当事方，该协议日期为本协议发布之日或前后。此处使用的未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。
考虑到购买协议的签订以及特此确认其收到和充足的其他有价值的对价，下列签署人同意，在自本协议签订之日起一直持续到购买协议封锁期（“封锁期”）终止的期间，未经公司事先书面同意，下列签署人不得除下述例外情况外：
(1) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予直接或间接购买或以其他方式转让或处置公司普通股的任何股份，或任何可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的证券，无论是现在拥有还是以后由下列签署人收购或与之相关的证券已经或以后获得处置权（“锁仓股份”），或公开披露打算对任何锁仓股份进行任何要约、出售、质押或处置；或
(2) 签订任何全部或部分转让锁仓股份所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上文第 (1) 条或本第 (2) 款所述的任何此类交易均通过交付锁仓股份或其他证券来结算，每种情况除外：
(A) 作为真正的礼物或礼物进行转让，
(B) 为了下列签署人的直接或间接利益而向任何信托转让或处置，
(C) 信托对受益人的分配，
(D) 向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让或处置，其所有实益所有权权益均由下列签署人持有，
(E) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承方式向下列签署人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属转让或处置，
(F) 向下列签署人的合伙人、成员或股东，或者向控制、受下列签署人控制或与之共同控制的其他合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体进行转让；
(G) 根据公司董事会批准的真正第三方要约、合并、合并或其他类似交易向所有普通股持有人进行的涉及公司控制权变更的转让，前提是，如果该要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署人持有的任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券仍受此处规定的转让限制的约束；
(H) 下列签署人在行使期权或结算限制性股票单位时从公司收到普通股；前提是通过这种行使、归属或结算而收到的普通股仍受本协议规定的转让限制的约束，在封锁期内根据《交易法》第16条提交的任何文件均应在其脚注中明确表明该申报与本条款所述情况有关;
(I) (i) 向公司转账，用于在 “净行使” 或 “无现金” 基础上行使（包括用于支付因行使而应缴的预扣税款或汇款），或（ii）转账以支付因此类限制性股票单位的归属或结算而应缴的预扣税款或汇款；前提是发行的普通股仍受限制的约束在本协议中规定的转让以及根据《交易法》第16条提交的任何文件时在封锁期内，应在其脚注中明确说明该文件与本条款所述的情况有关；
(J) 根据任何规定公司回购或没收下列签署人普通股的合同安排向公司转让，前提是下述签署人终止向公司提供服务；前提是，如果要求下列签署人根据《交易法》第16条提交报告，报告在封锁期内普通股的实益所有权减少，则下列签署人应在其脚注中明确注明该文件与下列签署人的终止有关就业或其他服务；
(K) 根据本协议发布之日存在的旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) 条（“10b5-1 交易计划”）中肯定的辩护条件的合同、指示或书面计划进行转账，或者为了支付与根据公司的卖出掩护计划（“卖出到保障安排”）结算限制性股票单位相关的预扣税负债而进行的出售；前提是签名者必须根据《交易法》第16条提交报告，报告封锁期内的此类转移，下列签署人应在其脚注中明确指出，该文件涉及根据10b5-1交易计划或卖出到保安排（如适用）进行的转让；
前提是 (x) 对于根据第 (A)-(F) 条进行的任何转让或分配，每位受让人、受赠人或分销人均应签署并向公司交付封锁信
以本信函协议的形式。就本协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比第一堂兄弟更遥远。
下列签署人明白，如果购买协议在收盘前终止或终止，则下列签署人将免除本信函协议下的所有义务。
真的是你的，
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