美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） | （委员会 | （美国国税局雇主 |
公司注册的） | 文件号） | 证件号） |
| | |
| ||
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条规定的启动前通信根据该法第 12 (b) 条注册的证券： |
| 交易 | 每个交易所的名称 |
每个班级的标题 | 符号 | 在哪个注册了 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01项《重要最终协议》的签署。
私募配售
2023年9月5日，特拉华州的一家公司Olema Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）与其中提到的购买者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），其中规定以每股9.84美元的价格私募13,211,381股公司普通股（“股票”）（“普通股”）（该交易，“私募配售”）。在扣除发行费用之前，私募的总收益约为1.3亿美元，私募预计将于2023年9月12日结束，但须遵守惯例成交条件。
公司打算将私募的净收益用于资助palazestrant（OP-1250）和其他正在进行的研究计划的研发，以及用于营运资金和一般公司用途。
根据收购协议，买方同意不出售或转让股份，公司的执行官和董事同意在 (i) 公司公开发布palazestrant（OP-1250）与palbociclib联合使用palbociclib和palbociclib的1b/2期临床试验数据读数之前，不出售或转让任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券自本文发布之日起，palazestrant 与 ribociclib 联合使用的 1b 临床试验（ii）12 月 31 日，2023年，但某些例外情况除外，包括根据先前通过的任何第10b5-1条交易计划进行的销售，或为支付与根据公司的卖出计划结算限制性股票单位相关的预扣税负债而进行的销售。
此外，根据收购协议，公司还同意在2024年1月31日当天或之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（某些例外情况除外），以登记股票的转售，尽其商业上合理的努力在购买协议规定的期限内宣布该注册声明生效，并将该注册声明的有效期限最长为两年。
购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、公司和买方的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任，以及双方的其他义务。购买协议中包含的陈述、保证和契约仅为该购买协议的目的而作出，并且自特定日期起作出；仅为双方的利益（除非其中特别规定）；可能受双方在谈判购买协议条款时商定的资格和限制的约束，而不是将问题确定为事实；并且可能受适用于合同各方的重要性和知识标准的约束，但存在差异从那些一般适用于投资者。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述作为与公司状况有关的事实陈述或描述。
私募旨在免受《证券法》注册要求的约束，因为发行人根据《证券法》D条第506条对不涉及任何公开发行的交易给予豁免，并依赖于适用的州法律规定的类似豁免。买方表示，他们是D法规第501条所指的合格投资者，收购这些股票仅用于投资，而不是为了公开发售或分销或转售。这些股票是在没有经过公司或其代表任何一般性招标的情况下发行的。私募中出售和发行的股票未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非在美国证券交易委员会进行注册或获得注册要求的适用豁免，否则不得在美国发行或出售。这份关于8-K表的当前报告，以及此处所附的任何附录，都不是出售要约或征求购买此处所述股票的要约。
买方是风险投资和其他机构投资基金。买方包括隶属于BVF Partners L.P. 的实体和隶属于Logos Opportunity Fund I L.P. 的实体，这些实体与公司董事会成员有关联，持有公司已发行股本的5％以上，以及与Paradigm BioCapital关联的实体和与Cormorant Asset Management, LP关联的实体，它们持有公司已发行股本的5％以上。
购买协议的副本作为本8-K表格最新报告的附录10.1提交。
贷款协议
2023年9月5日，公司与作为借款人的公司与第一公民银行和信托公司（“银行”）旗下的硅谷银行（“银行”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。贷款协议规定了一项为期四年的优先担保贷款额度，本金总额不超过5000万美元（“贷款额度”），其中2500万美元将在公司收到私募的1亿美元总收益后发放，其中2500万美元可在银行自行批准后提供。该贷款将于2027年8月1日（“到期日”）到期。
贷款协议下的债务由公司几乎所有资产担保，但有限的例外情况除外。
在贷款机制期限内，贷款机制下到期的任何未偿余额将按年浮动利率累积利息，等于 (i) 8.0% 和 (ii) 最优惠利率中较高者。在违约情况下，贷款机制下的任何未偿还金额将按高于原本适用的利率3.00％的利率收取利息。公司将为贷款机制支付某些费用，包括在贷款机制下预付的任何款项的预付费用，前提是到期日之前支付的款项，根据贷款机制预付的金额的最后一笔还款费，以及截至2024年6月30日仍未提取的贷款额度的未使用承诺费，以及银行的某些其他费用和开支。
贷款协议包含惯常的违约事件，包括但不限于未支付本金、利息、费用或其他金额；陈述或担保存在重大不准确性；未能履行或遵守契约；与某些其他债务交叉违约；破产和破产事件；重大货币判决违约；发生重大不利变化；退市；以及银行担保权益的重大减值。发生违约事件后（在某些情况下，须遵守通知和宽限期），贷款协议下的义务可能会加快。
贷款协议还包含许多惯常陈述、担保和契约，除其他外，这些陈述、担保和契约限制了公司的能力（但须遵守某些条件和例外情况）：设立留置权和抵押权；承担额外债务；合并、解散、清算或合并；进行收购、投资、预付款或贷款；处置或转让资产；支付股息或就其股本进行其他付款；修改某些重要文件；赎回或回购某些债务；偿还次级债务债务；并与关联公司进行某些交易。
贷款协议中包含的陈述、保证和契约仅为该贷款协议的目的而作出，并且自特定日期起作出；仅为双方的利益（除非其中特别规定）；可能受双方在谈判贷款协议条款时商定的资格和限制的约束，而不是将事情确定为事实；并且可能受适用于不同缔约方的重要性和知识标准的约束从适用于一般而言，投资者。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述作为与公司状况有关的事实陈述或描述。
贷款协议的副本作为本8-K表格最新报告的附录10.2提交。
2023年9月5日，公司发布新闻稿，宣布已签订购买协议和贷款协议。新闻稿的副本作为附录99.1附在本表格8-K中。
第 2.03 项根据注册人的资产负债表外安排设定直接财务义务或债务。
上文第1.01项中关于贷款协议的披露已纳入本第2.03项。
项目3.02股权证券的未注册销售。
上文第1.01项中关于私募的披露已纳入本第3.02项。
项目9.01财务报表和附录。
展品编号 | 描述 |
|---|---|
10.1 | 股票购买协议，日期为2023年9月5日，由公司与其中指定的买方签订。 |
10.2 | 公司与第一公民银行和信托公司旗下的硅谷银行于2023年9月5日签订的贷款和担保协议。 |
99.1 | 奥莱玛制药公司2023年9月5日发布的新闻稿 |
104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
前瞻性陈述
本8-K表格最新报告中的陈述不属于严格历史性质的，均为前瞻性陈述。这些报表包括但不限于有关私募的完成、私募所得收益的使用、贷款机制下资金的可用性以及预计提交的涵盖股票转售的注册声明的声明。这些陈述只是基于当前信息和预期的预测，涉及许多风险和不确定性。由于各种因素，包括此类风险和不确定性，实际事件或结果可能与任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。有关这些因素和其他因素的讨论，请参阅公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则公司没有义务更正或更新任何此类陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
奥莱玛制药有限公司 | ||
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日期：2023 年 9 月 5 日 | | |
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来自： | /s/ Shane Kovacs | |
Shane Kovacs | ||
| 首席运营和财务官 | |