附录 10.1

RED ROBIN 美食汉堡, INC.

高管遣散计划

自2023年8月25日起生效

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RED ROBIN 美食汉堡公司 高管遣散费计划

第 1 节
目的

Red Robin Gourmet Burgers, Inc. Executive 遣散费计划（以下简称 “计划”）由Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（以下简称 “公司”）制定，是公司高管控制权变动遣散费计划（“先前计划”）的继任者（之前的 计划最初于2018年8月14日生效，特此被该计划取代，不再适用于对于 在 2023 年 8 月 25 日当天或之后发生的任何控制权变更符合条件的终止或控制权变更符合条件的终止）， 提供两者均不变更控制和变更对符合条件的员工的遣散费和福利的控制权，促进公司及其股东的长期 经济利益，包括降低此类符合条件的 员工在控制权潜在变更的情况下离职和分散注意力的风险，这将对公司及其股东不利。本计划正文中未定义的大写术语 载于本附录B。

第 2 节
参与

2.1 参与度。除非董事会或董事会薪酬委员会（董事会或薪酬委员会，“管理人”）另有规定，否则担任附录A 所列职位的公司员工应有资格参与本计划（每位符合条件的个人均为 “符合条件的员工”）。署长 可以将其根据本第2.1节对首席执行官以外的雇员的权力下放给首席执行官。

2.2 参与协议。为了使符合条件的员工成为本计划的参与者，公司可以要求 该个人签订参与协议，该协议应包括要求该个人同意受本计划条款的约束 。

2.3 停止参与。在不违反第3.1和4.1节规定的前提下，自控制权不变更资格终止或 控制权变更之前，个人应停止成为本计划的 参与者或拥有本计划下的任何权利（如果有），他或她停止受雇于公司。尽管本计划中有任何内容，但如果发生控制权变更 ，并且如果参与者在控制权变更发生之日之前终止了在公司的工作， 且此类雇佣终止 (i) 是应任何参与或导致控制权变更的第三方的要求进行的，或者 (ii) 以其他方式与控制权变更有关、与控制权变更有关或预期发生的，则参与者 有权获得本计划下的所有款项和福利，就好像参与者已经终止其本计划一样控制权变更后的当天 有充分理由就业。

第 3 节
控制权不变遣散费

3.1 控制权不变合格终止时的遣散费。

如果控制权不变更符合条件的终止 ，则参与者有权获得以下遣散费，但须遵守第 3.3 节：

(a) 应计债务；

(b) 根据公司的常规工资惯例，现金补助金等于参与者的控制权不变现金遣散费乘数乘数乘以其基本工资，分期支付 （在终止日期之后的一段时间内，按等于 十二 (12) 乘以控制权不变现金遣散费乘数乘积的月数确定）；

(c) 就控制权不变更资格终止发生的年份而言，一次性支付的现金等于参与者该年度年度奖金中按比例分配的部分，该部分基于公司的全年实际业绩（由管理员确定 ），通过将此类年度奖金乘以分数确定，其分子是 中的天数-截至终止日期的当前日历年，其分母为三百六十五 (365)，在 支付，例如奖金通常由公司支付给其高管；以及

(d) 在参与者及时选择COBRA下的延续保险后，公司应在选择后的三十 (30) 天内向参与者一次性支付一笔现金，金额等于公司 在终止前立即支付的 参与者团体健康保险的月保费（包括参与者的合格受抚养人的保险（如果有）的乘积日期和 (y) 适用的控制权不变更延续 期内的月数。

为避免疑问，公司基于股票的计划和计划下的所有未偿股权 奖励均应根据此类计划和计划以及 相关奖励协议的条款处理。

此外，为明确起见，如果参与者是与公司签订的雇佣协议（或其他书面协议）的当事方，该协议规定支付与不变更控制权合格终止相关的遣散费和/或福利 ，则在本计划与该雇佣协议之间存在任何不一致的情况下，此类雇佣 协议（或其他书面协议）的规定应以本计划与该雇佣协议之间的任何不一致为准 (或其他书面协议），在任何情况下，参与者均不得收到本第 3 节和 此类雇佣协议（或其他书面协议）规定的福利重复。

3.2 其他终止雇佣关系。为避免疑问，如果参与者因控制权不变更符合条件的终止以外的任何 原因被解雇，则参与者不得获得本第 3 节规定的任何福利， 除非公司应向参与者支付或向其提供应计债务。

3.3 领取控制权不变遣散费的条件。

(a) 参与者根据本第 3 节获得报酬和福利的权利应以：

(i) 向公司递交辞去公司、 其关联公司和员工福利计划的所有职位、董事和信托职位（如适用）；

(ii) 对于根据第 3.1 (b)-(d) 节应支付的福利，参与者遵守解除协议第 7 节（定义见下文）中规定的限制性契约 ；以及

(iii) 对于根据第 3.1 (b)-(d) 条应支付的福利，(A) 向公司交付已签署的 “解除索赔和限制性契约协议”，该协议由参与者（如果参与者死亡或因参与者 残障而被授权代表参与者行事，则由获准代表 参与者遗产行事的个人）签署基本上按照附录 C 所附的形式执行（根据当时适用的需要，对其中进行修改或补充 使其意图和目的生效的法律）有利于公司及其关联公司（ “解除协议”），以及 (B) 参与者根据该协议或适用法律 享有的所有撤销或撤销释放协议的权利到期，不迟于索赔解除中规定的日期。

(b) 如果参与者未能实质性遵守第3.3 (a) 节规定的任何义务或契约，则公司根据本计划的任何条款 向参与者支付任何款项或提供任何福利或其他权利或应享权利的 义务将立即终止，参与者必须立即向公司偿还根据本计划任何条款向参与者支付或以其他方式提供的所有款项 计划（为避免疑问，应计 债务除外）。如果参与者未能在适用法律允许的范围内在向参与者提出书面要求后的十五 (15) 个工作日内 支付任何必要的还款，则公司可以通过抵消本第 3.3 (b) 节规定的金额，从任何其他计划、计划或安排下应付给参与者 的任何金额中扣除，这不会导致违反守则第 409A 条。

第 4 节
控制权变更遣散费

4.1 控制权变更后的遣散费补助符合条件的终止。如果控制权变更符合条件的终止， 则参与者应有权获得以下遣散费，但须遵守第 4.3 节：(a) 应计债务；

(b) 一次性现金补助金等于参与者的控制权变更现金遣散费乘数乘以其或她 (i) 基本工资和 (ii) 目标奖金之和，在终止日期后的十 (10) 天内支付；

(c) 就控制权变更资格终止发生的年份而言，一次性支付的现金等于参与者该年度目标奖金的按比例分配 部分，计算方法是将该目标奖金乘以一个分数，其分子 是当时的日历年中截至终止日期的天数，其分母为三百 以及六十五 (365)，在终止日期后的十 (10) 天内一次性现金支付；

(d) 在参与者及时选择COBRA下的延续保险后，公司应在选择后的三十 (30) 天内向参与者一次性支付一笔现金，金额等于公司 在终止前立即支付的 参与者团体健康保险的月保费（包括参与者的合格受抚养人的保险（如果有）的乘积日期和 (y) 适用的控制权变更福利延续 期内的月数；以及

(e) 尽管有任何股权 激励计划或参与者与公司之间根据该计划达成的任何奖励协议有规定，但所有仅受时间归属约束的未偿还和未归属股票期权和限制性股票奖励均应全额归属， 任何适用于限制性股票奖励的限制或没收条款都将失效。全部或部分 基于绩效标准的实现情况的股权奖励应根据实际业绩并根据其奖励协议授予。本 第 4.1 (e) 节不得更改任何期权的剩余期限。就本计划而言，提及的限制性股票也应包括限制性股票单位。如果公司在控制权变更前九十 (90) 天内因故终止了参与者的雇佣关系，则在此类控制权变更后，基于时间的奖励的加速归属应发生。

为避免疑问，根据本第 4.1 节 提供的付款金额应在不考虑任何根据 “正当理由” 定义 第 (i) 小节构成正当理由的行为的情况下确定。如果本计划的条款与任何证明股权奖励的股权计划或个人 协议的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款（包括但不限于 “控制权变更” 的定义） 为准。

此外，为明确起见，如果参与者是与公司签订的雇佣协议（或其他书面协议）的当事方，该协议规定支付与控制权变更合格终止相关的遣散费和/或福利 ，除非附录 A 中另有具体规定 ，则此类雇佣协议（或其他书面协议）中与之相关的条款应在任何不一致的范围内 管辖在本计划与该雇佣协议（或其他书面协议）之间协议），在任何情况下，参与者 都不得获得本第 4 节和此类雇佣协议（或其他书面协议）规定的重复福利。

4.2 其他终止雇佣关系。为避免疑问，如果参与者的雇佣因控制权变更资格以外的任何 原因而被终止

终止后，参与者不得获得本第 4 节 规定的任何福利，除非公司应向参与者支付或向其提供应计债务。

4.3 领取控制权变更遣散费的条件。

(a) 参与者根据本第 4 节获得报酬和福利（包括但不限于 股权奖励的加速归属）的权利应以：

(i) 参与者尽最大努力实现董事会认为与任何即将发生的控制权变更相关的符合公司及其股东最大利益的结果，并同意在 控制权变更发生时和之后尽最大努力将控制权有序和有益地移交给组成新 控制集团的一方或多方；

(ii) 向公司递交辞去公司、 其关联公司和员工福利计划的所有职位、董事和信托职位（如适用）；

(iii) 对于根据第 4.1 (b)-(e) 节应支付的福利，参与者遵守发行协议第 7 节中规定的限制性契约 ；以及

(iv) 对于根据第 4.1 (b)-(e) 节应支付的福利，(A) 向公司交付已执行的解除协议 ，以及 (B) 参与者根据该协议或适用法律享有的所有撤销或撤销解除协议的权利 不迟于索赔解除中规定的日期到期。

(b) 如果参与者未能实质性遵守第4.3 (a) 节规定的任何义务或契约，则公司根据本计划的任何条款 向参与者支付任何款项或提供任何福利或其他权利或应享权利的 义务将立即终止，参与者必须立即向公司偿还根据本计划任何部分向参与者支付或以其他方式提供的所有款项 计划（为避免疑问，应计 债务除外）。如果参与者未能在适用法律允许的范围内在向参与者提出书面要求后的十五 (15) 个工作日内 支付任何必要的还款，则公司可以通过抵消本第 4.3 (b) 节规定的款项，从任何其他计划、计划或安排下应付给参与者 的任何金额中扣除，这不会导致违反守则第 409A 条。

4.4 全面和解，缓解。除非第3.3 (a)、3.3 (b)、4.3 (a) 和4.3 (b) 节另有规定，否则公司支付本计划中规定的款项以及以其他方式履行本协议下义务的 义务不受公司可能对参与者或其他人提出的任何 抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼的影响。 在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减少根据本计划任何条款向参与者支付的金额 ，而且，除非第3.3 (b) 和4.3 (b) 节另有规定，否则无论参与者是否获得其他工作，都不得减少此类金额 。

4.5 消费税缴纳。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司向参与者或为参与者 利益支付或分配（无论是根据本计划的条款支付或应付，还是根据本计划的条款或其他条款分配或分配）（ “控制权变更付款”），包括举例而不是限制性地提前（由公司或其他方式） 根据公司的任何计划、计划、安排或协议进行归属或付款均需缴纳第 4999 条规定的消费税 在《守则》或与此类消费税有关的任何利息或罚款（此类消费税以及任何此类 利息和罚款应被称为 “消费税”）中，则应计算出 此类控制权变更补助金在必要范围内减少，因此其中任何部分都无需缴纳消费税（ “第 4999 条限额”）。然后，应在 (i) 参与者的净税后福利（定义见下文 ）（假设适用第 4999 条限额）和（ii）参与者的税后净收益（不适用第 4999 条限额 ）之间进行比较。如果第4.5 (a) (ii) 节中的金额超过第4.5 (a) (i) 节中的金额，则本第4.5 (a) 节对参与者根据本计划获得的控制权变更补助金不施加任何限制。否则， 如果第 4.5 (a) (i) 节中的金额超过第 4.5 (a) (ii) 节中的金额，则应减少根据本计划 向参与者支付的金额，从而使此类控制权变更付款无需缴纳消费税。“税后净收益” 是指 (x) 参与者从公司收到或有权收到的所有款项的总和，这些款项取决于公司的所有权或有效控制权或公司很大一部分资产的所有权发生变化 ，即《守则》第280G (b) (2) 条所指的公司大部分资产的所有权发生变化（要么是 “第 280G 条交易”）减去 (y) 对此类付款征收的联邦、 州、地方和就业税以及消费税（如果有）的金额。

(b) 根据本第 4.5 节要求做出的所有决定，包括是否以及何时根据第 4.5 (a) 条削减控制权变更补助金，以及此类削减的金额，以及用于得出此类决定的假设， 均应由董事会指定的在根据守则第 280G 条进行计算方面经验丰富的专业服务公司作出（“专业服务公司”），该公司应向公司 和参与者提供详细的支持计算。如果专业服务公司担任实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则董事会应任命另一家合格的专业服务公司来做出下文 所要求的决定（该专业服务公司应在本文中将其称为专业服务公司）。 专业服务公司的所有费用和开支应完全由公司承担。

(c) 如果根据本第 4.5 节要求减少控制权变更补助金，那么，除下文就包括健康和福利福利的控制权变更补助金规定的 之外，应通过确定每笔控制权变更补助金的 “降落伞付款比率”（定义见下文），然后减少控制权变更补助金来实现 控制补助金变更的减少按顺序控制付款，从控制权变更付款开始，降落伞 付款比率最高。对于降落伞付款比率相同的控制权变更付款，此类控制权变更补助金应根据此类控制权变更补助金的付款时间减少 ，将来进一步支付的金额将首先减少。对于 Change in

具有相同降落伞付款比率和相同付款时间的 控制付款，此类控制权变更付款应按比例减少（但不能低于零），然后再减少接下来的 控制付款变更以进行减少。就本第 4.5 (c) 条而言，“降落伞付款比率” 是指 一个分数，其分子是为该守则第 280G 条的目的确定的适用的控制权变更补助金的价值，其分母是该控制权变更付款的财务现值，该现值是在第 280G 条中将这种 付款视为支付之日确定的守则的。在为前一句的目的确定分母时， (i) 应使用与《守则》第280G 条规定的折扣付款相同的贴现率来确定现值；(ii) 付款的财务价值通常应根据财政监管第 1.280G-1节的问答12、13和14确定；以及 (iii) 公司确定的其他合理估值假设应使用。尽管有上述规定，但包含健康和福利补助金的 控制权变更补助金应在所有其他控制权变更补助金之后减少， 健康和福利控制权变更补助金将首先减少。如果美国国税局断言任何此类控制权变更付款都需要缴纳消费税，则参与者有义务将专业服务公司认定的控制权变更补助金中的任何部分退还给公司 ，这些部分是适当减少控制权变更补助金以避免任何此类消费税所必需的。

4.6 不疏远。参与者在本计划下的权益不受参与者或参与者 受益人的债权人的预期、转让、 出售、转让、转让、质押、抵押、扣押或扣押的影响。

第 5 节
其他

5.1 适用法律。本计划应受科罗拉多州 的内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。对于根据本计划允许进行司法补救的任何争议，每位参与者均应服从科罗拉多州和联邦法院的审理地点和属人管辖权 ； 提供的, 然而，也就是说，公司不仅限于向这些法院寻求救济。

5.2 可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性均不会影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性 ，本计划将被解释为省略了此类无效或不可执行的条款（但仅限于此类条款无法适当改革或修改的 ）。

5.3 放弃违规行为。对违反本计划任何条款或遵守本计划 任何条件或条款的豁免，均不得作为或被解释为未违约方对随后在同一时间或之前或之后的任何时间违反任何类似或不同条款 和条件的任何行为的放弃。因此类违约行为而未能采取任何行动并不剥夺 未违约方在此类违约行为持续期间随时采取行动的权利。

5.4 继任者，计划假设。本计划对公司和公司的任何继任者 具有约束力，并对其有利。公司将要求 公司全部或几乎所有业务或资产的任何继任者（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并或其他方式）明确假设并同意以与没有发生此类继任时公司执行计划相同的方式和程度执行本计划。

5.5 争议。

(a) 除非本协议另有规定，否则因本计划、其执行或解释、 或因涉嫌违反、违约或虚假陈述而引起或与本计划有关的任何争议，或因参与者参与本计划而引起的任何其他争议，包括但不限于任何州或联邦成文法或普通法索赔， 都应提交仲裁在科罗拉多州丹佛市，一名从司法 Arbiter Group, Inc. 选出的独任仲裁员（“仲裁员”）面前，科罗拉多州丹佛市或其继任者（“JAG”），或者，如果JAG无法再提供仲裁员，则 此类仲裁员应从司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）或其他双方商定的仲裁提供商中选出，作为解决此类争议的唯一论坛。在仲裁程序悬而未决期间，公司或参与者可以在法院寻求临时禁令救济，但不需要 ，该法院批准的任何临时禁令 救济应一直有效，直到仲裁员最终裁定此事。通过仲裁最终解决任何 争议可能包括仲裁员认为公正和公平的任何补救措施或救济，包括适用的州或联邦法规规定的任何和所有补救措施 。仲裁结束后，仲裁员应签发书面裁决 ，列出仲裁员的裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员根据本协议授予的任何裁决或救济 均为最终裁决并对本协议各方具有约束力，并可由任何具有管辖权的法院强制执行。 每位参与者和公司承认并同意，他们特此放弃任何一方就本计划引起或以任何方式与本计划相关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼 或反诉中接受陪审团审判的权利，在任何情况下，参与者均不得处理或参与集体索赔。每位参与者 和公司均同意，公司应负责支付本协议下任何仲裁的诉讼费用，包括 仲裁员的费用。每位参与者和公司还同意，在任何执行本计划条款的程序中，胜诉方有权获得其或参与者的合理律师费以及其或参与者因解决争议而产生的费用，以及授予的任何其他救济。

5.6 通知。如果 (a) 由首席执行官以外的参与者、公司 首席执行官或 (ii) 首席执行官或 (ii) 首席执行官、(ii) 首席执行官或首席执行官向董事会主席交付或邮寄给董事会主席，并附上副本给公司首席法务官 ，则本计划要求发出的任何通知或文件均应视为已发出，在每种情况下，均在公司的主要营业地址，或 (b) 向参与者提交给公司的最后一个地址 。

5.7 赋值。公司可将其在本计划下的权利和义务（全部或部分）转让给公司的任何直接或间接 子公司； 提供的, 然而，任何此类转让均不得解除或限制公司在本协议下的义务 。

5.8 公司子公司。如果参与者是公司任何子公司的员工，则参与者应有权 享受本计划的所有权利和福利，就好像参与者是公司的雇员一样，“公司” 一词应被视为包括雇用参与者的子公司。根据本计划，公司为其子公司 的业绩提供担保。

5.9 预扣税。公司可以从根据本计划支付的任何款项中扣留所有适用的联邦、州、市或其他 适用税款。

5.10 第 409A 节。尽管本计划中有任何相反的规定：

(a) 在《守则》第 409A 条要求的范围内，本计划中所有提及 “控制权不变更符合条件的终止”、 “控制权变更符合条件的终止”、“终止雇用”、“解雇日期” 和 相关短语的提法均应解释为要求 “离职”（定义见财政部 《条例》第1.409A-1 (h) 条在使其中所载的假设生效之后).

(b) 如果 (i) 参与者根据本计划或公司维持的任何其他计划、 计划或协议有权获得的与参与者终止在公司的雇佣关系相关的任何款项或福利 构成受守则第409A条约束的递延薪酬；(ii) 在终止雇佣关系时，参与者被视为 “《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，则此类补助金或福利不得发放 ，也不得在最早之前开始(x) 自参与者 从公司离职（定义见上文第 5.10 (a) 节）起的六 (6) 个月零一 (1) 天期限到期；或 (y) 参与者在离职后去世之日 ； 提供的, 然而，此类延期只能在避免对参与者的不利税收待遇所要求的范围内进行 ，包括（但不限于）在没有延期的情况下， 参与者根据《守则》第409A (a) (1) (B) 条应缴纳的额外百分之二十 (20%) 税。 适用的延期期到期后，在没有本款的情况下本应在该期间支付的任何款项（无论是单笔款项还是分期付款） 应一次性支付给参与者或参与者的受益人。就本第 5.10 节 而言，“特定员工” 一词是指公司根据公司政策根据财政监管第 1.409A-1 (i) 条确定为指定 员工的个人。

(c) 就财政部监管第1.409A-2 (b) (2) (i) 条 而言，此处提供的任何福利或补助金的每笔分期付款均构成单独的付款。还打算尽最大可能满足财政部条例 第1.409A-1 (b) (4) 条（作为 “短期延期”）和第1.409A-1 (b) (9) 条（作为 “短期延期”）和第1.409A-1 (b) (9) 条（作为 “非自愿离职偿金”）规定的适用该法第409A条（以及任何具有类似效力的州法律）的豁免”)。各方

打算使本计划 下提供的所有福利和补助金免于或符合《守则》第 409A 条的要求。

(d) 如果本计划下的任何费用报销或任何实物福利被确定为受《守则》第 409A条的约束，则在一个日历年内有资格报销的任何此类费用金额或任何实物福利的提供，均不影响任何其他应纳税年度有资格报销的费用（适用于医疗的任何终身或其他总额限制除外 费用），在任何情况下，在日历年之后的下一个日历年的最后一天之后，任何费用都不得报销 参与者发生此类费用的年份，在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物 福利的权利都不得被清算或交换为其他福利。在任何情况下，参与者都不得为根据本计划应付的任何 金额指定付款年份。

5.11 就业状况。此处的任何内容均不改变任何参与者作为公司随意雇员的身份，任何一方都可能在接到通知后终止其雇用 。本计划不得取消或修改任何参与者在任何 先前存在的计划或与公司达成的协议下的义务。

5.12 权利的非排他性。本计划中的任何内容均不得阻止或限制参与者继续或将来参与公司或其任何关联公司提供的、参与者可能有资格参与的任何计划、计划、政策或实践， 也不得限制或以其他方式影响参与者在与公司 或其任何关联公司签订的任何合同或协议下可能拥有的权利，除非根据本计划支付的所有款项和福利都是代替的参与者可能获得的任何其他遣散费 或福利根据公司的任何计划、计划、政策或安排享有权利。在终止日期或之后， 属于既得利益或参与者根据公司或其任何关联公司的任何计划、政策、实践或计划，或与公司或其任何关联公司签订的任何合同或协议有权获得的金额，应根据此类 计划、政策、惯例或计划或合同或协议支付，除非本计划明确修改。

第 6 节
修改和终止

6.1 修改和终止。根据第 6.2 节的规定，公司可以随时修改或终止本计划 。

6.2 参与者权利。除非本第 6.2 节另有规定，否则 (i) 除非获得参与者的书面同意，否则任何直接或间接影响参与者在本计划下权利的本计划修正案或其他行动（包括 根据第 2.1 节取消对计划的参与权 ）均应在管理员通过该修正案之日起二（2）周年之前生效 ；以及（ii）为避免疑问，如果修正（或其他行动） 影响多个参与者，某些参与者获得变更同意，但是并非所有此类参与者，修正案（或其他行动） 将对提供书面同意的参与者立即生效，但要等到该日期的第二（2）周年后才对其他 受影响的参与者生效

修正案 (或其他行动) 获得通过。对于控制权变更离职费乘数不大于 1.0 的任何参与者 ，本第 6.2 节的上述规定仅在 控制权变更后适用。

附录 A

参与者和应享权利

¹为清楚起见，如果控制权合格终止发生不变 ，如果参与者是与公司签订的雇佣协议（或其他书面协议） 的当事方，该协议规定了与不竞争的契约（或其他限制性契约）相关的期限，则在任何不一致的范围内， 与之相关的雇佣协议（或其他书面协议）的规定应以任何不一致的范围为准 在本计划与此类雇佣协议（或其他书面协议）之间。

²尽管该参与者与公司签订的雇佣书协议中有任何内容 ，否则该乘数将适用，否则该乘数将适用。

³尽管 该参与者与公司签订的雇佣书协议中有任何其他规定更短的期限，该期限仍适用。

附录 B
定义

本计划中使用的以下术语应 具有以下含义：

1. “应计债务” 是指 (a) 参与者在终止日期之前的基本工资 的总和（ii）在终止日期之前发生的任何未报销的业务费用的报销， 应在控制权不变更符合条件的终止或控制权变更后的十 (10) 天内一次性以现金支付 符合条件的终止条件终止或控制权变更后的十 (10) 天内 符合条件的终止（或三十 (30) 除控制权不变更符合条件的终止或 控制权变更符合条件的终止以外的雇佣关系终止则为天数) 或法律要求的更早日期；(b) 根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附带福利计划 、计划或补助金或任何其他协议的条款，参与者有权获得的任何款项、福利或附带福利，这些款项应在该计划、计划、 补助金或协议规定的时间和形式或更早的日期支付法律要求；以及 (c) 在截至终止日期或之前的 财年中获得但未支付的任何年度奖金，当定期向处境相似的公司员工支付此类年度奖金时，应一次性以现金支付 。

2。 “年度奖金” 是指自终止之日起，根据公司的年度现金激励奖金计划、计划、 协议或参与者参与的安排（如果有）应支付的奖金。

3。 “基本工资” 是指参与者的年基本工资，不包括他 可能获得的任何奖金或其他福利。

4。 “董事会” 指公司的董事会。

5。 “原因” 是指 (a) 参与者在履行参与者的 重要职责时持续或故意疏忽；(b) 参与者未能将参与者的几乎所有工作时间用于公司及其子公司的业务 （公司与参与者之间的书面雇佣协议中明确允许的情况除外）； (c) 参与者故意不遵守合法规定董事会、公司首席执行官 或参与者直属的指示（如适用）任何重要方面的主管；(d) 参与者在 中犯有与参与者履行任何职责有关的不当行为，包括但不限于伪造或企图伪造公司或其子公司的 文件、账簿或记录，挪用或企图挪用资金或其他财产， 或确保或试图获得与代表公司达成的任何交易有关的任何个人利润或其 子公司；(e) 参与者在任何在实质上尊重任何政策、任何行为准则或行为标准 ，通常适用于公司或其子公司员工；(f) 参与者违反了 本计划的实质性条款或参与者与 公司或其任何子公司签订的任何其他非竞争、不披露、保密或其他类似协议

或对公司或其任何子公司的其他主动不忠行为 （包括但不限于帮助竞争对手或未经授权披露机密信息）；或 (g) 参与者 从事合理可能对公司或其任何子公司的声誉造成重大损害的行为， 包括但不限于实施重罪、欺诈、挪用公款或其他涉及道德败坏的犯罪，或性骚扰； 但是，前提是参与者不会被视为性骚扰对于上述 (a)、(b)、(c) 或 (e) 条款，因原因而终止，除非在向参与者送达公司书面通知后的十 (10) 个工作日 期限到期之前，任何此类失误或重大违规行为未得到完全纠正，该通知详细说明了构成下文 原因的涉嫌事件以及公司终止参与者的意图因公益而受雇。

6。 “控制权变更” 是指以下情况中第一个出现的情况：

(a) 任何人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）收购 中超过 (i) 公司当时已发行普通股（“已发行公司 普通股”）或 (ii) 当时有权投票的公司当时已发行有表决权的有表决权的证券的合并投票权 董事选举（“未偿还的公司有表决权的证券”）；但是，就本定义而言，以下收购须进行 不构成控制权变更：(A) 直接从公司获得的任何收购；(B) 公司的任何收购；(C) 由公司 或公司任何关联公司或继任者赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（D）任何实体根据符合 (c) (i)-(iii) 条款的交易进行的任何收购，下面；

(b) 截至本文发布之日起在董事会任职的大多数个人（“现任董事会”）因任何理由不再占董事会的至少多数；但是，任何在本文发布之日之后成为董事的个人，其当选或公司股东提名候选人均以至少三分之二的票数获得批准 (2/3）当时组成现任董事会的董事（包括出于这些目的而获得选举或提名 获得批准的新成员，不包括成员及其前任（两次）应被视为该个人是现任董事会的成员 ，但为此，不包括任何最初就职的个人，其最初就职是由于董事会以外的人或代表董事会以外的人进行实际或威胁的选举竞选或以其他方式实际或威胁征求代理人或同意 ；

(c) 完成涉及 公司或其任何子公司的重组、合并、法定股票交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或者公司或其任何子公司收购 其他实体的资产或股票（每种情况均为 “业务合并”），除非遵循此类业务合并：(i) 作为受益所有者的全部或几乎所有个人和实体 流通的公司普通股和在此类业务合并之前的已发行公司有表决权的证券 直接或间接实益拥有当时已发行普通股的百分之五十（50％）以及当时的合并投票权

在该业务合并产生的实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过 一家或多家子公司（“母公司”）拥有公司或全部或几乎全部资产的实体 中，有权在 一家或多家子公司（“母公司”）选举中进行投票的未偿付有表决权的证券，其比例与其在 之前的所有权比例基本相同已发行公司普通股和杰出公司投票的业务组合证券，视情况而定；(ii) 任何人（不包括由此类业务合并产生的任何实体、母公司或 公司的任何员工福利计划（或相关信托）或此类商业公司或母公司产生的此类实体的实益拥有该实体当时已发行普通股的百分之三十以上（30%）或 该实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权，除非是在业务合并之前，拥有超过 百分之三十（30％）的所有权；以及（iii）在 执行最初协议或董事会规定此类业务合并的行动时，董事会 或受托人中至少有大多数人是现任董事会成员；或

(d) 公司股东批准公司完全清算或解散，但不构成上文 “控制权变更” 定义第 (c) 条规定的控制权变更的 交易除外。

尽管有上述规定，但就本计划而言，被视为 “控制权变更” 的交易或事件在任何情况下都不得超过 个。管理员应拥有完全的 和最终权力，并应根据其合理的酌处权最终确定控制权变更是否根据上述定义发生 ，以及此类控制权变更的发生日期以及与 相关的任何附带事项。

7。 “控制权益变更延续期” 是指附录 A “控制权变更福利延续期” 列中列出的月数 ，由参与者的 标题确定，截至控制权变更发生前不久。

8。 “控制权变更现金遣散费乘数” 是指附录A的 “控制现金变更 遣散费乘数” 列中列出的乘数，该乘数由参与者的头衔确定，截至 控制权变更发生之前。

9。 “控制权变更日期” 是指控制权变更发生的日期。尽管计划中有任何相反的内容 ，但如果参与者在公司的工作被公司无缘无故地终止，或（b）参与者 根据正当理由定义的第 (c) 条终止，无论哪种情况，都是在控制权变更发生之日前六 (6) 个月内，并且有理由证明这种终止 (i) 是应第三人的要求进行的已采取合理措施 计算或意图实现控制权变更的一方；或 (ii) 以其他方式与控制权变更有关或发生在预计控制权将发生变更， 那么就本计划的所有目的而言，“控制权变更日期” 应指终止日期之前的日期。

10。 “控制权变更符合条件的终止” 是指参与者在雇佣期内 (a) 公司无故终止在 公司的雇佣关系，或 (b) 参与者出于正当理由终止雇用 公司。

11。 “COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》，以及根据该法颁布的规则、条例 或其他解释性指导方针，以及取而代之的任何后续法律。

12。 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法颁布的规则、条例或其他解释性 指导方针，以及取而代之的任何后续法律。

13。 “雇佣期” 是指从控制权变更日起至控制日期变更后二十四 (24) 个月的最后一天结束的时期。

14。 “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则、条例或 其他解释性指导方针，以及取而代之的任何后续法律。

15。 “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》。

16。 “正当理由” 是指 (a) 减少参与者的薪酬；(b) 在 控制权变更日期之前，将公司 总部迁至距离公司总部所在地二十 (20) 英里以上的地点；(c) 未经参与者 事先书面同意，大幅减少参与者当时有效的责任；(d) 故意违规公司对本计划或参与者的雇佣协议中的任何重要条款 ；或 (e) 公司未能获得任何继任者按照本计划第5.4节 的设想承担本计划中包含的义务；前提是，无论如何，参与者在该条件最初存在后的九十 (90) 天内向公司发出书面通知 此类条件的存在，并且公司自提供此类通知之日起 有三十 (30) 天的时间来纠正这种情况而无需付款根据该计划。

17。 “控制权益延续期不变” 是指附录A的 “控制福利延续期不变 ” 列中列出的月数，由参与者的头衔决定，截至终止日期前 。

18。 “控制权不变现金遣散费乘数” 是指附录A的 “控制权不变 现金遣散费乘数” 列中列出的乘数，该乘数由参与者在终止日期之前 的头衔确定。

19。 “控制权不变更符合条件的终止” 是指参与者 (a) 公司无故终止与 公司的雇佣关系，或 (b) 参与者出于正当理由终止与 雇佣期的雇佣关系，无论哪种情况，都不是在 雇佣期内发生的。

20。 “个人” 是指任何个人、实体或团体（根据《交易所法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的含义）。

21。 “限制期” 是指附录 A 的 “限制期” 列中列出的月数，由参与者在终止日期或控制权变更发生前夕的所有权决定， （如适用）。

22。 “子公司” 是指公司直接或间接拥有百分之五十（50％）或更多有表决权的证券的公司。

23。 “目标奖金” 是指参与者的目标年度奖金。

24。 “终止日期” 是指参与者因任何原因终止与公司 的雇佣关系的日期。

附录 C
索赔解除形式
和限制性契约协议

本索赔发布和限制性契约 协议（本 “协议”）由以下各方签订 [___________________] (“你”）以及特拉华州的一家公司 Red Robin Gourmet Burgers， Inc.（以下简称 “公司”），与你从公司离职有关，并符合 Red Robin Gourmet Burgers, Inc. 高管遣散费计划（“计划”）。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。您和本公司同意以下内容：

1. 终止日期。您作为公司员工的最后一天是 _______________，20__（“解雇日期”）。 您同意，通过下方的签名，您特此辞去与公司 及其子公司有关的所有职务，包括任何董事会成员，与本一般新闻稿的执行同时辞职。

2。 遣散费。前提是您执行本协议，以后不要撤销您的接受，并且本协议 在 _____________、20__ 当天或之前生效，您将获得一次性现金付款，金额为 _________ 美元，减去法律规定的 预扣税，支付于 ____________。

3。 发布截止日期。只有在 ______________ 当天或之前签署本协议，您才能获得上文第 2 段所述的好处。作为公司在上述第 2 节中向您提供的福利的交换和对价，您 同意本协议的条款。

4。 索赔一般解除；赔偿。

(a) 除非下文第 4 (b) 节另有规定，否则您故意自愿解除公司和 其他被解除方的任何和所有索赔、争议、诉讼、诉讼理由、交叉索赔、反诉、要求、债务、 损害赔偿（无论风格如何，包括补偿性、违约性、惩罚性或惩戒性赔偿）、费用索赔和律师费，{} 或任何性质的法律和权益负债，包括过去和现在（从世界起源到本协议签订之日 ）以及无论是已知还是未知、可疑或未被怀疑、索赔或可能向公司 或您、您的配偶或您的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、代表或受让人拥有或可能拥有的任何被释放方索赔，这些索赔源于您与 公司的雇佣或关系，或者您与 公司的分居或终止关系（包括但不限于任何指控、主张或侵权行为，产生于：经修订的1964年《民权法》第七章 ；《民权法》经修订的 1991 年；经修订的 1963 年《同工同酬法》；经修订的 1990 年《美国残疾人法》， ；经修订的 1993 年《家庭和病假法》；经修订的 1866 年《民权法》；经修订的 《就业中的年龄歧视法》（29 U.S.C. § 621 等）（”区域”)；经修订的《工人调整再培训和通知法》 ；经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；任何适用的行政命令

计划；经修订的《公平劳动标准法》；或其州 或地方同行；或任何其他联邦、州或地方民事或人权法，或任何其他地方、州或联邦 法律、法规或法令；或根据任何公共政策、合同或侵权行为或普通法；或根据公司的任何政策、惯例 或程序提出；或任何不当解雇的索赔、违规行为合同、造成情绪困扰、诽谤；或 任何费用、费用或其他开支的索赔，包括所产生的律师费在这些问题上）（上述所有内容在本文中统称为 “索赔”）。作为本第 4 节规定的免责声明的一部分，您完全和永远承诺 不就此处发布的任何索赔起诉或导致公司或任何其他被释放方被起诉。

(b) 本协议不得放弃、减少或以任何方式影响 (i) 根据本计划或公司任何 其他计划或福利计划应付给您的任何应计福利，前提是其他计划或福利计划下的任何此类福利已经赚取并归属，(ii) 作为董事、高级管理人员的赔偿权或根据公司 的公司注册证书或章程在本协议签订之日之前采取的经正式批准的行为的公司员工， 或 (iii)在本协议签订之日之前生效的任何董事兼高级管理人员保险或类似保险单下的权利。

(c) 您声明您没有转让或转让任何索赔或上述第 4 (a) 节所涵盖的任何其他事项。 您同意，对于如此分配和转让的任何和所有索赔，您将对公司和其他被解除方进行赔偿、辩护并使其免受损害。自从您开始在公司工作 以来，您从未参与过任何个人破产或其他破产程序。子女抚养令、扣押令或其他要求将公司 欠我的钱支付给任何其他人的命令现在都没有生效。

(d) 通过签署本协议，即表示您承认并打算将其作为本协议发布的每一项索赔的禁令 生效。您同意，本协议应根据其所有明确的条款和规定赋予其全部效力， 包括与未知和意想不到的索赔有关的条款和规定（尽管有任何州法规明确限制全面发布未知、意想不到和意想不到的索赔的有效性 ），以及与上文 提及或暗示的任何其他索赔相关的条款和规定。您承认并同意，此豁免是本协议的重要条款。因此，您同意 ，如果有人违反本协议的条款向我提出索赔，要求对我进行赔偿，或者如果一方 在政府机构代表该方提出的任何索赔中向另一方寻求赔偿，则本协议应作为对此类索赔的完全辩护。您进一步同意，自本协议执行之日起，您不知道有任何悬而未决或可能提出的上述 类指控或投诉。

5。 陈述。签署本协议，即表示您进一步声明并同意：

(a) 您已仔细阅读本协议；

(b) 您理解其所有条款，并且知道自己正在放弃重要的权利，包括但不限于经修订的1964年《民权法》第 VII 章、经修订的1963年《同工同酬法》、经修订的1990年《美国残疾人法》和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的权利；

(c) 您故意自愿同意并同意本协议中的所有内容；以及

(d) 建议您在执行本协议之前咨询律师，并且您已经这样做了，或者在仔细阅读 并考虑之后，您选择不这样做，是出于自己的意愿。

6。 其他。

(a) 您理解，本协议体现了双方之间就本协议标的 事项达成的完整协议和理解，取代和优先于双方之间先前可能以任何方式与本协议主题有关的书面或 口头谅解、协议或陈述。

(b) 只要有可能，本协议的每项条款都应根据适用的 法律解释为有效和有效，但如果任何具有管辖权的法院认定本协议的任何条款在 任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行的条款不应影响任何 其他条款或任何 条文或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如果 无效，此处从未包含非法或不可执行的条款。

(c) 本协议对本协议各方的继承人、继承人和受让人具有所有方面的约束力，并应为其利益提供保障；前提是您承认，未经公司事先书面同意，您不得转让您在本协议下的权利 。根据公司的合理要求，您同意执行、确认和交付为实现本协议意图而可能合理需要的任何其他文书或文件 。本协议可以以对应形式签署，无论出于何种目的，传真 签名均应为原件。

(d) 本协议应根据科罗拉多州的法律进行解释和解释，根据本协议或任何声称的违反本协议或因您与公司之间的雇佣关系而产生的任何争议 均应在科罗拉多州的州或联邦法院提起诉讼 ，并且您同意此类管辖权。

(e) 除非通过由公司 授权代表和您签署的书面文书，否则不得修改、放弃、更改或修改本协议的条款。

[表格注意事项：仅在适用时才包括条款 (f)-(m)（当 高管年龄超过 40 岁时）。]

(f) 您声明自己已年满四十 (40) 岁。作为第 4 节规定的免责声明的一部分，您故意且 自愿同意放弃由 ADEA 引起或与之相关的任何权利或索赔（”ADEA 豁免”) 并确认 您已被告知以下信息：

(g) 您声明并承认您放弃了根据ADEA可能产生的任何和所有权利或索赔；

(h) 您声明并承认，在执行本协议之前，您已被告知您有权就ADEA的这些权利咨询律师， ；

(i) 您知道并理解，您并未放弃在执行ADEA权利豁免之日后可能产生的任何权利或索赔 ；

(j) 您知道并理解，作为放弃您在ADEA下的权利的交换，除了您已经有权获得的任何对价之外，您还将获得对价 ；

(k) 您声明并承认，已建议您在签署本文件之前咨询律师。

(l) 您承认并理解，您有至少二十一 (21) 天的时间来考虑提供给我的ADEA豁免条款 ，如果您选择在提供的 21 天审查期到期之前执行本协议 ，则您是自愿执行的，也是出于自己的意愿和选择；以及

(m) 您承认并理解，您有权在本协议签署后的 七 (7) 天内随时撤销本协议中包含的 ADEA 豁免，方法是向以下地址发出书面通知：Red Robin Gourmet Burgers, Inc.，6312 South Fiddlers Green Circle，200N 套房，科罗拉多州格林伍德村 80111，注意：首席法务官，在撤销后， 本协议将不具有任何进一步的法律效力和效力。您进一步理解并同意，在七 (7) 天的撤销期到期之前，本协议不会生效或可执行。

7。 限制性契约。⁴

(a) 机密信息。您同意不向任何个人或实体披露或使用任何非公共领域、 、在您受雇于本公司或任何子公司或关联公司或关联公司期间获得的任何信息，或者，如果在 此类关联终止后获得的信息，据你所知，这些信息是直接或间接从任何对公司或任何子公司或关联公司负有保密义务的个人 或实体那里获得的给公司或其业务。您 同意并承认，所有此类信息（无论以何种形式）及其副本和摘录都是公司的唯一和专有财产 ，并且您应要求将向 提供或由其获得的任何此类信息的原件和所有副本归还给公司

⁴ 管理员可以修改本节中的契约，以遵守适用计划参与者就业和/或居住司法管辖区的适用法律。

您与公司或任何 子公司或关联公司有关联，并应将您在关联过程中收到、保存和/或 发出的所有文件、信件和/或 发送给公司。

(b) 禁止竞争。您同意，在限制期内，您不得直接或间接地为自己 或与任何其他人一起或通过任何其他人拥有、管理、经营、控制、受雇于或参与、向其借款或以任何方式与董事会合理判断与公司 及其子公司竞争的任何企业使用您的名字 或允许其使用您的名字 餐饮业（“竞争活动”）。在判断是否有任何企业 参与竞争活动时，董事会应本着诚意行事，并应首先向您提供合理的机会，向董事会提供您可能想要的信息 ，供董事会考虑。就本协议而言，“参与” 一词包括任何直接或间接的利益，无论是作为高级管理人员、董事、员工、合伙人、独资经营者、受托人、受益人、代理人、 代表、独立承包商、顾问、个人服务提供者、债权人或所有者（股票交易量低于百分之五（5%）的上市公司的所有权 在国家证券交易所）。

(c) 禁止邀请。您同意，在限制期内，未经 公司事先书面批准，您不得通过任何人直接或间接地通过任何人 (a) 诱使或企图诱使公司或任何子公司或关联公司 的董事级别或更高级别的员工离开公司或任何子公司或关联公司的工作，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或关联公司之间的 关系其中的任何员工；(b) 雇用任何曾是公司 级或以上级别的雇员的人或任何子公司或关联公司在因任何原因终止雇用 或与公司或任何子公司或关联公司的合同后的十二 (12) 个月内；或 (c) 诱使或企图诱使公司或任何子公司或关联公司的任何供应商 停止与公司或任何子公司或关联公司开展业务，或以任何方式干扰 任何此类供应商与公司或任何子公司或关联公司之间的关系。

(d) 改革。如果最终确定本第 7 节中的任何限制期限过长或 范围过长，或者根据任何州或司法管辖区的法律是不合理或不可执行的，则双方的意图是修改或修改此类限制 ，使其在该州或司法管辖区法律允许的最大范围内具有可执行性。

(e) 补救措施；公平救济。如果您违反了本第 7节的非竞争或非招标条款，则您将有义务向公司偿还根据本协议收到的所有款项（为避免 疑问，应计债务除外），并且您没有其他义务向您支付本协议下可能剩余的任何款项。 如果您违反或威胁要违反本第 7 节的任何规定，除了且不限制或放弃 公司根据本协议、法律或衡平法可获得的任何其他补救措施外，公司有权在任何有能力批准此类救济、限制此类违规或威胁违约的国内或国外法院立即获得禁令 救济，以限制此类违规行为或威胁违约以及 强制执行本节的规定 7.尽管本协议或本计划中有任何违背之处，但没有

仅仅声称违反了本第 7 节 的规定即构成推迟或扣留根据本协议应支付给您的任何金额的依据。

得到以下各方的承认和同意：

日期：__________________，20_____