美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 8 月 25 日
RED ROBIN 美食汉堡, INC.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
（州或其他司法管辖区 公司） |
（委员会档案编号） |
（国税局雇主 证件号） |
|
东格德斯大道 10000 号 恩格尔伍德， |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区域
代码：(303)
不适用
（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
每个班级的标题 |
交易 个交易品种 |
所在的每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司 ，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或 修订后的财务会计准则。☐
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命； 某些高级管理人员的补偿安排。 |
2023年8月25日， Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（以下简称 “公司”）通过了高管遣散费计划，作为公司 高管控制权变更遣散费计划的继任者（该计划不再适用于根据高管遣散费计划有资格获得福利 的离职）。高管遣散费计划为关键管理层员工提供了控制权不变和控制权变更的遣散费 工资和福利，并通过降低 此类员工在控制权变更的情况下离职和分散注意力的风险来促进公司及其股东的长期经济利益，这将对公司 及其股东不利。符合条件的员工包括公司首席执行官、其他高管以及董事会或薪酬委员会不时指定为参与者的其他员工 。
高管离职金 计划规定，如果公司无故，或者参与者 在公司 “控制权变更” （定义见高管遣散费计划）（定义见高管遣散费计划）（“CIC资格终止”）后的两年内因 “正当理由” 终止雇用，则该参与者有权获得以下付款 和好处：
| • | 现金付款，等于 (1) 截至解雇之日应计但未支付的工资， (2) 报销截至解雇之日发生的任何未报销的业务费用，(3) 参与者根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附带福利计划 、计划或补助金或任何其他协议的条款有权获得的任何付款、福利或附带福利 ，以及 4) 在终止日期 或之前的财政年度中赚取但未支付的任何年度奖金（将是如果定期向处境相似的公司员工支付此类年度奖金，则以现金一次性支付（“应计债务”）； |
| • | 一次性现金补助金，等于 (a) 参与者的年基本工资 和适用于参与者的年度目标奖金的乘积，乘以 (b) “现金遣散费乘数”（如果是首席执行官 ，则为3，其他高管为2，其他参与者的现金遣散费乘数为1）； |
| • | 一次性支付参与者在 终止当年按比例分配的部分目标奖金； |
| • | 在参与者及时选择COBRA下的延续保险后，一次性现金等于 (x) 参与者团体健康保险的每月保费金额（包括公司在终止日期前夕支付的参与者 符合条件的受抚养人的保险（如果有），以及 (y) (1) 36（对于首席执行官 ），(2) 24 其他高管和 (3) 12名其他参与者；以及 |
| • | 所有未偿还和未归属的股票期权和限制性股票（和限制性股票单位）奖励均应全额归属，并且适用于限制性股票（和限制性 股票单位）奖励的任何限制或没收条款均应失效，尽管有参与者 与公司之间根据该计划达成的任何奖励协议的规定。 |
高管遣散费 计划还规定，如果公司无故，或者 参与者因CIC资格终止合格解雇（“非CIC资格终止”）之外的 “正当理由” 终止雇用参与者的雇用， 该参与者有权获得以下补助金和福利：
| • | 以现金支付，金额等于应计债务； |
| • | 现金补助金等于 (a) 参与者的年基本工资乘以 乘以 (b) “现金遣散费乘数”（首席执行官为2，其他参与者 为1）的乘积，分期支付，月数等于现金遣散费乘数的12倍； |
| • | 一次性支付参与者在 终止当年按比例分配的部分奖金（基于公司全年的实际业绩）；以及 |
| • | 在参与者及时选择COBRA下的延续保险后，一次性现金等于 (x) 参与者团体健康保险的每月保费金额（包括公司在终止日期前夕支付的参与者 符合条件的受抚养人的保险（如果有）和 (y) (1) 18，对于首席执行官 高管而言，(2) 12 任何其他参与者的情况。 |
如果 参与者是与公司签订的雇佣协议（或其他书面协议）的当事方，该协议规定支付与CIC合格解雇或非CIC合格解雇相关的遣散费 补偿和/或福利，则除非高管遣散费计划中另有明确规定，否则此类雇佣协议（或其他书面协议）的规定应以高管之间的任何不一致为准 遣散费计划和此类雇佣协议（或其他书面协议）协议）， ，在任何情况下，参与者都不会获得高管遣散费计划及其雇佣协议 （或其他书面协议）规定的重复福利。
如果非CIC 符合条件的终止，如果参与者是与公司 签订的规定限制性契约的雇佣协议（或其他书面协议）的当事方，则在高管遣散费计划与此类雇佣协议（或其他书面协议）之间存在任何不一致的范围内，该雇佣协议（或其他书面协议）中与之相关的条款将以 为准。
Executive CIC Severance 计划规定，除其他外，公司的所有遣散费和义务都必须收到已签署且不可撤销的 索赔解除和限制性契约协议。
在该修正案通过两周年之前，任何直接或间接影响参与者在高管离职计划下的 权利的 高管遣散费计划修正案或其他行动（包括取消参与权）均不得生效（前提是 对于首席执行官和其他高管以外的参与者，此类修正保护仅在CIC之后适用 ）。
高管遣散费计划的上述描述 完全受高管遣散费计划全文的限制，该计划的副本作为附录10.1提交 ，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | Red Robin Gourmet Burgers, Inc. 行政遣散 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934 年 《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 29 日
| RED ROBIN 美食汉堡, INC. | |||
| 来自： | /s/Sarah A. Mussetter | ||
| 姓名： | 莎拉·A·穆塞特 |
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| 标题： | 首席法务官 | ||