根据 2023 年 8 月 31 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
格雷厄姆公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 16-1194720 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
20 佛罗伦萨大道
巴达维亚，纽约 14020
(585) 343-2216
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
经修订的 2020 年格雷厄姆公司股权激励计划
（计划的完整标题）
克里斯托弗 J. Thome
财务副总裁、首席财务官
首席会计官兼公司秘书
格雷厄姆公司
20 佛罗伦萨大道
纽约州巴达维亚 14020
(585) 343-2216
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
Alexander R. McClean，Esq
Harter Secrest & Emery LLP
1600 Bausch & Lomb Place
纽约州罗切斯特 14604
(585) 232-6500
用复选标注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是规模较小的申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
本S-8表格的注册声明（注册声明）由 Graham Corporation（以下简称 “公司”）提交，目的是再注册30万股公司普通股（增发股），每股面值0.10美元（普通股），可根据经修订的2020年格雷厄姆 公司股权激励计划（该计划）发行。额外股份是根据公司于2020年11月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-8表格（文件编号333-249924）（事先注册 声明）注册声明（文件编号333-249924），先前根据本计划注册发行的普通股之外的股份。
本注册声明涉及与先前注册声明 所涉类别相同的证券，是根据S-8表格关于额外证券注册的一般指令E提交的。根据该指示，事先注册声明 的内容以引用方式并入本注册声明，并成为本注册声明的一部分，除非在此处规定的信息进行了修改、取代或修改。
第二部分
注册声明中需要的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
特此以提及方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册 声明，并应被视为本注册声明的一部分：
| • | 公司于2023年6月8日提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度 报告（2023年10-K表）。 |
| • | 公司于2023年7月10日提交的附表14A的最终委托书中以引用方式纳入2023年10-K表格第三部分的部分。 |
| • | 公司于2023年8月7日提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度 报告。 |
| • | 公司于2023年4月3日 3、2023年5月 23、2023年7月 25日和2023年8月23日提交的8-K表最新报告。 |
| • | 公司对普通股的描述包含在公司于2014年4月21日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中，包括随后提交的任何修正案和更新此类描述的报告（包括公司于2019年5月31日提交的截至2019年3月31日的财年 10-K表年度报告的附录4.1）。 |
在本注册声明生效之日之后，公司根据经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（其中已提供或未向美国证券交易委员会提交的部分除外，这些部分被认为未以提及方式纳入本注册 声明），但在提交生效后修正案之前）在本注册声明中注明特此发行的所有证券均已出售或注销所有证券则剩余 未售出，应视为以提及方式纳入此处，并自提交此类文件之日起视为本协议的一部分。
本注册声明中的任何内容 均不应被视为包含已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的信息，以及根据表格8-K第9.01项提供的任何相应信息或 附录。
就本注册声明而言，凡本注册声明中包含的 或视为以提及方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。
| 第 8 项。 | 展品。 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 经修订的格雷厄姆公司注册证书以公司截至2008年9月30日的季度10-Q表季度报告 附录3.1的引用纳入此处 | |
| 4.2 | 经修订和重述的格雷厄姆公司章程以引用公司2022年7月27日8-K表最新报告的附录3.1纳入此处 | |
| 5.1* | 随函提交 Harter Secrest & Emery LLP 关于合法性的意见 | |
| 23.1* | 本公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意 | |
| 23.2* | Harter Secrest & Emery LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此处的签名页上） | |
| 99.1 | 2020 年 Graham Corporation 股权激励计划以公司2023年7月10日附表14A中最终的 委托书附录 B 的引用方式纳入此处 | |
| 99.2 | 修正号2020 年 Graham Corporation 股权激励计划 1 以公司2023年7月10日附表14A的最终委托书附录C为参考纳入此处 | |
| 107* | 申请费表 | |
| * | 随函提交。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月31日在纽约州巴达维亚市代表其签署本注册声明。
| 格雷厄姆公司 | ||
| 来自： |
/s/ 克里斯托弗·托姆 | |
| 姓名： |
克里斯托弗·托姆 | |
| 标题： |
财务副总裁、首席财务官、首席会计官兼公司秘书 | |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命丹尼尔·索伦和 Christopher J. Thome 中的每一个人，他们每个人都是单独行事的，是他或她的真实和合法的 事实上的律师以及拥有替换和重新替换全权的代理人， 以任何和所有身份代表他或她并以其名字、地点和代替身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案和根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的注册声明）以及与之相关的任何其他文件，并提交与之相关的任何其他文件，连同其中的所有证物，由美国证券交易委员会批准 事实上的律师以及代理人拥有采取和实施与之相关的每一项必要和必需的行为和事情的全部权力和权力， 完全出于所有意图和目的，就像他或她本人可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或他们中的任何一个， 或他或他们的替代者，都可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。截至所示日期，下列每位签署人均已签署本委托书。
根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 丹尼尔·J·索伦 丹尼尔·J·索伦 |
总裁兼首席执行官兼董事 |
2023年8月31日 | ||
| /s/ 克里斯托弗·托姆 克里斯托弗·托姆 |
财务副总裁、首席财务官、首席会计官兼公司秘书 |
2023年8月31日 | ||
| /s/ 詹姆斯·J·巴伯 詹姆斯·J·巴伯 |
导演 |
2023年8月31日 | ||
| /s/艾伦·福蒂尔 艾伦·福蒂尔 |
导演 |
2023年8月31日 | ||
| /s/ Cari L. Jaroslawsky Cari L. Jaroslawsky |
导演 |
2023年8月31日 | ||
| /s/乔纳森·W·潘特 乔纳森 W. 潘特 |
董事兼董事会主席 |
2023年8月31日 | ||
| /s/Lisa M. Schnorr 丽莎·M·施诺尔 |
导演 |
2023年8月31日 | ||
| /s/ Troy A. Stoner Troy A. Stoner |
导演 |
2023年8月31日 | ||