​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐
勾选相应的复选框：
☐
初步委托书
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☐
机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）。
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最终委托声明
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☐
最终附加材料
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☐
根据 §240.14a-12 征集材料
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VIRTUS 人工智能与技术机会基金
VIRTUS 可转换股票和2024年收益目标定期基金
VIRTUS 可转换和收益基金
VIRTUS 可转换股票和收益基金 II
VIRTUS 多元化收益和可转换基金
VIRTUS 股息、利息和溢价策略基金
VIRTUS 股票和可转换收益基金
VIRTUS 全球多部门收益基金
VIRTUS STONE HARBOR 新兴市场总收益基金
VIRTUS 总回报基金公司
（章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。
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☐
之前使用初步材料支付的费用。
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☐
根据《交易法规则》第14a6 (i) (1) 条和第0-11条在附录表格中计算的费用
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VIRTUS 人工智能与技术
机会基金
VIRTUS 可转换股票和2024年收益目标定期基金
VIRTUS 可转换和收益基金
VIRTUS 可转换股票和收益基金 II
VIRTUS 多元化收益和可转换基金
VIRTUS 股息、利息和溢价策略基金
VIRTUS 股票和可转换收益基金
VIRTUS 全球多部门收益基金
VIRTUS STONE HARBOR 新兴市场总收益基金
VIRTUS 总回报基金公司
芒森街 101 号
马萨诸塞州格林菲尔德 01301-9668
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年度股东联席会议通知
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将于 2023 年 5 月 22 日举行
特此向 Virtus 人工智能与科技机会基金（“AIO”）、Virtus 2024 年可转换和收益目标定期基金（“CBH”）、Virtus 可转换和收益基金（“NCV”）、Virtus 可转换收益和收益基金（“NCZ”）、Virtus 多元收益和可转换基金（“ACV”）、Virtus 股息、利息和溢价策略基金（“NCZ”）的股东发出通知 NFJ”）和Virtus股票和可转换收益基金（“NIE”），各为马萨诸塞州商业信托基金、特拉华州法定信托基金Virtus Global 多部门收益基金（“VGI”）、Virtus Stone Harbor马萨诸塞州商业信托基金新兴市场总收益基金（“EDI”）和马里兰州的一家公司Virtus Total Return Fund Inc.（“ZTR”）（AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDI和ZTR，“基金”，统称为 “基金”，统称为 “基金”），这些基金的股东联席年会（“年度”）会议”）将于美国东部时间2023年5月22日下午 4:00 举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，并且将完全通过网络直播进行。您可以在线参加和参与年会，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议之前和会议期间提交问题，方法是访问：www.meetnow.Global/mav29sy，即美国东部时间2023年5月22日下午 4:00，输入代理卡阴影框中的控制号码。您将无法亲自参加会议。举行年会的目的如下：
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*
ZTR董事会成员是董事，因为该基金是作为一家公司组织的；但是，在这些代理材料中笼统提及董事会成员时，除非背景是ZTR所特有的，否则我们将他们称为 “受托人”。
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​
1.
选举AIO的受托人，如下所示：
​
a.
AIO股东选举杰拉尔丁·麦克纳马拉为AIO第一类受托人（“1a号提案”）；
​
b.
由AIO股东选举R. Keith Walton为AIO的第一类受托人（“1b号提案”）；
​
c.
由AIO股东选举Brian T. Zino为AIO的第一类受托人（“1c号提案”）；
​
2.
选举CBH的受托人，具体如下：
​
a.
CBH 股东推选 George R. Aylward 为 CBH 的第三类受托人（“提案 2a”）；
​
b.
CBH 股东选出 Sarah E. Cogan 为 CBH 的第三类受托人（“提案 2b”）；
​
c.
CBH 股东推选 Deborah A. DecoTIS 为 CBH 的第三类受托人（“提案 2c”）；
​
3.
选出 NCV 的受托人，如下所示：
​
a.
由NCV股东选举杰拉尔丁·麦克纳马拉为NCV的一级受托人（“3a号提案”）；
​
b.
由NCV股东选举George R. Aylward为NCV的第二类受托人（“3b号提案”）；
​
c.
NCV 股东选出 Sarah E. Cogan 为 NCV 的第二类受托人（“提案 3c”）；
​
d.
由 NCV 股东选出 R. Keith Walton 为 NCV 的第二类受托人（“第 3d 号提案”）；
​
4.
选举NCZ的受托人，具体如下：
​
a.
NCZ 股东推选 George R. Aylward 为 NCZ 的第二类受托人（“提案 4a”）；
​
b.
NCZ 股东选出 Deborah A. DecoTIS 为 NCZ 的第二类受托人（“提案 4b”）；
​
c.
NCZ 股东推选 Philip R. McLoughlin 为 NCZ 的第二类受托人（“提案 4c”）；
​
​
5.
选举ACV的受托人，如下所示：
​
a.
由ACV股东选举杰拉尔丁·麦克纳马拉为ACV的一级受托人（“5a号提案”）；
​
b.
由ACV股东选举George R. Aylward为ACV的第二类受托人（“5b号提案”）；
​
c.
由ACV股东选举F.Ford Drummond为ACV的第二类受托人（“5c号提案”）；
​
d.
由ACV股东选出R. Keith Walton为ACV的第二类受托人（“5d号提案”）；
​
6.
选出 NFJ 的受托人，如下所示：
​
a.
NFJ 股东选出 Sarah E. Cogan 为 NFJ 的第三类受托人（“提案 6a”）；
​
b.
NFJ 股东推选 F. Ford Drummond 为 NFJ 的第三类受托人（“提案 6b”）；
​
c.
NFJ 股东选出 R. Keith Walton 为 NFJ 的第三类受托人（“提案 6c”）；
​
7.
选举 NIE 的受托人，如下所示：
​
a.
NIE 股东选举杰拉尔丁·麦克纳马拉为 NIE 的一级受托人（“提案 7a”）；
​
b.
NIE 股东选出 R. Keith Walton 为 NIE 的一级受托人（“提案 7b”）；
​
c.
NIE 股东选出 Brian T. Zino 为 NIE 的一级受托人（“提案 7c”）；
​
8.
选举VGI的受托人，具体如下：
​
a.
由VGI股东选举唐纳德·伯克为VGI的第二类受托人（“8a号提案”）；
​
b.
VGI 股东选出 Sarah E. Cogan 为 VGI 的第二类受托人（“8b 号提案”）；
​
c.
由VGI股东选举西德尼·哈里斯为VGI的第二类受托人（“8c号提案”）；
​
d.
由VGI股东选举约翰·马林为VGI的第二类受托人（“8d号提案”）；
​
​
9.
选举电子数据交换的受托人，如下所示：
​
a.
由EDI股东选举George R. Aylward为EDI的一类受托人（“9a号提案”）；
​
b.
EDI 股东选出 Deborah A. DecoTIS 为 EDI 的一类受托人（“提案 9b”）；
​
c.
由EDI股东选举约翰·马林为EDI的第一类受托人（“9c号提案”）；
​
d.
由EDI股东选出R. Keith Walton作为EDI的一类受托人（“9d号提案”）；
​
10.
选举 ZTR 的董事，具体如下：
​
a.
由 ZTR 股东推选 Connie D. McDaniel 为 ZTR 的第三类董事（“提案 10a”）；
​
b.
由ZTR股东选举杰拉尔丁·麦克纳马拉为ZTR的第三类董事（“10b号提案”）；
​
c.
由ZTR股东选举R. Keith Walton为ZTR的第三类董事（“10c号提案”）；
​
d.
由ZTR股东选举Brian T. Zino为ZTR的第三类董事（“10d号提案”）；
​
11.
处理AIO、CBH、NCV、NCV、NCV、NFJ、NIE、VGI、EDI、EDI和/或ZTR股东可能在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理的其他业务。
​
各基金的董事会（“董事会”），包括独立受托人，一致建议您投赞成票，选出每位受托人提名人。
​
董事会已将2023年3月31日的营业结束时间定为确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。我们敦促您在所提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并邮寄所附的一名或多名代理人，或者通过互联网或电话进行投票，这样您就可以派代表出席年会。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/836412/000110465923044081/sg_jennifersfrommnew-bw.jpg]
Jennifer S. Fromm
秘书
Virtus 人工智能与技术机会基金
Virtus 可转换股票和2024年收益目标定期基金
Virtus 可转换股票和收益基金
Virtus 可转换股票和收益基金 II
Virtus 多元化收益和可转换基金
Virtus 股息、利息和溢价策略基金
Virtus 股票和可转换收益基金
Virtus 全球多部门收益基金
Virtus Stone Harbor 新兴市场总收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
2023 年 4 月 11 日
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重要：
​ ​
​ ​
诚邀股东参加年会（以虚拟方式）。为了避免延误和额外费用，并确保您的股份有代表性，即使您计划（以虚拟方式）参加年会，也请尽快投票。有关如何投票的说明，请参阅代理卡上注明的网站和电话号码。要通过电话投票，请拨打代理卡上的免费电话号码，并以代理卡为指导，按照录制的说明进行操作。要通过邮寄方式投票，请填写、签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。如果您使用随附的信封在美国邮寄代理卡，则无需支付邮费。如果您参加年会并选择亲自投票（虚拟），则委托书是可以撤销的，并且不会影响您亲自投票（虚拟方式）的权利。
​ ​
​
代理卡签名说明
以下签署代理卡的一般准则可能会对您有所帮助，并且如果您未能正确签署代理卡，则可以避免基金花费时间和费用来验证您的投票。
1.
个人账户：在代理卡上完全按照注册时显示的姓名签名。
​
2.
联名账户：任何一方都可以签名，但签署方的姓名应与代理卡上注册时显示的姓名完全一致。
​
3.
所有其他账户：除非在注册形式中反映出来，否则应注明签署代理卡的个人的能力。例如：
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​ ​ ​
注册
​ ​
有效签名
​
公司账户
​ ​
(1) ABC Corp
​ ​
(1) ABC Corp
​
​ (2) ABC Corp ​ ​ (2) John Doe，财务主管 ​
​
(3) ABC Corp. c/o John Doe，财务主管
​ ​ (3) John Doe ​
​ (4) 美国广播公司利润分享计划 ​ ​ (4) John Doe，受托人 ​
合作伙伴账户
​ ​
(1) XYZ 伙伴关系
​ ​
(1) Jane B. Smith，合伙人
​
​
(2) Smith and Jones，有限合伙企业
​ ​
(2) Jane B. Smith，普通合伙人
​
信托账户
​ ​
(1) ABC Trust
​ ​
(1) John Doe，受托人
​
​
(2) Jane B. Doe，受托人 u/t/d 12/28/78
​ ​ (2) Jane B. Doe ​
托管账户或遗产账户
​ ​
(1) John B. Smith，Cust. f/b/to-Jr.UGMA
​ ​
(1) John B. Smith
​
​ (2) 约翰·B·史密斯的遗产 ​ ​ (2) John B. Smith，Jr.，遗嘱执行人 ​
​
说明/问答部分
Q:
我怎样才能参加年会？
​
A:
年会将是一个完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有在记录日营业结束时您是基金的股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。不会举行任何实体会议。
​
您可以在线参加年会，并在会议期间通过访问 www.meetnow.Global/mav29sy 提交问题。您还可以通过网络直播参加年会，对您的股票进行在线投票。
要参加年会，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制号可以在阴影框中找到。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。
在线会议将在美国东部时间下午 4:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前以虚拟方式进入会议室，留出充足的时间办理登机手续。请按照本委托书中概述的访问说明进行操作。
Q:
如何在互联网上以虚拟方式注册参加年会？
​
A:
如果您是注册股东，则无需通过互联网虚拟注册即可参加年会。如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须提前注册才能通过互联网虚拟方式参加年会。
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要通过网络直播在线注册参加年会，您必须通过以下电子邮件地址向Computershare提交反映您持有的基金的代理权（法定代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。您必须联系持有您股票的银行或经纪商以获取您的法定代理人。注册申请必须贴上 “合法代理人” 标签，且不迟于美国东部时间 2023 年 5 月 17 日下午 5:00 收到。
在我们收到您的合法代理后，您将通过电子邮件收到注册确认信。
注册申请应通过电子邮件将您的法定代理人的图片发送至 shareholdermeetings@computershare.com，向我们提出。
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Q:
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
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A:
MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 浏览器以及运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。请注意，不再支持 Internet Explorer。无论与会者打算在何处参加会议，都应确保他们拥有牢固的WiFi连接。我们鼓励您在会议开始之前以虚拟方式进入会议室。如果您需要，虚拟会议室页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电 1-888-724-2416 或 1-781-575-2748。
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​
代理声明
FOR
联席年度股东大会
将于 举行
2023 年 5 月 22 日
​
本委托书是在Virtus人工智能与科技机会基金（“AIO”）、Virtus可转换和收益2024年目标定期基金（“CBH”）、Virtus可转换和收益基金（“NCV”）、Virtus可转换和收益基金（“NCV”）、Virtus多元收益基金（“NCZ”）的每个董事会（“董事会” 或 “受托人”）的招标时提供的和可转换基金（“ACV”）、Virtus股息、利息和溢价策略基金（“NFJ”）和Virtus股票和可转换收益基金（“NIE”），各为马萨诸塞州商业信托基金Virtus Global特拉华州法定信托多部门收益基金（“VGI”）、马萨诸塞州商业信托基金Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金（“EDI”）和马里兰州的一家公司Virtus Total Return Fund Inc.（“ZTR”）（AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDI和ZTR，“基金”，合起来是 “基金” 基金”），代理人将在美国东部时间2023年5月22日下午4点举行的基金股东联席年会（“年会”）上进行表决。年会将仅以虚拟会议形式举行，并且将完全通过网络直播进行。您可以在线参加和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并通过以下方式提交问题：美国东部时间2023年5月22日下午 4:00 访问：www.meetnow.Global/mav29sy，输入代理卡阴影框中的控制号码。您将无法亲自参加会议。
本文件为您提供就随附的年度股东联席会议通知（“年会通知”）中所列事项进行表决所需的信息。本委托书、年会通知和代理卡将于2023年4月17日左右首次邮寄给股东。
待表决的提案摘要
提案
​ ​ 股东
有权投票 		​
1a ​ ​ 当选 Geraldine M. McNamara 为 AIO 的一级受托人 ​ ​ AIO 股东 ​
1b ​ ​ 当选 R. Keith Walton 为 AIO 的一级受托人 ​ ​ AIO 股东 ​
1c ​ ​ 当选 Brian T. Zino 为 AIO 的一级受托人 ​ ​ AIO 股东 ​
2a ​ ​
当选 George R. Aylward 为 CBH 的三级受托人
​ ​ CBH 股东 ​
2b ​ ​ 当选 Sarah E. Cogan 为 CBH 的三级受托人 ​ ​ CBH 股东 ​
2c ​ ​ 当选 Deborah A. DecoTIS 为 CBH 的第三类受托人 ​ ​ CBH 股东 ​
​
提案
​ ​ 股东
有权投票 		​
3a ​ ​ 当选 Geraldine M. McNamara 为 NCV 的一级受托人 ​ ​ NCV 股东 ​
3b ​ ​
当选 George R. Aylward 为 NCV 的二级受托人
​ ​ NCV 股东 ​
3c ​ ​ 当选 Sarah E. Cogan 为 NCV 的二级受托人 ​ ​ NCV 股东 ​
3d ​ ​ 当选 R. Keith Walton 为 NCV 的二级受托人 ​ ​ NCV 股东 ​
4a ​ ​
当选 George R. Aylward 为 NCZ 的二级受托人
​ ​ NCZ 股东 ​
4b ​ ​
当选 Deborah A. DecoTIS 为 NCZ 的二级受托人
​ ​ NCZ 股东 ​
4c ​ ​ 当选 Philip R. McLoughlin 为 NCZ 的二级受托人 ​ ​ NCZ 股东 ​
5a ​ ​ 当选 Geraldine M. McNamara 为 ACV 的一级受托人 ​ ​ ACV 股东 ​
5b ​ ​
当选 George R. Aylward 为 ACV 的二级受托人
​ ​ ACV 股东 ​
5c ​ ​
当选 F. Ford Drummond 为 ACV 的二级受托人
​ ​ ACV 股东 ​
5d ​ ​ 当选 R. Keith Walton 为 ACV 的二级受托人 ​ ​ ACV 股东 ​
6a ​ ​ 当选 Sarah E. Cogan 为 NFJ 的三级受托人 ​ ​ NFJ 股东 ​
6b ​ ​
当选 F. Ford Drummond 为 NFJ 的三级受托人
​ ​ NFJ 股东 ​
6c ​ ​ 当选 R. Keith Walton 为 NFJ 的三级受托人 ​ ​ NFJ 股东 ​
7a ​ ​ 当选 Geraldine M. McNamara 为 NIE 的一级受托人 ​ ​ NIE 股东 ​
7b ​ ​ 当选 R. Keith Walton 为 NIE 的一级受托人 ​ ​ NIE 股东 ​
7c ​ ​ 当选 Brian T. Zino 为 NIE 的一级受托人 ​ ​ NIE 股东 ​
8a ​ ​ 当选 Donald C. Burke 为 VGI 的二级受托人 ​ ​ VGI 股东 ​
8b ​ ​ 当选 Sarah E. Cogan 为 VGI 的二级受托人 ​ ​ VGI 股东 ​
8c ​ ​ 当选 Sidney E. Harris 为 VGI 的二级受托人 ​ ​ VGI 股东 ​
8d ​ ​ 当选 John R. Mallin 为 VGI 的二级受托人 ​ ​ VGI 股东 ​
9a ​ ​ 当选 George R. Aylward 为 EDI 的一级受托人 ​ ​ EDI 股东 ​
9b ​ ​
选择 Deborah A. DecoTIS 作为 EDI 的一级受托人
​ ​ EDI 股东 ​
9c ​ ​ 当选 John R. Mallin 为 EDI 第一类受托人 ​ ​ EDI 股东 ​
9d ​ ​ 当选 R. Keith Walton 为 EDI 的一级受托人 ​ ​ EDI 股东 ​
10a ​ ​ 当选 Connie D. McDaniel 为 ZTR 的三级董事 ​ ​ ZTR 股东 ​
10b ​ ​ 当选 Geraldine M. McNamara 为 ZTR 的三级董事 ​ ​ ZTR 股东 ​
10c ​ ​ 当选 R. Keith Walton 为 ZTR 的三级董事 ​ ​ ZTR 股东 ​
10d ​ ​ 当选 Brian T. Zino 为 ZTR 的三级董事 ​ ​ ZTR 股东 ​
2 ​ ​ 处理年会之前恰当的额外业务 ​ ​ AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI、EDI 和/或 ZTR 股东 ​
年会安排为基金各自股东的联席会议，该股东由每只基金的普通股持有人（“普通股股东”）和NCV优先股持有人组成，
2
​
NCZ 和 ACV（“优先股股东”，与普通股股东一起，“股东”），因为所有十只此类基金都属于同一个基金家族，预计每只此类基金的股东都将就类似问题进行考虑和投票。每只此类基金的股东将分别对与其各自基金有关的每项提案进行表决，对其中一个基金的股东的提案投反对票不会影响其他基金提案的结果。董事会已确定，在年会上使用联合委托书符合每只基金股东的最大利益。
在年会之前收到的所有正确执行的代理将根据代理卡上标明的说明在年会上进行表决。除非代理卡上标有相反的指示，否则各基金实益股份（“股份”）持有人提交的代理人将酌情被投票给 “赞成” 提案1a至10d。代理卡上被指定为代理持有人的人员将自行决定就可能在年会之前处理的任何其他事项进行投票。任何执行委托书的股东都有权在行使代理人之前撤销委托书，方法是提交适当执行的、随后注明日期的委托书、亲自投票（虚拟地）或向基金秘书发出书面通知（地址为马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号 01301-9668）。但是，虚拟出席年会本身并不能撤销先前提交的委托书。除非代理人被撤销，否则由此代表的股份将根据其中的规定进行投票。
只有股东或其正式任命的代理持有人可以（虚拟方式）参加年会及其任何休会或延期。您可以在线参加和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并通过以下方式提交问题：美国东部时间2023年5月22日下午 4:00 访问：www.meetnow.Global/mav29sy，输入代理卡阴影框中的控制号码。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须提前注册才能通过互联网虚拟方式参加年会。要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您持有的基金的代理权证明（法定代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上 “合法代理人” 标签，且不迟于美国东部时间 2023 年 5 月 17 日下午 5:00 收到。
在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认信。
注册申请应通过电子邮件将您的法定代理人的图片发送至 shareholdermeetings@computershare.com，向我们提出。
3
​
在线会议将在美国东部时间下午 4:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前参加会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。
确定有权在年会及其任何休会或推迟时获得通知和投票的股东的记录日期已确定为2023年3月31日营业结束时（“记录日期”），当时登记在册的每位股东都有权对以其名义注册的每股股份（或每股部分股份的部分表决权）投一票，其中没有累积投票权选举受托人，除非下段另有说明。
关于NCV、NCZ和ACV的受托人的选举，每只基金的优先股股东将与适用基金的普通股股东拥有平等的投票权（即每股一票），并将与普通股股东作为一个类别一起投票。截至记录日，NCV和NCZ各有一系列已发行累计优先股（“累计优先股”），清算优先权为每股25.00美元，ACV有一系列已发行强制性可赎回优先股（“MRP股”），清算优先权为每股25.00美元。
下表列出了截至记录日营业结束时每只基金已发行和流通的普通股和优先股数量。
​ ​ ​
太棒了
普通股
​ ​
太棒了
优先股
​
AIO
​ ​ ​ ​ 34,340,972 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
CBH
​ ​ ​ ​ 18,263,597 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
NCV
​ ​ ​ ​ 90,373,569 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​
NCZ
​ ​ ​ ​ 76,115,749 ​ ​ ​ ​ ​ 4,360,000 ​ ​
ACV
​ ​ ​ ​ 10,365,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​
NFJ
​ ​ ​ ​ 94,801,581 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
NIE
​ ​ ​ ​ 27,708,965 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
VGI
​ ​ ​ ​ 11,313,093.602 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
EDI
​ ​ ​ ​ 10,004,930.605 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
ZTR
​ ​ ​ ​ 68,578,328 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
上表中列出的每只基金的股票类别是该基金目前唯一授权的股票类别。
4
​
关于将于 举行的年会的代理材料可用性的重要通知
2023 年 5 月 22 日：
年会的委托书也可在 https://www.proxy-direct.com/vir-33238 上查阅。每只基金将应要求免费向任何基金股东提供截至2022年11月30日的财年（VGI、EDI和ZTR）或2023年1月31日的财年（AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ和NIE）的年度报告的副本。要索取副本，请致电1-866-270-7788或写信给马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号的基金管理秘书01301-9668。
1。受托人的选举
背景
董事会负责对每个基金的业务进行总体监督。反过来，董事会选举负责管理基金日常事务的基金干事。除其他外，董事会通常监督每个基金的管理，并审查和批准基金的咨询和次级咨询合同以及其他主要合同。每项基金的受托人分为三类，每三年错开任期。每年有一类受托人的任期届满。
批准提案 1a 到 10d 的效果
如果提案1a至10d中的每一项获得批准，则相应的受托人提名人（每人为 “受托人被提名人”，合起来为 “受托人被提名人”）将被选为受托人，自年会起生效。每位受托人将开始或继续在董事会任职或继续担任相应的一级、二类或三类受托人，任期再延长两至三年，具体取决于相应类别的任期届满日期，直到其继任者正式当选并获得资格为止。
选举 AIO 受托人（提案 1a 到 1c）
在会议上，AIO普通股的持有人有权选出三名受托人，任期至2026年结束，每位受托人的任期均至该年的年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格为止。AIO普通股持有人在会议上投多数票才能选出这些受托人，前提是达到法定人数。
选举 CBH 受托人（提案 2a 到 2c）
在会议上，CBH普通股的持有人有权选出三名受托人，任期至2026年结束，每位受托人的任期均至年度
5
​
在该年度举行股东大会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人数，CBH普通股持有人在会议上投票多数票才能选出这些受托人。
选举 NCV 受托人（提案 3a 到 3d）
在会议上，作为单一类别投票的NCV普通股和优先股持有人有权选出一名任期至2025年的受托人和任期至2026年结束的三名受托人，每种受托人任期至该年的年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人数，NCV普通股和优先股持有人在会议上进行多数票才能选出这些受托人。
选举 NCZ 受托人（提案 4a 到 4c）
在会议上，作为单一类别投票的NCZ普通股和优先股持有人有权选出三名受托人，任期至2026年结束，每位受托人任期至该年的年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人数出席，NCZ普通股和优先股持有人在会议上必须以多数票选出这些受托人。
选举 ACV 受托人（提案 5a 到 5d）
在会议上，作为单一类别投票的ACV普通股和优先股持有人有权选出一名任期至2025年的受托人和任期至2026年结束的三名受托人，每种受托人任期至该年的年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人数出席，ACV普通股和优先股持有人在会议上必须以多数票选出这些受托人。
选举 NFJ 受托人（提案 6a 到 6c）
在会议上，NFJ普通股的持有人有权选出三名受托人，任期至2026年结束，每位受托人的任期均至当年的年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人数，NFJ普通股持有人在会议上投票多数票才能选出这些受托人。
选举 NIE 受托人（提案 7a 到 7c）
在会议上，NIE普通股的持有人有权选出三名受托人，任期至2026年结束，每位受托人的任期均至年度
6
​
在该年度举行股东大会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人数，NIE普通股持有人在会议上投票多数票才能选出这些受托人。
选举 VGI 受托人（提案 8a 到 8d）
在会议上，VGI普通股的持有人有权选出四名受托人，任期至2026年结束，每位受托人的任期均至当年的年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人数，VGI普通股持有人在会议上投票的多数票是选举这些受托人所必需的。
选举电子数据交换受托人（提案 9a 到 9d）
在会议上，EDI普通股的持有人有权选出四名受托人，任期至2026年结束，每位受托人的任期均至当年的年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格为止。EDI普通股持有人在会议上投多数票才能选出这些受托人，前提是达到法定人数。
选举 ZTR 董事（提案 10a 至 10d）
在会议上，ZTR普通股的持有人有权选出四名董事，任期至2026年结束，每种董事的任期均至当年的年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人数，ZTR普通股持有人在会议上投多数票才能选出这些董事。
关于提案 1a 到 10d 的更多信息
NCV、NCZ和ACV优先股的持有人将与适用基金的普通股股东拥有同等的投票权（即每股一票），并将与普通股股东作为一个类别一起就提案3a至5d进行投票（如适用）。AIO、CBH、NFJ、NIE、VGI、EDI和ZTR的每股股份的持有人将拥有平等的投票权（即每股一票），并将作为一个类别一起对提案1a至2c和6a至10d（如适用）进行投票。
除非被扣留权限，否则委托书中提名的人员打算投票给代理人 “赞成” 提案 1a 至 10d 中描述的受托人被提名人的选举。
7
​
下表列出了有关现任受托人和受托人提名的背景和其他信息。“感兴趣” 的受托人用星号 (*) 表示。独立受托人是那些不是 (i) 适用基金、(ii) 基金适用投资顾问（Virtus Investment Advisers, Inc. 或 Virtus 另类投资顾问公司，各为 “顾问”，合称 “顾问”，合称 “顾问”）或适用的次级顾问的 “利害关系人”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第2 (a) (19) 条）或适用的次级顾问）（Newfleet Asset Management（“Newfleet”）1或Stone Harbor Investment Partners（“Stone Harbor”）2，各为Virtus固定收益顾问有限责任公司（“VFIA”）的运营部门，Duff & Phelps 投资管理公司（“Duff & Phelps”），NFJ Investment Group, LLC
​
1
2022年7月1日之前，纽弗利特资产管理有限责任公司担任VGI和ZTR的副顾问。自2022年7月1日起，纽弗利特资产管理有限责任公司与Virtus固定收益顾问有限责任公司合并并入Virtus固定收益顾问有限责任公司。纽弗利特资产管理有限责任公司的人员现在在Virtus固定收益顾问有限责任公司的纽弗利特资产管理部门运营，自2022年7月1日起，VGI和ZTR的次级咨询协议已移交给Virtus固定收益顾问有限责任公司，这并不构成1940年法案所定义的次级咨询协议的 “分配”。
​
2
Stone Harbor Investment Partners LP 在2021年12月31日之前一直担任EDI的投资顾问。Stone Harbor Investment Partners LP改组为一家名为Stone Harbor Investment Partners LLC的有限责任公司，并于2022年1月1日成为Virtus Investment Partners, Inc.（“VirStone Harbor Investment Partners LLC在2022年1月1日至2022年4月10日期间担任EDI的投资顾问。自2022年4月11日起，在股东批准新的投资咨询协议后，Virtus的间接全资子公司Virtus另类投资顾问公司成为EDI的投资顾问，Stone Harbor Investment Partners LLC成为EDI的副顾问。自2022年7月1日起，Stone Harbor Investment Partners LLC与Virtus固定收益顾问有限责任公司合并。Stone Harbor Investment Partners LLC的人员现在在Virtus固定收益顾问有限责任公司的斯通港投资合伙人部门工作，自2022年7月1日起，EDI的次级咨询协议已移交给Virtus固定收益顾问有限责任公司，这并不构成1940年法案所定义的次级咨询协议的 “分配”。
​
8
​
（“NFJ 集团”）和/或 Voya Investment Management Co.有限责任公司（“Voya”）3，每位都是 “次级顾问”，合称 “次级顾问”），或（iii）基金的主要承销商，并且符合1940年法案所定义的 “独立”（“独立受托人”）定义中包含的要求（“独立受托人”）。
有关受托人提名人、持续受托人的信息、
和顾问委员会成员
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
独立受托人和顾问委员会成员 (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Burke，Donald C.
YOB：1960
投资组合
监督：99 		​ ​
自 2020 年起担任 VGI 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2022 年起担任 EDI 第二类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2020 年起担任 ZTR 第一类董事，任期在 2024 年年会上届满
​ ​ 私人投资者（自 2009 年起）。曾任贝莱德美国基金总裁兼首席执行官（2007 年至 2009 年）；贝莱德公司董事总经理（2006 年至 2009 年）；以及美林证券投资管理公司董事总经理（1990 年至 2006 年）。 ​ ​ 受托人（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）、Virtus Investment Trust（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（8 个投资组合）；Duff & Phelps Select MLP 董事（2020 年至 2021 年）Midstream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自2020年起）；Virtus全球多部门收益基金受托人（自2016年起）；Virtus共同基金受托人（自2016年起）家庭（57个投资组合）、Virtus可变保险信托基金（8个投资组合）和Virtus ​
​
3
自2022年7月25日起，Voya担任AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的副顾问。2022年7月25日之前，安联环球投资美国有限责任公司担任这些基金的次级顾问。
​
9
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 另类解决方案信托基金（2个投资组合）；达夫菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金董事（自2014年起）（3只基金）；Avista Corp.（能源公司）董事（自2011年起）；高盛基金综合体受托人（2010年至2014年）；贝莱德卢森堡和开曼基金董事（2006至2010年）。 ​
Cogan，Sarah E.
YOB：1956
投资组合
监督：103 		​ ​
自2019年起担任AIO第三类受托人，任期将在2025年年会上届满
自 2019 年起担任 CBH 第三类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2019 年起担任 NCV 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2019 年起担任 NCZ 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2019 年起担任 ACV 第三类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2019 年起担任 NFJ 第三类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2019 年起担任 NIE 第三类受托人，任期在 2025 年年会上届满
VGI 二级受托人
​ ​ Simpson Thacher & Bartlett LLP（“STB”）（律师事务所）退休合伙人（自2019年起）；大纽约女童子军董事（自2016年起）；自然资源保护委员会受托人（自2013年起）；曾任STB合伙人（1989年至2018年）。 ​ ​ 受托人（自2022年起）兼顾问委员会成员（2021年至2022年）、Virtus另类解决方案信托基金（2个投资组合）、Virtus共同基金家族（57个投资组合）和Virtus可变保险信托基金（8个投资组合）；受托人（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus Stone Harbor 新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus 活动机会信托基金（2个投资组合）和Virtus全球多行业收益基金；Duff & Phelps Select顾问委员会成员（2021年2月至2021年6月）MLP 和 Midstream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2021 年起）；受托人 ​
10
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
自 2021 年起，被提名任期将于 2026 年届满
自 2022 年起担任 EDI 第二类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2021 年起担任 ZTR 第一类董事，任期在 2024 年年会上届满
​ ​ ​ ​ ​ （自2019年起）、Virtus投资信托基金（13个投资组合）和Virtus策略信托基金（8个投资组合）；受托人（自2019年起）、Virtus人工智能与科技机会基金、Virtus可转换和收益基金、Virtus可转换和收益基金II、Virtus多元收益和可转换收益基金、Virtus股票和可转换收益基金以及Virtus股息、利息和溢价策略基金；以及受托人（自2019年起）、PIMCO封闭式基金（5个）（26个投资组合）。 ​
decoTIS，Deborah A.
YOB：1952
投资组合
监督：103 		​ ​
自2019年起担任AIO第三类受托人，任期将在2025年年会上届满
自 2017 年起担任 CBH 第三类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2011 年起担任 NCV 第三类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2011 年起担任 NCZ 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2015 年起担任 ACV 第三类受托人，任期在 2024 年年会上届满
NFJ 二级受托人
​ ​ Cadre Holdings Inc. 董事（自2022年起）；摩根士丹利公司顾问董事（自1996年起）；Circle Financial Group成员（自2009年起）；外交关系委员会成员（自2013年起）；史密斯学院受托人（自2017年起）。曾任沃特福德再保险董事长（2017 年至 2021 年）；特别项目联席主席 ​ ​ 受托人（自2022年起）兼顾问委员会成员（2021年至2022年）、Virtus另类解决方案信托基金（2个投资组合）、Virtus共同基金家族（57个投资组合）和Virtus可变保险信托基金（8个投资组合）；受托人（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus Stone Harbor 新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）和 Virtus Global 多行业收益 ​
11
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
自 2011 年起，任期将在 2025 年年会上届满
自 2011 年起担任 NIE 第三类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2021 年起担任 VGI 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2022 年起担任 EDI 第一类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2021 年起担任 ZTR 第一类董事，任期在 2024 年年会上届满
​ ​ 斯隆·凯特琳纪念委员会（2005 年至 2015 年）；斯坦福大学受托人（2010 年至 2015 年）。 ​ ​ 基金；Duff & Phelps Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.顾问委员会成员（2021年至2021年6月）；Virtus Total Returs Fund Inc.董事（自2021年起）；Virtus多元化收益与科技机会基金受托人（自2019年起）；Virtus多元化收益与2024年目标定期基金受托人（自2017年起）；Virtus多元化收益与收益2024年目标定期基金受托人（自2015年起）可转换基金；受托人（自2014年起）、Virtus投资信托基金（13个投资组合）；受托人（自2011年起）、Virtus Strategy Trust（8个投资组合）；受托人（自2011年起）、Virtus Convertus &收益基金、Virtus可转换和收益基金II、Virtus股票和可转换收益基金以及Virtus股息、利息和溢价策略基金；以及受托人（自2011年起）、PIMCO封闭式基金（5个）（26个投资组合）。 ​
Drummond，F. Ford
YOB：1962
投资组合
监督：103 		​ ​
自2019年起担任AIO第二类受托人，任期在2024年年会上届满
自 2017 年起担任 CBH 二级受托人，任期在 2025 年年会上届满
NCV 第三类受托人
​ ​ F.G. Drummond Ranches, Inc. 总裁（自 1998 年起）；德克萨斯州和西南养牛者协会董事（自 2015 年起）。以前， ​ ​ 受托人（自2022年起）兼顾问委员会成员（2021年至2022年）、Virtus另类解决方案信托基金（2个投资组合）、Virtus共同基金家族（57个投资组合）和Virtus可变保险信托基金（8个投资组合）；受托人（自2022年起），Virtus Stone Harbor ​
12
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
自 2015 年起，任期将在 2024 年年会上届满
自 2015 年起担任 NCZ 第三类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2015 年起担任 ACV 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2015 年起担任 NFJ 第三类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2015 年起担任 NIE 第二类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2021 年起担任 VGI 第三类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2022 年起担任 EDI 第三类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2021 年起担任 ZTR 二级董事，任期在 2025 年年会上届满
​ ​ 俄克拉荷马州自然保护协会主席（2019年至2020年）；俄克拉荷马州水资源委员会董事会成员（2006至2020年）兼主席（2016年至2018年）；弗兰克·菲利普斯基金会受托人（自2014年起）；克利夫兰银行董事（1998年至2008年）；BMIHealth Plans（福利管理）总法律顾问（1998年至2008年）。 ​ ​ 新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、合并基金® VL和Virtus活动机会信托基金（2个投资组合）；顾问委员会成员（2021年2月至2021年6月），Duff & Phelps Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.；受托人（自2021年起），Virtus全球多部门收益基金；董事（2021年起）自2021年起）、Virtus Total Return Fund Inc.；受托人（自2019年起）、Virtus人工智能与技术机会基金；受托人（自2017年起）、Virtus Conversible & Income2024年目标定期基金；受托人（自2015年起）、Virtus可转换和收益基金、Virtus可转换和收益基金II、Virtus多元化收益和可转换基金、Virtus股息、利息和溢价策略基金以及Virtus股票和可转换收益基金；受托人（自2014年起）、Virtus Strategy Trust（8个投资组合）；Bancfirst Corporation董事（自2011年起）；Virtus投资信托受托人（自2006年起）（13 个作品集）。 ​
13
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
Harris，Sidney E.
YOB：1949
投资组合
监督：96 		​ ​
自 2020 年起担任 VGI 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2022 年起担任 EDI 第三类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2020 年起担任 ZTR 第一类董事，任期在 2024 年年会上届满
​ ​ 私人投资者（自2021年起）；佐治亚州立大学马克·罗宾逊商学院名誉院长（自2015年起）、教授（2015年至2021年和1997年至2014年）和院长（1997年至2004年）。 ​ ​ 受托人（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）、Virtus Investment Trust（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（8 个投资组合）；Duff & Phelps Select MLP 董事（2020 年至 2021 年）Midstream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自2020年起）；Virtus全球多部门收益基金受托人（自2019年起），共同基金董事论坛；受托人（自 2017 年起）、Virtus 共同基金家族（57 个投资组合）、Virtus 可变保险信托基金（8 个投资组合）和 Virtus 另类解决方案信托基金（2 个投资组合）；亚特兰大都会受托人（2013 年至 2020 年）和荣誉受托人（自 2020 年起）；Total System Services, Inc. 董事（1999 年至 2019 年）；RidgeWorth Funds 受托人（2004 年至 2017 年）；RidgeWorth Funds 受托人（2012 年至 2017 年）；董事长（2012 年至 2017 年）2017），大巴萨姆国际大学基金会；受托人（自 起 ​
14
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2012），大巴萨姆国际大学基金会；以及Genspring家族办公室有限责任公司受托人（2011年至2015年）。 ​
Mallin，John R.
YOB：1950
投资组合
监督：96 		​ ​
自 2020 年起担任 VGI 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2022 年起担任 EDI 第一类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2020 年起担任 ZTR 二级董事，任期在 2025 年年会上届满
​ ​ McCarter & English LLP（律师事务所）房地产业务组合伙人/律师（自2003年起）；房地产顾问（2014年至2022年）。 ​ ​ 受托人（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）、Virtus Investment Trust（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（8 个投资组合）；Duff & Phelps Select MLP 董事（2020 年至 2021 年）Midstream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自2020年起）；Virtus全球多部门收益基金受托人（自2016年起）；Virtus共同基金受托人（自2016年起）家族（57个投资组合）和Virtus另类解决方案信托基金（2个投资组合）；1892 Club, Inc.（非营利组织）董事（自2019年起）；Horizons, Inc.（非营利组织）董事（2013年至2020年）；Virtus可变保险信托基金受托人（自1999年起）（8个投资组合）。 ​
15
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
mcDaniel，
Connie D.
YOB：1958
投资组合
监督：96 		​ ​
自 2020 年起担任 VGI 第三类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2022 年起担任 EDI 第二类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2020 年起担任 ZTR 三级董事，提名任期将于 2026 年届满
​ ​ 已退休（自 2013 年起）。可口可乐公司副总裁兼内部审计主管（2009年至2013年）；全球财务转型副总裁（2007至2009年）；以及可口可乐公司副总裁兼财务总监（1999年至2007年）。 ​ ​ 受托人（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）、Virtus Investment Trust（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（8 个投资组合）；Duff & Phelps Select MLP 董事（2020 年至 2021 年）Midstream Energy Fund Inc.；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自2020年起）；Virtus全球多行业收益基金受托人（自2020年起）；Global Payments Inc.董事（自2019年起）；全球支付公司治理与提名委员会主席（自2021年起）；受托人（自2017年起）、Virtus共同基金家族（57个投资组合）、Virtus可变保险信托基金（8个投资组合）和Virtus另类解决方案信托基金（2个投资组合）；北佛罗里达土地信托基金董事（自2021年起）；Total System Services, Inc. 董事（2014 年至 2019 年）；成员（2011 年至 2022 年）兼主席（2014 年至 2016 年）)，佐治亚州立大学，罗宾逊商学院理事会 ​
16
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 顾问的 ；RidgeWorth Funds 的受托人（2005 年至 2017 年）。 ​
mcLoughLin，
Philip R.
YOB：1946
投资组合
监督：106 		​ ​
自2021年起担任AIO第二类受托人，任期在2024年年会上届满
自 2022 年起担任 CBH 第一类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2022 年起担任 NCV 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
2021年2月至2022年7月为NCZ第一类受托人，自2022年7月起担任NCZ第三类受托人，第三类任期在2023年年会上届满，被提名为NCZ第二类受托人，任期将于2026年届满
自 2021 年起担任 ACV 第三类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2021 年起担任 NFJ 二级受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2021 年起担任 NIE 第二类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2011 年起担任 VGI 第三类受托人，任期于 2024 年年度届满
​ ​ 自 2010 年起成为私人投资者。 ​ ​ 受托人（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus活动机会信托基金（2个投资组合）、Virtus投资信托基金（13个投资组合）、Virtus人工智能和技术机会基金、Virtus可转换基金和收益基金II、Virtus 多元化收益和可转换基金、Virtus股票和可转换收益基金以及Virtus股息、利息和溢价策略基金；Virtus 可转换和收益2024年目标定期基金和Virtus可转换收益基金受托人（自2022年起）和顾问委员会成员（2021年）；Virtus Total Returs Fund Inc.董事兼董事长（自2016年至2019年）；前Virtus总回报基金公司董事兼董事长（2014年至2021年）、Duff & Phelps Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.；受托人和 ​
17
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
会议
自 2022 年起担任 EDI 第三类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2016 年起担任 ZTR 二级董事，任期在 2025 年年会上届满
​ ​ ​ ​ ​ Virtus 另类解决方案信托基金（2 个投资组合）董事长（自 2013 年起）；Virtus 全球多部门收益基金受托人兼董事长（自 2011 年起）；Virtus 可变保险信托基金（8 个投资组合）董事兼受托人（自 2003 年起）；Duff & Phelps 投资管理公司管理的封闭式基金（3 只基金）；董事（1991 年至 2019 年）和董事长（2010 年）至2019年）、拉扎德世界信托基金（卢森堡的封闭式投资公司）；以及Virtus共同基金家族受托人（自1989年起）兼董事长（自2002年起）（自2002年起）（57个投资组合）。 ​
McNamara，Geraldine M.
YOB：1951
投资组合
监督：106 		​ ​
自2023年起担任AIO第一类受托人，被提名任期至2026年届满
自 2023 年起担任 NCV 顾问委员会成员，被提名为 NCV 第一类受托人，任期将于 2025 年届满
自 2023 年起担任 ACV 顾问委员会成员，被提名为 ACV 第一类受托人，任期将于 2025 年届满
自 2023 年起担任 NIE 第一类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2020 年起担任 VGI 第一类受托人，任期届满
​ ​ 私人投资者（自2006年起）；纽约美国信托公司董事总经理（1982年至2006年）。 ​ ​ 受托人（自2023年起）、Virtus人工智能与科技机会基金和Virtus股票与可转换收益基金；Virtus可转换和收益2024年目标定期基金、Virtus可转换和收益基金、Virtus可转换和收益基金II、Virtus多元收益和可转换基金以及Virtus股息、利息和溢价策略基金顾问委员会成员（自2023年起）；Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金受托人（自2022年起）和 Virtus Stone Harbor {br ​
18
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
在 2025 年年会上
自 2022 年起担任 EDI 第三类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2020 年起担任 ZTR 三级董事，提名任期将于 2026 年届满
自 2023 年起担任 CBH、NCZ 和 NFJ 顾问委员会成员
​ ​ ​ ​ ​ 新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、合并基金® VL、Virtus活动机会信托基金（2个投资组合）、Virtus投资信托基金（13个投资组合）和Virtus Strategy Trust（8个投资组合）；Duff & Phelps Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事（2020年至2021年）；Virtus总回报基金董事（自2020年起）Inc.；Virtus全球多部门收益基金受托人（自2020年起）；受托人（自2016年起）Virtus另类解决方案信托基金（2个投资组合）；受托人（自2015年起）、Virtus可变保险信托基金（8个投资组合））；Duff & Phelps Investment Management Co.（自2003年起）管理的封闭式基金董事（自2003年起）；Virtus共同基金家族受托人（自2001年起）（57个投资组合）。 ​
Walton，R. Keith
YOB：1964
投资组合
监督：103 		​ ​
自2022年起担任AIO第一类受托人，被提名任期至2026年届满
自 2022 年起担任 NCV 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2022 年起担任 ACV 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2022 年起担任 NFJ 顾问委员会成员，
​ ​ Brightwood Capital LLC高级顾问（自2022年起）；Plexo Capital, LLC的风险投资和运营合伙人（自2020年起）；Plexo, LLC的风险合伙人（自2019年起）兼高级顾问（2018年至2019年）；以及 ​ ​ 受托人（自2022年起）兼顾问委员会成员（2022年1月至2022年7月），Virtus人工智能与科技机会基金、Virtus可转换收益基金和Virtus股票和可转换收益基金；受托人（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone ​
19
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
NFJ 第三类受托人的提名人，任期将于 2026 年届满
自 2022 年起担任 NIE 第一类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2020 年起担任 VGI 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2022 年起担任 EDI 第一类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2020 年起担任 ZTR 三级董事，提名任期将于 2026 年届满
自 2022 年起担任 CBH 和 NCZ 顾问委员会成员
​ ​ 合作伙伴（自 2006 年起），全球基础设施合作伙伴。曾任拉斐特广场控股有限责任公司董事总经理（2020年至2021年）；Vatic Labs, LLC高级顾问（2018年至2019年）；Zero Mass Water, LLC战略执行副总裁（2017年至2019年）；亚利桑那州立大学战略副总裁（2013年至2017年）。 ​ ​ Harbor 新兴市场总收益基金；受托人（自2022年起），Virtus多元化收益和可转换基金；顾问委员会成员（自2022年起）、Virtus可转换和收益基金II和Virtus股息、利息和溢价策略基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、合并基金® VL、Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）、Virtus Investment Trust（自 2021 年起）、合并基金® VL、Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）、Virtus Investment Trust（13个投资组合）和Virtus Strategy Trust（8个投资组合）；受托人（自2020年起）Virtus另类解决方案信托基金（2个投资组合）、Virtus可变保险信托基金（8个投资组合）和Virtus共同基金家族（57个投资组合）；贝西默投资管理有限责任公司提供咨询的某些基金的董事（自2017年起）；达夫和菲尔普斯精选MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事（自2016年起）；Virtus全球多部门收益基金受托人（自2016年起）；Systematica Investments Limited基金董事（2006至2019年）；董事（自2016年起）董事（2006 年至 2017 年），BlueCrest 资本管理基金；受托人（2014 年至 2017 年），亚利桑那州 ​
20
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 服务；Virtus Total Return Fund Inc. 董事（自 2004 年起）；以及前 Virtus Total Return Fund Inc. 的董事（2004 年至 2019 年） ​
Zino，Brian T.
YOB：1952
投资组合
监督：103 		​ ​
自2022年起担任AIO第一类受托人，被提名任期至2026年届满
自 2022 年起担任 CBH 第一类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2022 年起担任 NCV 第三类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2022 年起担任 NCZ 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2022 年起担任 ACV 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2022 年起担任 NFJ 第一类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2022 年起担任 NIE 第一类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2020 年起担任 VGI 第一类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2022 年起担任 EDI 第二类受托人，任期于 2024 年年度届满
​ ​ 已退休。各种角色（1982 年至 2009 年），J.& W. Seligman & Co.注册成立，包括总裁（1994 年至 2009 年）。 ​ ​ 受托人（自2022年起）、Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金；受托人（自2021年起）、合并基金®、Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）、Virtus Investment Trust（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（8 个投资组合）；受托人（自 2022 年起）兼顾问委员会成员（2021 年），Virtus AI Intelligence & 科技机会基金、Virtus可转换和2024年收益目标定期基金、Virtus可转换和收益基金、Virtus可转换和收益基金II，Virtus多元化收益和可转换基金、Virtus股票和可转换收益基金以及Virtus股息、利息和保费策略基金；受托人（自2020年起）Virtus另类解决方案信托基金（2个投资组合）、Virtus可变保险信托基金（8个投资组合）和Virtus共同基金家族（57个投资组合）；董事（2016年至2021年），Duff ​
21
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
会议
自 2020 年起担任 ZTR 三级董事，提名任期将于 2026 年届满
​ ​ ​ ​ ​ & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund Inc.；Virtus 全球多部门收益基金受托人（自 2016 年起）；Virtus 总回报基金公司董事（2014 年至 2019 年）；宾利大学受托人（自 2011 年起）；董事（1986 年至 2009 年）兼总裁（1994 年至 2009 年），J&W Seligman Co.Inc.；ICI Mutual Insurance Company 董事（1998 年至 2009 年）、董事长（2002 年至 2004 年）和副董事长（2000 年至 2002 年）；ICI 董事会成员（1998 年至 2008 年）。 ​
感兴趣的受托人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Aylward，George R.*
YOB：1964
投资组合
监督：109 		​ ​
自2021年起担任AIO第三类受托人，任期在2025年年会上届满
自 2021 年起担任 CBH 第三类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2021 年起担任 NCV 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2021 年起担任 NCZ 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2021 年起担任 ACV 二级受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2021 年起担任 NFJ 第二类受托人，任期届满
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司的董事、总裁兼首席执行官（自2008年起）；以及Virtus关联公司的各种高级管理职位（自2005年起）。 ​ ​ Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金和Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金受托人、总裁兼首席执行官（自2022年起）；投资公司协会理事会成员（自2021年起）、合并基金® VL、Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）、Virtus Investment Trust（13 个投资组合）和 Virtus Strategy Trust（自 2021 年起）、合并基金® VL、Virtus 活动机会信托基金（2 个投资组合）、Virtus Investment Trust（13 个投资组合）和 Virtus 8 个投资组合）；受托人， ​
22
​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​
在 2025 年年会上
自 2021 年起担任 NIE 第三类受托人，任期在 2025 年年会上届满
自 2011 年起担任 VGI 第三类受托人，任期在 2024 年年会上届满
自 2022 年起担任 EDI 第一类受托人，被提名任期将于 2026 年届满
自 2006 年起担任 ZTR 二级董事，任期将在 2025 年年会上届满
​ ​ ​ ​ ​ Virtus人工智能与科技机会基金、Virtus可转换和收益2024年目标定期基金、Virtus可转换和收益基金、Virtus可转换和收益基金、Virtus多元化收益和可转换基金、Virtus股票和可转换收益基金以及Virtus股息、利息和溢价策略基金总裁兼首席执行官（自2015年起）；Virtus ETF Trust II（6个投资组合）董事长兼受托人（自2015年起）；Virtus ETF Trust II（6个投资组合）；董事 Duff & Phelps Select MLP 和 Midstream Energy Fund 董事、总裁兼首席执行官（2014 年至 2021 年）Inc.；Virtus 另类解决方案信托基金受托人兼总裁（自 2013 年起）（2 个投资组合）；Virtus Global Funds, PLC（自 2013 年起）董事（自 2013 年起）（5 个投资组合）；Virtus Global 多部门收益基金受托人、总裁兼首席执行官（自 2011 年起）；受托人兼总裁（自 2006 年起）和高管 Virtus 共同基金家族副总裁（2004 年至 2006 年） ​
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​
姓名， 年份
出生和号码
中的投资组合
Funds Complex
由 监督
受托人 (1) (2) 		​ ​
任期和
时间长度
已服务 (3)
​ ​
校长
职业
在过去的五天里
年
​ ​
其他董事职位/
托管人持有
过去的受托人
五年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ （57 个投资组合）；Virtus Total Return Fund Inc. 的董事、总裁兼首席执行官（自 2006 年起）；以及前 Virtus Total Return Fund Inc. 的董事、总裁兼首席执行官（2006 年至 2019 年） ​
​
*
艾尔沃德先生是1940年法案所定义的 “利益相关者”，因为他曾担任顾问公司、纽弗利特、斯通港、达夫和菲尔普斯和NFJ集团的最终母公司Virtus的总裁兼首席执行官，并在其附属公司担任过各种职务。
​
(1)
每位现任受托人和顾问委员会成员的营业地址均为马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街101号104号套房01301的基金所在地。
​
(2)
“Virtus Fund Complex” 包括那些以关联公司身份向投资者提供投资和投资者服务的注册投资公司，或者由顾问或顾问的关联公司（包括纽弗利特、斯通港、达夫和菲尔普斯和NFJ集团）担任投资顾问的注册投资公司。
​
(3)
目前，每位受托人的任期为一至三年，与他或她所服务的受托人类别相同。
​
(4)
顾问委员会成员不是基金董事会的有表决权的成员，他们各自根据要求向董事会提供建议。沃尔顿先生被任命为CBH、NCZ和NFJ的顾问委员会成员，自2022年1月1日起生效。麦克纳马拉女士被任命为CBH、NCV、NCZ、ACV和NFJ的顾问委员会成员，自2023年1月1日起生效。
​
(5)
PIMCO封闭式基金不属于Virtus'Fund综合体：PIMCO准入收益基金；PIMCO加州灵活市政收益基金；PIMCO加州市政收益基金；PIMCO加州市政收益基金II；PIMCO加州市政收益基金；PIMCO市政收益基金II；PIMCO纽约市政收益基金；
​
24
​
PIMCO纽约市政收益基金II；PIMCO纽约市政收益基金III；PIMCO能源和战术信贷机会基金；PCM基金公司；PIMCO企业与收益策略基金；PIMCO企业与收益机会基金；PIMCO动态收益基金；PIMCO动态收益机会基金；PIMCO动态收益机会基金；PIMCO全球股票+® 和收益基金；PIMCO高收益基金；PIMCO收益策略基金II；PIMCO管理账户信托基金（5个投资组合）；PIMCO战略收益基金公司；PIMCO灵活信贷收益基金；PIMCO灵活新兴市场市场收益基金；以及PIMCO灵活市政收益基金。
受托人和受托人提名人资格
董事会已决定，每位受托人和受托人提名人应根据多个因素担任受托人和受托人提名人（这些因素都不是决定性因素）。董事会在得出个人应担任受托人的结论时考虑的因素包括：（i）是否有机会参加会议并履行受托人的职责，（ii）个人和专业背景，（iii）教育背景，（iv）财务专业知识，（v）能力、判断力、个人属性和专业知识，以及（vi）熟悉基金或其服务提供商。就每位受托人和受托人提名人而言，个人的专业成就和以往经验，包括在某些情况下与基金业务有关的领域的经验，是决定该个人应担任基金受托人的重要因素。
以下是每位受托人和受托人提名人的各种资格、经验和技能的摘要（此外还有上表所列的过去五年的业务经验），这些资格和技能促使董事会得出个人应在董事会任职的结论。根据经修订的1933年《证券法》第7条或美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，提及受托人和受托人提名人的资格、属性和技能并不构成将任何受托人或受托人提名人视为专家。
George R. Aylward。除了在每只基金任职外，艾尔沃德先生还是该顾问的最终母公司Virtus Investment Partners, Inc. 的董事兼总裁兼首席执行官。他还曾在顾问公司、Newfleet、Stone Harbor、Duff & Phelps和NFJ集团及其多家附属公司担任过各种高管职务，此前曾在Virtus的前母公司担任过此类职务。因此，他在注册投资公司的发展和管理以及处理各种财务的各个方面都有经验，
25
​
人员配备、监管和运营问题。艾尔沃德先生是一名注册会计师，拥有工商管理硕士学位，他还担任顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的高级管理人员和董事/受托人。
Donald C. Burke。Burke先生在投资管理行业拥有丰富的财务和商业经验。他曾受雇于贝莱德公司（2006 年至 2009 年）和美林证券投资管理公司（1990 年至 2006 年），担任过多个职务，包括贝莱德美国共同基金的董事总经理、总裁兼首席执行官。在此职位上，Burke先生负责300多只开放式和封闭式基金的会计、税务和监管报告要求。他还曾担任贝莱德公司提供咨询的多家全球基金的受托人。伯克先生目前担任Avista Corp. 的董事兼审计委员会主席，Avista Corp. 是一家参与能源生产、输电和分配的上市公司。伯克先生的职业生涯始于德勤会计师事务所（前身为德勤会计师事务所），是一名注册会计师。他还曾在多个非营利组织董事会任职。他还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Sarah E. Cogan。Cogan女士在投资管理行业拥有丰富的法律背景和经验。她曾在大型国际律师事务所Simpson Thacher & Bartlett LLP担任公司部合伙人超过25年，曾任注册基金业务负责人。她曾担任AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NIE、NFJ以及现在被称为Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust的一系列信托的独立受托人的法律顾问，以及其他独立受托人、投资公司和资产管理公司的法律顾问，在监督投资公司董事会方面拥有丰富的经验。科根女士还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Deborah A. decoTIS。DecoTis女士曾担任摩根士丹利董事总经理，在投资银行行业拥有丰富的高级管理经验。她曾担任斯坦福大学和史密斯学院的受托人以及Armor Holdings、Helena Rubinstein基金会和斯坦福商学院的董事，在监督投资管理职能方面拥有丰富的董事会经验和/或经验。DecoTis女士还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
F. Ford Drummond。Drummond先生曾担任福利管理机构BMI Health Plans的总法律顾问，在监管公司的监督和管理方面拥有丰富的法律背景和经验。作为 ，他在银行业拥有丰富的董事会经验
26
​
俄克拉荷马州最大的国有特许银行BancFirst Corporation的董事，曾任克利夫兰银行董事。德拉蒙德先生还曾担任俄克拉荷马州水资源委员会成员兼主席，该委员会为该州的水基础设施项目提供免税融资。德拉蒙德先生还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Sidney E. Harris。Sidney Harris博士在执行管理最佳实践方面拥有丰富的知识，熟悉国际商业惯例，并在企业战略实施、风险管理、技术、资产管理合规和投资方面拥有专业知识。哈里斯博士是名誉院长，直到最近，他还是佐治亚州立大学马克·罗宾逊商学院的教授。1997 年至 2021 年，他加入马克·罗宾逊商学院，包括担任教授（2015 年至 2021 年和 1997 年至 2014 年）和院长（1997 年至 2004 年）。最近，哈里斯博士担任计算机信息系统、管理和国际商务教授。在加入佐治亚州立大学之前，哈里斯博士曾担任克莱蒙特研究生大学彼得·德鲁克管理研究生院（现为彼得·德鲁克和伊藤正俊管理研究生院）的教授（1987年至1996年）和前院长（1991年至1996年）。他曾担任里奇沃思基金董事会的独立受托人（2004年至2017年）和独立主席（2007年至2017年）。他曾担任RidgeWorth基金治理和提名委员会（2004年至2017年）和审计委员会（2006年至2017年）的成员。哈里斯博士曾在泛美投资者董事会任职（1995年至2005年）。哈里斯博士曾担任Total System Services, Inc. 的董事（1999 年至 2019 年）。他曾在亚特兰大都会KIPP董事会任职，曾担任大巴萨姆国际大学（“IUGB”）基金会主席（2012至2017年），并在IUGB基金会董事会任职（自2012年起）。哈里斯博士还担任共同基金董事论坛的受托人（自2019年起）。他还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
John R. Mallin。马林先生是McCarter & English LLP的房地产合伙人，曾任房地产业务组组长。在他的职业生涯中，他参与了房地产开发和与房地产相关的金融交易的各个方面。Mallin先生还曾担任非营利实体的董事，包括担任主席，拥有监督和公司治理经验。马林先生还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Connie D. McDaniel。麦克丹尼尔女士现已退休，拥有丰富的国内和国际业务经验，尤其是在财务、战略规划、风险管理和风险评估职能方面。她从可口可乐公司退休，在那里她曾担任副总裁
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​
公司审计部总裁兼内部审计主管（2009 年至 2013 年）、全球财务转型副总裁（2007 年至 2009 年）、副总裁兼主计长（1999 年至 2007 年），并担任过各种管理职务（1989 年至 1999 年）。在可口可乐公司任职期间，麦克丹尼尔女士担任该公司的道德与合规委员会主席（2009年至2013年），并积累了对公司治理事务的了解。在加入可口可乐公司之前，她曾在安永会计师事务所工作（1980年至1989年）。麦克丹尼尔女士在2005年至2017年期间担任里奇沃思基金董事会的独立受托人。她曾任RidgeWorth基金审计委员会主席（2008年至2017年）、被指定为审计委员会财务专家（2007年至2017年）和里奇沃思基金治理和提名委员会成员（2015年至2017年）。麦克丹尼尔女士还曾担任Total System Services, Inc. 的董事（2014 年至 2019 年）。她目前担任全球支付公司的董事（自2019年起）和北佛罗里达土地信托基金的董事（自2021年起）。麦克丹尼尔女士曾担任佐治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会主席（2014年至2016年），并自2011年起担任佐治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会成员。她还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Philip R. McLoughlin。McLoughlin先生拥有广泛的法律、财务和资产管理背景。1971年，他加入Virtus Investment Partners, Inc. 的前身菲尼克斯投资合伙人有限公司（当时为菲尼克斯股票规划公司），担任助理法律顾问，负责各种合规和法律职能。在任职期间，麦克劳林先生负责公司咨询、经纪交易商和基金管理业务的大部分职能，并最终升任总裁一职。麦克劳林先生随后担任菲尼克斯投资合伙人的母公司菲尼克斯互惠人寿保险公司的总法律顾问，后来担任首席投资官。除其他职能外，他还担任保险公司共同基金和封闭式基金董事会的高级管理层联络员，并直接负责监督这些基金的投资组合经理。1994年，麦克劳林先生被任命为Phoenix Investment Partners的首席执行官，并继续担任该职务，同时担任菲尼克斯互惠人寿保险公司的首席投资官，直到2002年退休。他还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人，包括担任许多此类基金的董事会主席。
Geraldine M. McNamara。麦克纳马拉女士曾在纽约美国信托公司担任高管24年，并升任董事总经理。她在美国信托基金的职责包括监督美国信托的个人银行业务。除了管理和银行方面的经验外，McNamara女士还拥有为个人提供咨询 的经验
28
​
他们的个人财务管理，这使她对个人投资者可能拥有的目标和期望有了更深入的了解。麦克纳马拉女士还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
R. Keith Walton。沃尔顿先生的商业和法律背景，以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了有关公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁学院和哈佛法学院的荣誉毕业生。沃尔顿先生曾担任Systematica Investments Limited Funds的董事（2006年至2019年）和BlueCrest资本管理基金的董事（2006年至2017年）。他还是Global Infrastructure Partners的创始负责人兼首席行政官（自2006年起），并担任拉斐特广场控股有限责任公司的董事总经理（2020年至2021年）。沃尔顿先生还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Brian T. Zino。齐诺先生现已退休，受雇于 J.& W. Seligman and Co.Inc.，一家私人控股的纽约市投资公司，管理封闭式投资公司、共同基金家族、机构账户和经营信托公司（1982年至2009年）。在过去的15年中，他担任Seligman的总裁兼首席执行官。他广泛的共同基金、财务和商业背景以及多年来在开放式和封闭式基金的大型非关联家族中担任董事的经验，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断力。齐诺先生还是一名注册会计师，在与投资公司相关的会计事务方面拥有丰富的背景。他还曾在ICI互惠保险公司董事会担任董事（1998至2009年）、董事长（2002至2004年）和副主席（2000至2002年）以及ICI董事会成员（1998年至2008年）。齐诺先生还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
必填投票
AIO董事会的三名受托人提名人当选需要该基金普通股股东在年会上就此事投的多数票，前提是有法定人数出席。
三名受托人被提名人当选为CBH董事会成员需要该基金普通股股东在年会上就此事投的多数票，前提是有法定人数出席。
NCV董事会的四名受托人提名人当选需要该基金的普通股股东和优先股股东（作为一个类别一起投票）在年会上就此事投的多数票，前提是有法定人数出席。
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​
三名受托人被提名人当选为NCZ董事会成员需要该基金的普通股股东和优先股股东（作为一个类别一起投票）在年会上就此事投的多数票，前提是有法定人数出席。
选出四名受托人提名人进入ACV董事会，需要该基金的普通股股东和优先股股东（作为一个类别一起投票）在年会上就此事投的多数票，前提是有法定人数出席。
三名受托人被提名人当选为NFJ董事会成员需要该基金普通股股东在年会上就此事投的多数票，前提是有法定人数出席。
三名受托人被提名人当选为NIE董事会成员需要该基金普通股股东在年会上就此事投的多数票，前提是有法定人数出席。
VGI董事会的四名受托人提名人当选需要该基金普通股股东在年会上就此事所投的多数票，前提是有法定人数出席。
选举四名受托人提名人进入EDI董事会需要该基金普通股股东在年会上就此事投的多数票，前提是有法定人数出席。
选出四名董事候选人进入ZTR董事会，需要该基金普通股股东在年会上就此事投的多数票，前提是有法定人数出席。
在多数票下，获得最多票数的候选人将被当选，即使他们获得的赞成票少于多数票。由于受托人被提名人在没有反对的情况下竞选，因此预计每个基金中所有需要多数票的受托人被提名人都将被选为受托人，因为所有获得赞成票的受托人被提名人将在达到法定人数的情况下当选，而未投的选票或不予投票将对选举结果没有影响。
包括独立受托人在内的基金董事会一致建议股东投赞成票
提案 1a 到 10d 中每位受托人候选人的选举。
已签名但未加标记的代理人将根据董事会的建议进行投票。
有关受托人和高级管理人员的更多信息
董事会的领导结构
每个董事会的主要责任是代表相关基金的利益，并对基金的管理进行全面监督。
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​
每个基金的日常业务均由其顾问、副顾问和其他经董事会批准的服务提供商管理。通常，董事会以所有受托人的多数票行事，包括适用法律要求的独立受托人的多数票。
除了每年五次定期安排的会议外，每个董事会还希望通过面对面、视频会议或电话举行特别会议，讨论可能需要在下次例会之前考虑的具体事项。如下文所述，每个理事会都设立了常设委员会，以协助其履行监督职责，每个常设委员会都有一名主席。每个董事会还可酌情指定工作组或特设委员会。
基金的受托人认为，一个有效的董事会应以各种观点、技能、专业知识、经验和背景为依据。董事会支持董事会营造一个多元化、包容和公平的环境，让所有成员都受到尊重、重视和参与。因此，在确定和招募新的受托人并考虑董事会组成、委员会组成和领导角色时，治理和提名委员会应考虑种族、民族、肤色、宗教、国籍、年龄、性别、残疾、性取向、文化、思想和地理的多样性，以及人类多样性的许多其他方面。
McLoughlin 先生担任每个董事会的主席。主席的主要职责是参与理事会会议议程的编制，并确定要提交给理事会的与董事会有待采取行动的事项有关的信息。主席还主持董事会的所有会议，闭会期间通常负责与基金的服务提供者、高级职员、法律顾问和其他受托人的联络。主席可履行董事会可能不时要求的其他职能。除此处规定的任何职责或基金章程和/或章程规定的职责或董事会分配的职责外，主席的指定不会给该独立受托人施加任何超出董事会成员所承担的职责、义务或责任。
每个董事会都认为这种领导结构是适当的，因为它使董事会能够对其职权范围内的事项做出知情和独立的判断，并且它以加强有效监督的方式在董事会或工作组以及整个董事会之间分配责任领域。麦克劳林先生曾担任现在的Virtus Investment Partners公司的董事长兼首席执行官；但是，他现在是独立受托人，因为（a）Virtus不再隶属于菲尼克斯公司，以及（b）随着时间的流逝。
31
​
各董事会还认为，拥有绝大多数独立受托人是适当的，符合基金股东的最大利益。尽管如此，每个董事会还认为，让感兴趣的人加入董事会可以带来公司和财务观点，在每个董事会看来，这些观点是其决策过程中的关键要素。此外，各董事会都认为，现任顾问总裁兼Virtus总裁兼首席执行官的艾尔沃德先生为各董事会提供了相关顾问在管理和赞助其他Virtus注册基金方面的观点以及基金其他服务提供商的视角，以及其他向基金提供服务的顾问的观点。每个董事会的领导结构可随时由董事会自行决定，包括根据情况或基金特点的变化进行变动。
董事会在风险监督中的作用
作为一家注册投资公司，每只基金都面临各种风险，包括投资风险、财务风险、估值风险、运营风险、合规风险以及法律和监管风险。作为其总体活动的一部分，每个基金的董事会监督基金顾问、次级顾问、管理人、高级管理人员和其他人对基金风险管理结构的管理。管理基金风险管理结构的日常责任包含在这些各方的其他责任中。然后，每个董事会在董事会及其委员会的常会上以及在与基金服务提供者和官员进行任何临时沟通的背景下，将风险管理问题视为其一般监督责任的一部分。每个基金的顾问、副顾问、管理人、高级管理人员和/或法律顾问定期向基金董事会编写报告，说明某些投资、估值、合规和其他事项，董事会整体或其委员会也可能应董事会、委员会、主席或高级官员的要求收到关于各种风险问题的特别书面报告或陈述。
每个董事会定期收到书面报告，描述和分析基金的投资业绩。此外，基金的投资组合经理和次级顾问的代表定期与董事会会面，讨论投资组合业绩，并回答董事会关于投资组合策略和风险的问题。
每个董事会定期收到基金首席财务官（“首席财务官”）的书面报告，使董事会能够监测每只基金投资组合中公允估值的证券数量；董事会成员可以与首席财务官讨论公允估值的原因以及计算公允价值所使用的方法。董事会和/或审计委员会也可以与基金的独立机构一起审查估值程序和定价结果
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​
审计员负责审查基金年终财务报表的审计结果。
每个董事会还会定期收到顾问和副顾问的合规人员编写的合规报告，并定期与基金首席合规官（“CCO”）会面，讨论合规问题，包括合规风险。根据适用规则的要求，独立受托人定期与首席财务官举行执行会议，首席财务官编写并向董事会提交年度书面合规报告。首席财务官以及顾问的合规人员向董事会提供报告，说明他们对顾问和副顾问内部影响基金的职能和流程的审查情况。董事会还通过基金的合规政策和程序，并酌情批准适用于基金某些服务提供者的程序。合规政策和程序是专门为发现和防止违反联邦证券法的行为而设计的。
在对每个基金的咨询、次级咨询和管理协议进行年度审查时，董事会审查顾问、副顾问和管理人提供的与其业务能力、财务状况和资源等有关的信息。董事会还可以讨论其定期报告和流程中未涉及的特定风险。
每个董事会都认识到，不可能消除适用于基金的所有风险。审计委员会定期审查其对养恤基金和董事会监督的任何其他基金的监督效力，以及为限制已查明的风险而制定的程序和控制措施。董事会可随时自行决定改变其履行风险监督职责的方式。董事会还定期收到有关风险监督的报告，包括与基金投资组合中的流动性和衍生品有关的报告。
董事会委员会
每个董事会都设立了多个常设委员会，负责监督每个基金管理的特定方面。
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
截至本委托书发布之日，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE有五个委员会：审计委员会、合规与风险监督委员会、合同委员会、治理和提名委员会以及绩效委员会。在 2023 年 1 月 1 日之前，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE 的董事会各有六个委员会：审计监督委员会（目前称为审计委员会）、合规与风险监督委员会、合同
33
​
委员会、治理和提名委员会、绩效委员会和估值委员会。自2023年1月1日起，估值委员会改组为审计监督委员会，审计监督委员会更名为审计委员会。
审计委员会。每个董事会都通过了每个基金的审计委员会（“审计委员会”）的书面章程。审计委员会对每个基金的内部和外部会计和审计程序进行监督，除其他外，负责确定基金的独立注册会计师事务所的选择，审议审计范围，批准独立注册会计师事务所代表基金提供的所有审计和允许的非审计服务，并批准独立注册会计师事务所为某些关联公司提供的非审计服务，包括顾问和与顾问有控制关系的实体, 这些实体向基金提供服务, 其聘用与基金的业务和财务报告直接相关.审计委员会考虑这些服务可能对基金独立注册会计师事务所独立性的影响。审计委员会还负责根据基金的估值程序，代表各基金董事会监督每只基金投资组合证券的公允价值的确定。审计委员会协助董事会履行其根据细则2a-5确定基金公允价值的责任，审查和批准基金顾问对每只基金投资组合证券进行公允估值的程序，定期审查基金顾问根据董事会批准的程序提供的关于公允价值的信息，并向董事会全体成员提出相关建议，协助董事会全体成员解决特定的公允估值和其他估值问题。审计委员会目前完全由独立受托人组成，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，独立受托人也被视为 “独立受托人”。审计委员会现任成员是 Sarah E. Cogan、Deborah A. DecoTIS、F. Ford Drummond、Philip R. McLoughlin、Geraldine M. McNamara（仅限 AIO 和 NIE）、R. Keith Walton（仅限 AIO、NCV、ACV 和 NIE）；以及主席 Brian T. Zino。麦克纳马拉女士还是CBH、NCV、NCZ、ACV和NFJ审计委员会的顾问成员，沃尔顿先生还是CBH、NCZ和NFJ审计委员会的顾问成员。每个董事会都确定齐诺先生具有成为 “审计委员会财务专家” 资格的技术素质，并指定他为每只基金的审计委员会财务专家。在截至2023年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的审计委员会举行了四次会议。
根据美国证券交易委员会颁布的代理规则，该基金的审计委员会章程作为本委托书的附录提交，并且是
34
​
可在以下网址获得：https://www.virtus.com/assets/files/491/audit-committee-charter-
aio_cbh_ncv_ncz_acv_nie_nfj.pdf。
治理和提名委员会。每个董事会都为每个基金的治理和提名委员会（“治理和提名委员会”）通过了书面章程。治理和提名委员会负责制定和维护适用于基金的治理原则，提名个人担任受托人，包括独立受托人，并每年对董事会和委员会进行评估。
治理和提名委员会考虑托管候选人，并就这些候选人向每个董事会提出建议。治理和提名委员会要求受托人候选人必须具有大学学位或同等的商业经验，但没有以其他方式规定治理和提名委员会考虑提名为受托人的个人必须满足的具体最低资格。治理和提名委员会会考虑托管候选人的所有相关资格，包括但不限于：(i) 候选人是否有机会参加会议并履行其在董事会中的职责；(ii) 相关行业和相关经验；(iii) 教育背景；(iv) 能力、判断力和专业知识；以及 (v) 董事会组成的总体多样性。审计委员会认为，在成员中拥有不同的观点、技能和经验以及各种互补技能，可以提高董事会履行监督职责的有效性。治理和提名委员会在这方面考虑托管候选人的资格。治理和提名委员会可以考虑基金现任受托人、基金高管、顾问、任何基金的股东以及治理和提名委员会认为适当的任何其他来源推荐的受托人候选人。治理和提名委员会可以（但不是必须）聘请第三方搜寻公司，费用由基金承担，以确定潜在候选人。
每个董事会都通过了一项政策，以考虑股东推荐的受托人提名。每只基金的治理和提名委员会将审查和考虑股东推荐的被提名人担任受托人，前提是推荐的股东必须遵守 “股东提交基金提名候选人的程序”，该程序载于每只基金的治理和提名委员会章程的附录A。除其他要求外，这些程序还规定，推荐股东必须以书面形式向基金提交任何建议，提请基金秘书注意，地址为基金主要执行办公室，并且此类办公室必须不少于45天或更长时间收到此类建议
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​
在被提名人当选的董事会或股东大会召开之日前 75 天以上。任何推荐都必须包括有关候选人和推荐股东的某些传记和其他信息，并且必须包括候选人被提名为被提名人并在当选后担任受托人的书面和签署的同意书。
前面对要求的描述只是一个摘要。请参阅《治理和提名委员会章程》，网址为：https://www.virtus.com/assets/files/48y/​gov-nom-charter-aio_cbh_ncv_ncz_acv_nie_nfj.pdf。
受托人的股东提名人将获得与任何其他候选人相同的考虑，前提是被提名人符合某些最低要求。治理和提名委员会完全有权拒绝股东推荐的被提名人，并且无法保证委员会适当推荐和考虑的任何此类人员都会被提名参加任何基金的董事会选举。
治理和提名委员会目前完全由独立受托人组成；其现任成员是 Sarah E. Cogan、Deborah A. DecoTIS、F. Ford Drummond、主席 Philip R. McLoughlin、Geraldine M. McNamara（仅限 AIO 和 NIE）、R. Keith Walton（仅限 AIO、NCV 和 NIE）和 Brian T. Zino。麦克纳马拉女士还是CBH、NCV、NCZ、ACV和NFJ治理和提名委员会的顾问成员，沃尔顿先生还是CBH、NCZ和NFJ治理和提名委员会的顾问成员。在截至2023年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的治理和提名委员会举行了五次会议。
合规与风险监督委员会。每个董事会都通过了各基金合规委员会（“合规与风险监督委员会”）的书面章程。合规与风险监督委员会的职责包括监督涉及每个基金的监管和信托合规事项，审查合规政策和程序并提出建议，接收首席财务官关于内部审计职能结果的报告，就与首席财务官有关的事项向各基金董事会提供咨询意见，并担任各基金董事会与合规官员之间的主要联络人。合规与风险监督委员会的现任成员是：乔治 ·R· 艾尔沃德；莎拉·科根；黛博拉·德科蒂斯；主席 F. Ford Drummond；Philip R. McLoughlin；Geraldine M. McNamara（仅限 AIO 和 NIE）；R. Keith Walton（仅限 AIO、NCV 和 NIE）；以及 Brian T. Zino。麦克纳马拉女士还是 CBH、NCV、NCZ、ACV 和 NFJ 合规与风险监督委员会的顾问成员，沃尔顿先生还是 的顾问成员
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​
CBH、NCV 和 NFJ 合规与风险监督委员会。在截至2023年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的合规和风险监督委员会举行了四次会议。
合同委员会。每个董事会都通过了各基金合同委员会（“合同委员会”）的书面章程。合同委员会负责审查和考虑定期续订基金的投资咨询和管理。合同委员会目前完全由独立受托人组成；其现任成员是主席 Sarah E. Cogan、Deborah A. DecoTIS、F. Ford Drummond、Philip R. McLoughlin、Geraldine M. McNamara（仅限 AIO 和 NIE）、R. Keith Walton（仅限 AIO、NCV、ACV 和 NIE）和 Brian T. Zino。麦克纳马拉女士还是CBH、NCV、NCZ、ACV和NFJ合同委员会的顾问成员，沃尔顿先生还是CBH、NCZ和NFJ合同委员会的顾问成员。在截至2023年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的合同委员会举行了四次会议。
绩效委员会。每个董事会都通过了各基金业绩委员会（“业绩委员会”）的书面章程。业绩委员会负责审查基金的业绩以及顾问在投资理念、方法和人员方面的任何变化。绩效委员会的现任成员是：George R. Aylward；Sarah E. Cogan；主席 Deborah A. DecoTis；F. Ford Drummond；Philip R. McLoughlin；Geraldine M. McNamara（仅限 AIO 和 NIE）；R. Keith Walton（仅限 AIO、NCV、ACV 和 NIE）；以及 Brian T. Zino。麦克纳马拉女士还是CBH、NCV、NCZ、ACV和NFJ绩效委员会的顾问成员，沃尔顿先生还是CBH、NCZ和NFJ绩效委员会的顾问成员。在截至2023年1月31日的年度中，AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的绩效委员会举行了四次会议。
ZTR、EDI 和 VGI
截至本委托书发布之日，ZTR、EDI和VGI有四个委员会：审计委员会、合规委员会、治理和提名委员会以及执行委员会。2022年4月8日之前，EDI董事会有两个委员会：审计委员会和提名委员会（目前称为治理和提名委员会）。
审计委员会。每个董事会都通过了每个基金的审计委员会（“审计委员会”）的书面章程。审计委员会负责监督每个基金的会计和审计政策以及
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​
实践。审计委员会审查每个基金的财务报告程序、内部控制系统、独立审计程序以及每个基金监测遵守投资限制和适用的法律和规章以及《道德守则》的程序。审计委员会目前完全由独立受托人组成，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，独立受托人也被视为 “独立受托人”。审计委员会现任成员是主席康妮·麦克丹尼尔、唐纳德·伯克、黛博拉·德科蒂斯、约翰·马林和布莱恩·齐诺。每个董事会都确定布莱恩·齐诺、唐纳德·伯克和康妮·麦克丹尼尔各具有 “审计委员会财务专家” 资格的技术素质，并指定他们各自为每只基金的审计委员会财务专家。在截至2022年11月30日的年度中，VGI、EDI和ZTR的审计委员会举行了七次会议。
根据美国证券交易委员会颁布的代理规则，基金的审计委员会章程已作为本委托书的附录提交，可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/assets/files/17c/​audit-committee-charter.pdf。
合规委员会。每个董事会都通过了各基金合规委员会（“合规委员会”）的书面章程。合规委员会负责监督各基金的合规事宜。合规委员会监督和审查 (1) 各基金高管提供的信息，包括每只基金的首席财务官、基金的投资顾问和其他主要服务提供商以及其他相关人员；(2) 道德守则；(3) 举报人报告；(4) 网络安全计划；(5) 分销计划。合规委员会完全由独立受托人组成，其现任成员是：主席杰拉尔丁·麦克纳马拉、莎拉·科根、F. Ford Drummond、Sidney E. Harris和R. Keith Walton。在截至2022年11月30日的一年中，VGI和ZTR合规委员会举行了五次会议，电子数据交换合规委员会举行了四次会议。
治理和提名委员会。每个董事会都为每个基金的治理和提名委员会（“治理和提名委员会”）通过了书面章程。治理和提名委员会负责制定和维护适用于基金的治理原则，提名个人担任受托人，包括独立受托人，并每年对董事会和委员会进行评估。
治理和提名委员会考虑托管候选人，并就这些候选人向每个董事会提出建议。托管没有具体的必要资格。
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​
委员会会考虑托管候选人的所有相关资格，例如行业知识和经验、财务专业知识、目前的工作和其他董事会成员，以及候选人是否有资格被视为独立受托人。审计委员会认为，在成员中拥有不同的观点、技能和经验以及各种互补技能，可以提高董事会履行监督职责的有效性。委员会在这方面考虑托管候选人的资格。
每个董事会都通过了一项政策，以考虑股东推荐的受托人提名。关于此类政策，除其他要求外，任何提交提名的股东集团都必须在提交提名之日之前的至少整整两年内以个人或合计方式实益拥有受托人提名人所提名的基金类别的4％的股份，直至审议该提名的会议之日。受托人的股东提名人将获得与任何其他候选人相同的考虑，前提是被提名人符合某些最低要求。
治理和提名委员会目前完全由独立受托人组成；其现任成员包括主席布莱恩·齐诺、莎拉·科根、西德尼·哈里斯、菲利普·麦克劳林和基思·沃尔顿。在截至2022年11月30日的年度中，VGI和ZTR的治理和提名委员会举行了六次会议，以及EDI治理和提名委员会的四次会议。
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​
根据美国证券交易委员会颁布的代理规则，该基金的治理和提名委员会章程可在以下网址查阅：
https://www.virtus.com/assets/files/17b/gov-nom-committee-charter.pdf。
执行委员会。执行委员会的职能是作为董事会全体成员的代表，并在董事会闭会期间代表董事会行事，但须遵守董事会规定的限制。执行委员会完全由独立受托人组成，其成员是：主席 Philip R. McLoughlin、Donald C. Burke、Deborah A. DecoTis、Sidney E. Harris 和 Brian T. Zino。在截至2022年11月30日的一年中，举行了四次VGI和ZTR执行委员会会议以及三次EDI执行委员会会议。
基金的非受托管理人
基金的官员由董事会任命。这些官员不从基金获得任何报酬，但也是Virtus的高级管理人员或基金的管理人，并以这种身份获得报酬。有关基金总裁乔治·艾尔沃德的信息可以在上面的受托人背景描述中找到。
姓名和出生年份
​ ​
持有 的头寸
基金和长度
of Served
​ ​
主要职业
在过去 5 年中
​
Batchelar，Peter J.
YOB：1970 		​ ​
高级副总裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 和 ZTR 高级副总裁（自 2017 年起）兼副总裁（2016 年至 2017 年）
EDI 高级副总裁（自 2022 年起）
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司负责产品开发的高级副总裁（自2017年起）、产品开发副总裁（2008年至2017年）和各种高管职位（自2008年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自2008年起）。 ​
布拉德利，W. Patrick
YOB：1972 		​ ​
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE 执行副总裁、首席财务官兼财务主管（自 2021 年起）
执行副总裁（自 2016 年起）、高级副总裁（2013 年至 2016 年）、副总裁（2011 年至
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司基金服务执行副总裁（自2016年起）、基金服务高级副总裁（2010年至2016年）和各种高管职位（自2004年起）；纽约梅隆银行资产服务客户顾问委员会成员（自2022年起）。 ​
40
​
姓名和出生年份
​ ​
持有 的头寸
基金和长度
of Served
​ ​
主要职业
在过去 5 年中
​
​ ​ ​
2013），首席财务官兼财务主管（自 2011 年起），VGI
EDI 执行副总裁、首席财务官兼财务主管（自 2022 年起）
执行副总裁（自 2016 年起）、高级副总裁（2013 年至 2016 年）、副总裁（2012 年至 2013 年）、首席财务官兼财务主管（自 2010 年起）、ZTR
​ ​ ​ ​
Branigan，Timothy
YOB：1976 		​ ​ 副总裁兼基金首席合规官（自2022年起）、助理副总裁兼基金副首席合规官（2022年3月至5月）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI和ZTR ​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 子公司为各种注册基金提供咨询的各种高管职位（自2019年起） ​
​ ​ ​ 副总裁兼基金首席合规官（自2022年起）、助理副总裁兼基金副首席合规官（2022年4月至5月）、EDI ​ ​
Fromm，Jennifer
YOB：1973 		​ ​ 副总裁（自 2021 年起）、助理秘书（2021 年至 2022 年）兼首席法务官、法律顾问兼秘书（自 2022 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE ​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司的副总裁（自2016年起）兼高级法律顾问（自2007年起）和各种高管职位（自2008年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自2008年起）。 ​
41
​
姓名和出生年份
​ ​
持有 的头寸
基金和长度
of Served
​ ​
主要职业
在过去 5 年中
​
​ ​ ​
VGI 和 ZTR 副总裁、首席法务官、法律顾问兼秘书（自 2020 年起）
EDI 副总裁、首席法务官、法律顾问兼秘书（自 2022 年起）
​ ​
Hackett，Amy
YOB：1968 		​ ​
副总裁兼助理财务主管（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCV、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 副总裁（自 2013 年起）兼助理财务主管（自 2011 年起）
副总裁兼助理财务主管（自 2022 年起），EDI
副总裁（自 2013 年起）兼助理财务主管（自 2012 年起），ZTR
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司基金服务副总裁（自 2010 年起）兼基金服务助理副总裁（2007 年至 2010 年）；以及由 Virtus Investment Partners, Inc. 子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自 2007 年起）。 ​
Krishnan，Suneeta
YOB：1965 		​ ​
副总裁兼助理财务主管（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCV、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 副总裁（自 2018 年起）兼助理财务主管（自 2011 年起）
副总裁兼助理财务主管（自 2022 年起），EDI
副总裁（自 2018 年起）兼助理财务主管（自 2012 年起），ZTR
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司共同基金管理副总裁（自2017年起）兼共同基金管理助理财务主管（自2007年起）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自2009年起）。 ​
42
​
姓名和出生年份
​ ​
持有 的头寸
基金和长度
of Served
​ ​
主要职业
在过去 5 年中
​
Rahman，Mahmood
YOB：1967 		​ ​
助理副总裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI 和 ZTR
助理副总裁（自 2022 年起），EDI
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 助理副总裁兼基金管理税务总监（自2020年起）；由Virtus Investment Partners, Inc. 子公司提供咨询的各种注册基金的助理副总裁（自2021年起）；以及格兰瑟姆、梅奥、范奥特卢律师事务所助理财务主管兼税务总监。有限责任公司（2007 年至 2019 年）。 ​
Short，Julia R.
YOB：1972 		​ ​
高级副总裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
VGI 和 ZTR 高级副总裁（自 2018 年起）
EDI 高级副总裁（自 2022 年起）
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司负责产品开发的高级副总裁（自2017年起）；由Virtus Investment Partners, Inc. 子公司提供咨询的各种注册基金的高级副总裁（自2017年起）；以及RidgeWorth Investment Partners董事总经理兼产品经理（2004至2017年）。 ​
Smirl，Richard W.
YOB：1967 		​ ​
执行副总裁（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE、VGI 和 ZTR
EDI 执行副总裁（自 2022 年起）
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 首席运营官（自2021年起）；Virtus Investment Partners, Inc.和/或其某些子公司执行副总裁（自2021年起）；威斯康星州投资委员会执行董事（自2021年起）；以及合伙人兼威廉·布莱尔投资管理公司首席运营官（2004 年至 2018 年）。 ​
Thaker，Nikita K.
YOB：1978 		​ ​
副总裁、财务总监兼助理财务主管（自 2021 年起）、AIO、CBH、NCV、NCV、NFJ 和 NIE
VGI 副总裁兼财务总监（自 2021 年起）兼助理财务主管（自 2017 年起），VGI
​ ​ Virtus Investment Partners, Inc. 和/或其某些子公司共同基金管理副总裁（自2021年起）兼共同基金管理助理副总裁（2016年至2021年）；以及由Virtus Investment Partners, Inc.子公司提供咨询的各种注册基金的各种高管职位（自2013年起）。 ​
43
​
姓名和出生年份
​ ​
持有 的头寸
基金和长度
of Served
​ ​
主要职业
在过去 5 年中
​
​ ​ ​
EDI 副总裁、财务总监兼助理财务主管（自 2022 年起）
副总裁兼财务总监（自 2021 年起）兼助理财务主管（自 2013 年起），ZTR
​ ​
第 16 (a) 节实益所有权报告合规性
经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（a）条和1940年法案第30（h）条要求基金的高管和受托人、顾问和顾问的某些关联公司（“申报人”）向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交关于基金证券所有权以及此类所有权变化的报告。这些条例还要求申报人向基金提供他们提交的所有第16 (a) 节表格的副本。
违法行为第 16 (a) 条报告
仅根据其对向基金提供的表格3、4和5副本及其修正案的审查以及某些申报人的陈述，每个基金都认为，所有必要的第16（a）条所有权报告都是在最近一个财政年度提交的，唯一的不同是帕特里克·布拉德利延迟提交了一份表格4。最新的表格4涉及通过2022年9月21日的供股购买ZTR的普通股。此后，已向美国证券交易委员会提交了上述交易的表格4。
有关各基金独立注册会计师的信息
1940年法案要求每家基金的独立注册会计师事务所由董事会中与基金无兴趣人士的大多数成员亲自投票选出。此外，纽约证券交易所的上市准则赋予审计委员会作为董事会委员会的身份，负责任命、薪酬、留用和监督养恤基金独立注册会计师事务所的工作。AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE截至2023年1月31日止年度的财务报表以及截至2022年11月30日的年度VGI和ZTR的财务报表已由独立注册公众普华永道会计师事务所（“普华永道”）审计
44
​
会计师事务所。EDI截至2022年11月30日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）审计。普华永道被选中对截至2023年11月30日的财年VGI、ZTR和EDI的财务报表进行审计。预计德勤和普华永道的代表不会出席年会。
审计委员会报告 — AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
审计委员会代表每个基金的董事会监督每个基金的财务报告流程，并根据董事会通过的书面章程运作。委员会与基金管理层和独立注册会计师事务所会面，并向董事会报告其活动结果。养恤基金的管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制系统负有主要责任。
关于对截至2023年1月31日财年的各基金财务报表的审计，审计委员会：（1）与管理层审查并讨论了每只基金2023年经审计的财务报表，（2）与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会通过的适用标准要求需要讨论的事项，（3）收到并审查了上市公司适用要求所要求的独立会计师的书面披露和信函会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行的沟通，以及 (4) 与独立会计师讨论了独立性问题。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将每只基金的经审计财务报表纳入截至2023财年的每只基金向股东提交的年度报告。
审计委员会
Sarah E. Cogan
Deborah A. decoTIS
F. Ford Drummond
Philip R. McLoughlin
Geraldine M. McNamara（仅限 AIO 和 NIE）
Alan Rappaport*
R. Keith Walton（仅限 AIO、NCV、ACV 和 NIE）
Brian T. Zino（主席）
​
*
Rappaport 先生以受托人和审计委员会成员的身份退休，自 2023 年 4 月 8 日起生效。
​
45
​
审计委员会报告 — VGI、EDI 和 ZTR
审计委员会代表各基金的董事会或董事会监督基金的财务报告流程，并根据董事会通过的书面章程运作。委员会与基金管理层（“管理层”）和独立注册会计师事务所会面，并向董事会报告其活动结果。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制系统负有主要责任。
关于对截至2022年11月30日财年的每只基金财务报表的审计，审计委员会：（1）与管理层审查并讨论了每只基金2022年经审计的财务报表，（2）与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会通过的适用标准要求需要讨论的事项，（3）收到并审查了上市公司适用要求所要求的独立会计师的书面披露和信函会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行的沟通，以及 (4) 与独立会计师讨论了独立性问题。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将每只基金的经审计财务报表纳入截至2022财年的每只基金向股东提交的年度报告。
审计委员会
Donald C. Burke
Deborah A. decoTIS
John R. Mallin
Connie D. McDaniel（主席）
Brian T. Zino
审计委员会的预先批准政策和程序
每个董事会都通过了关于预先批准基金独立审计师提供的服务的政策和程序（如适用）。每年向基金提供的审计、审计相关和税务合规服务需要每个审计委员会的具体事先批准。每个审计委员会还必须批准向各基金提供的其他非审计服务，以及向基金关联服务提供商提供的与基金业务和财务报告直接相关的非审计服务。董事会认为其中某些非审计服务（i）符合美国证券交易委员会的审计师独立性规则，以及（ii）不会损害独立审计师独立性的例行和经常性服务，可以在不考虑具体情况的情况下由董事会批准。
46
​
在截至2023年1月31日的AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的每个财年以及截至2022年11月30日的每个VGI、EDI和ZTR财年中，每家基金的独立注册会计师事务所向基金顾问纽弗利特提供的所有审计、审计相关、税务和非审计服务（如适用），Stone Harbor、Duff & Phelps或NFJ集团（如适用），或任何控制、由基金顾问或纽弗利特、斯通港、达夫和菲尔普斯或NFJ集团共同控制的实体（如适用），已获得养恤基金审计委员会的预先批准.有关各基金独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅 “其他信息——独立审计师”。
股东与受托人的沟通
每个董事会都采用了以下程序，供股东和其他人向董事会发送信函。股东和其他人可以将书面信函邮寄给董事会全体成员、董事会各委员会或负责管理适用基金的特定个人受托人，位于马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街101号01301。基金收到的所有此类来文都将转交给董事会全体成员、相关的董事会委员会或特定的个别受托人，但基金可以真诚地决定，如果来文与基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级职员、股东或其他与基金投资有关的事项没有合理关系，或者纯粹是部长级的，则不应这样转发。
证券的实益所有权
截至记录日，基金的受托人和执行官作为一个群体拥有基金已发行股份的不到1％。截至2023年3月31日，当前受托人拥有每只基金的股份，金额如下：
受托人姓名
​ ​
美元区间
权益 的
AIO 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
CBH 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NCV 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NCZ 中的证券
​ ​
独立受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Donald C. Burke ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
Sarah E. Cogan ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
Deborah A. decoTIS ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
F. Ford Drummond ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
Sidney E. Harris ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
John R. Mallin ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
Connie D. McDaniel ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
Philip R. McLoughlin ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
无
​ ​
Geraldine M. McNamara ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
R. Keith Walton ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
47
​
受托人姓名
​ ​
美元区间
权益 的
AIO 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
CBH 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NCV 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NCZ 中的证券
​ ​
Brian T. Zino
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
感兴趣的受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
受托人姓名
​ ​
美元区间
权益 的
ACV 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NFJ 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
NIE 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
VGI 中的证券
​ ​
独立受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Donald C. Burke ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
Sarah E. Cogan ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
Deborah A. decoTIS ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
无
​ ​
F. Ford Drummond ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
Sidney E. Harris ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
John R. Mallin ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
Connie D. McDaniel ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
Philip R. McLoughlin ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
Geraldine M. McNamara ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
R. Keith Walton ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
Brian T. Zino ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
感兴趣的受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
受托人姓名
​ ​
美元区间
权益 的
EDI 中的证券
​ ​
美元区间
权益 的
ZTR 中的证券
​ ​
美元汇总区间为
所有股票证券
由 监管的基金
家族中的受托人
注册投资
公司*
​ ​
独立受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Donald C. Burke ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
Sarah E. Cogan ​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
Deborah A. decoTIS ​ ​
无
​ ​
无
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
F. Ford Drummond ​ ​
$1 – $10,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
Sidney E. Harris ​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
John R. Mallin ​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
Connie D. McDaniel ​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
Philip R. McLoughlin ​ ​
无
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
Geraldine M. McNamara ​ ​
无
​ ​
$1 – $10,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
R. Keith Walton ​ ​
无
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
Brian T. Zino ​ ​
无
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
感兴趣的受托人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George R. Aylward ​ ​
无
​ ​
$50,001 – $100,000
​ ​
超过 10 万美元
​ ​
​
*
“注册投资公司家族” 一词是指任何两家或两家以上共享相同投资的注册投资公司
​
48
​
顾问或主要承销商，或者以关联公司的身份向投资者提供投资和投资者服务。
董事会会议
基金尚未制定受托人出席年度股东大会的政策。在截至2023年1月31日的AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的财年中，分别举行了八次董事会会议，在截至2022年11月30日的VGI和ZTR财年期间举行了七次各自的董事会会议，在截至2022年11月30日的EDI财年中，分别举行了九次董事会会议。
在截至2023年1月31日的AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的财年以及截至2022年11月30日的VGI、EDI和ZTR财年中，每位受托人至少出席了该受托人所参加的董事会会议和委员会会议总数的75％。
独立受托人和顾问委员会成员的薪酬
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
下表提供了截至2023年1月31日的财年AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ和NIE的每位独立受托人和顾问委员会成员因在与基金同一个基金综合体中担任基金和其他基金的受托人和/或顾问委员会成员而支付的总薪酬的信息。受托人目前不从基金或基金综合体内的其他基金领取任何养老金或退休金。利害关系受托人不从基金综合体中的基金或其他基金那里获得补偿。
​ ​
受托人姓名
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 AIO 的
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 CBH
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NCV
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NCZ
​ ​
​ ​ Sarah E. Cogan ​ ​ ​ ​ $ 12,782 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,217 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,428 ​ ​ ​
​ ​ Deborah A. decoTIS ​ ​ ​ ​ $ 11,419 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,687 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,433 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,838 ​ ​ ​
​ ​ F. Ford Drummond ​ ​ ​ ​ $ 11,869 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,787 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,702 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,041 ​ ​ ​
​ ​
James S. MacLeod (1)
​ ​ ​ ​ $ 21,801 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,553 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,444 ​ ​ ​
​ ​ Philip R. McLoughlin ​ ​ ​ ​ $ 10,956 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,572 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,186 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,653 ​ ​ ​
​ ​
Geraldine M. McNamara (2)
​ ​ ​ ​ $ 2,780 ​ ​ ​ ​ ​ $ 688 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,479 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​ ​
​ ​
William B. Ogden，IV (1)
​ ​ ​ ​ $ 21,120 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,868 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,161 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,149 ​ ​ ​
49
​
​ ​
受托人姓名
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 AIO 的
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 CBH
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NCV
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NCZ
​ ​
​ ​
Alan Rappaport (3)
​ ​ ​ ​ $ 31,955 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,503 ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,043 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,571 ​ ​ ​
​ ​
R. Keith Walton (4)
​ ​ ​ ​ $ 10,956 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,572 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,186 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,653 ​ ​ ​
​ ​
Brian T. Zino
​ ​ ​ ​ $ 13,695 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,216 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,733 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,816 ​ ​ ​
​ ​
受托人姓名
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 ACV
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NFJ
​ ​ ​
聚合
补偿
来自 NIE
​ ​ ​
总计
补偿
来自基金
和
Fund Complex (5)
​ ​
​ ​ Sarah E. Cogan ​ ​ ​ ​ $ 4,260 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,340 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,971 ​ ​ ​ ​ ​ $ 380,000 ​ ​ ​
​ ​ Deborah A. decoTIS ​ ​ ​ ​ $ 3,801 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,740 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,582 ​ ​ ​ ​ ​ $ 372,500 ​ ​ ​
​ ​ F. Ford Drummond ​ ​ ​ ​ $ 3,956 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,601 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,045 ​ ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​
​ ​ James S. MacLeod (1) ​ ​ ​ ​ $ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ $ 41,598 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,235 ​ ​ ​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​ ​
​ ​ Philip R. McLoughlin ​ ​ ​ ​ $ 3,652 ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,863 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,118 ​ ​ ​ ​ ​ $ 640,313 ​ ​ ​
​ ​
Geraldine M. McNamara (2)
​ ​ ​ ​ $ 898 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,263 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,780 ​ ​ ​ ​ ​ $ 483,000 ​ ​ ​
​ ​
William B. Ogden，IV (1)
​ ​ ​ ​ $ 7,113 ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,298 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,540 ​ ​ ​ ​ ​ $ 116,250 ​ ​ ​
​ ​ Alan Rappaport (3) ​ ​ ​ ​ $ 10,651 ​ ​ ​ ​ ​ $ 60,850 ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,429 ​ ​ ​ ​ ​ $ 175,000 ​ ​ ​
​ ​ R. Keith Walton (4) ​ ​ ​ ​ $ 3,652 ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,863 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,118 ​ ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​
​ ​ Brian T. Zino ​ ​ ​ ​ $ 4,565 ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,078 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,898 ​ ​ ​ ​ ​ $ 415,000 ​ ​ ​
​
(1)
麦克劳德先生和奥格登先生分别以受托人的身份退休，自2022年12月31日起生效。
​
(2)
自2023年1月1日起，麦克纳马拉女士被任命为AIO和NIE的受托人以及CBH、NCV、NCZ和NFJ的顾问委员会成员。
​
(3)
拉帕波特先生以受托人的身份退休，自2023年4月8日起生效。
​
(4)
自2022年7月12日起，沃尔顿先生被任命为AIO、NCV和NIE的受托人。
​
(5)
“基金综合体” 包括那些以关联公司身份向投资者提供投资和投资者服务的注册投资公司，或者由基金顾问或顾问的关联公司（包括NFJ集团）担任投资顾问的注册投资公司。
​
VGI、EDI 和 ZTR
在2022年2月17日举行的EDI股东大会上，该基金的现任受托人当选为与Virtus Investment Partners, Inc.收购Stone Harbor有关的，自2022年4月8日起生效
50
​
投资合伙人有限责任公司2022年4月8日之前，艾伦·布罗特、格伦·马尔恰克、希思·麦克伦登、帕特里克·希恩、布鲁斯·斯佩卡和彼得·威尔比分别担任EDI的受托人。
下表提供了有关截至2022年11月30日的财年向Brott、Glenn Marchak、McLendon、Sheehan和Speca先生（“前EDI独立受托人”）支付的总薪酬的信息，原因是他们曾担任EDI和其他基金的受托人，这些基金以前与EDI位于同一基金综合体。前EDI独立受托人没有从EDI或基金综合体内的其他基金中获得任何养老金或退休金。威尔比先生是1940年法案所定义的 “利害关系人”，因为他曾担任斯通港的总裁兼首席执行官，没有从EDI或基金综合体的其他基金那里获得报酬。
受托人姓名
​ ​
聚合
补偿
来自 EDI
​ ​
总计
补偿
来自基金和
Stone Harbor
Fund Complex (1)
​
Alan Brott
​ ​ ​ $ 2,710 ​ ​ ​ ​ $ 66,750 ​ ​
Glenn Marchak
​ ​ ​ $ 2,557 ​ ​ ​ ​ $ 63,000 ​ ​
Heath B. McLendon
​ ​ ​ $ 2,557 ​ ​ ​ ​ $ 63,000 ​ ​
Patrick Sheehan
​ ​ ​ $ 2,557 ​ ​ ​ ​ $ 63,000 ​ ​
Bruce Speca
​ ​ ​ $ 2,557 ​ ​ ​ ​ $ 63,000 ​ ​
​
(1)
用于此目的的 “斯通港基金综合体” 包括EDI和以下注册投资公司：斯通港新兴市场收益基金、斯通港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债务基金、石港战略收益基金和石港新兴市场债务配置基金。
​
下表提供了有关从2022年4月8日开始的截至2022年11月30日的财年中，向EDI的每位独立受托人以及VGI和ZTR的每位独立受托人和顾问委员会成员支付的总薪酬的信息，这些受托人和/或顾问委员会成员在与基金位于同一基金综合体中的基金和其他基金中担任基金和其他基金的受托人和/或顾问委员会成员。受托人目前不从基金或基金综合体内的其他基金领取任何养老金或退休金。利害关系受托人不从基金综合体中的基金或其他基金那里获得补偿。
51
​
受托人姓名
​ ​
聚合
补偿
来自 VGI 的
​ ​
聚合
补偿
来自 EDI
​ ​
聚合
补偿
来自 ZTR 的
​ ​
总计
补偿
来自
基金和
Virtus Fund
复杂 (4)
​
Donald C. Burke
​ ​ ​ $ 2,796 ​ ​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 9,843 ​ ​ ​ ​ $ 436,500 ​ ​
Sarah E. Cogan
​ ​ ​ $ 2,796 ​ ​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 9,843 ​ ​ ​ ​ $ 365,000 ​ ​
Deborah A. decoTIS
​ ​ ​ $ 2,796 ​ ​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 9,843 ​ ​ ​ ​ $ 355,000 ​ ​
F. Ford Drummond
​ ​ ​ $ 2,796 ​ ​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 9,843 ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​
Sidney E. Harris
​ ​ ​ $ 2,796 ​ ​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 9,843 ​ ​ ​ ​ $ 340,000 ​ ​
John R. Mallin
​ ​ ​ $ 2,796 ​ ​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 9,843 ​ ​ ​ ​ $ 340,000 ​ ​
Connie D. McDaniel
​ ​ ​ $ 2,796 ​ ​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 9,843 ​ ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​
Philip R. McLoughlin
​ ​ ​ $ 11,131 ​ ​ ​ ​ $ 2,860 ​ ​ ​ ​ $ 37,537 ​ ​ ​ ​ $ 644,125 ​ ​
Geraldine M. McNamara
​ ​ ​ $ 2,796 ​ ​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 9,843 ​ ​ ​ ​ $ 466,500 ​ ​
James B. Rogers，Jr. (2)
​ ​ ​ $ 6,016 ​ ​ ​ ​ $ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 6,016 ​ ​
R. Keith Walton
​ ​ ​ $ 2,796 ​ ​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 9,843 ​ ​ ​ ​ $ 355,000 ​ ​
Brian T. Zino
​ ​ ​ $ 2,796 ​ ​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 9,843 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​
顾问成员 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William R. Moyer (2)
​ ​ ​ $ 11,898 ​ ​ ​ ​ $ 1,969 ​ ​ ​ ​ $ 39,470 ​ ​ ​ ​ $ 56,136 ​ ​
​
(1)
“Virtus Fund Complex” 包括那些以关联公司身份向投资者提供投资和投资者服务的注册投资公司，或者由基金顾问或顾问的关联公司（包括纽弗利特、斯通港、达夫和菲尔普斯和NFJ集团）担任投资顾问的注册投资公司。
​
(2)
莫耶先生和罗杰斯先生于 2022 年 5 月 23 日退休。
​
投票要求和其他信息
投票要求
在支持每项提案的讨论中概述了每项提案的投票要求。就年会而言，NFJ和NIE的法定人数将包括有权在年会上投票的基金股份总数的百分之三十（30％）亲自出席（虚拟地）或代理出席，但如果优先股或普通股将作为单独的类别进行投票，则需要每个类别中有权投票的股份的30％才能构成商业交易的法定人数那堂课。NCV 和 NCZ 的法定人数为
52
​
年会将包括有权在年会上投票的基金股份总数的百分之三十（30％）亲自出席（虚拟地）或代理人出席，但以下情况除外：（i）如果普通股将作为一个单独的类别进行投票，则必须有30％的有权投票的普通股才能构成此类普通股业务交易的法定人数；（ii）优先股将投票为一个单独的类别，即此类有权投票的优先股所代表的30％的选票需要构成一个此类优先股业务交易的法定人数，每股优先股的持有人有权在该优先股所代表的每25.00美元的清算优先权中获得一票。（截至本委托书发布之日，预计年会上没有任何事项需要优先股作为单独类别进行表决。）ACV、CBH或AIO出席会议的法定人数将包括有权在该会议上投票的基金股份总数的百分之三十三和三分之一（331／3％）亲自出席（虚拟地）或代理人，但如果优先股或普通股将作为单独的类别进行投票，则需要每类有权投票的股份的331／3％才能构成法定人数该类别的商业交易。如果VGI和ZTR中有权在年会上投票的大多数已发行普通股的持有人亲自（虚拟地）或通过代理人出席，则该基金的法定人数将出席以进行业务交易。如果有权在年会上投票的基金已发行普通股的30％持有人亲自（虚拟地）或通过代理人出席，则EDI的法定人数将达到交易业务的法定人数。
在确定年会上是否存在法定人数时，将包括亲自（虚拟）出席年会或由代理人代表出席年会的股份和弃权票。经纪人或被提名人持有的股票（i）未收到受益所有人或有权投票的人的指示，以及（ii）经纪人或被提名人在特定问题上没有全权投票权，则未经指示的代理人是经纪人 “不投票”。为了确定是否存在法定人数，反映经纪人未投票的代理人也将被视为在场并有权就此事进行表决的股票。关于选举受托人的提案1a-10d，如果批准所需的票数是所投选票的百分比的赞成票，则经纪人不投票或弃权票无效，因为它们不是投票。因此，在确定对特定问题的 “投票” 时，它们被忽略了。
已签名但未加标记的代理人将根据董事会对每项提案的建议进行表决。
53
​
休会
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ 和 NIE
如果AIO、CBH、NCV、NCV、NCZ、ACV、NFJ或NIE提案所需的法定人数未得到满足，则代理人中点名的人员可以提议就该提案休会年会，如果有人提议延期，则将投票赞成延期的所有股票。关于AIO、CBH、NCV、NCV、NCV、ACV、NFJ或NIE提案的任何延期都需要相关基金的多数股份投赞成票才能延期。
如果普通股将作为一个单独的类别进行表决，则需要在即将休会的年会上亲自（虚拟地）或通过代理人出席的多股普通股投赞成票，才能使关于此类普通股的年会休会。如果优先股将作为一个单独的类别进行投票，则需要在即将休会的年会上亲自出席（虚拟）或代理人代表的多数票才能使此类优先股的年会休会，NCV和NCZ的每股优先股都使其持有人有权在该优先股代表的每25.00美元的清算优先权中获得一票。（截至本委托书发布之日，预计年会上没有任何事项需要优先股作为单独类别进行表决。）任何额外招标和任何休会的费用将由适用的基金承担。任何在年会举行之前已获得足够赞成票的提案都将付诸行动，无论年会是否休会以允许对尚未达到法定人数的任何其他提案进行额外招标，此类行动都将是最终行动。在某些情况下，如果基金获得了足够的选票，足以批准基金董事会建议股东批准的事项，则基金可以要求经纪商和被提名实体自行决定暂停或撤回经纪人不投票的提交，以避免需要为该提案征求更多选票。
VGI、EDI 和 ZTR
如果在VGI、EDI或ZTR年会开幕时没有法定人数（以虚拟方式）或通过代理人出席，或者没有足够的票数来批准提案，则如果年会主席认为休会和进一步的招标是合理的，并且符合股东的利益，则年会主席可以就该提案休会。在决定是否休会年会时，可以考虑以下因素：实际投票的百分比、实际投的反对票的百分比、任何进一步的性质
54
​
招标以及向股东提供的有关招标理由的信息。
关于年会的更多信息
还有资金
有关投票和年会的更多信息
代理卡上包含有关如何通过电话或互联网投票的说明。互联网和电话投票所需的控制号码印在代理卡上。控制号用于将代理卡与股东各自的账户进行匹配，并确保在执行多张代理卡时，根据标有最新日期的代理卡对股票进行投票。
如果基金通过基金和/或顾问或其关联公司的高级管理人员或雇员或代理招标公司的代表拨打电话来征集选票，则代理招标公司的代表可以接到基金股东的电话指示，获得允许执行代理的授权。通过电话获得的代理人将按照基金认为经过合理设计的程序进行记录，以确保准确确定投票股东的身份，并准确确定股东的投票指示。
只有股东或其正式任命的代理持有人可以（虚拟方式）参加年会及其任何休会或延期。您可以在线参加和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并通过以下方式提交问题：美国东部时间2023年5月22日下午 4:00 访问：www.meetnow.Global/mav29sy，输入代理卡阴影框中的控制号码。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须提前注册才能通过互联网虚拟方式参加年会。要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您持有的基金的代理权证明（法定代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上 “合法代理人” 标签，且不迟于美国东部时间 2023 年 5 月 17 日下午 5:00 收到。
在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认信。
注册申请应通过电子邮件将您的法定代理人的图片发送至 shareholdermeetings@computershare.com，向我们提出。
在线会议将在美国东部时间下午 4:00 准时开始。我们鼓励您在离开 开始之前访问虚拟会议室
55
​
有充足的时间办理登机手续。请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。
在年会之前收到的所有由适当执行的代理人代表的股票都将根据年会上标明的指示或其中规定的其他规定在年会上进行表决。如果您在代理卡上签名，但未填写投票，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果有任何其他业务被提交到年会之前，代理人将自行决定对您的股票进行投票。
通过电话或互联网签发代理卡或记录投票指示的股东可以在投票前随时撤销其代理人，方法是向基金秘书发出书面通知，在年会之日之前提交随后注明日期的委托书（包括通过电话或互联网），或者参加年会（以虚拟方式）并在年会上投票。但是，仅仅参加年会（以虚拟方式）并不能撤销任何先前提交的委托书。
董事会已将2023年3月31日的营业结束时间定为确定有权在年会上获得通知并在年会上投票的基金股东的记录日期。当日，基金的股东将有权就每持有的每股股份进行一次表决，并有权就每股没有累积投票权的部分股份进行部分投票。NCV、NCZ和ACV的优先股股东将与适用基金的普通股股东拥有平等的投票权（即每股一票），并将与普通股股东作为一个类别一起投票。截至记录日，NCV和NCZ各有一系列已发行累计优先股，清算优先权为每股25.00美元，ACV有一系列已发行MRP股票，清算优先权为每股25.00美元。
费用和代理招标
基金将承担年会的费用，包括编写、打印和邮寄所附的委托书、随附的年会通知和本委托书。每只基金将根据其资产按比例承担此类费用，但邮寄费用除外，邮寄费用由每只基金根据其向股东支付的实际邮寄费用支付。每只基金将应要求向银行、经纪人和其他机构偿还向该基金股份的受益所有人转发代理招标材料的合理费用。为了在会议上获得必要的法定人数，基金和/或顾问的官员或雇员或其关联公司或代理招标公司的代表可以通过邮件、电话或个人访谈进行补充招标。基金的高管不会因此类招标而获得任何额外补偿，但代理招标公司（如果使用代理招标公司）会获得任何额外报酬。基金将承担100％的招标费用（如果有）。
56
​
除非基金收到相反的指示，否则只有一份本委托书的副本将邮寄到两个或更多股东共享该地址的给定地址。委托书也可在 上找到
https://www.proxy-direct.com/vir-33238。
顾问和次级顾问
Virtus Investment Advisers, Inc.（“VIA”）是除EDI以外的所有基金的投资顾问。Virtus另类投资顾问公司（“VAIA”）担任EDI的投资顾问。每个基金的投资顾问负责监督向基金提供的投资管理和行政服务。两位投资顾问均位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103。
VIA已将AIO、CBH、NCV、NCV、ACV和NIE的日常投资组合管理委托给一位副顾问：Voya；将NFJ的日常投资组合管理委托给两位子顾问：Voya和NFJ集团；将VGI的日常投资组合管理委托给一位次级顾问：VFIA的运营部门Newfleet；ZTR的日常投资组合管理委托给了两位子顾问：Newfleet和Dufleet Ff & Phelps。VAIA已将EDI的日常投资组合管理委托给了一位副顾问：VFIA的运营部门Stone Harbor。NFJ集团、Newfleet、Duff & Phelps和Stone Harbor均为威盛和VAIA的子公司，与VIA和VAIA一样，是Virtus Investment Partners, Inc.的间接全资子公司。
NFJ Group 位于德克萨斯州达拉斯市罗斯大道 2100 号 700 号套房 75201。纽弗利特位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号 06103。Duff & Phelps 位于伊利诺伊州芝加哥 60606 号南瓦克大道 200 号 500 号套房。斯通港位于纽约州西52街31号，16楼，纽约10019和康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103。Voya位于纽约州纽约公园大道230号，10169号，是一家控股公司的全资子公司，该公司最终归安联证券和Voya Financial, Inc.所有
管理员
Virtus Fund Services, LLC（“管理人” 或 “Virtus Fund Services”）是基金的管理人。署长的主要业务办公室位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103。管理人是Virtus的间接全资子公司。
57
​
独立审计师费用
在过去两个财政年度中，每年向普华永道或德勤支付的与每只基金的年度审计有关的费用总额如下：
基金
​ ​
审计员
​ ​
财政
截至年度
​ ​
审计费用
​ ​
审计-
相关信息
费用*
​ ​
税费**
​ ​
所有其他
费用
​
AIO
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 14,864 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
AIO
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,158 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
CBH
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 46,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 10,668 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
CBH
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 44,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,158 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCV
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 46,200 ​ ​ ​ ​ $ 18,424 ​ ​ ​ ​ $ 9,873 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCV
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 44,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,158 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCZ
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 46,200 ​ ​ ​ ​ $ 18,424 ​ ​ ​ ​ $ 7,779 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NCZ
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 44,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,158 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ACV
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 24,705 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ACV
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,289 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NFJ
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 27,717 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NFJ
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,501 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NIE
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2023 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 42,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 16,326 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
NIE
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 1 月 31 日
​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,833 ​ ​ ​ ​ $ 14,950 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
VGI
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 33,055 ​ ​ ​ ​ $ 4,724 ​ ​ ​ ​ $ 4,078 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
VGI
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2021 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 30,050 ​ ​ ​ ​ $ 2,775 ​ ​ ​ ​ $ 3,353 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
EDI
​ ​ ​ ​ 德勤 ​ ​ ​
2022 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 55,900 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
EDI
​ ​ ​ ​ 德勤 ​ ​ ​
2021 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 55,900 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
ZTR
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2022 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 33,055 ​ ​ ​ ​ $ 4,724 ​ ​ ​ ​ $ 4,078 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​
ZTR
​ ​ ​ ​ 普华永道 ​ ​ ​
2021 年 11 月 30 日
​ ​ ​ $ 30,050 ​ ​ ​ ​ $ 2,775 ​ ​ ​ ​ $ 4,853 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
*
“审计相关费用” 是指未在 “审计费” 项下披露的与每只基金财务报表的审计和审查有关的费用。
​
**
“税费” 主要与审查每只基金的税收条款和监管投资公司资格相关的费用，这些费用与审计每只基金的财务报表有关，审查每只基金的年终分配以避免消费税，定期与管理层讨论影响每只基金的税收问题，以及审查和签署每只基金的联邦所得税和消费税申报表。
​
上表中描述的所有服务均由基金审计委员会根据其政策和程序批准。
58
​
关于S-X条例第2-01 (c) (7) (i) (C) 条，审计委员会没有根据基金过去两个财政年度的最低限度例外情况批准任何费用，代表 (i) 与基金运营和财务报告直接相关的基金服务提供商，或 (ii) 基金本身。在上述财政年度中，无需根据S-X条例第2-01条第 (c) (7) (ii) 段批准任何费用。
主要股东
据每只基金所知，截至2023年3月31日，除下表所列外，没有人实益拥有每只基金已发行股份的百分之五以上。这些信息主要基于向美国证券交易委员会提交的公开附表13D和13G披露。
类的标题
​ ​
实益所有权的名称和地址
​ ​
的人数
股票
​ ​
百分比
类的
​
的普通股
CBH 		​ ​ Punch & Associates 投资管理公司
法国大道南 7701 号，300 号套房
明尼苏达州 Edina 55435 		​ ​ ​ ​ 1,142,879 ​ ​ ​ ​ ​ 6.26% ​ ​
的普通股
CBH 		​ ​ 摩根士丹利
1585 百老汇
纽约，纽约 10036 		​ ​ ​ ​ 1,012,010 ​ ​ ​ ​ ​ 5.54% ​ ​
累积首选
NCV 的股票 		​ ​ RiverNorth 资本管理有限责任公司
拉萨尔街北 325 号，645 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654 		​ ​ ​ ​ 331,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8.29%(1) ​ ​
累积首选
NCV 的股票 		​ ​ 路易斯安那州工人补偿公司
2237 南阿卡迪亚高速公路
洛杉矶巴吞鲁日 70808 		​ ​ ​ ​ 306,046 ​ ​ ​ ​ ​ 7.65%(1) ​ ​
累积首选
NCV 的股票 		​ ​ 富达国家金融公司，
佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道 601 号 32204 		​ ​ ​ ​ 231,936 ​ ​ ​ ​ ​ 5.80%(1) ​ ​
累积首选
NCV 的股票 		​ ​ Americo 金融人寿和年金保险公司
邮政信箱 410288
密苏里州堪萨斯城 64141-0288 		​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.38%(1) ​ ​
累积首选
NCZ 的股票 		​ ​ 富达国家金融公司，
佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道 601 号 32204 		​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.89%(1) ​ ​
的普通股
NCZ 		​ ​ 摩根士丹利
1585 百老汇
纽约，纽约 10036 		​ ​ ​ ​ 5,817,736 ​ ​ ​ ​ ​ 7.64% ​ ​
ACV 的 MRP 份额
​ ​
大都会人寿保险公司/NY One MetLife Way Whippany，新泽西州 07981
​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
59
​
类的标题
​ ​
实益所有权的名称和地址
​ ​
的人数
股票
​ ​
百分比
类的
​
的普通股
ACV 		​ ​ 第一信托投资组合有限责任公司
First Trust Advisors 有限责任公司
Charger Corporation
东自由大道 120 号，400 号套房
伊利诺伊州惠顿 60187 		​ ​ ​ ​ 646,535 ​ ​ ​ ​ ​ 6.24% ​ ​
的普通股
NIE 		​ ​ 富国银行蒙哥马利街 420 号
加利福尼亚州旧金山 94163 		​ ​ ​ ​ 1,747,544 ​ ​ ​ ​ ​ 6.31% ​ ​
的普通股
NIE 		​ ​ 第一信托投资组合有限责任公司
First Trust Advisors 有限责任公司
Charger Corporation
东自由大道 120 号，400 号套房
伊利诺伊州惠顿 60187 		​ ​ ​ ​ 1,420,006 ​ ​ ​ ​ ​ 5.12% ​ ​
的普通股
NFJ 		​ ​ 摩根士丹利
1585 百老汇
纽约，纽约 10036 		​ ​ ​ ​ 6,527,555 ​ ​ ​ ​ ​ 6.89% ​ ​
的普通股
VGI 		​ ​ SIT 投资协会公司
3300 IDS Center
明尼苏达州明尼阿波利斯市南八街 80 号 55402 		​ ​ ​ ​ 1,037,563 ​ ​ ​ ​ ​ 9.17% ​ ​
的普通股
VGI 		​ ​ 第一信托投资组合有限责任公司
First Trust Advisors 有限责任公司
Charger Corporation
东自由大道 120 号，400 号套房
伊利诺伊州惠顿 60187 		​ ​ ​ ​ 833,266 ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​
的普通股
EDI 		​ ​ 第一信托投资组合有限责任公司
First Trust Advisors 有限责任公司
Charger Corporation
东自由大道 120 号，400 号套房
伊利诺伊州惠顿 60187 		​ ​ ​ ​ 1,502,636 ​ ​ ​ ​ ​ 15.02% ​ ​
的普通股
ZTR 		​ ​ SIT 投资协会公司
3300 IDS Center
明尼苏达州明尼阿波利斯市南八街 80 号 55402 		​ ​ ​ ​ 5,495,498 ​ ​ ​ ​ ​ 8.01% ​ ​
的普通股
ZTR 		​ ​ RiverNorth 资本管理有限责任公司
拉萨尔街北 325 号，645 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654 		​ ​ ​ ​ 4,100,163 ​ ​ ​ ​ ​ 5.98% ​ ​
​
(1)
由于预计年会上没有专门由优先股持有人表决的提案，因此优先股的所有权百分比按每股一票计算。
​
60
​
关于年会代理材料互联网可用性的重要通知
本委托书、各基金的最新年度报告、委托书和年会通知（“代理材料”）可在互联网上查阅，网址为 https://www.proxy-direct.com/vir-33238。这些代理材料将在年会当天及其任何续会期间在互联网上公布。
没有持不同政见者的权利
根据适用法律或任何基金章程和/或章程，股东无权对会议将要表决的任何事项行使持不同政见者的评估权。
股东提案截止日期
AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE 和 EDI
拟在将于2024年举行的AIO、CBH、NCV、NCV、ACV、NFJ、NIE和EDI年度股东大会上提交的股东提案，必须在开始邮寄本委托书一周年之日前不少于45天至60天由相应的基金收到，这意味着此类提案必须不迟于美国东部时间下午 5:00 收到，2024年3月3日，以便考虑将其纳入基金的委托书和与该会议有关的委托书和委托书；但是，如果年会提前或延迟自上一年度年会之日起超过30天，则股东必须在该年会日期前45天的美国东部时间下午 5:00 或首次公开宣布该会议日期之后的第十个工作日之前发出通知，要求其及时到期。在不违反上述规定的前提下，AIO、CBH、NCV、NCZ、ACV、NFJ、NIE和EDI的章程都规定，如果有权投票的登记在册的股东希望在2024年举行的年度股东大会之前提出提案（包括受托人提名），则基金秘书必须收到章程中规定的此类提案的书面通知该基金在2024年2月17日和美国东部时间2024年3月3日下午5点之间，位于马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号 01301-9668。
VGI 和 ZTR
拟在2024年举行的VGI和ZTR年度股东大会上提交的股东提案必须在 之前不少于120天或150天由相应的基金收到
61
​
本委托书发布一周年，这意味着此类提案必须不迟于美国东部时间2023年12月13日下午 5:00 收到，才能被考虑纳入基金的委托书和与该会议相关的委托书和委托书；但是，前提是，如果年会提前或推迟超过上一年年会之日起30天以上，股东的通知必须不早于前150天送达至该年度会议之日，且不迟于该年度会议日期前120天或首次公开宣布该会议日期之日后的第10天（美国东部时间下午 5:00）。在不违反上述规定的前提下，VGI和ZTR的每份章程都规定，如果有权投票的登记股东希望在2024年举行的年度股东大会之前提出提案（包括受托人提名），则必须由基金秘书在马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号收到章程中规定的此类提案的书面通知 01301-9668 在 2023 年 11 月 13 日至 2023 年 12 月 13 日美国东部时间下午 5:00 之间。
有关其他要求，股东可以参考每只基金的章程，应基金秘书的要求，可以免费获得该章程的最新副本。如果基金未按照《章程》及时收到通知，则该提案将被排除在会议审议范围之外。
其他事项
基金管理层不知道有其他事项要提交年会。但是，如果在年会上出现任何其他目前尚不为人知的事项，则随函所附的委托书中点名的人员打算根据他们对这些事项的判断对该代理人进行表决。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/836412/000110465923044081/sg_jennifersfrommnew-bw.jpg]
JENNIFER S. FROMM
秘书
Virtus 人工智能与技术机会基金
Virtus 可转换股票和收益基金
Virtus 可转换股票和收益基金 II
62
​
Virtus 可转换股票和2024年收益目标定期基金
Virtus 多元化收益和可转换基金
Virtus 股息、利息和溢价策略基金
Virtus 股票和可转换收益基金
Virtus 全球多部门收益基金
Virtus Stone Harbor 新兴市场总收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
2023 年 4 月 11 日
63

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS 人工智能与技术机会基金 将于 2023 年 5 月 22 日举行联席年度股东大会 该代理是由董事会征求的。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和帕特里克·布拉德利以及他们各自拥有全部替代权和撤销权的 作为代理人，在以下 网站：www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 4:00 及其任何一次休会上，代表下列签署人出席年度股东联席大会：www.meetnow.Global/mav29sy（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus 人工智能与技术机会基金的所有股份进行投票，并拥有所有权力根据此处所示的指示，下列签署人如果亲自到场，将在 中持有。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。大多数代理人 亲自或通过替补人出席会议并行事（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使本协议下所述代理人的全部权力和权限。该代理是代表Virtus人工智能与技术机会基金董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 AIO_33238_041023 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入来自 的 14 位控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要 关于将于2023年5月22日虚拟举行的 年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33238 如果你通过电话或互联网投票， 请不要邮寄你的卡 请在邮寄前在穿孔处拆下。 投票用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如本示例所示：X A 提案董事会建议对提案 1a、1b 和 1c 中的以下被提名人投赞成票。 1a。受托人选举（第一类）：FOR WITHHOLD 01。Geraldine M. McNamara 1b。受托人选举（第一类）：FOR WITHHOLD 01。R. Keith Walton 1c。受托人选举（第一类）：FOR WITHHOLD 01。Brian T. Zino 11.处理可能在年会之前或其任何休会、延期或延误之前处理的其他事项。 B 授权签名 ─ 必须完成此部分才能计算您的选票。─ 在下方签名和日期 注意：请完全按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人均应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员或其他代表身份签名时，请在签名下方提供完整的标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名放在方框内签名 2 ─ 请将签名保存在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxx AIO 33238 xxxxxxxx /

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS CONVERTUS CONVERSIVEL & INCOME 2024 年目标定期基金 将于 2023 年 5 月 22 日举行该委托书是由董事会征求的。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和帕特里克·布拉德利以及他们各自拥有全部替代权和撤销权的 作为代理人，在以下 网站：www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 4:00 及其任何一次休会上，代表下列签署人出席年度股东联席大会：www.meetnow.Global/mav29sy（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus 2024年可转换和收益目标定期基金的所有股份进行投票，并拥有所有权力根据此处所示的指示，如果亲自在场，下列签署人将在 中持有。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。大多数代理人 亲自或通过替补人出席会议并行事（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使本协议下所述代理人的全部权力和权限。该代理是代表Virtus可转换和2024年收益目标定期基金的董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 CBH_33238_041023 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要 关于将于2023年5月22日虚拟举行的 年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33238 如果你通过电话或互联网投票， 请不要邮寄你的卡 请在邮寄前在穿孔处拆下。 投票用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如本示例所示：X A 提案董事会建议对提案 2a、2b 和 2c 中的以下被提名人投赞成票。 2a。受托人选举（第三类）：FOR WITHHOLD 01。George R. Aylward 2b。受托人选举（第三类）：FOR WITHHOLD 01。Sarah E. Cogan 2c。受托人选举（第三类）：FOR WITHHOLD 01。Deborah A. decoTIS 11.处理可能在年会之前或其任何休会、延期或延误之前处理的其他事项。 B 授权签名 ─ 必须完成此部分才能计算您的选票。─ 在下方签名和日期 注意：请完全按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人均应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员或其他代表身份签名时，请在签名下方提供完整的标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保存在方框内签名 2 ─ 请将签名放在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxx cbh 33238 xxxxxxxx /

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS Conversible & INCOME FUND 将于 2023 年 5 月 22 日举行股东联席年会 普通股 该代理由董事会征求。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和帕特里克·布拉德利以及他们各自拥有全部替代权和撤销权的 作为代理人，在以下 网站：www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 4:00 及其任何一次休会上，代表下列签署人出席年度股东联席大会：www.meetnow.Global/mav29sy（“会议”），对下列签署人有权投票的所有Virtus可转换和收益基金普通股 股进行投票，并拥有所有权力根据此处所示的指示 ，如果亲自在场，下列签署人将持有。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。出席会议并且 亲自或通过替补（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使下文所述代理人的全部权力和权限 。该委托书是代表Virtus可转换和收益基金董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 NCV_33238_041023 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要 关于将于2023年5月22日虚拟举行的 年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33238 如果你通过电话或互联网投票， 请不要邮寄你的卡 请在邮寄前在穿孔处拆下。 投票用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如本示例所示：X A 提案董事会建议对提案 3a、3b、3c 和 3d 中的以下被提名人投赞成票。 3a。受托人选举（第一类）：FOR WITHHOLD 01。Geraldine M. McNamara 3b。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。George R. Aylward 3c。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。Sarah E. Cogan 3d。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。R. Keith Walton 11.处理可能在年会之前或其任何休会、延期或延误之前处理的其他事项。 B 授权签名 ─ 必须完成此部分才能计算您的选票。─ 在下方签名和日期 注意：请完全按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人均应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员或其他代表身份签名时，请在签名下方提供完整的标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保存在方框内签名 2 ─ 请将签名放在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxx NCV 33238 xxxxxxxx /

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS Conversible & INCOME FUND 将于 2023 年 5 月 22 日举行优先股 本代理由董事会征求。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和帕特里克·布拉德利以及他们各自拥有全部替代权和撤销权的 作为代理人，在以下 网站：www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 4:00 及其任何一次休会上，代表下列签署人出席年度股东联席大会：www.meetnow.Global/mav29sy（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus可转换和收益基金优先股 股的所有股份进行投票，并拥有所有权力根据此处所示的指示 ，如果亲自在场，下列签署人将持有。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。出席会议并且 亲自或通过替补（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使下文所述代理人的全部权力和权限 。该委托书是代表Virtus可转换和收益基金董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 ncv_33238_041023_Pref 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入来自 的 14 位控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要 关于将于2023年5月22日虚拟举行的 年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33238 如果你通过电话或互联网投票， 请不要邮寄你的卡 请在邮寄前在穿孔处拆下。 投票用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如本示例所示：X A 提案董事会建议对提案 3a、3b、3c 和 3d 中的以下被提名人投赞成票。 3a。受托人选举（第一类）：FOR WITHHOLD 01。Geraldine M. McNamara 3b。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。George R. Aylward 3c。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。Sarah E. Cogan 3d。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。R. Keith Walton 11.处理可能在年会之前或其任何休会、延期或延误之前处理的其他事项。 B 授权签名 ─ 必须完成此部分才能计算您的选票。─ 在下方签名和日期 注意：请完全按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人均应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员或其他代表身份签名时，请在签名下方提供完整的标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名下方打印日期 1 ─ 请将签名保存在方框内签名 2 ─ 请将签名放在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxx NCV 2 33238 xxxxxxxx /

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS Conversible & INCOME FUND II 股东联席年会 将于 2023 年 5 月 22 日举行普通股 该代理是由董事会征求的。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和帕特里克·布拉德利以及他们各自拥有全部替代权和撤销权的 作为代理人，在以下 网站：www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 4:00 及其任何一次休会上，代表下列签署人出席年度股东联席大会：www.meetnow.Global/mav29sy（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus Conversiple & Income Fund II的所有普通股 股进行投票，并拥有所有权力根据此处所示的指示，如果亲自在场，下列签署人将在 中持有。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。大多数代理人 亲自或通过替补人出席会议并行事（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使本协议下所述代理人的全部权力和权限。该委托书是代表Virtus可转换和收益基金II的董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 NCZ_33238_041023 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入来自 的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS 多元化收益和可转换基金 股东联席年会 将于 2023 年 5 月 22 日举行普通股 该代理是由董事会征求的。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和帕特里克·布拉德利以及他们各自拥有全部替代权和撤销权的 作为代理人，在以下 网站：www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 4:00 及其任何一次休会上，代表下列签署人出席年度股东联席大会：www.meetnow.Global/mav29sy（“会议”），对下列签署人有权投票的所有Virtus多元化收益和可转换基金普通股 股进行投票，并拥有一切权力根据此处所示的指示，下列签署人如果亲自到场，将在 中持有。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。大多数代理人 亲自或通过替补人出席会议并行事（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使本协议下所述代理人的全部权力和权限。该委托书是代表Virtus多元化收益和可转换基金董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 ACV_33238_041023 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 按照录制的说明 24 小时可用 通过邮件投票 对此代理 卡进行投票、签名并注明日期然后在 邮资已付信封中返回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明操作 24 小时在以下网站上提供 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要 关于将于2023年5月22日虚拟举行的 年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33238 如果你通过电话或互联网投票， 请不要邮寄你的卡 请在邮寄前在穿孔处拆下。 投票用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如本示例所示：X A 提案董事会建议对提案 5a、5b、5c 和 5d 中的以下被提名人投赞成票。 5a。受托人选举（第一类）：FOR WITHHOLD 01。Geraldine M. McNamara 5b。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。George R. Aylward 5c。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。F. Ford Drummond 5d。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。R. Keith Walton 11.处理可能在年会之前或其任何休会、延期或延误之前处理的其他事项。 B 授权签名 ─ 必须完成此部分才能计算您的选票。─ 在下方签名和日期 注意：请完全按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人均应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员或其他代表身份签名时，请在签名下方提供完整的标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保存在方框内签名 2 ─ 请将签名放在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxx ACV 33238 xxxxxxxx /

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS 多元化收益和可转换基金 股东联席年会 将于 2023 年 5 月 22 日举行优先股 该代理由董事会征求。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和帕特里克·布拉德利以及他们各自拥有全部替代权和撤销权的 作为代理人，在以下 网站：www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 4:00 及其任何一次休会上，代表下列签署人出席年度股东联席大会：www.meetnow.Global/mav29sy（“会议”），对下列签署人有权投票的所有Virtus多元化收益和可转换基金优先股 股进行投票，以及所有股票根据此处所示的指示，下列签署人如果亲自出席，在 中将拥有的权力。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。大多数代理人 亲自或通过替补人出席会议并行事（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使本协议下所述代理人的全部权力和权限。该委托书是代表Virtus多元化收益和可转换基金董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 acv_33238_041023_Pref 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要 关于将于2023年5月22日虚拟举行的 年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33238 如果你通过电话或互联网投票， 请不要邮寄你的卡 请在邮寄前在穿孔处拆下。 投票用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如本示例所示：X A 提案董事会建议对提案 5a、5b、5c 和 5d 中的以下被提名人投赞成票。 5a。受托人选举（第一类）：FOR WITHHOLD 01。Geraldine M. McNamara 5b。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。George R. Aylward 5c。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。F. Ford Drummond 5d。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。R. Keith Walton 11.处理可能在年会之前或其任何休会、延期或延误之前处理的其他事项。 B 授权签名 ─ 必须完成此部分才能计算您的选票。─ 在下方签名和日期 注意：请完全按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人均应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员或其他代表身份签名时，请在签名下方提供完整的标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名下方打印日期 1 ─ 请将签名保存在方框内签名 2 ─ 请将签名放在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxx ACV 2 33238 xxxxxxxx /

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS 股息、利息和溢价策略基金 将于 2023 年 5 月 22 日举行股东联席年会 该代理是由董事会征求的。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和帕特里克·布拉德利以及他们各自拥有全部替代权和撤销权的 作为代理人，在以下 网站：www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 4:00 及其任何一次休会上，代表下列签署人出席年度股东联席大会：www.meetnow.Global/mav29sy（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus 股息、利息和溢价策略基金的所有股份进行投票，并拥有所有权力根据此处所示的指示，如果亲自在场，下列签署人将在 中持有。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。大多数代理人 亲自或通过替补人出席会议并行事（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使本协议下所述代理人的全部权力和权限。该委托书是代表Virtus股息、利息和溢价策略基金董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 NFJ_33238_041023 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入来自 的 14 位控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要 关于将于2023年5月22日虚拟举行的 年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33238 如果你通过电话或互联网投票， 请不要邮寄你的卡 请在邮寄前在穿孔处拆下。 投票用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如本示例所示：X A 提案董事会建议对提案 6a、6b 和 6c 中的以下被提名人投赞成票。 6a。选举预扣税受托人（第三类） 01.Sarah E. Cogan 6b。受托人选举（第三类）：FOR WITHHOLD 01。F. Ford Drummond 6c.受托人选举（第三类）：FOR WITHHOLD 01。R. Keith Walton 11.处理可能在年会之前或其任何休会、延期或延误之前处理的其他事项。 B 授权签名 ─ 必须完成此部分才能计算您的选票。─ 在下方签名和日期 注意：请完全按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人均应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员或其他代表身份签名时，请在签名下方提供完整的标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保存在方框内签名 2 ─ 请将签名保存在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxx NFJ 33238 xxxxxxxx /

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS 股票和可转换收益基金 股东联席年会 将于 2023 年 5 月 22 日举行。该代理由董事会征求。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和帕特里克·布拉德利以及他们各自拥有全部替代权和撤销权的 作为代理人，在以下 网站：www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 4:00 及其任何一次休会上，代表下列签署人出席年度股东联席大会：www.meetnow.Global/mav29sy（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus 股票和可转换收益基金的所有股份进行投票，下列签署人将拥有的所有权力如果本人在场，则根据 此处指出的说明拥有此处指出的指示。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。大多数以亲自或替补方式出席会议并行事 的代理人（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使下文所述代理人的全部权力和权限 。该委托书是代表Virtus股票和可转换收益基金董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 NIE_33238_041023 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入来自 的 14 位控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要 关于将于2023年5月22日虚拟举行的 年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33238 如果你通过电话或互联网投票， 请不要邮寄你的卡 请在邮寄前在穿孔处拆下。 投票用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如本示例所示：X A 提案董事会建议对提案 7a、7b 和 7c 中的以下被提名人投赞成票。 7a。选举预扣税受托人（第一类） 01.Geraldine M. McNamara 7b。受托人选举（第一类）：FOR WITHHOLD 01。R. Keith Walton 7c.受托人选举（第一类）：FOR WITHHOLD 01。Brian T. Zino 11.处理可能在年会之前或其任何休会、延期或延误之前处理的其他事项。 B 授权签名 ─ 必须完成此部分才能计算您的选票。─ 在下方签名和日期 注意：请完全按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人均应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员或其他代表身份签名时，请在签名下方提供完整的标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名下方打印日期 1 ─ 请将签名保存在方框内签名 2 ─ 请将签名放在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxx NIE 33238 xxxxxxxx /

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS GLOBAL 多部门收益基金 联席年度股东大会 将于 2023 年 5 月 22 日举行。该代理由董事会征求。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特以及他们各自拥有 全部替代权和撤销权作为代理人，代表下列签署人出席将在以下网站虚拟举行的年度股东联席大会： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间2023年5月22日下午 4:00 及其所有休会（“会议”），对下述签署人有权投票的Virtus Global多部门收益基金的所有股份进行投票，以及下列签署人拥有的所有权力根据此处指示的 亲自到场。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。大多数以亲自或替补方式出席会议并行事的代理人（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使本协议所述代理人的所有权力和权限。该委托书 是代表Virtus全球多部门收益基金董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 VGI_33238_041023 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入来自 的 14 位数控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要 关于将于2023年5月22日虚拟举行的 年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33238 如果你通过电话或互联网投票， 请不要邮寄你的卡 请在邮寄前在穿孔处拆下。 投票用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如本示例所示：X A 提案董事会建议对提案 8a、8b、8c 和 8d 中的以下被提名人投赞成票。 8a。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。Donald C. Burke 8b。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。Sarah E. Cogan 8c。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。Sidney E. Harris 8d。受托人选举（第二类）：FOR WITHHOLD 01。John R. Mallin 11.处理可能在年会之前或其任何休会、延期或延误之前处理的其他事项。 B 授权签名 ─ 必须完成此部分才能计算您的选票。─ 在下方签名和日期 注意：请完全按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人均应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员或其他代表身份签名时，请在签名下方提供完整的标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保存在方框内签名 2 ─ 请将签名放在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxx VGI 33238 xxxxxxxx /

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 PROXY CARD VIRTUS STONE HARBOR 新兴市场总收益基金 将于 2023 年 5 月 22 日举行联席年度股东大会 该代理是由董事会征求的。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特以及他们各自拥有 全部替代权和撤销权作为代理人，代表下列签署人出席将在以下网站虚拟举行的年度股东联席大会： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间2023年5月22日下午 4:00 及其所有休会（“会议”），对下列签署人有权投票的Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金的所有股票进行投票，所有权力均为根据此处所示的指示，如果亲自在场，下列签署人将在 中持有。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。大多数代理人 亲自或通过替补人出席会议并行事（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使本协议下所述代理人的全部权力和权限。该委托书是代表Virtus Stone Harbor新兴市场总收益基金董事会征求的。 本代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照此处指示的方式进行表决，并由该代理人自行决定 在会议或其任何休会之前适当处理的任何和所有其他事项。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 EDI_33238_041023 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要邮政信箱 43131 罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项： 请在邮寄前在穿孔处拆下。 代理卡 VIRTUS 总回报基金公司 联席年度股东大会 将于 2023 年 5 月 22 日举行。本委托书由董事会征求。下列签署人特此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·艾尔沃德和朱莉娅·肖特以及他们每人 作为代理人，代表下列签署人出席将在以下网站举行的年度联席股东大会： www.meetnow.Global/mav29sy（美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 4:00）及其任何一次休会（“会议”），对下列签署人有权投票的 Virtus Total Return Fund Inc. 的所有股份进行投票，以及下列签署人拥有的所有权力根据此处 所示的说明亲自到场。要参加会议，请在此卡片的阴影框中输入14位数的控制号码。大多数亲自出席会议并以代理人 或代理人（或者，如果只有一人出席，则该代理人）应拥有并可以行使本协议所述代理人的所有权力和权限。该代理人是代表 Virtus Total Return Fund Inc. 董事会征求的。 这张代理卡在正确执行后，将由下列签署人的股东按照本文指示的方式对会议或其任何休会之前可能适当处理的任何和所有其他事项进行表决，并由这些代理人自行决定。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票为 “赞成” 提案。下列签署人特此确认已收到随附的年度联席会议通知和会议联合委托书。 通过互联网投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 要更改账户的地址，请选中右侧 的复选框并在下面的地址空间中注明您的新地址。请 注意，账户中注册名称的更改不得通过此方法提交 。 ZTR_33238_041023 请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。 xxxxxxxxxxxxxx code 通过邮件投票 投票、签名并注明日期这张代理 卡片然后在 邮资已付信封中退回 在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或者扫描二维码 按照屏幕上的说明进行操作 24 小时可用 通过电话投票 致电 1-800-337-3503 在以下网站上按照录制的说明 24 小时开放 虚拟会议 ： www.meetnow.Global/mav29sy 美国东部时间 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码 要参加虚拟会议， 请输入 中的 14 位数控制号码这张卡片上的阴影框。

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每一次投票都很重要 关于将于2023年5月22日虚拟举行的 年会代理材料可用性的重要通知联合委托书可在以下网址获得： https://www.proxy-direct.com/vir-33238 如果你通过电话或互联网投票， 请不要邮寄你的卡 请在邮寄前在穿孔处拆下。 投票用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如本示例所示：X A 提案董事会建议对提案 10a、10b、10c 和 10d 中的以下被提名人投赞成票。 10a。董事选举（第三类）：FOR WITHHOLD 01。Connie D. McDaniel 10b。董事选举（第三类）：FOR WITHHOLD 01。Geraldine M. McNamara 10c。董事选举（第三类）：FOR WITHHOLD 01。R. Keith Walton 10d。董事选举（第三类）：FOR WITHHOLD 01。Brian T. Zino 11.处理可能在年会之前或其任何休会、延期或延误之前处理的其他事项。 B 授权签名 ─ 必须完成此部分才能计算您的选票。─ 在下方签名和日期 注意：请完全按照此代理卡上显示的姓名进行签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人均应签字。以律师、遗嘱执行人、 监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员或其他代表身份签名时，请在签名下方提供完整的标题。 日期 (mm/dd/yyyy) ─ 请在签名 1 下方打印日期 ─ 请将签名保存在方框内签名 2 ─ 请将签名放在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxx ZTR 33238 xxxxxxxx /