SatixFy Communications Ltd.-1915403-2023
因特殊目的收购公司交易而重报2023 年 6 月 30 日之后已售出SPAC交易后，iDirect不再是关联方。电流和非电流00019154032022-01-012022-06-3000019154032021-12-3100019154032022-06-3000019154032023-01-012023-06-3000019154032022-12-3100019154032023-06-300001915403SATX：远期购买协议会员2022-10-012022-10-270001915403SATX：远期购买协议会员2023-01-230001915403SATX：vellarOportunityFunds pvllc会员SATX：远期购买协议会员2023-01-230001915403SATX：远期购买协议会员2023-01-012023-01-2300019154032023-08-012023-08-3100019154032023-08-300001915403SATX: jettalkMember2023-01-012023-06-300001915403SATX: jettalkMember2022-01-012022-12-310001915403SATX: satixfyIsraelLTD 会员2022-01-012022-12-310001915403SATX: satixfyIsraelLTD 会员2023-01-012023-06-300001915403SATX: satixfyukMember2022-01-012022-12-310001915403SATX: satixfyukMember2023-01-012023-06-300001915403SATX: satixfyBulgaria 会员2022-01-012022-12-310001915403SATX: satixfyBulgaria 会员2023-01-012023-06-300001915403satx: satixfyusLLC 会员2022-01-012022-12-310001915403satx: satixfyusLLC 会员2023-01-012023-06-300001915403SATX: 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认股权证责任会员2023-01-012023-06-300001915403satx: iDirectMemb2023-01-012023-06-300001915403SATX: jettalkMember2022-12-310001915403SATX: raysatisraelltd会员2023-06-300001915403SATX: raysatisraelltd会员2022-12-310001915403SATX：iLangat EngineersLTD 会员2023-06-300001915403SATX：iLangat EngineersLTD 会员2022-12-310001915403satx: iDirectMemb2022-01-012022-06-300001915403SATX：ContractassetsJettalkMember2022-12-310001915403SATX：ContractassetsJettalkMember2023-06-300001915403SATX: jettalkMember2023-06-300001915403SATX：管理奖金累积会员2023-06-300001915403SATX：管理奖金累积会员2022-12-310001915403SATX：对信用协议成员的豁免和第二修正案2023-04-012023-04-230001915403SATX：对信用协议成员的豁免和第二修正案2023-01-012023-03-310001915403SATX：对信用协议成员的豁免和第二修正案2023-04-012023-04-300001915403SATX：对信用协议成员的豁免和第二修正案2023-05-012023-05-310001915403SATX：对信用协议成员的豁免和第二修正案2023-06-012023-06-3000019154032023-06-0500019154032023-06-012023-06-05xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD
附录 99.2
 
SATIXFY 通讯有限公司
 
未经审计的中期简明合并
 
截至2023年6月30日的财务报表
 
 
 
SATIXFY 通讯有限公司
 
未经审计的中期简明合并
 
截至2023年6月30日的财务报表
 
目录
 
 页面
  
未经审计的中期简明合并财务状况表
F-2-F-3
未经审计的中期简明综合亏损报表
F - 4
未经审计的中期简明合并股东赤字变动表
F-5-F-6
未经审计的中期简明合并现金流量表
F - 7
未经审计的中期简明合并财务报表附注
F-8-F-17
 
金额以千美元表示
 
SATIXFY 通讯有限公司
未经审计的中期简明合并财务状况表
（单位：千美元）
 
         
6月30日
    
十二月三十一日
  
   

注意

    
2023
    
2022
  
                   
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
          
11,471
      
11,934
  
贸易应收账款，净额
          
284
      
1,295
  
合约资产
          
4,457
      
5,035
  
预付费用和其他
          
4,913
      
3,648
  
政府部门和机构应收账款
          
6,335
      
6,156
  
关联方
    
4
      
82
      
157
  
衍生品 FPA
    
5,6
      
-
      
12,775
  
库存
            
775
      
831
  
流动资产总额
            
28,317
      
41,831
  
                         
非流动资产：
                        
使用权资产，净额
            
2,480
      
2,794
  
不动产、厂房和设备，净额
            
1,546
      
1,643
  
投资 Jet Talk
            
1,515
      
1,777
  
长期存款
            
208
      
203
  
衍生品 FPA
    
5,6
      
-
      
28,077
  
非流动资产总额
            
5,749
      
34,494
  
                         
总资产
            
34,066
      
76,325
  
 
所附附附注是未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
F - 2
 
SATIXFY 通讯有限公司
未经审计的中期简明合并财务状况表
（单位：千美元）
 
         
6月30日
    
十二月三十一日
  
     

注意

    
2023
    
2022
  
负债和股东赤字
                  
流动负债：
                  
贸易应付账款
          
2,435
      
1,459
  
合同负债
          
75
      
622
  
欧空局预付款
          
5,410
      
5,800
  
来自客户的预付款
          
21,657
      
12,176
  
租赁负债
          
873
      
1,021
  
其他应付账款和应计费用
          
4,738
      
7,843
  
关联方
    
4
      
336
      
408
  
衍生品 FPA
    
5,6
      
1,504
      
-
  
流动负债总额
            
37,028
      
29,329
  
                         
非流动负债：
                        
来自金融机构的长期贷款
            
59,603
      
54,926
  
租赁负债
            
2,033
      
2,280
  
衍生工具负债
    
5
      
313
      
20,305
  
应付特许权使用费的责任
            
1,139
      
1,107
  
衍生品 FPA
    
5,6
      
11,766
      
-
  
非流动负债总额
            
74,854
      
78,618
  
                         
股东赤字：
                        
股本
            
-
      
-
  
股票溢价
            
446,822
      
446,488
  
资本储备
            
3,226
      
3,498
  
累计赤字
            
(527,864
)
    
(481,608
)
股东赤字总额
            
(77,816
)
    
(31,622
)
                         
负债总额和股东赤字
            
34,066
      
76,325
  
 
2023年9月3日
            
批准日期
财务报表
  
Nir Barkan
代理首席执行官
  
奥伦·哈拉里
临时首席财务官
  
Yoav Leibovitch
董事会主席
 
所附附附注是未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
F - 3
 
SATIXFY 通讯有限公司
未经审计的中期简明综合损失报表
（单位：千美元）
 
         
在截至6月30日的六个月期间
  
   
注意
    
2023
    
2022
  
收入：
                  
开发服务和预生产
          
4,129
      
2,983
  
销售产品
          
1,540
      
328
  
总收入
          
5,669
      
3,311
  
                       
销售和服务成本：
                      
开发服务和预生产
          
2,673
      
1,323
  
销售产品
          
649
      
201
  
销售和服务总成本
            
3,322
      
1,524
  
                         
毛利
            
2,347
      
1,787
  
                         
研发费用，净额
            
13,390
      
9,045
  
销售和营销费用
            
1,395
      
1,020
  
一般和管理费用
            
4,194
      
4,216
  
运营损失
            
(16,632
)
    
(12,494
)
                         
财务收入
            
37
      
210
  
财务费用
    

3.d

      
(5,296
)
    
(6,575
)
衍生品重估
            
(24,104
)
    
(102
)
公司在按权益法核算的公司亏损中所占的份额，净额
            
(261
)
    
(111
)
所得税前亏损
            
(46,256
)
    
(19,072
)
所得税
            
-
      
-
  
该期间的损失
            
(46,256
)
    
(19,072
)
                         
扣除税后的其他综合收益（亏损）：
                        
国外业务折算产生的汇兑收益（损失）
            
(272
)
    
3,674
  
该期间的综合亏损总额
            
(46,528
)
    
(15,398
)
                         
每股基本亏损和摊薄亏损（美元）
            
(0.57
)
    
*(0.98
)
已发行基本和摊薄后的加权平均普通股
            
80,732,123
      
*19,463,935
  
 
* 因特殊目的收购公司交易而重报

所附附附注是未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
F - 4
 
SATIXFY 通讯有限公司
未经审计的股东赤字变动中期简明合并报表
（单位：千美元）
 
在截至2023年6月30日的六个月期间
 
   
普通股
    
优先股 A
    
优先股 B
    
优先股 C
    
股本
    
股票溢价
    
累计赤字
    
资本储备
    
总计
  
   
股票数量
    
以千美元计
  
                                                       
截至2023年1月1日的余额
    
80,672,674
      
-
      
-
      
-
      
-
      
446,488
      
(481,608
)
    
3,498
      
(31,622
)
行使期权
    
84,293
      
-
      
-
      
-
      
-
      
26
      
-
              
26
  
基于股票的付款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
308
      
-
      
-
      
308
  
该期间的损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(46,256
)
    
(272
)
    
(46,528
)
截至2023年6月30日的余额
    
80,756,967
      
-
      
-
      
-
      
-
      
446,822
      
(527,864
)
    
3,226
      
(77,816
)
 
所附附附注是未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
F - 5

 

SATIXFY 通讯有限公司
未经审计的股东赤字变动中期简明合并报表
（单位：千美元）
 
在截至2022年6月30日的六个月期间
 
   
普通股
**
    
优先股 A **
    
优先股 B **
    
优先股 C **
    
股本
    
股票溢价
    
累计赤字
    
资本储备
    
总计
  
   
股票数量
    
以千美元计
  
                                                       
截至 2022 年 1 月 1 日的余额
    
18,783,168
      
7,638,647
      
4,999,651
      
895,710
      
4
      
46,203
      
(83,819
)
    
226
      
(37,386
)
行使期权
    
73,247
      
-
      
-
      
-
      
(*
      
33
      
-
      
-
      
33
  
向金融机构发行的股票
    
846,432
      
-
      
-
      
-
      
(*
 
    
1,978
      
-
      
-
      
1,978
  
行使逮捕令
    
-
      
-
      
-
      
860,802
      
(*
 
    
5,000
      
-
      
-
      
5,000
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
229
      
-
      
-
      
229
  
该期间的损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(19,072
)
    
3,674
      
(15,398
)
截至2022年6月30日的余额
    
19,702,847
      
7,638,647
      
4,999,651
      
1,756,512
      
4
      
53,443
      
(102,891
)
    
3,900
      
(45,544
)
 
*) 代表少于一千的金额。
**) 特殊目的收购公司交易后股票拆分后，期初余额被重新分类。
 
所附附附注是未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
F - 6
 
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未经审计的中期简明合并现金流量表
（单位：千美元）
 
   
在截至6月30日的六个月期间
  
   
2023
    
2022
  
来自经营活动的现金流：
            
该期间的损失
    
(46,256
)
    
(19,072
)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
                
折旧和摊销
    
591
      
740
  
公司在按权益法核算的公司亏损中所占的份额，净额
    
262
      
111
  
贷款财务费用
    
4,595
      
401
  
权证负债公允价值的变化
    
24,104
      
(102
)
基于股票的薪酬
    
308
      
229
  
贸易应收账款减少（增加）
    
1,045
      
(439
)
合同资产减少
    
780
      
1,336
  
库存减少（增加）
    
56
      
(86
)
其他流动资产的增加
    
(983
)
    
(4,396
)
贸易应付账款增加（减少）
    
931
      
(6,745
)
欧空局预付款减少
    
(655
)
    
(3,865
)
其他应付账款和应计费用减少
    
(3,810
)
    
(957
)
增加客户的预付款
    
8,760
      
11,502
  
应付特许权使用费的负债增加
    
32
      
141
  
用于经营活动的净现金
    
(10,240
)
    
(21,202
)
                 
来自投资活动的现金流
                
长期银行存款减少（增加）
    
(9
)
    
51
  
购买不动产、厂房和设备
    
(28
)
    
(119
)
由（用于）投资活动提供的净现金
    
(37
)
    
(68
)
                 
来自融资活动的现金流量
                
从金融机构收到的长期贷款，净额     -      

50,829

  
I向金融机构发行股票
    
-
      
2,008
  
向股东偿还贷款
    
-
      
(5,000
)
偿还银行贷款
    
-
      
(13,818
)
偿还特许权使用费
    
-
      
(119
)
租赁负债的支付
    
(454
)
    
(795
)
从衍生品 FPA 收到的现金
    
10,026
      
-
  
发行股票
    
-
      
5,033
  
员工行使股票期权
    
26
      
-
  
融资活动提供的净现金
    
9,598
      
38,138
  
                 
现金和现金等价物的增加（减少）
    
(679
)
    
16,868
  
期初现金及现金等价物余额
    
11,934
      
3,854
  
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响
    
216
      
2,285
  
期末现金及现金等价物余额
    
11,471
      
23,007
  
 
   
在截至6月30日的六个月期间
  
   
2023
    
2022
  
             
附录 A-在此期间支付和收到的现金，用于：
            
             
支付的利息
    
61
      
1,096
  
 
所附附附注是未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
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未经审计的中期简明财务报表附注
（单位：千美元）

 

注释 1 — 一般
 
a.
该公司及其子公司从事用于特定应用的集成电路产品、用于卫星通信的天线和终端的开发和销售。该公司基于自己的专有技术开发了用于调制解调器和天线的新一代集成硅芯片，并为卫星通信行业提供端到端解决方案，包括终端、有效载荷和集线器。该公司开发先进的芯片（特定应用集成电路芯片（ASIC）和射频集成电路芯片（RFIC），其技术旨在满足各种应用和服务，例如宽带航空、物联网、交通和海事，并在GEO、LEO和MEO卫星上运行。该公司的技术包括电子转向天线阵列、数字波束的形成和设计、波束跳跃、机载处理有效载荷芯片和软件定义无线电 (SDR) 调制解调器芯片。
 
b.
企业合并协议 SPAC 交易（“企业合并协议” 或 “交易”）：
 
2022年3月8日，该公司及其子公司之一SatixFy MS与耐力收购公司（“Endurance”）签订了业务合并协议（“Endurance”），该公司于2022年为此注册成立。根据该协议，Endurance并入了SatixFy MS，Endurance继续作为幸存的公司，并成为该公司的直接全资子公司。经修订的业务合并协议和关联交易已于2022年10月27日完成（“SPAC合并” 和 “收盘”）。
 
由于业务合并，该公司的现金总额增长了$20百万并有 $18.7百万美元与交易相关的现金支出。
 
根据国际财务报告准则第3号《业务合并》，企业合并被记为资本重组，没有记录商誉或其他无形资产。该公司是会计收购机构，SatixFy普通股根据《交易法》注册并在美国纽约证券交易所上市。
 
在执行业务合并协议的同时，公司与Cantor Fitzgerald & Co.的子公司CF Principal Investments LLC签订了股权信贷额度。（“CF”），根据该协议，公司可以不时向CF发行和出售，但须遵守相关收购协议中的条件，总金额不超过美元77.25公司普通股中的百万股，公司获得的总收益总额不超过美元75扣除相应销售给CF的适用收购价格折扣后的百万美元。

 

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（单位：千美元）

 

注 1 — 一般信息（续):
 
此外，该公司还与Vellar Opportunity Fund SPV LLC（“Vellar” 或 “卖方”）签订了场外股票预付远期交易（“远期买入交易” 或 “FPA”）。
 
作为业务合并协议的一部分，该公司还发行了不同的衍生品。
 
c.
截至2023年6月30日，我们蒙受的累计亏损为美元527.9百万美元，预计将继续通过发行可转换证券、普通股和认股权证等资金以及包括政府补助在内的现有和新客户的收入，为我们的运营提供资金。
 
2023年8月30日，公司与MDA Ltd.（“MDA”）的子公司MDA Space and Robotics Limited（“买方”）签订了某份股票购买协议（“购买协议”），该协议除其他外规定：（a）出售英国SatixFy航天系统有限公司（“SatixFy Space Systems”）资本中所有已发行普通股，a 向买方出售公司的全资子公司（“股份出售”）；（b）在股票出售结束时，公司和/或其某些关联公司在每种情况下都进入非上市公司-竞争协议、过渡服务协议以及与MDA和/或其某些关联公司签订的其他协议，如购买协议所设想的，如下所述；以及 (c) 交付
 
公司向MDA，作为完成股票出售和购买协议所设想的其他交易的条件，包括证券协议、投资者权利协议、许可协议、托管服务协议、数字有效载荷许可协议和主购买协议（均定义见下文）等，在每种情况下，均由公司及其适用的关联公司正式签署。上述协议和交易，包括预购买协议，在本协议中统称为 “MDA交易”。

 

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（单位：千美元）

 

注 1 — 一般信息（续):
 
MDA就MDA交易向公司支付的总对价约为$60百万，由 (i) 美元组成3百万美元用于购买SatixFy Space Systems的股份（需进行惯常的营运资金调整和支付赔偿申请的滞留金额），并偿还公司间债务为美元17百万美元，均在股票出售结束（“收盘”）时支付，（ii）$20百万张期票，反映了收盘后七个月内应付的公司间债务，以及 (iii) $20百万美元作为主购买协议下的预付款（其中 $10根据与MDA子公司的预购协议，已经预付了百万美元，另见附注3.c）。除了上述金额外，公司还收到了$的初始预付款102022 年初为百万。
 
交易受惯例成交条件的约束，包括第三方和股东的批准以及员工的留用。
 
在执行购买协议的同时，SatixFy的全资子公司和MDA的全资子公司SatixFy UK Limited同意在收盘时签订主购买协议（“主购买协议”），规定SatixFy太空级芯片的订购条款，包括MDA此类芯片的某些预付款、排他性和优先定价条款。根据主购买协议，在某些条件下，SatixFy UK Limited必须向MDA退还MDA为未来购买产品而预先支付的金额以及预先确定的费用。此外，SatixFy和MDA同意在收盘时签订托管服务协议（“托管服务协议”）和许可协议（“许可协议”），根据该协议，与Satixfy Prime2和Sx4000产品相关的某些SatixFy知识产权将存入托管中，并在发生某些情况时释放给MDA，供其使用许可协议下的许可知识产权托管协议下的条件（包括某些破产事件和某些违反主协议的行为）购买协议）。
 
为了确保SatixFy根据MDA交易承担的某些债务，SatixFy同意根据证券协议（“担保协议”）向MDA授予SatixFy的某些资产的担保权益，该担保权益将在收盘时签订，为期三十六（36）个月，与贷款方根据2022年2月1日的某份信贷协议向贷款人授予的担保权益一致，从属于该公司，贷款方经修订，威尔明顿储蓄基金协会（FSB）作为行政代理机构。

 

F - 10

 

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（单位：千美元）

 

注 1 — 一般信息（续):
 
公司管理层认为，自这些财务报表批准之日起，上述交易将在可预见的将来产生足够的现金。
 
随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。
 
d.
关联公司 “Jet Talk” 正在为国际金融公司客机和接收卫星宽带视频传输的计算机开发和销售一种独特的天线。

 

e.
该公司主要通过六家全资子公司运营：Satixfy Israel Ltd、Satixfy UK、Satixfy Space Systems UK、Satixfy Bulgaria、SatixFy US LLC和Satixfy MS（“集团”），所有这些子公司均已合并到这些合并财务报表中。
 
姓名
  
持仓百分比
  
由 Held
  
公司成立国家
   
2023年6月30日
    
十二月三十一日
2022
        
Satixfy Israel Ltd
    
100
%
    
100
%
满足沟通
  
以色列
Satixfy UK
    
100
%
    
100
%
满足沟通
  
英国
Satixfy Space Systems UK (*)
    
100
%
    
100
%
满足沟通
  
英国
满足保加利亚的需求
    
100
%
    
100
%
Satixfy UK
  
保加利亚
Satixfy US LLC
    
100
%
    
100
%
满足沟通
  
美国
耐力收购公司
    
100
%
    
-
  
满足沟通
  
开曼群岛
 
(*) 2023 年 6 月 30 日之后出售
 
此外，该公司持有的股份 51占以下实体的股份百分比（另见附注4）：
 
姓名
  
持仓百分比
  
由 Held
  
公司成立国家
   
2023年6月30日
    
十二月三十一日
2022
        
喷气式谈话
    
51
%
    
51
%
Satixfy UK
  
英国

 

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未经审计的中期简明财务报表附注

（单位：千美元）

 

附注2 — 重要会计政策:
 
  A.
准备的基础
 
合规声明
 
这些中期简明合并财务报表是根据国际会计准则（“IAS”）34中期财务报告编制的。它们不包括一整套财务报表中原本需要的所有披露，应与2022年年度合并财务报表一起阅读。公司在其中期合并财务报表中采用了与2022年年度合并财务报表相同的会计政策和计算方法。
 
  B.
会计政策的变化
 
在本报告所述期间，一些经修订的标准开始适用。公司不必因为采用这些修订后的准则而改变其会计政策或进行追溯性调整：
 
  1.
国际财务报告准则第17号：保险合同
  2.
会计政策披露——对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则实务说明2》的修订
  3.
会计估计的定义——对《国际会计准则》第8号的修正
  4.
与单一交易产生的资产和负债相关的递延税——国际会计准则第12号修正案
 
对《国际会计准则第1号》、《财务报表的列报》和《国际财务报告准则实务报表2：作出重要性判断》的修订
 
2021年2月11日，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则》第1号《财务报表的列报》和《国际财务报告准则实务报表2：做出重要性判断》的修正案，为确定披露哪种会计政策提供了指导。修正案要求各实体披露重要的会计政策，而不是重要的政策。修正案澄清，如果实体财务报表的用户需要会计政策信息来理解财务报表中的其他重要信息，则会计政策信息是重要的。在评估会计政策信息的重要性时，各实体需要考虑交易的规模、其他事件或条件及其性质，即使相关金额并不重要。截至2023年1月1日，修正案的通过并未对公司的财务报表产生影响。

 

F - 12

 

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（单位：千美元）

 

附注2 — 重要的会计政策（续):
 
对《国际会计准则》第8号（会计政策、会计估计变更和错误）的修订
 
2021年2月11日，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第8号（会计政策、会计估计变更和错误）的修正案，以澄清如何区分必须追溯适用的会计政策变更和会计估计的变化，后者是预先核算的。修正案将会计估计的定义明确为 “财务报表中受计量不确定性影响的金额”。修正案澄清，会计估计数的变化是输入的变化或用于计算会计估计数的计量技术的变化，前提是它们没有导致更正前一时期的错误。截至2023年1月1日，修正案的通过并未对公司的财务报表产生影响。
 
《国际会计准则》第12号（所得税）修正案
 
2021年5月6日，国际会计准则理事会发布了与单笔交易产生的资产和负债相关的递延所得税（国际会计准则第12号修正案）。该修正案涉及在实体通过确认资产和负债来核算租赁或退役债务等交易时，对递延所得税的确认。该修正案的目的是缩小《国际会计准则》第12条第15和24段中最初确认的豁免范围，使其不适用于同时产生应纳税和可扣除临时差额的交易，前提是确认的临时差额金额相同。截至2023年1月1日，修正案的通过并未对公司的财务报表产生影响。

 

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（单位：千美元）

 

附注3 — 该期间的重大事件和交易：
 
  a. 2023年2月，公司董事会首次批准向其员工发放RSU，归属期为4年——第一年悬崖，此后每季度等额归属。在此期间，没有归属限制性股票单位。
 
  b.
2023年4月23日，公司和FP签订了信贷协议的豁免和第二修正案（“修正案”），除其他外，该修正案（i）规定豁免某些违约或潜在的违约，（ii） 如果公司的现金余额低于美元，则允许公司在实物支付的基础上支付2023年的利息12.5百万, (iii) 暂时将公司的最低现金需求从美元降低10百万到美元8百万和美元7分别为 2023 年 4 月和 5 月的百万美元，之后为 $10百万美元，每种情况加上足以支付其及其子公司过去 60 天到期的应付账款的金额，(iv) 增加 贷款利率与担保隔夜融资利率（“SOFR”）+ 9.50％（SOFR下限为3％），（v）规定了公司的某些额外报告义务。
 
  c.
2023 年 6 月 5 日，该公司收到了一美元10MacDonald Dettwiler and Associates Corporation的100万美元预付款将用于其太空级芯片的未来订单（见附注1.a）。与客户的协议规定，公司将使用预付款的收益来支持其对客户的产品交付义务，并为客户制定新的首选定价条款。关于该协议，公司于2023年6月2日对与FP的现有信贷协议进行了修订，以支持公司为改善其流动性状况所做的持续努力、该协议以及公司与客户之间的持续关系，包括一项条款，即在公司收到协议规定的预付款后，将在6月28日之前以 “实物支付” 的方式将根据该协议应付的利息添加到定期贷款的本金中，2024 年，与客户有关的付款协议不适用于偿还信贷协议下的债务，在某些条件下，对其中流动性契约的有限豁免，以及客户协议完成后， SOFR的利率下调加8.00％，上限为12.50％.
 
  d.

公司将修改后的贷款视为取消对现有贷款的确认，并按公允价值确认修改后的贷款，任何差额均为财务支出。修改产生的财务费用为80万美元。
 

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（单位：千美元）

 

注 4 — 关联方：
 
  a.
与关联方的交易
 
 
  
在已结束的这段时期内
6 月 30 日
  
 
  
2023
    
2022
  
来自 iDirect 的收入 (*)
    
1,500
      
212
  
 
(*) SPAC交易后，iDirect不再是关联方。
 
  b.
与关联方的未清余额 
 
 
  
6月30日
    
十二月三十一日
  
 
  
2023
    
2022
  
资产
            
合约资产（Jet Talk）
    
1,846
      
1,679
  
喷气式谈话
    
82
      
157
  
总资产
    
1,928
      
1,836
  
 
负债
                
Raysat Israel Ltd.
    
117
      
160
  
Ilan Gat 工程师有限公司
    
119
      
95
  
累积管理奖金
    
100
      
100
  
喷气式谈话
    
-
      
53
  
负债总额
    
336
      
408
  

 

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（单位：千美元）

 

注5 — 公允价值计量：
 
a.
定期按公允价值计量的金融工具的公允价值
 
   
级别
    
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
金融资产：
                  
衍生物 FPA (*)
    
3
      
-
      
40,852
  
总计
            
-
      
40,852
  
金融负债：
                        
认股证
    
3
      
-
      
-
  
SPAC 公开认股权证
    
1
      
91
      
286
  
特殊目的收购公司私人认股证
    
2
      
39
      
121
  
股价调整股
    
3
      
183
      
19,898
  
衍生物 FPA (*)
    
3
      
13,270
      
-
  
总计
            
13,583
      
20,305
  
 
(*) 电流和非电流
 
b.
按公允价值层次结构对金融工具进行分类：
 
资产负债表中按公允价值计量的金融工具按具有相似特征的类别分为公允价值等级，如下所示，该等级是根据用于确定公允价值的数据源确定的：
 
第一级：相同资产和负债的活跃市场中的报价（不作调整）。
第 2 级：第 1 级中包含的非报价数据，可以直接或间接查看。
第 3 级：不基于可见市场信息的数据（不使用可见市场数据的评估技术）。
 
   
认股证
第 3 级
  
   
在已结束的这段时期内
2022年6月30日
  
2022 年 1 月 1 日的余额
    
1,392
  
财务费用中确认的公允价值变动
    
(102
)
截至2022年6月30日的余额
    
1,290
  
 
   
SPAC 认股权证
第 1 级
  
   
在已结束的这段时期内
2023年6月30日
  
2023 年 1 月 1 日的余额
    
(407
)
财务费用中确认的公允价值变动
    
277
  
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
    
(130
)
 

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（单位：千美元）

 

注5 — 公允价值计量（续）):

 

   
PAS
第 3 级
  
   
在已结束的这段时期内
2023年6月30日
  
2023 年 1 月 1 日的余额
    
(19,898
)
财务费用中确认的公允价值变动
    
19,715
  
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
    
(183
)
 
   
衍生品 FPA (*)
第 3 级
  
   
在已结束的这段时期内
2023年6月30日
  
2023 年 1 月 1 日的余额
    
40,852
  
收到的现金
    
(10,026
)
财务费用中确认的公允价值变动
    
(44,096
)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
    
(13,270
)
 
(*) 电流和非电流

 

注 6 — 远期购买协议：

 

该公司与卖方订立了远期购买交易。根据远期购买协议，该协议下的卖方通过经纪人购买了公开市场股票，并将在某些条件下出售这些股票。Vellar将直接从Endurance信托账户中持有的资金中支付大约 $86.5百万。因此，在2023年10月27日完成业务合并时，由于远期购买协议，现金没有出现净增长。在 2023 年 1 月 23 日适用的注册声明生效之日，卖家向 SatixFy 支付了大约 $100 万（包括 $8.4卖方在业务合并完成前购买的标的股份为百万美元和 $1.6对于业务合并完成后向Vellar发行的额外股份而言，为百万美元）。
 
被视为向SPAC持有人发行的股票（包括卖方）的公允价值与SPAC持有的净金融工具（包括FPA的公允价值）之间的差额将被认列为上市费用。金融工具最初按公允价值计量，随后按公允价值计量，公允价值的变化计入损益.
 
为了衡量FPA资产的价格，使用了蒙特卡罗仿真模型。
 
到期日将是收盘三周年（“到期日”），但有待加速，如下所述。到期日到来时，SatixFy有义务向卖方支付等于 (a) 乘积的金额 10,000,000减去根据OET销售出售的标的股数量（但不是根据缺口销售出售的任何标的股）乘以 (b) $1.50（“到期对价”）。在到期日，SatixFy将有权以SatixFy普通股或现金向卖方交付到期对价，该对价是根据从到期日开始的30个交易日内的平均每日VWAP价格计算的，前提是用于支付到期对价的SatixFy普通股可供卖方自由交易，或者（ii）如果卖方不能自由交易，则为SatixFy普通股的日期用于支付到期对价的股票根据《证券法》注册并交付给卖方，前提是如果此类包含到期对价的SatixFy普通股未在到期日后的120天内在美国证券交易委员会登记（在某些情况下该期限最多可延长30天），SatixFy应向卖方支付相当于以下金额的额外款项 25到期对价的百分比。卖方可以自行决定加快到期日，如果在收盘后，(x) 在收盘后的12个月内，在这12个月内连续120天内的任何90个交易日内，在此期间90个交易日的VWAP价格应低于美元1.50每股或 (y) 在收盘后的随后的24个月内，在这24个月期间内连续发生的45个交易日期间，在此期间30个交易日的VWAP价格应低于美元2.50每股或 (B) (x) 注册声明在收盘后的第 45 天（或者如果美国证券交易委员会通知 SatixFy 它将 “审查” 注册声明的第 90 天）之前尚未宣布生效，或 (y) SatixFy 无法保持注册声明的有效性（受远期购买协议中规定的惯常封锁期例外情况的约束），对于 (B) SatixFy 应支付分手费（定义见下文）。由于我们的股价持续下跌，卖方有权从本展览之日起加快到期对价，但尚未这样做。
 
如果远期购买交易在到期日之前终止，除非由于卖方的重大违约，否则Endurance和SatixFy还有义务共同和单独支付等于美元的分手费0.5百万加上某些费用和开支（“分手费”）。

 

注7 — 法律诉讼：
 
2023年6月，Alta Partners, LLC（“Alta”）向美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼，要求赔偿该公司涉嫌违反与据称由Alta持有的某些公共逮捕令有关的认股权证协议的认股权证协议，损失未指明。该公司打算大力为本案辩护。
 
由于诉讼处于初期阶段，截至这些财务报表获得批准之日，公司无法评估索赔是否会获得胜诉。

 

注 8 — 后续事件：
 
参见注释 1c。

 

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