附录 10.2

该证券和本证券可转换成的 证券均未在任何州的证券交易委员会或证券 委员会登记，因为他们依赖经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的注册豁免，因此，除非根据《证券 法》的有效注册声明或根据可获得的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中依照适用的州证券法行事 。该证券和转换该证券时可发行的证券可与善意保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

原始发行日期：2023年9月5日

$2,500,000

可转换 债券

2026 年 9 月 5 日到期

该可转换债券 是Lion Group Holding Ltd. 的一系列正式授权和有效发行的可转换债券之一。狮子集团控股有限公司是一家开曼群岛豁免的 公司（“公司”），其主要营业地点位于新加坡皇家集团大厦 #15 -04菲利普街3号 048693，被指定为2026年9月5日到期的可转换债券（本债券，“债券”，与该系列的其他债券合称 ，即 “债券”）。

对于收到的价值，公司 承诺向ATW Opportunitions Master Fund II、LP或其注册受让人（“持有人”）支付，或者应根据本协议下的条款在2026年9月5日（“到期日”）或本债券需要或允许偿还的更早日期 支付 ，并支付利息根据本协议的规定，向持有人提供本债券的未转换本金总额 ，然后是未兑现的本金。本债券受 以下附加条款的约束：

第 1 节。 定义。就本文而言，除了本债券中其他地方定义的术语外，(a) 此处未另行定义的 的大写术语应具有购买协议中规定的含义，(b) 以下术语应具有 以下含义：

“ADS 送达日期” 应具有第 4 (c) (ii) 节中规定的含义。

“替代考虑” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“破产事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（该术语定义见 S-X 法规第 1-02 (w) 条）根据与公司或其任何重要子公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人减免、 解散、破产或清算或类似法律启动案件或其他程序， (b) 存在针对公司或其任何重要子公司提起的任何此类案件或程序，但并非如此在生效后 60 天内被解雇，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破产或破产，或者下达了批准任何此类案件或程序的 救济令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司 为其或其任何很大一部分财产任命了任何托管人或类似人员，但在此之后的 60 个日历日内未被解除或停留任命，(e) 公司或其任何重要子公司为以下利益进行一般性转让 债权人，(f) 公司或其任何重要子公司召开债权人会议，以期安排债务的构成、 调整或重组，(g) 公司或其任何重要子公司以书面形式承认，通常 无法偿还到期债务，(h) 公司或其任何重要子公司，通过任何作为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何一项或为了实现 的目的采取任何公司或其他行动上述任何一项。

“基本转换 价格” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“受益所有权 限制” 应具有第 4 (d) 节中规定的含义。

“工作日” 是指除周六、周日或 法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，由于 “待在家里”、“居家避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令，不得将商业银行视为已被法律授权或要求 保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

“买入” 的含义见第 4 (c) (v) 节。

“控制权变更 交易” 是指在本协议发布之日之后发生的 (a) 个人 、法律实体或 “团体”（如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在本协议发布之日之后进行的收购超过33％的有效控制权（无论是 是通过合法或实益所有权，通过合同还是其他方式）公司的有表决权的证券 （通过转换债券和与债券一起发行的证券除外），(b) 公司 与任何其他人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，在该交易生效后 ，在该交易发生之前，公司股东拥有的公司或该交易的继承实体的总投票权不到 66%，(c) 公司（及其所有子公司，作为一个整体）出售或转让 所有 或其几乎所有资产归他人所有，而在该交易发生前夕的公司股东拥有的资产较少 交易完成后立即获得收购实体总投票权的66％，（d）一次性替换或在三年内替换超过一半的董事会成员，但未得到在最初发行之日担任董事会成员的大多数个人（或担任 董事会成员的个人）的批准在董事会提名获得 董事会多数成员批准的任何日期举行董事会成员在本协议发布之日），或 (e) 公司执行公司为一方或其受其约束的协议 ，其中规定了上文 (a) 至 (d) 条款中规定的任何事件。

“转换” 的含义与第 4 节中该术语的含义相同。

“转换日期” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“转换价格” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“转换时间表” 是指本文所附附附表 1 形式的转换时间表。

“转换股份” 统称根据本协议条款转换本债券时可发行的美国存托凭证。

“债券登记册” 的含义见第 2 (c) 节。

“稀释性发行” 的含义见第 5 (b) 节。

“稀释性发行 通知” 的含义见第 5 (b) 节。

“股权条件” 是指，在所涉期间，(a) 公司应根据持有人的一份或多份转换通知（如果有）正式兑现计划进行或发生的所有转换和赎回 ，(b) 公司应已支付与本债券有关的所有违约金和其他 款项，(c) 根据该债券发行的所有转换股份根据第144条，交易文件 （以及可发行的代替现金支付利息的股票）可以不带交易量或方式进行转售销售限制 或公司法律顾问在写给存管人和持有人并可以接受的书面意见书中确定的当前公开信息要求 ，(d) 存托人和持有人均可接受，(d) 存托凭证在交易市场上交易，根据交易文件可发行的所有股票 均在该交易市场上市或报价（公司本着诚意 认为，交易在可预见的将来，交易市场上的ADS将继续不间断），（e）有一个足够 数量的已授权但未发行和其他未储备的普通股来发行所有根据交易文件 发行的美国存托凭证，(f) 不存在违约事件，也没有现有事件随着时间的推移或发出通知 会构成违约事件，(g) 向持有人发行相关存托凭证不会违反限制 br} 在本文第 4 (d) 节中规定，(h) 尚未公开宣布待定或拟议的基本交易或变更 尚未完成的控制权交易，(i) 适用的持有人不拥有 公司、其任何子公司或其任何高管、董事、员工、代理人或关联公司提供的构成或可能构成 重大非公开信息的任何信息，以及 (j) 在 问题中适用日期之前的连续20个交易日内，每日 ADS在主交易市场上的交易量超过每个交易日的100,000美元。

“违约事件” 应具有第 8 (a) 节中规定的含义。

“基本交易” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“利息兑换 利率” 是指 (a) 转换价格或 (b) (i) 在适用的利息支付日之前的交易日结束的连续五 (5) 个 个交易日的VWAP的平均值或 (ii) 在紧接交易日结束的连续五 (5) 个交易日的VWAP的平均值 中较小的一个，或 (ii) 在紧接交易日结束的连续五 (5) 个交易日的VWAP的平均值 如果交割日期晚于利息支付日，则在适用的 利息转换股票发行和交割之日之前。

“利息转换 股票” 的含义见第 2 (a) 节。

“利息通知 期限” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“利息支付 日期” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“利息广告金额” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“滞纳金” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“强制违约 金额” 是指 (a) (i) 本债券的未偿本金额加上此处所有应计和未付的 利息，除以强制性违约金额被要求之日的转换价格（A）（如果需要要求或通知 才能创建违约事件）或以其他方式到期或（B）全额支付，以较低者为准转换价格，乘以 强制性违约金额 (x) 要求或以其他方式到期之日的 VWAP，或 (y) 全额支付，以较高的 VWAP 为准，或 (ii) 本债券未偿还本金的125％，加上本债券应计和未付利息的100％，以及 (b) 本债券到期的所有其他金额、成本、费用和违约金。

“纽约法院” 的含义见第 9 (d) 节。

“转换通知” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指首次发行债券的日期，无论任何债券是否转让，也无论为证明此类债券而可能发行多少工具 。

“允许的留置权” 是指对以下内容的个人和集体提法：(a) 尚未到期的税款、评估和其他政府费用或征费的留置权 ，或者税款、评估和其他政府费用或征税的留置权正在真诚地提出异议，并通过适当的 程序，已根据 和 GAAP 建立了足够的储备金（根据公司管理层的诚意判断），（b) 法律规定的在公司正常业务过程中产生的留置权，例如承运人， 仓库工和机械师的留置权、法定房东的留置权以及公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且 (x) 不会单独或总体上严重减损此类财产 或资产的价值，也不会对公司及其合并子公司业务运营中的使用造成重大损害，或者 (y) 通过适当的诉讼进行真诚的质疑，这些诉讼的效果是在可预见的将来 被没收或出售受此类留置权约束的财产或资产。

“购买协议” 是指公司与原始持有人于2022年8月9日签订的证券购买协议，该协议根据其条款不时进行了修订、修改或 补充。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“继承实体” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期上市或报价交易存托凭证的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者 ）。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上上市或报价 ，则该日期（或最接近的前一天）ADS在交易市场上的每日成交量加权平均价格，根据彭博有限合伙公司的报告上市或报价。（基于交易日从上午 9:30（纽约市 时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为此类交易量的 ADS的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），(c) 如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上市 交易或报价，如果随后在粉色公开市场（或接替 行使报告价格职能的类似组织或机构）上报告了ADS的最新买入价，或者 (d)) 在所有其他情况下，一股ADS的公允市值，由当时持有证券多数权益的买方本着诚意选择的独立评估师确定 未偿还且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第 2 节。利息。

a) 以现金或实物支付 的利息。公司应向持有人支付本债券未转换然后未偿还的本金总额的利息 ，利率为每年8.0％，前提是该利息以现金支付，如果该利息 由公司选择以存托凭证支付，则为12.0％，从原始发行日之后的第一个 日开始，从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始支付，在每个转换日（就当时正在转换的本金而言）和到期日 （每个这样的日期，都是 “利息支付日”）（如果任何利息支付日不是工作日，则适用的 付款应在下一个工作日到期）、现金，或者公司选择以正式授权、有效发行的 按利率全额支付且不可评估的美国存托凭证（以美国存托凭证支付的美元金额，“利息ADS金额”） 或两者的组合；但是，前提是只有在20个交易日内 (i) 所有权益条件 都得到满足（除非持有人以书面形式免除），才可以支付存托凭证的利息在适用的利息支付日期 日期（“利息通知期”）之前，直到并包括向持有人实际签发此类存托凭证之日， (ii) 公司应在该利息通知期开始之前（但不超过五 (5) 个交易日）根据下文规定的通知要求向持有人发出通知，以及 (iii) 该利息 支付日期利息 通知期），公司应已向持有人在存托信托公司的账户交付 a针对此类利息ADS金额适用的存托凭证数量 等于 (x) 适用的利息ADS金额除以 (y) 的商数，即 (i) 然后转换价格和 (ii) 利息转换率，假设为此目的的利息支付日是利息通知期开始前的交易 日（“利息转换股份”）。

b) 公司 选择以现金或实物支付利息。根据此处的条款和条件，是否以现金、存托凭证或其组合支付本协议项下的利息 的决定应由公司自行决定。在任何利息通知 期开始之前，公司应向持有人发出书面通知，说明其选择在适用的利息 支付日以现金、存托凭证或其组合支付利息，以及适用的利息支付日的利息 ADS 金额，前提是 公司可以在通知中表明，该通知中包含的选择将适用于未来的利息支付日期 ，直到修改为止 随后的通知。在任何利息通知期内，公司对该利息支付日期的选择（无论是特定于利息 支付日还是连续利息）均不可撤销。在符合上述条件的前提下， 未能及时向持有人交付此类书面通知应被视为公司选择以现金支付该利息支付 日的利息。在公司向持有人发出其选择支付存托凭证利息的通知时，公司应 根据披露该选择的第424条及时提交招股说明书补充文件。在利息支付日以其他方式向持有人发行的存托凭证总数应减去先前在 向持有人发行的与该利息支付日相关的利息转换股票数量。

c) 利息 计算。利息应以360天为基础计算，包括十二个30个日历日，并应 从原始发行日开始每天累计，直到全额支付未偿本金以及所有应计和未付的 利息、违约金和其他可能根据本协议到期的金额。美国存托凭证（利息通知期之前发行的利息转换股票除外）的利息应根据本协议第4 (c) (ii) 条的规定支付， 仅用于支付股票利息，利息支付日应被视为转换日期。对于转换后的任何本金， 均应停止累积利息，前提是公司在本协议第4 (c) (ii) 节要求的时间期限内 实际交付了转换股份。以下利息将支付给在公司关于本债券注册和转让的记录（“债券登记册”）上以其名义注册本债券的人 。除本文另有规定外，如果公司在任何时候向债券持有人 支付部分现金利息和部分普通股利息，则此类现金应根据其（或其前身）根据购买协议首次购买的债券按比例分配给当时未偿还的债券的持有人。

d) 延迟 费用。根据本协议支付的所有逾期应计和未付利息均需支付滞纳金，其利率等于每年 18% 中较小的 或适用法律允许的最高利率（“滞纳金”），该利息应从本协议规定的该利息到期之日起每天累计，包括实际全额还款之日。尽管本文中包含任何相反的规定 ，但如果公司在任何利息支付日选择以存托凭证的形式支付应计利息，但公司 因未能满足本文第 2 (a) 节规定的存托凭证付款条件而不允许支付存托凭证的应计利息，那么，持有人可以选择交割任何一种存托凭证根据本第 2 节的存托凭证或定期以现金支付 定期利息，应在每个适用的三 (3) 个交易日内交付利息支付日， 现金金额等于 (x) 本应交付给持有人的与该利息支付日 到期利息相关的存托凭证数量乘以 (y) 从利息支付日开始至实际支付日期之前的交易日结束 的期间内的最高VWAP的乘积。如果向持有人发行了与利息支付日期有关的 的任何利息转换股份，并且未用于抵消利息ADS金额，则持有人应立即将此类多余的股份 归还给公司。

e) 预付款。 除非本债券另有规定，否则未经持有人事先书面同意，公司不得预付本债券本金的任何部分。

f) 利息 Make-Whole。在到期日之前转换所有本债券后，持有人 应有权根据第2 (a) 节（“Make-Whole Payment”）中规定的程序，以现金或存托凭证的任何组合获得转换之日之后转换的本金所产生的所有利息， 可以由公司选择并按照 第 2 (a) 节规定的程序（“整笔付款”）获得所有利息。尽管第 2 (a) 节中有任何与 相反的规定，但如果本债券在到期日之前全部转换，则公司应在转换后的三 (3) 个交易日内 进行全额付款。除上述内容外，在到期日 之前对本债券进行部分转换后，持有人有权根据第 2 (a) 节规定的程序，以现金或存托凭证的任何组合获得所有应计和未付的利息，加上转换之日之后转换的本金 金额本应计的利息 （“部分全额付款”）。 尽管第2 (a) 节中有任何相反的规定，但如果本债券的一部分在到期日 之前进行转换，则公司应在转换后的三 (3) 个交易日内支付部分全额付款。例如，如果持有人 在原始发行日期五 (5) 个月周年之际转换了本债券的100,000美元本金，则部分支付 全部还款应等于所有应计但未付的利息以及如果在到期日之前未转换转换后的 本金本金本应计的三十一（31）个月的利息。

第 3 节。转账和交易登记。

a) 不同的 面额。根据持有人的要求，该债券可以兑换成等额本金总额的不同授权面额的债券， 。对于此类转让或交换的登记，无需支付任何服务费。

b) 投资 陈述。本债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，并且只能在遵守购买协议以及适用的联邦和州 证券法律和法规的情况下进行转让或交换。

c) 依赖债券登记册 。在向公司提交本债券转让给公司之前，无论本债券是否逾期，公司和公司的任何代理人均可将本债券在债券登记册上以其名义正式注册的人视为本债券的所有者，以便 收到本文规定的款项以及所有其他目的，无论本债券是否逾期，公司和 任何此类代理人都不会受到影响通过相反的通知。

第 4 节转换。

a) 自愿 转换。在原始发行日期之后的任何时候，直到本债券不再到期，该债券应随时随地由持有人选择全部或部分转换为美国存托凭证（受本协议第4 (d) 节中规定的转换限制 ）。持有人应通过向公司提交转换通知来实现转换，其表格 作为附件A附后（每份均为 “转换通知”），其中具体说明要转换的本债券的本金 以及进行转换的日期（该日期，“转换日期”）。 如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为该转换通知 被视为根据本协议送达的日期。无需墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何尊爵会担保（或其他类型的 担保或公证）。为了实现本协议下的转换，除非本债券的全部本金以及所有应计和未付的 利息均已兑换，否则持有人无需向公司实际交出本债券，在这种情况下，持有人应在转换后尽快交出本债券 ，同时不延迟公司在ADS交割日交付股票的义务。根据本协议进行转换 ，其效果是降低本债券的未偿还本金，其金额等于适用的转换额。 持有人和公司应保存记录，显示转换后的本金金额和转换日期。公司 可以在转换通知送达后的一 (1) 个工作日内对任何转换通知提出异议。如果 存在任何争议或差异，则在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。 持有人以及接受本债券的任何受让人承认并同意，根据本段的规定，在 转换本债券的一部分之后，本债券的未支付和未转换本金可能低于本债券正面注明的金额 。

b) 转换 价格。任何转换日的有效转换价格应等于 (i) 62.50美元（“固定兑换 价格”）或 (ii) 转换前十五 (15) 个交易日最低每日VWAP的85％中较低者， 在此处进行调整（“转换价格”），以较低者为准。尽管有上述规定，从首次发行日起至首次发行日 183天周年，转换价格不得低于37.50美元（根据本文发布之后的反向和远期 股票分割、资本重组和类似交易进行了调整）（“底价期”）。Floor 价格期限可在双方同意后续订或延长。

c）转换机制。

i. 转换股份 本金转换后可发行。根据本协议转换后可发行的转换股票数量应由 将本债券的未偿还本金除以 (y) 转换价格得出的商数确定。

二。转换后交割 份转换股份。公司 应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见下文）的交易日数（定义见下文）中较早者， 应在原始发行六个月周年日 当天或之后向持有人 (A) 交付或促成交付转换股票，这些股票在 (i) 六个月周年日当天或之后，以较早者为准日期或 (ii) 生效日期，应不受限制性说明和交易限制（购买协议可能要求的 除外）代表转换本债券 时收购的转换股份数量（包括如果公司在转换通知交付给公司之日前至少 20个交易日根据第2 (b) 条发出持续通知，要求支付美国存托凭证的利息，则ADS代表根据第2 (a) 条另行确定的应计 利息的支付，但假设利息通知期为是转换通知发出之日之前 的 20 个交易日周期已交付给公司，但不包括此类发行的条件，即 公司在利息通知期开始之前交付利息转换股份）和 (B) 一张应计和未付利息金额的银行支票（如果公司已选择或被要求以现金支付应计利息）。 在 (i) 原始发行日期六个月周年或 (ii) 生效日期当天或之后，公司应通过存款信托公司 或其他履行类似职能的老牌清算公司以电子方式交付 本第 4 (c) 条要求公司交付的任何转换股份。此处使用的 “标准结算周期” 是指在转换通知交付之日有效的公司主要交易市场上与ADS相关的标准结算周期，以多个交易日表示。

iii。 未能交付转换股份。就任何转换通知而言，如果在ADS交割日之前未向适用持有人交付此类转换股份或按其指示交割 ，则持有人有权在收到此类转换股份之日或之前的任何时间 通过书面通知公司选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何原始债券归还给 持有人持有人应立即向公司归还根据撤销协议向该持有人发行 的转换股份转换通知。

四。义务 绝对；部分违约金。公司根据本协议条款在 本债券转换后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人 为执行该债券而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意、收回对任何人的任何判决或执行该判决的任何 行动，或任何抵消、反诉、补偿，限制或终止，或 持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人的任何违法行为或涉嫌违法， ，以及任何其他情况可能会限制公司在发行此类转换股份方面对持有人承担的此类义务；但是，这种交付不应构成公司 对公司可能对持有人采取的任何此类行动的豁免。如果本债券的持有人选择转换本债券的未偿还本金中的任何或全部 ，则公司不得基于任何声称持有人或与持有人有关联或与持有人有关联或与持有人有关联的任何人参与了任何违反法律、协议或出于任何其他原因的行为而拒绝转换，除非 法院在通知持有人后下达禁令，限制和/或禁止全部或部分转换本债券应已被寻求并获得， ，公司为持有人的利益发布了担保债券本债券未偿还本金的150％，受禁令约束，该债券将一直有效，直到标的 争议的仲裁/诉讼完成，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给持有人。如果没有此类禁令， 公司应在适当注意的转换后发行转换股或现金（如果适用）。如果公司出于任何原因未能在第二个 (2) 之前根据第 4 (c) (ii) 条向持有人交付此类转换股份^和) 在 ADS 交割日之后的交易日，公司应以现金向持有人支付每转换1,000美元的本金 金额的违约金，而不是罚款，每个交易日10美元（第五个交易日增加到每个交易日20美元（5）^第四) 在此类ADS交割日之后的每个交易日（此类违约 赔偿金开始累积之后的交易日），直到此类转换股票交付或持有人撤销 此类转换。此处的任何内容均不得限制持有人因公司未能在本文规定的期限内交付转换股份而根据本 第 8 节要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，持有人 有权在法律或衡平法上寻求本协议下所有可用的补救措施，包括但不限于具体 履约和/或禁令救济的法令。行使任何此类权利并不妨碍持有人根据本协议的任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

v. 因未能在转换后及时交付转换股票而获得买入的补偿 。除了持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司出于任何原因未能在第二个 (2) 之前向持有人交付此类转换股份^和) 根据第 4 (c) (ii) 条，在 ADS 交割日之后的交易日，如果经纪公司要求持有人 购买（在公开市场交易或其他情况下），或者持有人的经纪公司以其他方式购买美国存托凭证，以兑现 持有人出售与此类ADS交割相关的转换股份 日期（“买入”），则公司应（A）向持有人支付现金（以及任何其他可用的补救措施） 给持有人或由持有人选择) (x) 持有人如此购买的存托凭证的总购买价格（包括任何经纪佣金） 超过 (y) 持有人有权从有争议的 转换中获得的存托凭证总数乘以 (2) 产生该购买义务的卖单执行时的实际销售价格乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格的乘积 （包括任何经纪佣金）和（B）由持有人选择，要么以等于本金 金额重新发行（如果交出）本金的本金 转化为尝试转换的本金（在这种情况下，此类转换应被视为已撤销），或者向持有人交付 4 (c) (ii) 节规定的交付要求时本应发行的存托凭证数量 4 (c) (ii)。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的美国存托凭证，以支付本债券的 尝试转换的买入，而根据前一句 (A) 条款，产生此类购买义务的转换股份（包括任何经纪佣金） 的实际销售价格合计为10,000美元，则公司应 向持有人付款 1,000。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换本债券时及时交付转换股份而发布具体 业绩的法令和/或禁令救济。

六。保留转换后可发行的普通股 。公司承诺，它将随时保留和保留其 已授权和未发行的普通股，其唯一目的是在转换本债券并支付本债券的利息时发行 本债券的利息（如本文所规定），不少于 持有人（以及债券的其他持有人）以外的其他人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于所需的普通股总数（受购买协议中规定的 条款和条件的约束）用于在转换本债券当时未偿还的本金并根据本协议支付利息后发行美国存托凭证（考虑到第 5 条的调整和 限制）。 公司承诺，所有如此可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付 且不可评估。

七。部分 股。转换本债券时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于 持有人在转换后原本有权购买的股份的任何部分， 要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以转换价格 ，要么四舍五入到下一整股。

八。转移 税费和费用。转换本债券时发行转换股时，应不向本债券持有人收取因发行或交付此类转换股份而可能应缴的任何跟单印花或类似税款，前提是 不得要求公司缴纳与任何此类转换股份以外的名义发行和交割 时可能涉及的任何转让所涉及的任何税款 经如此转换的本债券的持有人且公司 无须发行或交付此类转换股份，除非或直到申请发行此类转换股的个人已向公司缴纳了该税款或已证明已缴纳此类税款令公司满意； 还规定，持有人应支付德意志银行收取的任何一次性首次发行费，每份ADS金额不超过0.03美元。 公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有存托费，以及向存管机构 信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交付 转换股份所需的所有费用。

d) 持有人的 转换限制。公司不得对本债券进行任何转换，持有人也无权转换本债券的任何部分，前提是在适用的转换通知中规定的转换生效后， 持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或 持有人的任何关联公司一起行事的任何其他人（此类人，“归因方）”) 将以实益方式拥有超过受益 所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在转换本 债券时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换本债券实益拥有的剩余未转换本金后可发行的普通股数量 持有人或其任何关联公司 或归因方以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分 ，其转换或行使限制与本文包含的限制类似（包括但不限于任何其他 债券），由持有人或其任何关联公司或归因方实益拥有。除非前面的 句另有规定，否则就本第 4 (d) 条而言，实益所有权应根据《交易所法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规章制度进行计算。在本第 4 (d) 节中包含的限制适用的范围内， 决定本债券是否可转换（相对于持有人与任何关联公司 和归属方共同拥有的其他证券）以及本债券的哪些本金可以兑换，应由持有人自行决定， ，提交转换通知应被视为持有人对转换通知的决定应被视为持有人对此的决定债券可以转换 （与持有人拥有的其他证券以及任何证券有关）关联公司或归属方）以及本债券的哪些本金可以兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定均应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度确定 。就本第 4 (d) 节 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期报告或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告，或 (C) 公司或公司存托机构最近的书面通知中反映的已发行普通股 br} 列出了已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求，公司应在 一 (1) 个交易日内，以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何， 已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司自报告已发行普通股数量之日起转换或行使包括本债券在内的公司证券 生效后确定。 在 本债券转换后可发行的普通股生效后，“实益所有权限制” 应为已发行普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以 增加或减少本第4 (d) 节的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制 在转换持有人持有的本债券后立即生效后立即发行普通股数量的9.99％，本第4 (d) 节的实益所有权限制条款应继续适用 。实益所有权限制的任何增加要等到61才会生效^st在通知送达公司后的第二天 。本段的实益所有权限制条款的解释和实施方式应不严格遵守本第 4 (d) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或与本文中包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要的 或必要的修改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本债券的继任持有人 。

第 5 节某些调整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本债券未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式 对普通股或任何普通股等价物（为避免疑问，不包括公司在转换债券或支付利息时发行的任何美国存托凭证）进行分配或分配， (ii) 细分将已发行存托凭证和/或普通股合并为更多股票，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）已发行存托凭证和/或普通股转换为较少数量的股票或 (iv) 在对普通股 、公司的任何股本进行重新归类时，固定转换价格应乘以其中的一小部分， 的分子应是在这种 事件发生前夕流通的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应为普通股的数量此类事件发生后立即流通的股票。根据本节作出的任何调整 应在确定有权获得 此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、组合 或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 随后 股权出售。如果在本债券未偿还期间，公司或任何子公司（如适用）出售或授予任何 期权，以购买或出售或授予任何重新定价的权利，或者以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买或其他处置的期权 ）、任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，使任何人有权收购美国存托凭证或普通股 股每股有效价格低于当时的固定转换价格（例如较低的价格、“基本转换 价格” 以及此类发行，统称为 “稀释性发行”）（如果如此发行的美国存托凭证、普通股 或普通股等价物的持有人，无论是通过收购价格调整、重置准备金、浮动 转换、行使或交易所价格或其他方式，还是由于与 此类发行相关的认股权证、期权或每股权证，都有权按有效价格获得美国存托凭证或普通股每股低于固定转换 价格，则此类发行应被视为以更低的价格发行而不是摊薄发行当日的固定转换价格）， 则在每次稀释发行完成（或者，如果更早，则为公告）的同时，固定转换价格应降至等于基本转换价格。尽管有上述规定，但根据公司与 持有人于2023年9月2日签订的信函协议，不得根据本第5 (b) 条对豁免发行和/或向持有人发行的认股权证进行调整。如果公司不管 购买协议中规定了禁令，但仍进行浮动利率交易，则公司应被视为以可能兑换或行使此类证券的最低兑换 价格发行了普通股或普通股等价物。公司应不迟于受本第 5 (b) 节约束的任何普通股和/或存托凭证或普通股等价物发行后的交易 日以书面形式通知持有人，并在其中注明 适用的发行价格，或适用的重置价格、交易价格、转换价格和其他定价条款（此类通知， “稀释发行通知”）。为澄清起见，无论公司是否根据本第 5 (b) 节提供稀释性发行 通知，在进行任何摊薄发行时，持有人都有权根据稀释发行之日或之后的基本转换价格获得一定数量的转换 股票，无论持有人是否准确 在转换通知中提及基本转换价格。

c) 后续的 版权发行。除了根据上文第5 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向 任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购总购买权如果持有人持有完全转换后可收购的普通股 股，则持有人本可以收购这些股份本债券（不考虑对行使本协议的任何限制，包括不限 限制的实益所有权限制）在授予、发行或出售此类购买权的记录之前 ，或者如果没有记录此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期 （但是，前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利 将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权在一定程度上参与此类购买权（或由于这种 购买权而获得的普通股的实益所有权），并且持有人应暂时搁置这种购买权，直到 的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

d) Pro Rata 发行版。在本债券未偿还期间，如果公司向普通股持有人申报或分配其 资产（或收购其资产的权利），以资本回报或其他方式（包括但不限于 通过分红、分割、重新分类、公司 重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）交易）（“分配”），在本债券发行 之后的任何时候，那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与 持有人在完成转换本 债券时所持有的普通股数量相同（不考虑本协议对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制） ，如果没有记录此类记录，则在记录此类分配的日期之前 其中 普通股的记录持有者有待确定对于参与此类分配（但前提是 ，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在如此程度上参与此类分配（或由于这种分配而获得的任何普通股的实益所有权 ），并且该分配的部分应暂时搁置 为了持有人的利益，直到持有人的权利（如果有的话）不会导致持有人超过实益所有权 限制）。

e) 基本 交易。如果，在本债券未偿还期间，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接地影响了公司与他人或与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司， 作为一个整体）直接或间接地对 进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置 全部或实质上其在一项或一系列关联交易中的所有资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约 要约或交换要约 (无论是由公司还是其他人完成），根据该规定，ADS和/或普通股的持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被 50％或更多已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一项或多笔关联交易中直接或间接影响 普通股的任何重新分类、重组或资本重组 ADS 据以有效转换为或的任何强制性股票交易所兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在 一项或多笔关联交易中直接或间接地与另一人或一群人达成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于 重组、资本重组、分割、合并或安排计划），从而使该其他 个人或集团收购了50％以上的未偿ADS和/或普通股（不包括其他 个人或其他人或一方持有的任何普通股向订立此类股票或股份 购买协议或其他业务合并（每份都是 “基本交易”）（每份都是 “基本交易”）的其他人或与之有关联或关联的人，则持有人有权收取在该基本交易发生之前本应在转换时发行的每股转换股份 （不考虑本节中的任何限制）4 (d) 本债券的转换 ），该债券的普通股数量继承人或收购公司或公司（如果是幸存的 公司），以及本债券可转换普通股数量的持有人在该基本面 交易之前进行的基本面 交易所产生的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第4（d）节中关于本债券转换的任何限制）。为了进行任何此类转换， 应根据该基本交易中一 (1) 股普通股可发行的替代对价金额 对转换价格进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价中任何不同组成部分 的相对价值的合理方式在替代对价中分配 转换价格。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人应获得与其在该基本面交易后转换本债券时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的 基本交易中的任何继承实体（“继任实体”）根据持有人合理满意并经持有人批准的书面协议，根据本 第 5 (e) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司 在本债券和其他交易文件（定义见购买协议）下的所有义务（定义见购买协议）（在此类基本交易之前，没有 不合理的延迟），并应本债券持有人的期权，向持有人交付继任实体的证券 以换取本债券，其形式和实质内容与本债券基本相似的书面票据为证，该文件可兑换成该继任实体（或其 母实体）相应数量的股本，相当于本债券转换时可收购和应收的普通股（不考虑任何在此类基本交易之前，本债券转换的限制 ，以及转换价格将本协议下的 转换价格应用于此类股本（但考虑到此类基本面 交易中普通股的相对价值以及此类股本股的价值，此类股本股份的数量和转换价格是为了 目的是在基本面交易完成之前保护本债券的经济价值）， 以及持有人在形式和实质内容上都相当满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取代（因此，从该基本交易之日起，本债券和其他提及 “公司” 的交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为提及继任实体）， 并可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本债券下的所有义务以及 其他交易文件，其效力与该继承实体被命名相同作为本文中的公司。

f) 更改 ADS 比率中的 。如果在发行之日之后，ADS比率增加或降低，则在债券转换时提供的转换股票数量将按每股ADS 的ADS比率的变化成反比（分别）减少或增加。

g) 计算。 根据本第 5 节进行的所有计算均应视情况而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一为准。就本第 5 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量 的总和。

h) 向持有人通知 。

i. 调整转换价格 。每当根据本第 5 节的任何规定调整转换价格时，公司均应立即 向每位持有人发出通知，列出调整后的转换价格，并简要说明需要进行此类调整的事实 。

二。注意 允许持有人进行转换。如果 (A) 公司宣布对美国存托凭证 或普通股进行分红（或任何其他形式的分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何 股本或任何权利的权利或认股权证，(D) 普通股的任何重新归类都必须得到公司任何股东的批准 ，公司（及其所有子公司，以整体 为一方）参与的任何合并或合并，公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或者将存托凭证转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换 ，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿地解散、清算或清算公司事务，在每种情况下，公司均应安排向为转换而设立的每个 办公室或机构提交债券，并应安排在债券登记册上显示的最后一个 地址，即在下文规定的适用记录或生效 日期之前至少二十 (20) 个日历日交付给持有人的一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的目的而进行记录的日期，或者如果没有记录以 记录在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期为待定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成证券、现金或其他财产的日期 ，前提是未送达 此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响要求在此类通知中注明公司行动的有效性 。如果此处提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权在从该通知发布之日起 起至触发该通知的事件生效之日止的20天内转换本债券。

第 6 节。已保留。

第 7 节。负面 契约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非当时未偿还的债券本金至少为67％的 持有人事先给予书面同意，否则公司不得也不得允许任何 子公司直接或间接：

a) 为任何形式的借款承担、创造、产生、假设、担保或承担任何债务，包括但不限于 对其现在拥有或以后收购的任何财产或资产、其中的任何权益或任何收入 或利润的担保；

b) 除许可留置权以外的 ，就其任何财产 、现在拥有或以后收购的任何财产 、资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润签订、创建、产生、假设或忍受存在任何形式的留置权；

c) 以任何对持有人任何权利产生重大不利影响 的方式修改 其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程；

d) 偿还、 回购或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股 等价物，但不包括 (i) 交易文件允许或要求的转换股和 (ii) 回购公司离任高管和董事的 普通股或等价普通股，前提是此类回购不得超过 在本债券期限内，所有高级管理人员和董事共计100,000美元；

e) 偿还、 回购或提议偿还、回购或以其他方式收购债券以外的任何债务，前提是按比例计算的定期本金和利息还款除外 ，但条件是，如果在此时或在此类付款生效之后，存在或发生任何违约事件，则不允许这样的 付款；

f) 为公司的任何股权证券支付 现金分红或分配；

g) 与公司任何关联公司订立 的任何交易，该交易都必须在向委员会提交的任何公开文件中披露， 除非此类交易是在公平交易的基础上进行的，并得到公司 大多数无利益董事的明确批准（即使董事会批准所需的法定人数低于法定人数）；

h) 更改 或更改债券作为一个类别的权利、偏好或特权；

i) 批准 公司或任何子公司的清算或解散；或

j) 在与上述任何内容有关的任何协议中签署 。

第 8 节。违约事件。

a) “违约事件 ”，无论此处何处使用，均指以下任何事件（无论此类事件的原因是什么，以及此类事件 是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、 规则或条例造成的）：

i. 任何 违约支付 (A) 任何债券的本金或 (B) 任何债券的利息、违约金和其他欠持有人 的款项，当这些款项到期并应付时（无论是在转换日或到期日，还是通过加速 或其他方式）违约，仅限于上文 (B) 条款规定的利息支付或其他违约的情况，未在三 (3) 个交易日内固化；

ii. 公司不得遵守或履行债券中包含的任何其他契约或协议（公司 违反了在转换后向持有人交付存托凭证的义务，下文 (xi) 条对此进行了处理）或任何交易 文件中包含的任何其他契约或协议，如果可能的话，在通知后的 (A) 5 个交易日内，这种失误无法得到纠正 (A) 5 个交易日之内 failure 由持有人或任何其他持有人发送给公司，以及 (B) 在公司意识到或应该意识到后的 10 个交易日 这样的失败；

iii. 违约或违约事件（受适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期的约束）应发生在 (A) 任何交易文件或 (B) 公司或 任何子公司有义务遵守的任何其他重大协议、租赁、文件或文书（且不在下文 (vi) 条款的涵盖范围内）；

iv. 在本债券、任何其他交易文件、任何其他交易文件、根据本协议或其作出的任何书面陈述或 向持有人或任何其他持有人制作或交付给持有人或任何其他持有人的任何其他报告、财务报表或证书中作出的任何 陈述或保证，在任何重大方面均应为不真实或不正确 ；

v. 公司或任何重要子公司（该术语的定义见S-X法规第1-02（w）条）应受到破产事件的约束；

vi. 公司或任何子公司均应违约其在任何抵押贷款、信贷协议或其他融资、契约协议、 保理协议或其他工具下可能发行或可能据以担保或证明的任何债务 、(a) 涉及超过15万美元的债务， ， 这种债务现在是否存在或将来会产生，以及 (b) 导致这种债务成为或存在已宣布到期 ，并在原本到期应付的日期之前支付；

vii. ADS没有资格在交易市场上上市或报价，也没有资格在五个交易日内恢复上市或报价 进行交易；

viii. 公司（及其所有子公司，作为一个整体）应是任何控制权变更交易或基本交易的当事方 或应同意在一笔或一系列关联交易中出售或处置其全部或超过 33% 的资产（不管 此类出售是否构成控制权变更交易）；

ix. 公司不得出于任何原因未能在转换日后的第五个交易日之前向持有人交付转换股份，或者公司应随时向持有人发出通知，包括通过公告的方式，通知持有人公司 打算不兑现根据本协议条款转换任何债券的请求；

x. 任何 人均应违反根据购买协议第2.2节交付给初始持有人的任何协议；

xi. 公司通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行的存托凭证和/或普通股的电子转账已不再可用或受到 “冷淡” 的影响；

xii. 任何 金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司、任何子公司或其各自的 财产或其他资产提交，金额超过50,000美元，并且此类判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持未撤销、无约束或未被搁置 ；或

xiii. 公司出具的 虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的认定证明），证明股权条件得到满足，或者股权条件没有失效，或者是否发生了任何违约事件。

b) 违约事件发生时的补救措施 。如果发生任何违约事件，则本债券的未偿本金，加上应计但未付的 利息、违约金和截至加速之日所欠的其他款项，应立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。从导致本债券最终加速的任何违约事件发生五 (5) 天后，本债券的利率应按等于每年18％或适用法律允许的最高利率中较低的利率累计 。在全额支付强制性 违约金额后，持有人应立即将本债券交给公司或按照公司的指示交出本债券。对于本文所述的此类加速 ，持有人无需提供任何 种类的任何陈述、要求、抗议或其他通知，公司特此放弃，持有人可以在不超过任何宽限期的情况下立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施，以及适用法律为其提供的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前 的任何时候撤销和取消这种加速，持有人应拥有作为债券持有人的所有权利，直到持有人根据本第8 (b) 节收到 全额付款（如果有）。任何此类撤销或撤销均不得影响任何后续的违约事件，也不得损害由此产生的任何 权利。

第 9 节。杂项。

a) 通知。 持有人根据本协议提供的所有通知、其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知 ，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件附件发送，或由全国认可的隔夜快递 服务发送至公司，地址为上述地址，或公司可能通过通知持有人为此类目的指定的其他电子邮件地址或地址 根据本第 9 (a) 节交付。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信 或交付均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件附件或由 全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，地址为公司 账簿上显示的持有人的电子邮件地址或地址，或者如果公司账簿上没有此类电子邮件附件或地址，则在公司的主要营业地点 持有人，如购买协议中所述。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前通过电子邮件附件 发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则本协议下的任何通知或其他通信或交付均应被视为 已发出并在 (i) 传送之日之后的下一个 交易日中最早生效，前提是此类通知或通信已送达在非交易日通过电子邮件附件发送到此处所附签名页上设置的 的电子邮件地址当天或迟于任何交易 日的下午 5:30（纽约市时间），(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递公司寄出，或者 (iv) 在需要向其发出通知的一方实际收到后，则为邮寄之日后的第二个交易日。

b）绝对义务。 除非本文明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点、 和利率以及硬币或货币支付本债券本金、违约金和应计利息（如适用）的义务，该义务是绝对的 和无条件的。该债券是公司的直接债务债务。根据此处规定的条款，该债券将 与现在或以后发行的所有其他债券同等排名。

c) 丢失 或残缺的债券。如果本债券被残废、丢失、被盗或销毁，公司应以 的交换和取消、替换和取消残缺的债券，或者代替或取代丢失、被盗或销毁的债券 债券，以此作为本债券本金的新债券的损毁、丢失、被盗或销毁，但前提是收到公司合理满意的 证据，证明此类债券及其所有权丢失、被盗或销毁。

d) 管辖 法律。与本债券的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其 法律的冲突原则。各方同意，与任何交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议中的一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、雇员或代理人）均应在纽约市曼哈顿区 （“纽约法院”）开庭的州和联邦法院（“纽约法院”）提起。本协议各方特此不可撤销地接受纽约 法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易 有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），特此不可撤销地放弃并同意 不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其任何主张个人不受此类纽约法院的管辖， 或此类纽约法院是不恰当或不方便的审理地点这样的程序。各方特此不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的个人送达 ，并同意通过挂号或认证的 邮件或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附送证据），以获取根据本债券向其发出通知的有效地址，并且 同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。 此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。在适用法律允许的最大范围内， 在此不可撤销地放弃因本债券或此处考虑的交易而引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。如果任何一方开始诉讼或程序以执行本债券的任何 条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其律师费 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

e) 豁免。 公司或持有人对违反本债券任何条款的任何豁免均不得视为或被解释为对任何其他违反该条款或违反本债券任何其他条款的行为的放弃 。公司或持有人 一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该 方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本债券任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何豁免都必须以书面形式提出。

f) 可分割性。 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本债券的其余部分仍有效，如果 任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于所有其他个人和情况。 如果发现本协议下任何被视为到期的利息或其他金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议下到期的 适用利率应自动降至等于适用 法律允许的最高利率。公司承诺（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持、抗辩或以任何方式 主张或利用任何中止令、延期、高利贷法或其他禁止或免除 公司按本协议的设想支付本债券的全部或任何部分本金或利息的法律，无论现在何时颁布， 或此后任何时候生效，或者可能影响本债券的契约或履行，以及公司（在 可能合法的范围内这样做）特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本文授予持有人的任何权力的执行，但会遭受并允许执行所有此类法律 ，就好像尚未颁布此类法律一样。

g) 补救措施、 特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本债券中提供的补救措施应是累积性的 ，此外还有本债券和任何其他法律或衡平交易文件下可用的所有其他补救措施（包括 具体履行令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不得限制持有人因公司未能遵守本债券条款而追究实际 和间接损害赔偿的权利。公司向 持有人保证，除非本文明确规定，否则不得对本工具进行任何描述。此处列出的或规定的与付款、兑换等（及其计算）有关的金额应为持有人应收到的金额 ，除非本文明确规定，否则不得受公司任何其他义务（或其履行 ）的约束。公司承认，违反其在本协议下的义务将对持有人造成无法弥补的伤害， 对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约 ，持有人除所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁令，限制任何此类违规行为或任何 此类威胁违规行为，无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。公司 应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司 遵守本债券的条款和条件。

h) 下一个 工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，应在下一个工作日支付此类款项 。

i) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，也不得被视为限制或 影响本文的任何条款。

第 10 节。披露。在公司收到或 根据本债券条款送达任何通知后，除非公司本着诚意确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的重大非公开信息，否则 公司应在收到或送达该通知后的两 (2) 个工作日内在 表格6-K的最新报告中公开披露此类重要非公开信息或其他。如果公司认为通知包含与公司或其子公司有关的重要非公开信息 ，则公司应在发出此类通知的同时向持有人表明， ，在没有任何此类说明的情况下，应允许持有人假设与该通知有关的所有事项不构成与公司或其子公司有关的 重要非公开信息。

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（签名页如下）

为此，公司 已促使本债券由经正式授权的官员在上述第一个日期正式签署，以昭信守。

附件 A

转换通知

下列签署人特此选择 将开曼群岛豁免公司 （“公司”）Lion Group Holding Ltd.（“公司”）2026年9月5日到期的可转换债券下的本金转换为公司的存托凭证，截至下文所述日期。如果要以下列签署人以外的其他人的名义签发美国存托凭证 ，则下列签署人将缴纳与 相关的所有应缴转让税，并随函提交公司合理要求的证书和意见。除此类转让税（如果有）外，不向持有人收取任何转换费用 。

通过交付本转换通知 ，下列签署人向公司声明并保证，其对普通股的所有权不超过本债券第4条规定的金额 ，该金额根据《交易法》第13（d）条确定。

下列签署人同意 在上述普通股的任何转让中， 遵守适用证券法规定的招股说明书交付要求。

换算计算：

附表 1

转换时间表

2026年9月5日到期的可转换债券本金总额为250万美元，由开曼群岛豁免公司Lion Group Holding Ltd.发行。本转换 附表反映了根据上述债券第4节进行的转换。

注明日期：

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