美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

BITNILE METAVERSE, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

初步委托书

（有待完成）

BitNile Metaverse, Inc.

303 Pearl Parkway 套房 200

德克萨斯州圣安东尼奥 78215

(800) 762-7293

股东特别大会通知

仅限虚拟会议 — 不设实体会议 地点

将于 2023 年 10 月 __ 日举行

我们诚挚地邀请您 参加 BitNile Metaverse, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别大会。为了让 我们的股东有更大的机会和灵活性参加公司股东特别大会（“大会”） ，特此通知，会议的地点、日期和时间将仅在美国东部时间 2023 年 10 月 _____ 日上午 __:00 以虚拟会议的形式举行。您将无法亲自参加会议。

要访问虚拟会议 请点击虚拟股东大会链接：meetnow.Global/xxxxxx 要登录虚拟会议，你有两个选择：以 “嘉宾” 身份加入或以 “股东” 身份加入。如果您以 “股东” 身份加入，则需要拥有 控制号。

有关通过网站登录 和参加会议以及要开展的业务的详细信息见此 Proxy 声明随附的代理卡。

会议将用于 的以下目的：

董事会已将 业务的结束时间定为9月 [__]，2023年为确定有权获得 会议或任何休会或延期通知和表决的登记股东的日期。

无论您是否计划参加会议， 对股票进行投票都很重要。无论您拥有多少股票，请立即通过电话（ 会议之前）或互联网对您的股票进行投票，或者，如果您已收到代理材料的印刷副本，请在代理卡 上标记、签名和注明日期，然后将其放入提供的已付邮费的信封中退回。

BitNile Metaverse, Inc.

303 Pearl Parkway 套房 200

德克萨斯州圣安东尼奥 78215

(800) 762-7293

初步委托书

用于股东大会

将于 2023 年 10 月 _ 日举行

有关特别会议的信息

普通的

随附的委托书由 BitNile Metaverse, Inc.（“公司”）的 董事会（“董事会”）征集，用于将于美国东部时间2023年10月______日上午 上午 __:00 以虚拟形式举行的公司股东特别会议（“会议”）。您将不能亲自出席会议及其任何休会。无论您是否希望 出席会议，请尽快对您的股票进行投票，以确保您的投票被计算在内。委托材料将于 2023 年 9 月 __ 日左右向股东提供 。

会议将仅以虚拟会议 形式举行。您将无法亲自参加会议。要访问虚拟会议，请点击虚拟股东 会议链接：meetnow.Global/xxxxxx。要登录虚拟会议，您有两种选择：以 “访客” 身份加入或以 “股东” 身份加入。 如果您作为 “股东” 加入，则需要拥有控制号。

将在代理服务器下采取的操作

除非 代理人另有指示，否则以委托书形式提名的人，即公司首席执行官兰迪·梅和公司 首席财务官杰伊·普奇尔，或其中任何一位行事，将投票：

通过提交委托书（通过互联网、电话 或邮件），即表示您授权公司首席执行官兰迪·梅和公司首席财务官杰伊·普奇尔 代表您并按照您的指示在会议上对您的股票进行投票。他们还可以投票决定延期 次会议，并有权在会议的任何延期或休会时对您的股份进行投票。

你的投票很重要。无论您 是否计划参加会议，请立即通过互联网、电话或邮寄方式对您的股票进行投票。

谁有权在会议上投票？

董事会已将工作结束时间定为 9 月 [__]，2023年为确定有权获得会议通知和 在会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”），但须遵守下文所述的某些限制。

根据A系列可转换可赎回优先股的修正案，我们的股东此前批准了 A轮持有人Ault Lending, LLC，这是一家加州有限责任公司，也是 Ault Alliance, Inc.（“AAI”）的全资子公司（“Ault Lending”），获得高达193,906股A系列可转换可赎回 优先股（“A系列优先股”）的普通股 {} 日期为2022年11月28日的A系列指定证书的股票日期为2023年5月8日（“修正案”），但没有 赋予任何效力2022 年 9 月 年会上，其中包含的实益所有权限制（“A 系列证书”）。根据2023年5月8日向内华达州国务卿提交的经修订和重述的A系列优先股指定证书（“经修订的 证书”），AAI（通过Ault Lending）有权对 先前批准的193,906张A轮选票减去 (i) 83,984股股票进行投票，这些股票是在转换时向Ault Lending发行的，并收取承诺费 ，随后通过该笔费用出售给Ault Lending 本文发布日期以及 (ii) 为支付股息而发行的 98,095 股股票目前由 Ault Lending 持有 ，共计182,079股股票（统称为 “转让股份”），共获得11,827张选票 （“A轮投票权”）。根据修订后的证书，AAI不再有权对其B系列可转换优先股（“B系列优先股”）或C系列可转换 优先股（“C系列优先股”）的任何 股进行转换或投票。

截至记录日， 公司的投票权包括总共2,371,250张选票，包括 (i) 2,359,423股普通股（不包括A系列投票权中包含的11,827股已发行普通股 ），以及 (ii) 由A系列投票权组成的总共11,827张选票。

综上所述，A轮投票权 权和公司对会议前每项提案的未决投票权适用，如下表 所示：

截至 记录日，每位普通股记录持有人有权为每持有的股份获得一票。鼓励所有股东在会议上投票，详见此处 。

每个提案 需要多少票才能通过，经纪人不投票会产生什么影响？

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人 没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非常规” 的 事项进行投票时，就会发生经纪人不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股票的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示， 经纪人或被提名人仍然可以就被认为是 “例行公事” 的事项对股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项与 进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项包括董事选举（无论是有争议的还是无争议的）以及涉及竞赛或可能对股东权利或特权产生重大影响 的事项的事项。

关于弃权票 和经纪商无票的处理，关于：(i) 实现反向分割、(ii) 增加普通股的授权股份、 (iii) 实现重组的提案是 “非例行的” 问题，经纪人无权就这些提案对未经指示的股票进行投票。休会的提案是例行公事，经纪人有权在不收到 指示的情况下对其进行表决。

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为 董事会正在邀请您的代理人在会议上投票。根据我们的记录，截至2023年9月__日（会议记录日期）营业结束 时，您是公司的股东。

邀请您对本委托书中描述的 提案进行投票。

公司打算在2023年9月__日左右将这些代理材料 邮寄给记录日所有登记在册的股东。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

什么是代理卡？

代理卡使您能够任命公司首席执行官 兰迪·梅和公司首席财务官杰伊·普奇尔为 会议的代表。填写并归还代理卡，即表示您授权这些人根据代理卡上的指示在会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否登录会议，都将对您的股票进行投票。

我可以通过互联网查看这些代理材料吗？

是的。会议通知、本委托书 和随附的代理卡可在www.envisionReports.com/BNMV上查阅。

我怎样才能参加会议？

会议将完全是虚拟的股东会议 ，将完全通过网络直播进行。只有在记录日营业结束时您是公司的股东 ，或者您持有有效的会议代理人时，您才有权参加会议。 不会举行任何实体会议。

通过访问 meetnow.Global/xxxxxx，你可以在线参加会议 。要登录虚拟会议，您将以 “股东” 的身份加入。 将要求您拥有控制号。您还可以通过网络直播参加会议，对您的股票进行在线投票。

要参加会议，您需要 查看您的通知、代理卡上或代理材料随附的说明中包含的信息。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。在线会议将于 _____ 东部时间 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前参加会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本委托书中概述的注册 说明进行操作。

如何在互联网上以虚拟方式 注册参加会议？

如果您是注册股东（即您 通过本次会议的过户代理Computershare持有股份），则无需在互联网上以虚拟方式 注册即可参加会议。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过银行或经纪人等中介机构 持有股票，则必须提前注册才能在互联网上以虚拟方式参加会议。

要通过网络直播 在线注册参加会议，您必须向Computershare提交反映您对普通股所有权的代理权证明（法定代理人）以及您的姓名和电子邮件地址 。注册申请必须标有 “合法代理人”，并且必须不迟于 2023 年 10 月 __ 日美国东部时间 下午 5:00 之前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。

注册申请应通过以下方式发送至 我们：

通过电子邮件发送：Investorrelations@bitnile.net

将来自您的经纪人的电子邮件转发到 legalproxy@computershare.com，或附上 您的法定代理人的图片

通过邮件：

计算机共享 法律代理
P.O. Box 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

你为什么要举行虚拟会议而不是 的实体会议？

我们也是 为我们的股东和公司提供更广泛的访问权限、改善沟通和节省成本的最新技术。我们相信，举办虚拟 会议将使我们的更多股东能够安全地出席和参与会议，因为我们的股东可以在全球任何有互联网接入的地方参加 。

我该如何投票？

要么 (1) 将填写并签名的代理 卡邮寄到 BitNile Metaverse, Inc.，303 Pearl Parkway Suite 200，德克萨斯州圣安东尼奥 78215，注意：公司秘书，(2) 拨打代理卡上印有的免费 号码并按照录制的说明进行操作；或 (3) 访问代理卡上显示的网站然后 按照在线说明进行操作。如果您是注册股东并出席会议，则可以交付填写好的代理 卡或根据代理卡上的说明进行投票。如果您的股票由您的经纪人或银行以 “街道名称” 持有，那么您将收到经纪人或银行的表格，要求您就如何对股票进行投票的指示。如果您不向记录持有者发出指示 ，则如果根据会议时 的表决结果，如果没有足够的选票来批准会议之前的任何其他提案，则如有必要，它将有权自行决定将会议延期 ，以便允许对代理人进行进一步的招标和投票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有 ，我是否有权投票？

如果您的股票由银行、经纪公司 或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名义持有 ，则您的银行、经纪公司或其他被提名人（“record 持有人”）将向您提供代理材料以及投票说明。作为受益所有人，您有权指示您的记录持有人如何对您的 股票进行投票，并且记录持有人必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您不向您的记录持有人发出指示， 将无权就任何提案对您的股票进行投票。

作为股票的受益所有者，您受邀参加会议 。但是，如果您是受益所有人，则除非您从股票的记录持有人那里获得法律代理（ 以对您有利的方式执行），否则您不得在会议上对股票进行投票。

必须有多少股股份才能举行会议？

要开展任何 业务，会议必须达到法定人数。记录日大多数已发行股本 的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数。收到但标记为弃权票或被视为经纪人非投票的代理将计入被视为出席会议的股票数量的计算中。

什么构成法定人数？

我们必须达到法定人数才能开展会议事务 。我们的章程规定，有权投票的已发行股票 股的三分之一的持有人亲自出席或由正式授权的代理人出席会议或任何续会应构成会议或其任何续会业务交易的法定人数。 经纪商的无票和弃权票被视为存在，以确定是否存在法定人数。计入经纪商的未投票是因为 会议上有例行事项。

尽管有足够多的股东 退出法定人数，但出席正式召集或召开的 会议且有法定人数出席的股东可以继续交易业务直到休会。如果会议或其任何续会没有达到法定人数，则亲自或通过代理人出席会议并有权投票的 或任何有权主持或担任会议秘书的官员的多数投票权益，会议可以 暂停会议，直到持有法定人数所需股票数量的股东亲自或通过代理人出席。

如果没有法定人数出席会议怎么办？

如果没有法定人数出席或没有代表出席 会议，则有权在会议上投票的多数股份持有人亲自出席或由代理人代表，或 会议主席，可以将会议休会，直到有法定人数出席或代表出席。续会的时间和地点 将在休会时宣布，不会发出其他通知。

以电子方式或通过电话或邮件提交代理 有截止日期吗？

如上所述，以电子方式或通过电话 提交的代理必须在 2023 年 10 月 __ 日太平洋时间晚上 11:59 之前收到。通过邮件提交的代理应在太平洋时间 2023 年 10 月 ___ 日上午 9:00 之前收到。

我可以撤销我的代理并更改我的投票吗？

在 会议进行表决之前，您可以随时更改投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：(1) 使用上述任何一种方法授予一个带有 的新代理人（自动撤销先前的代理）（直到每种方法的适用截止日期 ），（2）向圣安东尼奥珍珠公园大道 303 号 BitNile Metaverse, Inc. 的首席执行官提供书面撤销通知 Suite 200，BitNile Metaverse, Inc.，303 Pearl Parkway Suite 200，德克萨斯州 78215，在你的股票被投票之前，或 (3) 虚拟出席会议并按照代理卡上的说明进行投票。除非您特别要求 ，否则出席会议不会导致您之前授予的代理被撤销。对于您以街道名义实益持有的股票，您可以按照经纪人、 银行、受托人或被提名人提供的指示向他们提交新的投票指示，或者，如果您已从经纪人、银行、受托人 或被提名人那里获得合法委托书，赋予您对股票进行投票的权利，则可以参加会议并投票。

谁可以参加会议？

只有有资格投票的股东或其拥有有效控制号的授权 代表才能被接纳为会议参与者。

我的投票会被保密吗？

是的，您的投票将保密，不会向公司透露 ，除非：

董事会如何建议我对提案进行表决？

我们的董事会建议您对自己的股票 进行投票，如下所示：

除非您在 代理卡上提供其他指示，否则代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据本委托书中 提出的董事会建议进行投票。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您退回签名并注明日期的代理卡，但没有 标记任何投票选项，则您的股票将根据上文 立即提出的董事会建议投票进行投票，如果在会议上正确陈述了任何其他事项，则您的代理持有人（您的代理卡上所列个人之一） 将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付征集 代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或 通过其他通信方式征求代理人。董事会已聘请Georgeson协助征集代理人，费用约为13,000美元， 外加招揽个人持有人的额外费用和自付费用报销。董事和 员工不会因招揽代理而获得任何额外报酬，但可以报销与招标有关的自付费用 。我们还将补偿经纪公司、银行和其他代理人在向受益所有人转发代理材料时产生的合理自付 费用。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能以多个名字或不同的账户注册。请填写、签名并归还每张代理卡，以确保 您的所有股票都经过投票。

我与公司的另一位股东 共用同一地址。为什么我们家只收到一套代理材料？

美国证券交易委员会 （“SEC”）的规定允许我们向两个或多个股东共享的一个地址交付一套代理材料。 这种做法被称为 “住户”，旨在降低公司的印刷和邮资成本。除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们只向通过银行、经纪人或其他记录在案的持有人持有股票并共享一个 地址的股东交付了一套代理材料。

我怎样才能知道会议上的投票 的结果？

最终投票结果将在会议结束后提交的 8-K 表格中公布。

谁能帮助回答我的问题？

如对本委托书中描述的提案或如何执行投票有任何疑问，您可以致函我们的首席执行官兰迪·梅，联系我们的公司总部，地址为 bitNile Metaverse, Inc.，303 Pearl Parkway Suite 200，德克萨斯州圣安东尼奥市 78215。

此外，您还可以联系：

乔治森

电话（北美免费电话）：(800) 509-0984

电话（北美以外）：1 (781) 575-2137

提案 1.

批准对公司 章程的修订

合并以实现普通股的反向股票分割

我们的董事会已通过决议 (1) 宣布 ，提交公司公司章程（“章程”）修正案以实现反向 股票拆分（如下所述）是可取的；（2）指示将批准反向股票拆分的提案提交给我们的普通股 持有人批准。

如果获得股东的批准，反向股票 拆分提案将允许（但不要求）我们的董事会在2024年10月 ___之前的任何时候对普通股进行反向股票拆分，比例不低于十比十，不超过一百的比率，确切的比率将设定为董事会自行决定的该范围内的整数 。我们认为，使董事会能够将比率设定在 规定的范围内，将使我们能够灵活地实施反向股票拆分（“反向股票拆分”） ，其方式旨在最大限度地提高股东的预期收益。在 获得股东批准后确定比率（如果有）时，我们的董事会可能会考虑以下因素，例如：

如果我们的董事会自行决定 反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则保留选择放弃 反向股票拆分，包括任何或所有拟议的反向股票拆分比率的权利。

根据董事会确定的反向股票拆分比率 ，由董事会确定的不少于十股且不超过一百股的现有普通股将合并为一股普通股。实现反向 股票拆分的公司章程修正案（如果有的话）将仅包括董事会确定的符合股东最大利益的反向拆分比率 ，所有其他按不同比例提出的修正案都将被放弃。

为了避免 普通股的部分股的存在，公司将支付现金代替部分股，如下所述。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潜在后果

我们的董事会正在向股东提交反向股票拆分 以供批准，其主要目的是提高普通股的市场价格，以增强我们 满足纳斯达克资本市场持续上市要求的能力，并使我们的普通股对更广泛的 机构和其他投资者更具吸引力。除了提高普通股的市场价格外，反向股票拆分 还将降低我们的某些成本，如下所述。因此，出于下文讨论的这些原因和其他原因，我们认为 实施反向股票拆分符合公司和我们股东的最大利益。

我们认为，反向股票拆分将增强 我们在纳斯达克资本市场维持上市的能力。在没有其他因素的情况下，减少普通股的流通股数量 应该会提高普通股的每股市场价格，尽管我们无法保证 我们的普通股价格，无论是立即还是长期内，都会反映我们 可能实施的任何反向股票拆分的比率。

此外，我们认为，反向股票 拆分将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知 普通股的当前市场价格可能会影响某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众对普通股的可接受性。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例 要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个人经纪人向客户推荐低价股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低价 股票的交易处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪商对低价股票的佣金在股价中所占的百分比通常高于价格较高的股票的佣金，因此当前普通股的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其股票总价值的比例高于股价大幅上涨时的 。我们认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和更具成本效益的投资，这将增强普通股持有者的流动性。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少我们 普通股的已发行股票数量旨在提高我们普通股的每股市场价格。但是， 其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场 价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成， 会带来上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后我们的普通股的市场价格会上涨，或者 普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后每股普通股的市场价格 将随着反向股票拆分前已发行的 普通股数量的减少成比例增长。因此， 反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

不进行私密交易

尽管在拟议的反向拆分后， 已发行普通股的数量有所减少，但我们的董事会并不打算将这笔交易成为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步 。

实施反向股票拆分的程序

如果获得股东的批准， 将在向内华达州国务卿提交公司 章程修正证书（“生效时间”）后生效。提交实施反向股票拆分的修正证书 的确切时间将由董事会根据其对此类行动何时对公司和我们的股东最有利 的评估来确定。此外，如果在 提交章程修正案之前的任何时候，如果我们的董事会自行决定继续进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则我们的董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，尽管股东 批准，也无需股东采取进一步行动。如果在2024年10月__日营业结束之前尚未向内华达州国务卿提交生效 反向股票拆分的修正证书， 我们的董事会将放弃反向股票拆分。

反向股票分割对已发行普通股持有人 的影响

根据董事会确定的反向股票拆分 的比率，至少十股和最多一百股现有普通股将合并为一股新股 普通股。下表显示了截至记录日的普通股（不包括 国库股）的已发行普通股（不包括 国库股）的数量，这些股票是由上市的假设反向股票拆分比率产生的（不包括 个零碎股的处理）：

如果实施 反向股票拆分，实际发行的股票数量将取决于最终由我们的董事会确定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人 ，不会影响任何股东在公司的所有权百分比，除非正如下文 “部分股份” 中所述 ，由于反向股票拆分而有权获得部分股份的普通股的记录持有者将获得现金代替零碎股份。此外，反向股票拆分不会影响 任何股东的比例投票权（视零碎股份的待遇而定）。

反向股票拆分可能导致一些股东 拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，经纪佣金和其他碎股交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “整手” 的交易成本。

生效时间过后，我们的普通股 将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于识别我们的股票证券， 和带有较旧CUSIP编号的股票证书需要按照下述程序 兑换带有新CUSIP编号的股票证书。反向股票拆分后，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告和其他要求。我们的普通股将继续在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “BNMV”。

普通股的受益持有人（即以街道名持有的股东 ）

在实施反向股票拆分后， 我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的股票与以其名义登记股份的注册股东 相同的方式对待。将指示银行、经纪人、托管人或其他被提名人对以街头名义持有我们普通股的受益持有人实施反向 股票拆分。但是，这些银行、经纪人、托管人 或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们普通股的股东在这方面有任何疑问的 联系其银行、经纪人、托管人或其他被提名人。

普通股的注册 “账面记账” 持有人 （即姓名在过户代理人的账簿和记录上登记但不持有股票证书的股东）

我们的某些普通股 注册持有人可能会以账面记账形式向过户代理人以电子方式持有部分或全部股份。这些股东没有 股票证书来证明他们对普通股的所有权。但是，他们会收到一份报表，该报表反映了在其账户中注册的股票数量。

在过户代理处以 账面记账形式以电子方式持有股票的股东无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得反向后 股票拆分后的全部普通股，但须根据部分股份的处理进行调整。

普通股凭证股的持有人

生效时间过后，交易所代理将向持有我们经认证的普通股 的股东发送送文函。送文函将 说明股东应如何向过户代理人交出代表我们普通股的证书（ “旧证书”），以换取代表反向股票拆分后普通股适当数量的整股 股的证书（“新证书”）。

在股东向作为交易所代理人（“交易所代理人”）的Computershare交出所有旧证书以及正确填写和执行的送文函 之前，不会向该股东发行新的反向拆分后普通股。 不要求任何股东支付转账或其他费用来交换他、她或其旧证书。然后，股东将收到一份直接注册声明 ，该声明代表他们因反向股票拆分而获得的普通股整股数量，但须遵守下文所述的零碎股的 待遇。在交出之前，我们将认为股东持有的未偿还的旧证书已取消 ，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的整股数量， 视零碎股份的待遇而定。任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让还是其他 处置，都将自动兑换为反向拆分后的普通股。如果旧证书的背面有限制性图例 ，则将颁发新证书，其限制性图例与 旧证书背面的限制性图例相同。

股东不应销毁任何股票证书 ，也不得在被要求之前提交任何股票证书。

部分股票

我们不会发行与 反向股票拆分相关的零碎股票。由于在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被董事会最终确定的拆分比率平均分割而持有零碎股份的股东将有权从我们的交易所代理处获得现金付款（不含利息，需缴纳适用的预扣税），以代替此类零碎股 股。现金支付需缴纳适用的美国联邦和州所得税以及各州废弃的财产法。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东 无权获得利息。

我们目前预计，与其发行 部分股份，不如向普通股记录持有人发行的所有零碎股的总和 发行给作为代理人的普通股交易所代理人，因为所有原本有权获得 的普通股记录持有人的账户中只有一小部分发行给他们。所有部分权益的出售将在生效时间之后由交易所代理根据出售时普通股的现行市场价格尽快进行 。在此类出售之后，在 交出股东的股票证书（如果有）后，交易所代理将按比例向此类登记持有人支付出售部分权益所得的净收益（扣除惯常经纪佣金和其他费用）中的按比例分配 份额。

反向股票拆分后，股东 在公司中将不再拥有与其部分股份权益有关的权益，原本有权获得部分 股份的人除了有权获得上文 所述的现金付款外，将没有任何表决、分红或其他权利。

反向股票拆分对员工 计划、期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票拆分比率 ，通常需要对每股行使价和行使或转换所有未偿还期权、认股权证、可转换或可交换证券时可发行的股票数量进行相应调整，使 持有人有权购买、交换或转换为普通股。这将导致此类期权、认股权证、可转换或可交换证券在行使时需要支付的 总价格大致相同，并且在反向 股票拆分之后，在反向 股票拆分之后立即交付的普通股价值与反向股票拆分之前的情况大致相同 。结算 或授予限制性股票奖励时可交割的股票数量也将进行类似调整，具体取决于我们对部分股份的处理。根据这些证券预留发行的股票数量 将根据董事会 确定的反向股票拆分比率按比例分配，但要视我们对部分股份的处理而定。

会计事项

公司 公司章程的拟议修正案不会影响我们每股普通股的面值，仍为0.001美元。因此， 截至生效时间，归属于普通股的申报资本和资产负债表上的额外实收资本账户 不会因为反向股票拆分而发生变化。报告的每股净收益或亏损将更高，因为流通的普通股将减少 股。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票拆分对普通股持有人产生的某些重大 美国联邦所得税后果。

除非此处另有明确说明， 本摘要仅涉及我们的普通股受益所有人的税收后果，该受益所有人是 的美国公民或个人居民、在美国或其任何州、哥伦比亚特区 或以其他方式根据美国普通股净收入征收美国联邦所得税的公司（“美国持有人”）。如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个 或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者 (2) 它有有效的选择将 视为美国人，则该信托也可以是美国持有人。收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税的遗产也可以 是美国持有人。本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果， 包括对所有纳税人或某些类别纳税人普遍适用的规则或通常假定 为投资者所知的税收考虑因素。本摘要也没有涉及 (i) 根据美国联邦所得税法 可能受到特殊待遇的人，例如银行、保险公司、旧货机构、受监管的 投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、受 替代性最低税的人、选择在市场上标的证券交易商和证券或货币交易商，(ii) 受替代性的 最低税收约束的人，(ii) 将我们的 Common 股票作为 “跨式合约” 头寸的一部分或 “套期保值” 的一部分持有，转换” 或其他用于联邦所得税目的的综合性 投资交易，或 (iii) 不将我们的普通股作为 “资本资产” （通常是为投资而持有的财产）的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为 合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇 通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业 以及此类合伙企业中的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得 税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年 《美国国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法授权的规定，所有规定均自本委托书发布之日起生效 。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律变更或 不同的解释（可追溯适用）可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果 产生重大影响。

请咨询您自己的税务顾问，根据《美国国税法》和任何其他税收司法管辖区的法律， 在您的特定情况下 反向股票拆分所产生的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。

美国持有人

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应被视为 资本重组。因此，股东通常不会确认 反向股票拆分的损益，除非是收到的代替反向股票 拆分后的部分股份权益的现金（如果有）。分拆后收到的股份的总税基将等于因此而交换的拆分前股份 的总税基（不包括分配给部分股份的持有人基准的任何部分），而分拆后收到的 股票的持有期将包括拆分前所交换股票的持有期。获得 现金的拆分前股票持有人通常会确认的收益或亏损等于分配给部分股份利息的分拆前股票的税基部分与收到的现金之间的差额。此类损益将是资本收益或亏损，如果 拆分前的股票持有时间不超过一年，则为短期损益；如果持有超过一年，则为长期损益。我们不会将任何收益或亏损认定为 反向股票拆分的结果。

没有评估权

根据内华达州的法律和我们的章程文件，我们普通股的持有人 无权就反向股票拆分获得异议者的权利或评估权。

必要投票和董事会推荐

根据内华达州法律和我们的章程文件，批准 反向股票拆分需要获得截至记录日的大多数已发行资本股持有人 的赞成票。

董事会一致建议股东投赞成票 “赞成” 批准反向股票拆分的章程修正案。

第 2 号提案

批准 公司章程修正案，将普通股的法定股份从3,333,333股增加到5亿股

概述

董事会已批准并要求公司 股东批准授权增股，即将普通股3,333,333股的法定股份数量增加到5亿股，并对章程进行相应的修正以实现授权股份上涨。

已发行股份和修正案的目的

根据我们的条款，我们目前被授权 最多发行3,333,333股普通股和500万股优先股。截至记录日营业结束时， 已发行和流通的普通股为2,359,423股，已发行和流通的优先股为10,882股，包括882股A系列股票中的 、B系列的8,637.5股和C系列的1,362.5股。此外，截至记录日，有 [__] 普通股标的由股票期权、认股权证和限制性股票单位组成的其他已发行衍生证券 （“RSU”）。如果第三号提案获得股东的批准，那么在允许发行 普通股标的股票之后，假设A系列已全部转换并发行普通股作为股息，并假设为此目的发行 项下可能的最大发行量，我们只有 [__]在实施 反向拆分之前可用的普通股，我们在第 1 号提案中寻求授权。如下所述，我们有合同义务要求我们 增加授权普通股。尽管在获得股东批准该交易之前，我们不打算向AAI或C系列持有人发行额外10,333,333股股票中的任何一部分，但我们迫切需要不仅在 批准或第3、4和5号提案的情况下发行股票，还需要筹集资金来支持我们处于启动阶段的新元宇宙业务，并且 支付我们的持续成本，包括上市公司成本。出于这个原因，为了更灵活地发行普通股，包括 以获得薪酬奖励，我们正在寻求股东批准授权增股。

授权增股的目的

假设提案3获得批准，我们将被要求 建立和维持相当于约5,289,915股的授权但未发行的普通股储备（“ A系列储备”），以便根据A系列证书发行。当我们在2022年11月生效修正案时，AAI明白 我们没有达到A轮储备金要求。授权增持股份的一个主要目的是在第3、4和5号提案获得批准的情况下遵守本系列 A 储备金要求。第二个主要目的是提供普通股 以允许我们筹集资金。我们估计我们需要大约 $[__]百万美元，用于在未来 12 个月内支持我们的运营。 我们无法向您保证我们将成功满足我们的营运资金需求，但任何融资都可能对 我们的股东造成极大的稀释。

不包括公司将来可能寻求股东批准的B系列和C系列，公司需要23,546,607股授权普通股来履行其现有的合同义务，包括对AAI的合同义务。将普通股的授权数量增加到5亿股将使公司有足够的灵活性来承诺将来根据需要发行普通股，包括筹集资金。

鉴于公司须遵守的上述未偿还证券和协议 ，特别是需要额外的授权但未发行的普通股才能遵守A系列储备金，以及营运资金需求，董事会认为，增加公司获准发行的普通股数量以使公司能够遵守其合同 符合公司的最大利益 } 义务，同时也为公司提供了更大的发行和出售普通股的灵活性和/或未来融资 交易中的衍生证券。董事会认为，增加普通股的授权股也将使公司能够更好地利用市场状况以及公司可能获得的有利收购机会。

如果本提案2获得批准，则授权的 但未发行的普通股将为497,640,577股普通股，这同样不能反映第3号和4号提案获得批准以及B系列和C系列的储备金要求。具体而言，B系列和C系列 C系列要求这些系列所依据的普通股额外储备200％ 股票，其总股份储备 要求为26,666,666股普通股。本提案2不会也无意设立这样的储备金， 而是侧重于A系列储备金和其他未偿还衍生证券的要求，以及为上述其他发行提供更大的灵活性 。根据此类证券和《纳斯达克上市规则》的要求，除非适用的 法律或纳斯达克上市规则要求，否则经授权但未发行的普通股将根据董事会的指示发行，无需股东批准。

补偿计划

历史上，除了工资和其他形式的现金补偿外，我们还用股票期权和/或限制性股票来补偿我们的董事、 高级管理人员和员工。目前， 我们向非雇员董事（包括AAI的指定人员）提供相当于每位此类董事每季度12,500美元的RSU。

如果获得股东的批准，授权的 股份增持将使公司能够继续通过薪酬计划下的奖励来补偿其董事。

额外授权股份的权利

任何新授权的普通股将 拥有与现在授权和流通的普通股相同的权利。授权股份增持不会影响普通股当前持有者的权利 ，他们都没有优先或类似的权利来收购新授权的股份。

提案对现有股东的影响

如果本第2号提案获得通过，未来最多将有497,640,577股法定普通股可供发行。普通股的额外股份将拥有与目前授权的股票相同的权利，包括每股普通股投一票的权利。尽管授权 增发股份本身不会对我们任何普通股持有人的权利产生任何影响，但未来再发行 股普通股（股票拆分或分红除外）将产生稀释投票权的效果，并可能产生稀释现有股东每股收益和每股账面价值的效果。

董事会必须确保有足够数量的 份授权股份，以履行公司在转换或行使 未偿还的可转换或可行使工具时发行此类股票的义务。截至该日，一些实体有权获得普通股的发行。 除了向其员工、高级管理人员和董事发行股权奖励以及根据我们在市场上发行的股票奖励外，董事会目前没有任何发行额外普通股、期权和/或认股权证的合同或承诺，但如果第3、4和5号提案获得批准，将有 这样的额外合同和承诺。

目前，如果本第2号提案获得批准，则除了目前已发行或如上文 所描述的可转换票据、认股权证和股票期权等工具所依据的股票外，董事会没有计划发行预期的条款修正案批准的额外普通股。但是，这些额外股份中的一些将来可能会在未经股东进一步批准 的情况下用于其他各种目的，除非我们的章程文件、适用法律或任何证券交易所或其他可能上市证券的报价系统的规则 在特殊情况下可能需要此类批准。这些目的可能包括：筹集额外的 融资，为员工、高级管理人员或董事提供股权激励，与其他公司建立战略关系 和/或通过收购其他业务或产品来扩大我们的业务或产品线。

如果本第2号提案获得批准，我们还可以使用根据条款预期修正案提供的额外普通股 股来反对 敌对收购企图，或者推迟或阻止我们公司的控制权或管理层的变动。尽管董事会批准章程修正案 并不是出于任何敌对收购企图的威胁（董事会目前也不知道有针对我们的任何此类企图），但股东们应该意识到，如果本提案 第 2 号获得批准，对条款的预期修正可能会促进我们未来遏制或防止公司控制权变化的努力，包括股东可能参与的交易 否则，他们的股票将获得高于当前市场价格的溢价。

董事会已批准对章程的修正案 ，将公司的普通股法定股份增加到5亿股，因为它已确定，在可预见的将来，这一数字为公司提供的灵活性远远超过了足够的灵活性。

必要投票和董事会推荐

章程修正案要求在记录日已发行和流通的大多数资本股必须获得 的赞成票。

董事会一致建议股东投赞成票 “赞成” 批准条款修正案，将普通股的法定股份从3,333,333股增加到5亿股。

3号提案

为了遵守纳斯达克 上市规则第5635 (B)、5635 (D) 和5640条，根据经A系列优先股指定证书修正案修订的2022年6月8日某些证券购买协议的条款，批准我们向AAI的子公司AULT LENDING发行的A系列普通股 ，金额可能等于或超过我们已发行普通股的 20%

解释性说明

我们已经向怀特河能源公司（“怀特河”）预付了高达325万美元的资金，并可能向怀特河能源公司（“怀特河”）预付了高达325万美元的资金，我们认为该公司是 “关联方”，因为我们的两位高级 执行官是高管，其中一人是怀特河的董事。这笔款项将记入AAI 欠怀特河的325万美元款项。在我们公开披露了我们打算分拆的两家子公司之后，我们可以赎回A系列的 股份，任何支付的款项都将自动导致我们根据每股10,833.33美元的赎回价格赎回A系列的多股股票。延迟赎回旨在最大限度地提高AAI将在我们公开宣布分拆的两家公司 中获得的普通股股份，即White River和Wolf Energy Services Inc。此外，在我们推迟赎回的同时， 本来可以赎回的股票会累积股息。

修正案及相关事项概述

如上所述，根据A轮可转换赎回的修正案，我们的股东此前批准了A轮持有人Ault Lending, LLC，这是一家加州有限责任公司，也是Ault Alliance, Inc.（“AAI”）的全资子公司（“Ault Lending”） 获得高达193,906股A系列可转换可赎回 优先股（“A系列优先股”）的普通股日期为 2022 年 11 月 28 日的 A 系列指定证书的 2023 年 5 月 8 日（“修正案”）的优先股 股，没有 给出在 2022 年 9 月 年会上对其中包含的任何实益所有权限制（“A 系列证书”）生效。根据2023年5月8日向内华达州国务卿提交的经修订和重述的A系列优先股指定证书（“经修订的 证书”），AAI（通过Ault Lending）有权对 先前批准的193,906张A轮选票减去 (i) 83,984股股票进行投票，这些股票是在转换时向Ault Lending发行的，并收取承诺费 ，随后通过该笔费用出售给Ault Lending 本文发布日期以及 (ii) 为支付股息而发行的 98,095 股股票目前由 Ault Lending 持有 ，共计182,079股股票（统称为 “转让股份”），共获得11,827张选票 （“A轮投票权”）。根据修订后的证书，AAI不再有权对其B系列可转换优先股（“B系列优先股”）或C系列可转换 优先股（“C系列优先股”）的任何 股进行转换或投票。

以下披露旨在概述 修正案之前和之后的某些事件，以及公司认为与 其股东在对提案3进行表决时的考虑相关的其他信息。这些描述并不自称完整，而且完全符合公司先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，披露了此类事件以及所引用文件的全文（如适用），这些文件在本委托书的其他地方被提及 和/或作为先前美国证券交易委员会申报的证物提交。鼓励我们的股东在评估 本第 3 号提案和会议正在审议的其他事项时审查这些文件和证物。我们还附上经修订的证书作为附件A。

2022 年 6 月的私募配售

2022年6月8日，我们与Ault Lending签订了证券 购买协议（“SPA”），根据该协议，我们在私人 配售交易中出售了Ault Lending 1,200股A系列优先股 、3,429股普通股和购买普通股的认股权证，该交易根据1933年《证券法》和该法颁布的规则免于登记美国证券交易委员会据此。 该认股权证随后被取消，该认股权证使持有人有权获得必要数量的普通股，使其能够在行使后实益拥有 已发行普通股的49％。公司于2022年6月9日提交的8-K表最新报告中披露了2022年6月的私募及其某些重要条款 ，公司就此签订的某些重大协议和相关文件 已作为该表格8-K的证物提交。

股东事先批准 A 系列和 认股权证

2022年9月9日， 在2022年年度股东大会上，为了符合《纳斯达克上市规则》第5635条，公司股东投票批准发行A系列优先股标的普通股（2022年11月 修正案生效之前）以及上述认股权证。正如向美国证券交易委员会提交并于2022年7月26日左右向公司股东分配 的委托书中所披露的那样，在该会议上最终批准的 普通股数量包括转换A系列后可发行的193,906股普通股，以及与2022年6月私募中向Ault Lending发行的认股权证相关的872,521股。

随后 该认股权证被取消并被取消，而且该修正案规定在不同的情况下发行，此外 与纳斯达克的通信，我们要求公司股东批准根据该修正案在A系列下可发行的额外普通股 ，详见下文。

A 系列证书的修订

在2022年6月的私募之后，该公司 于2022年晚些时候对A轮融资进行了三项修订。2022年最终修正案于2022年11月28日提交给内华达州国务卿 ，是本提案3（“11月修正案”）的主题，其效果是通过三种方式增加了 根据A系列证书可发行的普通股数量：（1）它增加了A系列每股 股的规定价值，该价值被用作A系列转换公式中的分子，从1万美元降至10,833.33美元；(2) 它降低了A系列的转化价格 ，这是A系列转换公式中的分母，通过将这种转换价格与公司普通股的交易量加权 平均价格（“VWAP”）挂钩，并采用每股7.50美元的底价；以及（3）它规定 以普通股而不是现金支付每股A系列股票每年1,365美元（可能涨至每年1,950美元）的股息，按此支付的普通股数量通过将 股息率除以修正后的转换价格来确定，但以每股7.50美元的最低价格为准。由于这些变化，转换A系列优先股后可发行的最大普通股总数 为1,763,305股，这比我们的股东批准的193,906股增加了1,569,399股。我们将可能发行的额外1,569,399股股票称为 “超额股份”。本提案3的目的是获得根据纳斯达克上市规则发行 的超额股票的批准。

有关 A 系列表决权的信息，请参阅第页开头的 “投票权” [20].

不符合 纳斯达克上市规则

2022年12月27日，公司收到了纳斯达克的一封信 ，通知该公司未遵守上市规则5635（d）中规定的股东批准要求， 如下文更具体地描述的那样，要求股东批准除公开募股以外的交易，涉及以低于最低价格（定义如下）发行 20％或以上的交易前已发行股票。

此外，该信还表明，该公司 违反了《上市规则》第5640条中规定的纳斯达克投票权规则。具体而言，当我们签订11月修正案 并降低转换价格时，我们未能使较低的转换价格须经股东批准，这违反了《纳斯达克上市规则》第5640条，该规则规定，不能通过任何公司行动或发行对现有股东的投票权进行不同的减少或限制 。但是，我们并未在 特别会议上寻求股东批准违反纳斯达克上市规则5640的行为，因为这种违规行为无法在股东的批准下得到纠正。

关于这封信， 从信函发出之日起，有 45天的时间来准备和提交重新遵守所提及的纳斯达克上市规则的计划， ，然后从信函发出之日起最多180个日历日来证明合规性。正如信中指出的那样，如果公司的计划 没有被纳斯达克接受，或者没有得到充分执行，无法在 规定的截止日期之前恢复合规并纠正信中提出的问题，则该公司的普通股将被除牌。尽管 股东的批准无法纠正《上市规则》第5640条，但公司正在寻求本提案1的批准，这是其计划的一部分，该计划旨在遵守上市规则5635关于修正案 以及根据该修正案可能发行的所有超额股份。该公司已回复这封信，计划恢复 的合规性，其中包括本提案3，还对下文讨论的其他纳斯达克索赔做出了回应。在股东批准之前，A系列、B系列的指定证书 以及限制A系列和普通股的投票权，在股东批准之前，放弃了这些系列 优先股下的任何投票权。我们不要求你在特别会议上批准B轮或C系列的投票或转换 。

关于下文所述的Bitnile.com证券交易所 ，公司于2023年3月3日收到了纳斯达克的一封信，信中表示，根据纳斯达克上市规则第5110条，B系列优先股 和C系列优先股的某些条款将构成需要股东批准的控制权变更，这些条款受各种限制的约束，合计13,333,333股 。 具体而言，《上市规则》第 5110 (a) 条规定”[a]对于公司与非纳斯达克实体合并，导致公司控制权变更的交易，公司必须申请首次上市...”纳斯达克还询问了某些问题 ，并要求提供与Bitnile.com交易的各个方面以及其他事项相关的某些文件和信息，包括 该交易的估值及其产生过程、谈判和结案的过程。

此外，2023年6月21日，公司收到了纳斯达克的一封信（“信函”），通知公司，纳斯达克已确定该公司违反了《上市规则》第5640条（“投票权规则”）中规定的 纳斯达克投票权规则。涉嫌违反投票权规则 的行为涉及 (i) 8,637.5股新指定的B系列优先股和 (ii) 与收购 Bitnile.com, Inc.（“BitNile”）有关的1,362.5股新指定的C系列优先股（统称 “优先股”）以及BitNile实益拥有的Earnity, Inc.的证券（合称 “优先股”）以及BitNile实益拥有的Earnity, Inc.的证券（合计）， “资产”），根据公司、 Ault Alliance, Inc.（“AAI”）和少数股东之间的股票交换协议（“协议”）BitNile的股东，该公司此前已在公司于2023年2月14日和2023年3月10日提交的8-K表的最新报告 中披露。优先股的总申报价值为1亿美元（“申报价值”），按转换后的基础进行投票，假设股东批准对这些股票进行投票，按发行时完全摊薄后的基础上约占公司未偿还的 投票权的92.4％。

根据这封信，由于优先股 股票不是以现金形式发行的，纳斯达克将资产的价值与申报价值进行了比较，并确定资产 的价值低于规定价值，归属于优先股的投票权具有不同减少公司现有股东的 投票权的效果。纳斯达克认为，在确定资产价值时，工作人员查看了截至2023年3月5日BitNile 的总资产和股东权益，以及AAI在签订协议之前和交易结束后的市值。信中没有提及AAI对BitNile业务未来潜力的预测 ，也没有提及公司 在交易完成前从独立方那里获得的公平意见，该意见支持优先股的申报价值占资产总价值， 公司在收到信函之前向员工提供了这两份公允意见。

根据这封信，纳斯达克确定 在转换后的基础上进行投票的优先股的投票权低于优先股发行时 普通股的最低每股价格。此外，纳斯达克决定，B系列优先股为持有人 提供了任命公司董事会多数成员的权利，前提是根据协议，B系列优先股的相对出资 无法证明这种陈述是合理的。

根据投票权规则，公司不能 创建投票率高于现有类别证券的新证券类别，也不能采取任何其他具有限制或减少现有类别证券表决权效果的 行动。因此，根据信函，优先股的发行 违反了投票权规则，因为优先股的持有人有权在转换后的 基础上进行投票，因此拥有比普通股持有人更大的投票权，而且B系列优先股有权在公司董事会中获得不成比例的 代表权。

根据信函，从信函发出之日起或到2023年8月7日，公司有45个日历日 天的时间来提交恢复遵守投票权规则的计划（“合规计划”） ，如果纳斯达克接受该计划，则公司可以从信函发出之日起 获得长达180个日历日的延期，以证明合规性。但是，如果纳斯达克不接受该公司的计划，则普通股将被 退市。公司有权就该决定向听证小组提出上诉。

信函还规定，从信函发出之日起五个工作日起，公司 的名称将列入纳斯达克在其网站listingcenter.nasdaq.com上向投资者提供的所有不合规公司的名单。作为该过程的一部分，反映公司违规行为的指标 将在纳斯达克的市场数据传播网络上播出，也将提供给第三方市场数据提供商。

该信对公司普通股的上市 没有直接影响，该普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是公司 遵守该信函以及纳斯达克资本市场的其他持续上市要求。

根据适用的证券法 和监管以及纳斯达克规则的要求，公司打算尽快向纳斯达克提交合规计划 ，并向公众通报这方面的任何进展。公司无法就纳斯达克对 即将出台的合规计划的回应提供任何保证。

公司并未在会议上寻求B系列优先股或C系列优先股的转换权或表决权的批准，但假设纳斯达克接受公司将向其提交的合规计划，则将来可能会寻求 此类批准。

随后的发展

尽管标题为 “后续进展” 的小节中描述的事态发展 与第3号提案或会议正在审议的任何其他事项 没有直接关系，但本小节后面的概述已包含在本委托书中，目的是向股东 提供管理层认为与他们在对第3号提案进行表决时所作决定相关的披露和信息。

Bitnile.com 股票交易所

正如公司先前在2023年3月10日提交的8-K表最新报告中披露的那样，该公司于2023年3月6日关闭了与AAI的股票交易所，随后 它实益拥有Bitnile.com约86％的股份，而Bitnile.com的其他股东（包括各种AAI高管和 董事以及AAI和/或Bitnile.com员工）拥有Bitnile.com约8％的股份 Nile.com，并按比例向此类股东发行了总计 10,000 股 B 系列优先股和 C 系列优先股，总计申报价值为1亿美元，以 换取Bitnile.com100％的已发行股本。交易的结果是，Bitnile.com, Inc. 成为 该公司的全资子公司。在收购Bitnile.com之后，该公司的主要业务重点转向了元宇宙平台的开发和运营。自本次股票交易所结束之日起，董事会将 名董事人数定为五名，并任命AAI总裁、总法律顾问兼董事亨利·尼瑟为公司董事以填补空缺 ，并担任公司总裁兼总法律顾问。

由于 A 系列证书和相关认股权证施加了负面契约，要求在行使后以名义对价实益拥有公司 49% 的股份 ，以及公司计划分拆其主要子公司，因此从AAI或根据AAI的建议收购部分 业务总是可能从2022年6月8日A轮出售开始的，因为公司不能 未经AAI同意，借钱或出售任何证券或进行收购等。关于收购Bitnile.com ，该公司获得了一家第三方估值公司的意见，认为该交易对公司是公平的。

股票交易完成后，公司 将其名称从 “Ecoark Holdings, Inc.” 更名为 “BitNile Metaverse, Inc.”，并将其股票代码从 “ZEST” 更改为 “BNMV”。

A 系列证书的修正案 和重述

针对上述 所述的纳斯达克信函，公司于2023年5月8日提交了A系列证书，除其他外，将根据该证书可发行的股票总数限制在股东于2022年9月批准的193,906股，减去182,079股转让股份，除非公司根据纳斯达克上市规则获得 股东批准此类发行，并出于目的增加在 A系列优先股的投票权中，转换价格为每股63.00美元，这是 A系列优先股发行时的原始转换率。如本委托书其他部分所述，本第3号提案仅涉及根据11月修正案作为A系列基础的超额股份（或 1,569,399股）。在提交经修订和重述的A系列 A系列证书后，纳斯达克于2023年5月12日表示，与上述A系列有关的问题已得到解决。但是，要使A系列持有人完全转换其A系列，包括超额股份， 必须获得本第3号提案的批准，因此，我们在本第3号提案中寻求批准此类发行。

A 系列概述

A系列的实质性条款，包括 经修订的A系列证书，概述如下，这些描述并不完整，并由作为附件A所附的经修订的A系列证书的完整文本进行了完整汇总

A 系列概述

转换权

每股A系列优先股的规定价值 为10,833.33美元，可转换为一定数量的普通股（“转换股”），计算方法是 将要转换的A系列优先股的申报价值除以转换价格等于 (i) 30.00 美元和 (ii) (A) 80% 和 (B) 中较高者中的较高者) 7.50美元，但需视某些调整条款而定。持有人对A系列优先股的转换 受益所有权限制，即在任何适用日期将已发行和流通普通股的19.9％作为 ，除非且直到我们获得股东和纳斯达克批准转换超过该金额以遵守纳斯达克上市规则，以及A系列优先股、 B系列优先股持有人的转换和投票权以及根据单独协议，C优先股合计限制在已发行优先股的19.9％以内除非获得股东批准（统称为 “纳斯达克实益所有权 限制”），否则截至2022年11月28日的普通股 。

未经股东批准，转换权也仅限于 批准的193,906股股票。本第3号提案寻求股东的批准。

如上所述，该修正案的结果是 将规定价值从10,000美元提高到10,833.33美元，并将转换价格从63.00美元降至7.50美元。因此，由于修正案， 转换截至2022年11月28日已发行的932股A系列优先股后可发行的最大普通股数量 ，以及这些股票所依据的最大投票权，从147,937股普通股 增加到1,346,222股普通股，不包括在该日期之后作为股息发行的普通股如下所述。

投票权

在不违反纳斯达克实益所有权限制的前提下， A系列优先股有权投票，普通股的投票公式是根据A系列优先股的股票数量 乘以10,833.33美元，再除以低至7.50美元的金额，但须遵守限制 ，包括未经股东批准对批准数量不超过193,906股以及适用法律的限制纳斯达克 上市规则和纳斯达克实益所有权限制。影响这些变更的经修订和重述的A系列证书 旨在缓解纳斯达克上市规则第5640条规定的侵犯投票权的行为，由于该变更，表决权 不再与经2022年11月修正案修订的A系列的转换条款挂钩。因此，即使本 3号提案获得批准，该批准也不会使A系列的表决权超过2022年6月8日最初达成交易时的 8日股东先前在2022年9月会议上批准的表决权。

见 “谁有权在会议上投票？” 在第 2 页上，概述了本次会议上优先股的相对投票权。

股息权

自2022年11月1日起，作为A系列优先股的 持有者，Ault Lending仅有权获得普通股的股息，年利率为规定价值的 的12.6％，由于修正案导致的规定价值增加，相当于每股1,365美元 ，每月支付，直到 (a) 2024年11月1日，以及 (b) 持有人不再持有A系列任何股份 的日期。可发行用于支付股息的普通股数量等于(i) 30.00美元和 (ii) 中较低者取10天VWAP的80％和（B）7.50美元中较高者，但须遵守某些调整条款。我们交付普通股 的义务受本委托书中提及的纳斯达克实益所有权限制的约束。在2022年11月修正案之前， A系列股息以现金而不是普通股支付，利率为申报价值的12.6％，即当时每股1,260美元 。

我们错误地用 现金向Ault Lending支付了11月份的款项，因此Ault Lending仍欠约9.5万美元。

清算权

A系列股票的清算优先权 高于普通股和任何后续系列的初级优先股，为A系列每股10,833.33美元，外加应计但未付的 股息。

兑换

在2024年6月8日或之后的任何时候， Ault Lending都可能要求我们以等于规定的 价值或10,833.33美元的每股赎回价格赎回其持有的部分或全部A系列股票，外加其累积和未付的股息。

纳斯达克上市规则 5635 和 5640

我们的普通股在纳斯达克上市，因此 ，我们受纳斯达克上市规则的约束，包括纳斯达克上市规则5635。以下是纳斯达克上市规则5635中与A系列提案相关的相关条款 的概述。该概述并不自称完整，其完整内容受该规则条款的全文的限制，该条款可在纳斯达克上市中心网站 https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules 上查阅。

纳斯达克上市规则 5635 (b)

《纳斯达克上市规则》第5635 (b) 要求股东在发行证券之前获得股东的批准，这将导致上市公司 “控制权变更”， 就纳斯达克而言，通常认为这种变更发生在投资者或一群投资者通过发行获得 或有权收购公司20％或更多的已发行股权或表决权以及此类所有权或投票权时 将成为该公司最大的所有权头寸。由于该修正案规定可能发行总共1,763,305股普通股 ，即先前根据A系列优先股发行的股票加上要求股东在第3号提案中投票的超额股份，因此就纳斯达克上市规则而言，我们根据经修正案修订的A系列证书发行普通股可能会导致 “控制权变更” 5635 (b)。这个数字 大于我们截至记录日已发行普通股的50％，因此，如果没有纳斯达克受益 所有权限制，我们发行A系列优先股及其随后的修正案将构成 “控制权的变更”，因为在2022年6月发行A系列优先股的私募和11月修正案之前，单个实体获得的所有权头寸可能比我们的任何股东都要大。

因此，我们正在根据纳斯达克上市规则第5635（b）条寻求 股东批准，以允许发行1,569,399股超额股份，该股将超过第5635（b）条规定的20％的最高限额，同时考虑到向AAI发行或可发行的普通股低于A系列优先股中包含的纳斯达克实益所有权限制 。

纳斯达克上市规则 5635 (d)

《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条要求股东 在发行证券之前，必须获得股东 的批准，该交易涉及上市公司出售、发行 或可能发行等于普通股20％或以上的普通股，或20％或以上的投票权， 在发行前以低于该普通股执行之日收盘价中较低者价格的普通股的出售、发行 关于此类交易的最终协议以及这五笔交易的平均收盘价在 该日期之前的交易日。A系列证书中的条款旨在避免在A系列下发行超过纳斯达克 实益所有权限制的普通股，如果这种发行将导致此类持有人在根据纳斯达克实益所有权限制 获得股东批准之前实益拥有超过我们普通股的19.9％，则禁止在转换时发行我们的普通股，因此是纳斯达克上市规则5635 (d) 所要求的。19.9％的限制基于截至任何给定转换日已发行的 普通股数量，不包括先前出售的普通股。

在不考虑纳斯达克实益所有权限制的情况下，根据纳斯达克上市规则5635（d）生效修正案 ，我们正在寻求股东批准在转换后发行 普通股以及作为A系列优先股的股息支付。

纳斯达克上市规则 5640

《纳斯达克上市规则》第5640条（以下简称 《投票权规则》）规定，不能通过任何 公司行动或发行对现有股东的投票权进行不同的减少或限制。纳斯达克在给BitNile的信中表示：“此外，由于可转换优先股在转换后的基础上投票 ，并且可以折扣价转换为普通股，因此该修正案还违反了上市规则5640规定的纳斯达克投票权 规则。”但是，如上所述，我们不会在会议上寻求股东批准违反纳斯达克上市规则5640的行为，因为这种违规行为无法在股东批准的情况下得到纠正。

未获得股东批准的后果

如果我们未能获得A系列 提案的批准，则Ault Lending（或任何受让人）不能将其A系列转换为普通股，超出先前批准的193,906股股票， 减去182,079股转让股份。

此外，如果我们未能获得 提案1的批准或以其他方式采取行动重新遵守纳斯达克上市规则5635，纳斯达克可能会采取行动将我们除名。第 3 号提案中讨论了关于潜在除名风险以及我们为防止可能除名而可能采取的行动的某些信息 。此外，本委托书的其他部分还单独讨论了与纳斯达克发行相关的其他 风险和不确定性。

提案描述

我们正在按照《纳斯达克上市规则》第5635条（如上所述）的要求寻求股东批准，以使我们能够根据经修正案修订的A系列证书 发行多股普通股，该证书超过截至任何适用的转换日已发行普通股的20％，反映了 由以下内容组成的超额股份：

根据纳斯达克市场规则5635 (e) (4)，使用 “所投多数票” 。我们将优先股对本第3号提案的投票限制在先前批准的A轮投票权范围内，以确保此类优先股、3号提案的结果以及与之相关的任何其他 事项根据纳斯达克上市规则获得批准。

经纪人不投票不会影响此 提案是否获得批准，弃权票也不会受到影响。

本提案的预期和潜在影响

作为A轮提案标的普通股 的发行将导致我们可能流通的普通股数量增加。 这将导致我们其他股东各自的所有权和投票百分比权益减少。我们的市值 和未来的每股收益（如果有）可能会减少。

如果A系列提案获得批准， 还可能导致随后发行超过纳斯达克A系列实益所有权限制的1,569,399股超额股份，前提是没有其他普通股发行，这将稀释我们的其他股东，也可能对普通股的市场价格和交易波动性产生不利影响 。

为了便于您考虑A系列提案， 本委托书中列出了上述对经修订和重述的A系列证书的实质性条款以及2022年11月修正案之后发生的某些其他重大进展 的描述，旨在为您提供有关 A系列和相关事项的基本信息。但是，上面的描述并不能代替查看有关 所引用进展的更完整披露以及参考文档的全文。就A系列而言，这包括作为附件A的委托书中包含的经修订的 和重述的A系列证书。

必要投票和董事会推荐

A系列提案要求对该提案的多数票持有者投赞成票 票，包括亲自出席会议或由代理人代表并有权 就此事进行表决的人。弃权票的影响与投票反对A系列提案的影响相同。A系列优先股 的持有人不得就该提案对其普通股进行投票。

董事会一致建议股东 对第3号提案投赞成票，从而允许发行根据修正案 可发行的1,569,399股普通股。作为理事会成员，Nisser先生在就此事进行表决时投了弃权票。

4号提案

为了遵守纳斯达克 上市规则第5635 (D) 条，批准发行我们根据2023年4月27日特定证券购买协议的条款发行的优先有担保可转换票据和认股权证的普通股，其金额可能超过我们 已发行普通股的20％

交易条款

2023年4月27日，我们与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券 购买协议（“SPA”），并根据SPA向投资者出售（i）优先担保可转换票据（“票据” 和票据所依据的股份 ，“转换股份”）和（ii）认股权证，以额外收购总额为2,100,905股的股票公司的普通股（“认股权证” 和认股权证所依据的股份，“认股权证 股份”），受某些实益所有权限制的约束。转换股和认股权证的发行有待调整 。

除非公司首先获得股东批准（“股东 批准”），否则公司不得发行转换股 和认股权证，前提是此类发行会导致普通股总数超过截至2023年4月27日已发行和流通的普通股总数的19.99％。

根据SPA，公司及其某些 股东以及投资者签订了多项协议。投票协议要求股东投票赞成股东批准普通股 ，而封锁协议禁止某些股东在票据不再流通30天后出售任何普通股 。

此外，公司与投资者签署了 《注册权协议》（“RRA”）。RRA要求公司在提交截至2023年6月30日的财季 的10-Q表季度报告（“申报截止日期”）后的十五（15）天内提交注册声明，注册 转换股份和认股权证。注册声明必须在申请截止日期后的九十 (90) 天 内生效。

认股权证的描述

根据SPA发行的认股权证使投资者有权以3.273美元（“行使价”）的行使价为3.273美元（“行使价”）购买总计2,100,905股权证，为期五年，但须遵守某些实益所有权限制。如果普通股的发行价格低于当时有效的行使价，则每份认股权证的行使价 以及惯常的股票分割、股票分红、组合或类似事件，则每份认股权证的行使价可能会进行调整。在没有登记转售认股权证股份的有效注册声明时，认股权证可以在无现金基础上行使 。

优先担保可转换债券 票据的描述

已发行的票据最初有折扣， 的本金为687.5万美元，售价为550万美元。该票据的到期日为2024年4月27日。票据不计利息， 前提是票据下没有发生违约事件。票据有标准的违约事件，包括付款失败、违约 或公司破产。公司可以按15％的溢价部分或全部预付票据。

优先担保可转换票据的转换

这些票据可根据两个期权中较低者按每股价格兑换 ：(i) 3.273美元或 (ii) (A) 0.504美元和 (B) 转换日前十 (10) 个交易日内普通股最低成交量加权平均价格（“转换 价格”）的85％ 中较高者。但是，在某些情况下，可以调整转换价格，例如以低于当时有效的转换价格的每股 股的价格发行普通股、股票拆分、股票分红、组合或类似事件。按照0.504美元的最低价格，转换票据本金后可发行的普通股的最大可能总数 为13,640,873股

截至2023年4月27日，投资者必须遵守所有权限制，该限制限制他们转换股票的方式将导致他们实益拥有公司普通股的已发行股份 4.99%（“最大百分比”）。任何超过最大百分比的 票据转换都将不被允许，将被视为无效。

有关证券的其他信息

有关票据、 SPA、认股权证、转换股份、认股权证和相关交易文件的更详细描述可在公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 中找到。

为什么公司需要股东批准

我们的普通股在纳斯达克上市，因此 ，我们受纳斯达克上市规则的约束，包括纳斯达克上市规则5635。以下是纳斯达克上市规则5635中与本第4号提案相关的相关条款 的概述。该概述并不自称完整，其全文 由该规则条款的全文限定，该条款可在纳斯达克上市中心网站 https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules 上查阅。

纳斯达克上市规则 5635 (d)

《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条要求股东 在发行证券之前，必须获得股东 的批准，该交易涉及上市公司出售、发行 或可能发行等于普通股20％或以上的普通股，或20％或以上的投票权， 在发行前以低于该普通股执行之日收盘价中较低者价格的普通股的出售、发行 关于此类交易的最终协议以及这五笔交易的平均收盘价在 该日期之前的交易日。票据和认股权证中禁止在转换时发行我们的普通股 将导致此类持有人在股东根据 纳斯达克实益所有权限制批准之前实益拥有我们19.99％的普通股，该条款旨在避免根据SPA进行超过纳斯达克受益 所有权限制的发行，因此是纳斯达克上市规则5635（d）所要求的。19.9％的限制基于截至任何给定转换日的已发行普通股数量 ，不包括先前出售的普通股。

我们正在寻求股东批准根据纳斯达克上市规则第5635 (d) 条在转换后发行 普通股，而不考虑纳斯达克受益所有权 的限制。

提案对现有股东的影响

如果第4号提案获得通过，将至少发行2,100,905股认股权证。根据截至记录日的已发行普通股数量，此类股票将代表 [_______]占我们已发行股票总额的百分比（适用于此类发行）。除了这些认股权证外，公司还可以在票据转换后额外发行 股普通股，但须遵守最高百分比上限。此类转换后可能发行的股票的确切数量尚不确定，因为这将取决于各种因素，例如转换价格和最终转换的证券数量 。此类股票的发行可能会导致我们的股东大幅稀释，并使他们在公司的投票权、清算价值和总账面价值中获得较小的 百分比权益。出售或任何转售行使这些认股权证时发行的普通股 都可能导致我们普通股的市场价格下跌，并导致向其他股东大幅稀释 ，因为投资者最终可能会在行使时行使和出售可发行的全部金额。这意味着 我们的现有股东在我们公司中拥有的权益将较小，影响需要股东批准的重大公司决策的能力也将降低 。

必要投票和董事会推荐

PIPE提案的批准需要对该提案的多数票持有者 投赞成票，包括那些亲自出席或由代理人 代表并有权就此事进行表决的人。弃权票的影响与投票反对PIPE提案的影响相同。

董事会一致建议股东对 PIPE 提案投赞成票 “赞成”。

第 5 号提案

为了遵守纳斯达克 上市规则5635 (D)，根据2023年6月5日 的收购协议，批准在股权信用额度下发行普通股

交易条款

2023 年 6 月 5 日，我们与 Arena Business Results, LLC（“Arena”）（“Arena”）签订了购买协议（“ELOC 购买协议”），该协议规定，根据其中规定的条款并遵守其中规定的条件和限制，我们有权指示Arena 在ELO的36个月期限内购买总额不超过1亿美元的普通股 C 购买协议。根据 ELOC购买协议，在满足某些启动条件，包括但不限于注册声明（定义见ELOC购买协议）的有效性 之后，我们有权向Arena发出预先通知（每份 “提前通知”），指示Arena购买不超过最高预付款金额的任何金额（如下所述）。

最大预付款金额 的计算方法如下：(a) 如果在美国东部时间上午 8:30 之前收到预通知，则取以下两者中较低者：(i) 等于提前通知前十个交易 天普通股每日交易额（定义见ELOC购买协议）平均值的百分之四十，或 (ii) 20,000,000美元，以及 (b) 20,000,000 美元，以及 (b)) 如果提前通知是在美国东部时间上午 8:30 之后 之后但在美国东部时间上午 10:30 之前收到的，则在 (i) 中较低的金额等于每日平均值的百分之三十在预先通知之前的十（10）个交易日内，普通股 股的交易价值，或（ii）1500万美元。

根据ELOC购买协议，我们可以不时向Arena发行的股票数量 受所有权限制（定义见ELOC购买协议 ）。此外，在普通股收盘价低于0.952美元的任何交易日，Arena都无需根据预先通知 购买我们的任何普通股。我们将控制向Arena出售普通股的时间和金额 。Arena无权要求我们进行任何销售，并且有义务仅根据ELOC购买协议按照我们的指示向我们购买 。ELOC购买协议规定，如果根据纳斯达克的规则，我们将不被要求或允许 发行ELOC购买协议下的任何股票，也不要求Arena购买此类股票。如果根据纳斯达克规则，发行超过我们 已发行普通股19.99％的股票，我们可以自行决定是否获得股东批准才能发行超过我们 已发行普通股19.99％的股票。Arena已同意，在ELOC购买协议终止之前的任何时候， 它及其任何代理人、代表和关联公司都不会直接或间接卖空或对冲我们的普通股 。

根据ELOC 购买协议，公司同意在公司提交截至2023年6月30日财季的10-Q表季度报告（或提供的其他日期）后的十五个日历日内 ，就Arena of Registrable Securites（定义见ELOC购买协议）的 转售 准备并向美国证券交易委员会提交注册声明（定义见ELOC购买协议） 在协议中），（ii）诸如非表决权普通股持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值之类的时间 公司的关联公司超过 500 万美元或 (iii) 双方以书面形式确定的延迟日期，但就第 (i) 和 (ii) 条而言， 不得晚于 2023 年 9 月 30 日。

作为 Arena执行ELOC购买协议的对价，公司必须作为承诺费向Arena发行一些总价值为400万美元的普通股 股（“承诺费股份”）。在 注册声明生效后的一个工作日内，公司应向其过户代理发出不可撤销的指示，要求其以电子方式 向Arena转让按照 普通股的每股价格计算的美元总价值等于100万美元的普通股，该价格应等于普通股每日VWAP（定义见ELOC购买协议）的简单平均值 注册声明生效前十个交易日内的股票（“初始”发行”）。 公司应向其过户代理发出不可撤销的指示，要求其以电子方式向Arena转让按普通股每股价格计算的美元总价值等于300万美元的 普通股，具体如下：(i) 首次发行三个月周年之际价值100万美元的承诺费股票，基于每股普通股价格，该价格 应等于其简单平均值在三个 个月之前的十个交易日内，普通股的每日 VWAP周年纪念日，(ii) 首次发行六个月周年纪念日价值100万美元的承诺费股票，基于普通股 的每股价格，该价格应等于六个月周年纪念日前 十个交易日普通股每日VWAP的简单平均值，以及 (iii) 首次发行九个月 周年纪念日价值100万美元的承诺费股票基于普通股的每股价格，该价格应等于每日VWAP的简单平均值 在九个月周年纪念日之前的十个交易日内的普通股。

我们也可以在生效后的任何时候自行决定终止ELOC购买协议 ；但是，在提前终止后，我们必须 向Arena发行未偿还的承诺费股份。此外，ELOC购买协议将在我们出售和购买Arena的协议之日自动终止，或者如果尚未购买全额的 金额，则在ELOC购买协议的36个月期限到期时自动终止。

为什么公司需要股东批准

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条要求我们以低于最低价格（定义见纳斯达克 上市规则5635 (d) (1) (A)）的价格发行20％或以上的普通股或发行前未发行的投票权（“交易上限”）的20％或以上的交易 获得股东批准 。在上述交易之前，我们有1,905,268股普通股流通， 其中20％为381,054股。

我们的董事会已确定，我们能够发行与上述交易相关的超过交易上限的 股票，符合公司及其股东的最大利益，因为我们向Arena发行和出售股票的能力为我们提供了可靠的资金来源，用于营运资金 和一般公司用途。如果股东不批准该提案，我们根据ELOC购买 协议发行的普通股仍将受到交易上限的限制，我们将无法出售 ELOC购买协议下可用的全部1亿美元。我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大限度地利用筹资机会的能力。如果我们未能成功筹集额外资金，我们 将被要求削减当前的业务计划，转而减少运营开支，处置资产，并寻求延长 债务期限，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。

提案对现有股东的影响

如果股东批准本第5号提案，我们 将能够在不考虑交易所上限的情况下根据ELOC购买协议发行股票。此类股票的发行可能会导致 大幅稀释我们的股东，并使我们的股东在公司的投票权、清算 价值和总账面价值中获得较小的百分比权益。由于根据ELOC Purchase 协议可能向Arena发行的股票数量是根据发行时的市场价格确定的，因此目前无法确定稀释效应的确切幅度 。此外，根据ELOC购买协议出售的股票的发行和随后的转售可能会导致我们普通股的市场 价格下跌。

必要投票和董事会推荐

ELOC提案的批准需要对该提案的多数票持有者 投赞成票，包括那些亲自出席会议或由代理人 代表并有权就此事进行表决的持有人 投赞成票。弃权票的影响与投票反对ELOC提案的影响相同。

董事会一致建议股东对 ELOC 提案投赞成票 “赞成”。

6号提案

批准公司从内华达州重组到特拉华州

概述

我们正在寻求股东 的批准，以授予董事会的酌处权，将公司的注册州从内华达州改为特拉华州（ “Reincorportation”）。如果我们的股东批准该提案，则在2024年年度股东大会之前，董事会将拥有实现重组的唯一酌处权。董事会一致批准重组， 须经股东批准并获得董事会认为符合公司最大利益的批准以及 董事会可能考虑的其他因素。如果获得董事会授权，则重组将根据公司将签订的协议和合并计划（“重组协议”）的条款生效，该协议和计划规定我们 与在特拉华州注册成立的公司新成立的全资子公司（“BNMV-Delaware”）合并并成为该公司新成立的全资子公司（“BNMV-Delaware”）。 重组后的公司名称仍为 “BitNile Metaverse, Inc.”即使我们的股东批准了这项 提案，如果董事会认为重组不符合公司股东的最大利益，董事会仍保留不实施重组的权利。董事会认为，授予这种自由裁量权为董事会提供了最大的灵活性，可以为公司股东的最大利益行事 。如果该提案获得股东的批准，董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下自行决定实现重组。出于下文讨论的目的， 目前作为根据内华达州法律组建的公司的公司被称为 “BNMV-Nevada” ，根据特拉华州法律重组后的公司被称为 “BNMV-Delaware”、“我们”、“我们” 或 “我们”。

敦促股东 在对本重组提案进行表决之前，仔细阅读本提案，包括本委托书所附的附录。 以下讨论总结了拟议的重组的实质性条款。本摘要受重组协议的约束和限定 ，该协议的副本草案作为附件 B 附后， BNMV-Delaware 的公司注册证书（“特拉华州证书”）将在重组后立即生效（“特拉华州证书”）， 的形式基本上与本文附件 C 相同，以及 BNMV-Delaware 章程将在重组后立即生效 （“特拉华州章程”），其形式基本上与本文附件 D 相同 BNMV-Nevada 的公司章程副本 在内华达州提交的经修订的内华达州章程（“内华达州条款”）和迄今为止经修订的 Nevada章程（“内华达州章程”）已作为我们向美国证券交易委员会提交的报告作为证据公开， 也可供我们的主要执行办公室查阅。此外，如果向德克萨斯州圣安东尼奥市303 Pearl Parkway Suite 200，BitNile Metaverse, Inc. 提出书面请求，我们将免费向股东发送副本。

重组的原因

由于国有公司 法管理公司的内部事务，因此选择州住所对于上市公司来说是一个极其重要的决定。 管理层和公司董事会依靠州公司法和州法律的司法解释来指导他们在许多关键问题上的决策，包括确定适当的治理政策和程序，确保董事会履行 对股东的信托义务以及评估公司的关键战略替代方案，包括合并、收购 和剥离。我们的董事会和管理层认为，在做出法律和商业决策时，能够借鉴既定的 公司治理原则对我们来说非常重要。如果董事会选择 来实施重组，则实现重组的主要目的将是特拉华州公司法的突出性和可预测性，该法为我们的 治理决策提供了可靠的基础。我们相信，我们的股东将受益于特拉华州公司法和特拉华州司法机构对他们的需求和他们拥有的公司的需求的回应。董事会在决定 采取行动并建议我们的股东批准拟议的重组时考虑的主要因素总结如下：

特拉华州法律的可预测性、灵活性 和响应能力。特拉华州采用了全面而灵活的公司法，这些法律会定期更新，以满足 不断变化的商业环境。特拉华州立法机关对公司法相关问题非常敏感，在处理公司法问题方面经验丰富，对现代公司法的发展特别敏感。特拉华州国务卿被认为特别灵活 ，在管理合并、收购和其他公司交易所需的申报方面反应迅速。特拉华州 已成为许多美国大公司的首选住所，其公司法和行政惯例已相对广为人知并广为人知。此外，特拉华州的判例法提供了完善的法律体系，定义了董事会在评估潜在或拟议的特别公司交易时应承担的适当职责和 决策流程。由于这些因素，我们认为，与内华达州法律目前相比，特拉华州的法律为我们的法律事务提供了更高的效率、可预测性和灵活性 。

进入专门法院 。特拉华州提供专门的大法官法院系统，用于裁决涉及公司法问题的案件。这些法院在处理公司法律问题方面积累了丰富的专业知识，并积累了大量有影响力的判例法来解释 特拉华州的公司法，并简化了程序和流程，有助于做出相对较快的决定。相比之下， 内华达州没有设立类似的专门法院来审理公司法案件。涉及内华达州 公司法问题的争议要么由内华达州地方法院（审理各种案件的内华达州普通初审法院）审理，要么如果存在 联邦司法管辖权，则由联邦地方法院审理。

吸引和留住董事和高级管理人员的能力得到增强。董事会认为，重组将增强我们吸引和留住 合格董事和高级管理人员的能力，并鼓励董事和高级管理人员继续代表公司真诚地做出独立决策 。我们处在一个竞争激烈的行业中，我们正在争夺有才华的人才加入我们的管理团队和 我们的董事会。大多数上市公司都在特拉华州注册成立。不仅董事更熟悉特拉华州的法律，而且从担任公司高管和董事的角度来看， 还提供了更大的确定性和稳定性。与内华达州法律相比， 董事和高管责任的参数在特拉华州法院的裁决中得到了更广泛的处理，因此，与内华达州的法律相比，对这些参数的定义更好， 也更容易理解。董事会认为，重组将为股东 提供适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能的滥用行为，同时增强我们招聘和留住董事和高级管理人员的能力。请注意 ，根据特拉华州的法律，董事因故意不当行为、恶意行为 或董事从中获得不当个人利益的任何交易而承担的个人责任并不能被免除。我们相信，特拉华州法律提供的更好理解且相对稳定的公司环境将使我们能够在招聘才华横溢和经验丰富的董事和高级管理人员方面与其他上市公司更有效地竞争。

关于赔偿和 董事责任限制的更多确定性。总的来说，内华达州和特拉华州都允许公司在其章程 中加入一项条款，减少或限制董事因违反信托义务而承担的金钱责任，但某些例外情况除外。针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼频率越来越高，这极大地扩大了公司的董事和高级管理人员在履行各自职责时所面临的风险。回应此类索赔和为这种 诉讼辩护所需的时间和金钱可能很长，会分散董事和高级管理人员的注意力。我们希望降低董事和 高管面临的这些风险，并限制可以向董事追回金钱损害赔偿的情况，这样我们就可以继续吸引和留住 合格的董事，否则他们可能因为所涉及的风险而不愿任职。此外，加强对董事的保护 预计将减少董事因个人责任威胁而被禁止做出商业决策的程度 ，这些决策虽然会带来一定程度的风险，但符合公司及其股东的最大利益。我们认为，总的来说，与内华达州法律相比， 特拉华州关于公司限制董事责任能力的判例法更加完善，提供了更多的指导。但是，股东应意识到，这种保护和责任限制有利于董事， 以及董事会建议批准本提案的利益可能不符合股东的利益。

重组的机制

如果该提案获得股东的批准， 董事会将自行决定重组是否符合公司及其股东的最大利益。 如果董事会选择行使这一自由裁量权并实现重组，则重组将由重组公司生效 将通过BNMV-Nevada与BNMV-Delaware合并并入BNMV-Delaware来实现。 将根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）为重组之目的，该子公司将根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）注册成立。 现有持有人我们的普通股将拥有BNMV-Delaware普通股的所有已发行股份，并且数量不会发生变化 由于重组而由任何股东拥有或持有百分比所有权的股份（但参见下文 “BNMV-Nevada和BNMV-Delaware的章程和章程之间的差异——普通股类别”）。假设会议批准了 Reincorportation 提案，并且我们的董事会决定完成重组，那么我们目前预计 我们将在合理可行的情况下尽快实现重组。

在重组中，所有未偿还的股权 奖励，包括购买BNMV-Nevada普通股的股票期权和代表归属后获得BNMV-Nevada 普通股的权利的限制性股票单位，这些奖励根据BNMV-Nevada的股权激励计划，包括重组前的员工福利和激励 薪酬计划（“股票计划”），以及期权、限制性股票 单位或将来根据股票计划授予的其他股权奖励将自动由BNMV承担-特拉华州并将代表 一个期权或限制性股票单位（如适用），以与该奖励相关的BNMV-Nevada普通股每持有一股BNMV-Delaware 普通股的基础上收购或收购BNMV-Delaware的股份，就股票期权而言，行使价 等于BNMV-Nevada期权的行使价 。除了根据股权计划授予的 奖励所针对的公司的身份变更外，这些股权奖励的条款和条件不会改变。特别是，根据任何股权计划，Reincorportation 都不会被视为 “控制权变更”，因此，股权计划 中规定在这种情况下为奖励持有人提供更优惠待遇的条款将不适用。

生效时间

如果Reincorportation 提案获得批准，则重组将在向内华达州国务卿提交的重组协议以及向特拉华州国务卿提交的特拉华州转换证书和特拉华州 公司注册证书以及每种情况下，在内华达州国务卿和特拉华州国务卿接受后（如适用）中规定的日期和时间生效州（“生效时间”）。生效时间后，我们将受特拉华州证书、特拉华州章程和DGCL的约束。尽管《特拉华州证书》和《特拉华州章程》包含与《内华达州章程》和《内华达州章程》条款相似的条款 ，但它们也包括某些与《内华达州章程》和《内华达州章程》或《内华达州修订法规》（“NRS”）中包含的条款不同的条款 ，详情见下文。

如果Reincorportation 提案获得批准，预计董事会将在合理可行的情况下尽快促成重组。 尽管有上述规定，但如果董事会出于任何原因认定重组的完成应该推迟或不宜完成重组，或者董事会在重组生效之前的任何时候（无论是在公司 股东批准之前还是之后）通过董事会的行动终止和放弃转换计划 公司及其股东的利益（视情况而定）。

投票支持 重组的影响

对 重组提案投赞成票就是投票批准重组协议，从而批准重组。对 Reincorportation 提案投赞成票实际上也是对特拉华州证书和《特拉华州章程》的投赞成票。

如果Reincorportation 提案未能获得必要的批准表决，则重组将无法完成，公司将继续在内华达州注册成立，并受内华达州BNMV-Nevada现有的《公司章程》和《章程》的约束。

公司因重组而发生的业务 的变化

如果Reincorportation 提案获得批准，则重组公司将变更公司住所和其他具有法律性质的变更， 中最重要的变更将在下文标题为 “重组之前和之后的公司股东权利比较” 的部分中描述。重组不会导致公司的业务、实际地点、管理层、 资产或负债发生任何变化，也不会导致我们现任高管或员工的地点发生任何变化。Reincorporation 完成后，我们的日常业务将继续运营，因为这些业务目前在位于德克萨斯州圣安东尼奥市Pearl Parkway Suite 200号303号的主要执行办公室 进行 78215。重组完成后，BNMV-Delaware 的合并财务状况和经营业绩将与 重组完成之前的BNMV-Nevada的合并财务状况和经营业绩相同。此外，在重组成立后，BNMV-Delaware的董事会将由现任董事会成员 组成，并将继续任职至下届年度股东大会及其继任者 当选。我们的执行官或其职责将保持不变。重组生效后， BNMV-Delaware将成为BNMV-Nevada的权益继任者，股东将成为BNMV-Delaware的股东，拥有的普通股数量与他们拥有的BNMV-Nevada普通股数量相同。

我们在重组之前存在的所有员工福利 和激励性薪酬计划，包括股权计划，都将由BNMV-Delaware继续， ，如上所述，每份购买BNMV-Nevada普通股的未偿还期权和每个代表在归属后有权获得一股BNMV-Nevada普通股的已发行限制性股票单位都将转换为购买期权 相同数量的BNMV-Delaware普通股或与之相关的限制性股票单位BNMV-Delaware 普通股的数量，条件相同，价格相同，条件相同。BNMV-Nevada在重组前夕向美国证券交易委员会存档 的注册声明将由BNMV-Delaware承担，BNMV-Delaware的股票将继续在纳斯达克资本市场上市 。

在 重组的情况下，在重组生效后，BNMV-NEVADA的股票证书和账面记账头寸将自动代表BNMV-Delaware的股票和账面记账头寸 。持有BNMV-NEVADA股票证书的股东 无需仅仅因为重组而交出或交换其BNMV-NEVADA股票证书。

反收购的影响

与许多其他 州一样，特拉华州允许国内公司采取各种措施，通过公司章程或章程或其他条款减少公司遭受未经请求的 收购企图的脆弱性，并在DGCL 中提供了适用于某些未明确选择退出的上市公司的默认法律条款，这进一步限制了这种脆弱性。提出 Reincorportation 并不是为了防止控制权的这种变动；它也不是对董事会已知的任何获得控制权的具体企图的回应。

尽管如此，Reincorportation 可能具有一定的反收购效力，因为该公司受特拉华州法律的约束，而不是内华达州的法律。例如，DGCL 第 203 条通常禁止在个人成为感兴趣股东之日起三年内与 “利益股东”（通常是实益拥有公司有表决权股份15％或更多 的人）进行某些 “业务合并”（包括资产的合并、出售和租赁、发行证券和类似交易），除非：(a) 在此类股东之前成为 “感兴趣的股东”，董事会批准业务合并或由此产生的 交易股东成为感兴趣的股东；(b) 在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易时拥有公司至少 85% 的已发行股份 （不包括某些人拥有的股票）；或 (c) 在股东成为感兴趣的股东时或之后，董事会和公司至少有66 2/ 3％的已发行有表决权的股票批准了该交易， 不包括公司持有的股份感兴趣的股东。

我们的董事会认为， 不请自来的收购企图可能对公司及其股东不公平或不利，因为未经谈判的收购要约 可能：(a) 时机是利用暂时低迷的股价；(b) 旨在取消抵押品赎回权或最大限度地减少 更优惠的竞争性出价的可能性；(c) 仅涉及收购我们公司股票的控股权或两级 出价，但不给所有股东提供获得相同经济利益的机会；或 (d) 以机密为前提和/或 股东并不普遍知道的专有信息，从而造成信息差异，可能对我们的股东产生负面影响 。相比之下，在收购方必须与我们公司进行谈判的交易中，我们的董事会将评估 我们公司的资产和业务前景，试图迫使竞标人提供等于我们 公司真实价值的对价，或者撤回出价。

尽管我们的董事会认为 重组的优点大于缺点，但我们的董事会已经仔细考虑了并将继续仔细考虑 重组提案的不利之处。这包括可能阻止未来未获我们 董事会批准但我们的大多数股东仍可能认为符合其最大利益的收购尝试。此外，由于DGCL的条款可以更好地使BNMV-Delaware的董事会能够抵制收购或控制权变更 ，因此罢免现有董事和管理层可能会变得更加困难。

可能的负面 注意事项

我们在特拉华州缴纳的最低年度特许经营税 将高于不征收特许经营税的内华达州。

还应注意的是 ，董事会和管理层在对重组提案进行表决时的利益可能与股东的利益不同 ，因为内华达州和特拉华州法律的某些实质性条款仅适用于董事和高级管理人员。有关股东 权利以及特拉华州和内华达州法律下适用于董事会和管理层的重要实质性条款的比较，请参阅下文 “BNMV-Nevada和BNMV-Telaware的章程和章程之间的差异 ”。

董事会成员 已经考虑了重组的潜在缺点，他们此时一致得出结论，重组的潜在 好处大于重组可能带来的缺点。

重组前后 公司股东权利的比较以及BNMV-Nevada和BNMV-Delaware的章程和章程之间的区别

以下是内华达州BNMV-Nevada公司章程和章程中的某些关键条款与公司注册证书 和 BNMV-Delaware 章程中的类似条款以及内华达州法律和特拉华州法律的某些条款的比较 。这些比较总结了 股东可能认为重要的某些差异，但并不打算列出所有差异，并且参照这些文件以及DGCL和NRS进行了全面限定 。鼓励股东完整阅读BNMV-Delaware的公司注册证书和 章程以及BNMV-Nevada的公司章程和章程。公司注册证书 和 BNMV-Delaware 章程的副本作为附录附后 []和 []，分别是本委托书以及 BNMV-Nevada 的 《公司章程》和《章程》作为我们之前向美国证券交易委员会提交的定期报告的证据 向美国证券交易委员会公开提交。

公司 董事和执行官在重组中的权益

股东应 意识到，我们的某些董事和执行官在交易中的权益可能与股东的总体利益不同或除了 之外。例如，重组可以为公司的高级管理人员和董事提供更清晰和更确定性的信息，以减少他们在担任公司信托角色时可能承担的个人责任， 可以增强董事代表股东抵制收购要约的能力。董事会在决定建议我们的股东对该提案投赞成票时考虑了这些利益以及其他事项。

重组的会计处理

从会计的角度来看，重组 没有任何影响，因为重组不会导致实体发生变化。因此，BNMV-Nevada先前向美国证券交易委员会报告的截至本委托书 日之前向美国证券交易委员会报告的 历史合并财务报表仍然是BNMV-DE的合并财务报表。

监管部门批准

据公司 所知，完成重组 所必需的监管部门或政府批准或申报将是向内华达州国务卿提交转换条款，向特拉华州国务卿提交公司注册证书 和重组协议，以及随后向纳斯达克提交通知。

特许经营税 的差异

内华达州没有 企业特许经营税。重组完成后，公司将每年向特拉华州缴纳特许经营税。 特拉华州特许经营税基于涉及公司法定股份数量或资产价值的公式，以 征收较低的税款为准。

美国联邦 所得税的某些后果

以下讨论 总结了重组对普通股持有人的某些美国联邦所得税后果。讨论以 经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、美国财政部 部根据该法颁布的法规（包括拟议和临时法规）、美国国税局（“国税局”）的裁决、现行行政解释和官方声明 以及司法裁决，所有这些都存在不同的解释或可以改变，可能具有追溯效力。这种变化可能会对 下述的美国联邦所得税后果产生重大不利影响。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与本文所述的任何税收后果背道而驰的立场。

本讨论仅供参考 一般信息，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定 持有人的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的持有人可能很重要，例如合伙企业、S 分章公司或其他直通实体（以及此类实体的投资者）、银行、金融机构、免税实体、受监管的保险 公司，投资公司, 房地产投资信托, 信托和不动产, 股票交易商,证券或货币、选择使用按市值计价的证券交易者、作为综合交易（包括 “跨式交易”、“套期保值”、“推定性出售”、 或 “兑换交易”）的一部分持有我们的普通股 股票的人、出于税收目的的本位货币不是美元的人、美国的前公民或 居民、通过行使股票期权或其他作为补偿收购了我们的普通股， 持有我们普通股的人股票是《守则》第 1202 条所指的合格小型企业股票，以及 受《守则》替代性最低税收条款约束的人。本讨论不涉及可能适用于特定持有人的任何美国联邦税（美国联邦 所得税除外）、任何州或地方税或任何外国税。

本次讨论仅针对持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产的持有人，该条通常意味着持有 财产用于投资。此外，以下讨论仅针对出于美国联邦所得税目的的 “美国人” ，通常定义为普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 持有我们的普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇 通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股 股票的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对重组合伙人的后果咨询自己的税务顾问。

本次讨论 并不声称是对Reincorportation可能与持有人有关的所有税收后果的完整分析。我们敦促 您咨询自己的税务顾问，了解您的特殊情况、美国联邦所得税和其他联邦税收后果 ，以及任何州、地方、外国或其他税务司法管辖区的法律所产生的任何税收后果 以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

我们没有要求美国国税局就重组的美国联邦所得税后果作出裁决或律师的意见。但是，根据《守则》第368（a）条， Reincorportation有资格成为免税重组。假设根据守则第368 (a) 条，Reincorportation 符合免税重组的资格，并且符合本委托书中描述的资格和假设：(a) BNMV-Nevada普通股的持有人不会确认因完成重组而产生的任何收益或损失，(b) 每位持有人立即持有的BNMV-特拉华州普通股的总纳税基础重组完成后 将等于由此转换的BNMV-Nevada普通股的总税基和(c) 每位持有人在重组后持有的BNMV-Delaware普通股的持有期 将包括该持有人持有由此转换的BNMV-Nevada普通股的时期。

法定投票和 董事会建议

要批准将公司住所从内华达州改为特拉华州的提议 ，必须获得截至记录日 公司已发行和流通普通股的大多数持有人的赞成票。

敦促股东 在对股东 批准重组进行表决之前，仔细阅读本提案，包括本委托书所附的所有相关附录。以上讨论的全部内容受特拉华州证书的限定，其格式基本上与本文附件 C 中的 相同，而特拉华州章程的形式基本上与本文附件 D 中的格式相同。

董事会一致建议 投赞成票，批准将公司住所从内华达州改为特拉华州的提议。

提案 7.

休会

普通的

如有必要，公司要求股东批准 休会，以征集更多代理人支持第1至6号提案（“休会”）。 任何以招募更多代理人为目的的会议休会都将允许已经派出 代理人的股东在使用代理人之前的任何时候撤销代理人。尽管该公司预计 会议之前的所有其他提案都将获得批准，但它纳入了第7号提案，以便让街名持有人有足够的时间进行投票。

必要投票和董事会推荐

延期提案的批准需要 对该提案的多数票持有者投赞成票，包括那些亲自出席会议或由代理人 代表并有权就此事进行表决的人。弃权票的影响与对延期提案投反对票的影响相同。

董事会一致建议股东投赞成票 “赞成” 延期提案。

主要股东

下表列出了截至记录日实益拥有的公司普通股数量 ，即 (i) 公司已知拥有公司已发行普通股5％以上的人，（ii）每位董事，（iii）每位指定的执行官（该术语由美国证券交易委员会规则定义 ），以及 (iv) 公司现任执行官和董事作为一个群体。除非在下表注释中另有说明 ，否则每个人的地址为：c/o BitNile Metaverse, Inc.，303 Pearl Parkway Suite 200，圣安东尼奥， 78215，注意：公司秘书。

其他事项

公司对会议可能提交的任何其他事项 一无所知，也不打算提出任何其他事项。

如果您不打算参加会议，为了 可以代表您的股票，并为了确保所需的法定人数，请立即签名、注明日期并寄回您的委托书。如果 您可以参加会议，公司将根据您的要求取消您之前提交的代理。

根据董事会的命令，

2023 年 9 月 __ 日

BITNILE 元宇宙公司

经修订和重述

权利、偏好和限制的指定证书

的

A 系列可转换可赎回 优先股

2023年5月5日

根据内华达州修订法规（“NRS”）第 78.195 条和 BitNile Metaverse, Inc.（前身为 Ecoark Holdings, Inc.）（以下简称 “公司”）的公司章程（经修订的 “章程”）第四条 ：

鉴于章程第四条 授权在一个或多个系列中最多发行500万股公司优先股（“优先股 股”），面值每股0.001美元，并明确授权公司董事会（“董事会”）， 在法律规定的限制下，在未发行的优先股中，提供一股或更多优先股系列， ，并针对每个此类系列，确定和确定任何系列优先股中应包含的股票数量和 该系列股份的名称、权利、优先权、权力、限制和限制；

鉴于 2022 年 6 月 8 日，公司提交了 A 系列可转换可赎回优先股的权利、优先权和限制指定证书（随后于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 7 月 14 日和 2022 年 11 月 28 日修订，“先前证书”），指定公司 1,200 股优先股为 A 系列可转换可赎回优先股（“A 系列优先股 ”);

鉴于公司 于 2023 年 3 月 15 日向内华达州国务卿提交了合并条款，从而更名；

鉴于董事会 希望批准并通过这份经修订和重述的A系列优先股权利、优先权和限制指定证书 （以下简称 “证书”），以取代先前关于A系列优先股的指定、 权利、优先权和限制的证书，包括更新公司的 名称并更正两个书面文件先前证书中存在的错误；以及

鉴于董事会 根据章程第四条赋予的权限和 NRS 第 78.1955 条，通过了以下决议：

已决定，对于先前根据先前证书指定的 公司 1,200 股 A 系列优先股，此类 A 系列优先股的 名称和金额以及 A 系列优先股的投票权、优先权和相对、参与、可选和其他 特殊权利，以及其资格、限制和限制，如向内华达州提交的本证书中所述 根据公司的《国务卿》文章、章程 和 NRS；更进一步

决定，自该系列生效之日起，上述决议中关于上述股份的设立和指定以及数量的确定、有限的 权力、优先权和相对、可选、参与和其他特殊权利以及资格、限制、 和其他显著特征的陈述 应被视为包含在条款中，并成为条款的一部分 ；以及更进一步

已决定，董事会 特此批准通过本证书，并特此确定采用该证书符合股东的最大利益 ；更进一步

决定，特此授权并指示 公司首席执行官、总裁和首席财务官采取一切必要行动，准备并向内华达州国务卿提交证书，因为他们在与法律顾问协商 后认为进行任何此类出售是必要或适当的。

第 1 节。股份数量 和名称。该系列优先股应被指定为 “A系列可转换可赎回 优先股”，面值每股0.001美元（“A系列优先股”）。根据本协议第6和7节的规定，A系列优先股 应为永久股， A系列优先股的授权数量应为1,200股。根据本协议第5节和第15条的 规定，A系列优先股的数量可能会不时增加，A系列优先股的任何此类额外股份均应与A系列优先股形成单一的 系列。A系列优先股的每股应具有与A系列优先股的所有其他股票相同的名称、权利、优先权、 权力、限制和限制。

第 2 节。某些定义。以下词语和术语应具有本节 2 中定义的含义。所有未定义的大写单词和术语均具有证券购买协议中的含义：

“关联公司” 的含义应与《证券法》第405条中该术语的含义相同。

“批准的 金额” 应具有本协议第 6 (n) 节中规定的含义。

“章程” 指经修订的公司章程。

“营业日 ” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或者法律、法规或行政命令授权或纽约州银行机构有义务关闭的日子。

“资本 股票” 是指公司股本的任何和所有股份（无论如何指定）。

“证书” 是指本经修订和重述的A系列可转换可赎回 优先股权利、优先权和限制指定证书。

“控制事件变更 ” 是指在一笔或一系列关联交易中发生以下任何情况：

但是，前提是，任何后续的 交易，无论是单独还是合计，均不得构成控制权变更事件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 ” 是指 (i) 公司面值为0.001美元的普通股，以及 (ii) 此类普通股 应变为的任何股本或因重新分类此类普通股而产生的任何股本。

“普通股 股票等价物” 是指公司或其任何子公司的任何证券，这些证券 的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些证券 可随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“转换日期” 应具有本协议第 6 (b) (ii) 节中规定的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度，全部为 当时生效。

“基本 交易” 是指 (i) 公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地，(A) 将 合并 或与任何其他人（无论公司或其任何子公司是否为尚存公司）合并或归入，或 (B) 出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其各自的全部或基本上所有的财产或资产 任何其他人，或 (C) 允许任何其他人提出购买、投标或交换要约，该要约已被持有超过 50 个 的持有人接受公司有表决权股票的流通股百分比（不包括进行此类购买、投标或 交换要约的个人或当事方、与之有关联或关联的个人持有的任何公司有表决权的股份 ），或 (D) 完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于 重组、资本重组、分拆等（或安排计划）与任何其他人达成协议，使该其他人获得超过 50% 的未偿还款项公司有表决权的股份（不包括 其他人或其他人持有的公司有表决权的股份，或与该股票 、股票购买协议或其他业务合并的订立者或其中的一方有关联或关联的其他人持有的公司有表决权的股份，或 (e) 对普通股进行重组、资本重组或重新分类，或 (ii) 任何 “个人” 或 “团体”（因为这些术语用于《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条以及据此颁布的规章制度）是或应该直接或间接成为公司已发行和流通的有表决权 股票所代表的普通投票权总额50％的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）。但是，前提是 (A) Zest Labs 发行版和 (B) 任何后续交易，无论是单独还是合计， 都不应被视为基本交易。

“持有人” 或 “持有人” 是指A系列优先股的每位持有人。

“发行 日期” 是指证券购买协议下的截止日期，根据公司发行和持有人收购了1,200股A系列优先股 ，该截止日期可能会不时修改。

“Junior Stock” 应 具有本协议第 9 节中规定的含义。

“大多数 持有人” 是指A系列优先股当时已发行的大部分股票的任何持有人。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NRS” 指经修订的内华达州修订法规。

“转换通知” 应具有本协议第 6 (b) (i) 节中规定的含义。

个人的 “母公司 实体” 是指直接或间接控制适用人的实体，其普通股或同等股权证券在场外交易市场集团或任何继任者运营的任何市场上市，或在主市场定义中列出的任何国家证券 交易所上市，或者，如果有多个此类个人或母实体，则为拥有最大公开市场的个人或母公司 实体截至基本交易完成之日的资本化。

“平价股票” 应 具有本协议第9节中规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、非法人商业组织、 信托或其他实体或组织，以及任何政府或政治分支机构或其任何机构或机构。

“优先股 股东” 的含义见本协议第6 (o) 节。

“Principal 市场” 是指普通股上市交易的国家证券交易所，应由 纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球 精选市场中的任何一家组成。

“主要 市场规则” 是指主市场的规则和规定。

“财产” 是指公司拥有或使用的任何和所有财产和资产（不动产、个人或混合财产、有形或无形财产）。

“买方” 是指Ault Lending, LLC，前身为Digital Power Lending, LLC，该公司根据证券购买协议 购买了1,200股A系列优先股，因此是A系列优先股的初始持有人。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度，全部当时生效 。

“证券 购买协议” 是指买方与公司之间签订的截至2022年6月8日的某些证券购买协议 ，根据该协议，买方收购了1,200股A系列优先股。

“优先股” 应 具有本协议第9节中规定的含义。

“股票交付日期” 应具有本协议第 6 (b) (ii) 节中规定的含义。

“股东 批准” 是指《主要市场规则》（或任何 继任实体的适用规章制度）可能要求公司股东对证券购买协议 和本证书所设想的交易的批准，包括但不限于发行超过已发行和流通普通股19.99％的所有转换股和其他普通股 截止日期和任何其他适用的确定日期 为此目的可能需要的。

“分割” 是指子公司普通股的分割、分配或分红，就本定义而言，子公司应被视为 包括怀特河能源公司和沃尔夫能源服务公司。

“陈述 价值” 是指每股A系列优先股10,833.33美元。

“随后 交易” 是指 (A) 证券购买协议中定义的后续交易，该协议根据本定义中的以下条款进行了修改 ，（B）分拆交易，（C）根据经修订的2023年2月8日股票交易协议发行B系列可转换优先股和C系列可转换优先股 由公司和BitNN的股东之间发行 ile.com, Inc. 及其任何后续转换，以及 (D) 与一家或多家关联公司进行的任何其他交易 或买方的关联方。

任何人的 “子公司” 或 “子公司” 是指 (i) 该公司已发行和未偿还的 有表决权益的50％以上由该人、该人和 其一家或多家其他子公司或该人的一个或多个其他子公司或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制的任何公司，或 (ii) 任何合伙企业或有限责任公司该个人和/或该人的一家或多家子公司应拥有权益（无论是以投票的形式 还是参与利润（或出资）超过50％，或者任何此类人员是普通合伙人或可以行使普通合伙人的权力。

“继任者 实体” 是指由 任何基本交易形成、产生或幸存下来的个人（或者，如果由多数持有人选出，则指母实体），或与之进行此类基本交易 的人（或者，如果由多数持有人选出，则指母实体）。

个人的 “有表决权 股票” 是指该个人的股本，根据这些类别，持有人拥有 一般投票权或普遍任命该人的董事会、经理、受托人或其他 类似管理机构中至少多数成员的一般投票权（无论当时任何其他类别的资本存量是否具有 或可能有 因发生任何突发事件而拥有投票权）。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在 主市场上市，则该日（或最接近的前一天）普通股在主要 市场的每日成交量加权平均价格，如彭博有限合伙公司报告的那样，普通股上市或报价（基于交易日）从上午 9:30（纽约， 纽约时间）到下午 4:02（纽约时间，纽约时间）），（b）如果普通股没有在主要市场上市，以及 的价格然后，在场外交易市场集团公司（或接替 行使价格报告职能的类似组织或机构）维护的场外粉红市场上报告普通股、如此报告的普通股的最新每股收盘价，或 (c) 在所有其他 案例中，由多数股持有人本着诚意合理地选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

“Zest Labs 分销” 是指截至2022年11月15日 ，将与Zest Labs, Inc.正在进行的诉讼有关的净诉讼收益分配给公司股东。

第 3 节。分红.

(a) 股息 利率。自2022年11月1日起，A系列优先股的持有人有权在董事会宣布 时从合法可用于支付股息的资金中获得仅以公司普通股支付的股息 ，年利率为规定价值的12.60％，相当于每股1,365美元（“股息率”）， ，其数量为普通股的份额将通过将股息率除以每个 个适用的股息支付日的有效转换价格来确定，在固定期限内（定义见下文）。股息率应从发行 日起计至（但不包括2024年11月1日），前提是持有人不再持有A系列优先股的任何股份（“固定期限”）之后不得支付任何股息。但是，如果这种 付款会导致持有人超过本证书其他地方规定的限制，则不得支付任何股息。在这种情况下，股息应累积到根据本句在任何适用的股息支付日不支付的范围内，并且不得按违约率 计算。进一步前提是，在优先股股东持有的A系列优先股或其他系列优先股的任何 转换生效后，如果支付此类股息会导致根据本证书或其他方式发行普通股或其他与普通股相关的权利超过优先股主市场规则和本证书第6 (n) 节所要求的不包括股东的批准金额，则在任何情况下都不会支付股息。

(b) 股息 支付日期。股息记录日期。A系列优先股的股息应每天累计，并从最初发行之日和 开始累计，并应在第五个 (5) 每月支付^第四) 每个日历月 月最后一天之后的第二天（每个这样的支付日期，“股息支付日”，每个这样的月度都是 “股息期”）； 前提是，如果任何股息支付日不是工作日，则本应在该股息 支付日支付的股息可以在下一个工作日支付，并且不会产生利息、额外股息或其他金额关于从该股息支付日及之后到下一个工作日的这段时间内 应支付的金额。 A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将根据由十二个30天月组成的360天年度计算 。股息将在适用的记录日营业结束时支付给公司A系列优先股的股票记录 中显示的股息，该日应为日历月的最后一天， ，无论是否是适用的股息支付日所在的工作日（每个都是 “股息记录日”）。

(c) 限制 文档。在内华达州法律规定支付A系列优先股的分红是非法的，或者当公司任何协议，包括与公司债务有关的任何协议（“限制 文件”）的条款和条款 禁止授权、支付或分开支付A系列优先股股息时， 公司不得批准或分期支付A系列优先股股息或者规定授权、付款 或预留付款将构成对限制性文件的违反或限制性文件下的违约，或者 如果授权、付款或分期付款受到法律的限制或禁止。

(d) 股息 应计。尽管有上述规定，但无论是否 (i) 公司 有收益；(ii) 是否有合法资金可用于支付此类股息；或 (iii) 此类股息是否由董事会宣布，A系列优先股的股息都将累积。 对于可能拖欠的A系列优先股 的任何股息支付或付款，无需支付任何利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累计 股息的任何股息。对A系列优先股支付的任何股息应首先记入这些股票最早累积但未支付的股息中。

(e) 初级股票或平价股票的股息 。除非已经或同时申报、支付或申报了A系列优先股的全部累计股息，并且已为过去的所有股息期留出一笔足以支付这笔股息的金额，否则不得申报 股息（普通股或公司可能发行的任何系列优先股的股息除外，在分红和清算时排名低于 A 系列优先股 ）或支付或预留以支付公司任何股本 的股份 ，但以下除外A系列优先股。本第 3 (e) 节不适用于任何后续交易 或 Zest Labs 发行版。

(f) Pro Rata 分红。当 A 系列优先股和公司可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息（或者没有足够支付全额支付的金额），按与 A 系列优先股的股息平价排名 时，A系列优先股和任何其他系列优先股申报的所有股息均按公司可能与该系列的股息平价发行 优先股应按比例申报，因此每股申报的股息金额 在任何情况下，A系列优先股和公司可能发行的此类其他系列优先股的股份应与A系列优先股和公司可能发行的其他 系列优先股的每股应计股息（如果该优先股没有累计股息，则不包括先前股息 期未付股息的任何应计分红）的应计比率相同。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款，均不得支付利息或代替利息的款项 。

(g) 支付 应计和未付股息。如本第3节所述，A系列优先股的持有人无权获得超过A系列优先股所有累计 应计和未付股息的任何股息。 A系列优先股的任何股息应首先记入该股票的最早累计应计和未付股息中 ，该股息在支付时仍应支付。但是，前提是，如果截至任何分拆的记录日，某人是A系列优先股 的持有人，则该持有人有权在转换后的基础上参与此类分拆交易。

(h) 股息 违约。每当根据本证书中规定的限制（包括但不限于批准金额、本金市场规则或 其他），任何A系列优先股的股息拖欠一个或多个分红期（“股息违约”）时，无论是否连续（“股息违约”）：

(i) 股息率应提高至每年 18%（相当于每股每年1,950美元）（上调后为 “违约率”）， 从股息违约发生的股息支付日之后的第一天开始，以及随后的每笔股息支付 日期，直到公司支付了A系列优先股的所有累计应计和未付股息 全额，届时利率将恢复到规定价值的12.60％的股息率；

(ii) 在股息违约发生的股息支付日之后的下一个股息支付日，并持续到 公司已全额支付A系列优先股的所有累计应计和未付股息时，公司应 通过向A系列优先股持有人发行普通股来支付A系列优先股的所有股息，包括所有累积的应计和未付股息 如本第 6 节所述，基于违约率而不是股息 率; 和

(iii) 如果公司确定发行或转售为支付股息而发行的普通股或A系列优先股需要一份上架注册声明 ，以涵盖普通股或A系列优先股的转售 ，则公司将尽其商业上合理的努力提交此类上架登记 声明并保持其有效性，直到所有股票为止根据该规则，此类股票已被转售，或者此类股票有资格转售 144 (b) (1) 根据经修订的1933年《证券法》。

在公司按照上文第3 (h) (i) 节的规定纠正 的任何股息违约之后，如果公司随后未能在任何股息期内全额支付A系列优先股 的股息，则随后的失误将构成单独的股息违约，本第3 (h) 节的上述条款 应立即适用，直到随后的股息违约按照规定得到纠正。

第 4 节。清算 首选项。在公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在 向任何普通股或任何其他类别或系列初级股的持有人进行任何分配或付款之前，持有人 有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得收益，清算分配金额为规定价值或每股10,833.33美元，应计但未付的股息。在支付了他们有权获得的 清算分配的全部金额后，持有人将对公司剩余的任何资产 没有权利或主张。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用 资产不足以支付A系列优先股所有已发行股的清算分配金额以及所有优先股和平价股应付的 相应金额，则在支付所有已发行的 优先股的清算分配后，A系列优先股和所有其他此类类别或系列的持有人的平价股票应按比例分配 任何此类分配按他们原本有权获得的全部清算分配按比例分配的资产。 公司与另一家公司合并或合并，导致将 公司的流通股换成该其他公司或其关联公司发行或支付或导致发行或支付的证券或其他对价 （除非此类合并或合并不会导致转让超过 公司50％的有表决权证券），或者出售全部或几乎所有资产公司的，应被视为清算、解散 或就本第 4 节而言，公司清盘，除非与任何后续交易或 Zest Labs 发行有关，或者多数股东另有决定。任何此类合并或合并后被视为分配给A系列优先股 持有人的金额应为收购人、公司或其他实体分配给该类 持有人的现金或财产、权利和/或证券的价值。此类财产、权利或其他证券的价值应由公司董事会本着诚意 确定。

第 5 节。投票 权利。

(a) 通常是投票 。每位持有人应有权与普通股流通股持有人一起投票，作为一个类别一起投票， ，每位持有人有权投票的票数将该持有人持有的A系列优先股 股票的数量乘以10,000美元，然后将该乘积除以2.10美元（“投票公式”），决定向其股东提出的任何 和所有事项公司供其采取行动或考虑（无论是在公司股东大会 上，通过书面形式股东以代替会议或其他方式采取的行动），但法律另有规定者除外，但前提是 ，本第 5 节中的表决权受本证书其他地方规定的限制的限制，在任何情况下， 都应遵守并以遵守主要市场规则、NRS以及公司条款 和章程为条件。根据公司章程，A系列优先股流通股的每位持有人都有权收到所有股东大会（或 书面同意请求）的通知。为避免疑问，为了遵守主要 市场规则，在公司获得股东批准之前，截至2022年11月28日 A系列优先股的总投票权均不得超过已发行普通股的19.9％，因此，截至股东批准之前的日期，任何持有人或集团都无权投票超过已发行普通股的19.9％，将 考虑进该持有人实益拥有的公司其他证券或组。尽管本协议中有任何相反的规定，除非获得股东批准，否则 在任何情况下，A系列优先股的表决权均不得超过批准金额减去转换时或作为股息发行并随后由持有人转让的任何普通股 。

(b) 保护性 条款。在不限制上述规定的前提下，只要在发行日向持有人 发行的A系列优先股中至少有25％仍未偿还，则任何行动：(i) 更改或更改A系列优先股的权利、优先权或特权，(ii) 创建（通过重新分类 或其他方式）任何新的行动，都必须征得当时未偿还的A系列优先股的大股东同意 拥有优先于或的权利、优先权或特权的类别或系列股份 pari passu对于 A 系列优先股，(iii) 导致赎回或回购任何普通股（根据与 服务提供商达成的协议除外，该协议赋予公司在服务停止和/或终止后回购股票的权利），(iv) 导致 任何基本面交易或任何其他合并、其他公司重组、控制权出售或任何包含全部或 几乎所有资产的交易出售公司的股份，(v) 修改或放弃公司章程的任何条款或 与A系列优先股相关的章程，（vi）增加了可能在公司董事会任职的董事人数， (vii) 导致支付或申报任何普通股或优先股的任何股息，但任何后续交易 或Zest Labs发行除外，或 (viii) 进行任何考虑上述任何内容的交易。持有人有权获得他们有权投票的所有股东大会的书面通知或书面同意（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本） ，这些通知应根据公司章程和 NRS提供。

(c) 选举 董事。只要持有人继续持有在发行之日向其发行的A系列优先股的至少 25% 的股份 ，持有人就有权选出公司董事会的董事会董事，该百分比等于 的百分比，该百分比除以 (i) 持有人根据其持有的A系列优先股股票有权获得的选票数， 根据投票公式计算，并且根据本证书其他地方规定的限制，(ii) 公司未偿还的 表决权总数，在每种情况下，四舍五入到最接近的整数（“A系列董事”）， 由每个董事选举的记录日确定，并规定，只要持有人继续持有在 发行日向其发行的A系列优先股的至少25％，该董事人数就不得减少到一以下 。只要持有人继续持有在发行 日发行的A系列优先股的25％，则根据前一句的规定当选的任何A系列董事都可以在没有理由的情况下被免职，而且只能由持有人在为此目的正式召集的股东特别会议上或根据持有人书面同意 的赞成票予以免职。普通股和任何其他类别或系列有表决权的股票（包括 A 系列优先股）的登记持有人，作为一个类别共同投票，有权在公司董事总数 中选出余额。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列中 多数已发行股份的持有人亲自出席或通过代理人出席应构成 选举该董事的法定人数。除非本第 5 (c) 节另有规定，否则任何 类别或系列的持有人填补的任何董事职位空缺只能通过投票或书面同意来填补，以代替该类别或系列的持有人会议，或者由该类别或系列的持有人根据本第 5 (c) 条选出的任何 剩余董事或董事填补。不管 有任何相反的规定，但如果A系列优先股的持有人按照《交易法》第13 (d) 条的定义实益拥有公司普通股的5％以下 ，则本第5 (c) 条和下文规定的表决权将不适用，也不具有任何效力。

(d) 尽管 有任何相反的规定，但如果本第 5 节规定的表决权会导致发行 A 系列优先股 ，与向持有人或其关联公司（包括其他优先股股东）发行的其他证券一起构成除纳斯达克上市规则5635所定义的最低价格以下的公开发行以外的交易和/或 违反了纳斯达克上市规则5640中规定的投票权规则及其随附指示，然后根据本第 5 节授予持有人的表决 权利，应根据需要按比例减少，以遵守纳斯达克上市 规则。

第 6 部分。 A 系列优先股的转换 。

(a) 可选 转换。从转换 日开始，A系列优先股的每股应由持有人选择转换为已全额支付和不可评估的普通股数量，计算方法是将A系列 优先股的申报价值除以当时适用的转换价格（定义见下文，“转换价格”）。“转换 日期” 一词是指股东大会批准发行根据证券购买协议发行的19.9％以上已发行普通股的记录日期之后的第一天，该日期为2022年7月22日。转换价格 应根据下文第 6 (d) 节的规定进行调整。如果违反 《主市场规则》，包括未经股东批准发行超过19.9％的股权证券，则不得进行转换，为避免疑问，应考虑到根据证券购买协议发行承诺股以及持有人任何关联公司（包括但不限于任何优先股股东）持有或可发行的任何股份 。

就本文而言， “转换价格” 一词是指 (i) 1.00美元和 (ii) (A) 10天VWAP的80％和（B）0.25美元中较高者， 将根据下文第6 (d) 节的规定进行调整。

(b) 转换力学 。

(i) 在 之前，任何A系列优先股持有人有权根据本协议第6 (a) 条 将其转换为普通股，该持有人应向公司主要公司办公室发出书面通知，告知选择转换 A 系列优先股股份、待转换的 A 系列优先股数量、随后拥有的 A 系列优先股数量 到有争议的兑换，以及普通股 股票证书的名称将发出 (每份都是 “转换通知”).无需墨水原件转换通知，也无需任何转换通知表格的 任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。在不存在明显或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算 和条目应受到控制。为了实现A系列优先股的转换 ，持有人无需向公司交出代表 A系列优先股的证书，除非由此所代表的A系列优先股的所有股份都进行了转换，在这种情况下 ，该持有人应在转换 发行日期之后立即交付代表此类A系列优先股的证书。

(ii) 根据本协议条款转换为普通股或赎回的A系列优先股 股应被取消，不得重新发行 。如果根据本协议第 6 (a) 节进行转换，公司应在转换通知送达后尽快在可行的情况下尽快在 之后的三 (3) 个工作日内（“股票交付日”）发行和交付或促成交付给 个或多个持有人，或向其被提名人或其被提名人提供一份或多份证书，该证书代表了有效发行、 全额支付和不可评估的普通股的数量如前所述，该持有人应有权获得的股票。 本第 6 节规定的转换应被视为在转换通知 交付之日营业结束前夕进行的，除非转换通知中规定了较晚的日期，而且从任何意义上讲，有权获得此类转换后可发行的普通股 的个人应被视为该日该等普通股 的记录持有人。(这样的日期，“转换日期”）。如果根据本第 6 节对 A 系列优先股 股进行任何转换，在 股票交付日之前未向适用持有人交付或按照其指示交付此类普通股，则持有人有权在收到 此类普通股时或之前的任何时候通过书面通知公司选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即返回持有人交付给公司的任何 A 系列优先股凭证原件，持有人应立即向公司退还根据撤销的转换向该持有人发行的 普通股。公司根据本协议条款在转换A系列优先股后发行和交付普通股 的义务是绝对和无条件的，不管 持有人是否采取任何行动或不采取任何行动来执行普通股，不管 对本条款的任何豁免或同意，收回 对任何人的任何判决或任何强制执行该判决的行动，或任何抵消、反诉、追偿终止、限制或终止， 或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反任何义务的行为向公司或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律 ，不论其他任何情况可能限制公司在发行此类普通股时对该持有人承担的此类义务。如果持有人选择转换其 A 系列优先股的部分或全部申报价值，则公司不得基于任何声称该 持有人或与该持有人有关联或关联的任何人参与了任何违反法律、协议或出于任何其他原因的行为而拒绝转换， 除非法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止转换该系列的全部或部分股份应已寻找并获得该持有人的优先股 股，公司为该持有人发行了担保债券该持有人受益的金额为受禁令约束的A系列优先股申报价值的150％，该债券将一直有效，直到 标的争议的诉讼完成，其收益应在该持有人获得 判决的范围内支付给该持有人。在没有此类禁令的情况下，公司应在 适当注意到的转换后发行普通股，如果适用，还应发行现金。如果公司未能在适用于此类转换的 股票交割日之前根据本第 6 节向持有人交付此类普通股，则公司应以现金向该持有人支付违约金，而不是 的罚款，每转换5,000美元的A系列优先股申报价值，每个工作日50美元（在第三个工作日增加到每个工作日100美元，增加到每工作日200美元，增加到每工作日200美元股票之后的每个工作日 ，即此类损害赔偿开始累积后的第六个工作日的工作日交割日期，直到此类普通股交付或持有人撤销此类转换。本文中的任何内容 均不得限制持有人因公司未能在本文规定的期限内交付普通股 而追究实际损害的权利，该持有人有权根据法律或 股权寻求本协议下所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约和/或禁令救济的法令。行使任何此类权利 不妨碍持有人根据本协议的任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(c) 零股 股；计算证书。

(i) 将A系列优先股转换为普通股后，不得发行 部分股份，对于任何超过一半（1/2）的股份，将要发行的普通股数量 应向上四舍五入到最接近的整股，或者以其他方式向下舍入 。

(ii) 根据本第 6 节对 A 系列优先股的转换价格进行每次调整后，公司 应立即根据本协议的条款计算此类调整，并准备并向每位 A 系列优先股持有人提供一份由其独立注册会计师事务所签署的声明，列出此类调整并合理详细地显示 此类调整所依据的事实是基于。应任何 A系列优先股持有人的书面要求，公司应随时向该持有人提供或安排向该持有人提供类似的证书，列明 (A) 此类调整、 (B) 生效时该A系列优先股的转换价格，以及 (C) 普通股的数量和 其他财产的金额（如果有）是在转换该A系列优先股的一股时收到的。

(d) 调整转换价格 。A系列优先股的转换价格应不时调整，如下所示：

(i) 资本重组调整 。如果在任何时候或不时对普通股进行资本重组（分割、 合并、合并、出售资产、Zest Labs 发行或本 第 6 节或本证书其他地方规定的任何后续交易除外），则应作出规定，使持有人随后有权在转换 A系列优先股时获得该号码 [br} 普通股持有人可交付的公司或其他公司的股票或其他证券或财产的股份转换后本来有权进行这种资本重组.在任何此类情况下，在资本重组后适用本第 6 节关于持有人权利的规定时 都应进行适当的调整 ，以使本第 6 节的规定（包括但不限于调整转换价格 和转换A系列优先股时可发行的普通股数量）将在该事件之后适用 在实际可行的情况下几乎相同。

(ii) 股票拆分和组合的调整 。如果公司在发行日之后的任何时候或不时对已发行普通股进行细分 ，则应按比例降低该细分之前生效的转换价格 ，这样转换该系列每股股票时可发行的普通股数量应按已发行普通股总数 的增加成比例增加。如果公司在 发行日之后的任何时候或不时合并已发行普通股，则合并前夕生效的转换价格应按比例增加 ，这样转换该系列每股股票时可发行的普通股数量应按已发行普通股总数的减少成比例减少 。根据本小节 进行的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。

(iii) 分配调整 。除了根据本协议第6 (d) 条进行的任何调整外，如果公司宣布公司、任何子公司或任何其他人的普通股、普通股等价物或其他证券的应付分配， 公司、任何子公司或其他个人发行的债务证据、资产（或收购资产的权利）或期权、 权利或其他财产的证据，则本节中未提及的 权利或其他财产本文第 6 (e) 条适用于普通股持有人，无论是通过 资本申报还是其他方式（包括，但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似 交易分拆和任何其他现金、股票或其他证券、 财产或期权的分配，但不包括Zest Labs发行）（每种情况均为 “分配”），因此，就本第 6 (d) 节 而言，在每种情况下，持有人都有权在任何此类分配中按比例分配，就好像他们是公司普通股数量的持有者一样 他们的A系列优先股股份可兑换 ，该记录日期由有权获得此类分配的公司普通股持有人决定。为避免疑问，尽管本证书中有任何相反的规定，持有人只能参与其根据记录日期有权获得的特定分拆股份 一次，本第 6 (d) (iii) 节和本证书中包含的任何其他条款， 与本证书的其他条款一起解读时，均不得以与持有人重复的方式解释参与任何此类分拆的权利 。

(iv) 重组或重新分类调整 。如果公司股本的任何资本重组或重新分类 或控制权变更事件是在任何A系列优先股流通时进行的，使得普通股持有人 有权获得与普通股相关的股票、证券或资产或资产以换取普通股，那么， 作为此类重组、重新分类或控制权变更事件的条件，合法应提供充足的准备金，使 每位未收到应付金额的持有人此后，根据本证书分配给该持有人后 有权根据此处规定的条款和条件立即收取普通股，代替普通股 在转换A系列优先股时立即收取 ，这些股票、证券或资产 可能发行或应付的股票、证券或资产 相当于该普通股的流通股数量此前此类普通股 的股票所以应收账款有这样的股份重组、重新归类或控制权变更事件没有发生，在这种情况下 ，应就持有人的权益作出适当规定，以使本协议的规定 （包括但不限于调整转换价格、转换率和转换A系列优先股时可发行的普通股 股票数量的规定）应尽可能适用，与 之后的任何股票、证券或资产有关可在转换此类A系列优先股后交割。在任何此类重组、重新分类或控制权变更事件完成之前或同时，此类重组、重新归类或控制权变更事件导致的幸存者或继任者 公司（如果公司除外）应通过签署、邮寄或交付给每位持有人的书面文书，承担向该持有人交付符合上述条款的股票、 证券或资产的义务规定，该持有人可能有权收到并包含明确的 由该继任公司承担公司按时履行和遵守本证书中向 发出的每一项条款，以及公司在本协议下与 A系列优先股有关的所有责任和义务。

(e) 关于调整的证书 。根据本第 6 节对转换价格进行每次调整或调整后， 公司应在合理可行的情况下尽快但不迟于五 (5) 天， 根据本协议的条款计算此类调整或调整，并向每位持有人提供一份证书，说明这种 调整或调整（包括证券的种类和金额），并向每位持有人提供一份证书，说明这种 调整或调整（包括证券的种类和金额），A系列优先股 可转换为的现金或其他财产），并详细显示这种调整或调整所依据的事实。在任何持有人随时提出书面请求后（但无论如何不得迟于其后五 (5) 天），公司应在合理可行的范围内 向该持有人提供或安排提供一份证书，列明 (i) 当时有效的转换价格，以及 (ii) 普通股的数量 以及其他证券、现金或财产的金额（如果有）则将在转换 A系列优先股时收到。

(f) Good Faith Assident。公司不会通过修订其章程或章程，或通过任何重组、资本重组、 资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 公司遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有条款 本第 6 节的规定以及在采取所有必要或适当的行动来保护持有人对减值的转换权。

(g) 注意记录采集 。如果公司为了确定有权获得任何股息（现金分红除外）或其他分配的持有人而获取任何类别证券持有人的记录， 有权认购、购买或以其他方式收购任何类别的股票或任何其他证券或财产，或获得任何 其他权利，则公司应邮寄给每位持有人，地址为在其中规定的日期前至少十 (10) 天，一份通知，指明 任何此类日期的日期应记录此类股息、分配或权利的目的，以及此类股息、分配或权利的金额和性质 。

(h) 预留 股份。公司应随时保留并保留其授权但未发行的普通股， 仅用于实现A系列优先股的转换，普通股 股份数量的300％不时足以转换A系列优先股的所有已发行股份（“必需的 储备金额”）；如果在任何时候授权但未发行的普通股数量不应足以使公司满足 公司有义务在转换A系列优先股时至少有相当于所需储备金额的 普通股可供发行，然后，除了持有人可以获得的其他补救措施外 ，公司还将立即采取其律师认为必要的所有公司行动， 将其授权但未发行的普通股增加到应有的股票数量足以满足此类目的，包括， 但不限于尽最大努力尽快获得股东对这些条款的任何必要修正的批准 。为避免疑问，由于截至发行日 公司没有足够的授权普通股，因此它将保留其合法可以的最大数量的普通股，并按照 证券购买协议的规定寻求股东的批准。

(i) 支付 的税款。公司应在转换任何A系列优先股后缴纳因发行或交付公司股本而产生的所有跟单税、印花税或其他交易税（不包括所得税）；但是， ，前提是 以外的名义发行或交付此类股票的任何证书所涉及的任何转让无需缴纳的任何税款与之相关的A系列优先股 股票的持有人股票正在发行。

(j) 股票的状态 。在公司 发行后，可能发行的所有与本文规定的转换条款相关的普通股都将有效发行、全额支付且不可评估，并且免征与之相关的所有税款、留置权或费用。

(k) 通知。 本第 6 节规定要求向A系列优先股持有人发出的任何通知均应视为亲自交付，即通知通过隔夜快递寄出后的一个工作日或 通知存入美国邮政后的三 (3) 个工作日，邮资已预付，寄给公司 股票簿上显示的每位登记持有人。公司应迅速向每位持有人提供书面通知，说明根据本证书的条款采取的所有行动，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制上述条款 一般性的前提下，公司应 (i) 在转换 价格进行任何调整后立即向每位持有人发出书面通知，合理详细地说明并证明此类调整的计算，以及 (ii) 在公司结账或记录普通股股息或分配记录 (A) 之日前至少十 (10) 天 股票，(B) 与任何普通股、普通股等价物、资产或其他股票的任何授予、发行或出售有关财产归所有 类普通股持有人，或 (C) 用于决定对 普通股持有人有权投票的任何事项的投票权。

(l) 取消A系列优先股 。如果公司根据本第6节转换A系列优先股或以其他方式重新收购A系列优先股，则以这种方式转换或重新收购的股份应被取消，不得重新发行。可以不时对公司条款 进行适当修订，以相应减少公司的授权 股本。

(m) 转换 争议。如果对转换有任何争议，公司应根据上文第6（c）条立即发行无争议数量的普通股 。如果此类争议涉及 转换价格的计算，而相关持有人与公司之间的讨论无法立即解决此类争议，则公司 应在收到此类 争议通知后的十 (10) 个工作日内将有争议的计算提交给独立的外部会计师。会计师应立即审计计算结果，并在收到有争议的计算之日起十 (10) 个工作日内将结果通知公司和 持有人，费用由公司自行承担。在没有明显错误的情况下，会计师的 计算应被视为结论性的。然后，公司应根据上文第6（c）节发行适当数量的普通股 。如果会计师确定公司的计算是正确的， 持有人应向公司偿还会计师的费用。

(n) 对转换的限制。 尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，向持有人发行的与A系列优先股或根据本证书的其他方式转换、 向持有人的任何关联公司或任何优先股股东发行的普通股 总数均不得超过截至目前已发行普通股 股票总数的19.9％（“转换最大值”）2022 年 11 月 28 日，除非公司已获得股东 批准。

(o) 尽管本证书中有相反的内容 ，但在任何情况下，出于任何原因向A系列优先股持有人、B系列可转换优先股和C系列可转换优先股持有人或其任何关联公司（“优先股股东”）发行或可发行的普通股总数均不得超过5,817,167股普通股，即 } 截至2022年7月22日，公司登记在册的股东批准在 系列下发行的普通股数量根据主要市场规则，在2022年9月9日举行的会议上获得优先股（“批准金额”），未经股东事后批准 。批准金额包括将A系列优先股 股转换为本证书之日时发行的普通股，以及已发行或可能作为股息向优先股股东发行的普通股。 如果任何发行会导致如此发行或可发行的股票数量超过批准的金额，则公司 应拒绝生效并阻止任何此类发行。为避免疑问，(i) 本第 6 (o) 条应在本证书和其他方面在所有 方面生效，包括但不限于本证书第 5 节中包含的表决权和相关条款，因此未经股东 批准，优先股股东的投票不得超过批准的金额，以及 (ii) 优先股股东只能对随后的任何此类股东批准进行投票到批准的 金额，减去该金额中包含的任何普通股向优先股股东发行并随后 转让给非关联第三方的批准金额，用于发行与A系列优先股 股票相关的普通股。

第 7 节。兑换.

(a) 由持有人选择赎回 。其持有人可以向公司发出书面通知（“赎回通知”） ，要求公司从发行之日起24个月后的任何时候全部或部分赎回该持有人的A系列优先股 。收到赎回通知后，公司 必须以每股A系列优先股10,833.33美元的赎回价格赎回A系列优先股并以现金回购A系列优先股，以及截至但不包括赎回通知日期的任何累积和未付股息（“赎回价格”）。

(b) 兑换 程序。

(i) 公司收到赎回通知后，应立即通知申请的A系列优先股持有人 ，全部或部分A系列优先股将在收到赎回 通知后的15天（该日期，“赎回日期”）赎回。在赎回日，根据本第 7 节， 公司将在其合法的范围内，在这些持有人交出代表 此类股票的证书时，通过以现金支付相当于赎回价格的每股金额来赎回该申请中规定的股份。

(ii) 在 或赎回日之前，每位 A 系列优先股的持有人应按照赎回通知中指定的方式和地点向公司交出代表 此类股票的证书，并且，在赎回日 日，此类股票的赎回价格应通过将立即可用的资金电汇到其姓名的 书面指定的账户来支付出现在该证书上，该证书应予取消和注销。如果赎回的A系列优先股少于 ，则应立即发行一份代表A系列优先股未赎回的 股的新证书。

(iii) 在向公司交出 此类股票的任何证书以供注销（或由宣誓书的注册持有人向公司交付关于此类证书丢失、被盗、销毁 或被毁的证书）时，已按照上文第7 (a) 节的规定发出了赎回通知 ，除非公司拖欠自赎回之日起和 之后全额支付适用的赎回价格赎回通知中指定 (i) 由此代表的股票不应再被视为已偿还， (ii)获得股息的权利应停止累积，(iii) 待赎回的A系列 优先股持有人的所有权利均应停止和终止，只有获得赎回价格的权利除外。

(iv) 如果 公司在法律上无法或无法解除其赎回该系列所有已发行股份的债券、债券、债券、契约、信贷或 贷款协议或任何其他与 公司为当事方或其资产所属借款有关的任何债务有关的任何协议、文件或文书，而不会导致违约根据赎回日第 6 (a) 节规定的优先股，此类赎回义务应在公司成立后立即解除 能够履行此类赎回义务。如果公司未能履行其在赎回日赎回根据第6 (a) 条要求赎回的A系列优先股的所有 股的义务，则未赎回的A系列优先股 股应保持未偿还状态，并有权获得此处提供的所有权利和优惠，包括 应计和按违约利率应计的股息支付。如果A系列优先股 的赎回义务不能完全解除，则公司不得申报或进行任何分红或其他分配 ，也不得直接或间接地赎回、购买或以其他方式收购任何其他系列或类别的股票 ，也不得解除任何此类证券的任何强制性或可选赎回、偿债基金或其他类似债务。

(v) 尽管如此 ，但本协议中的任何内容均不妨碍公司和持有人相互同意并按照上述或其他方式赎回A系列优先股的已发行股份 ，不考虑本文规定的任何其他 限制或限制，根据这些当事方之间另有单独的文书、协议或谅解提供此类赎回的单独文书、协议或谅解，不论此种文书、协议或谅解是在日期之前还是之后这个证书。

第 8 节。收购股份的状况。 公司根据本协议第7条赎回或公司以其他方式收购的所有A系列优先股均应恢复为公司未指定优先股的 已授权但未发行的股份。

第 9 节。排名。 A系列优先股的排名将为：(i) 高于公司所有普通股和 公司将来可能发行的任何其他股权证券，其条款特别规定，在清算、解散或清盘时的金额支付方面，此类股票证券的排名均低于 A 系列优先股（“初级股”）； (ii) 等于任何公司将来可能发行的股权证券的股票，其条款特别规定 此类股权证券在每种情况下，在清算、 解散或清盘时的金额支付方面，其排名均与此类A系列优先股相当。未经大股东事先书面同意，公司不得根据其条款创建或发行任何类别或一系列具体排名的 类或一系列股本， pari passu包括A系列优先股（“Parity 股票”）；以及（iii）仅次于公司的B系列可转换优先股和C系列可转换优先股 ，以及公司所有现有和未来债务。未经大股东事先书面同意， 公司不得创建或发行任何类别或系列的股票，根据其条款，就公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，无论是自愿还是非自愿的 A系列优先股（统称为 “优先股”）。

第 10 节。基本交易的权利。 公司不得签订或参与基本面 交易，除非：(i) 继任实体根据本第 10 节的规定以书面形式和实质内容承担公司在本证书 项下的所有义务 持有人在该基本交易之前获得多数股东的批准，包括向每位 A 系列优先股持有人交付以换取的协议该A系列优先股的证券为由形式和实质内容与本证书基本相似的书面 文书证明的继任实体，包括但不限于其申报价值等于持有人持有的A系列优先股的申报价值和股息率 ，排名与A系列优先股 相似，大股东相当满意；(ii) 继任实体（包括其母实体）是一家股票的上市 上市公司的普通股在国家证券交易所上市交易列在主要 市场的定义中。发生任何基本交易后，继任实体应继承并取代（因此，从 开始并在该基本交易之日之后，本证书中提及 “公司” 的条款应 改为指继任实体），并可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本证书下公司的所有义务 ，其效力与该继任实体相同在本文中被命名为公司，其中 。除上述内容外，基本面交易完成后，继任实体应向每位持有人 确认应在该基本面 交易完成后的任何时候在转换A系列优先股时发行，以代替普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（但根据第6条仍可发行 的物品除外），这些项目将继续应收账款此后)) 在将 之前的 A 系列优先股转换为此类优先股后发行基本面交易，即继任实体（包括 其母实体）的公开交易普通股（或其等价物），如果每位持有人持有的所有 股A系列优先股在基本面交易之前立即进行转换（不考虑 本证书中包含的对A系列优先股转换的任何限制），则每位持有人在进行此类基本交易时本应有权获得的股份（不考虑本证书中包含的对A系列优先股转换的任何限制）根据本 的规定证书。本第 10 节的规定应同样平等地适用于连续的基本面交易 ，并且应在不考虑对A系列优先股转换的任何限制的情况下适用。

第 第 11 节。负面契约。除非本证书另有允许，否则只要持有人 或多名持有人继续持有发行之日向其发行的A系列优先股 股票的至少 25%（或本第 11 节中规定的更高百分比），未经当时已发行的 A 系列 优先股大股东的肯定同意或批准，公司不得直接或间接地通过修正案，合并、合并或其他方式， 且不得允许任何子公司：

(a) 发行 在发行日发行的A系列优先股的任何额外股份，但应付给 A系列优先股、优先股或平价股持有人的股息（如果有）除外；

(b) 采取 任何行动授权、创建或发行任何类别或系列的优先股，无论是否排名较低， pari passu或 A 系列优先股的优先股 ；

(c) 为注资或其他类似基金预留资产，用于购买、赎回或退休，或赎回、购买、退休或以其他方式收购公司的任何普通股或任何其他股本，无论是现在还是以后流通，但根据公司股票期权计划的规定向公司员工回购的 除外 终止在公司的雇佣关系、 或标的公司根据股票期权行使而发行的普通股根据公司与该类 员工之间的股票期权协议条款，向此类员工授予股票期权；

(d) 直接或间接地向普通股或公司的任何其他股本发放 或申报任何股息（现金、股票、资本回报或任何其他形式的资产），或以普通股或任何其他股本进行任何其他 支付或分配，无论是现在还是以后，在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产 未完成；

(e) 采取任何行动，修改、修改、修改或废除其章程或章程中可能对整个系列优先股产生不利影响的条款 A 系列优先股；

(f) 采取 任何行动来改变董事会成员人数，或者指定联邦证券 法或《主市场规则》要求以外的董事类别；

(g) 对公司或任何子公司实施 或允许、提议或同意实施或允许与公司或任何子公司有关的清算或控制权变更事件， 除非本证书允许；

(h) 将 普通股或此后创建的低于 A 系列优先股 股票的任何类别或系列的普通股或任何类别或系列的资本股重新归类为任何类别或系列的股票 (A)，无论是在股息支付、资产分配还是赎回方面， 优先于或 pari passu与以任何方式对A系列优先股的持有人产生不利影响的A系列优先股或 (B) 优先股持有人；

(i) 终止其或任何子公司自发行之日起从事的业务，或者雇用或允许任何子公司从事 除截至发行之日所从事的业务以外的任何业务，或者与其运营大致相似或相关或辅助运营的任何业务或活动 ；

(j) 在一项或一系列关联交易中直接或间接地投资、购买或 收购子公司以外的任何人的任何资产或股本， 其中此类资产或股本的总购买价格或其他应付对价在任何一项 交易中应超过100,000美元，合计应超过25万美元。但是，如果公司将其股本 或任何子公司的股本股份 或股本股权与任何在场外交易公司 Markets Group, Inc. 或任何继任者运营的任何市场上上市或在任何国家证券交易所上市的任何市场上上市的任何人合并、合并或交换，则本证书中包含的任何内容（无论是本第 11 (j) 节还是 如果交易被视为根据公认会计原则和/或 委员会规则，出于会计目的进行反向合并；

(k) 除 以外的豁免发行外，发行任何公司普通股或其他可转换为或可行使 或可兑换为公司普通股的证券；

(l) 除 与截至本证书签发之日存在的债务有关的债务、购货款债务或资本租赁除外，只要 持有人拥有发行之日发行的A系列优先股的至少 50%，在任何个人交易中，借款负债或担保 任何其他人的债务总额均超过50,000美元 或总共10万美元；

(m) 允许 留置权存在于其资产和财产上，许可留置权（定义见证券购买协议）除外，任何时候未偿还的总金额均超过10万美元或总额超过25万美元；

(n) 进入 或允许任何子公司与公司的任何高级管理人员、董事或雇员或任何由公司或其任何高级管理人员、董事或员工（“关联方 方”）直接或间接控制或共同控制的任何个人 进行任何交易，包括但不限于购买、出售或交换财产或向任何关联公司提供任何 服务的交易当事人，但 (i) 在普通课程中与员工达成的交易除外，涉及的金额少于 超过 50,000 美元，(ii) 董事会批准的交易，包括其独立成员的一致批准 或 (iii) 截至发行之日已获得批准的交易；

(o) 出售、 租赁、转让或处置其根据公认会计原则计算的价值超过50,000美元的任何财产（在正常业务过程中向客户出售资产除外 ），放弃或解除任何具有重大价值的权利，或者取消、折让、 解除或转让其所欠的任何债务或其持有的任何索赔，其价值均按以下方式计算超过50万美元的 GAAP ；

(p) 以任何方式增加 任何董事、高级职员、雇员的薪酬或附带福利，包括增加向任何此类董事、高级管理人员或雇员支付的养老金或退休 津贴、人寿保险费或其他福利金，或者承诺与任何高级管理人员签订任何雇佣 协议或雇佣安排，或为任何高级管理人员谋福利的雇佣协议或雇佣安排，但 (i) 与 与高管签订的雇佣协议或附带福利除外或公司预计将参与分拆的子公司的员工，或(ii) 按照本证书 的设想；

(q) 合并 或合并或购买其很大一部分资产，或以任何其他方式收购或合并任何企业或 任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业组织或其分部，或者以其他方式收购 或同意收购对公司、其业务、财务状况或经营业绩具有重要意义的任何资产；或

(r) 签署 协议，以执行本第 11 节 (a) 至 (q) 条款中描述的任何事情。

尽管 有任何相反的规定，但上述负面契约不适用于任何衍生产品或Zest Labs发行版。

第 第 12 节。信息权。在任何时期，(i) 公司不受《交易法》第13或15 (d) 条的约束，以及 (ii) 在发行之日向持有人发行的A系列优先股中至少有25％仍未偿还的时期，公司应尽最大努力 (a) 通过邮寄方式向当时拥有A系列优先股已发行和流通10％以上的A系列优先股的所有持有人由于他们的姓名和地址出现在公司的记录簿中 账簿中，这些持有人无需支付任何费用，还要提供年度报告的副本和如果公司受到《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的约束，则公司必须向委员会提交的季度报告（除本来需要的任何证物外 除外），以及 (b) 应书面要求，立即向任何潜在的 A 系列优先股持有者提供此类报告的副本；前提是，本第 12 条的要求将在六 (6) 时终止) 公司普通股受第 12 (b) 条约束之日起 个周年纪念日或 “交易法” 第12 (g) 条.假设 公司是《交易法》规定的 “非加速申报人”， 公司应在公司被要求向委员会提交报告的相应日期后的30天内将报告邮寄给持有人，前提是该公司当时受到《交易法》第13或15（d）条的约束。

第 13 节。记录 持有者。无论出于何种目的，公司及其过户代理人均应将A系列优先股的记录持有人 视为该股的真正合法所有者，公司及其过户代理人均不应受到任何相反通知的影响 。

第 14 节。注资 基金。A系列优先股无权获得任何退休基金或偿债基金的福利。

第 15 节。决议修正案 。董事会保留通过董事会 或董事会正式授权的委员会通过的进一步决议和提交证书，不时增加（但不超过优先股的授权股总数或A系列优先股的指定股）或减少（但不低于当时已发行的A系列优先股 股票数量）或减少构成A系列优先股的股票数量的权利根据 NRS 中关于此类 增加或减少的规定，如在法律、本决议和条款规定的限制范围内 ，可能已获得授权并在其他方面修改本证书。但是，前提是，未经多数股东同意，不得进行本第15条所设想的增长 。

第 第 16 节。限制和限制。除非本文明确规定或法律要求 在发行日发行的A系列优先股中至少有25％仍在流通，否则在未经 多数股东投票或书面同意的情况下，公司不得采取任何可能对A系列优先股的任何优惠、 限制或相对权利产生不利和实质影响的行动。

第 17 节。豁免。只有在公司和多数股持有人的书面同意下，才能放弃A系列优先股的任何权利或特权（通常是 ，或者在特定情况下，追溯性或预期性），任何此类豁免均对A系列优先股或其他可行使或可转换为A系列优先股的证券的每位持有人具有约束力。持有人未能或拖延行使本协议项下的任何权力、权利或特权 均不得视为放弃这些权力、权利或特权，任何一次或部分行使任何此类权力、权利或特权，也不得阻止 以其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

第 第 18 节。证书丢失或被盗。公司收到令公司合理满意的证据，证明任何代表A系列优先股的证书丢失、被盗、销毁或毁损（ 书面证明和下文所设想的赔偿足以作为此类证据），如果是丢失、被盗或 销毁，则应收到适用持有人以惯常合理的形式向公司作出的赔偿承诺，以及 残害案件，在交出和取消证书后，公司应签发并交付期限和日期相似的新证书 。

第 19 节。补救措施、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本证书中提供的补救措施 应是累积性的，除了本证书和任何 其他交易文件（包括具体履行令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施外，此处包含的任何补救措施 均不得被视为放弃遵守产生此类补救措施的条款。此处的任何内容均不限制任何 持有人因公司未能遵守本证书条款而要求实际和间接损害赔偿的权利。 公司向每位持有人保证，除非本文明确规定 ，否则不得对本工具进行任何定性。此处规定或规定的与付款、转换等（及其计算）有关的金额 应为持有人应收到的金额，除非本文明确规定，否则不得受 公司（或其履行）的任何其他义务的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的 伤害，对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。因此，公司同意，如果 发生任何此类违规或威胁违约，除了所有其他可用的补救措施外，每位持有人还有权在适用法律允许的范围内获得禁令 ，限制任何此类违规行为或任何此类威胁的违规行为，无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他 担保。公司应向 持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司是否遵守了本证书的条款和条件 。

第 20 节。不规避。公司特此承诺并同意， 公司不会通过修订其章程、章程或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、 解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本证书的任何条款，并将始终真诚地执行本证书的所有条款，并将始终真诚地执行本证书的所有条款认证并采取一切必要措施 ，以保护持有人的权利。在不限制上述内容或本 证书任何其他条款的笼统性的前提下，公司 (i) 不得在转换任何高于当时规定价值的A系列优先股时增加任何应收普通股的面值，(ii) 应采取所有必要的 或适当行动，以便公司能够有效合法地发行全额支付和不可评估的股票在转换A系列优先股和 (iii) 系列优先股后 的普通股，只要有任何股份A系列优先股已发行，请采取一切必要行动 保留其授权和未发行的普通股，其目的仅限于实现 A系列优先股的转换，即所需储备金额，但须遵守本证书。

第 第 21 节。转让A系列优先股。未经公司同意，持有人可以转让其 A 系列优先股的部分或全部股份。任何此类转让均应遵守所有适用的证券法。

第 第 22 节。注册。公司应在其主要执行办公室（或其通过通知持有人时可能指定的公司其他办公室 或机构）保存一份A系列优先股的登记册，公司应在 中记录以其名义发行A系列优先股 股票的人的姓名、地址和传真号码，以及每位受让人的姓名和地址。无论出于何种目的，公司均可将以其名义在登记册上注册的任何A系列优先股 的人视为该优先股的所有者和持有人，尽管有任何相反的通知 ，但无论如何都要承认任何正当的转让。

第 23 节。修正案。本证书或其中的任何条款可以通过在为此目的正式召开的会议上获得赞成票 ，或者在没有根据NRS举行会议的情况下，获得大股东的书面同意， 作为一个类别单独投票，并根据NRS和 公司的章程和章程的要求获得其他股东批准（如果有的话）。

第 第 24 节。可分割性。如果本证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本证书的 余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则 仍应适用于所有其他个人和情况。如果发现本协议下任何被视为到期的利息或其他金额 违反了管理高利贷的适用法律，则本协议下到期的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率 。

第 25 节。下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在 以外的某一天到期，则此类付款应在下一个工作日支付。

第 26 节。标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成 本证书的一部分，也不得被视为限制或影响本证书的任何条款。

第 27 节。 主要市场合规。尽管有相反的规定，但如果普通股在主市场上市时 ，主市场 认定本证书中规定的任何条款、条款、权利、契约和限制违反了任何《主市场规则》，则此类条款、条款、权利、契约或限制在不合规的范围内不应具有 的效力和效力，否则应解释为尽可能以符合此类主要市场规则的方式进行 。如果前一句适用，则此处规定的条款、 条款、权利、契约和限制的其余部分应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、 受损或失效。

[签名页面如下]

为此， BitNile Metaverse, Inc. 已促使本证书由下列签署人自上面首次撰写之日起由下列签署人签署，以昭信守。

[经修订和重述的系列 A 指定证书的签名页]