执行版本

Libor硬线过渡修正案

第4号修正案至
信贷协议

截至2023年6月16日的信贷协议的第4号修正案(本修正案)，截至2015年5月13日的五年期信贷协议的第4号修正案(由截至2017年8月9日的信贷协议的第1号修正案修订，由截至2020年4月30日的信贷协议的第2号修正案修订，由截至2021年4月28日的信贷协议的第3号修正案修订，并在本协议日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)。一家特拉华州公司(“母借款人”)、借款方的其他借款人、贷款方以及全国性银行协会摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为贷款方的行政代理人和抵押品代理人(以该等身份，称为“代理人”)。使用但未在本文中定义的大写术语应具有修订后的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。

目击者

鉴于，根据现有信贷协议的条款，现有信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷扩展将根据Libo筛选利率(定义见现有信贷协议)产生或允许产生利息、费用或其他金额；以及

鉴于，代理商、借款人和贷款人已根据现有的信贷协议决定，美元的Libo筛选利率应被替代利率取代，本第四修正案的各方特此同意，该等更改将于符合更改生效日期(定义如下)生效。

因此，本协议双方考虑到本协议所载并打算在本协议中具有法律约束力的相互契约和协议，现约定并达成如下协议：

​

在不限制经修订的信贷协议第9.02(C)节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第2条规定的条件，已签署本第四修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本第2条规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人已在符合变更生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。借款人或其代表根据本条第2款签署或提交的所有文件，其形式和实质应合理地令代理人及其律师满意。代理人应将《一致性变更修正案》的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

​

​

[签名显示在以下页面上]

​

​

兹证明，合同双方经其高级官员正式授权，已于上文第一次写明的日期执行本第四修正案。

家长借款人：

​

Dillard‘s公司

​

​

作者：S/克里斯·约翰逊

​

​

​

附属借款人：

​

600卡纳汉驱动器运营有限责任公司

​

​

作者：S/克里斯·约翰逊

​

​

​

600 Carnhan Drive Property，LLC

​

​

作者：S/克里斯·约翰逊

​

​

​

CONDEV内华达公司

​

​

作者：S/乔·玛格丽特·班尼特

​

​

​

建筑开发商，有限责任公司

​

​

作者：S/威廉·迪拉德，第三部

​

​

​

迪拉德国际有限责任公司

​

​

作者：S/卡罗尔·科罗斯

​

​

​

迪拉德投资公司。公司

​

​

作者：S/克里斯·约翰逊

​

​

​

Dillard商店服务公司。

​

​

作者：S/乔·玛格丽特·班尼特

​

​

​

田纳西州迪拉德运营有限公司

伙伴关系

​

​

发稿：S/David樱桃

​

​

​

Dillard Texas Central，LLC

​

​

作者：S/凯莉

​

​

​

Dillard Texas East，LLC

​

​

作者：S/史蒂文·杜克

​

​

Dillard Texas Four-point，LLC

​

​

作者：S/塔米·巴恩斯

​

​

​

Dillard Texas South，LLC

​

​

作者：S/马特·班克斯

​

​

​

得克萨斯州迪拉德有限责任公司

​

​

作者：S/塔米·巴恩斯

​

​

​

迪拉德的犹他州，Inc.

​

​

作者：S/克里斯·约翰逊

​

​

​

迪拉德美元公司

​

作者：S/泰勒·欧文斯

​

​

​

DSS Neil运营有限责任公司

​

​

作者：S/泰勒·摩尔

​

​

​

DSS Uniter，LLC

​

​

作者：S/克里斯·约翰逊

​

​

​

沃斯堡借款人有限责任公司

​

​

作者：S/克里斯·约翰逊

​

​

​

Fremaux Holdings，LLC

​

​

作者：S/克里斯·约翰逊

​

​

​

Higbee GAK，LP

​

​

作者：S/尼克·霍夫波尔

​

​

​

Higbee Investco，LLC

​

​

撰稿：S/惠特尼·博伦

​

​

​

Higbee LANCOMS，LP

​

​

作者：S/布兰特·马斯格雷夫

​

​

​

Higbee Louisiana，LLC

​

​

作者：S/唐·鲍尔斯

​

​

​

Higbee Salva，LP

​

​

作者：S/马洛琳·迪金斯

​

​

​

希格比西美因河畔，LP

​

​

作者：S/鲍比·巴雷特

​

​

​

小摇滚借款人有限责任公司

​

​

作者：S/克里斯·约翰逊

​

​

​

加州DSS公司

​

​

作者：S/乔·玛格丽特·班尼特

​

​

​

普拉斯基房地产公司

​

​

作者：S/克里斯·约翰逊

​

​

​

Higbee公司，LLC

​

​

作者：S/迪恩·拉斯克

​

​

​

TNLP Investco，LLC

​

​

发稿：S/David樱桃

​

​

​

美国阿尔法公司

​

​

作者：S/朱莉·盖蒙

​

​

​

Higbee KYG，LP

​

​

作者：S/尼克·霍夫波尔

​

​

​

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理、贷款人和发行贷款人

​

​

作者：S/阮海燕

​

​

​

PNC银行，国家协会，作为贷款人

​

​

作者：S/莎莉·加里克

​

​

地区银行，作为贷款人

​

​

作者：S/阿尔贝托·卡萨索斯

​

​

真实的银行，作为贷款人

​

​

作者：S/凯利·M·托马斯

​

​

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

​

​

撰稿：S/David·阿德勒

​

​

公民银行，新泽西州，作为贷款人

​

​

作者：S/彼得·M·瓦尔特

​

​

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

​

​

作者：S/安蒂莫·巴比耶里

​

​

北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人

​

​

作者：S/克里斯汀·斯科特

​

​

德克萨斯资本银行，作为贷款人

​

​

作者：S/梅根·珀金斯

​

​

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

​

​

作者：S/罗伯特·J·凯恩

​

​

西蒙斯银行，作为贷款人

​

​

作者：S/德克斯特·刘易斯

​

​

​

​

​

附件一

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

​

​

​

执行版本

为期五年的信贷协议

日期为2015年5月13日，
自2017年8月9日起修订，自2020年4月30日起截至2021年4月28日和2023年6月16日
其中

Dillard‘s公司
作为借款人的父母借款人，

本合同的其他借款人，

本合同的贷款方，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和附属代理

___________________________

摩根大通银行，N.A.，
PNC资本市场有限责任公司，
地区资本市场，
和
Truist Securities，Inc.
作为第三修正案的编排者

北卡罗来纳州美国银行，
公民银行，北卡罗来纳州
和
北卡罗来纳州道明银行
作为第三修正案辛迪加特工

​

​

​

​

目录

页面

第I条定义‌1

第二条信用证的金额和条件‌4948

​

第三条贷款担保‌92

第四条陈述和保证‌97

第五条条件‌101

第六条肯定之约‌104

​

第七条消极公约‌112

第八条违约事件‌121

第九条代理人‌125

第X条“杂项”‌137

​

​

​

​

​

​

展品

​

​

附表

1.1贷款人和承诺

1.2债券

2.24(a) DDAS

2.24(b) 信用卡安排

4.05(C)(I)财产所有权；拥有的不动产

4.05(C)(Ii)租赁物业

4.06已披露事项

4.12附属公司

4.13保险

7.01负债

7.02留置权

7.04限制性协议

7.10投资

​

​

​

​

为期五年的信贷协议

日期为2015年5月13日的五年信用协议，由日期为2017年8月9日的信用协议的特定修正案1、日期为2020年4月30日的信用协议的特定修正案2以及日期为2021年4月28日的信用协议的特定修正案3和日期为2023年6月16日的信用协议的第4号修正案修订，以在根据特拉华州法律成立的公司Dillard‘s，Inc.之间作为母借款人生效。其他借款人不时作为本协议当事人，贷款人不时作为本协议当事人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理和抵押品代理。

借款人已要求贷款人(以贷款和信用证的方式)向借款人提供贷款，其原始本金或面值总额在任何时候均不得超过8亿美元。贷款人准备根据本合同的条款和条件提供此类信用证，据此，双方同意如下：

第一条第一条

定义

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ACH”应指自动结算所转账。

“激活期”是指从(A)发生并持续发生特定违约事件的第一天开始的任何期间，或(B)连续三个工作日的超额可获得性小于120,000,000美元的情况下的任何期间，在这两种情况下，直至(I)超额可获得性在前三十(30)连续30天期间内始终等于或大于120,000,000美元和(Ii)在该连续三十(30)天期间内未发生特定违约事件之日起的任何期间。

“调整后每日简单SOFR”指就任何RFR借款而言，等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“经调整的Libo利率期限SOFR”指，就任何利息期间的任何欧洲货币期限基准借款或基础利率贷款的任何借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的Libo利率期限SOFR乘以(B)法定储备利率期限SOFR调整，但如果如此确定的经调整期限SOFR将小于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

​

​

“行政代理人”是指摩根大通，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理人”是指摩根大通，其作为本协议项下贷款人的行政代理和抵押品代理，以及根据本协议第9.05节规定的任何继承人和受让人。

“与代理人有关的人”具有第10.04(D)节赋予它的含义。

“协议”应具有前言中所给出的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加上年利率的1/2，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)上公布的一个月的调整后Libo RateTerm Sofr加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整Libo RateTerm Sofr应以Libo Screen Rate(或如Libo Screen Rate在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率为基础，于伦敦时间上午约11：00于该日上午5：00。(伊利诺伊州芝加哥时间)当天(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)。*因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的该等变化的生效日期起生效。*如果根据第2.16节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.16(C)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。*为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。他说：

“附属文件”具有第10.08节中赋予它的含义。

​

​

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或其任何子公司的、与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第9.03(C)节所赋予的含义。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款、定期基准贷款或RFR贷款而言，根据母借款人最近结束的财政季度的平均季度可用性，在“基本利率利差”或“欧洲货币期限基准/RFR利差”标题下列出的年利率：

​

就上述目的而言，由于平均季度可获得性的变化而导致的适用利率的每次变化应在母公司借款人每个会计季度的第一天开始(包括该会计季度的第一天)至该会计季度的最后一天结束的期间内生效，双方理解并同意，为了确定母公司借款人任何财政季度的第一天的适用利率，应使用母公司借款人最近结束的财政季度的平均季度可获得性。尽管如上所述，如果借款人在交付期限届满后至每份借款基础证书和相关信息交付期间内未能交付第6.01节规定的任何借款基础证书或相关信息，则在代理人的选择下或应所需贷款人的要求，平均季度可获得性应被视为第1类。

如果代理商在任何时候确定任何借款基础证书或相关信息(如适用)确定超额可获得性和/或该平均季度可获得性和相应的适用利率是不正确的(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，则借款人应被要求追溯支付如果该借款基础证书或根据其确定超额可获得性和/或该平均季度可获得性的相关信息在交付时是准确的，则借款人将被要求支付任何额外金额。

​

​

自第三修正案生效之日起，适用税率为上文第2类所述的每年适用税率。

“评估价值”是指借款人的存货在清算时可变现成本的净百分比，该百分比是根据代理人满意的独立评估师不时对这种存货进行的有序净清算价值评估而确定的。

“经批准的电子平台”具有第9.03(A)节规定的含义。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“编排者”指生效日期编排者、第一修正案编排者、第二修正案编排者和第三修正案编排者。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06节要求其同意的每一方当事人同意)订立的转让和假设，并由代理人以附件A的形式或代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“自动续期信用证”是指具有自动续期条款的、自签发之日起满一年或一年以下的信用证。

“可用准备金”是指(I)代理人根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映代理人在抵押品上变现能力的障碍，以及(Ii)对于当时已提供或未偿还的指定银行产品而言，当时有效的银行产品准备金的总和；但有关当时已提供或未偿还的特定银行产品的准备金不得超过指定银行产品金额。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可能包括(但不限于)基于(A)租金的准备金；(B)客户信贷负债；(C)海关、关税和其他成本，以释放正在进口到美国的库存；以及(D)未付税款和其他政府费用，包括从价税、房地产、个人财产和其他可能优先于代理人在抵押品上的利益的税款，以及在到期时未支付的税款，或者代理人在其允许的酌情权下认为可能阻碍代理人实现抵押品的能力的税款。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括任何

​

​

根据第2.16(F)节第(G)款从“利息期”的定义中删除的这类基准的期限。

“平均季度可获得性”是指，对于母公司借款人的任何会计季度，由代理人的记录系统确定的数额等于该会计季度的平均每日超额可获得性；但为了确定本定义中任何一天的超额可获得性，应参考截至该日根据第6.01节向代理人交付的最新借款基础证书来确定该日的借款基数。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品债务”是指借款人及其子公司的任何和所有义务，包括但不限于对冲债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，涉及下列情况的任何人：(A)在订立银行产品时是贷款人或其任何关联公司，或(B)当其(或其关联公司)成为贷款人时，是银行产品与借款人或其任何子公司的当事人；在每一种情况下，其作为该银行产品的一方的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)。

“银行产品储备”是指在任何时候，与所有当时未偿还的指定银行产品相关的所有指定银行产品金额的总和，或就任何特定指定银行产品而言，根据代理人就摩根大通(或其一家关联公司)或适用贷款人(或其关联公司)提供的银行产品或在适用的贷款人(或其关联公司)与母公司借款人之间就该指定银行产品商定的方法确定的较小金额，该金额可能等于适用借款人的实际义务。对于要计入银行产品储备的任何金额的计算少于既定的指定银行产品金额，代理人没有义务确定其金额。*母借款人和/或适用的贷款人(摩根大通除外)或其关联公司应向代理人提供书面通知，说明该较低金额及其计算方法。*如无此通知，银行产品储备中包含的金额应等于指定的

​

​

针对指定的银行产品确定的银行产品金额。尽管如此，银行产品储备在任何情况下都不能超过50,000,000美元。

“银行产品”是指代理人、任何贷款人或其任何附属公司向任何借款人或其任何子公司提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)信用卡，包括借款人的商业信用卡、储值卡和购物卡；(B)套期保值协议；(C)商户处理服务和任何存款、锁箱、其他现金管理安排或金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)；(D)外汇、(E)供应链融资、开户服务和类似的贸易融资服务，或(F)任何此等人士提供的任何其他产品或服务。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被委任，或在代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令。但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或给予该人豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准利率贷款”是指依照第二条规定，参照备用基准利率确定的计息利率的任何贷款。

“基准”最初是指截至第四修正案生效日期的Libo利率，对于任何(A)RFR贷款，Daily Simple Sofr和(B)定期基准贷款，Term SOFR；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)以及其和相关基准替换日期相对于Libo Rate Daily Simple Sofr或Term Sofr或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.16(B)节第(C)或(D)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

​

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整数之和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(3)“基准利率替代”，就当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(A)代理人和母公司借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；。

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布代理人以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由(1)为“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的而选择，第一个备选方案按下面的顺序提出，可由代理商确定：

(a)利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应基期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的第一次设定；

(b)作为基准替换的参考时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先为这样的利息期间设置，该利息期间将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率为

​

对于适用的相应基期而言，在指数停止事件发生时生效；以及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指代理人和母借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；在这个时候。

但在上述第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布代理人以其合理的酌情决定权选择的基准替代调整。

对于任何基准置换和/或任何RFR贷款或期限基准贷款，指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更)。行政或操作事项)，代理人(在与母公司借款人磋商后)在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许代理人以与市场惯例大体上一致的方式进行管理(或者，如果代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指就任何当时的基准而言，下列事件中发生得最早的事件：

(1a)在“基准过渡事件”定义第(1a)款或第(2b)款的情况下，(Ai)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2b)在“基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，该基准(或用于

​

监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但这种不代表性将通过参考其中引用的最新声明或信息发布来确定；在(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.16(D)节向贷款人和母公司借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要代理人在下午5：00之前没有收到，在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(Ix)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Iiy)在第(1a)款或第(2b)款的情况下，对于任何基准，当第(1a)款或第(2b)款所述的适用事件发生时，就该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)而言，“基准更换日期”将被视为已经发生。

“基准过渡事件”对于任何当时的基准，是指发生关于该当时的基准的下列一个或多个事件：

(1a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2b)在每一种情况下，监管监管者为该基准(或用于计算其已公布的组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书，前提是在该声明或公布时没有继任者

​

将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指从根据该定义第(1a)款或第(2b)款进行基准更换之日起的(Xa)期间(如果有)(Xa)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.16节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)在基准替代已经为本合同项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案附属公司”对任何人来说，是指此人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“受阻账户协议”的含义见第2.24(C)节。

“冻结账户银行”是指借款人与其订立冻结账户协议的银行，就母借款人冻结账户而言，包括摩根大通(或就母借款人冻结账户订立冻结账户协议的其他银行)。

“被封锁的帐户”应具有第2.24(C)节中所给出的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

​

“债券”是指母公司借款人根据本合同附表1.2所述的某些契约所承担的借款义务。

“借款人”是指母借款人，Dillard Tennessee Operating Limited Partnership，Dillard Store Services，Inc.，The Higbee Company，LLC，Construction Developers，LLC，Dillard International，LLC，Condev Nevada，Inc.，U.S.Alpha，Inc.，Dillard‘s Dolders，Inc.，Higbee Louisiana，LLC，Dillard Texas Central，LLC，Dillard Texas East，LLC，Dillard Texas South，LLC，Dss Texas South，LLC，DSS Neil Operations，LLC，DSS Uniter，LLC，Higbee GAK，LP，Higbee Lancoms，LP，Higbee，LP，Higbee West Main，LP，600 Carnahan Drive，LC，LLC，Dillard Texas South，LLC，DSS Neil Operations，LLC，DSS Uniter，LLC，Higbee GAK，LP，Higbee West Main，LP，600 Carnahan Drive，LC，LLC，Dillard Texas South，LLC，DSS Neil Operations，LLC，DSS Uniter，LLC，Higbee GAK，LP，Higbee Lancoms，LP，Higbee’s Degbee West Main，LP，Carnahan Drive，LC，LLC，Dillard Texas South，LLC，DSS Neil Operations，LLC，DSS Uniter，LLC，Higbee GAK，LP，Higbee Lancoms，LP，Higbee600 Carnahan Drive Property，LLC，BTK Development L.L.C.，Dillard Investment Co.，Inc.，Dillard Texas，LLC，Dillard‘s Utah，Inc.，D-SERF Company，LLC，Fort Worth借款人LLC，Fremaux Holdings，LLC，GAK GP，LLC，GAK Investco，LLC，Higbee Investco，LLC，Lancoms GP，LLC，Little Rock借款人LLC，California DSS，Inc.，Pulaski Realty Company，Salva GP，LLC，TNLP Investco，LLC，West Main GP，LLC，and Higbee KYG，以及根据本协议第6.13条成为借款人的任何国内子公司。

“借款”应指(A)同一日期发生、转换或继续的单一类型贷款，就欧洲货币-Term基准贷款而言，只有一个利息期，或(B)Swingline贷款。

“借款基数”是指在任何时候等于(1)90%乘以评估价值乘以合格存货(按成本计值)，再减去(2)所有可用储备金的总额。

“借款基础证书”具有第6.01(E)节中赋予该术语的含义。

“借款请求”是指父母借款人代表借款人提出的借款请求，基本上以附件G的形式或代理人根据第2.03节合理批准的任何其他形式提出。

“破碎费”应具有第2.22(B)节规定的含义。

“营业日”指法律授权或要求纽约、纽约或阿肯色州小石城的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但在与欧洲货币贷款有关的情况下，“营业日”一词也应排除银行在伦敦银行间市场上不营业进行美元存款交易的任何日子。除上述规定外，营业日应包括(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关；以及(B)与参考调整后期限SOFR的贷款和任何利率设置、资金、支出、支付有关。任何涉及调整期限SOFR的此类贷款的结算或支付，或任何涉及调整期限SOFR的此类贷款的任何其他交易，任何此类日期仅为美国政府证券营业日。

“资本支出”是指在任何期间：(A)借款人及其子公司在合并现金流量表中列示(或将列报)的对财产、厂房和设备的增加以及其他资本支出。

​

借款人及其附属公司于该期间所产生的资本租赁责任(按公认会计原则编制)及(B)借款人及其附属公司于该期间产生的资本租赁责任。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押品账户”是指借款人在指定为“迪拉德现金抵押品账户”的代理人的独家专属管辖和控制下，在摩根大通代理人处设立的计息账户。

“现金控制事件”是指连续三(3)个工作日的超额可用金额低于100,000,000美元。-为第2.24(G)节的目的，现金控制事件的发生应被视为持续发生，尽管此后超额可用金额可能超过前一句中规定的金额，除非和直到超额可用连续六十(60)天超过100,000,000美元，在这种情况下，现金控制事件应不再被视为继续第2.24(G)节。

“现金收据”具有第2.24(C)节规定的含义。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“控制权变更”是指(A)在第二修正案生效日期后，任何人或两个或两个以上一致行动的人直接或间接获得母借款人普通股的实益所有权(在《交易法》第13d-3条的含义内)，代表有权在董事选举中投票的母借款人所有普通股的总投票权的50%或更多；(B)在长达连续12个月的期间内，无论是在第二修正案生效日期之前或之后开始，在该12个月期间开始时是母借款人董事的个人，(C)母公司借款人未能直接或间接控制所有附属借款人，除非该等董事由新董事取代，而该等新董事的选举进入母公司借款人的董事会，或其提名由母公司借款人的股东经当时在任的董事过半数批准，而该等董事在该期间开始时为董事，或其选举或提名参选先前已获批准。

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3或13d-5条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的条件下实益拥有股权，直到完成与该等交易相关的股权收购。

​

​

(Ii)任何人士或集团不会因拥有另一人的母公司的普通股或其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该人的普通股，除非该个人或集团拥有有权投票选举该母公司董事的普通股总投票权的50%或以上，而该母公司董事会(或类似机构)的总投票权占该母公司董事会(或类似机构)的多数票数。

“法律变更”系指下列任何事项在生效日期后发生的变化：(A)任何法律、规则、条例或条约(包括根据任何现行法律发布或实施的任何规则或条例)的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何贷款人或任何签发贷款人(或就第2.26(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司，如有的话)遵守任何政府当局在生效日期后提出或发出的任何要求、指引、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期为何；并进一步规定，任何贷款人在依据前述但书而申索的范围内厘定欠其的任何额外款额(根据第2.28节须支付的款额除外)，须以与该贷款人的标准做法大致一致的方式真诚地作出，且只有在该贷款人根据涉及该贷款人为贷款人的类似情况的银团信贷安排寻求或拟寻求偿还该等额外款额的情况下，该贷款人才可寻求偿还该等额外款额。

“指控”具有第10.14节中规定的含义。

在提及任何贷款或借款时，“类别”是指该贷款或构成该等借款的贷款是否为现有贷款、(同一延期系列的)延期贷款或摆动贷款；当用于任何承诺时，指该承诺是现有承诺、(每个延期系列的)延期承诺或摆动贷款承诺；当用于任何贷款人时，指的是该贷款人是否对单一类别有贷款或承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

​

​

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”。在任何情况下，商店的其他收益均不构成本协议项下的抵押品。

“抵押品代理”是指摩根大通作为本合同项下贷款人的抵押品代理。

“商业信用证”是指为借款人在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

“未付款商业信用证”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的商业信用证未提取的总金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时候的商业信用证余额应为其在该时间的商业信用证余额总额的承诺百分比。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人可供借款的金额，其数额与其名称相对，如其在附表1.1中的承诺，或随后可能在登记册中不时列出，并可根据第2.09节不时增加或减少。

“承诺费”具有第2.12节中规定的含义。

“承诺费费率”是指在“承诺费费率”项下根据一个财政季度期间承付款的平均使用率确定的适用年费率：

​

“增加承诺贷款人”的含义与第2.09(C)节赋予该术语的含义相同。

“承诺额百分比”是指，除本合同另有规定外，所有贷款人在本合同项下的承诺额的百分比，其金额为附表1.1中与其名称相对的数额或随后可能在登记册中不时列出的数额，该百分比可根据第2.09节的规定不时减少或增加。尽管有上述规定，在第2.31节中存在违约贷款人的情况下，第2.31节中针对任何非违约贷款人使用的“承诺百分比”应指该非违约贷款人的承诺在总承诺额中所占的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。

​

“承诺终止日期”是指2026年4月28日(如果该日期不是营业日，则指紧随其后的营业日)。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国最高法院判例汇编”第7编第1节及.序列号)，以及任何后续法规和根据该法规颁布的任何法规。

“通信”一词的含义与第9.03(C)节赋予该术语的含义相同。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“成本”是指借款人使用零售会计方法在财务存货分类账上报告的存货成本价值，其依据是在本协议之日生效的惯例。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第10.23节中赋予该术语的含义。

“信用卡通知”具有第2.24(C)节规定的含义。

在任何一天，“信用展期”应等于(A)当时所有未偿还贷款的本金余额和(B)当时信用证余额的总和。

“信用方”是指行政代理、抵押品代理、出借人、Swingline出借人或任何其他出借人。

“客户信用负债”是指在任何时候，(A)附属借款人的未偿还礼券和礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分证书来支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(B)附属借款人的未偿还商品信用和客户存款的总面值。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，代理人根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可确立

​

另一项具有合理裁量权的公约。日“)，年利率等于以下三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日的年利率：(A)如果该SOFR日是美国政府证券营业日，则为SOFR日；或(B)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR署长的网站上公布。*每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“DDA通知”具有第2.24(C)节规定的含义。

“存托凭证”指任何借款人开立的任何支票或其他活期存款账户、投资账户、证券账户、商品账户或其他账户(任何除外账户除外)。

“被视为借款基础”具有在第三修正案生效之前在本协议中赋予该术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指：任何贷款人，如(A)未能(I)未能(I)在本合同规定的贷款需要融资之日起两(2)个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向代理人、任何发行贷款机构、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或Swingline贷款)，(B)已通知母借款人、代理人，(C)在代理人或母借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向代理人或母借款人以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本条例项下预期的资金义务(但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)；或(D)在代理人和母借款人收到此类书面确认后，或(D)有或有直接或间接贷款人，(I)成为破产事件的标的，。(Ii)已为该公司委任接管人、保管人、财产保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以该身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为“自救行动”的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接贷款人母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议。

​

贷款人。代理人根据上文第(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人是违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人在向母借款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人递送关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人。

“存托凭证”是指维持DDA的任何银行、经纪商、存管机构、机构或其他实体。

“DICL”指Dillard‘s Insurance Company Limited，一家根据百慕大法律注册和存在的公司。

“处置”的含义如第7.05节所述。

“分派人”具有“分派”定义中给予该词的含义。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。*分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部继承人。

“文件代理”是指生效日期文件代理、第一修正案文件代理和第二修正案文件代理中的每一个。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据位于美国的司法管辖区的法律组织或成立的任何子公司。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)代理人向本合同其他各方发出的通知(或母借款人向代理人提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中被识别并可供公众查阅)，以及

(2)代理人和母公司借款人共同选择触发Libo利率回落，并由代理人向贷款人提供这种选择的书面通知

​

“EBITDA”是指在任何时期内，母借款人及其子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的净收益，加上(A)在确定此类净收益时未重复扣除的部分，包括：(1)利息支出、以收入和折旧及摊销为基础的税项准备，全部按照公认会计准则确定；(2)非常、非经常性或非常费用或亏损；(3)因应用财务会计准则第123号报表(经修订)而产生的费用。(4)其他非现金费用和(5)非正常业务过程中因出售资产而产生的损失，减去(B)在这类综合净收入中计入的非常、非经常性或非常项目收益以及出售非正常业务过程中资产所产生的收益。尽管本文有任何相反规定，所有EBITDA的计算应在计算、确定和调整时，在任何适用的确定期间或确定日期不包括与指定子公司有关的任何收入、亏损、经营结果、扣除、费用或其他调整，但没有重复的情况下，任何借款人以现金实际收到并计入该借款人净收入的任何指定子公司的任何收益除外。

“EBITDAR”指母公司借款人及其子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的任何期间(A)EBITDA加上(B)母公司借款人及其子公司的租金和租赁费用的总和。尽管本文有任何相反规定，EBITDAR的所有计算应在任何适用的确定期间或确定日期进行计算、确定和调整，以剔除与指定子公司有关的任何收入、亏损、经营结果、扣除、费用或其他调整，但不重复的是，任何借款人以现金实际收到并计入该借款人净收入的任何指定子公司的任何收益除外。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2015年5月13日。

“生效日期安排人”指J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities，LLC、Regions Capital Markets、Regions Bank和Citizens Bank，N.A.

​

自生效之日起，作为本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“生效日期文件代理”是指自生效日期起，作为本协议项下设立的信贷安排的文件代理的公民银行。

“生效日期辛迪加代理”是指富国银行、北卡罗来纳州和地区资本市场各自自生效日期起以本协议项下建立的信贷安排辛迪加代理的身份。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由代理或任何发行贷款人及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合资格受让人”系指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司和(C)核准基金，但在每种情况下，(I)违约贷款人或其贷方母公司、(Ii)母借款人或母借款人的任何子公司或其他关联公司、(Iii)自然人或(Iv)为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，但本条第(Iv)款所述的任何此类控股公司除外，投资工具或信托指(A)并非以取得贷款或承诺为主要目的，(B)由在发放或购买商业贷款业务方面拥有丰富经验的专业顾问管理，(C)资产超过25,000,000美元，及(D)作为其活动的重要部分在日常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸。

“合格库存”是指，自确定之日起，附属借款人的库存项目，即代理人在其允许的酌情决定权范围内认为有资格计入借款基数计算的成品、可销售并可随时向公众出售的项目。“合格库存”应包括不与其他合格库存重复的合格信用证库存。在不限制前述规定的情况下，除非代理商另有书面批准，否则以下任何一项均不应被视为合格库存：

(a)非附属借款人独有的存货，或租赁或寄售的存货，或附属借款人没有良好有效所有权的存货；

(b)不在附属借款人拥有或租赁的仓库设施或商店的库存(包括来自供应商的运输中的任何部分，合格信用证库存除外)；

​

​

(c)库存包括：(I)损坏、有缺陷或无法销售的货物；(Ii)在所有实质性方面不符合本协议或任何安全文件中所包含的陈述和保证的货物；或(Iii)应退还给卖方的货物或卖方已主张回收权利的货物；

(d)不在美利坚合众国境内的库存(不包括领土和领地以及符合条件的信用证库存)；

(e)不适用于以代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益的存货；

(f)包括样品、标签、袋子、包装和其他类似非商品类别的库存；

(g)关于符合本合同第(6.07)节规定的保险未生效的清单；

(h)已售出但尚未交付或附属借款人已接受保证金的存货；

(i)易腐烂的库存；

(j)受任何留置权约束的存货，但下列情况除外：(I)以代理人为受益人的留置权和(Ii)不优先于以代理人为受益人的留置权的许可产权负担；

(k)正在第三方地点或外部加工商异地处理的库存(合格信用证库存除外)，或在往返于该第三方地点或外部加工商的途中；或

(l)从受制裁的人那里获得的存货。

如果以前是合格库存的子公司借款人的库存不再是本合同项下的合格库存，该子公司借款人或母公司借款人应在向代理商提交下一张借款基础证书时通知代理商。

“合格信用证库存”是指(A)尚未交付给附属借款人的库存，(B)其购买是由商业信用证支持的，该商业信用证的有效期在确定日期的六十(60)天内，(C)根据显示代理人的可转让单据，或经代理人同意，所有权文件反映了附属借款人作为收货人(连同交付给代理人或附属借款人的与之有关的所有权文件，视情况而定)；(D)如果代理人酌情要求，代理人拥有或控制证明标的库存所有权的所有权文件(例如通过交付海关经纪机构)

​

​

(E)已投保至代理商合理满意的程度；及(F)否则会构成合格存货。

“环境法”是指所有适用的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或与任何政府当局签订的具有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)管理、处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放任何有害物质或(D)健康和安全事项(在与接触任何危险物质有关的范围内)。

“环境责任”是指借款人或子公司因下列直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、自然资源破坏、环境补救费用、行政监督费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)：(A)任何违反环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与任何借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA条例》第4043条或根据该条例颁布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足最低筹资标准(在《守则》第412条或适用于该计划的ERISA第302条的含义内)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条的规定申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)任何借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而招致ERISA第四章下的任何责任；或(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致任何责任；或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或

​

任何多雇主计划收到来自任何借款人或任何ERISA附属公司的任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA附属公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币借款”是指由欧洲货币贷款组成的借款。

“欧洲货币贷款”是指根据第二条规定，以调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何贷款。

“违约事件”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“超额可获得性”是指在任何确定日期，(A)借款基数或总承诺额中较小者减去(B)未偿还信贷延期的超额(如果有的话)。

对于任何交易而言，在任何确定日期，如果在该确定日期的超额可获得性(在该交易生效后和在紧接该交易之前的30天期间内的任何时间都是按形式计算的)至少为200,000,000美元，则“超额可获得性阈值”被满足。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外账户”是指(A)在正常业务过程中开立的账户，其现金数额在任何时候不超过250,000美元，且本条(A)项下所有账户的现金总额不超过1,250,000美元；(B)专门用于支付工资、工资税、雇员福利或与工资、工资税和雇员福利有关的代管保证金的账户；(C)专门为第三方或代表第三方持有金额的账户，包括为雇员、高级职员、董事或税务机关的利益而持有的账户；(D)零余额账户；(E)完全由其他商店收益组成的账户和(F)托管账户和专门用于持有(I)本协议允许的新发行债务的收益(本协议项下的任何预付款除外)和(Ii)现金或现金等价物，这些现金或现金等价物构成由非关联第三方根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议以托管方式持有的购买价格保证金，该协议包含有关支付和退还保证金的习惯规定。

“被排除的套期保值义务”是指，就任何借款人而言，(A)任何套期保值义务，如果该借款人的全部或部分担保，或该借款人为担保该套期保值义务(或其任何担保)，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是违法或变得违法的，则该套期保值义务(或其担保)因任何理由未能构成

​

在对该借款人的担保或该担保权益的授予对该套期保值义务生效或将生效时，(B)在根据《商品交易法》(或其任何后续条款)第2(H)条(或其任何后续条款)须作清算要求的对冲义务的情况下，因为该借款人是《商品交易法》(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)节所界定的“金融实体”，在该借款人的担保对该相关套期保值义务或(C)在有关借款人与交易对手之间适用于该套期保值义务的任何协议中指定为该借款人的“除外套期保值义务”的任何其他套期保值义务生效或将生效时。-如果根据管理一个以上掉期的主协议产生套期保值义务，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的该套期保值义务部分。

“被排除的子公司”是指母借款人的任何子公司，即(I)非主要子公司、(Ii)外国子公司、(Iii)根据位于美国的司法管辖区的法律组织或成立的CFC子公司、(Iv)FSHCO或(V)指定子公司。截至第三修正案生效日期，康德福使命公司、Dillard Travel，Inc.、Dillard‘s Properties，Inc.、DSS HQ Properties，LLC、DSS Neil Properties，LLC、Westminster Fashion Place LLC和Westminster Mall Investment LLC不包括子公司。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(不是根据借款人根据第2.30(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.28节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.28(F)节的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有被冻结帐户”应具有第2.24(A)节提供的含义。

“现有类别”应具有第2.20节中给出的含义。

“现有承诺”应具有第2.20节规定的含义。

​

​

“现有信用卡通知”应具有第2.24(B)节提供的含义。

“现有贷款”应具有第2.20节给出的含义。

“现有循环借款”应具有第2.09(D)节规定的含义。

“延期承诺”应具有第2.20节规定的含义。

“展期贷款”应具有第2.20节给出的含义。

“延伸出借人”应具有第2.20节中提供的含义。

“延期修正案”应具有第2.20节给出的含义。

“延期日期”应具有第2.20节给出的含义。

“延期选举”应具有第2.20节规定的含义。

“延期请求”应具有第2.20节给出的含义。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期承诺是任何先前确定的延期系列的一部分)设立的、并规定相同利差、延期费用、到期日和其他条款的所有延期承诺。

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”统称为(A)代理人与母公司借款人就其中所列任何行政代理费于2015年4月22日签署的费用函件；(B)由代理人签立并由母公司借款人接受和同意的、日期为2020年4月7日的关于费用的函件协议；(C)由代理人签立并经母公司借款人同意的、日期为2021年3月31日的关于费用的函件协议；及(D)现在或以后任何时间订立的任何其他协议。

​

​

一个或多个借款人与代理人、摩根大通和/或其任何关联公司之间的协议，在每一种情况下都规定向代理人、摩根大通和/或其任何关联公司支付与本协议或本协议预期或相关的任何交易有关的费用，该等函件协议和该等其他协议可能会不时修订。

“财务官”就任何借款人而言，是指借款人的首席财务官、主要财务官、主要会计官、司库、财务总监或助理财务总监。除非另有说明，每次提及财务主任应被视为母公司借款人的财务主任。

“第一修正案”是指截至2017年8月9日，母借款人和作为借款人的亚利桑那州公司Dillard Store Services，Inc.、作为担保人的母借款人的某些子公司、贷款人一方和代理人之间的信贷协议的某些修正案1。

“第一修正案安排人”是指摩根大通、富国银行、地区资本市场和公民银行各自作为第一修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“第一修正案文件代理”是指作为第一修正案文件代理的公民银行。

“第一修正案辛迪加代理”是指富国银行、北卡罗来纳州和地区资本市场各自以第一修正案辛迪加代理的身份。

“固定费用覆盖率”是指，就母公司借款人及其子公司(指定子公司除外)在合并基础上的任何会计期间而言，(A)该期间的EBITDAR减去母公司借款人及其子公司(指定子公司除外)在该期间发生的资本支出，减去在该期间以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税，与(B)该期间的固定费用的比率。*固定费用覆盖率应以连续12个会计月为基础计算。

对于母公司借款人及其子公司在合并基础上的任何会计期间，“固定费用”是指(A)该财政期间的现金利息支出，(B)该财政期间的租赁和租赁费用，(C)该财政期间的预定付款，以及(D)在该财政期间就母借款人的股权以现金支付的限制性付款的总和，但仅限于在第二修正案生效日期或之后支付此类限制性付款。*即使本协议载有任何相反规定，所有固定收费的计算均须在任何适用的厘定期间或厘定日期计算、厘定及调整，以在任何适用的厘定期间或厘定日期剔除根据公认会计原则就该厘定期间或厘定日期厘定的指定附属公司的任何金额、收费或其他调整。

“防洪法”具有第9.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(自本协议签署之日起，本协议的修改、修改或续签时)

​

调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。*为免生疑问，调整后期限SOFR和调整后每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指日期为2023年6月16日的信贷协议第4号修正案于第四修正案生效日在借款人、借款人和代理人之间生效。

“第四修正案生效日期”是指2023年6月16日。

“FSHCO”是指除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股本外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，但第1.03节另有规定。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书；此外，就任何附属借款人而言，“担保”一词不得包括该附属借款人的任何除外的对冲义务。

“担保债务”的含义与第3.01节中赋予该术语的含义相同。

“担保人付款”一词的含义与第3.10节中赋予的含义相同。他说：

​

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。

“套期保值协议”指与任何掉期、远期、现货、期货或衍生工具交易或期权或类似协议有关的任何协议，或类似协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或附属公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为套期保值协议。

“套期保值义务”指对任何人而言，任何套期保值协议项下的任何义务，包括但不限于根据该协议支付或履行的义务。

“国际律师协会”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。

“受影响的利率期间”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人惯常支付或累算利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐目)所负的所有义务；(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对其他人的债务的所有担保(包括但不限于根据任何合成租契)；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方就信用证及担保书而承担的所有或有的义务；。(J)所有债务、或有其他义务，。(K)所有对冲协议，以及(L)该人士所有按适用赎回价格估值的强制性可赎回优先股，另加就该等可赎回优先股应付的应计及未支付股息。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，但上述条款所规定的情况除外

​

负债规定，该人对此不承担责任。*不言而喻，“负债”一词不包括与经营租赁有关的债务(就本协议而言，应根据第1.03节确定)，包括在销售和回租交易下产生的任何经营租赁。

“保证税”是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在前述条款(A)中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“初始FCCR试验期”具有第7.08节中规定的含义。

“初始贷款”应具有第2.01(A)节规定的含义。

“检查触发期”是指自第一个日期(A)连续三(3)个工作日的超额可获得性小于120,000,000美元，或(B)特定违约事件已经发生并持续，一直持续到(I)超额可获得性大于120,000,000美元和(Ii)未发生并持续特定违约事件之日起的任何期间。

“利息开支”指母借款人及其附属公司在任何期间就母借款人及其附属公司的所有未偿债务(包括就信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及根据套期保值协议就利率而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，只要该等净成本可按照公认会计原则分配于该期间内)的总利息开支(包括应占资本租赁责任的利息开支)，并按照公认会计原则综合计算该期间母借款人及其附属公司的利息净额。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款和任何Swingline贷款而言，(I)每个季度的日期和(Ii)到期日，(B)对于任何欧洲货币贷款，RFR贷款，(I)最初是借入该RFR贷款的日期后一周的日期，此后是与该初始日期相同的工作日的每个后续日期(但如果该初始日期或任何该等后续日期是营业日以外的日期，适用的付息日期应延长至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历周，在这种情况下，付息日期应发生在前一个营业日)和(Ii)到期日，以及(C)就任何期限基准贷款而言，(I)适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，以及(I)对于期限超过三(3)个月的欧洲货币贷款的利息期间为Anya定期基准借款的情况，在该利息期限最后一天之前的每一天，每隔三个月发生一次，每隔三(3)个月，在该利息期限的第一天和(二)到期日之后。

“利息期”指，就任何欧洲货币术语基准借款而言，自该欧元借款之日起至下列日期止的期间

​

是7天或之后1个月、3个月或6个月的日历月中相应的日期(或之后12个月的日期，如果在相关借款时，所有参与借款的贷款人都可以获得该期间的LIBOR资金经调整期限SOFR)(在每种情况下，符合第2.16(E)节的规定)，但条件是：(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个随后的营业日，除非，仅就欧洲货币借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个上一个营业日结束，(B)与欧洲货币借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.16(E)节从本定义中删除且此后未根据第2.16(E)节恢复的任何期限不得在根据第2.17节提出的借款申请或转换通知中指定；及(D)在到期日之后结束的任何利息期限应在到期日结束。*就本条例而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，其后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由代理商确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应当是决定性的并且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插而得到的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长期间的LIBO筛选速率(对于该期间可获得LIBO筛选速率)和(B)超过受影响的利息期间的最短期间(对于该期间可获得LIBO筛选速率)的LIBO筛选速率，在这个时候；但如果任何内插汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“库存储备”是指代理商在确定合格库存的零售适销性时，根据其允许的酌情决定权不时建立的储备，或反映影响合格库存评估价值的其他因素的储备。*在不限制上述一般性的情况下，库存储备可包括(但不限于)基于(A)过时；(B)季节性；(C)收缩；(D)不平衡；(E)库存性质的变化；(F)库存构成的变化；(G)库存组合的变化；(H)(永久和销售点)降价；以及(I)零售加价和与前期实践和业绩不符的加价；行业标准；当前业务计划；或广告日历和计划中的广告活动。

“投资”的含义如第7.10节所述。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构出版并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续出版的利率衍生工具定义手册

​

由国际掉期及衍生工具协会，Inc.或其后继者不时发出。

“签发贷款人”是指(A)摩根大通，其作为本协议项下信用证的发行人，以及摩根大通的任何继任者，以及(B)由母借款人通过书面通知指定为签发贷款人的除摩根大通以外的每个其他贷款人，包括与另一贷款人的任何替代；但如果母借款人指定贷款人(摩根大通除外)为签发贷款人，母借款人应立即向代理人提供书面通知，且该贷款人已根据代理人合理接受的文件以书面接受该指定。*每一开证贷款人可在其合理酌情权下安排由该开证行的联营公司(为免生疑问，包括作为摩根大通的联营公司的摩根大通香港)签发一份或多份信用证，在此情况下，“开证贷款人”一词应包括该联营公司所签发的任何该等联营公司。*每个发证贷款人应按照第2.06(G)节规定的谨慎标准在商业上合理或以其他方式行事。

“JPMCB缔约方”的含义与第10.21节赋予此类术语的含义相同。

“摩根大通”指的是摩根大通银行，一家全国性的银行协会。

“摩根大通香港”指摩根大通银行香港分行。

“摩根大通集中账户”应具有第2.24(C)节规定的含义。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于根据本协议不时延长的、在该确定日适用于本合同项下任何类别未偿承诺或贷款的最晚到期日。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证转售”指(A)就摩根大通而言，其作为发行贷款人的合计金额为30,000,000美元，但摩根大通的LC转售中可归因于由摩根大通香港发行的信用证的金额不得超过10,000,000美元；及(B)就任何其他发行贷款人而言，指该发行贷款人与母公司借款人协定的金额。他说：

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷方相关人”统称为任何上述人士的代理人、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何发行出借人和任何出借人，以及任何关联方。

“贷款人”是指附表1.1中所列的人员，以及根据第2.09节或转让而成为本合同项下贷款人的任何其他人。

​

​

假设或其他，但依据转让及假设或其他而不再是本协议所指贷款人的任何此等人士除外。*除文意另有所指外，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行贷款人。

“信用证”是指(A)根据本协议为借款人或母借款人的直接或间接子公司开具的信用证，(B)备用信用证或商业信用证，(C)与借款人购买库存有关的信用证或为代理人合理接受的任何其他目的而签发的信用证，以及(D)在形式和实质上令适用的出借人合理满意的信用证。

“信用证费用”是指根据第2.10节就信用证支付的费用。

“信用证余额”是指商业信用证余额和备用信用证余额之和。任何贷款人在任何时候的信用证余额应为其在信用证余额总额中的承诺百分比。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”指在任何适用的利息期内借入任何欧洲货币或借入任何基本利率贷款的年利率，相当于伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果Libo筛选利率在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时不可用，则Libo利率应为内插利率，如果代理人得出结论认为无法确定该内插利率(该结论应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则应遵守第2.16节的规定。尽管有上述规定，如果“Libo利率”或“调整后的Libo利率”用于基本利率贷款的借款，则该利率应根据替代基本利率的定义进行修改。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲货币借款或任何基础利率贷款的任何借款，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限，与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利率期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务机构的适当页面上，不时公布代理人以其合理酌情决定权选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。

​

​

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款账户”的含义与第2.23(A)节赋予该术语的含义相同。

“贷款文件”系指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、票据、信用证、任何信用证申请、费用通知书、所有借款基础证书、被冻结的账户协议、DDA通知、担保文件、任何延期修正案、第5.01节中确定并交付给代理人或任何贷款人或以代理人或任何贷款人为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，以及与此相关或与此相关而签立和交付的任何其他文书或协议。-本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或该贷款文件。

“贷款担保人”是指每个借款人。

“贷款担保”系指本协议第三条。

“贷款”是指根据本协议在任何时候向借款人或为借款人的账户提供的所有贷款(包括但不限于循环贷款、初始贷款、延期贷款和摆动贷款)。

“保证金股票”系指规则T、规则U和规则X(以适用为准)所指的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对(A)母公司借款人及其子公司的业务、运营、财产、资产或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或(C)代理人、发证贷款人或本协议项下贷款人的任何实质性权利或补救措施。

“实质性负债”指(A)任何一个或多个借款人的债券和(B)本金总额超过100,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一个或多个对冲协议有关的债务。*就厘定重大负债而言，借款人或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或该附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

​

​

“重要附属公司”是指在任何时候拥有与抵押品相同类型的财产，其账面价值超过500,000美元的任何国内子公司；但如果当时不是附属借款人的国内子公司的所有此类财产的账面价值合计超过1,000,000美元，则母借款人应立即指定当时不是附属借款人并且拥有任何此类财产的国内子公司为重要子公司(并促使此类指定的重要子公司遵守第6.13(A)节的要求)，以使当时不是附属借款人的国内子公司的所有此类财产的账面价值总额低于1,000,000美元；此外，如果附属公司是附属公司借款人，则该附属公司将被视为重要附属公司。

“到期日”指：(A)就初始贷款而言，是承诺终止日期；(B)对于任何延期贷款而言，是与任何延期承诺系列相关的适用到期日；或(C)对于Swingline贷款而言，是Swingline到期日。

“最高费率”具有第10.14节中规定的含义。

“少数股权”指，就任何人而言，不超过该人股权的30%的数额。

“少数族裔贷款人”具有第10.03(C)节所规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”是指在合并基础上，就母借款人及其子公司而言的任何期间，这些人在按照公认会计原则确定的单一会计期间的净收益(或亏损)，但不包括(A)任何其他人在其中拥有权益的任何人的收入(或亏损)，但该人在该期间实际支付给母借款人或任何子公司的股息或其他分配的数额除外。(B)任何人在成为附属公司或与母借款人或任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该人的资产由母借款人或任何附属公司获取；及。(C)母借款人或附属公司的任何直接或间接附属公司的收入，但在该附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围内，该附属公司当时的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府规例的实施并不准许该附属公司作出该收入。

“新的被封账户”具有第2.24(C)节所规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。

​

​

“非展期贷款人”具有第2.20(B)节所规定的含义。

“不续期通知”具有第2.06(B)(Ii)节中规定的含义。

“非续订通知日期”具有第2.06(B)(Ii)节中规定的含义。

“非借款人信用卡收益”是指从主要信用卡处理商，如万事达卡、Visa、Discover等收取的任何信用卡费用的收益，可归因于任何非附属借款人的业务运营。

“票据”是指(A)借款人的本票，基本上是以附件B-1的形式，每张应付给适用的贷款人，证明循环贷款，以及(B)借款人的本票，基本上是以附件B-2的形式，应付给Swingline贷款人，证明Swingline贷款。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有第3.02节中赋予该术语的含义。

“债务”是指(A)借款人在到期时、在一个或多个规定的预付款日期或以其他方式加速支付贷款的本金和利息(包括在破产中的任何借款人或针对借款人的任何案件或诉讼开始后产生的任何利息，无论在该案件或诉讼中是否被允许)；(Ii)根据本协议，借款人须就任何信用证支付的每笔款项，包括与偿付付款有关的付款，其利息和提供现金抵押品的义务，以及(3)借款人根据本协议和其他贷款文件向担保当事人承担的所有其他货币义务，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的费用、费用、开支和赔偿，(B)借款人根据或根据本协议和其他贷款文件履行的所有契诺、协议、义务和债务，(C)每个借款人根据或根据本协议和其他贷款文件支付和履行的所有契诺、协议、义务和债务，以及其他贷款文件，以及(D)所有银行产品债务；但在任何情况下，任何借款人的被排除的对冲义务均不得被排除在该借款人所欠的“义务”之外。

​

“债务人”是指每个借款人。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证、任何其他担保义务或任何贷款文件中的权益所产生的联系)。

“其他商店收益”是指任何附属借款人从任何人那里收取并存入该附属借款人的DDA的任何金额，相当于任何人因该人因母借款人的自有品牌信用卡应收账款而承担的债务。

“其他税”指因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他贷款文件登记、收取或完善担保权益或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的登记、接收或完善而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档、消费税、财产税或类似税项，但不包括(I)对转让(第2.30(B)款下的转让除外)征收的任何此等税项，以及(Ii)任何不包括的税项。

“超支”是指在任何计算时间，信贷延期超过(A)总承诺额或(B)借款基数中较小者的情况。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“全额支付”或“全额付款”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未付信用证(或就每份此类信用证而言，向代理人提供一笔现金保证金，或由代理人酌情决定提供一份令代理人和适用开证贷款人满意的备用备用信用证)；(C)不可行地全额现金支付应计费用和未付费用，(D)不可行地全额现金支付所有可偿还费用和其他债务(未提出索赔的未清偿债务和其他明确规定的债务除外)，连同其应计和未付利息，(E)终止所有承诺，以及(F)终止银行产品

​

​

债务或订立令有担保当事人与其对手方满意的其他安排。

“母借款人”是指特拉华州的迪拉德公司。

“家长借款人冻结帐户”具有第2.24(C)节规定的含义。

“母公司借款人受阻账户协议”是指由母公司借款人、代理人和摩根大通作为开户银行，就母公司借款人受阻账户达成的某些受阻账户控制协议。

“参与者”具有第10.06(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(E)节规定的含义。

“付款”的含义如第9.11(A)节所述。

“付款通知”具有第9.11(B)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指担保协议附件1形式的证书或代理人批准的任何其他形式的证书。

“易腐烂库存”是指仅仅由于时间的流逝而易腐烂、变质或销毁的库存。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(a)根据第6.05节的规定，法律对尚未到期或正在进行争议的税款实行留置权；

(b)房东、承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过90天或正在根据第6.05节提出争议的债务；

(c)在正常经营过程中依照职工补偿、失业保险、养老保险等社会保障法律、法规作出的质押、缴存；

(d)保证履行投标、贸易合同、租赁、合同(偿还借款除外)、法定义务、担保的保证金

​

以及上诉保证金、履约保证金和其他性质类似的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(e)第八条第(K)款规定的不构成违约事件的判决的判决留置权；

(f)地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担(以及租赁财产的房东或所有人在征得承租人同意或未经承租人同意的情况下产生、产生、承担或允许存在的租赁权益、抵押、债务、留置权和其他产权负担)，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的、不保证任何货币义务、不会对受影响财产的价值造成实质性减损或干扰任何借款人或任何子公司的正常业务行为的不动产；

(g)母借款人及其子公司在正常经营过程中向第三人、母借款人或其子公司发放的许可证、租赁或转租；

(h)对为保证母借款人及其子公司因法定、监管、合同或保证要求而产生的义务，包括工人补偿、失业保险、养老保险和其他社会保障法律或法规(不包括保证偿还债务的存款)而作出的质押和存款的留置权；

(i)扣押惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他留置权，这些留置权在确保根据商品协议承担义务的行业中的一般参数范围内；

(j)(I)出租人或分租人在任何租契下的权益或所有权，(Ii)该出租人或分租人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担，或(Iii)承租人或分租人在该租契下的权益在前款第(Ii)款所指的任何限制或产权负担下的从属地位；

(k)对与母公司借款人或任何子公司合并或合并时存在的任何人的任何财产或资产的留置权，但此种留置权不是出于考虑而产生的，也不延伸到母公司借款人或其任何子公司的任何其他财产；

(l)因提交UCC融资报表而产生的留置权，仅与本协议不禁止的租赁有关；

(m)法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(n)仅对母借款人或任何子公司就任何允许的意向书或购买协议支付的现金保证金进行留置权

​

但该等留置权须按惯常业务条款及在母借款人或该附属公司的正常业务过程中授予；及

(o)(I)托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)作为法律事项产生的银行机构扣押存款的留置权(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，在每种情况下，仅存在于现金或现金等价物上。

但除上文第(A)至(O)款中的任何一项或多项规定外，“允许的产权负担”一词不应包括保证债务的任何留置权。

“获准投资”系指下列各项之一：

(a)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；

(b)投资于自收购之日起270天内到期的商业票据，并且在收购之日具有S或穆迪至少A-1或P-1的信用评级；

(c)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，该等存款、承兑汇票及定期存款是由根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的，或存放于该等机构的活期存款及货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；及

(d)与符合上文第(C)款所述条件的金融机构或与任何一级交易商订立的、期限不超过30天的上述第(A)款所述证券的完全抵押回购协议(不考虑该条款所载的到期日限制)；

但尽管有上述规定，在现金控制事件发生后及持续期间，附属借款人不得进行任何该等投资，除非(I)(A)当时并无未偿还贷款，或(B)该投资是一项尚未到期的欧洲货币基准贷款的临时投资，其投资收益将在该利息期届满后用作债务，及(Ii)该等投资由附属借款人质押予该代理人，作为该代理人根据该等协议可能合理地要求的债务的额外抵押品。

“获准合资企业”就任何附属借款人而言，是指符合下列各项条件的合资企业或合伙企业：

​

​

(a)母借款人应提前五(5)天向代理人提供拟成立合资企业或合伙企业的通知，并应向代理人提供当前的合资企业或合伙协议草案和其他适用的组织文件、交易结构和条款摘要以及代理人可能合理要求的其他信息；

(b)附属借款人订立该合营企业或合伙企业时，或因其订立该合营企业或合伙企业而产生的违约或违约事件，均不存在；及

(c)合营企业或合伙企业应以收购、建造、管理和/或经营封闭式购物中心、露天购物中心或独立商店为目的，在每种情况下，借款人或借款人的子公司经营的商店均位于其中。

“允许超支”是指代理人在其合理酌情权下确定的超支，(A)用于维持、保护或保全抵押品和/或贷款人在贷款文件下的权利，或(B)在其他方面符合贷款人的利益；但允许超支不得(I)不超过当时借款基数或当时总承诺额中较小者的10%(10%)，或(Ii)在任何时候未偿还的总额超过三十(30)个连续工作日，除非在第(Ii)款的情况下，所需的绝对多数贷款人另有约定；并进一步规定，前述规定不得(A)修改或废除第2.06(F)节关于贷款人在信用证付款方面的义务的任何规定，或(B)导致对代理人的任何索赔或责任(无论任何超支的金额)(即，如果超支是由于代理人无法控制的情况变化(例如抵押品价值的减少)造成的)，并进一步规定： 在任何情况下，如果信贷延期的本金金额超过总承诺额，代理商不得超支。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”，或其当前或截至本申请陈述作出之日，或在本申请日期前六(6)个历年内的任何时间，由任何借款人或任何ERISA附属公司维护或出资。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经不时修订的ERISA第3(42)节修改。

“质押协议”是指自第二修正案生效之日起，母借款人与代理人之间为担保当事人的利益签订的、经不时修订并有效的质押和担保协议。

​

​

“预付款”的含义如第7.06(B)(Iii)节所述。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由代理人确定)或联邦储备委员会公布的任何类似利率(由代理人确定)。*最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布或引用为生效之日起(包括该日在内)生效。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.23节中赋予该术语的含义。

对于任何套期保值义务，“合格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予变得或将对该套期保值义务生效时，总资产超过10,000,000美元的每一借款人，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可通过签订商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的保留条款，在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”。

“季度日期”是指母借款人在其每个会计年度的每个会计季度的最后一个营业日，其中第一个营业日应是生效日期后的第一个营业日。

“不动产”是指任何借款人现在或以后拥有或租赁的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其上的其他改进措施，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”指(A)代理人，(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人，或其任何组合(视上下文所需)。

“参考时间”指，就当时基准的任何设置而言，指(1a)如果该基准为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦SOFR术语，凌晨5：00)(芝加哥，伊利诺伊州时间)在两个伦敦银行日的当天(2)美国政府证券营业日之前，以及(2b)如果该基准不是Libo RateDaily Simple Sofr，上午5：00。(芝加哥，伊利诺伊州时间)，即设定日期前三(3)个美国政府证券营业日或(C)

​

基准既不是术语SOFR，也不是每日简单的SOFR，这是由代理商根据其合理决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“受监管的贷方实体”具有第6.13(B)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“法规”指董事会不时生效的法规以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条规例”指董事会不时生效的第X条规例，以及根据该等规例或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方，以及此人及其关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(A)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR或(B)就任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

“租金及租赁开支”指在任何期间内，母公司借款人及其附属公司的综合收益表中根据公认会计原则被分类为母借款人及其附属公司的租金及租赁开支的所有项目，在每种情况下均按公认会计原则厘定；但租金及租赁开支不包括在该期间根据已转让予任何人士(母借款人或附属公司除外)并由任何人士(母借款人或附属公司除外)承担的租约所产生的任何租金及租赁开支，或在每种情况下母借款人及其附属公司不再承担责任的构成或与非持续经营有关的任何租金及租赁开支。

“替代存款账户”具有第2.24(C)节规定的含义。

“替代机构”具有第2.24(C)节规定的含义。

“报告”是指代理人或其他人编制的关于借款人资产的评估、实地检查或审计结果的报告。

​

在代理人根据本协议行使其查阅权后，由借款人或其代表提供的信息，这些报告可由代理人分发给贷款人。

“回购”的含义见第7.06(A)(Iv)节。

“所需贷款人”是指(A)未偿还承诺占总承诺的50%以上的贷款人，或(B)如果承诺已终止，其未偿还信用延期的百分比(在贷款人结算和偿还所有Swingline贷款后)占所有此类信用延期的50%以上的贷款人。

“所需的超级多数贷款人”是指(A)未偿还承诺至少占未偿还承诺总额的662/3%的贷款人，或(B)如果承诺已经终止，其未偿还信贷延期的百分比(在贷款人结算和偿还所有Swingline贷款后)不低于所有此类信贷延期的662/3%的贷款人。

“储量”是指库存储量和可用储量，视情况而定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指借款人的总裁、首席执行官或财务官。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何借款人的任何此类股本股份或任何期权、认股权证或其他权利而对任何借款人的任何类别股本的任何股份作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“限制”的含义如第7.04节所述。

“由此产生的循环借款”应具有第2.09(D)节规定的含义。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01节在任何时候发放的所有贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何后续业务。

​

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在第三修正案生效之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他有关制裁机构所维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述条款(A)或(B)项所述的任何一名或多名人士拥有或控制超过50%的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定付款”是指在任何确定日期，母公司借款人及其子公司因债务而预定支付的本金，按照公认会计原则的规定，这些款项必须在前十二个会计月内支付。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第2.20节附加修正案”应具有第2.20节给出的含义。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，借款人之间、作为借款人的贷款人、贷款方和代理人之间的信用证协议第2号修正案。

“第二修正案安排人”是指摩根大通、富国银行、地区资本市场和公民银行各自作为第二修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“第二修正案文件代理”是指作为第二修正案文件代理的公民银行。

“第二修正案生效日期”是指第5.01节规定的条件得到满足(或所需贷款人放弃)的日期，为免生疑问，该日期为2020年4月30日。

“第二修正案辛迪加代理”是指富国银行、北卡罗来纳州和地区资本市场各自以第二修正案辛迪加代理的身份。

​

​

“担保当事人”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“担保协议”是指附属借款人与代理人之间的担保协议，自第二修正案生效之日起生效，经不时修订并有效。

“担保文件”是指“担保协议”、“质押协议”以及根据第6.13节为担保任何义务而签署和交付的每份其他担保协议或其他文书或文件。

“结算日期”具有第2.07(B)节规定的含义。

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。他说：

“SOFR日”具有在“每日简单SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“偿付能力”是指在某一特定日期，对任何人及其附属公司而言，在该日期(A)按公允估值，该人及其附属公司的所有财产和资产在合并基础上大于该人及其附属公司的债务总和，包括或有负债，(B)该人及其附属公司的财产和资产的当前公平可出售价值不低于该人及其附属公司在合并基础上成为绝对债务和到期债务时支付其债务的可能负债所需的金额。(C)该人及其附属公司有能力在其财产及资产上变现，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承担在正常业务过程中到期时予以偿付；。(D)该人及其附属公司在综合基础上不打算亦不相信会在该等债务到期时招致超出该人及其附属公司偿付能力的债务；及。(E)该人及其附属公司在综合基础上并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而该人士或其附属公司的财产及资产在适当考虑该人士或其附属公司所从事的行业的现行做法后，会构成不合理的小额资本。

​

“指定银行产品金额”或“指定银行产品金额”具有“指定银行产品”定义中所给出的含义；但在任何时候，指定银行产品金额不得超过50,000,000美元。

“指定银行产品”是指适用贷款人(或其关联公司)和母公司借款人已向代理人提供书面通知的任何银行产品：(A)作为“指定银行产品”的通融的存在和性质；(B)就每种指定银行产品、贷款人(或其关联公司)和母公司借款人就适用借款人在该指定银行产品项下产生的债务的最高美元金额达成的协议(每个金额、“指定银行产品金额”以及所有该等金额，应计入银行产品储备的“指定银行产品金额”)，以及(C)适用贷款人(或其附属公司)与母公司借款人商定的确定指定银行产品金额的方法。*在上述任何一项被确定为本协议下的银行产品后，代理人可根据适用的贷款人(或其附属公司)与母借款人之间的协议，就摩根大通(或其一家关联公司)提供的银行产品更改指定的银行产品金额，或通过书面通知代理更改指定的银行产品金额；但指定银行产品金额的任何变化不得导致超额可获得性小于零。尽管有上述规定，当摩根大通(或其关联公司之一)是适用银行产品的供应商时，不需要遵守本定义中规定的通知要求。

“特定违约事件”是指(A)第8.01(D)节(但仅涉及第7.09节)所述的任何违约事件的发生，该违约事件未在五(5)个工作日内治愈；(B)第8.01(D)节(但仅涉及第2.24节)所述的任何违约事件未在三(3)天内治愈；或(C)第8.01(A)节第8.01(B)节：第8.01(D)节(但仅涉及第6.01(E)节和第7.08节)、第8.01(H)节、第8.01(I)节或第8.01(J)节。

“特定的现有承诺”系指属于特定的现有承诺类别的任何现有承诺。

“指定的现有承诺类别”应具有第2.20节中给出的含义。

“指定子公司”统称为DICL、CDI承包商、LLC、CDI-Hunt Arkansas JV、Dillard‘s Benelux、LLC和UT Center，Inc.

“备用信用证”是指商业信用证以外的任何信用证。

“备用信用证余额”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证未提取的总金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时候的备用信用证余额应为其在该时间的备用信用证余额总额的承诺百分比。

​

“备用升华信用证”的含义与第2.06(C)节赋予该术语的含义相同。

“法定准备金率”是指分数(以小数表示)，其分子为数字一，分母为数字一减号根据调整后的伦敦银行间同业拆借利率，理事会为欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)规定的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。*该等储备金百分比应包括根据董事会该条例D征收的储备金百分比。*欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据董事会规则D或任何类似法规不时向任何贷款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。除非另有说明，“子公司”是指母借款人的子公司。在任何情况下，(A)就章程第VII条而言，核准合营公司不得被视为附属公司，或(B)就章程细则第三条、第四条、第六条或第七条而言，指明附属公司不得被视为附属公司。

“子公司借款人”是指除母公司借款人以外的所有借款人；但不要求任何被排除在外的子公司必须是子公司借款人。

“支持的QFC”具有第10.23节中赋予该术语的含义。

“Swingline承诺”是指，对于每一个Swingline贷款人，该Swingline贷款人根据第2.05节的规定承诺在任何一次未偿还本金总额不超过1亿美元的Swingline贷款。*Swingline承诺是总承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。*任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其在该时间未偿还的所有Swingline贷款本金总额的承诺百分比(如果是Swingline贷款人，则不包括其当时未偿还的Swingline贷款)和(B)如果任何贷款人是Swingline贷款人，则该贷款人在该时间作出的所有未偿还Swingline贷款的本金总额应为其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金的范围内的总和，每种情况均进行调整以使任何

​

根据当时生效的Swingline Exposure第2.31(C)节重新分配违约贷款人。

“Swingline贷款人”是指摩根大通和根据第2.05(C)节指定为Swingline贷款人的任何其他贷款人，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及其任何继承者或替代者。

“摆动额度贷款”的含义与第2.05(A)节赋予该术语的含义相同。

对于任何Swingline贷款，“Swingline到期日”是指承诺终止日期，或Swingline贷款人此后可能根据延期修正案或其他修正案同意的较后日期。

“辛迪加代理”是指生效日期辛迪加代理、第一修正案辛迪加代理、第二修正案辛迪加代理和第三修正案辛迪加代理中的每一个。

“合成租赁”是指使用或占有财产的任何租赁或其他协议，产生的债务在承租人的资产负债表上不显示为负债，但在该人破产或破产时，不论会计处理如何，都将被定性为该承租人的负债。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后期限SOFR确定的利率计息。

“SOFR期限”就任何期限基准借款及与适用利息期间相若的任何期限而言，指下午5点左右的SOFR期限参考利率。(芝加哥，伊利诺伊州时间)，在该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日，相当于适用的利息期，因为该利率由CME Term Sofr署长公布。

“期限调整”是指，对于(A)基本利率贷款(如果根据“备用基本利率”定义(C)条款计算)的任何计算，对于该基本利率贷款，每年等于0.10%的百分比；或(B)定期基准贷款，对于该期限基准贷款，每年等于0.10%的百分比。

​

“术语SOFR通知”是指代理人向贷款人和母公司借款人发出的关于期限SOFR过渡事件发生的通知“具有在”SOFR参考利率“定义中赋予该术语的含义。

“术语SOFR过渡事件”是指代理人确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对代理人来说在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.16节的规定进行基准替换，而不是术语SOFR。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于任何与适用利息期间相当的期限而言，由代理商确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人公布该SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该SOFR确定日之前五(5)个工作日。

“终止日期”是指(A)就任何类别的承诺或贷款而言，适用于该类别的到期日，(B)根据第8.01节加快贷款到期日并终止承诺的日期，或(C)根据第8.01(H)节或第8.01(I)节发生任何违约事件的日期中最早出现的日期。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日，借款人之间、作为借款人的贷款方和代理人之间的信用证协议的第三号修正案。

“第三修正案安排人”是指摩根大通、PNC Capital Markets LLC、Regions Capital Markets和Truist Securities，Inc.各自作为第三修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“第三修正案生效日期”指2021年4月28日。

“第三修正案辛迪加代理”是指作为第三修正案辛迪加代理的美国银行，N.A.公民银行和TD银行。

“总承诺额”是指所有贷款人在当时的承诺额之和。*截至第三修正案生效日期的总承诺额为8亿美元。

​

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用扩展、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“触发期”具有第7.08节中规定的含义。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率或期限SOFR、备用基本利率或调整后的每日简单SOFR来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。他说：

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清偿的任何债务(或其部分)，包括下列任何义务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“未使用的承诺额”是指在任何一天，(A)当时有效的总承诺额减去(B)该日的信贷延期。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.23节中赋予该术语的含义。

​

​

“美国税务符合证书”具有第2.28(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字样应视为后跟“但不限于”。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，否则(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为提及经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本文对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)在任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指在该定义内的所有计算或决定的相同时间或期间；及(G)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义

​

并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。

第1.03节会计术语；公认会计原则。除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款应按照不时生效的GAAP解释，但前提是，如果母借款人通知代理人，母借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果代理商通知母借款人，所需贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管有上述规定，(A)根据生效日期生效的公认会计原则，根据生效日期生效的公认会计原则，任何租赁(无论是现在未清偿的或在任何时间订立或发生的)下的或与任何租赁有关的所有负债，如将作为租赁费用应计为租赁费用，且不会构成资本租赁义务，则应继续按照生效日期生效的公认会计原则被视为租赁费用，并且不构成资本租赁义务，在每种情况下，就本文所述的契诺和其中使用的所有定义的术语而言，(B)债务应在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编815(及相关解释)的情况下予以确定，但前提是该应用将因对此类债务条款所产生的任何内含衍生工具进行会计而增加或减少本协议项下的债务本金，以及(C)应解释此处使用的所有会计或金融性质的术语，并对本文所述的金额和比率进行所有计算，(I)在不影响根据财务会计准则第159号报表作出的任何选择的情况下，金融资产和金融负债的公允价值选择，借款人或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)有权(I)(I)(I)在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20或2105-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)所述的任何债务处理的情况下，按其中所定义的“公允价值”对母借款人或任何附属公司的任何债务进行估值；及(Ii)双方同意，在任何时候，此类债务的估值均应为其所述的全部本金金额。

第1.04节贷款、承诺和借款的分类。-为本协议的目的，贷款和承诺可按类别(如“延期贷款”或“延期承诺”)或类型(如“欧洲货币术语基准贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准延期贷款”)进行分类和指代。

第1.05节义务状况。*借款人同意，本协议项下的债务对于任何未偿还的次级债务是优先的。

第1.06节组织。*贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何部门或部门计划有关(或根据

​

(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第1.07节利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知*欧洲货币贷款利率参考伦敦银行间同业拆放利率衍生的伦敦银行同业拆放利率确定。*伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。*2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强迫缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门目前正在采取主动行动，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率以美元计价的贷款可能来自可能停止或正在或未来可能成为监管改革主题的利率基准。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第2.16(Cb)和(D)节规定了基准利率和基准利率之间的关系，并提供了确定替代利率的机制。代理应根据第2.16(Fa)节的规定，及时通知母借款人欧洲货币术语基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，代理人对本协议中使用的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或对其任何替代利率或后续利率或其替代利率，包括但不限于(A)根据第2.16(C)或(D)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率，不承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，B)及(B)实施符合第2.16(EC)节更改的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否会与被取代的伦敦银行同业拆息相似，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率停止或不可用之前提供的相同数量或流动资金。代理及其关联公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。在不限制第9.02(A)款规定的情况下，代理商可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同)。

​

或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.08节信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何协议的条款，该信用证的可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或规则3.14、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证的贷款人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第二条

信用证金额和条款

第2.01节贷款人的承诺。

(a)各贷款人各自且不与任何其他贷款人共同同意，按照本协议规定的条款和条件，以循环贷款和信用证的形式，以循环贷款和信用证的形式，向借款人提供信贷(各自为“初始贷款”，以及共同为“初始贷款”)，其金额不得超过该贷款人的承诺额或该贷款人对借款基数的承诺额中的较小者，但须受下列限制：

(I)信贷展期的未偿还总额在任何时候均不得超过(A)当时有效的总承诺额(可根据第2.09节不时调整)或(B)借款基数当时的数额中的较低者。

(Ii)如第2.06节所述，任何贷款人均无义务开具任何信用证，任何开具信用证的贷款人均应提供信用证，但须由所有贷款人按比例参与。*借款人在任何时候都不会允许信用证余额总额超过(X)所有发行贷款人的信用证余额总额和(Y)200,000,000美元中的较小者。

​

(3)在符合本协议所有其他规定的情况下，已偿还的每一类循环贷款可在适用于该类循环贷款的终止日期之前再借入。但是，在适用于任何类别承诺的终止日期之后，不得向借款人提供任何类别下的新的信贷延期。

(b)在符合第2.01(C)节规定的情况下，贷款人应根据其当时适用的承诺百分比，按适用类别按比例借入本协议项下的每笔初始贷款。-本协议项下的每笔延期贷款应由相关延期系列的贷款人根据其当时适用的适用延期系列的延期承诺按比例发放。任何贷款人未能提供任何贷款，不应解除任何其他贷款人根据本协议规定为其贷款提供资金的义务，也不增加任何此类其他贷款人的义务。

(c)尽管本合同有任何相反规定，贷款人应根据各自的承诺百分比按比例进行信贷展期。

第2.02节储量；储量的变化。

(a)截至第三修正案生效日期的初始供应储备如下：

(I)礼券：相当于附属借款人的礼券、礼品卡和持卡人奖励卡的50%(50%)的金额。

(Ii)租金：相当于每个附属借款人每个租赁地点的两(2)个月租金的金额；但对于已获得业主合理满意的豁免的任何地点，不得征收此类准备金。

(Iii)销售税：相当于母借款人及其子公司根据本协议最近交付给代理商的财务报表中所包含的应缴纳销售税抵免的100%(100%)的金额。

(b)代理商可在第三修正案生效之日及之后，以其允许的酌情决定权建立额外的准备金或更改任何前述准备金。

第2.03节发放贷款。

(a)除第2.16节和第2.27节所述外，贷款人提供的贷款(Swingline贷款除外)应为基本利率贷款或欧洲货币、定期基准贷款或RFR贷款，由借款人代表借款人根据第2.03节的规定提出要求，但所有Swingline贷款应仅为基本利率贷款。*除非另有规定，否则根据同一借款发放的所有贷款应

​

在此特别规定的，是相同类型的贷款。*每一贷款人可通过促使该贷款人的任何贷款办事处发放贷款来履行其对任何贷款的承诺；但贷款办事处的任何这种使用并不影响借款人根据适用票据的条款偿还该贷款的义务。*每家贷款人应根据其总体政策考虑，尽合理努力(但没有义务)选择一个不会导致借款人根据第2.26节支付增加的成本的贷款办事处。*除第2.03节的其他规定和第2.27节的规定另有规定外，可以同时借款一种以上类型的贷款，但任何时候不得有超过十五(15)笔欧元基准贷款或RFR贷款未偿还。他说：

(b)母借款人应提前三(3)个美国政府证券营业日(此后以书面形式确认)向代理人发出每次借入欧元基准贷款的电话通知或电子邮件通知，向代理人发出每次借入RFR贷款的三(3)个美国政府证券营业日(此后以书面形式确认)或电子邮件通知，以及每次借入基本利率贷款的同一天通知。任何此类通知要生效，代理人必须在纽约市时间上午11：00之前收到，如果是欧洲货币Term基准贷款，必须在借款日期之前的第三个工作日收到，如果是RFR贷款，必须在借款日期之前的第三个工作日收到，如果是基本利率贷款，必须在建议借款的日期之前收到。*此类借款请求应是不可撤销的，并应具体说明拟议借款的金额(对于欧洲货币-Term基准贷款或RFR贷款，借款金额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元；对于基本利率贷款，借款金额应为250,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元)及其日期(应为营业日)，并应包含付款说明。这种借款请求应具体说明当时申请的借款是基础利率贷款还是欧洲货币、定期基准贷款或RFR贷款，如果是欧元基准贷款，则应指明与之相关的利息期。如果在任何此类借款请求中未指定选择利息期限，则该借款请求应被视为一个月的利息请求。如果没有选择贷款类型，则该借款请求应被视为基本利率贷款借款请求。代理人应迅速将其借款的比例份额、借款日期、所请求的借款类型以及适用的一个或多个利息期限(视情况而定)通知各贷款人。*在借款请求中指定的借款日期，每家贷款人应在迪尔伯恩街南10号22号代理人办公室提供其借款份额^发送楼层，芝加哥，伊利诺伊州，不晚于纽约市时间中午12：00，立即可用资金。除非代理人在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给代理人，否则代理人可假定该贷款人已根据本节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向代理人付款的日期)的每一天，(I)就该贷款人而言，以NYFRB利率和代理人确定的利率中的较大者为准

​

根据银行业关于同业补偿的规定，或(Ii)在借款人的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果该出借人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该出借人的借款。在收到贷款人提供的资金以资助本合同项下的任何借款后，代理人应按照母借款人提交的借款请求中指定的方式支付此类资金，并应尽合理努力使借款人不迟于纽约时间下午3点向借款人提供资金。他说：

(c)如果借款人在根据本合同或根据任何其他贷款文件到期时未能支付任何款项，代理人应在未经母借款人要求的情况下发放基本利率贷款，以支付代理人、任何贷款人或其任何附属公司有权从任何借款人获得的利息、费用或其他付款，并应将这些款项计入贷款账户。*代理人应在作出任何该等基本利率贷款后，立即通知母借款人。此类贷款的发放不应构成免除借款人在本合同第2.21(A)节规定的义务或免除第2.04节的规定。

第2.04节超额预付款。代理和贷款人没有义务提供任何贷款或提供任何信用证，如果会导致超支。代理人可酌情决定在未经贷款人同意的情况下进行允许的超支，每个贷款人均受此约束。*任何允许的超支可能构成Swingline贷款。任何允许的超支是为了借款人的利益；这种允许的超支构成贷款和义务。*代理人或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他场合作出或准许任何准许超支，或准许该等准许超支继续存在。*代理人对允许的超支的授权可随时被所需的绝对多数贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在代理商收到后生效。他说：

第2.05节Swingline贷款公司。

(a)将军。在代理人、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在母借款人请求基本利率贷款后，Swingline贷款人可选择将第2.05(A)节的条款应用于此类借款请求，方法是代表贷款人并按要求的金额向借款人预付当天的资金。在适用的借款日期，向母借款人在借款申请中指定的账户借款(根据本协议第2.05(A)节，由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为“Swingline贷款”)，他们之间关于Swingline贷款的结算将定期进行，如第2.07(A)节所述。*每笔Swingline贷款应遵守适用于由贷款人提供资金的其他基本利率贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为其自己的账户支付给适用的Swingline贷款人。*Swingline在任何时候的未偿还贷款总额不得超过Swingline承诺。*如果所申请的Swingline贷款将导致信用扩展的未偿还总金额超过(A)当时有效的总承诺额(根据第2.09节不时进行调整)，或(B)借款基础当时的金额(在生效之前或之后)，则Swingline贷款人不得提供任何Swingline贷款

​

​

该等Swingline贷款)，而Swingline贷款人(摩根大通除外)将在作出所要求的Swingline贷款前收到代理人的确认，确认该等要求已获满足。*所有Swingline贷款应为基本利率贷款。

(b)贷款人参与Swingline贷款。*各Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午12：00向代理人发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得其Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。此类通知应具体说明贷款人将被要求参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，代理商将立即就此向每一贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人对该Swingline贷款的承诺百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到本款规定的上述通知后，以美元向代理人支付适用的Swingline贷款人的账户中该贷款人对该Swingline贷款的承诺百分比。*每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。每一贷款人进一步承认并同意，在发放任何Swingline贷款时，每一Swingline贷款人应有权依赖于根据第5.02节被视为作出的母借款人的陈述和担保，并且不会因依赖于根据第5.02节作出的母借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在作出该Swingline贷款之前至少两个工作日，所需贷款人应已书面通知该Swingline贷款人(并向代理人提供副本)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果当时发放了Swingline贷款，则第5.02节所述的一个或多个先决条件将不会得到满足(有一项理解和协议是，如果任何Swingline贷款人收到任何此类通知，则任何Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款，直到且除非其信纳该通知中描述的事件和情况已被治愈或以其他方式将不再存在)。*每个贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇立即可用的资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节应适用，作必要的变通贷款人在本款项下的付款义务)，代理人应立即向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。

代理人应通知母公司借款人参与根据前款获得的任何Swingline贷款，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给代理人，而不是支付给适用的Swingline贷款人。-Swingline贷款人在收到Swingline贷款出售部分的收益后，从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款收到的任何款项，应立即汇给代理人；代理人收到的任何该等款项，应由代理人迅速汇给已按照前款付款的贷款人和他们的利益所显示的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项应退还给该Swingline贷款人或代理人(如适用)

​

以任何理由退还给借款人。-根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(c)增加Swingline贷款人；取代Swingline贷款人。*经母借款人、代理人和相关的Swingline贷款人(S)达成书面协议，可随时增加任何Swingline贷款人或更换现有的Swingline贷款人。*代理人应将Swingline贷款人的任何此类增加或更换通知贷款人。*在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自生效日期起及之后，(X)新的Swingline贷款人将拥有本协议项下Swingline贷款人关于此后发放的Swingline贷款的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”一词应被视为指上下文所需的该新Swingline贷款人、任何先前的Swingline贷款人的继承者，或该等继任者和所有以前的Swingline贷款人。*在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(d)Swingline贷款人辞职。*任何Swingline贷款人均可在提前三十天书面通知代理人、母公司借款人及贷款人后随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.05(C)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.06节信用证。

(a)将军。*在符合本文所述条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，母借款人可要求任何签发贷款人以其合理决定可接受的形式为任何借款人或其一家子公司的账户签发以美元计价的信用证。本合同项下出具的信用证应构成对承诺的使用。在下列情况下，开证贷款人不承担开立任何信用证的义务：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证贷款人开具该信用证，或与该开证贷款人有关的任何适用法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不开出一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证向开证贷款人施加任何限制，第二修正案生效日未生效的准备金或资本要求(该开证贷款人不会因此而获得其他补偿)，或应将在第二修正案生效日不适用且该开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证贷款人，或(Ii)该信用证的开立将违反该开证贷款人适用于信用证的一项或多项政策。

​

(b)签发、修改、续期或延期通知书；自动续期信用证。

(I)申请签发信用证(或修改、续期或延长未完成信用证，但根据本条款第2.06(B)条第(Ii)款允许的自动续期信用证除外)，母借款人应向有关开证贷款人和代理人(在要求的签发、修改、续期或延期日期之前合理提前)递交、传真或通过电子邮件(.pdf或.tif格式)发送通知，要求签发信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(D)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如有关开证行提出要求，母借款人亦应就任何信用证申请，以该开证行的标准格式提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与母借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与开证贷款人签订的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(Ii)根据本协议可出具的任何信用证，如母借款人提出要求且相关开立贷款人同意，可以自动续期信用证的形式开具；但任何此类自动续期信用证必须允许该开证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少在12个月期间(自该信用证开具之日起)阻止任何此类续期，方法是事先通知该开证贷款人该开证行可选择不将信用证延长至到期日以后(“非续期通知”)。该开证贷款人有权选择在由母借款人、该开证贷款人和信用证签发时的代理人商定的每个该12个月期间内的特定期间内发出一份不续期通知(该通知的日期在本文中称为“不续期通知日期”)。一旦自动续期信用证出具，每一贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关开立贷款人在任何时间允许该信用证续期至不迟于其签发或续期日期后一年的到期日；但如果该开证贷款人已合理地确定其在当时根据本协议的条款(由于本节第(C)或(D)款的规定或其他原因)将没有义务以其更新的形式开具该信用证，则该开证贷款人不得允许任何此类续期。

(c)对金额的限制。信用证只有在下列情况下才能签发、修改、续展或展期：(且在每份信用证签发、修改、续展或展期时，母借款人应被视为代表并保证)，在实施上述签发、修改、续展或展期后：(I)信用证余额合计不得超过(X)对所有开证贷款人的合计信用证升华，以较小者为准

​

及(Y)200,000,000美元，并在符合本款(C)最后一句的规定下，其中不超过100,000,000美元，其中可用于备用信用证(“备用信用证升华”)；。(Ii)由任何开证行出具的信用证未偿还的总金额不得超过该开证行的信用证保证金；。(Iii)任何贷款人的信贷展期不得超过该贷款人的承诺。(Iv)信贷展期不得超过总承诺额，及(V)如到期日已按照第2.20节的规定予以延长，则(X)在任何到期日后到期的信用证未偿还金额加上(Y)在该到期日后到期的Swingline贷款所产生的Swingline风险，不得超过已延期至该等信用证的最后到期日及该等Swingline贷款的最迟到期日之后的承诺总额。各开证行(摩根大通除外)在开立、修改、续期或延长信用证之前，将收到代理人的确认，确认上述第(I)款和第(Iv)款的要求已得到满足。尽管如上所述，母借款人可以通过提前三(3)个工作日向代理人发出书面通知来调整备用信用证的金额，只要此类备用信用证的总额加上任何商业信用证余额不超过第2.06(C)(I)节规定的未偿还信用证余额的总额。代理人应及时向母借款人、发放人和出借人确认修改后的升华的金额和生效日期。

(d)到期日。根据第2.06(B)(Ii)节的规定，每份信用证应在(I)信用证签发之日后12个月的日期(或如有任何续期或延期，则为当时的信用证到期日后12个月)在营业时间结束前失效，但须遵守第2.06(B)(Ii)节所规定的自动续期信用证的自动续期，以及(Ii)在到期日之前五个工作日的日期。

(e)参与度。任何开证贷款人开具信用证(或增加信用证金额的修改)，且该开证贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证贷款人特此授予每一贷款人，且每一贷款人在此从该开证贷款人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的承诺百分比的参与。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，承诺违约、减少或终止的发生和继续，或任何不可抗力或其他事件，即根据任何信用证适用的法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在信用证或承诺到期后在该信用证下提取款项。每一贷款人还承认并同意，在开立、修改、续期或延长任何信用证时，有关开立贷款人应有权依赖，且不会因依赖根据第5.02节作出的借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在该开立贷款人签发任何信用证的至少两个工作日之前，或在符合第5.02节的规定的情况下，任何修改、续期或延期的时间(或在允许自动续期的情况下)

​

根据第2.06(B)节第(Ii)款，在相关签发贷款人必须作出不允许续期的选择的至少两个工作日之前)，所要求的贷款人应已书面通知适用的签发贷款人(并向代理人提供副本)，说明由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发或如此修改、续签或延期，则第5.02节所述的一个或多个先决条件将无法得到满足(应理解并同意，在任何开证贷款人收到任何此类通知的情况下，任何开证贷款人不得开立、修改、续期或延长任何信用证，直至且除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不复存在)。

为考虑并促进前述规定，各贷款人在此绝对无条件地同意，代表相关的签发贷款人，向代理人支付该贷款人在以下情况下所作的每笔信用证付款的承诺百分比：(I)如果借款人未能按照本节第(F)段的规定，在收到本节第(F)段所述代理人的通知后，立即偿还到期的信用证付款；以及(Ii)如果出于任何原因，任何偿还款项需要在此后的任何时间，应该开证贷款人的要求迅速退还给借款人。*这种付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。*每笔此类付款应按照第2.03节关于该贷款人提供的贷款的规定的方式进行(第2.03节应适用，作必要的变通出借人根据本款承担的付款义务)，代理人应迅速向有关开证出借人支付其从出借人那里收到的金额。在代理人根据本节第(F)款收到任何借款人的任何付款后，代理人应立即将该款项分发给相关的开证贷款人，或在贷款人已根据本款付款以偿还该开证贷款人的范围内，然后分发给他们可能出现的利益的贷款人和开证贷款人。贷款人根据本款为偿还开证贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不免除适用的借款人偿还该信用证付款的义务。

(f)支付和报销。如果开证贷款人就信用证进行任何信用证付款，该开证贷款人应立即通过电话(以专人交付、传真或电子邮件确认)通知代理人和母借款人，借款人应向代理人支付相当于该信用证付款金额的款项，不迟于(I)母借款人收到信用证付款通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的，则借款人应就该项信用证付款向该开证贷款人支付相当于该信用证付款的金额。或(Ii)如果在该时间之前没有收到该通知，则为母借款人收到该通知之日后的下一个营业日；但如上述信用证支出不少于(X)$2,000,000(就基本利率贷款借款而言)和(Y)$1,000,000(就Swingline贷款借款而言)，则母借款人可根据第2.03或2.05节的规定，根据第2.03或2.05节的规定，要求借入基本利率贷款或借入同等数额的Swingline贷款，并在如此融资的范围内，向借款人申请支付上述款项。

​

​

支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的基本利率贷款或Swingline贷款的借款所取代。

如果借款人未能在到期时支付此类款项，代理人应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的承诺百分比通知各贷款人。

(g)绝对义务。借款人按照本节第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证贷款人在出示汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据并不严格符合该信用证的条款；。(Iv)没有完善授予代理人或任何贷款人的任何留置权或担保权益，或以代理人或任何贷款人为担保，以保证就任何信用证付款承担任何偿还义务。(V)任何不可抗力或其他事件，根据适用于任何信用证的任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在规定的到期日或承诺到期日之后根据该信用证提取款项，或(Vi)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成法律上或公平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销其义务的权利。

代理人、贷款人、任何开证贷款人或其各自的任何关联方，均不因任何开证贷款人开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款(不论前述情形)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因有关发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。本协议双方明确同意，在法律允许的最大范围内，在签发贷款人没有严重过失或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中另有裁定，否则应推定此类缺席)，该开证贷款人应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事，并且：

​

​

(1)开证贷款人可接受表面看来与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面看来与信用证条款实质相符的单据后付款；

(2)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，开证贷款人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；和

(Iii)本句应确立开证贷款人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

(h)支付程序。任何信用证的开具贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果签发信用证的贷款人已经或将根据信用证付款，则该开证贷款人在审查后应立即通过电话(以专人交付、传真或电子邮件确认)通知代理人和母公司借款人有关付款的要求；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证贷款人和贷款人偿还的义务。

(i)中期利息。如果任何信用证的开证贷款人将支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率，从支付信用证付款之日起(包括该日期在内)，按当时适用于基本利率贷款的年利率计算利息；但如果借款人在根据本节第(F)款规定到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)节将适用。根据本款应计的利息应记入该开证贷款人的账户，但在任何贷款人根据本节第(E)款偿付该开证贷款人的付款之日及之后发生的利息，在该付款的范围内应记入该开证贷款人的账户，并应在要求时支付，或在借款人全额偿还适用的信用证付款的日期支付。

(j)增加发行贷款人；取代发行贷款人。根据本协议，母借款人、代理人和相关的签发贷款人可随时通过书面协议增加签发贷款人，或替换现有的签发贷款人。代理人应将任何此类增加或更换通知贷款人。*在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.10节被替换的签发贷款人账户的所有未付费用。*自任何此类增加生效之日起及之后，新的发证贷款人应享有

​

开证行在本协议项下对此后签发的信用证的义务。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人对其在替换之前出具的任何未完成信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具任何新的信用证或修改、续期或延长任何此类未完成信用证。

(k)开证出借人辞职。在指定和接受继任签发贷款人的前提下，任何签发贷款人可在提前30天书面通知代理人、母公司借款人和贷款人后，随时辞去签发贷款人的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(J)节的规定更换该签发贷款人。

(l)向代理商出具出借人报告。除非代理人另有约定，每一开证贷款人(摩根大通除外)除本节其他规定的通知义务外，还应向代理人提交书面报告：(I)与该开证行签发的信用证有关的定期活动(在代理人要求的期间或经常性期间内)，包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在该开证行开立、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证贷款人作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期及金额；(Iv)在借款人未能在该日向该开证贷款人偿还规定须向该开证贷款人偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期及该信用证付款的金额；及(V)在任何其他营业日，代理人应合理要求的有关该开证行出具的信用证的其他信息。

(m)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，在母借款人收到代理人或所需贷款人的通知(或，如果贷款的到期日已根据第VIII条加速，则为未付信用证余额占信用证未付款总额50%以上的贷款人)的营业日，借款人应立即向现金抵押品账户存入一笔以美元计的即时可用资金，金额相当于截至该日未付信用证余额的103%，外加任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第VIII条第(H)或(I)款所述对任何借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.31节所要求的范围，按照本款的规定存入现金抵押品。每笔存款应由代理人持有，作为借款人在本协议项下的信用证余额和其他义务的抵押品，为此目的，借款人特此向代理人授予该抵押品账户和任何金融资产(如UCC定义)或其中持有的其他财产的担保权益，以使贷款人和开证贷款人受益。此外，在不限制前述规定或本节(D)(Ii)段的情况下，如果有任何信用证未付

​

在上述(D)(Ii)项规定的到期日之后，借款人应立即(但无论如何应在(D)(Ii)项规定的到期日后两(2)个工作日内)向现金抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日未付信用证余额的103%，外加其任何应计和未付利息。

代理人拥有对该现金抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权。根据本款第(M)款存款的所有金额应由代理人投资于计息工具或账户，由代理人自行决定选择哪些工具或账户；但代理人应就此类工具或账户的选择与母公司借款人协商；此外，此类投资的风险和费用应由借款人承担。除该存款投资所得利息外，该存款不计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。代理应将该现金抵押品账户中的款项用于偿还相关开证贷款人尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此使用的范围内，应用于偿还借款人当时未兑现的信用证的偿还义务，或如果贷款的到期日已经加快(但(I)在贷款人同意的情况下，信用证余额占全部信用证余额的100%，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，任何贷款人是违约贷款人(但只有在生效后，剩余的现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证余额的总和)，则适用于履行本协议项下借款人的其他义务)。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该账户贷方的金额(包括前述的任何利息和利润)(在未如上所述适用的范围内)。*如根据第2.31节的规定，借款人须提供一定数额的现金抵押品，则应在实际可行的情况下尽快向借款人退还该金额(在未如上所述应用的范围内)，但条件是，在该退还生效后，任何开证贷款人不得对任何未清偿信用证承担任何风险，而该未清偿信用证及/或其余现金抵押品并不会发生或继续发生违约事件。

第2.07节贷款人之间的和解。

(a)每一个Swingline贷款人可以(但没有义务)随时代表借款人(在此授权每个Swingline贷款人在这方面代表借款人行事)请求代理促使贷款人提供循环贷款(应为基本利率贷款)，其金额等于贷款人根据第2.05节提供的未偿还Swingline贷款的承诺百分比，无论是否满足第2.V条中规定的条件，都可以提出请求。应上述要求，代理人应代表该Swingline贷款人至少每周一次或在代理人选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件将所要求的和解通知贷款人，不迟于下午2：00。纽约时间在结算日。*根据该请求，每个贷款人应作出

​

代理可将此类循环贷款的收益记入适用的Swingline贷款人的账户。*如果适用的Swingline贷款人要求贷款人提供循环贷款，并且在营业日纽约市时间下午2：00之前收到请求，则此类转账应在不迟于纽约市时间当天下午5：00之前以立即可用的资金进行；如果请求是在纽约市时间下午2：00之后收到的，则不迟于下一个营业日纽约时间下午5：00。*每个贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不求助于代理人或适用的Swingline贷款人或提供担保。*如果任何贷款人没有向代理人进行转移，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项及其利息，自该日期起至该款项按NYFRB利率支付给代理人之日止的每一天。

(b)每家贷款人对未偿还循环贷款的承诺百分比应至少每周(或由代理人酌情决定)计算一次，并应根据代理人截至纽约时间下午3：00在代理人指定的期间结束后的第一个营业日(该日期为“结算日”)收到的所有循环贷款和循环贷款的偿还情况向上或向下调整。

(c)代理人应在结算日后立即向每一贷款人提交一份关于该期间未偿还循环贷款数额和该期间收到的还款数额的汇总报表。*如摘要说明中所述：(X)代理人应将其适用的偿还承诺百分比转给每个贷款人，(Y)每个贷款人应向代理人转账(如下所述)，或代理人应向每个贷款人转账，以确保在实施所有此类转账后，每个贷款人就循环贷款发放的循环贷款金额应等于该贷款人截至结算日未偿还循环贷款的适用承诺百分比。*如果摘要声明要求贷款人向代理人进行转账，并且是在营业日纽约市时间下午2点之前收到的，则此类转账应在不迟于纽约市时间当天下午5点之前以立即可用的资金进行；如果在纽约市时间下午2点之后收到，则应不迟于下一个营业日纽约时间下午5点之前收到。每个贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向代理人求助或提供担保。*如果任何贷款人没有向代理人进行转移，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项及其利息，自该日期起至该款项按NYFRB利率支付给代理人之日止的每一天。

第2.08节票据；偿还贷款。

(a)每家贷款人(以及与Swingline贷款有关的适用的Swingline贷款人)所发放的贷款，可应该贷款人(或该Swingline贷款人)的请求，以借款人正式签立的、日期为生效日期的票据(或如果是证明根据第2.09节增加的或新的承诺的票据，则为该项增加或新的承诺的生效日期)为证明，其实质形式与本文件所附的附件B-1或B-2(视具体情况而定)的形式相同，须付给该贷款人(或该Swingline贷款人，如

​

​

适用)，本金总额等于该贷款人的承诺(或适用的Swingline贷款人的Swingline承诺)。他说：

(b)借款人应在Swingline到期日较早的日期，或在适用的Swingline贷款人根据第2.05(A)节的规定要求的日期，向代理人偿还所有Swingline贷款的当时未偿还本金余额。借款人应为适用贷款人的利益向代理人偿还：(I)在承诺终止日，所有初始贷款的当时未偿还本金余额；(Ii)在任何延期承诺系列的相关到期日，就该延期系列偿还所有延期贷款的当时未偿还本金余额。借款人应在终止日向代理人偿还当时所有其他债务(初始贷款、Swingline贷款和延期贷款除外)的未偿还本金余额(以下文规定的提前偿还为准)。第II条规定，每笔贷款的未偿还本金余额应自贷款之日起计息。借款人特此授权每一贷款人在交付给该贷款人的任何票据上的附表上背书(或在该附表的延续上背书并作为该票据的一部分)，或以其他方式在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记号，证明该贷款人的每一笔贷款的日期和数额、任何此类贷款的每笔本金的支付和预付、任何此类贷款的每笔利息的支付以及该附表规定的其他信息；但如任何贷款人未能作出上述批注或其中的任何错误，并不影响借款人按照本协议及适用票据的条款偿还该贷款人所作贷款的义务。

第2.09节终止或减少承诺；增加承诺。

(a)在向代理人发出至少两(2)个工作日的事先书面通知后，母借款人可随时全部永久终止或不时永久减少任何类别的承诺。*每次该等部分减值的本金金额为5,000,000美元或其任何整数倍。每一此类减少或终止应(I)按比例适用于该类别的每个贷款人的承诺，但尽管有上述规定，(1)母借款人可(A)按比例在各类别的承诺之间分配任何终止或减少的承诺，或(B)根据贷款人在适用的承诺类别中的承诺百分比，按比例将任何终止或减少的承诺首先分配给任何现有承诺，其次分配给任何延长的承诺，以及(2)根据第2.20节在任何日期建立任何延长的承诺。任何一个或多个贷款人在该日期提供任何该等延长承诺的现有承诺额，应以相等于在该日期如此延长的指定现有承诺额的数额减少(但(X)在实施任何该等减少及偿还在该日期作出的任何贷款后，任何该等贷款人的信贷延展并不超过其承诺(为免生疑问，该等信贷延展及承诺须在每种情况下厘定，不包括该贷款人的延展承诺及与此有关的任何风险)及(Y)为免生疑问，前一款第(X)款所设想的任何此类贷款的偿还，应符合第2.18节关于本条款项下付款的应课税额分配的要求，并进行此类分配

​

在根据现有承诺和现有贷款第2.20节将现有承诺和现有贷款分别转换为延期承诺和延期贷款后以及在任何其他贷款人的承诺发生任何减少之前确定)和(Ii)在给予时不可撤销。在每次此类减记或终止的生效时间，借款人应向代理人支付以下规定的申请：(I)终止或减少的承诺额到其日期为止的所有承诺费，以及(Ii)在该日期未偿还的信用延期超过该日期将减记的承诺额的任何金额，在每种情况下，均基于预付金额按比例计算。

(b)借款人有权通过从一个或多个贷款人或其他贷款机构获得额外承诺来增加承诺，但条件是(I)任何此类增加的请求应至少为25,000,000美元，(Ii)母借款人可代表借款人提出最多四(4)个此类请求，(Iii)代理人已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得无理扣留，(Iv)任何此类新贷款人承担本合同项下“贷款人”的所有权利和义务。以及(V)已满足第2.09(C)节所述的程序；但为清楚起见，任何贷款人均无义务同意增加其承诺。

(c)对于根据第2.09(B)节增加或增加承诺的任何修订，其形式和实质应合理地令代理商满意，且只需要代理商、借款人和每一名增加或增加其承诺的贷款人(每个该等贷款人，即“增加承诺贷款人”)的书面签署，且只须根据第10.0.02(B)节获得所需贷款人的批准，而任何此类增加会导致总承诺额超过1,000,000,000美元。作为这种增加的先决条件，借款人应向代理人提交一份由每个借款人的授权人员签署的每一借款人的证书(I)证明并附上借款人通过的批准或同意增加的决议，以及(Ii)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(A)第IV条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何按重要性限定的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)，除非该陈述和担保明确指的是较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，该等声明及保证在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性而受限制的任何陈述及保证在各方面均属真实及正确)，及(B)不存在任何失责。

(d)在根据第2.09(B)节增加或增加承诺的生效日期，(I)紧接增加承诺生效之前未偿还的循环贷款(“现有循环借款”)的本金总额应被视为已偿还，(Ii)在承诺增加生效之前已作出承诺的每个承诺增加贷款人应以美元向代理人支付即时可用资金，数额等于(A)乘以(1)贷款人的承诺百分比(在实现这种承诺增加的效力后计算)乘以(2)产生的循环借款总额(定义见下文)和(B)乘以(1)贷款人的承诺百分比(在不计算的情况下计算

​

(3)在上述增加承诺生效之前不应作出承诺的每一承诺额增加贷款人应以美元向代理人支付的金额等于(1)该贷款人的承诺百分比(在实施上述增加承诺的效力后计算)乘以(2)由此产生的循环借款总额，(4)在代理人收到上文第(2)和(3)款规定的资金后，代理人应向每一贷款人支付此类资金的部分，其数额等于(A)贷款人的承诺百分比(在不考虑承诺增加的效力的情况下计算)乘以(2)现有循环借款的总额，和(B)贷款人的承诺百分比(在保证承诺增加的效力生效后计算)乘以(2)产生的循环借款的总额之间的差额，(5)在承诺的增加生效后，借款人应被视为进行了新的循环贷款借款(“由此产生的循环借款”)，借款总额等于现有循环借款的总额以及按照第2.03节向代理人提交的借款请求中规定的利息期限和类型的总和(母借款人应提交此类借款请求)。(Vi)每一贷款人应被视为持有每笔由此产生的循环借款的承诺百分比(在实现这种增加承诺的效力后计算)和(Vii)借款人应向每一贷款人支付其构成现有循环借款的贷款的任何和所有应计但未付的利息。*根据上文第(I)款作出的现有循环借款的被视为付款，如果增加承诺的生效日期不在与之相关的利息期间的最后一天，则借款人应根据第2.21(D)节的规定予以补偿。在每次增加承诺时，贷款人在当时未偿还信用证中的参与权益应自动调整，以反映增加承诺后，每个贷款人(包括每个增加承诺的贷款人)在每份此类信用证中的参与额应等于贷款人在每份此类信用证项下可提取的总金额中贷款人各自承诺的百分比。

(e)在第2.09(B)节规定的任何增加或增加承诺的生效日期后的合理时间内，代理商应修订附表1.1以反映该项增加，并应将修订后的附表1.1分发给出借人和借款人，届时该修订后的附表1.1将取代旧的附表1.1并成为本协议的一部分。

(f)在根据第2.09(B)节增加或增加承诺的生效日期，本协议中基于超额可获得性的任何美元阈值的金额(为免生疑问，包括(X)“激活期”、“现金控制事件”、“超额可获得性阈值”、应增加“检查触发期”、“触发期”和(Y)节(第7.08节)，以便在实施该增加或增加承诺后，该美元门槛所代表的总承诺额的百分比等于该美元门槛所代表的总承诺额在实施该增加或增加的承诺额之前所占的百分比。*在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内

​

根据第2.09(B)节的承诺，代理商应、且特此授权和指示修改本协议，以反映基于上文所述的超额供应对本协议中任何美元门槛金额的此类变化，并应将本协议的修订本分发给每一出借方和借款方，届时该修订本将取代本协议。

第2.10节信用证费用。

(a)借款人应在每个季度日期后的第三个营业日和最后一个到期日向代理人支付拖欠的费用(每个“信用证费用”)，该费用相当于备用信用证余额或商业信用证余额每日平均余额的下列年度百分比：(在每种情况下不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)自生效日期起至但不包括贷款人承诺终止日期和贷款人停止持有任何备用信用证余额或商业信用证余额的日期(视情况而定)的较晚者(每一天均根据360天的一年的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算)：

(I)备用信用证：按当时适用的欧洲货币基准贷款年利率付款。

(Ii)商业信用证：按当时适用的欧洲货币基准贷款年利率的50%付款。

(Iii)在违约事件发生后和持续期间，在代理人的选择或所需贷款人的指示下，上文第(I)和(Ii)款规定的信用证费用应每年增加相当于2%(2%)的金额。

(b)借款人应向每一开证贷款人支付开立贷款人开具的信用证的开具、议付、结算、修改、续期、延期、管理和处理等相关的预付费用和其他费用，以及该开证贷款人在信用证交易中不时征收的费用。

(c)应在该季度日期之后的第三个营业日(从第三个修订生效日期之后的第一个工作日开始)支付所有该等费用，但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日后应按要求支付该承诺终止之日后发生的任何此类费用。根据第2.10条向任何开证贷款人支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费(如有)应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

​

第2.11节一定的费用。

借款人应向代理商及其关联公司(如适用)支付费用函中规定的费用，并在支付费用时支付费用函中规定的费用。

第2.12节未使用的承诺费。

借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付承诺费(“承诺费”)，承诺费按贷款人在生效日期(包括生效日期)至承诺终止日期(但不包括该承诺终止日期)期间每天未使用的承诺额应计；但在本计算中，Swingline贷款应不包括在内。应计承诺费应在每个季度的日期和承付款终止之日以拖欠形式支付，自生效日期之后的第一个承诺日开始；但在承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。*所有承诺费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。*代理人应根据贷款人在到期付款日应支付给所有贷款人的总承诺费中按比例向贷款人支付承诺费。

第2.13节贷款利息。

(a)根据第2.13(D)节的规定，每笔基本利率贷款的年利率应等于当时的备用基本利率加上适用的基本利率贷款利率。

(b)在第2.13(D)节的规限下，每笔欧洲货币(I)定期基准贷款在适用的每个利息期内的年利率应等于该利息期的调整后Libo RateTerm Sofr加适用于欧洲货币术语基准贷款的利率，以及(Ii)每笔RFR贷款应按等于调整后每日简单SOFR加RFR贷款适用利率的年利率计息。

(c)[已保留]

(d)在任何违约事件发生时生效，在违约事件持续期间，所有未偿还贷款(包括Swingline贷款)(包括Swingline贷款)(在判决之后和判决之前，以及在法律允许的范围内)应按年利率计算，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加2.00%加适用于上述贷款的其他利率(包括贷款适用利率)或(Ii)任何其他金额加2.00%加本节第(A)款规定的适用于基本利率贷款的利率，而该等利息须于要求时支付。

(e)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付；对于循环贷款和Swingline贷款，应在承诺终止时支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付；(Ii)在偿还或预付任何

​

除在适用于该贷款到期日之前预付基本利率贷款外，已偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付款项之日支付；及(Iii)如在利息期结束前对任何欧元基准借款进行任何转换，则该等欧洲货币基准借款应于该转换生效日支付应计利息。

(f)以下参照术语SOFR或每日简单SOFR计算的所有利息应以360天的一年为基础计算，除非这种计算将超过最高利率。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，通过参考备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并以年计。*在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。对于适用的备用基本汇率、调整后的Libo汇率或Libo Rate术语Sofr、调整后的每日简单Sofr、每日简单Sofr或期限Sofr，应由代理商确定，且此类确定应为决定性的无明显错误。

第2.14节费用的性质。

所有费用应在应支付给代理人的日期，以美元和即期可用资金支付给代理人，支付给代理人、发证贷款人和贷款人各自的账户，如本协议所规定。一旦支付，所有费用均为全额赚取，在任何情况下均不退还。

第2.15节[已保留].

第2.16节替代利率。

(a)(A)无法厘定差饷。*根据第2.16节第2.16(B)节、第2.16(C)节、第2.16(D)节、第2.16(E)节和第2.16节(F)、(G)和(H)节的规定，如果在欧洲货币Borrowingif的任何利息期开始之前：

(I)代理人确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用于该利息期的调整后的Libo利率Term Sofr或Libo利率(包括但不限于通过内插利率或由于Libo ScreenTerm Sofr参考利率不是可用的或当前基础上公布的)；但当时不应发生基准过渡事件；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用于RFR贷款的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)所需贷款人告知代理人：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整Libo利率或Libo利率(视何者适用而定)的期限SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或

​

在该利息期间或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)为发放或维持其贷款(或贷款)而付出的成本；

然后，代理商应在可行的情况下尽快通过第10.01节规定的电子系统将此事通知母借款人和贷款人，并在(X)代理商通知母借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)父借款人根据第2.17节向代理商发出的任何通知或新的借款请求，(1)要求将任何借款转换为或继续借款的任何转换通知，欧洲货币借款将无效，任何此类欧洲货币借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为基本利率贷款借款，以及(B)如果期限基准借款和任何请求定期基准借款的借款请求应被视为转换请求或借款请求(视情况而定)，对于(A)只要调整后的每日简单SOFR也不是上文第2.16(A)(I)节或第2.16(A)(Ii)节的主题的RFR借用，或(B)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.16(A)(I)或2.16(A)(Ii)节的主题的基本利率借用，以及(2)任何要求将任何借款转换为RFR借款或继续将任何借款转换为RFR借款的转换通知，以及任何请求欧洲货币借款的借款请求，Suchan RFR借款应被视为基本利率借款的转换通知或借款，如适用，基本利率借款请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。

(b)如果任何贷款人认定任何法律要求已将任何贷款人或其适用的贷款办事处进行、维持、资助或继续任何欧洲货币借款定为违法，或任何政府当局已对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加重大限制，则在该贷款人通过代理人向母借款人发出有关通知后，该贷款人有义务作出、维持、基金或继续欧洲货币贷款或将基本利率贷款的借款转换为欧洲货币借款将被暂停，直到贷款人通知代理人和母公司借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应贷款人的要求(向代理人提供一份副本)，在利息期限的最后一天预付或转换贷款人的所有欧元货币借款为基本利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持这种欧元借款到该日，或者立即偿还，如果贷款人不能合法地继续维持这种贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还将就如此预付或转换的金额支付应计利息。

此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在母公司借款人收到第2.16(A)节所指代理人关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)代理人通知母公司借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Y)母公司借款人交付新的

​

根据第2.17节或新的借款请求通知代理人：(A)任何受影响的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由代理人转换为，并应构成：(1)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.16(A)(I)节或第2.16(A)(Ii)节的标的，或(2)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或2.16(A)(Ii)节的标的，则借入基本利率贷款；及(B)自该日起，任何受影响的RFR贷款须由代理商转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。

(Cb)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何套期保值协议应被视为不是第2.16节所指的“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(3)条就该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市芝加哥，伊利诺伊州时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人没有收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方采取进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。

(d)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定，如果就当时现行基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非代理人已向贷款人和母公司借款人发出定期SOFR通知，否则(D)款无效。*为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可全权酌情这样做。

(欧共体)在基准替换符合性变更中。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在实施基准更换时，代理人将有权不时进行符合基准更换的更改(与母借款人协商)，并且，即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，实施该基准更换符合更改的任何修订将成为

​

无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(Fd)通知、决定和决定的标准。代理将及时通知母借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(Ge)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(如适用)根据第2.16节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据第2.16节的明确要求。他说：

(GE)基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期；及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理商可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(Hf)基准不可用期限。在母借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何欧元基准借款或欧洲货币的RFR借款、转换或继续在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的欧元基准贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类定期基准借款请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求(I)只要经调整的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主题，则RFR借款或(Ii)如果经调整的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款。*在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何

​

备用基本汇率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在母借款人收到与适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率有关的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.16节实施基准替换之前，(A)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由代理人转换为，并应构成：(1)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(2)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款，且(B)自该日起，任何RFR贷款应由代理商转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款。

第2.17节贷款的转换和延续。

父母借款人有权随时代表借款人，

(a)在三(3)个美国政府证券营业日之前向代理商发出的不可撤销的通知(该通知必须在任何转换日期前的第三个营业日上午11：00之前由代理商收到，才能生效)，(X)将基本利率贷款(但在任何情况下都不能是Swingline贷款)的任何未偿还借款转换为欧洲货币的借款Term基准贷款，或(Y)在额外的利息期限内继续未偿还的欧洲货币基准贷款，或

(b)在三(3)个美国政府证券营业日之前向代理商发出的不可撤销的通知(该通知必须在任何转换日期前的第三个营业日上午11：00之前由代理商收到，才能生效)，将任何未偿还借款(但决不是Swingline贷款)转换为RFR贷款借款，或

(公元前)在同一天通知代理商(该通知必须在纽约市时间上午11：00之前由代理商在任何必须是营业日的任何转换日期收到)，将欧元Term基准贷款的任何未偿还借款转换为基本利率贷款借款，

在符合以下规定的情况下：

(I)在违约事件已经发生且仍在继续且代理人或所需贷款人已自行酌情决定不允许这种转换时，任何借款不得转换为或继续作为欧元期限基准贷款，任何因此而不能继续作为欧元期限基准贷款的欧元期限基准贷款，除非得到偿还，否则应在其利息期结束时转换为基本利率贷款借款；

(2)如果转换的贷款少于全部借款，则这种转换应在适用的情况下，由贷款人按照

​

​

该等贷款人在紧接该等再融资前所持有的构成该等借款的贷款的本金金额分别为何；

(3)转换为欧元或继续作为欧元基准贷款的本金总额应为1,000,000美元至至少5,000,000美元的整数；

(4)借入欧元基准贷款的利息期Term基准贷款通过转换或借入欧元基准贷款继续作为欧元货币Term基准贷款应自转换之日或适用于这种持续借款的当前利息期届满之日起算(视情况而定)；

(5)借入欧元基准贷款只能在适用的利息期的最后一天转换；

(6)每项关于转换或延续欧元基准贷款借款的请求，如果没有说明适用的利息期限，应被视为一个月的利息期限请求；以及

(Vii)任何时候不得有超过十五(15)笔欧元基准贷款或RFR贷款未偿还。

如果母借款人没有通知转换基本利率贷款的任何借款，或没有通知继续或无权继续作为欧元Term基准贷款的任何借款，在上述每种情况下，此类借款应在当时的当前利息期届满时自动转换为基本利率贷款，或继续作为基准利率贷款借款。代理人在收到母公司借款人的通知后，应立即向每一贷款人发出关于该贷款人所作任何贷款的全部或部分转换的通知。他说：

第2.18节一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(a)借款人的付款方式。借款人应在纽约市时间下午1：00之前，在到期之日下午1：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，支付本协议或任何其他贷款文件规定的每笔款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.22(B)节、第2.26节或第2.28节应支付的金额，或其他)。在任何日期的上述时间之后收到的任何金额，代理商可酌情认为是在下一个营业日收到的，以计算其利息。*所有此类款项应支付给代理人，地址为22号南迪尔伯恩街10号^发送在伊利诺伊州芝加哥的Floor，除非按照本合同的明文规定直接向签发贷款机构或Swingline贷款机构付款，并且根据第2.22(B)节、第2.26节、第2.28节和第10.04节的规定付款应直接支付给有权享有贷款的人，而根据其他贷款文件的付款应支付给文件中指定的人。*代理商应将其收到的任何此类付款分配给

​

​

任何其他人的帐户在收到后立即通知适当的收件人。如果任何贷款单据下的任何付款(与欧洲货币术语基准借款有关的付款除外)的到期日不是营业日，则付款日期应延至下一个营业日，如果与欧洲货币术语基准借款有关的任何付款应在不是营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，付款日期应在所涉历月的最后一个营业日，如果是任何支付应计利息，在展期期间，应支付利息。*每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(b)付款的运用。代理人收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按母借款人指定的方式使用)，(B)强制性预付款(应根据第2.21节使用)，或(C)在完全现金支配权生效时(应根据第2.24节使用)从摩根大通集中账户使用的金额，或(Ii)在违约事件发生并继续发生后，代理人如此选择或所需贷款人直接使用，应按比例适用：(I)首先，支付借款人当时应付给代理人和签发借款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行产品义务有关的除外)；(Ii)第二，支付借款人当时欠贷款人的任何费用、弥偿或开支补偿(与银行产品债务有关的除外)；。(Iii)第三，支付任何准许超支的到期利息；。(Iv)支付任何准许超支的本金；。(V)第五，按比例支付信贷展期(任何准许超支除外)当时到期及须支付的利息；。(Vi)偿还未偿还的Swingline贷款；。(Vii)第七，按比例偿还(X)其他未偿还贷款，(Y)所有未偿还的信用证付款，以向代理人支付相当于未偿还信用证余额的103%(103%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，并按照当时应付给开证贷款人的金额，在有权获得信用证的贷款人之间按比例支付所有信用证预付款(如果有)，以及(Z)与指定银行产品有关的未偿还债务，总额不超过指定的银行产品金额；但未偿还的基本利率贷款应先于未偿还的欧洲货币RFR贷款偿还，这些贷款应在偿还未偿还的定期基准贷款之前预付；此外，偿还未偿还的欧洲货币术语基准贷款的付款应伴随着支付根据第2.22(B)节就此类偿还而到期的所有“破坏费用”；以及(Viii)第八，支付所有其他债务(为免生疑问，包括根据上述“第七步”未偿还的与特定银行产品有关的未偿还债务)，这些债务当时尚未偿还，但随后到期并应支付(有一项理解是，如果没有违约事件发生且仍在继续，则不需要将未开立的信用证作为现金抵押)。

(c)按比例处理。除非本协议另有规定(为免生疑问，因为本协议不时有效)，包括第2.20(F)条和第2.31条：(I)第2.12条下的每笔承诺费和第2.10条下的信用证费用应由贷款人承担，而第2.09条下的每笔承诺额的终止或减少应适用于

​

贷款人各自的承诺额，按其各自承诺额按比例分配(如在承诺额终止或到期时支付任何此种承诺费，则按其各自的信贷延期额度按比例分配)；(2)每笔循环贷款借款应根据贷款人各自的承诺额(如作出循环贷款)或其各自贷款的数额按比例分配给贷款人(如属循环贷款)或将包括在这种借款中的各自贷款(如属转换和续贷)；(Iii)任何循环贷款借款的每笔付款或预付款应按比例应用于已偿还或预付循环贷款借款所包括的贷款；(Iv)每笔Swingline借款应根据各自Swingline承诺的金额在Swingline贷款人之间按比例分配；及(V)任何Swingline借款的每笔付款或预付款应按比例应用于已偿还或预付Swingline借款所包括的Swingline贷款。

(d)贷款人分担付款。*如果(I)任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，或进行其他公平的调整，因此，贷款人应根据其贷款本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总额按比例分享所有此类付款的利益，或(Ii)任何Swingline贷款人应通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该Swingline贷款人获得其Swingline贷款总额和应计利息的支付比例高于其他Swingline贷款人收到的比例，则获得较大比例的Swingline贷款人应(A)将这一事实通知行政代理和其他Swingline贷款人，以及(B)在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他Swingline贷款人的Swingline贷款，以便Swingline贷款人根据其Swingline贷款的本金总额和应计利息按比例分摊所有此类付款，前提是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)任何借款人依据及依照本协议明订条款(为免生疑问，本协议不时生效)(包括第2.09(D)及2.20(F)条)而作出的任何付款，或(Y)贷款人因转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款或Swingline贷款予任何合资格受让人而获得的任何付款。

​

​

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使对每一借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一借款人的直接债权人一样。

(e)借款人付款；代理人推定。除非代理人在任何款项到期应付给贷款人或发证贷款人的日期前已收到母借款人的通知，表示借款人将不会支付该等款项，否则代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或该发证贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证贷款人的款项及其利息，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)，按NYFRB利率和代理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给代理人。

(f)代理商的某些扣减。*如任何贷款人未能根据本协议规定向代理人、任何发证贷款人或任何Swingline贷款人的账户或为其账户支付任何款项，则该代理人可酌情(即使本协议有任何相反规定)(I)运用代理人其后收到的任何款项，代该贷款人的账户履行有关该款项的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止，或(Ii)根据本协议(包括根据第2.03(B)节)，将任何该等款项作为该贷款人任何未来资金义务的现金抵押品，并应用于该等款项。2.05(B)、2.06(E)、2.06(F)、2.18(E)和10.04(C))，每种情况下的顺序由代理人酌情决定。

(g)退还货款。如果存入摩根大通集中账户并贷记贷款账户的任何项目因任何原因不兑现或退还而未支付，无论该返还是否合法或及时，代理人有权撤销该贷项并将该项目的金额计入贷款账户，借款人应赔偿代理人、签发贷款人和贷款人因该等不兑现或退还而产生的所有索赔和损失。*在不限制前述规定的情况下，代理人可延迟将存放在摩根大通集中账户的项目应用于债务，直至代理人收到可能已转发至摩根大通集中账户的非借款人信用卡收益的对账为止。

第2.19节[已保留]

第2.20节延期优惠。

(a)借款人可随时并不时要求在提出请求时已存在的任何类别的全部或部分承诺(任何此类贷款项下的每项“现有承诺”和任何相关的循环信贷贷款，

​

(“现有贷款”；每项现有承诺和相关的现有贷款统称为“现有类别”)应予以转换，以延长终止日期和就与这些现有承诺有关的任何现有贷款的全部或部分本金金额的任何预定到期日(S)，并规定与本节第2.20节一致的其他条款。“在就任何延期承诺订立任何延期修正案之前，母借款人应向代理人(代理人应向适用类别的现有承诺的每一贷款人提供一份该通知的副本，该通知应平等地提供给所有贷款人)(”延期请求“)列出根据该通知拟设立的延期承诺的拟议条款，这些条款应与适用于其延期的现有承诺(“特定的现有承诺类别”)的条款基本相似，不同之处在于：(W)此类延长的承诺的所有或任何最终到期日可推迟到特定的现有承诺类别的现有承诺的最终到期日之后；(X)(1)利率、利差、利率下限、预付费用、资金折扣；关于延长承诺的原始发行折扣和保费可能不同于指定的现有承诺类别的现有承诺和/或(Ii)除了或代替前款第(1)款所述的任何项目外，可能向提供此类延长承诺的贷款人支付额外费用和/或保费。(Y)(A)延期承诺的未提取循环信贷承诺费费率可以不同于特定现有承诺类别的现有承诺的费率，以及(B)延期修正案可规定适用于延期修正案之前生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；但即使本节2.20或其他方面有任何相反的规定，(1)任何延期承诺项下的延长贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的借款和偿还(受下文第(3)款管辖)除外)，应与指定的现有承诺类别的现有贷款的任何借款和偿还按比例进行(其机制可通过适用的延期修正案实施，并可包括与指定的现有承诺类别的借款和更换程序有关的技术变更)，(2)延期承诺和延期贷款的转让和参与应遵守第10.06节所述的转让和参与条款，(3)在符合第2.09节规定的适用限制的情况下，经母借款人及其贷款人商定，应允许永久偿还延期贷款(以及相关延期承诺的相应永久减少)，以及(4)延期修正案可规定任何其他修订或修改，只要必要的贷款人根据第10.02节和第10.03节(视适用情况而定)同意此类其他修改或修改。贷款人没有义务同意根据任何延期请求将其任何现有类别的任何贷款或承诺转换为延期贷款或延期承诺。任何延期系列的任何延期承诺应构成与指定的现有承诺类别的现有承诺和任何其他现有承诺(连同在该日期如此确定的任何其他延长的承诺)不同的循环信贷承诺类别。

​

​

(b)母借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期前至少五(5)个工作日(或代理人根据其合理酌情决定权确定的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意代理人制定或可接受的程序(如果有的话)，在每一种情况下，合理地采取行动以实现本节第2.20节的目的。任何贷款人(“展期贷款人”)如希望将受该延期请求约束的现有类别的全部或部分承付款(或任何较早的展期承诺)转换为展期承诺，应在该展期请求中指定的日期或之前通知代理人(“延期选举”)其已选择转换为展期承诺的承诺额(和/或任何较早的展期承诺)(但须受代理人规定的任何最低面值要求的限制)；但任何贷款人如没有如此通知母借款人，则须当作已拒绝该延期请求(已拒绝或被当作已拒绝该项延期的任何该等贷款人为“非延期贷款人”)。如果延期选举的承诺额(和任何较早的延期承诺额)总额超过根据延期请求要求的延期承诺额，则延期选举的承诺额和(以及任何较早的延期承诺额)应根据每次延期选举所包括的承诺额(和任何较早的延期承诺额)或适用的延期修正案中可能另行商定的承诺额，按比例转换为延期承诺额。尽管已将任何现有承诺转换为延期承诺，但就贷款人在第2.05节规定的Swingline贷款和第2.06节规定的信用证方面的义务而言，此类延长承诺应被视为与指定现有承诺类别的所有现有承诺相同，但适用的延期修正案可规定，只要适用的Swingline贷款人和/或适用的签发信用证的贷款人，可以延长Swingline到期日和/或签发信用证的最后一天，并且可以继续(根据适用的延期修正案中规定的机制)提供Swingline贷款和签发信用证的相关义务，已同意此类延期(有一项理解是，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(c)延期承诺应根据借款人、代理人和延期贷款人签署的本协议修正案(“延期修正案”)(即使第10.02节和第10.03节(视情况而定)有任何相反规定，不得要求除延期贷款人以外的任何贷款人就由此确定的延期承诺征得任何贷款人的同意)建立。双方理解并同意，本协议项下的每一贷款人均已同意，并在生效时视为同意对本协议和第2.20节授权的其他贷款文件的每一项修订以及上述与此相关的安排。《延期修正案》不得规定本金总额低于200,000,000美元的任何一批延期承诺。尽管第2.20(C)节有任何相反的规定，但在不限制第2.20(C)节和第2.20节附加修正(定义如下)的一般性或适用性的情况下，任何延期修正均可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修正，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修正(任何此类附加修正，“第2.20附加修正”)；前提是第2.20节附加修正在本协议和其他贷款文件的范围内。

​

第2.20(A)节的要求，并且在贷款人、借款人和其他各方(如有)同意(包括但不限于根据适用于任何延期修正案中规定的任何延长贷款的持有人的同意)之前，第2.20节的额外修订未生效，以使第2.20节的额外修订根据第10.02节和第10.03节(视适用情况而定)生效。

(d)尽管本协定中有任何相反规定，(A)在根据上文第(A)款转换任何类别的现有承诺以延长相关的预定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，如果每一延长贷款人在任何特定的现有承诺类别下的现有承诺，则该等现有承诺的本金总额应被视为减去一个数额，该数额相当于该贷款人在该日期如此转换的延长承诺的本金总额。(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何现有贷款在指定的现有承诺类别下仍未偿还，则此类现有贷款(及任何相关的参与)应被视为作为延长贷款(及相关参与)的延长贷款(及相关参与)，分配比例与该延长贷款人对延长承诺的指定现有承诺的比例相同。*在每个延期日期后，借款人应任何延期贷款人的要求，立即向该贷款人交付符合第2.08(A)节要求但经修改以反映该贷款人现有承诺或延长承诺(视情况而定)的变化的一张或多张新票据或新票据。在收到本合同项下的任何一张或多张替换票据后，有关贷款人应注销该贷款人持有的每张替换票据并将其返还给借款人。

(e)就本协议而言，根据第2.20节任何延期修正案进行的贷款或承诺的交换不应构成自愿或强制性付款或预付款。

(f)尽管本协议中有任何相反规定，(I)对于任何不延期的贷款人，该贷款人的到期日应保持不变(该贷款人的承诺将终止，该贷款人根据本协议向借款人提供的贷款将到期并由借款人支付，而本协议项下欠该非延期贷款人的所有其他款项应在该日支付)，并且在该日，借款人还应按要求预付其他贷款款项，以便在履行对非延期贷款人的承诺并按照本句的规定向非延期贷款人支付所有款项后，信贷延期将不会超过承诺和(Ii)“到期日”(不考虑根据本节第2.20节的任何延期)，因为该等术语用于指任何签发贷款人或由该签发贷款人或任何Swingline贷款人签发的任何信用证或由该Swingline贷款人发放的任何Swingline贷款，未经该签发贷款人和该Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意不得延期(应理解并同意，如果任何发行贷款人或Swingline贷款人不同意任何此类延期，(I)该发行贷款人或该Swingline贷款人(视适用情况而定)，将继续拥有一切

​

开证贷款人或Swingline贷款人(如适用)的权利和义务，直至该开证贷款人或Swingline贷款人的到期日为止，此后不再有义务发放任何Swingline贷款或开立、修改、延长或续期任何信用证(但在任何情况下，应继续享有第2.05、2.06、2.13、2.26、2.28、10.04和10.11节的利益，以适用于在该时间之前发出或作出的信用证或Swingline贷款)，以及(Ii)借款人应在不迟于根据本条款要求将信用证未结清金额或可转行风险(视情况而定)降至零之日为零，而不影响根据本节延长适用到期日的任何效力)。

第2.21节强制预付；现金抵押品。

未清偿债务应按下列规定强制预付：

(a)在任何时候，如果信用延期的金额超过(I)当时的总承诺额和(Ii)当时的借款基数中的较低者，借款人应在接到代理的通知后立即(A)预付贷款，以消除这种超额，以及(B)如果在实施全部未偿还贷款的预付款后，这种超额尚未消除，则将现金存入现金抵押品账户，其金额等于(1)未偿还信用证的103%，(2)(X)当时总承诺额的较低者，和(Y)借款基数当时的数额。

(b)在第2.24(C)(Ii)节规定的范围内，循环贷款应按照第2.24(C)(Ii)节的规定按日偿还。

(c)[已保留].

(d)在符合上述规定的情况下，未偿还的基本利率贷款应先于未偿还的欧元货币RFR贷款预付，而未偿还的定期基准贷款应先于未偿还的定期基准贷款预付。*每笔EuroCurrencyTerm基准贷款的部分预付款应为1,000,000美元的整数倍。*如果提前支付任何欧洲货币Term基准贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，借款人应向贷款人偿还与之相关的所有“违约费用”(定义见下文第2.22节)。为了避免此类违约成本，只要没有违约事件发生且仍在继续，应母借款人的要求，代理人应在现金抵押品账户中持有需要用于EuroCurencyTerm基准贷款的所有金额，并将在当时悬而未决的利息期限结束时将这些资金用于适用的EuroCurrencyTerm基准贷款(前提是前述规定不得限制或限制代理人在随后发生违约事件时的权利)。*不得部分预付根据第2.21节借款的欧元基准贷款，不得导致根据此类借款而未偿还的欧元基准贷款本金总额低于10,000,000美元(除非所有此类未偿还的欧元基准贷款均为

​

全额预付)。*循环贷款的任何提前还款不应永久减少承付款。

(e)适用于本协议项下所有贷款(Swingline贷款除外)的所有金额应根据每家贷款人的承诺百分比按比例分配。

(f)在适用于某一类别承诺的终止日期，该类别的承诺应全部终止，借款人应以现金全额偿还该类别的所有未偿还贷款。

第2.22节可选择提前偿还贷款；偿还贷款人。

(a)借款人有权随时并不时地预付全部或部分未偿还贷款，(X)关于欧洲货币术语基准贷款，在纽约市时间上午11：00前至少两(2)个工作日向代理商发出书面、电传或传真(或其他电子传输)通知，以及(Y)就基本利率贷款而言，如果代理商在下午1：00之前收到书面、电传或传真(或其他电子传输)通知，则在同一营业日，纽约市时间和(Z)关于RFR贷款，在纽约市时间上午11：00之前向代理商发出至少三(3)个工作日的书面、电传或传真(或其他电子传输)通知，但受以下限制：

(I)在第2.18节的规限下，所有预付款应支付给代理申请，第一，预付未偿还的Swingline贷款，第二，根据每个贷款人的承诺百分比按比例预付其他未偿还贷款。

(Ii)在符合上述规定的情况下，未偿还的基本利率贷款应先于未偿还的欧洲货币RFR贷款预付，而未偿还的定期基准贷款应先于未偿还的定期基准贷款预付。*每笔EuroCurrencyTerm基准贷款的部分预付款应为1,000,000美元的整数倍。*如果对欧洲货币术语基准贷款的任何预付款不是在适用的利息期的最后一天进行的，借款人应向贷款人偿还与之相关的所有“违约费用”(定义见下文)。根据第2.22节的规定，不得部分预付借入的欧洲货币术语基准贷款，这将导致欧洲货币术语基准贷款的未偿还本金总额低于10,000,000美元(除非所有此类未偿还的欧洲货币术语基准贷款均已全额预付)。

(Iii)每份提前还款通知应具体说明提前还款日期、待预付贷款的本金金额和类型，就欧洲货币-Term基准贷款而言，还应注明提供此类贷款所依据的一笔或多笔借款。*每份提前还款通知应是不可撤销的，并应承诺借款人按其中规定的金额和日期提前偿还该贷款。代理人在收到本合同项下借款人的通知后，应立即通知

​

​

出借人应预付的贷款本金金额和种类、预付款日期和申请方式。

(b)借款人应按要求赔偿贷款人在重新使用所释放的资金时发生或将发生的任何损失：(I)因本协议要求或允许的任何欧元期限基准贷款的任何预付款(无论出于任何原因，包括但不限于转换为基本利率贷款或加速)而产生的损失，如果该贷款不是在该贷款的利息期的最后一天预付的，或(Ii)在母借款人根据第2.03节就欧洲货币期限基准贷款交付借款通知后，无论出于何种原因，此类贷款不得在该借款通知中指明的利息期的第一天借款。上述损失为贷款人合理厘定的数额，即(A)贷款人就已支付或未按调整后的Libo RateTerm Sofr利率就有关贷款支付或不借入款项而应累算的利息数额(如有的话)，自支付或没有借款之日起至最后一天(X)(如属支付或再融资欧元货币的基准贷款，则并非在该贷款的利息期的最后一天)或(Y)如该贷款未能借款，则为(Y)。(B)该贷款人在伦敦银行同业拆息市场适用的主要银行存入一段相若期间内就该笔款项应累算的利息(统称为“破坏成本”)。根据第2.22(B)条要求赔偿任何此类损失的任何贷款人应不时向借款人交付一份或多份证书，列出由贷款人确定的此类损失的金额，并合理详细地说明确定该金额的方式，该等证书应基本上以本合同附件E的形式提供。

(c)如果借款人未能在根据第2.22(A)节交付的任何预付款通知中指定的日期预付任何贷款，则在任何贷款人提出要求时，借款人应代表该贷款人向代理人支付任何所需金额，以补偿该贷款人因未能预付贷款而产生的任何实际损失，包括但不限于因该贷款人为履行预期预付款而产生的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或开支。任何要求付款的贷款人应不时向借款人交付一份或多份证书，列出由该贷款人确定的损失金额，并合理详细地列出确定该金额的方式，该等证书基本上采用本合同附件E的形式。

(d)当特定类别贷款的任何部分预付用于该类别的欧洲货币RFR贷款或定期基准贷款时，此类欧洲货币RFR贷款或定期基准贷款(视情况而定)应按其付息日期的时间顺序预付。

尽管有上述规定(以及第2.20(A)节但书第(1)款的规定)，借款人不得选择性地提前偿还任何延期系列的延期贷款，除非这种提前还款伴随着按比例偿还指定现有贷款

​

承诺将此类延期贷款和延期承诺转换为现有类别的类别(或现有类别的此类贷款和承诺已全部偿还和终止)。

第2.23节贷款账户的维护；账户报表。

(a)代理人应在其账簿上以借款人的名义保留一个账户(“贷款账户”)，该账户将反映(I)贷款人向借款人或借款人账户发放的所有贷款，(Ii)本协议规定的所有应付信用证支出、费用和利息，以及(Iii)任何和所有其他应付货币义务。

(b)贷款账户将贷记代理人从借款人收到的所有金额，包括摩根大通集中账户从被冻结账户银行收到的所有金额，如此贷记的金额应按第2.18(B)节的规定使用。*在每个月结束后，代理人应向借款人发送一份报表，说明该月代理人、贷款人和借款人之间发生的费用、贷款、垫款和其他交易。月度报表如无明显错误，应为所述账目，该账目是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。

第2.24节现金收据。

(a)作为附表2.24(A)的附件是截至《第二修正案》生效日期的所有DDA的清单，该附表包括：(I)该储存库的名称和地址；(Ii)在该储存库保存的账号(S)；(Iii)在所知的范围内，向该存放处的联络人提供资料；及(Iv)表明在该DDA的第二修正案生效日期前，是否已将一份已妥为填妥及签立的DDA通知及一份符合第2.24(C)节规定的冻结账户协议送交代理商，如已完成并交付，则须指明该DDA通知及该DDA的该被封锁账户协议(每一份该等DDA均为“现有的被封锁账户”)。

(b)附表2.24(B)列明(I)任何借款人于第二修正案生效日期就任何借款人向任何借款人支付所有信用卡销售手续费的收益而成为其中一方的所有安排，及(Ii)说明在第二修正案生效日期前是否已将符合第2.24(C)节规定的妥为填妥及签立的信用卡通知送交代理商，如已完成及交付，则须注明该等信用卡通知(每一该等信用卡通知为“现有信用卡通知”)。

(c)(I)(X)在第二修正案生效日期后九十(90)天内(该日期可由代理人自行决定延长)，(A)借款人应以代理人满意的形式，将代理人在该等DDA(每个“DDA”)中的权益的通知，以代表借款人签立的通知送交借款人维持任何DDA的每个储存处(现有冻结账户除外)。

​

​

(B)借款人应(1)与持有存款账户或附表2.24(A)所列其他账户的托管人(统称为“新的受阻账户”，以及与现有受阻账户合称为“受阻账户”)订立代理协议，该协议(“受阻账户协议”)的形式和实质应合理地令代理人满意，或(2)如果借款人不能以代理人合理满意的形式与附表2.24(A)确定的任何托管机构签订冻结账户协议，借款人应(I)向代理人提供令代理人合理满意的证据，证明借款人已关闭在该等银行维持的存款账户，(Ii)在不同的托管机构(“替代机构”)设立新的存款账户或其他账户(“替代存款账户”)，(Iii)以令代理人与每个替代机构及代理人就替代存款账户合理地满意的形式及实质订立冻结账户协议，及(Iv)就上述事宜，向代理人提供经修订的附表2.24(A)，反映已关闭存款账户的移除及替代存款账户的增加，及(Y)在第二修正案生效日期后九十(90)天内(该日期可由代理人自行决定延长)，借款人应将代表附属借款人签立的代理通知(“信用卡通知”)送交尚未递送现有信用卡通知的各主要信用卡处理商，指示该信用卡处理商将所有信用卡收费的收益汇入母借款人和代理人合理接受的摩根大通冻结账户(“母借款人冻结账户”)，该母借款人冻结账户受母借款人冻结账户协议的约束。

(Ii)于指定违约或现金控制事件发生后及持续期间，所有可用现金收入及出售存货的其他收益，包括但不限于所有信用卡收费收益(所有该等现金收入及收益，“现金收据”)，应于指定违约或现金控制事件发生后，于每个营业日清缴至摩根大通代理人为此目的而指定的集中户口(“摩根大通集中户口”)。-被冻结账户协议(包括但不限于，关于母借款人被冻结账户的被冻结账户协议)应要求，在特定违约或现金控制事件发生后和持续期间，在每个工作日将该被冻结账户中持有的所有现金和其他金额，包括但不限于所有现金收据，转移到摩根大通集中账户。

(d)借款人应根据冻结账户协议，将出售每个附属借款人存货的所有现金收据直接存入冻结账户。

(e)借款人可以关闭DDA或被冻结的帐户和/或开立新的DDA或被冻结的帐户，但须按照第2.24节和第6.13(D)节的规定执行适当的DDA通知或向代理人交付适当的DDA通知或被阻止的帐户协议。在三十(30)天内(或代理商指定的较长期限内)

​

​

任何借款人与信用卡处理商订立任何协议时，该借款人必须签署一份信用卡通知并将其交付给代理商。

(f)摩根大通集中账户现在和将来仍由代理商独家支配和控制。各借款人承认并同意(I)该借款人无权从摩根大通集中账户提款，(Ii)存入摩根大通集中账户的资金应继续作为所有债务的抵押品担保，及(Iii)摩根大通集中账户的存入资金应按第2.18(B)节的规定使用。

(g)只要(I)未发生且仍在继续的特定违约事件，以及(Ii)未发生且仍在继续的现金控制事件，借款人可指示并独家控制其在DDA账户和被冻结账户中的资金处置方式。*在违约或现金控制事件发生后和持续期间，借款人应向被冻结账户或摩根大通集中账户进行ACH或电汇，频率不低于每个DDA当时内容的每日(无论贷款账户中是否有未偿还余额，除非本协议项下的承诺已终止且债务已全额偿付)，每次此类转账应扣除维持该DDA的银行可能要求维持的任何最低余额，不得超过10,000美元，并在每次此类转账时，借款人还应向代理商提供每个DDA内容的帐目，该帐目应确定令代理商满意的其他商店收益。在收到(X)每个此类DDA的内容和(Y)此类账目后，代理商同意立即将代理人在该日收到的其他商店收益汇给借款人。

此外，无论当时是否有任何债务未偿还，在违约或现金控制事件发生后和持续期间，借款人应安排将每个被冻结账户(包括但不限于母借款人被冻结账户)当时的整个分类帐余额以不低于每天的频率进行ACH或电汇到摩根大通集中账户，扣除最低余额，不得超过10,000美元，这是维持该被冻结账户的银行可能要求在被冻结主体账户中维持的。除上述规定外，除非借款人已与其信用卡处理商建立程序，将非借款人信用卡收益存入不受代理人留置权约束的母借款人冻结账户以外的账户，否则借款人应在转移母借款人冻结账户的分类账余额时，向代理人提供母借款人冻结账户的内容会计，该会计应确定非借款人信用卡收益，并令代理人满意。在收到(X)母借款人被冻结账户的内容，以及(Y)此类账目后，代理人同意立即将代理人在该日收到的非借款人信用卡收益汇给借款人。

尽管有本节第2.24节的规定，但在特定违约或现金控制事件发生后，借款人收到或以其他方式支配和控制任何此类收益或托收，该等收益和托收应由借款人以信托形式代代理人持有，不得与任何

​

借款人的其他资金或存入任何借款人的任何帐户，但代理人指示除外。

在发生现金控制事件或特定违约事件(包括但不限于借款人未能遵守本节第2.24(G)节的规定，但不限于此)(如及时以书面形式确认，可通过电话发出通知)期间，在发生现金控制事件或违约事件持续期间，(I)代理人可在此后的任何时间将DDA通知和信用卡通知发送给其收件人，以及(Ii)DDA账户、被冻结的账户和摩根大通集中账户将：无需任何借款人或代理人采取任何进一步行动，即可在代理人的独家管辖和控制下，将资金转换为受代理人根据本协议规定的权利持有的已关闭帐户。*在这种情况下，摩根大通集中账户中的所有金额(非借款人信用卡收益和其他商店收益除外)可不时以本章第2.18(B)节规定的顺序和方式应用于债务。

第2.25节[已保留].

第2.26节增加了成本。

(a)如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款或相类规定(包括任何强制性贷款规定或保险费)施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何发债人的资产、任何贷款人或任何控股公司的存款、或任何贷款人或其控股公司所提供的信贷(反映在经调整的libo利率内的任何该等准备金规定除外)；或

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本，缴付任何种类的税项((A)弥偿税项、(B)其他税项及(C)不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人或任何发证贷款人或伦敦适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额(本金、利息或其他方面的税项除外)，则借款人将向该贷款人支付：该开证贷款人或该等其他收款人(视属何情况而定)将会

​

​

补偿该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(b)如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证银行的资本或该开证行或该开证行控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议、该贷款人的承诺、该贷款人所提供的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款、或由该开证行出具的信用证，借款人须不时向该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。

(c)贷款人或发证贷款人出具的证明书，列明本节第(A)或(B)款所规定的补偿该贷款人或发证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并合理详细地列明该等款项或款项的厘定方式，须交付给母借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后十(10)日内，向该贷款人或该签发借款人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(d)任何贷款人或开证贷款人未能或迟迟未根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿该贷款人或开证贷款人在通知母借款人引起费用增加或减少的日期前180天以上发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人或开证贷款人要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.27节法律上的改变。

(a)即使本协议其他部分有任何相反规定，如果(X)任何法律变更将使贷款人或其适用贷款办事处作出或维持欧洲货币RFR贷款或定期基准贷款，或履行本协议预期的关于欧洲货币RFR贷款或定期基准贷款的义务是违法的，或(Y)任何贷款人在任何时候确定，由于第三修正案生效日期后发生的对适用的伦敦离岸银行间市场或该贷款人在伦敦适用的离岸银行间市场的地位产生不利影响的意外情况，其任何欧元RFR贷款或定期基准贷款的发放或继续是不可行的，则以书面通知

​

对于母公司借款人，该贷款人可(I)声明该贷款人此后将不再根据本条款发放EurocurencyRFR贷款或定期基准贷款，因此借款人提出的任何欧元RFR借款或定期基准借款请求应仅对该贷款人而言被视为基础利率贷款的请求，除非该声明随后被撤回；以及(Ii)要求将其作出的所有未偿还的EuroCurrencyRFR贷款或定期基准贷款转换为基本利率贷款，在这种情况下，自下文第(B)段规定的通知生效之日起，所有该等欧洲货币RFR贷款或定期基准贷款应自动转换为基本利率贷款。如果任何贷款人行使本(A)款第(I)或(Ii)款下的权利，则本应用于偿还该贷款人的欧元RFR贷款或定期基准贷款或该贷款人的转换后的欧洲货币RFR贷款或定期基准贷款的所有本金和预付款，应改为用于偿还该贷款人所发放的基本利率贷款，以代替此类欧元RFR贷款或定期基准贷款，或因转换该等欧洲货币RFR贷款或定期基准贷款而产生。

(b)就本节第2.27节而言，任何贷款人根据上文第(A)段向借款人发出的通知在合法的情况下应是有效的，如果有任何欧洲货币的RFR贷款或定期基准贷款未偿还，则在当时的利息期限或付息日期(视情况而定)的最后一天生效；否则，该通知应在借款人收到通知之日生效。

第2.28节扣缴税款；总括。

(a)免税支付。除非适用法律另有规定，任何借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。-如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则任何借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节第2.28节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(b)借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据代理人的选择及时偿还其他税款。

(c)付款凭证。在任何借款人根据第2.28节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令代理人合理满意的其他该项付款的证据。

​

(d)由借款人进行赔偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给代理人)或代理人代表其本人或代表贷款人交付给任何借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)由贷款人进行赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别向代理人赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.06(E)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；及(Iii)在每种情况下，该代理人应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销根据本款第(E)款应付给代理人的任何款项。

(f)贷款人的地位。他说：

(I)任何有权就根据任何贷款单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在母借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和代理人交付父母借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果母公司借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或母公司借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.28(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

​

​

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(或在该贷款人或代理人提出合理要求后不时)，向母借款人及代理人交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应母借款人或代理人的合理要求)交付给母借款人和代理人(按接受者要求的份数)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用以下形式的美国税务符合证书

​

​

附件F-2或附件F-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应母借款人或代理人的合理要求)，向母借款人和代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间内，以及在母借款人或代理人合理要求的一个或多个时间内，向母借款人或代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。*仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知母借款人和代理人其法律上无法这样做。

(g)对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款而支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。在上述补偿方的要求下，

​

如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述退款，则受补偿方应向该受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)段向补偿方支付任何款项；(G)如果需要进行补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额，则支付该款会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净状况。在本款第(G)款中，不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他其认为保密的信息)。

(h)生存。在代理人辞职或替换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付)得到偿还、清偿或解除后，各方在本节项下的义务应继续存在。

(i)定义的术语。*就本节第2.28节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.29节[已保留].

第2.30节缓解义务；替换贷款人。

(a)指定一个直接贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.26节要求赔偿，或根据第2.28节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让和转授(I)将取消或减少根据第2.26节或第2.28节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而发生的所有合理成本和费用；但条件是，借款人不承担要求赔偿的贷款人的此类费用和费用，条件是：(I)贷款人在第三修正案生效日期之后的某一天成为本协议的当事方，以及(Ii)相关的法律变更发生在该贷款人成为本协议一方的日期之前的日期。

(b)更换贷款人。*如果任何贷款人根据第2.26节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.28节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人成为非延期贷款人，或者如果任何贷款人成为少数贷款人，则借款人可以自行承担费用和努力，

​

在向该贷款人和代理人发出通知后，要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.26节或第2.28节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，而无追索权(按照第10.06节所载的限制和征得其同意)，但条件是：(I)除转让给另一贷款人的情况外，借款人应事先得到该代理人的书面同意，开证贷款人和Swingline贷款人不得无理拒绝同意，(Ii)借款人应已向代理人支付第(10.06)款规定的转让费，(Iii)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金以及参与该贷款人提供资金的LC付款和Swingline贷款的应计利息，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)根据本条款和其他贷款文件(包括第2.22(B)条规定的任何金额)应支付给受让人的应计费用和所有其他款项，(Iv)在根据第2.26条提出赔偿要求或根据第2.28条要求支付款项而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让和转授将导致此类补偿或此后付款的减少。(5)如因任何贷款人成为非展期贷款人而产生的任何转让和转授，在该转让和转授生效时，该受让人应被视为已同意延长有关延期请求中请求的到期日(如果该转让和转授应在有关延期修正案生效日期之后生效，则该受让人的到期日(在涉及本协定项下的利益、权利和义务以及如此受让人需要和转授的相关贷款文件的范围内)应自动延长至有关延期请求中规定的日期。(6)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据母借款人、代理人和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行这种转让和转授的贷款人不必是当事人。

第2.31节违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用。

(a)根据第2.12节的规定，违约贷款人的未使用承诺应停止产生费用；

(b)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(除非在第10.02(B)节明确规定的范围内)，并且该违约贷款人的承诺和信用延期不应包括在确定所需贷款人或所需绝对多数贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动时；

​

​

(c)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或未兑现的信用证，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分Swingline风险敞口或信用证余额应根据其各自的承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的信用延期加上该违约贷款人在Swingline风险敞口和信用证余额中的比例份额之和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内，按照第2.06(M)节规定的程序，按照第2.06(M)节规定的程序，为该违约贷款人的信用额度(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配后)，为开证贷款人的利益，将借款人的义务抵押给开立贷款人；

(Iii)如果借款人根据上文第(2)款将该违约贷款人的信用证余额的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证余额被现金抵押期间，借款人不应根据第2.10(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证余额，则根据第2.12节和第2.10(A)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的承诺百分比调整；以及

(V)如果根据上文第(I)或(Ii)款的规定，所有或部分违约贷款人的信用证余额既没有重新分配，也没有以现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10(A)节就该违约贷款人的信用证余额支付的所有信用证费用应支付给开证贷款人，直至该信用证余额被重新分配和/或现金抵押为止；和

(d)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，签发贷款人也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.31(C)节提供现金抵押品。任何此类新发放的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.31(C)(I)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

​

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何签发贷款人或任何Swingline贷款人善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，其中该贷款人承诺提供信贷，则开立贷款人不应被要求签发、修改或增加任何信用证，Swingline贷款人也不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)已与借款人或该贷款人达成安排，令开证贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)满意，以消除本协议项下与该贷款人有关的任何风险。

如果代理人、借款人、发行贷款人和Swingline贷款人中的每一个同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和信用证余额应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在调整之日，该贷款人应按代理人确定的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其承诺百分比持有此类贷款。

第2.32节套期保值协议和其他银行产品。为借款人或借款人的任何附属公司或联营公司提供银行产品或与其订立套期保值协议的每个贷款人(摩根大通除外)或其联营公司，应在订立该银行产品或对冲协议后，立即向代理人交付书面通知，列明该借款人或其附属公司或联营公司对该贷款人或联营公司(无论是到期或未到期、绝对或有)的所有银行产品债务总额，以及贷款人(或其联属公司)与母借款人之间商定的指定银行产品金额(视情况而定)。此外，每一贷款人(摩根大通除外)或其联营公司应在发生重大变动后或在代理人提出要求时，不时向代理人提交关于该等银行产品债务的到期或即将到期的金额以及贷款人(或其联属公司)与母借款人商定的指定银行产品金额的摘要(视情况而定)。提供给代理人的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行产品债务的金额。*为免生疑问，摩根大通或其任何联营公司为任何借款人或借款人的任何附属公司或联营公司提供银行产品或与之订立对冲协议，均无须就该等银行产品或对冲协议提供本第2.32节所述的任何通知。

第三条

贷款担保

第3.01节保证金。贷款担保人特此共同及各别作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，向每个贷款人、担保债务的每个其他持有人(如下所述)和代理人及其各自的继承人提供担保，并在贷款人向借款人支付贷款本金和利息到期时(无论是在规定的到期日、加速付款或其他情况下)足额支付。

​

​

以及现在或以后借款人根据本协议和任何其他贷款文件不时欠贷款人或代理人的所有费用、赔偿款项和其他任何数额，不论是直接或间接的、绝对的或或有的，以及任何借款人(就任何贷款担保人而言，该贷款担保人的任何除外的对冲义务除外)在任何其他贷款文件下欠贷款人或代理人的所有费用、赔偿款项和其他金额，在每种情况下，均严格按照贷款文件的条款进行，并包括在对借款人启动任何破产或破产程序后产生或发生的所有利息、费用和开支，不论该利息是否为该利息。在此类诉讼中，允许将费用或费用作为索赔(此类义务在本文中统称为“担保义务”)。贷款担保人在此进一步共同和个别同意，如果借款人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，贷款担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即偿付任何担保债务，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长，则根据该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长期限、加速或其他情况下)将立即全额偿付。*每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类展期或续期，它仍对其担保具有约束力。*本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司，或可由其或其代表强制执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保义务。

第3.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求代理人、发证贷款人或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求代理人、发证贷款人或任何贷款人对担保全部或部分担保债务的任何抵押品强制付款。

第3.03节不解除或减少贷款担保。

(a)除本协议另有规定外，本协议项下每一贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何原因的任何减少、限制、减值或终止(全额偿付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的任何放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)存在任何贷款担保人可能在任何时间针对任何债务人、代理人、发行贷款的贷款人、任何贷款人或任何其他人而享有的任何债权、抵销或其他权利，不论是与本协议有关或在任何无关交易中。

(b)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或

​

任何旨在禁止任何义务方支付担保债务或其任何部分的适用法律或法规的任何规定。

(c)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)代理人、发出担保的贷款人或任何贷款人未能就全部或部分担保债务主张任何权利或要求或强制执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何借款人对全部或任何部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的债务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；(Iv)代理人、发证贷款人或任何贷款人就担保担保债务任何部分的抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行担保债务时的任何过失、失败或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或以其他方式作为任何贷款担保人的解除作为法律或衡平法事项(担保债务的全额偿付除外)。

第3.04节放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法强制执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因任何原因而停止的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制上述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。*每个贷款担保人确认，它不是任何州法律下的担保人，也不应以任何此类法律为其在本合同下的义务辩护。代理人可在其选择时取消其持有的一个或多个司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式就担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其针对任何义务方可获得的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保下的责任，除非已全额支付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第3.05节代位权。在借款人和贷款担保人充分履行其对代理人、发放贷款的贷款人和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿索赔。

​

第3.06节恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或归还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同付款未支付一样，无论代理人、签发贷款的贷款人和贷款人是否拥有本贷款担保。如因任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应代理人的要求立即支付所有此类款项。

第3.07节信息。*每名贷款担保人承担一切责任，以了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿还担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每名贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意代理人、签发贷款的贷款人或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第3.08节税金。*每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要预扣税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使代理人、贷款人或开证贷款人(视情况而定)在扣除该预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，收到如果没有该预扣时本应收到的金额。

第3.09节承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第(548)节或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定任何贷款担保人义务的金额限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第3.10节贡献。

(a)任何贷款担保人应在本贷款担保项下付款(“担保人付款”)，考虑到所有其他担保人

​

​

任何其他贷款担保人先前或同时支付的款项，超过如果每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所确定的“可分配额”(定义见下文)(在紧接该担保人付款前确定)的比例支付该担保人所履行的担保债务总额，则超过该贷款担保人本应支付或可归于该担保人的款项的数额，则在担保人付款及担保债务全额付款及本协议终止后，该贷款担保人应有权接受对方贷款担保人的分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的数额。

(b)在任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人财产的公允可出售价值相对于该贷款担保人的总负债的超额部分(包括合理地预期将就或有负债到期的最高金额，假设对该或有负债负有责任的其他贷款担保人支付其应课税额，则计算无重复)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的金额。

(c)第3.10节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，而第3.10节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期和应支付的任何金额的义务。

(d)双方承认，本合同项下的出资和赔付权利应构成该出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(e)第3.10节规定的赔偿贷款担保人对其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。

第3.11节累计负债。第III条下每个借款人作为贷款担保人的责任是每个借款人根据本协议和该借款人为当事一方的其他贷款文件或就其他借款人的任何义务或债务承担的所有债务之外的债务，并应与之累加，但证明或订立此类其他债务的文书或协议明确规定相反的除外。

第3.12节保持良好状态。*每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与对冲义务有关的所有义务(但条件是，每名合资格的ECP担保人只对第3.12节下的责任承担责任，而无须履行第3.12节或其他条文下的义务)。

​

根据本条款，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，贷款担保可被撤销，但不得超过任何金额)。除非本协议另有规定，每名合格ECP担保人在第3.12节项下的义务应保持完全有效，直至所有对冲义务终止。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第3.12节构成，且第3.12节应被视为构成对彼此借款人有利的“保持良好、支持或其他协议”。

第3.13节解除担保。贷款担保人(母借款人除外)在本协议允许的任何交易完成后，将自动解除其在本协议第三条项下的义务，而母借款人或其任何子公司都不拥有该贷款担保人的任何股权，或者该贷款担保人以其他方式成为被排除的子公司；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意此类交易，且该同意的条款不得另行规定。关于根据本节的任何免除，代理人应签署并向任何贷款担保人交付贷款担保人应合理要求的所有文件，以证明此类免除，费用由该贷款担保人承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于代理人，也不应由代理人担保。

第四条

申述及保证

每一借款人以其本人及该等借款人的附属公司的名义向代理人和贷款人陈述并保证：

第4.01节组织；权力。*每一借款人及其每一附属公司根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，且每名该等人士均有一切必要的权力及权限以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能如此行事，否则不会合理地预期会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务及信誉良好。

第4.02节授权；可执行性。*这些交易是在每个借款人的公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业(如适用)的正式授权，如有需要，还可由股东采取行动。本协议已由作为本协议一方的每个借款人正式签署和交付，并构成任何借款人为其中一方的其他贷款文件，当由该借款人签署和交付时，将构成该借款人(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非这种可执行性可能受到以下因素的限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停或其他普遍适用的法律；以及(B)一般衡平法原则的适用(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

​

第4.03节政府批准；没有冲突。*交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并具有充分效力和效力的交易；(Ii)不会合理地预期具有重大不利影响的交易；以及(Iii)完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案和记录；(B)不违反任何适用的法律或法规或宪章、任何借款人的法律或其他组织文件或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反或导致对任何借款人或其任何附属公司或其各自资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书项下的违约，但合理地预期不会产生重大不利影响或产生权利要求任何借款人或其任何附属公司在任何重大债务下支付的违约或违约(债券项下的违约或违约除外)除外，及(D)不会导致下列情况：或要求在任何借款人或其任何子公司的任何资产上设立任何留置权，但本协议允许的留置权除外。

第4.04节财务状况。到目前为止，母借款人已向代理人提交(用于向贷款人提供)其综合资产负债表和损益表、股东权益表和现金流量表(A)截至2019年2月2日和2020年2月1日的财政年度，分别由独立公共会计师毕马威有限责任公司报告，以及(B)经母公司借款人的财务官核证的根据本节第(A)款交付的最新财务报表发布之日起的每个财政季度及之后的每个财政季度。*该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地呈列母借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况、经营成果及现金流量。*自2021年2月1日以来，没有发生任何事件、变化或状况，无论是个别的还是总体的，都没有产生或合理地预计会产生实质性不利影响的事件、变化或情况。

第4.05节财产。

(a)各借款人及其各附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但如未能拥有该等资料，则合理地预期不会产生重大不利影响。

(b)每一借款人及其每一附属公司拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而该等人士使用该等资料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

(c)附表4.05(C)(I)列出了截至第二修正案生效日期，借款人及其各自子公司拥有的所有房地产的地址(包括县)，以及任何抵押或其他留置权的持有人名单。附表4.05(C)(Ii)规定了自第二修正案起由借款人及其各自子公司租赁的所有房地产的地址(包括县

​

​

生效日期，连同房东和任何抵押或其他留置权的持有人的名单。

第4.06节诉讼和环境事务。他说：

(a)任何仲裁员或政府当局不会对任何借款人或其任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或在该等诉讼、诉讼或法律程序面前待决，或(据任何借款人所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何借款人或其任何附属公司构成威胁或影响)：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且如个别或整体作出不利裁定，可合理预期会导致重大不利影响(附表4.06所列者除外)，或(Ii)声称会质疑任何贷款文件或交易的有效性、合法性或可执行性。

(b)除附表4.06所列事项及合理预期不会产生重大不利影响外，借款人及其附属公司不得(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。

(c)自《第二修正案》生效之日起，附表4.06所列事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或总体上已经导致或将合理地预期会导致重大不利影响的事项。

第4.07节遵守法律和协议。*每一借款人及其每一附属公司均遵守适用于其或其财产及所有契约(包括但不限于债券)、重大协议(包括但不限于与母借款人的自有品牌信用卡证券化有关的任何协议及与重大债务有关的任何协议)及对其或其财产具有约束力的其他文书的所有法律、法规及命令，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。*没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第4.08节投资公司状态。母公司借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第4.09节税金。*每一借款人及其每一附属公司已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议的税款，而该人已为其账面预留足够的准备金，且并未产生留置权，或(B)未能如此做将合理地预期不会导致重大不利影响。

​

​

第4.10节埃里萨。*未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响。他说：

第4.11节披露。*借款人已向贷款人披露任何借款人或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们任何人所知的所有其他事项，而在每种情况下，个别或整体可合理预期会导致重大不利影响的所有其他事项。任何借款人或其任何附属公司或代表任何借款人或其任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判向代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他资料，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修改或补充)，整体而言均不包含任何重大错报事实或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，并无重大误导性。*截至第二修正案生效日期，据任何借款人所知，在第二修正案生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.12节子公司。附表4.12规定了截至第二修正案生效日期每个借款人在每个子公司的名称和所有权权益。于第二修正案生效日期，除附表4.12所载者外，附属借款人及其各自的附属公司并不是任何合资企业、普通或有限合伙、有限责任公司、协议或任何其他商业企业或实体的一方。

第4.13节保险。附表4.13列出了对所有保险的描述，该保险涵盖了截至第二修正案生效日期由借款人及其各自子公司或代表借款人及其各自子公司持有的抵押品。自《第二修正案》生效之日起，此类保险的所有到期和应付保费均已支付。

第4.14节安全文件。证券文件为担保当事人的应评税利益为代理人设立合法、有效和可强制执行的抵押品担保权益，证券文件构成或将根据适用UCC的要求，在每种情况下就相关抵押品提交融资声明和获得“控制权”，对适用借款人在此类抵押品中的所有权利、所有权和权益设定完全完善的第一优先权留置权，以及对该抵押品的担保权益，在任何情况下，该抵押品的权利优先于任何其他人，但根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的除外。

第4.15节《联邦储备条例》。

(a)借款人及其各自的任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

​

​

(b)任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论直接、附带或最终将不会用于(I)违反或以不符合适用法律及董事会规例(包括第U或X条)的规定或以不一致的方式购买或携带保证金股票；(Ii)向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的产生的债务；或(Iii)为任何导致违反或抵触董事会规例(包括第U或X条)条文的目的而使用。

第4.16节偿付能力。*母借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。他说：

第4.17节收益的使用。*贷款收益已经使用，并将直接或间接使用，如第6.11节所述。

第4.18节反腐败法律和制裁。*每个借款人已实施并维持合理设计的政策，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁，且该借款人、其子公司、其各自的高级职员和董事，以及据该借款人所知，其雇员在所有实质性方面均遵守反腐败法和适用的制裁，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何借款人被指定为受制裁人员的活动。*任何借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或据任何该等借款人或子公司所知的雇员均不是受制裁的人。*任何借款或信用证或其收益不得用于违反反腐败法或适用的制裁。

第4.19节受影响的金融机构。借款人及其各自的任何子公司都不是受影响的金融机构。

第4.20节计划资产；被禁止的交易。借款人或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，并且基于贷款人遵守本协议第9.09(A)(I)至9.09(A)(Iii)节的假设，本协议项下预期的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。

第V5条

条件

第5.01节第二修正案生效日期。第二修正案的有效性以及出借人发放贷款和签发信用证的义务取决于下列先决条件的满足(或所需出借人的豁免)：

(a)代理人(或其律师)应已从借款人和所需的贷款人那里获得(I)第二修正案的副本和所有其他贷款

​

代表该方签署的文件或(Ii)令代理人满意的书面证据(可能包括传真或以其他方式电子传输第二修正案的签名页)，证明该方已签署第二修正案的副本和所有其他贷款文件。

(b)代理人应已收到借款人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的有利书面意见(在第二修正案生效日期致代理人和贷款人，日期为第二修正案生效日期)，以及代理人可能合理要求的其他律师意见，并涵盖与借款人、贷款文件或此类交易有关的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(c)代理人应已收到代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及每个借款人的组织、存在和良好地位、贷款文件所拟进行的交易的授权以及与借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或所拟进行的交易，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令代理人及其律师满意。

(d)代理商应已收到与截至2020年3月31日的月份有关的第二修正案生效日期的借款基准证书，并根据该日期以及惯常的支持时间表和文件计算被视为借款基准。

(e)在第二修正案生效之日，代理人应已收到一份在形式和实质上令代理人合理满意的证书，证明母公司借款人及其子公司在综合基础上的偿付能力。

(f)对拟进行的交易，应已获得所有必要的同意和批准，并应合理地令代理人满意。

(g)自2020年2月1日以来，没有任何事件、变化或状况，无论是单独的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(h)代理人应已收到并合理地满意：(I)母借款人及其子公司截至2019年2月2日和2020年2月1日的财政年度的经审计财务报表；(Ii)母借款人在根据本款第(H)和(Iii)款提交的最新财务报表之日之后的每个财政季度的令人满意的未经审计的中期综合财务报表；(Iii)母借款人截至2021年1月29日的每月编制的最新预计收益表、资产负债表和现金流量。

(i)没有悬而未决的诉讼或其他诉讼程序，其结果将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(j)本协议规定的交易的完成不应与任何实质性协议相冲突，也不会导致违约或违约事件。

​

借款人，包括但不限于根据债券或任何与重大债务有关的协议(代理人和贷款人应就此收到借款人律师的满意意见)。

(k)代理应已收到搜索结果或其他令代理合理满意的证据(在每种情况下，日期均为代理合理满意的日期)，表明借款人的库存及其收益没有留置权，包括但不限于信用卡处理商的应收款，但与该信用扩展同时提交的终止声明和代理合理满意的解除的留置权除外。

(l)除第2.24(C)节所述外，代理人应已收到法律要求或代理人合理要求存档、登记或记录的所有文件和票据，包括UCC融资报表，以创建或完善贷款文件下拟设立的第一优先权留置权，并且所有此类文件和票据应已如此存档、登记或记录至代理人满意的程度。

(m)在第二修正案生效日期到期的所有费用，以及代理人和第二修正案安排人与第二修正案相关的所有合理且有文件记录的与第二修正案有关的费用(包括代理律师和第二修正案安排人的合理费用和开支)，其发票在第二修正案生效日期前三(3)个工作日内提交，应已全额支付。

(n)[保留区].

(o)[保留区].

(p)代理人应已收到母公司借款人的证书，声明借款人在贷款文件中向代理人和贷款人作出的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性而受限制的任何陈述和担保应在所有方面均属真实和正确)，并且没有发生任何仅因发出通知或时间流逝(或两者兼而有之)就会成为违约事件的事件。

(q)在《第二修正案》生效之日起，不应发生任何违约或违约事件。

(r)代理人应已收到令代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并符合本合同第6.07节和《担保协议》第4.15节的条款。

(s)(I)代理人应在第二修正案生效日期前至少三(3)天，收到借款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)提出的所有文件和其他信息，只要借款人在第二修正案生效日期前至少七(7)天以书面形式提出要求，以及(Ii)在任何借款人有资格成为受益者项下的“法人客户”的范围内

​

根据所有权条例，在第二修正案生效日期前至少三(3)天，任何贷款人在第二修正案生效日期前至少七(7)天向借款人发出书面通知，要求就每个借款人提供与每个借款人有关的受益所有权证书，应已获得该受益所有权证书(但在该贷款人签署并交付第二修正案的签名页时，应视为满足第(Ii)款中规定的条件)。

在不限制第9.02(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署第二修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据第5.01节要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人在第二修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。借款人及其代表根据本节第5.01节签署或提交的所有文件，其形式和实质应合理地令代理人及其律师满意。代理应将第二修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。

第5.02节每笔贷款和每份信用证的先决条件。

除第5.01节所述的条件外，贷款人发放每笔循环贷款(任何循环贷款的任何转换或延续除外)的义务以及签发贷款人签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，均须遵守下列先决条件：

(a)注意。代理人应已收到关于第II条所要求的借款或签发、修订、续展或延期的通知。

(b)陈述和保证。-本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保，或以其他方式与本协议或相关文件相关的书面陈述和担保，在每次借款或本协议项下任何信用证的签发、修改、续签或延期之日起，在所有实质性方面均应真实和正确(除仅与较早日期有关的陈述和担保外，任何陈述和担保应在所有方面真实和正确)。

(c)没有默认设置。*在每次该等借款及每份信用证发出之日，以及在该等借款或该等信用证的签发、修改、续期或延期生效后，并无任何违约或违约事件发生或继续发生。

借款人请求并接受本合同项下的每一次信贷延期，应视为借款人的一项声明和保证，即借款人当时已满足第5.02节规定的条件，并且在实施该项信贷延期后，所有信贷延期的总额不得超过本合同第2.01(A)节规定的金额。*本节第5.02节中规定的条件适用于

​

这是代理人和每个贷款人的唯一利益，代理人可以在不损害代理人或任何贷款人的情况下放弃全部或部分。尽管未能满足第5.02节中规定的先决条件，除非所要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以但没有义务继续发放贷款，发放贷款的贷款人可以，但没有义务开具、修改、续签或延长，或安排开具、修订、续签或延长贷款人的应课税额信用证和风险，如果代理认为发放此类贷款或发放、修改、续签或延长，或导致签发、修订、续期或延长，任何这样的信用证都符合贷款人的最佳利益。

第六条

平权契约

在所有债务全部清偿之前，每个借款人应与代理人和贷款人约定并同意：

第6.01节财务报表和其他信息。*借款人将向代理人提供：

(a)在母公司借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快公布母公司借款人及其子公司的经审计的综合资产负债表和相关的收益、股东权益和现金流量表(连同未经审计的对账，一方面反映母公司借款人及其子公司和指定子公司的总资产、存货、资本支出和现金)，并以可比较的形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由毕马威有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据GAAP在综合基础上公平地反映母借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量；

(b)在母借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，尽快提供母借款人及其子公司的综合资产负债表和相关的收益表、股东权益和现金流量表(连同未经审计的对账，一方面反映母借款人及其子公司和指定子公司的总资产、库存、资本支出和现金)，以及截至该会计季度末和该会计年度当时已过去的部分。以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间的数字(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的数字)，并经母借款人的财务主任核证，在所有重要方面公平地列示母借款人及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量

​

​

根据公认会计准则进行综合基础，但须进行正常的年终审计调整，并无某些脚注；

(c)在根据本节第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，由母公司借款人的财务人员签署的一份证书，证明(I)据该财务人员所知(在进行适当调查后)是否已经发生违约，如果违约已经发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守第7.08节(如果触发期有效)和(Iii)说明自第7.04节所述的母公司借款人的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(d)在母借款人的每个财政年度开始后四十五(45)天内，按季度列出该财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度结束时的预计合并资产负债表以及预计业务和现金流量的相关报表)，并在可获得的情况下立即对该预算进行任何重大修订；

(e)在每个月结束后的五(5)天内，以附件D或代理人合理接受的任何其他形式的证书(“借款基础证书”)，显示截至上个月最后一天营业结束时的借款基础，以及代理人合理要求的与此相关的证明信息(包括，就所交付的同时也是母借款人任何财政季度结束的一个月交付的任何借款基础证书，计算该季度结束的平均季度可获得性，以及表明该平均季度可获得性的适用利率)。每份该等借款基础证书须由母公司借款人的一名财务人员代表借款人核证为完整无误；但在存在激活期的任何时候，应在每周的星期三提供借款基础证书(显示上一周最后一天营业结束时的借款基础)；

(f)母公司借款人向证券交易委员会、或任何继承证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本公开后立即提交；

(g)独立注册会计师在收到报告后立即向母公司借款人提交与其对母公司借款人及其子公司的账簿进行的每一次年度、中期或特别审计有关的所有报告的副本，包括此类会计师在与其年度审计有关的情况下向管理层提交的关于借款人内部控制的任何管理信函；

(h)[已保留]及

​

(i)在提出任何要求后，(I)代理人或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、股权所有权变更、商业事务和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他信息，以及(Ii)代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案和实益所有权条例而合理要求的信息和文件。

在任何情况下，如果本条款第(A)和(B)款所指的财务报表在适用条款要求的时间内以《交易法》允许的形式和内容交付，母借款人应被视为充分履行了本节第(A)和(B)款下的义务。根据本节第(A)和(B)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式存档并向美国证券交易委员会公开提供的材料中)，应被视为已在母公司借款人在www.sec.gov上发布此类文件或在母公司借款人网站上提供指向该等文件的链接的日期交付。-本部分要求的所有文件和通知由代理人张贴在每个贷款人和代理人已获准访问的经批准的电子平台上时，应视为已充分送达。

母借款人声明并保证其向美国证券交易委员会提交其财务报表，因此，母借款人特此(I)授权代理人将根据第6.01(A)或(B)节提供的财务报表与贷款文件一起提供给所有贷款人，并且(Ii)同意在本协议项下提供此类财务报表时，这些财务报表应已提供给其证券持有人。母公司借款人不会要求将任何其他材料张贴给所有贷款人，除非以书面明确表示并保证该等材料不构成重大非公开信息或母公司借款人没有未偿还的上市交易证券。*在任何情况下，行政代理不得向公共方贷款人发布合规证书或预算。

第6.02节重大事件的通知。借款人应向代理人提供(迅速向每个发证贷款人和每个贷款人提供)以下内容的及时书面通知：

(a)发生任何违约或违约事件；

(b)由任何仲裁员或政府当局对任何借款人或其任何附属公司或任何关联公司提起或启动任何针对或影响该借款人或其任何附属公司或关联公司的程序，而如果作出不利决定，则可合理地预期会导致重大不利影响；

(c)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起导致或可以合理地预期导致重大不利影响；

(d)导致或可以合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展；

​

​

(e)任何借款人解聘其现任独立会计师或该等独立会计师的任何退出或辞职；及

(f)在交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的任何信息的任何变化，都会导致该证明中确定的受益所有人名单的变化。

根据本节(I)交付的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为：“由特拉华州的Dillard‘s公司、其他借款方、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的全国性银行协会JPMorgan Chase Bank，N.A.根据该五年期信贷协议第6.02条于2015年5月13日发出的通知可予修订、重述、修订和重述，及(Iii)须附有母公司借款人的财务主任或其他负责人的声明，列明需要发出通知的事件或发展的详情，以及(如适用)已采取或拟采取的任何行动。

第6.03节有关抵押品的信息。他说：

(a)母借款人应立即向代理人提供书面通知，说明以下事项的任何变更：(I)借款人的公司名称或在其业务经营中用于识别其的任何商号或其财产的所有权；(Ii)任何借款人的行政总裁办公室、其主要营业地点、其保存与其拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室、或其所拥有的抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何该等新的办事处或设施)，(Iii)任何借款人的身份或公司结构，或(Iv)任何借款人的管辖组织、联邦纳税人识别号或州组织编号。母公司借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，将立即通知代理人。

(b)每年，在根据第6.01节第(A)款提交上一会计年度的年度财务报表时，母借款人应向代理人提交一份母借款人的财务官证书，列出根据完美证书第3节和第6节所要求的信息，或确认自第二修正案生效日期或根据本节交付的最新完美证书的日期以来，该等信息没有发生变化。

第6.04节存在；经营业务。*每个借款人将，并将促使其每个子公司作出或安排作出一切必要的事情，以遵守其各自的章程、公司章程、组织章程和/或其他适用的组织文件；并依照涉及公司治理的法律和/或其他文书，以及维护、更新和全面保持和生效其合法存在及其对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商号，但在每种情况下，另有允许的除外

​

​

第7.03节，或除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.05节清偿债务。*每名借款人将，并将导致其每一家附属公司在债务及其他债务(包括税务责任)成为拖欠或违约之前偿还其债务及其他债务，除非(A)有关法律程序正真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款人或该附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够的准备金，(C)第7.02节所禁止的留置权均不保证该等义务，及(D)在该等争议期间未能付款将不会合理地预期会导致重大的不利影响。此处包含的任何内容不得被视为限制代理商在第2.02(A)节下的权利。

第6.06节物业的保养。*每个借款人将并将促使其每一家子公司保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，但正常损耗和本协议允许的资产处置除外。

第6.07节保险。

(a)每个借款人将，并将促使其每个子公司：(I)向代理人合理接受的财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险(或在符合审慎商业惯例的范围内，代理人批准的自我保险计划不得被无理扣留，但前提是，仅就飓风保险而言，代理人特此批准一项涵盖位于第一级县的任何商店或其他库存地点的自我保险计划)，保险金额和风险至少与在相同或相似地点经营的相同或类似业务中的公司惯常的风险相同。包括针对因使用其拥有、占用或控制的任何财产而发生的人身伤害或死亡索赔的公共责任保险(包括根据《安全文件》规定的保险)；(Ii)维持法律规定的其他保险；及。(Iii)应书面要求，向代理人提供有关所投保保险的全部资料。

(b)关于任何抵押品的火灾和扩大承保范围的保单应予以批注或以其他方式修改，以包括(I)借款人、代理人或任何其他方不得为共同保险人的条款，(Ii)将代理人指定为贷款人损失收款人和额外被保险人，以及(Iii)代理人可能不时合理地要求保护贷款人利益的其他条款。本款所指的每份此类保单也应规定，不得(A)因不支付保费而取消、修改或不续期，除非保险人就此向代理人发出不少于30天的事先书面通知(赋予代理人补救拖欠保险费的权利)或(B)任何其他原因，但保险人就此向代理人发出不少于30天的书面通知除外。借款人应在任何此类保险单取消、修改或不续期之前，向代理人交付一份续期或更换保险单的副本(或先前交付给代理人的保险单续期的其他证据)，以及代理人满意的支付保费的证据。*代理人可保留和运用所支付的保险收益，以偿还借款人

​

对于根据本协议抵押品的任何损失，但仅在现金控制事件或特定违约事件发生并继续发生后；所有其他保险收益和在未发生现金控制事件或特定违约事件时收到并仍在继续的所有保险收益可由借款人保留，代理人应将其指定为收款人的任何票据背书给适用的借款人；但在每一种情况下，借款人应被要求根据第2.21(A)节的规定进行强制性预付款，前提是该意外事故或谴责事件导致抵押品损失，导致信用延期超过(X)总承诺额的当时金额和(Y)在该事故或谴责事件生效后借款基数的当时金额。

第6.08节伤亡和谴责。*每个借款人应立即向代理人和贷款人提供关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失的书面通知，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过撤销或类似程序取得抵押品的任何实质性部分或其任何部分或其中的权益。

第6.09节账簿和记录；检查和审计权；评估。

(a)每一借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的账簿和账簿，其细节是必要的，以便于交付第6.01节要求的报告，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些交易和交易在所有重要方面都符合并符合GAAP的要求。*每个借款人将，并将促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允许代理人(代表其本人或应任何贷款人的要求)指定的任何代表访问和视察其财产，检查其账簿和记录并摘录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行。

(b)每一借款人将在代理人或所需贷款人通过代理人提出合理要求后，不时安排每家附属公司允许代理人或代理人聘请的其他专业人员(包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师)进行评估、实地审查和其他评估，包括但不限于：(I)借款人在计算借款基数时的做法和(Ii)借款基数中包括的资产和相关财务信息，如但不限于销售、毛利、应付账款、应计项目和准备金。并支付代理人或该等专业人士在该等评估及评估方面的合理费用及开支。尽管有上述规定，只要检查触发期没有继续，代理人在每个连续12个月期间只能进行一次库存评估和一次现场检查，费用由借款人承担；如果检查触发期已经发生并正在继续，代理可以酌情决定是否需要或适当地或根据适用法律的要求，安排进行额外的库存评估和现场检查；但在检查触发期继续期间开始的任何库存评估或现场检查应由借款人承担费用。

​

​

第6.10节遵纪守法。*每个借款人将并将促使其每个子公司遵守所有法律(包括ERISA和环境法)以及适用于其或其财产的任何政府当局的所有规则、法规和命令，除非未能个别或整体遵守将不会导致重大不利影响的合理预期。*每个借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.11节使用收益和信用证。*根据本协议作出的贷款和根据本协议发出的信用证所得款项，将只用于(A)为收购借款人及其各自子公司的营运资本资产提供资金，包括在正常业务过程中购买库存，(B)为借款人及其各自子公司的资本支出提供资金，以及(C)用于一般公司目的，包括回购债券和其他债务。任何贷款收益的任何部分和信用证不得直接或间接用于违反债券或董事会任何规定，包括T、U和X规定的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，每个借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证收益：(I)促进要约、付款、付款承诺、或授权付款或给予金钱；对违反任何反腐败法的任何人；(Ii)为了资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，除非被要求遵守制裁的人所允许的范围内；或(Iii)以任何可能导致违反适用于制裁任何一方的任何制裁的方式。

第6.12节信息的准确性。借款人应确保向代理人或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修正或修改，或根据本协议放弃本协议或本协议而提供的任何信息，不包含对事实的重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不得误导性，且提供此类信息应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，对于预计的财务信息，借款人将只确保此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

第6.13节更多的借款人；进一步的保证。

(a)在第二修正案生效日期之后，或如果任何子公司在第二修正案生效日期之后成为重要子公司，在任何借款人的任何重要子公司(不包括任何被排除的子公司)成立或收购后，(I)母借款人应通知该重大子公司的代理人，并向代理人提供与该重大子公司有关的文件和资料，以满足第10.19节的要求；及(Ii)该重大子公司应作为并应成为借款人，签署和交付本协议和担保协议的合同书

​

于上述附属公司成为主要附属公司后三十(30)天内(该日期可由代理人全权酌情决定延长)，并于该附属公司成为主要附属公司后三十(30)天内(该日期可由该代理人全权酌情延长)。此外，在该人士成为重要附属公司后六十(60)天内(该日期可由代理人自行决定延长)，该人士应按代理人合理要求签立及交付或安排签署及交付被冻结的账户协议、DDA通知及信用卡通知。本第6.13节中包含的任何内容均不允许任何借款人组建或收购本协议禁止的任何子公司。

(b)每个借款人及其子公司(任何被排除的子公司除外)将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或代理人或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由证券文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用由借款人承担。借款人还同意应代理人的要求，不时向代理人提供合理地令代理人满意的证据，证明证券文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权，以及在抵押品中包括任何不动产的情况下，代理人可在每种情况下代表属于受监管金融机构的任何贷款人或该贷款人的任何关联机构(每个受监管放贷实体)合理要求的其他文件，只要该等其他文件是该受监管放贷实体遵守有关洪灾保险尽职调查的适用法律所需的。根据经修订的1973年《洪水灾害保护法》提供的文件和覆盖范围。*在任何借款人签署任何抵押贷款或信托契约以保证义务之前，适用的借款人和代理人应已向提出要求的每个受监管贷款实体提供一份与受该抵押或信托契据约束的财产有关的贷款洪泛区确定期限的副本，以及上述任何受监管贷款实体所要求的其他文件的副本，并应已收到每个受监管贷款实体的确认，确认该受监管贷款实体已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类确认不得被无理扣留、附加条件或拖延，并应在完成后由适用的受监管放贷实体迅速交付)。

(c)借款人应促使非附属借款人且拥有或控制任何商标、商号、徽标、任何其他无形资产或位于任何商店地点的任何家具、固定装置或设备的每一子公司签署并向代理人交付一份免版税的非排他性许可，允许代理人在行使担保协议项下的任何权利时使用任何此类资产，包括但不限于任何库存的出售或其他处置。本协议所使用的术语“一般无形资产”、“固定装置”和“设备”均应具有“担保协议”中规定的含义。

(d)尽管本协议有任何相反规定，但除第2.24(C)节另有规定外，每一附属借款人应且母公司借款人应促使每一附属借款人签立并交付，或安排签立并交付

​

代理可合理地要求不受阻止帐户协议约束的任何DDA以及在(I)母借款人、子公司借款人或其子公司将任何金额存入该DDA或使用该信用卡处理商之前未递送信用卡通知的任何信用卡处理商，以及(Ii)在(X)开立该DDA或与该信用卡处理商订立协议(视情况而定)之后六十(60)天(该日期可由代理商自行决定延长)或(Y)任何附属公司(不包括任何附属公司)成为主要附属公司，视情况而定。

第七条

消极契约

在所有债务全部清偿之前，每个借款人应与代理人和贷款人约定并同意：

第7.01节债务和其他义务。*附属借款人将不会、也不会允许其各自的任何附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(a)承担的义务；

(b)第二修正案生效日存在并列于附表7.01的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不会增加其未偿还本金金额，或导致到期日提前或加权平均寿命缩短；

(c)任何附属借款人对任何其他附属借款人的负债；

(d)任何借款人为收购或建造任何固定资产或资本资产而承担的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或在收购前以任何该等资产的留置权担保的任何债务(“固定资产资产债务”)，以及该等固定资产债务的延期、续期及替换，而该等债务不会增加其未偿还本金额或导致到期日期提早或加权平均寿命缩短，惟该等固定资产债务的本金总额在任何未偿还时间不得超过200,000,000美元；

(e)为融资、再融资或以其他方式货币化借款人所拥有的任何房地产的价值而产生的债务；否则不得用作固定资产债务的抵押品；但第(E)款允许的债务本金总额在任何时候不得超过7.5亿美元；

(f)与任何贷款人或其关联公司的套期保值协议项下的负债；但不得为投机目的订立套期保值协议；

​

(g)与获准合资企业有关的债务担保，条件是在订立担保时，当时不存在违约或违约事件，也不会因作出担保而导致违约或违约事件；

(h)(A)成为母借款人的附属公司的人的债务，但在该人成为附属公司时该人是存在的，而该债务并非是为了该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关而产生的；及(B)如该债务是与该附属公司作出的一项收购或投资有关而承担的，而并非在预期该项收购或投资时产生的，则该人的负债；但该等债务不得由任何其他附属公司担保；及

(i)在任何时候本金总额不超过1亿美元的其他无担保债务。

即使本协议有任何相反规定，只要母借款人为收购或建设任何固定资产或资本资产(包括资本租赁债务)而产生、产生、承担或允许存在任何债务，或融资、再融资或以其他方式将任何房地产的价值货币化，母借款人同意受上文(D)和(E)款规定的债务上限的约束。

第7.02节留置权。借款人将不会也不会允许其各自的任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(a)许可的产权负担；

(b)对附表7.02所列任何借款人的任何财产或资产的任何留置权，但条件是：(A)该留置权不适用于任何借款人的任何其他财产或资产，(B)该留置权应仅担保其在第二修正案生效日所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(c)对任何借款人获得的固定资产或资本资产的留置权，但条件是：(A)该留置权担保第7.01节第(D)款所允许的债务，(B)该留置权及其担保的债务是在该购置或该建筑或改建完成之前或之后90天内发生的，(C)由此担保的债务不超过获得该固定资产或资本资产的成本的100%，以及(D)该留置权不适用于借款人的任何其他财产或资产；

(d)第7.01节第(E)款允许的保证债务的留置权；但此类留置权不适用于附属借款人的任何财产或资产，但不适用于如此融资、再融资或以其他方式货币化的房地产或作为售后回租交易标的的房地产；

(e)向已开立信用证的金融机构提供的存款或质押或现金抵押品，以确保支付工人赔偿金、失业赔偿金

​

保险、老年养老金或其他社会保障或员工福利义务、日间透支风险或ACH义务、或自我保险计划下或与自我保险计划有关的债务，在每一种情况下，在母借款人及其子公司的正常业务过程中；

(f)[已保留];

(g)保证在第二修正案生效日期后成为附属公司的任何附属公司的债务和相关义务的留置权，如果这些债务和留置权在成为附属公司之前尚未偿还，并且不是由于考虑成为附属公司而产生的，则对同一财产(或如果这种留置权附属于任何人的某一类型或类别的财产，则是该人的同一类型或类别的财产)的留置权，以确保同一债务人所产生的债务和相关义务，只要其未偿还本金不增加，即可延长、续期、再融资、退款或替换该等债务或债务；及

(h)根据任何贷款文件设立的留置权。

在不限制本第7.02节规定的情况下，母借款人或其子公司不得在其现在拥有或今后获得的任何库存上设立、招致、承担或允许存在任何留置权(根据允许的产权负担定义第(A)和(B)款产生的留置权除外)，但以代理人为受益人的除外。

第7.03节根本性的变化。

(a)借款人及其各自的附属公司不得与任何其他人合并或合并，亦不得准许任何其他人合并或合并，或清盘或解散，但如在合并时及在紧接其生效后，并无失责发生及持续：

(I)在借款人为尚存或持续实体的交易中，任何附属公司均可与借款人合并、合并、清算或解散，但不得允许任何附属借款人与母公司借款人合并、合并、清算或解散，除非在合并、合并、清算或解散母公司借款人时，(X)满足超额可获得性门槛，以及(Y)如果该附属公司借款人拥有当时最新交付的借款基础证书中包含的任何库存，则(1)母公司借款人应与任何此类合并、合并、清算或解散同时进行，提交一份修订后的借款基础证书，反映从借款基础中剔除此类库存，以及(2)信贷延期的未偿还总额不得超过(A)当时有效的总承诺额或(B)实施该合并、清算或解散后借款基础的当时数额中的较低者。

(2)只要母借款人是尚存或继续存在的实体，母借款人即可与任何其他人(附属借款人除外)合并或合并；

​

(3)任何附属借款人可在非借款人的附属公司为尚存或持续实体的交易中与任何附属公司合并、合并，或清算或解散为任何附属公司，但条件是：(X)(1)在合并、合并、清算或解散时，超额可获得性门槛已达到；及(2)如果该附属借款人拥有当时最新交付的借款基础证书中所列的任何库存，则(A)母借款人应与任何此类合并、合并、清算或解散同时进行，交付一份修订后的借款基础证书，反映该库存已从借款基础中移除，以及(B)信用扩展的未偿还总额不得超过(A)当时有效的总承诺额或(B)实施该合并、清算或解散后借款基地的当时金额，以及(Y)任何涉及紧接该合并、合并、清算或解散之前不是全资子公司的人的任何此类合并、合并、清算或解散不得被允许，如果该合并、合并、清算或解散将构成第7.10节所禁止的投资；

(4)任何不是借款人的子公司可以合并、合并、清算或解散为不是借款人的任何其他子公司，但如果任何此类合并、合并、清算或解散涉及的人在紧接合并、合并、清算或解散之前不是全资子公司，则不允许此类合并、合并、清算或解散构成第7.10节所禁止的投资；以及

(V)第7.10节允许的任何投资和第7.05节允许的任何处置可被构建为合并、合并、清算或解散。

(b)借款人及其各自附属公司将不会在任何重大程度上从事任何业务，但借款人于生效日期所经营的业务及与其合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸的业务除外。

第7.04节限制性协议。母公司借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件(统称“限制”)：(I)任何借款人有能力对其保证其在本协议项下的任何义务的任何库存设定、产生或允许存在第一优先权留置权，(Ii)任何附属公司就其股本中的任何股份(或类似股权)支付股息或类似分配的能力，或向借款人发放或偿还贷款或垫款的能力，或(Iii)任何全资附属公司担保任何担保债务的能力；但条件是：

(a)上述规定不适用于(A)法律、规则、法规或命令或本协议或任何其他贷款文件施加的限制，(B)在附表7.04确定的第二修正案生效日期存在的限制(但应适用于扩大任何此类限制范围的任何修订或修改)，(C)限制

​

由附属公司成为附属公司时受其约束的任何协议所施加的限制，只要该协议在该收购时是有效的，且该等限制并非为考虑该项收购而订立，且该等限制只适用于该附属公司(但应适用于扩大任何该等限制范围的任何修订或修改)；(D)协议所载有关出售附属公司或待出售资产的惯常限制，但(1)该等限制只适用于拟出售的该附属公司或该等资产，以及(2)根据本条例准许进行的此类出售，(E)对在正常业务过程中订立的合同所规定的现金或其他存款的限制；。(F)如任何附属公司并非母借款人的全资附属公司，则由其组织文件或任何有关的合营企业或类似协议施加的限制，但此类限制只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权；及。(G)通常载于租赁协议或与债务无关的协议内的限制，每项限制均由母借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；。和

(b)前款第(一)项不适用于租赁合同和其他限制转让的合同中的习惯条款。

第7.05节资产出售。

(a)附属借款人及其各自附属公司不会出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括任何股权，任何附属借款人也不会发行其股权的任何额外股份，但以下情况除外：

(1)(A)在正常业务过程中出售库存，或(B)旧设备或剩余设备，或(C)在正常业务过程中的每种情况下的准许投资；

(Ii)借款人及其各自子公司之间的销售、转让和处置(但不包括出售、转让和处置任何附属借款人的库存和其他抵押品或其收益)，但涉及非借款人的子公司的任何此类销售、转让或处置应遵守第7.07节，并进一步规定，在完成此类出售、转让或处置后五(5)个工作日内，应符合第6.13(C)节的规定(如果适用)；

(Iii)出售任何附属公司的股权中的少数股权；但条件是(A)并无违约事件发生，且该事件仍在继续或将会因此而产生，及(B)控制权不会因此而改变；

(Iv)与任何储存地点的关闭有关的土地财产及非土地财产的出售，但以母借款人合理地判断该等财产不是附属借款人继续经营业务所需者为限；及

(V)将价值不超过25,000,000元现金的不动产售予

​

​

此类出售所得款项用于资助附属借款人及其各自附属公司的营运资金和其他一般公司用途的程度；

但所有在此准许的出售、转让、租赁及其他处置，须以公平价值及只为现金代价(借款人之间根据第(Ii)条准许的出售、转让及其他处置除外)而以公平价值作出；此外，在任何失责事件发生及持续期间，代理人可全部或部分终止根据本条授予的授权；

(b)(I)母公司借款人不会出售、转让、租赁或以其他方式处置来自附属借款人或母公司借款人的信用卡处理商的收据，但母公司借款人和附属借款人之间的收据除外；

(Ii)在违约事件发生后和违约持续期间，母借款人不得出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产(包括任何股权或发行其股权的任何额外股份，除非按照下文第7.05(B)(Iii)节的规定进行)，但以下情况除外：

(A)(1)在正常业务过程中出售资产，或(2)在正常业务过程中出售旧设备或剩余设备，或(3)在每种情况下的核准投资；

(B)母借款人与附属借款人之间的销售、转让和处置；和

(C)对非正常业务过程中的资产的其他出售、转让或处置；但该等出售不得超过母借款人在上述违约事件发生之日所有综合有形资产账面价值的10%；及

(D)与任何贮存所位置的关闭有关的土地财产及非土地财产的出售，但以母借款人合理判断为不需要继续经营其业务的范围内；

(Iii)母借款人可出售其股权的额外股份及任何附属公司的股权中的任何少数股权；惟(A)并无违约事件发生且仍在继续或将会因此而导致，(B)控制权不会因此而改变，及(C)据此准许的所有出售均须以公平价值进行。

(c)第7.05(A)及(B)条并不禁止出售、转让、租赁或其他处置(统称为“处置”)任何资产(附属借款人或母借款人被冻结的账户的存货及来自信用卡处理机的收据除外，为免生疑问，只可按照第7.05(A)及(B)条处置)，条件是：

​

​

因此，(1)在紧接该处分生效之前或之后，不应存在任何违约或违约事件，以及(2)超额可获得性阈值已达到。

第7.06节受限制的付款；某些债务的偿付。他说：

(a)借款人不会直接或间接声明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(一)借款人可以在其股权中的额外股份中申报其股权并支付股息；

(Ii)附属借款人可就其现金或其他财产(存货除外)的股权宣布及支付股息，但条件是：(A)当时并不存在违约或违约事件，或在实施该等股息后将会出现，及(B)在实施该股息当日及之后，符合超额可得门槛；

(3)母借款人可就其现金或其他财产(存货除外)的股权宣布和支付股息，只要(A)不存在或不会发生违约事件，以及(B)在实施股息之日及之后，满足超额可获得性门槛；

(Iv)母借款人可回购其股权(“回购”)，只要(A)当时并不存在违约事件，或在实施该回购后不会出现，及(B)在该回购生效当日及之后，符合超额可得门槛。

(b)借款人在任何时候都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分发(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、偿还、收购、取消或终止任何债务，但以下情况除外：

(I)第7.01节所允许的任何债务到期时所需支付的本金和利息；

(Ii)第7.01节所允许的债务再融资；以及

(Iii)任何借款人(统称为“提前还款”)的可选择提前还款、赎回、注销或终止债务(统称为“提前还款”)，只要(A)当时不存在违约或违约事件，或在实施该提前还款后将会出现；及(B)在该提前还款生效之日及之后，超额可获得性阈值得到满足。

(c)在本合同第8.01(H)节或第8.01(I)节规定的违约事件发生后和继续期间，父借款人在任何时候都不会

​

或同意直接或间接支付或作出任何债务本金或利息的任何付款或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(无论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，以购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何债务，但就任何准许债务及债务再融资而到期时须支付的本金及利息除外。

第7.07节与附属公司的交易。*附属借款人在任何时候都不会，母借款人在违约事件发生后和违约持续期间也不会向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中以不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件对借款人有利的交易；(B)借款人与其各自子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；否则不会违反贷款文件的规定，以及(C)本协议允许的其他交易。

第7.08节固定费用覆盖率。*借款人将不允许固定费用覆盖率低于1.0：1.0；但前提是，本公约仅适用于超额可获得性低于80,000,000美元或特定违约事件已经发生并仍在继续的情况(“触发期”)；此外，条件是一旦适用，本公约将在超额可获得性低于80,000,000美元或发生并持续发生特定违约事件之日，对最近根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(“初始FCCR测试期”)提供(或被要求提供)财务报表的最近一个财政季度进行测试，此后结束的每个财政季度结束时，本公约应继续适用和测试，直至(X)连续六十(60)个日历日的超额可获得性一直大于80,000,000美元之日；并且(Y)在该连续六十(60)个日历日期间内不存在任何违约或违约事件。如果本公约应如上所述适用，借款人应在其适用后两(2)个工作日内向代理商提交财务主管证书，该证书以代理商可接受的形式和实质，列出并证明该初始FCCR测试期的固定费用覆盖率的合理详细计算，证明该测试期符合(或不符合)本第7.08条。

第7.09节子公司。借款人不得组成、收购或导致成立重要附属公司或允许任何附属公司成为重要附属公司，除非及直至任何该等重要附属公司根据本协议第6.13(A)节的条款及在第6.13(A)节所要求的范围内订立合并协议。借款人不得允许当时不是附属借款人的子公司共同拥有与总账面价值超过1,000,000美元的抵押品相同类型的财产。

第7.10节投资、贷款、垫款、担保和收购。*借款人及其各自的子公司将不会购买、持有或收购(包括根据与在此之前不是全资子公司的任何人的任何合并

​

合并)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他权利，以获取任何前述任何内容)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行任何投资或任何其他利益，或购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(前述统称为“投资”)，但以下情况除外：

(a)许可投资；

(b)在第二修正案生效之日存在并列于附表7.10的投资，以本节任何其他条款不允许进行的投资为限；

(c)在第二修正案生效日存在于借款人或借款人的任何子公司(包括指定子公司)的投资；

(d)任何借款人向任何其他借款人或任何子公司向任何借款人提供的贷款、垫款和其他投资；

(e)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷而获得的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(f)为员工在正常业务过程中旅行、娱乐或搬迁提供的贷款或垫款；

(g)对不是借款人的全资子公司(包括指定子公司)的投资，在第二修正案生效日期后合计不得超过(I)50,000,000美元，外加(Ii)借款人可能决定的额外金额，只要在该投资生效之日及之后，超额可获得性门槛得到满足；但不得在违约事件发生之后、违约事件持续期间或违约事件将由此引发的情况下进行此类投资；

(h)第7.01节允许的债务担保；

(i)对获准合资企业的投资，条件是在作出此类投资的承诺具有约束力时，不存在或不会因作出此类投资而发生违约或违约事件；

(j)总价值不超过1,000万美元的不动产资产的收购，只要不会发生违约或违约事件，并因拟议收购的完成而继续发生或将会导致违约或违约事件；以及

(k)其他投资，只要在作出该等投资时(I)在紧接该等投资生效之前或之后不存在任何违约或违约事件，及(Ii)已达到超额可获得性门槛。

​

第八条

违约事件

第8.01节违约事件。*如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(a)借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，借款人都应不支付贷款本金或任何偿还义务；

(b)借款人应在本协议或任何其他贷款文件到期后三(3)个工作日内不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，无论是在到期日期还是在确定的预付款日期或以其他方式支付；

(c)借款人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议项下或根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的任何修改或修改或放弃，或在依据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议提交的任何其他贷款文件或对本协议或本协议的任何修订或修改或放弃作出或被视为作出的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是错误的；

(d)借款人应(I)不遵守或履行第2.24节第6.02(A)节、第6.04节(关于父母借款人的存在)、第6.09(B)节、第6.11节、第6.13节或第VII条所载的任何契约、条件或协议，(Ii)不遵守或履行任何契约，第6.01(E)节中包含的条件或协议，且在任何借款人知道该违反或从代理向母借款人发出通知后五(5)天内继续不予补救，或(Iii)未能遵守或履行第6.07节或第6.09(A)节中包含的任何契诺、条件或协议，且在任何借款人知道该违反或代理向父借款人发出通知后三(3)天内继续无法补救；

(e)任何借款人应不遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本条第(A)、(B)、(C)或(D)款规定的除外)，并且在借款人知悉违约或代理人(将应任何贷款人的要求发出通知)给母借款人后三十(30)天内继续不予补救；

(f)任何借款人不得就任何重大债务(不论本金或利息及款额)支付任何款项，而该等债务将于到期并须予支付(在该等债务的任何宽限期或救助期届满后)；但就任何该等重大债务而言，任何该等欠款

​

只要借款人对其财产的任何实质性部分的所有权没有受到重大不利影响，在正常业务过程中对该财产的使用没有受到重大干扰，并已根据公认会计准则在其账簿上预留了充足的准备金，则该财产不构成违约事件；

(g)发生任何事件或条件，导致任何重大债务(I)到期或被要求预付、回购、赎回或作废，或(Ii)就任何套期保值协议而言，在每种情况下均在其预定到期日之前终止，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或持有人(与任何对冲协议有关者除外)或其代表的任何受托人或代理人导致任何该等重大债务在预定到期日之前到期，或要求预付款、回购、赎回或作废；但本条第(G)款不适用于(A)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的债务，但以第7.05节所允许的范围为限；或(B)因任何借款人或其任何附属公司自愿再融资而到期的任何债务，或(如属与套期保值协议有关的任何债务，则由任何借款人或其任何附属公司自愿终止的任何债务)；

(h)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款人或其任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款人或其任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请须在60天或以上期间不被驳回而继续进行，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(i)任何借款人或其任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的类似法律，提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为任何借款人或其任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(j)任何借款人或其任何重要子公司将在债务到期时变得无力、书面承认或普遍无法偿还债务；

(k)应针对任何借款人或其任何子公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过75,000,000美元的款项的判决，并应在连续60天内保持不履行，在此期间不得有效暂停执行，或采取任何行动应由

​

判定债权人有权扣押任何借款人或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(l)ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起合理地预期会导致重大不利影响的事件发生；

(m)(I)任何借款人或其代表对任何贷款文件的有效性或任何贷款文件的适用性或可执行性提出的质疑，严格按照标的贷款文件的条款，或寻求作废、避免、限制或以其他方式不利影响由任何贷款文件或根据贷款文件支付的任何付款所产生的担保权益(抵押品的非实质性部分(作为整体而言)不属于借款基础或应收账款的类型)。

(Ii)任何其他人或其代表对任何贷款文件的有效性或任何贷款文件的适用性或可执行性提出的质疑，或该质疑旨在使任何担保权益无效、避免、限制或以其他方式产生不利影响(但不包括在借款基础或应收账款中的抵押品的非实质性部分(整体而言))，或在每种情况下作出对代理人和贷款人不利的命令或判决。

(Iii)声称根据任何担保文件设立的任何留置权(不包括在借款基础或应收账款中的抵押品的非实质性部分(作为整体)除外)应不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，或任何借款人应主张不是任何抵押品的有效和完善的留置权，具有适用的担保文件所要求的优先权，但由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品的结果除外；

(n)应发生控制权变更；

(o)贷款担保对任何贷款担保人不具有完全效力或效力，或采取任何措施终止或认定贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人不遵守贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人否认其在贷款担保项下负有任何进一步责任，或应予以通知；

(p)抵押品的任何实质性部分发生任何未投保的损失；但为免生疑问，根据第6.07(A)节维持的自我保险计划应构成本条(P)项的保险；

(q)根据任何联邦、州、市和其他民事或刑事法规、规则、条例、命令或其他具有法律效力的要求，对任何借款人提起诉讼或提起任何法律程序或程序，而寻求或可用的救济、处罚或补救措施包括没收任何借款人的任何物质财产和/或施加任何缓刑或其他命令，其影响合理地可能是

​

以任何实质方式限制借款人在正常过程中作为一个整体的业务行为；或

(r)除本协议另有许可外，母公司借款人通过母公司借款人董事会表决或其他方式决定：(1)暂停借款人在正常过程中的业务，除非依照适用法律或任何政府当局的要求或要求；(2)清算所有借款人的全部或重要部分资产或商店位置(作为一个整体)，或(3)聘请代理人或其他第三方进行任何所谓的商店关闭，对所有借款人的全部或重要部分资产或门店位置(作为一个整体)进行门店清算或“停业”出售；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与任何借款人或其任何重要附属公司有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，代理人可在向母借款人发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等通知现由借款人免除；及(Iii)要求借款人提供相当于未清偿信用证金额103%的现金抵押品，如发生本条第(H)或(I)款所述的任何借款人或其任何主要附属公司的任何情况，有关承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金连同其应计利息及借款人在本协议项下应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有该等贷款。

第8.02节当继续时。

就本协议下的所有目的而言，已发生的每一违约和违约事件应被视为此后一直持续，除非(A)根据第(10.02)节被治愈或纠正至贷款人合理的书面满意，或(B)根据第(10.02)节由贷款人以书面放弃。

第8.03节违约救济。

如果任何一项或多项违约事件已经发生并仍在继续，且不论贷款的到期日是否已根据本协议加速，代理人可(应所需贷款人的要求)通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序继续保护和强制执行其在本协议、票据或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件或任何证明义务的文书中包含的任何契诺或协议，并且如果该金额

​

通过声明或其他方式到期，开始强制执行其付款或代理人或贷款人的任何其他法律或衡平法权利。本合同中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积性的，并应补充于根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施。

第XIX条

代理

第9.01节授权和操作。

(a)每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，以及每一发行贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并且每一贷款人和每一签发贷款人授权代理人以代理人的身份采取行动，行使根据该等协议授予代理人的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个签发贷款人特此授予代理人任何所需的授权书，以代表该贷款人或该签发贷款人签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何证券文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家发行贷款的贷款人在此授权代理人签署和交付代理人作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使代理人根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(b)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，代理人不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一发出贷款的贷款人具有约束力；但代理人不得被要求采取下列行为：(I)代理人善意地认为使其承担责任，除非代理人收到赔偿，并以令其满意的方式免除出借人和出借人对该行动的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反关于破产、破产或重组或债务人救济的法律要求下的自动中止的行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；但代理人可在行使任何该等指示的行动前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除非贷款文件中明确规定，否则代理人没有任何责任披露与任何借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的传达给或的任何信息，也不对未能披露信息负责。

​

由作为代理的人或其任何附属机构以任何身份获得。-本协议中的任何条款均不要求代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿并未合理地向其保证。

(c)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，代理人仅代表贷款人和发放贷款的贷款人行事(除非在本协议明确规定的与保存登记册有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。*在不限制前述一般性的情况下：

(I)代理人不承担亦不应当作已承担任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他有担保的一方的代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或任何其他有担保人士的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，涉及代理人，并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向代理人提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求代理人向任何贷款人说明代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。

(d)代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。代理人和任何此类分代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分销商及其关联方和任何该等分销商，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(e)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿。

​

(f)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何借款人的任何法律程序悬而未决，则代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否向任何借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式而获得授权(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、发证贷款人及代理人的申索(包括根据第2.10、2.11、2.12、2.13、2.26、2.28及10.04条提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人、每一发行贷款人和每一其他担保当事人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人、签发贷款人或其他担保当事人支付此类款项，则向代理人支付根据贷款文件(包括第10.04节)以代理人身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权代理人代表任何贷款人或签发贷款人授权或同意或接受或采纳任何影响贷款人或签发贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权代理人在任何该等法律程序中就任何贷款人或签发贷款人的索偿投票。

(g)本细则的规定仅为代理人、贷款人及发行贷款人的利益而设，除借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，任何借款人或任何附属公司或其各自的联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。

第9.02节代理人的信赖、责任限制等

(a)代理人及其任何关联方均不(I)对上述一方、代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或所需或按代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)或(Ii)以任何方式对以下任何人负责

​

对于本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何借款人或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的、或由代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与代理人依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的)，贷款人不承担任何责任。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)，或任何借款人未能履行其在本协议或本协议下的义务。

(b)代理人应被视为不知道任何(I)第6.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非其书面通知表明该通知是与本协议有关的“第6.02条下的通知”，并指明上述条款下的特定条款由母借款人向代理人发出，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非且直到母借款人、贷款人或发行贷款人向代理人发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第V条或任何贷款文件中其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品的留置权；

(c)在不限制前述规定的情况下，代理人(I)可将任何本票的收款人视为持有人，直至该本票已按照第10.06节的规定转让为止，(Ii)可在第10.06(C)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且对代理人按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，(Iv)不向任何贷款人或开证贷款人作出任何担保或陈述，亦不会就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证或陈述，向任何贷款人或开证贷款人负责；。(V)在决定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或开出信用证的任何条件时，该条件的条款必须令贷款人或开证贷款人满意，除非代理人在发放贷款或签发信用证之前充分提前从该贷款人或开证贷款人收到相反的通知，且(Vi)有权根据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并由其相信的声明行事，而不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任

​

是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

第9.03节发布通信。

(a)借款人同意，代理商可以，但没有义务，通过将通讯张贴在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或代理商选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“认可电子平台”)上，向贷款人和发行贷款人提供任何通讯。

(b)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由代理商不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括自第二修正案生效之日起，包括用户ID/密码授权系统)进行保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法来保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人、每个发行出借人和每个借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。各贷款人、各发行贷款人和各借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(c)核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何借款人或代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

​

“通信”是指由任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由代理人、任何贷款人或任何发行贷款的人依据本节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

(d)每一贷款人和签发贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和签发贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知代理人该贷款人或发出贷款人(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(e)每一出借人、每一发行出借人和每一借款人都同意，代理人可以，但(除非适用法律另有要求)按照代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(f)本条款并不损害代理人、任何贷款人或任何发行贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第9.04节单独的代理。*就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，作为代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内为任何其他贷款人或签发贷款机构(视情况而定)承担相同的义务和责任。“出借人”、“出借人”、“所需出借人”、“所需绝对多数出借人”及任何类似术语，除非文意另有明确指示，否则应包括代理人作为出借人、发行出借人或所需出借人之一或所需绝对多数出借人(视情况而定)的个人身份。*担任代理人及其联营公司的人士可接受上述任何借款人、任何附属公司或任何联营公司的存款、借出款项、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与上述任何借款人、任何附属公司或任何联营公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以代理人身分行事，并无责任向贷款人或发行贷款人交代。

第9.05节继任者代理。

(a)代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向出借人、发证出借人和母公司借款人发出书面通知，无论是否已指定继任代理人。*在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权指定继任代理人。*如果所要求的贷款人没有这样指定继任代理人，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则卸任代理人可以代表贷款人和签发贷款的贷款人指定一名继任代理人，该代理人应是一家设有办事处的银行

​

在美利坚合众国或任何该等银行的联营公司。*在任何一种情况下，此类指定均须经母借款人事先书面批准(不得无理拒绝批准，且在违约事件发生并仍在继续时不需要批准)。*在继任代理人接受任何委任后，该继任代理人将继承并被赋予卸任代理人的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任代理人接受委托为代理人，退任代理人即被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退役代理人根据本合同辞去代理人职务之前，退役代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为代理人的权利转让给继任代理人。

(b)尽管本节第(A)款另有规定，如果在退任代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内并未如此委任继任代理人，则退任代理人可将其辞职的效力通知贷款人、发证贷款人和借款人，于是，在通知所述辞职生效之日，(I)卸任代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予代理人的任何担保权益的目的，退役代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中所列的权利，如该代理人管有任何抵押品，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任代理人并接受该任命为止(已理解并同意，退休代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需贷款人应继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，直至所需贷款人按照本节第(A)款的规定指定继任代理人为止；但(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件规定须为代理人以外的任何人的账户而向代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或拟向代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接向每名贷款人及发出贷款的贷款人作出。*在代理辞任后，本条第2.28(D)节和第10.0.04节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退任代理、其子代理及其各自的关联方在退任代理担任代理期间采取或遗漏采取的任何行动以及就上文第(A)段但书中提及的事项继续有效。

第9.06节对出借人和发行出借人的确认。

(a)每一贷款人及每一开证贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷安排的条款；(Ii)其从事商业贷款的发放、收购或持有，以及在正常业务过程中提供适用于该贷款人或签发贷款人的其他贷款安排，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的。

​

(并且每个贷款人和每个发出贷款的贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖于代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何其他出借人或发行出借人，或任何前述的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为出借人订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)它在作出决定方面是成熟的，收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或该发行贷款人的本协议所述的其他融资，且其本人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一发行贷款人也承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(b)每一贷款人、每一开证贷款人和每一名Swingline贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求在任何该等转让和假设或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期向代理人或贷款人交付、由其批准或满意的每份贷款文件。

(c)每一贷款人特此同意：(I)它已要求提供由代理人或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)代理人(A)对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；(B)对任何报告中包含的任何信息不负任何责任；(Iii)报告不是全面的审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于借款人的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录以及借款人人员的陈述，代理人不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何借款人或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使代理人和任何编写报告的其他人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人可能达成或得出的任何报告中得出结论，该报告与赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的任何信贷扩展有关，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款；以及(B)它将向代理人和编写报告的任何其他人支付和保护，并对其进行赔偿、辩护和持有

​

任何第三方可能通过赔偿贷方获得全部或部分报告的直接或间接结果导致代理人或任何其他人产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)。

第9.07节抵押品很重要。

(a)除根据第10.10节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。*代理人以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为债务的抵押品担保，代理人特此被授权，并在此授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以代理人为受益人的此类抵押品的留置权。

(b)为进一步执行前述规定且不限于此，任何与对冲协议或其他银行产品有关的安排(其下的义务构成义务)不会产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除或任何借款人在任何贷款文件下的义务相关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为套期保值协议或其他适用的银行产品的任何此类安排的当事方的每一有担保的一方，应被视为已指定代理人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(c)担保当事人不可撤销地授权代理人在其选择和酌情决定权下，将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第7.02(A)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。*代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何借款人准备的与此相关的任何证书的任何陈述或担保，代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第9.08节信用竞价。*担保当事人在此不可撤销地授权代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)以及在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品出售中，或(B)在任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受

​

代理人按照任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)(无论是通过司法行动或其他方式)进行的债务抵押品。与任何此类信贷投标和购买有关的，对担保当事人的债务应有权并应当是代理人在规定贷款人的指示下按应收差饷基准进行信贷竞标(关于在应收差饷基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的债务，该等债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置工具的股权或债务工具或与该购买相关发行的股权或债务工具)。与任何此类出价有关：(I)代理人应被授权组成一辆或多辆购置车，并将任何成功的信用投标转让给该购置车；(Ii)在贷方投标的债务中，担保各方的应课税利应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)代理人应被授权采纳规定对购置车或车辆进行治理的文件(但代理人就该购置车或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议条款或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不论本协议的终止和不实施本协议第(10.02)节中对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)代理人应有权代表该收购工具或工具向每一担保当事人发行：(1)由于相关债务是信用出价、股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在任何此种收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(5)如果转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务数额超过该收购工具所出价的信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，各担保当事人债务的应计税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第9.09节某些ERISA很重要。

(a)每个出借人(X)代表和认股权证，自该人成为本合同的出借人之日起，和(Y)契诺，自该人成为出借人之日起

​

自该人不再是本合同的贷款方之日起，为了代理人和每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，或为了任何借款人的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非前一款第(I)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了前一款第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则为了免生疑问，该贷款人还(X)在该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，对该人作出声明和保证，而不是，为免生疑问，向任何借款人或为了借款人的利益，任何代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或他们各自的任何关联公司都不是关于该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与保留或行使任何权利有关的

​

​

本协议项下的代理人、任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件)。

(c)代理人及每名安排人、辛迪加代理人及文件代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或建议，而此等人士在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第9.10节洪水法则。-摩根大通通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(《洪水法》)对受联邦监管的贷款人的要求。-摩根大通作为辛迪加设施的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给辛迪加中的每一家贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，摩根大通提醒每一家贷款人和该安排的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款人(无论是作为贷款人还是该安排的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第9.11节关于付款的确认书。他说：

(a)各贷款人特此同意：(X)如果代理人通知该贷款人，代理人已自行决定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个(1)个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额以同一天的资金退还给代理人，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就代理人退还任何已收取款项的任何索偿、反申索、抗辩或抵销或追回权利主张并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或反申索，包括但不限于任何抗辩

​

基于“价值补偿”或任何类似的原则。*代理人根据本第9.11条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(b)每家贷款人在此进一步同意，如果从代理商或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与代理商(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人应注意关于该付款的错误。如果每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知代理人，并在代理人提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给代理人，该款项是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息。

(c)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则代理人应代位该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款(或其任何部分)仅就该错误付款的金额而言，即由借款人的资金组成。

(d)每一方在本条款9.11项下的义务应在代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第X条

杂类

第10.01节通知。他说：

(a)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或其他电子传输发送，如下所示：

(I)如向任何借款人，请寄往阿肯色州小石城坎特雷尔路1600号Dillard‘s，Inc.，注意：首席财务官Chris Johnson(Telecopy No.(501)399-7502；电子邮件：chris.johnson@dillards.com；

​

(Ii)如向代理人或作为发行贷款人或Swingline贷款人的摩根大通银行，N.A.，9楼罗斯大道2200号，德克萨斯州达拉斯阿卡德街1900N，3楼，德克萨斯州75201，收件人：迪拉德公司的信用风险经理/投资组合经理。电子邮件：arpan.x.pateldillon.klahn@jpmgan.com，电子邮件：Vinson&Elkins L.L.P.，Trammell Crow Center，2001年Ross Avenue，Suite3900，Dallas，Texas 75201，

(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷上规定的地址(或传真号码)或对该贷款人的任何分配和假设送达。

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。所有此类通知和其他通信(A)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出；(B)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在接收者下一个营业日的营业开始时发出；或(C)在下述(B)段规定的范围内，通过电子系统或经批准的电子平台(视情况适用)交付的通知或通信应按该款规定有效。

(b)本合同项下向任何借款人、贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信可通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或按照代理人批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条款发出的通知或根据第6.01(E)节交付的证书，除非代理人和适用的贷款人另有约定。-代理人和母借款人(代表借款人)均可酌情同意按照其批准的程序，接受本协议项下通过电子系统或经批准的电子平台向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非代理商另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期收件人的确认，在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。他说：

第10.02节放弃；修订。

​

(a)没有被认为是豁免；补救措施累积。行政代理、任何出借人或任何出借人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、出借人和出借人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或任何债务人对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(b)修正案。除非第2.09、2.16和2.20节另有规定，否则不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据母借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或由母借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的协议；但此类协议不得：

(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承担额，

(Ii)在未经任何贷款人书面同意的情况下，减少向任何贷款人支付的任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率(除非与根据第2.13(D)节免除任何违约后利率增加的适用性有关)，或降低根据本协议应支付给任何贷款人的任何费用，

(Iii)未经任何贷款人书面同意，将尚未支付予任何贷款人的任何贷款或信用证支出的本金或其利息或根据本条例须支付予任何贷款人的任何费用的预定付款日期延迟，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何贷款人任何承诺的预定届满日期，

(4)更改第2.18(B)条、第2.18(C)条或第2.18(D)条，其方式将改变第2.18(B)、2.18(C)或2.18(D)条所规定的按比例分摊付款的方式，而不经每一贷款人的书面同意，

(V)未经各贷款人书面同意，将根据证券文件授予的债务或留置权排在任何其他债务、留置权或其他债务(视属何情况而定)之后，

​

(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词定义中的百分比，或更改本部分的任何其他规定，具体说明要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而不经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；或

(7)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有贷款担保人根据第三条规定的担保义务；以及

此外，未经行政代理事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理、任何发行贷款机构或任何Swingline贷款机构的权利或责任。

尽管有前述规定(但除前一但书另有规定外)，(A)任何违约贷款人对本协议的任何修订、放弃或其他修改均不需要征得同意，但本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，而且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下，(B)行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下，就本协议第7.02(H)节和第7.04节所设想的保证债务的担保权益的授予订立一项或多项担保协议(包括按揭和质押协议)；及(C)经所需贷款人的书面同意，本协议可予修订(或修订及重述)，行政代理和母公司借款人(X)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷，以及与之相关的应计利息和费用，以分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(Y)在任何所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管有上述规定，母借款人、行政代理和发行贷款人可以(I)在发行贷款人之间重新分配LC再提升，而无需任何其他任何一方对任何贷款文件采取进一步行动或同意；(Ii)母借款人、管理代理和任何发行贷款人可以同意增加或减少该发行贷款人的LC再提升。*行政代理应及时向母借款人、发放人和出借人确认修改后的升华的金额和生效日期。

(c)管理代理执行。行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的书面同意后，代表该贷款人签署修改、豁免或其他修改。根据第10.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

​

​

第10.03节特别修订规则。

(a)尽管本协议有任何相反规定，此类协议不得(I)更改《担保协议》第6.02节或《质押协议》第6.02节，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式，未经受此直接和不利影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Ii)未经受此直接和不利影响的每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改本节第10.0.03(A)或第10.0.03(B)节的任何规定或“所需的绝对多数贷款人”的定义，(Iii)除下文第10.03(C)节或任何担保文件所规定的情况外，解除所有或实质上所有抵押品或附属于本协议项下的债务、或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权，以任何其他债务或留置权为准，或允许任何其他人享有抵押品上的任何留置权，该留置权与代理人在担保文件项下的留置权(视属何情况而定)相若，而未经每一贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，(Iv)在“借款基础”一词的定义中提出的任何预付利率的任何增加，未经每一贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，(V)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，(V)免除任何借款人在任何贷款文件下的义务，或限制其对该贷款文件的责任，或(Vi)修改“允许超支”一词的定义，以增加该定义第(B)(I)款所允许的金额，以增加该定义第(B)(I)款所允许的金额，或，除非该定义另有规定，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，允许超支仍未偿还的期限。

(b)尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人可借入的金额因此而增加，则此类协议不得(I)改变术语“借款基数”的定义或其任何组成部分的定义(但“借款基数”定义中规定的任何预付利率的增加除外)，但前述规定不得限制代理人更改、建立或取消任何准备金的自由裁量权，以及(Ii)在每种情况下修改第7.08节规定的超额可获得性门槛。未经所需的绝对多数贷款人的书面同意，并进一步规定，未经代理人、发证贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响代理人、发证贷款人或Swingline贷款人的权利或义务。

(c)贷款人和签发债权的贷款人在此不可撤销地授权代理人，根据其选择权和全权酌情决定权，解除借款人授予代理人的任何抵押品的任何留置权：(I)在所有债务得到全额偿付后，以及所有未清偿债务的现金抵押，以每一受影响的贷款人满意的方式；(Ii)构成出售或处置财产的借款人，如果借款人处置此类财产，向代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)，如果出售或处置的财产构成附属借款人的100%股权，或附属借款人以其他方式成为被排除的附属公司，代理人有权免除附属借款人和任何贷款

​

由该附属借款人提供的担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给借款人的财产，或(Iv)在代理人和贷款人根据第(8)款行使任何补救措施时，为实现此类抵押品的任何出售或其他处置所需的财产。除前述规定外，代理人在未经所需贷款人事先书面授权的情况下，不得解除任何抵押品留置权；但代理人可酌情决定解除对任何公历年内总价值不超过$5,000,000的抵押品的留置权，而无须事先获得所需贷款人的书面授权(已同意代理人可就如此解除的抵押品的价值，最终倚赖借款人的一份或多于一份证明书，而无须作进一步查讯)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人对借款人保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(或借款人与之有关的义务)，所有这些权益均应继续构成抵押品的一部分。-代理签署和交付与任何此类发布相关的文件时，不应求助于代理，也不应对其提供担保。

(d)即使第10.03节或上文第10.02节中有任何相反规定，如果借款人请求修改、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件，而修改、修改或放弃的方式需要根据第10.02(B)节、第10.03(A)节或第10.03(B)节征得贷款人的同意，且此类修改得到所需贷款人的批准，而不是获得贷款人所需百分比的批准，在借款人(该贷款人或该等贷款人，统称为“少数贷款人”)要求修改或修订时，应允许所需贷款人在未经贷款人同意的情况下修改本协议，以规定(W)终止每一少数贷款人的承诺，(X)在本协议中增加一个或多个其他金融机构，或增加一个或多个所需贷款人的承诺，以便在实施该修订后的总承诺额应与紧接该修订生效前的总承诺额相同，(Y)如在作出该等修订时仍有任何贷款未偿还，则该等新的或增加的贷款人(视属何情况而定)发放该等额外贷款，以在紧接该等修订生效前全数偿还少数族裔贷款人的未偿还贷款(包括本金、利息及费用)，及(Z)对本协议或贷款文件作出适当及附带的其他修订。

(e)在相同、相似或其他情况下，任何向任何借款人发出的通知或向任何借款人提出的要求，并不使任何借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。*每名票据持有人须受本章程所规定授权的任何修订、修改、放弃或同意所约束，不论票据是否已注明该等修订、修改、放弃或同意，而贷款人或任何票据持有人的任何同意，均对其后取得票据的任何人士具约束力，不论票据是否已如此注明。除非借款人签字，否则对本协议的任何修改都不会对借款人生效。

(f)即使本协议有任何相反规定，代理人仍有权修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只需征得母借款人同意。

​

第10.04节开支；责任限制；弥偿等(A)费用。借款人应共同和个别支付(I)代理人及其关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括代理人、发出贷款的贷款人和贷款人的律师的合理和有文件记录的费用、费用和支出，作为一个整体，为代理人提供评估和实地审查的外部顾问，与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件和任何修订的准备和管理有关的费用、收费和支出。(Ii)开证出借人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)代理人、开证出借人或任何出借人发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括代理人、开证出借人或任何出借人的律师和任何外部顾问用于评估、现场检查和环境现场评估的合理和有文件记录的费用、收费和支出，与执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但行政代理、抵押品代理、发证贷款人、安排人和贷款人作为一个整体，有权在每个适当的司法管辖区为所有这些人(在没有利益冲突的情况下，在这种情况下，该受影响的人可以参与并获得额外律师的报酬)在每个适当的司法管辖区内聘请不超过一名律师，如有必要，有权为所有这些人聘请一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)。

(b)责任限制。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃对任何其他任何一方的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何责任；或(Ii)基于任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或因此而预期的交易或因此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第10.04(B)款并不免除任何借款人根据本条款第10.04(A)或(C)款向受赔方赔偿的义务，或本条款或任何其他贷款文件规定的任何借款人的任何其他费用偿还或赔偿义务。*对于任何接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定，这些损害是由于该受偿人或其任何受控关联公司、共同控制人或控制人、或他们各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或顾问的恶意、故意不当行为或严重疏忽所致，或与本协议或其他贷款文件或由此拟进行的交易有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

​

(c)赔偿。借款人应共同和个别地赔偿代理人、每一位安排人、每一位辛迪加代理人、每一位文件代理人、每一位发证贷款人和每一位贷款人，以及任何上述人士(每个此等人士被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一位受偿方不受任何和所有责任和相关开支的损害，包括受偿方和任何单独律师的合理和有据可查的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出可能因受偿方之间的任何利益冲突而产生，或因任何受偿方因下列原因而产生或声称的，或由于(I)签署或交付任何贷款单据或任何其他协议或票据，贷款文件各方履行各自在贷款文件项下的义务，或完成贷款文件或本协议所设想的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在任何借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何物业上或从任何物业中实际或声称存在或释放有害物质，或任何以任何方式与任何借款人或任何附属公司有关的任何环境责任；(Iv)借款人未能向代理人提交与借款人根据第2.28节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据；或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期诉讼，不论该诉讼是否由任何借款人或其各自的股权持有人、附属公司、债权人或任何其他第三者，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论任何受偿人是否为当事人，只要有司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定该等责任或相关开支是由于该受偿人或该受偿人(或该受偿人的任何关联方或任何该受偿人的关联方)的任何贷款文件下的任何义务的严重疏忽、恶意、故意的不当行为或实质违约所致，则不得对该受偿人作出该等赔偿。本条款10.04(C)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(d)贷款人报销。*每个贷款人各自同意向代理人、每个发证贷款人和每个Swingline贷款人以及上述任何人的每个关联方(每个人，“代理相关人”)分别支付根据本条款第10.04条(A)、(B)或(C)款规定任何借款人必须支付的任何金额(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制任何借款人这样做的义务的范围内)，按照他们各自在根据本节寻求付款之日(或，如果在承诺终止之日之后寻求付款，并且贷款应已按照紧接该日期之前的承诺百分比全额支付)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)以任何方式与承诺有关或由其产生的任何费用、收费和支出强加于或针对该代理人相关人，本协议，任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或赔偿责任或与

​

由代理人相关人士以代理人身份招致或针对其提出的费用(视属何情况而定)；此外，如有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该代理人相关人士的严重疏忽或故意行为不当，任何贷款人均不对该等负债、费用、开支或支出的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止和全额支付义务后继续有效。

(e)付款。根据本条款10.04规定应支付的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第10.05节指定父母借款人为借款人的代理人。

(a)每一借款人在此不可撤销地指定并指定母借款人为该借款人的代理人(I)执行费用函，以及(Ii)获得本合同项下的贷款和信用证，其收益应可用于本合同所述用途。作为其代理人的已披露本金，每名借款人应向代理人和每名贷款人承担费用函、如此发放的贷款和根据本协议签发的信用证项下的到期金额，犹如贷款人直接向该借款人发放一样，尽管该等贷款和信用证记录在母借款人和任何借款人的账簿和记录上。

(b)每个借款人都认识到，在本协议项下，其可获得的信贷超过并以更优惠的条件从其自身账户中获得，其原因之一是它与所有其他借款人一起加入了本协议中所设想的信贷安排。因此，每个借款人在此假设并同意履行所有其他借款人的所有义务，就像这样假设的借款人是彼此的借款人一样。

(c)母公司借款人应充当母公司借款人代表其申请贷款的每个借款人(包括其本人，作为“借款人”)的渠道。

(I)母借款人应促使将每笔贷款的收益转让给代表其获得贷款的借款人(S)。代理人或任何贷款人均无义务监督该等款项的运用。

(Ii)如因任何原因，在本协议期限内的任何时间，

(A)任何借款人，包括母公司借款人，作为借款人的代理人，应不能或被禁止履行本协议的条款和条件(由代理人以唯一和绝对的酌情决定权决定)；或

(B)代理人认为(根据代理人唯一及绝对酌情决定权)继续发放贷款及安排向任何个别借款人或其附属公司发出信用证或为其开立信用证，或透过母借款人转送该等贷款及信用证并不合宜，

​

然后，贷款人可直接向代理人确定为合宜的借款人的账户直接发放贷款，并直接为借款人的账户开具信用证，而无需考虑本合同所包括的其他程序。

(d)如果代理人决定放弃通过母公司借款人提供贷款和信用证所依据的程序，则代理人可以指定一个或多个借款人来满足本协议对母公司借款人施加的财务和其他报告要求。

(e)即使代理人决定停止向任何借款人发放贷款或为借款人的利益出具信用证，每个借款人仍应对代理人和贷款人负责支付和履行所有债务(付款和履约应继续由每个借款人授予的所有抵押品担保)。

(f)母借款人代表借款人申请贷款并约束借款人的权力应继续存在，直到代理人按照上文第(C)款的规定行事或代理人实际收到

(I)关于以下事项的书面通知：(A)上述授权的终止，以及(B)继任父母借款人的任命，该通知由当时有资格根据本协议借款的每一借款人(被取代的父母借款人的总裁除外)的一名负责人签署；和

(Ii)该接任的母借款人发出的书面通知(A)接受该项委任；(B)承认该项免职及委任是由根据本协议有资格借款的该等借款人各自的主管人员作出的；及(C)承认自该项委任之日起及之后，新委任的母借款人须受本协议条款的约束，而在本协议中所用的“母借款人”一词，指并包括新委任的母借款人。

第10.06节继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经贷款人事先书面同意，任何此类转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节(E)段规定的范围内)和(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

​

(b)任何贷款人可以将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)，但条件是：(I)除非转让给合格受让人，或贷款人与合格受让人合并，或将贷款人的所有贷款组合出售给合格受让人，每个母借款人(但(A)只有在第8.01(A)节，第8.01(B)节，第8.01(H)节没有描述违约事件的情况下，第8.01(I)节或第8.01(J)节当时存在，且(B)母借款人应被视为已同意任何转让，除非母借款人在提交书面同意转让请求后15个工作日内以书面通知(可以是电子邮件)向代理人提出反对，书面请求应提供给母借款人的两名负责人，其中一名负责人是财务主管)，代理人和每个发出贷款的人必须事先对转让给予书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，(Ii)除非转让贷款人或贷款人的联营公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$10,000,000，除非代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺或贷款的款额不得少于$10,000,000，除非代理人另有同意，否则每部分转让须作为转让贷款人所有权利及义务的比例部分作出，(4)每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，并在贷款辛迪加完成后，连同3,500美元的处理和记录费，(5)不得向任何借款人或其任何关联公司转让，(6)如果受让人不是贷款人，则受让人应向代理人提交一份行政调查问卷，受让人应在其中指定一名或多名信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于母公司借款人的重要非公开信息，将根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，向受让人提供此类信息(其他借款人及其关联方或其各自的证券)，并可根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息。*在依照本节第(D)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.22(B)节、第2.26节、第2.28节和第(10.04)节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(E)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(c)代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其位于德克萨斯州达拉斯的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。*登记册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，并且

​

就本协议的所有目的而言，借款人、代理人、发证贷款人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。-登记册应可供母借款人、任何发证贷款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(d)代理人在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，代理人应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.03、2.06(D)或(E)、2.07、2.18(D)或10.04(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则代理人没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。“就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(e)任何贷款人均可在未经借款人、代理人、发证贷款人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(借款人或其任何关联公司除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与，但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，及(Iii)借款人、代理人、发证贷款人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利及/或义务继续单独及直接地与该贷款人打交道。在贷款人根据任何协议或文书出售此类参与承诺时，贷款和信用证应规定，贷款人应保留执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书中所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享有第2.22(B)节、第2.26节和第2.28节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.28(F)节和第2.28(G)节的要求，应理解，第2.28(F)节和第2.28(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.28(G)节所要求的信息和文件应交付给借款人和代理人，其程度与借款人是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.30节的规定，就像它是本节第(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第2.26节或第2.30节获得任何更大的付款。

​

第2.28节，关于任何参与，其参与的贷款人将有权获得。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.30(B)节关于任何参与方的规定。*在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.10节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。-出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。*参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。*为免生疑问，代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(f)任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第10.07节生存。借款人在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使代理人、任何发出贷款的贷款人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。-第2.22(B)节、第2.26节、第2.28节、第10.0.04节和第IX9条的规定将继续有效，并保持充分的效力和效力，无论本协议预期的交易是否完成，本协议或本协议的任何条款是否终止，以及是否全额支付债务。

第10.08节对口；整合；有效性。本协议可一式两份地签署(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上签署)，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一的

​

合同。在本协议中，与(A)支付给代理人的费用和(B)增加或减少发行贷款人的信用证升华有关的其他贷款文件和任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在代理人和贷款人签署，并在代理人收到本合同副本时生效，当合同副本合并在一起时，应带有本合同其他各方的签名，此后，本协议应对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议中或与本协议有关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语中，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同中的任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人同意接受任何电子签名的范围内，代理人和每个贷款人有权依赖据称由任何借款人或代表任何借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在代理人或任何贷款人提出要求时，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。*在不限制前述一般性的情况下，每个借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人和借款人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利

​

​

该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，以及(D)放弃就代理人及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。本书面协议代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

第10.09节可分性。在任何法域，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一法域的某一特定规定的无效，不应使该规定在任何其他法域无效。

第10.10节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各发证贷款人及其各自的关联公司，在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及该贷款人、该发证贷款人或任何上述关联公司在任何时间欠任何借款人的贷方或账户的其他债务，以抵销该贷款人、该发证贷款人或其各自关联公司所持有的任何和所有债务，无论该贷款人是否，该开证贷款人或其各自的关联公司应已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该开证贷款机构的分支机构或关联机构的债务，而不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构或关联机构；但根据第10.10节从任何借款人收到的任何金额不得用于任何借款人的任何被排除的对冲义务，并且还规定，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.31节的规定进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人、发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有。(Y)违约贷款人应迅速向代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。每一贷款人、每一发行贷款人及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款机构或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。在任何情况下，贷款人、发证贷款人或其各自的任何关联公司都不得将其他商店的收益抵销和应用该等债务。*每个贷款人(包括任何违约贷款人)和每个发出贷款的贷款人同意在贷款人提出任何此类申请后立即通知父借款人和行政代理，但没有发出此类通知并不影响根据本节提出的任何此类抵销或申请的有效性。

​

第10.11节准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(a)本协议应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。

(b)本协议双方同意，为强制执行本协议或任何其他贷款文件而提起的任何诉讼，均可向纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院提起，并同意此类法院的非专属管辖权。本合同各方特此放弃他们现在或以后可能对任何此类诉讼的地点或任何此类法院提出的任何异议，或放弃此类诉讼是在不方便的法庭提起的任何异议。

(c)本协议的每一方都不可撤销地同意以第10.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第10.12节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，以及(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第10.13节标题。本协议中使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.14节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累加，而就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额加在一起

​

该贷款人应已收到按纽约联邦储备银行利率计算的利息，直至还款之日。

第10.15节额外的豁免。

(a)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(I)代理人或任何其他有担保的一方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何索赔或要求，或对任何其他借款人强制执行或行使任何权利或补救；(Ii)任何撤销、放弃、修改或免除本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的任何条款或条款，包括就任何其他借款人履行本协议项下的义务而言，或(Iii)未能完善本协议、或解除由代理人或任何其他担保方或其代表持有的任何担保。

(b)每个借款人在本合同项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(全额偿付义务除外)，包括对任何义务的任何免除、免除、退还、变更或妥协的索赔，也不应因义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述一般性的原则下，每一借款人的义务不得因任何代理人或任何其他担保方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施，或因放弃或修改其中任何条款，或因履行义务时的任何过失、失败或拖延、故意或其他原因而被解除、损害或以其他方式影响，或任何其他作为或不作为，而该作为或不作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何借款人的风险，或在法律或衡平法上会作为解除任何借款人的责任(全数清偿债务除外)。

(c)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃基于任何其他借款人的任何抗辩或因任何原因导致债务或其任何部分无法强制执行或因任何其他借款人的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付债务除外。代理人和其他担保当事人可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售而取消他们中的一个或多个所持有的任何担保，接受任何此类担保的转让以代替止赎，妥协或调整债务的任何部分，与任何其他借款人达成任何其他和解，或行使他们针对任何其他借款人可用的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何借款人在本合同项下的责任，但在所有债务已全部偿还的范围内除外。*根据适用法律，每个借款人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消借款人针对任何其他借款人的任何报销或代位权或其他权利或补救(视情况而定)或任何担保。

(d)在任何借款人偿付任何债务后，该借款人因代位权而产生的针对任何其他借款人的所有权利，

​

缴款、报销、赔偿或其他方面在各方面均应从属于先前全额支付债务的付款权利。此外，任何借款人现在或以后由任何其他借款人持有的任何债务，其偿还权均从属于先行全额偿付债务。*任何借款人都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如因(I)该等代位权、出资、偿还、赔偿或类似权利或(Ii)任何借款人的任何此类债务而错误地向任何借款人支付任何款项，则该款项应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给代理人，以便根据贷款文件的条款记入付款债务的贷方贷方。

第10.16节无受信人责任等他说：

(a)每一借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，除在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以与每一借款人就贷款文件及本合同中所述交易保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。*每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。*每一借款人应就该等事宜与其自己的顾问磋商，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。

(b)每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。*在正常业务过程中，任何信用方可向任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售任何借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。*就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(c)此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。·任何信用方都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或与借款人的其他关系而从借款人那里获得的，与信用证的履行有关

​

任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第10.17节保密协议。

(a)借款人特此同意，代理人和各贷款人可向公众发布和传播描述本协议的一般信息，包括母公司借款人的名称和地址。

(b)代理人和每一贷款人同意对借款人根据本协议或与本协议有关而由借款人或其代表提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本条例并不阻止代理人或任何贷款人披露以下资料：(I)代理人、任何其他贷款人或其任何关联公司；(Ii)在遵守本节规定的协议的规限下，向任何实际或预期的受让人、受让人或参与者或任何套期保值协议的任何直接或间接交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)披露；(Iii)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问披露；(Iv)应任何政府当局的要求或要求，(V)为回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或按任何法律规定另有规定，(Vi)在适用法律要求的范围内，或在与任何诉讼或类似程序有关的情况下，(Vii)已公开披露，(Viii)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，(Viii)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，该机构要求获得贷款人的投资组合信息，涉及对该贷款人发布的评级；(Ix)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的信息；(X)代理人或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源或(Xi)任何国家认可的评级机构获得的信息。尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的雇员、代表和其他代理人)均可向任何人披露本协议拟进行的交易的税务处理和税务结构，以及向该方提供的有关该等税务处理和税务结构的所有材料(包括意见或其他税务分析)。

第10.18节非公开信息。

(a)各贷款人、各发行贷款人和代理人承认，根据本协议或其他贷款文件向IT提供的信息可能包括有关母借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

​

(b)任何借款人或代理人根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关母借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人和每个发行贷款人向母公司借款人和代理人表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，WHO可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第10.19节美国爱国者法案。每个受《美国爱国者法案》要求约束的贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人根据《美国爱国者法案》识别借款人的其他信息。他说：

第10.20节指定的附属公司。*为免生疑问，根据本协议或任何其他贷款文件，指定附属公司的资产不会亦不应被要求质押为抵押品，且任何指定附属公司均不是或不应被视为借款人、贷款担保人或担保人(定义见担保协议)。代理和贷款人在此同意，在任何时候，包括但不限于(A)如果违约事件已经发生且仍在继续，或(B)如果贷款人成为判定债权人，并寻求扣押或征收母借款人或其任何子公司的任何资产以强制执行任何此类判决，DICL将继续按照百慕大金融管理局和阿肯色州保险部要求的监管指导方针运营。

第10.21节营销同意书。母公司借款人特此授权摩根大通及其联属公司(统称“JPMCB当事人”)在未经母公司借款人事先批准的情况下，自行承担各自的费用，将母公司借款人的名称和标志包括在其网站上张贴的广告、宣传手册或邮寄给潜在客户的广告中，并对本协议进行各自酌情决定的其他宣传。未经子公司借款人和母公司借款人事先书面批准，JPMCB各方不得使用任何子公司借款人的名称或任何子公司借款人的标志。尽管有上述规定，未经借款人事先书面批准，JPMCB各方不得在报纸或杂志上刊登借款人的姓名。除非母公司借款人以书面形式通知JPMCB缔约方撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第10.22节承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方

​

​

承认任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。*如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过

​

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.24节几项义务；违反法律。贷款人在本协议项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。*各贷款人在此声明，其并不依赖或期望任何保证金存量(定义见董事会U规则)以偿还本协议所规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何出借人或任何出借人都没有义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第10.25节披露。对于每个借款人，每个贷款人和每个发行贷款人在此确认并同意，代理人和/或其关联公司可不时持有任何借款人及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第10.26节完美的约会。每一贷款人特此指定对方贷款人为其代理人，以完善留置权，为代理人和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(代理人除外)获得对任何此类抵押品的占有或控制，该贷款人应将此情况通知代理人，并应代理人的要求立即将该抵押品交付给代理人或按照代理人的指示以其他方式处理该抵押品。

第10.27节联合和几个。每一借款人在此无条件且不可撤销地同意其对代理人、开证贷款人和贷款人负有连带责任。为进一步说明，各借款人同意，无论本协议中规定借款人对付款负有责任，该义务均为各借款人的连带义务。*每个借款人承认并同意其在本协议和贷款文件下的连带责任是绝对和无条件的，不得以任何方式影响或损害代理人、任何出借人、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为。每一借款人对债务的责任不应以任何方式减损或影响借款人收到或使用本协议项下提供的信贷的收益，或该收益用于什么目的，并且每一借款人放弃其他借款人发出的借款请求的通知，以及向其他借款人发放的贷款或其他信贷延伸。每一借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件负有付款责任的任何一方行使或强制执行该借款人可获得的任何免责、分担、补偿、追索权或代位权，除非且直到债务得到全额偿付。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人在本协议项下与这些义务有关的连带责任应是该借款人的无条件责任，而不论(I)任何义务或证明针对任何适用借款人的全部或部分义务的任何其他文件的有效性、可执行性、废止或从属关系，(Ii)

​

试图向任何其他借款人收取任何债务或其任何抵押品或其他担保，或没有采取任何其他行动来强制执行；(Iii)代理人或任何贷款人就任何其他借款人签署的证明或保证任何债务得到偿付的任何文书的任何规定，或任何其他借款人现在或以后签署并交付给代理人的任何其他协议(但在任何一种情况下，不是关于该其他借款人或一般地就债务的偿付)的任何修订、修改、放弃、同意、延期、容忍或给予任何放任；(Iv)代理人或任何贷款人没有采取任何步骤，以完善或维持其对任何抵押品或其他保证的留置权，或保留其对任何抵押品或其他保证的权利，以支付或履行任何债务，或代理人解除任何抵押品或其对任何抵押品的留置权；。(V)免除或妥协任何其他借款人对任何债务的全部或部分偿付责任；。(Vi)债务数额的任何增加，超出本协议所施加的任何限制或任何利息的数额。在每一种情况下，如果得到任何其他借款人的同意，应支付的与此相关的费用或其他费用，或任何减少的费用，或(Vii)可能构成对任何借款人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，代理人可在不通知任何借款人的情况下，立即直接向任何或所有借款人收取和收回全部或任何部分债务，而无需首先对任何其他借款人或任何抵押品或其他抵押品提起诉讼，以支付或履行任何义务，并且每个借款人放弃任何条款，否则根据适用法律，代理人或贷款人在追索借款人或其财产之前，可能需要对任何抵押品或其他借款人采取或用尽补救措施。*每个借款人同意并同意，代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何借款人或反对或支付任何或全部债务而调动任何资产。

[页面的剩余部分故意留空]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附件二

修改后的信贷协议附件G

[请参阅附件]

​

附件G

借阅申请表格

[_________], 20[__]

Dillard‘s，Inc.，特拉华州一家公司(“母借款人”)，根据截至2015年5月13日的五年期信贷协议第2.03节，该条款经截至2017年8月9日的信贷协议第1号修正案、截至2020年4月30日的信贷协议第2号修正案、截至2021年4月28日的信贷协议第3号修正案以及截至2023年6月16日的第4号修正案(经进一步修订、重述、修订和重述)修订，不时补充或以其他方式修改的《信贷协议》；除非本协议另有规定，本协议中使用的每个资本化术语均在信贷协议中定义)在母公司借款人、母公司借款人的某些子公司(“子公司借款人”和母公司借款人各为“借款人”)之间、作为贷款人的金融机构和作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行，特此请求如下借款：

¹对于定期基准贷款，应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元；就基本利率贷款或RFR贷款而言，应为250,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。

²应为营业日

³如果没有选择贷款类型，则此类借款请求应被视为基本利率贷款借款请求。

⁴借入定期基准贷款的借款请求中未载明选择利息期限的，视为请求一个月的利息期限。

​

[​ ​​ ​​ ​​ ​]

[​ ​​ ​​ ​​ ​]

[​ ​​ ​​ ​​ ​]

[​ ​​ ​​ ​​ ​]

[​ ​​ ​​ ​​ ​]

​

以下签署人证明他/她是[               ]父母借款人的身份，因此他/她有权代表父母借款人签署本证书。以下签署人代表母借款人和其他借款人(而非个别)进一步证明、陈述和保证，除本文件所附附表A所列者外，下列陈述均属实：

Dillard‘s公司

作为母公司借款人

发信人：‌

姓名：

标题：

​

​

附表A