诚邀您参加VirnetX Holding Corporation（“VirnetX”、“公司”、“我们” 或类似术语）的股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将在以下时间以虚拟形式举行 [•]，2023，在 [•]，太平洋时间。您可以通过以下方式参加特别会议 [•]，在那里你可以现场收听会议、投票和提交仅限于本信所附委托书（“委托书”）中描述的提案的问题。

如果您是反对或不反对的受益所有人（也就是说，如果您的股票由经纪公司持有），则必须通过发送电子邮件至 info@virnetx.com 来回复本次特别会议邀请，以进行验证，并收到我们的控制识别号和公司签发的密码才能参加特别会议。要投票，请访问 [•]，系统会要求你输入从 Broadridge Financial Solutions, Inc. 收到的代理卡上的控制识别码

如果您是注册股东，则只需输入从Issuer Direct Corporation收到的互联网可用性通知（通知和访问）卡上的控制识别号、申请识别号和密码，即可通过访问来参加会议 [•]并通过访问进行投票 [•].

如果不清楚您是反对还是非反对的受益所有人，或者您是否是注册股东，则可以发送电子邮件至 info@virnetx.com 进行确认。

在特别会议上，您将被要求批准对VirnetX经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，以对我们所有已发行或在国库中持有的普通股进行反向股票拆分，比率为1比1[•](“宪章修正案”).在获得股东的必要批准后，董事会将有权酌情修改章程以实现反向股票分割。董事会建议您对特别会议正在审议的提案投赞成票。

如你所知，我们的普通股目前在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。为了继续在纽约证券交易所上市，我们的普通股必须符合某些上市标准，包括连续30个交易日的平均收盘价至少为每股1.00美元。2023年5月12日，我们收到了纽约证券交易所的缺陷通知，称如果我们在收到通知后的六个月内不遵守最低收盘价规则，纽约证券交易所可能会将普通股下市。董事会已决定，如果普通股价格不上涨，我们的普通股很可能会从纽约证券交易所退市。

我们认为，普通股的退市将对VirnetX及其股东产生不利影响。除其他外，我们认为退市可能会对普通股的流动性、适销性和交易价格产生负面影响。董事会已确定，反向股票拆分将有助于重新遵守纽约证券交易所的最低价格要求，并有可能为VirnetX及其现有股东带来许多其他好处，包括但不限于增加经纪商和机构投资者的兴趣。出于这些原因，如所附委托书中更详细地描述的那样，董事会正在寻求你批准反向股票拆分。在决定是否授予代理人投票支持委托书中提出的提案之前，您应仔细阅读委托书中包含的信息。

我谨代表董事会，感谢您一直以来对VirnetX的关注。

特此通知，特拉华州的一家公司VirnetX Holding Corporation（“VirnetX”、“公司”、“我们” 或类似术语）的股东特别会议（连同其任何修正案、延期或休会，即 “特别会议”）将于 [•]，2023，在 [•]，太平洋时间。特别会议将以虚拟形式举行，用于以下目的，如本通知所附的委托书中更全面地描述的那样：

章程修正案的有效性或放弃将由董事会在《特拉华州通用公司法》第242（c）条允许的情况下决定。

只有在营业结束时登记在册的股东 [•]，2023年（“记录日期”），有权在特别会议上投票。根据适用法律，有权在特别会议上投票的股东名单将提供给我们的主要执行办公室供查阅。

诚邀截至记录日期的所有股东参加特别会议；您的投票对我们很重要。无论您是否计划参加会议，请按照指示填写、签名、注明日期并交还代理卡或投票指示卡，或者按照代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网进行投票。归还代理卡、在线投票或电话投票将确保您在会议上的代表性，但不会剥夺您参加会议和投票的权利。委托书详细解释了代理投票流程。请仔细阅读。我们期待您参加特别会议。

所附的委托书是代表特拉华州的一家公司 VirnetX Holding Corporation（“VirnetX”、“公司”、“我们” 或类似术语）的董事会征求的，以便在即将举行的股东特别大会上使用 [•]，2023年（连同其任何修正案、延期或休会，“特别会议”）。特别会议将以虚拟方式举行 [•]，太平洋时间。这些代理招标材料首先是在当天或左右发送或提供的 [•]，2023 年，致所有有权在我们的特别会议上投票的股东。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就提交特别会议的事项进行表决时考虑。请仔细阅读。

我们的董事会已将业务截止时间定为 [•]，2023（“记录日期”），作为会议的记录日期。在记录日营业结束时拥有我们普通股的股东有权在特别会议上投票并参加特别会议，每股有权获得一票。在记录日期，有 [•]我们的已发行普通股。

特别会议将审议并采取行动的提案是批准VirnetX经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，由董事会自行决定对所有已发行或国库中持有的普通股进行反向股票拆分，即每股普通股的反向股票拆分 [•]股份将合并为一股普通股（“章程修正案”）。

章程修正案的有效性或放弃将由董事会在《特拉华州通用公司法》第242（c）条允许的情况下决定。

在特别会议上，还将要求股东对可能在特别会议之前提出的任何其他事项进行考虑和表决。目前，除了上述事项外，我们的董事会没有意识到任何可能在特别会议之前适当处理的事项。

每位股东有权就该股东在记录日持有的每股普通股获得一票。在特别会议上，拥有已发行和流通并有权在特别会议上投票的股本的多数表决权的持有者，无论是虚拟出席还是由代理人代表，构成特别会议的法定人数。批准实施反向股票拆分的《章程修正案》，需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并投票支持和反对反向股票拆分提案的大多数股票投赞成票。弃权、经纪人不投票、未能在特别会议上提交代理人或以虚拟方式进行表决都不会对该提案产生任何影响。但是，由于该提案被视为例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。为了确定商业交易是否达到法定人数，将弃权票和经纪人不投票计算在内。

我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。我们正在向登记在册的股东和受益所有人发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有股东都可以选择在通知中提及的网站上访问代理材料，或者索取一套印刷版的代理材料。通知中包含有关如何通过互联网访问代理材料或索取代理材料打印副本的说明。您也可以要求持续通过邮件或通过电子邮件以电子方式接收印刷版的代理材料。

我们的委托书可在以下网址查阅 [•].

如果代理卡表格已正确签署并退回，或者您正确地遵循了电话或互联网投票的指示，则代表的股票将根据特别会议上规定的指示在特别会议上进行表决。如果您签署并交回委托书，但没有具体说明如何投票表决所代表的股份，则将按照董事会的建议对代理人进行投票。

如果您是反对或不反对的受益所有人（也就是说，如果您的股票由经纪公司持有），则可以通过以下任何一种方式撤销或更改您的代理人：

如果您是注册股东，则可以在特别会议之前随时通过以下任何方式撤销或更改您的代理人：

我们将支付向股东招揽代理人的费用和费用。在本委托书发布之日之后，但在特别会议日期之前，我们可能会聘请代理招标公司，费用待协商，但由我们支付。如果我们这样做，我们购买此类服务的成本将在业务相似、股东人数相似的公司的惯常范围内，预计不会很大。我们的某些董事、高级职员、员工和代表可能会亲自或通过电话、电子邮件或其他通信方式向我们的股东征求代理人。我们的董事、高级管理人员、员工和代表不会因任何此类招标而获得额外报酬，但可以报销他们产生的合理自付费用。将与经纪公司、托管人和其他被提名人作出安排，将代理材料转发给这些被提名人记录在案的普通股的受益所有人，并报销他们产生的合理费用。

尽管我们鼓励您完整阅读随附的委托书，但我们包含了此问答部分，以提供一些背景信息，并简要回答您可能对特别会议提出的问题。

通过经纪人、银行或其他被提名人持有公司股票的股东在每次股东大会之前都会收到代理材料。为了计算您的选票，您需要在特别会议日期之前将您的投票决定传达给您的经纪商、银行或其他被提名人。

对您的股票进行投票对于确保您在公司治理中有发言权非常重要。请查看代理材料并按照代理卡上的说明对您的股票进行投票。我们希望您能行使自己的权利，并以股东的身份充分参与公司的未来。

董事会一致通过决议，批准并向股东推荐一项拟议的章程修正案，供其批准，该修正案将由董事会自行决定对所有已发行或国库中持有的普通股进行反向股票分割，即每股普通股进行反向股票分割 [•]股票将合并为一股普通股。VirnetX的普通股授权数量将保持在1亿股。

反向股票拆分后，普通股每股面值将保持不变，为每股0.0001美元。有关本拟议章程修正案（在本委托书中称为 “反向股票拆分”）的影响的说明，请参阅下表 “反向股票拆分的主要影响”。

实现反向股票拆分的拟议章程修正证书的文本作为附录A附于本委托书中。该章程修正案的有效性或放弃将由董事会决定。

董事会已建议将拟议的章程修正案提交股东批准。在获得股东对拟议章程修正案的批准后，董事会将自行决定是否进行反向股票拆分，因为董事会认为这符合VirnetX及其股东的最大利益。如下文更详细地描述的那样，提议进行反向股票拆分，以提高普通股的价格，除其他外，满足继续在纽约证券交易所上市的1.00美元最低收盘价要求。

如果董事会决定通过向特拉华州国务卿提交《章程》修正证书来实现反向股票分割，则将相应地修改章程。反向股票拆分的批准将授权董事会自行决定实施反向股票拆分。如前所述，如果董事会认为反向股票拆分不再符合VirnetX及其股东的最大利益，包括董事会认为反向股票拆分不会影响VirnetX满足纽约证券交易所持续上市要求的能力，如果该目标不再必要或可取，或者出于商业判断和自由裁量权中的任何其他原因，则董事会可以自行决定放弃反向股票拆分董事会。VirnetX目前预计，在获得必要的股东批准后，董事会将促使VirnetX尽快进行反向股票拆分。

如果董事会在股东批准后选择实施反向股票拆分，则普通股的已发行和流通数量将根据反向股票拆分比率减少。除了部分股份处理可能导致的调整外，每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与反向股票拆分前夕持有的股东相同。如下文更详细地描述的那样，由于反向股票分割，持股量少于 [•]在拆分后的基础上，普通股将不再是VirnetX的股东。

董事会根据管理层的意见，定期审查和评估VirnetX的业务、战略计划和前景，包括普通股的表现，目标是最大限度地提高股东价值。董事会已经审查了实现股东价值最大化的各种途径，包括对反向股票拆分的审查和评估。经过审查和讨论，董事会决定，拟议的反向股票拆分对于普通股继续在纽约证券交易所上市是必要的。此外，董事会认为，反向股票拆分将为VirnetX及其股东带来许多其他好处，包括提高普通股对金融界和投资公众的可取性和适销性。

董事会不打算将这笔交易作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所指的 “私有化交易” 的一系列计划或提案中的第一步。

纽约证券交易所上市。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “VHC”。除其他要求外，纽约证券交易所制定的上市要求要求普通股在连续30个交易日的最低平均收盘价至少为每股1.00美元。根据纽约证券交易所的持续上市要求，如果普通股的平均收盘价连续30个交易日不等于或高于1.00美元，纽约证券交易所将发出缺陷通知。如果在收到纽约证券交易所通知后的六个月内，在任何日历月的最后一个交易日，公司的普通股（i）每股收盘价至少为1.00美元，（ii）30个交易日的平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以恢复合规。如果在六个月的补救期到期时，治愈期最后一天的收盘股价和截至补救期最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价均未达到1.00美元，则纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。

2023年5月12日，VirnetX收到了纽约证券交易所的缺陷通知，表示如果VirnetX在收到通知后的六个月内不遵守最低收盘价规则，则纽约证券交易所可能会将普通股下市。因此，董事会决定，如果没有股东批准反向股票拆分，VirnetX可能无法满足继续在纽约证券交易所上市的1.00美元最低收盘价要求。

如果普通股不再有资格继续在纽约证券交易所上市，VirnetX将被迫寻找其他选择以继续在纽约证券交易所上市，包括在场外交易公告板或 “粉色表” 上交易。人们普遍认为这些另类市场的效率低于纽约证券交易所，也没有纽约证券交易所那么广泛，因此不太理想。因此，董事会认为，普通股的退市可能会对普通股的流动性和市场价格产生负面影响，并可能增加做市商报价的 “买入” 和 “要价” 之间的价差。

董事会考虑了从纽约证券交易所退市对VirnetX的潜在危害，并认为除其他外，退市可能对（i）普通股的交易价格和（ii）普通股的流动性和适销性产生不利影响。这可能会降低普通股持有人像历史上那样快速、廉价地购买或出售普通股的能力。退市还可能对VirnetX与合作伙伴和客户的关系产生不利影响，这些合作伙伴和客户可能对VirnetX的业务不利，这将对VirnetX与这些实体的关系产生不利影响。

此外，如果普通股不再在纽约证券交易所上市，则可能会减少VirnetX获得资本的机会，并导致VirnetX在应对VirnetX的资本要求方面的灵活性降低。某些机构投资者也可能不太感兴趣或被禁止投资普通股，这可能会导致普通股的市场价格下跌。

此外，根据经修订的1933年《证券法》第18条，VirnetX将不再被视为 “受保证券”，因此将失去对州证券监管的豁免。因此，VirnetX需要遵守与发行证券有关的各种州证券法，包括向员工发放股权奖励。作为一家上市公司，VirnetX将无法享受适用于私人控股实体的某些豁免，这将使向VirnetX的员工发放股权奖励变得更加困难。

潜在增加投资者的兴趣。董事会认为，反向股票拆分将为VirnetX及其现有股东带来许多好处，这可能会导致投资者的兴趣增加，包括：

其他潜在的好处。董事会认为，股价上涨将有助于VirnetX吸引和留住员工和其他服务提供商。董事会认为，无论公司的市值规模如何，一些潜在的员工和服务提供商都不太可能为股价低的公司工作。因此，如果反向股票拆分成功地提高了普通股的每股价格，董事会认为，这种上涨将增强VirnetX吸引和留住员工和服务提供商的能力。

反向股票拆分存在某些风险，包括下文所述的风险，我们无法准确预测或向您保证反向股票拆分将产生或维持预期的结果。但是，我们的董事会认为，对我们和股东的好处大于风险，因此建议您对反向股票拆分提案投赞成票。

董事会预计，对已发行或国库中持有的普通股进行反向股票拆分将提高普通股的市场价格。但是，VirnetX无法确定反向股票拆分是否会导致普通股的交易价格或交易市场的持续上涨。类似情况下的公司进行类似股票拆分组合的历史各不相同。无法保证：

普通股的市场价格还将基于VirnetX的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量无关。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和占VirnetX总市值的百分比的下降百分比可能大于没有反向股票拆分时的下降幅度。此外，反向股票拆分后流通的股票数量减少可能会对普通股的流动性产生不利影响，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。如果普通股的市场价格在反向股票拆分生效后下跌，这将对VirnetX的市值和VirnetX公开上市的市值产生不利影响。

反向股票拆分可能会导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “碎股”。这些碎股可能比100股偶数倍数的 “整批” 股票更难出售，或者每股需要更高的交易成本才能出售。

基于 1 对-的反向股票拆分比率[•]，某些股东可能会在反向股票拆分中获得全额套现，因此，在反向股票拆分生效后，这些股东将不再拥有VirnetX的任何股权，因此也不会参与我们未来的收益或增长（如果有的话）。

无法保证反向股票拆分会产生吸引机构投资者或投资基金的每股价格，也无法保证该股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会得到改善。

假设董事会行使酌处权进行反向股票拆分，则反向股票拆分将自根据特拉华州通用公司法向特拉华州国务卿提交的章程修正证书中注明的日期和时间（“生效日期”）起生效，股东无需采取任何进一步行动，也不考虑任何股东实际交出股东的日期代表分拆前普通股的证书代表拆分后股票和普通股的证书将在第二天市场开盘后立即开始交易。董事会可以自行决定推迟或决定不进行反向股票拆分和提交章程修正证书，以实现反向股票拆分，而无需重新获得股东的批准。目前预计，如果本提案中描述的反向股票拆分获得股东的批准，董事会将在获得股东批准后尽快促使VirnetX实施上述规定。

在生效日期之后，每位股东将拥有减少数量的普通股。但是，VirnetX预计，反向股票拆分后立即的普通股市场价格将大大高于反向股票拆分前普通股的市场价格。所有普通股的拟议反向股票拆分将同时生效，所有普通股的反向股票拆分比率将相同。反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在VirnetX的所有权百分比（除非反向股票拆分会导致任何股东拥有部分股份，如下所述）。同样，反向股票拆分将对股票计划下所有未偿还股权奖励持有者的影响大致相同（除非反向股票拆分将导致部分权益，如下所述）。普通股持有人的比例投票权和其他权利和偏好不会受到拟议的反向股票拆分的影响（除非反向股票拆分会导致任何股东拥有部分股份，如下所述）。例如，在反向股票拆分之前拥有已发行普通股2％的投票权的持有者将在反向股票拆分后立即继续拥有普通股已发行普通股约2％的投票权。记录在案的股东人数也不会受到拟议的反向股票拆分的影响（除非反向股票拆分将导致任何股东仅拥有部分股份，如下所述）。

反向股票拆分后，普通股每股面值将保持不变，为每股0.0001美元。根据截至2023年8月11日根据股票计划发行或预留发行的普通股数量， [•]普通股将在反向股票拆分后发行或保留发行，剩下 [•]未发行且未预留待发行的股票。

拟议的反向股票拆分将减少股票计划下可供发行的普通股数量。根据股票计划获得未偿还股权奖励的所有普通股（包括限制性股票单位、股票期权和限制性股票），以及根据股票计划获准发行但尚未授予股权奖励或在取消或到期后退还给股票计划的普通股数量，将在生效日合并为一股-[•]紧接反向股票拆分前有多少股份（为避免部分权益，向下舍入）。此外，未平仓股票期权的行使价将调整为 [•]乘以反向股票拆分前规定的行使价，四舍五入到最接近的整数美分。这将导致需要支付的总价格与反向股票拆分前大致相同。反向股票拆分后，将不会根据权益计划发行零碎股票。因此，如果在反向股票拆分之前获得未偿还股权奖励的股票数量无法平均分割，以至于反向股票拆分将产生部分权益，则根据该股权奖励可发行的普通股数量将向下舍入到最接近的整股。

下表说明了截至2023年8月11日拟议章程修正案的影响，包括（1）普通股已发行数量的大致百分比减少，（2）

将获得 (i) 已授权、(ii) 已发行和流通、(iii) 已授权但保留在根据股票计划行使/发放未偿股权奖励时发行的普通股的大致数量，(iv) 已授权但保留在股票计划下发行（但不受行使/发放未偿股权奖励的影响），以及 (v) 已授权但未发行或未兑现，或保留在股票计划下发行，以及 (3) 未发行或流通或预留发行的授权股票的大致百分比股权计划：

如上表所示，拟议减少1比1的普通股总数[•]反向股票拆分旨在将反向股票拆分后未发行或流通或根据股票计划预留发行的授权股票总数中保持大致相同的比例。

如果拟议的反向股票拆分得以实施，则持有少于100股普通股的 “碎股” 的股东数量可能会增加。碎股交易的经纪佣金和其他成本可能高于100股以上普通股的交易成本。

普通股目前根据《交易法》第12（b）条注册，VirnetX受定期报告和《交易法》其他要求的约束。拟议的反向股票拆分不会影响普通股在《交易法》下的注册。如果拟议的反向股票拆分得以实施，普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为 “VHC”。

拟议的章程修正案不会改变普通股的条款。反向股票拆分后，普通股将拥有相同的投票权以及分红和分配权，并且在所有其他方面将与现在授权的普通股相同。除了取消部分股份的影响外，每个股东对新普通股的所有权百分比不会改变（下文将对此进行更详细的讨论）。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评估。反向股票拆分后，VirnetX将继续受交易法定期报告要求的约束。

如果由于反向股票拆分，注册股东将有权获得部分股份，则不会发行股票或零碎股。取而代之的是，VirnetX将以现金向注册股东支付反向股票拆分所产生的任何部分股权益（不包括利息）的价值。现金支付将等于股东原本有权获得的部分乘以纽约证券交易所公布的截至生效日期的普通股收盘价。现金支付的确切程序将由公司高管决定。不会向股东评估现金支付的交易成本。从生效日到支付零碎股份之日之间的这段时间，股东无权获得利息。部分权益的所有权不会赋予其持有人任何表决、股息或其他权利，除非获得本文所述的付款。这笔现金支付仅代表交易所中部分的机械四舍五入。用于讨论任何人的治疗方法

与股票计划下股权奖励相关的反向股票拆分可能产生的部分利息，请参阅下文 “反向股票拆分对股票奖励的影响” 标题下的部分。

由于反向股票分割，持股量少于的股东 [•]在拆分后的基础上，普通股将不再是VirnetX的股东。换句话说，任何持有者 [•]或在反向股票拆分生效之前减少普通股，只有该股东在拆分后将持有的部分普通股才有权获得现金。将被淘汰的实际股东人数将取决于持股量少于以下的实际股东人数 [•]生效日期的普通股。但是，减少拆分后的股东人数并不是反向股票拆分的目的。

如果您持有的拆分前普通股不足以获得至少一股拆分后的普通股，并且您想在反向股票拆分后持有普通股，则可以通过提前足够长的时间采取以下任一行动来做到这一点，以便在反向股票拆分生效之前完成：

股东应意识到，根据股东居住地、VirnetX居住地和存放部分股份资金的各个司法管辖区的避骗法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项，以支付在生效时间之后未及时申领的零碎股份。此后，原本有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从获得此类资金的州获得这些资金。

在生效日期，拟议的反向股票拆分将减少股票计划下可供发行的普通股数量。根据股票计划获得未偿还股权奖励的所有普通股（包括限制性股票单位、股票期权和限制性股票），以及根据股票计划获准发行但尚未授予股权奖励或在此类股票奖励取消或到期后退还给股票计划的普通股数量，将在生效日合并为一股-[•]紧接反向股票拆分前有多少股份（为避免部分权益，向下舍入）。此外，未平仓股票期权的行使价将调整为 [•]乘以反向股票拆分前规定的行使价，四舍五入到最接近的整数美分。这将导致需要支付的总价格与反向股票拆分前大致相同。反向股票拆分后，将不会根据权益计划发行零碎股票。因此，如果在反向股票拆分之前获得未偿还股权奖励的股票数量无法平均分割，以至于反向股票拆分将产生部分权益，则根据该股权奖励可发行的普通股数量将向下舍入到最接近的整股。

2020年，我们发行了购买25,000股普通股的认股权证，行使价为每股5.75美元，可在授予之日行使，将于2025年4月到期。行使本认股权证时可发行的股票也可以在反向股票拆分中进行调整。如果已发行股票合并为较少数量的股份，则合并前行使认股权证时可发行的股票数量将按比例减少，行使价将按比例增加。行使认股权证下的权利后，不得发行任何零碎股份。持有人将获得相当于认股权证行使价乘以该比例的现金付款，代替认股权证持有人因任何部分行使而有权获得的部分股份。

即使在股东在特别会议上批准了反向股票拆分之后，如果董事会认为反向股票拆分不符合VirnetX和股东的最大利益，它仍有权自行决定放弃反向股票拆分。此类决定将基于某些因素，包括普通股的现有和预期适销性和流动性、当前的市场状况、对普通股市场价格的可能影响、VirnetX满足纽约证券交易所持续上市要求的能力和可取性，以及董事会自行决定的其他考虑因素。尽管股东批准了反向股票分割，但董事会可以自行决定放弃拟议的章程修正案，并在向特拉华州国务卿提交的任何文件生效之前决定不进行特拉华州通用公司法第242（c）条允许的反向股票拆分。

在生效日期之后，将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。VirnetX的过户代理将充当 “交易所代理”，以实施股票证书交换。如果您的任何股票以认证形式持有（也就是说，您没有以账面记账形式以电子方式持有所有股票），则在生效日期之后，您将在切实可行的情况下尽快收到VirnetX交易所代理的送文函，其中将包含有关如何获得拆分后股票的说明。您必须按照交易所代理人的指示填写、签署并向交易所代理提交送文函，并在反向股票拆分之前交出以前代表股票的股票证书（或一份包含与此类丢失股票证书相关的索赔对VirnetX的赔偿的股票丢失证明的宣誓书）。在收到正确填写和签署的送文函和股票证书后，将以账面记录形式以电子方式向您发放适当数量的普通股（包括图例，如果适用），具体由VirnetX确定。这意味着，您可能会收到一份直接的注册声明，该声明以账面记录形式注明了您在拆分后拥有的股票数量，而不是收到新的股票证书。如果您有权获得代替任何部分股份利息的付款，则将按上文 “零碎股份的处理” 标题下所述进行付款。在股东正确填写并执行送文函并将该股东的未偿还证书交给交易所代理人之前，不会向该股东发出直接的注册报表或代替部分股份的付款。如果您以账面记账形式以电子方式持有部分或全部股票，请参阅下文 “对注册股东的影响” 标题下的部分。

股东不应销毁任何预先拆分的股票证书，在被要求之前不应提交任何证书。

在反向股票拆分方面，普通股将更改其当前的CUSIP编号。

通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股的股东应注意，此类银行、经纪人或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与VirnetX为直接持有此类股票的注册股东制定的程序不同，其程序可能会导致此类被提名人代替部分股份支付的精确现金金额存在差异。如果您持有此类银行、经纪商或其他被提名人的股份，并且在这方面有疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或被提名人。

在证券直接注册系统下，VirnetX的注册股东可以以账面记账形式以电子方式持有部分或全部股票。这些股东将没有股票证书来证明他们对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份报表，说明其账户中登记的股票数量。

反向股票拆分后，普通股每股面值将保持不变，为每股0.0001美元。因此，在生效日，VirnetX资产负债表上归属于普通股的每股面值将从其目前的金额中按比例减少，资本账户中额外支付的应计入每股面值的减少金额。由于流通的普通股将减少，每股普通股净收益或亏损以及账面净值将增加。VirnetX预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

根据特拉华州法律，股东无权获得与实施反向股票拆分的拟议章程修正案有关的评估权。

以下讨论总结了反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果。本讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东相关的各个方面。此外，本次讨论并未涉及反向股票拆分的任何州、地方或非美国税收后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）以及截至本委托书发布之日有效的现行财政条例、法院裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明，所有这些都可能在追溯的基础上进行更改，任何此类变更都可能影响本次讨论的持续有效性。对于本文讨论的事项，我们没有也不会征求美国国税局的任何裁决或税务顾问的意见。下文关于反向股票拆分的美国联邦所得税后果的讨论对美国国税局或法院没有约束力。

我们敦促所有股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。本摘要假设，根据《守则》第1221条的定义，反向股票拆分前的股票将作为 “资本资产” 持有，反向股票拆分后的股票将作为 “资本资产” 持有。本讨论并未涉及与股东特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果。此外，它没有涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，包括：

此处使用的 “美国持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此外，以下讨论并未涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

股东应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或美国任何州、地方或非美国州法律产生的反向股票拆分所产生的任何税收后果。税务管辖区或任何适用的所得税协定。

反向股票拆分的美国联邦所得税后果。出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分旨在构成《守则》第368（a）（1）（E）条所指的 “资本重组”。如果这样处理，一般而言，除了上面讨论的普通股零碎股的现金支付外，股东在将反向股票拆分前的股票换成反向股票拆分后的股票时，不应确认任何损益。反向股票拆分后股票的总税基将与反向股票拆分中交换的反向股票拆分前股票的总税基相同，减去可分配给获得现金的部分股份的任何金额。股东持有反向股票拆分后股票的持有期将包括股东持有反向股票拆分中交换的反向股票拆分前股票的时期。特殊的税基和持有期规则可能适用于以不同价格或不同时间收购不同大宗股票的持有人。股东应咨询自己的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于他们的特殊情况。

以现金代替零碎股份。通常，美国持有人收到现金而不是部分股份将被视为美国持有人根据反向股票拆分获得部分股份，然后以现金出售该部分股份，这将导致该持有人出于美国联邦所得税目的获得应纳税损益。美国持有人应纳税损益的金额将根据该持有人收到的现金金额与反向股票拆分前可分配给该部分利息的股票基准部分之间的差额来确定。如果持有人自生效之日起持有期超过一年，则确认的损益将构成资本损益，并将构成长期资本损益。个人和公司净资本损失的可扣除性受到限制。建议美国持有人咨询其税务顾问，了解根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的税收待遇。

信息报告和备用预扣税。美国持有人可能需要接受信息报告，说明在反向股票拆分中为换取新股的部分股份权益而收到的任何现金。需要申报信息且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如，提交正确填写的美国国税局W-9表格）的美国持有人也可能受到影响

用于备用预扣税，按当前适用的税率24％。根据此类规定预扣的任何金额均不属于额外税款，只要及时向美国国税局妥善提供所需信息，则可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税义务中。

股东的税收待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况。我们敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

反向股票拆分的批准需要在特别会议上出席或由代理人代表并有权在特别会议上就此事进行投票的大多数普通股投赞成票。你可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。经纪人不投票和弃权票对该提案没有影响。但是，由于该提案被认为是例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

董事会建议股东对该提案投赞成票。

下表列出了截至2023年8月11日我们普通股的实益所有权：

下表根据截至2023年8月11日的71,639,905股已发行普通股列出了适用的所有权百分比。个人有权在2023年8月11日后的60天内根据美国证券交易委员会的规定收购的证券被视为由持有这些证券的人实益拥有，用于计算该人拥有的股份数量和所有权百分比，但在计算任何其他人拥有的股份数量或所有权百分比时，不被视为未偿还证券。

除非脚注另有说明，并且受适用的共同财产法的约束，据我们所知，表中确定的每个人对该人持有的所有股本拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位执行官和董事的地址均为VirnetX Holding Corporation地址，邮政信箱439，内华达州 89448，Zephyr Cove。

您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息，其公共参考室位于以下地点：华盛顿特区东北F街100号，1580室，20549。您也可以通过写信给美国证券交易委员会公共参考科以规定的费率获得这些文件的副本，地址为该地址。请致电 (800) SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。这些美国证券交易委员会的文件也可以从商业文件检索服务机构以及www.sec.gov上向公众公开。

您可以通过书面或通过电话向我们索取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，免费获取这些文件，地址如下：

如果您想向我们索取文件，请尽快这样做，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。请注意，我们向美国证券交易委员会提交的所有文件也可通过我们网站的 “投资者关系” 部分立即获得 https://ir.virnetx.com/。

我们向美国证券交易委员会提交的报告、声明或其他信息以及我们网站上包含的信息不包含对要采取的行动提案做出谨慎判断的重要信息，因此未以提及方式纳入本委托书中。

你只能依靠本委托书中包含的信息对该提案进行表决。VIRNETX 未授权任何人向您提供与本委托书中所含信息不同的信息。

此委托书已过时 [•]，2023。你不应假设本委托书中包含的信息截至该日期以外的任何日期都是准确的，向股东发送或提供本委托书也不会产生任何相反的暗示。

我们本年度和最近结束的财年的首席会计师Farber Hass Hurley LLP的代表预计将出席特别会议，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

VirnetX 不知道有其他事项要在特别会议上提交。如果有任何其他事项适当地提交特别会议，则随附的委托书中提名的代理持有人打算根据他们的最佳判断对他们所代表的股票进行投票。

VirnetX Holding Corporation是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

为此，VirnetX Holding Corporation促成签署了经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以昭信守 [•]当天 [•], 2023.