0001856961假的--12-3100018569612023-08-292023-08-290001856961BOCN:每单位由一股普通股和半股可赎回权证成员组成2023-08-292023-08-290001856961BOCN: Class 普通股 parvalue0.0001 每股会员2023-08-292023-08-290001856961BOCN:可赎回权证每张全权证均可兑现一类普通股,会员行权价格为 11.502023-08-292023-08-29iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 8 月 29 日

 

蓝海收购公司

(注册人的确切姓名在其 章程中指定)

 

开曼群岛   001-41112   98-1593951
(州或其他司法管辖区)
的注册成立)
  (委员会档案编号)   (美国国税局雇主
身份证号)

 

2 威斯康星圈子, 七楼  
Chevy Chase, MD   20815
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

(240) 235-5049

(注册人的电话号码,包括 区号)

 

不适用

(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)

 

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

 

  根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
     
  根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
     
  根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
     
  根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信

 

根据1934年《证券交易法 法》第12 (b) 条注册的证券:

 

每个班级的标题   交易品种   每个交易所的名称
是在哪个注册的
单位,每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成   BOCNU   这个 斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股,面值每股0.0001美元   BOCN   这个 斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证,每份认股权证可行使一股A类普通股,行使价为11.50美元   BOCNW   这个 斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴 成长型公司 ☒

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

 

项目 5.03公司章程 或章程的修订;财政年度的变更。

 

在本报告要求的范围内,本表 8-K 表 第 5.07 项中包含的信息以引用方式纳入本第 5.03 项。

 

项目 5.07将事项提交给证券持有人 投票。

 

2023年8月29日,公司股东 举行了股东特别大会(“股东特别大会”),以取代公司 2023年年度股东大会。2023年7月24日,即股东特别大会的记录日期 (“记录日期”),公司共有18,975,000股A类普通股,面值每股0.0001美元(“A类普通股 股”)和4,743,750股B类普通股,面值每股0.0001美元(“B类普通股”, ,合计A类普通股已发行和流通的股票,“普通股”)。在股东特别大会 上,22,547,355股普通股亲自或通过代理人出席,约占截至记录日期 已发行和流通普通股的95.06%。

 

在股东特别大会 上,公司股东批准了以下项目:

 

(i)一项提案,通过特别决议修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程( “经修订的公司章程”),将公司必须完成业务 的日期从2023年9月7日延长至2024年6月7日,方法是选择将按月 完成初始业务合并的日期延长九次,每次最多再延长一个月,除非公司的初始业务合并 已经完成(“延期修正提案”);

 

(ii)一项提案,通过特别决议修改公司经修订的公司章程,允许 在公司B类普通股的持有人行使权利,在初始业务关闭之前随时和不时将该持有人的B类普通股转换为A类普通股 ,允许向B类普通股的持有人发行 A 类普通股 持有人选举时的组合(“创始人 股份修正提案”);

 

(iii)一项修改公司经修订的公司章程的提案,以取消 公司不得赎回导致公司有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(“赎回限制修正提案”,以及延期修正提案和创始人股 修正提案,“条款修正提案”);

 

(iv)B类普通股持有人通过普通决议重新任命Norman Pearlstine和Sean Glodek的每位 的提案(“董事任命提案”);以及

 

(v)通过普通决议批准董事会审计委员会 对Marcum LLP的甄选的提案(“审计师批准提案”)。

 

公司于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的与股东特别大会有关的最终委托书(“委托书”)中将 列为 “延期提案” 的最终提案,并未提交给公司股东。

 

1

 

 

根据开曼群岛法律,每项延期 修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要一项特别决议 ,即至少三分之二(2/3)多数有权投票并在股东特别大会上亲自或通过代理人投票的普通股的赞成票;批准董事任命提案中提到的董事的重新任命需要普通的根据开曼群岛法律对B类持有人作出的决议普通股,即至少大多数有权投票并在股东特别大会上亲自或通过代理人投票的B类普通股的赞成票 ;根据开曼群岛法律,审计师批准提案的批准需要通过普通决议,即至少大多数有权投票并在股东特别大会上亲自或代理人投票的普通股 的赞成票。

 

以下是在股东特别大会上提出的每项提案的最终 投票结果:

 

延期修正提案

 

对于  反对  弃权
21,571,930  2  0

 

因此,延期修正提案获得通过 。

 

创始人股份修正提案

 

对于  反对  弃权
21,571,930  2  0

 

因此,创始人股份修正提案 获得批准。

 

赎回限制修正提案

 

对于  反对  弃权
21,571,930  2  0

 

因此,兑换限制修正案 提案获得批准。

 

董事任命提案

 

对于  反对  弃权
4,503,750  0  0

 

因此,董事任命提案 获得批准。

 

审计员批准提案

 

对于  反对  弃权
22,546,693  662  0

 

因此,审计员批准提案 获得批准。

 

自2023年8月29日条款修正提案获得批准 起生效,经修订的公司章程已根据委托书附件A中列出 的决议进行了修订。修订后的公司章程修正案的副本作为附录3.1附在本当前 表格8-K报告中,并以引用方式纳入此处。

 

2

 

 

项目 8.01其他活动。

 

持有 12,817,785股A类普通股(在赎回的撤回生效后)的股东行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配的资金的权利。因此,将从信托账户中提取约1.368亿美元(约合每股10.67美元),用于向此类赎回持有人付款,信托账户中将剩余约6,570万美元。

 

2023 年 9 月 1 日,公司通知大陆证券转让和信托公司,它打算将终止日期再延长 个月至2023年10月7日,前提是保荐人(或其关联公司或允许的指定人)在2023年9月7日终止日期当天或之前向信托账户存入60,000.00美元。2023年9月1日,发起人将60,000.00美元存入信托账户 ,因此,终止日期延长了一个月,至2023年10月7日。

  

项目 9.01财务报表和附录。

 

(d) 展品。

 

展品编号

 

展品描述

3.1   修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
104   封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)

 

3

 

 

签名

 

根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

  蓝海收购公司
   
日期:2023 年 9 月 1 日 来自: /s/ 理查德·莱格特
  姓名: 理查德·莱格特
  标题: 首席执行官

 

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