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表单 8-K

 

 

当前报告

 

根据第 13 或 15 (D) 条 1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月31日

 

 

 

 

 

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

 

 

项目 8.01 其他活动。

 

根据HighPeak Energy, Inc.（以下简称 “公司”）、富国银行、全国协会（作为第五三银行的继任者、全国协会）以及作为行政代理人的贷款人（“贷款人”）之间于2020年12月17日签订的信贷协议（经修订和重述、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”），该公司此前曾根据该协议承担义务（“2月票据”）有义务”）延长其2024年2月到期的10.000％优先票据（“2月票据”）的到期日，赎回或再融资2月票据或将其现金流的一部分用于在2023年9月1日当天或之前偿还2月份的票据。延长2月票据债务需要多数贷款人（定义见信贷协议）的赞成票。2023年8月31日，构成多数贷款人的贷款人同意将2月票据债务从2023年9月1日延长至2023年9月29日。

 

公司无法保证在2023年9月29日之前成功进行再融资、偿还或延长2月票据的到期日，也无法保证公司将来能够根据上述或其他类型的信贷协议获得额外的延期、豁免或修订。任何此类再融资都可能无法以对公司有利的条件获得。此外，任何无法履行公司在信贷协议下的义务，包括2月份票据的债务，都可能导致公司信贷额度贷款机构加速偿还该协议下的到期金额，这将导致交叉违约，并加快公司2月票据及其2024年11月到期的10.625％优先票据的到期金额。这种交叉违约或交叉加速对公司流动性的影响可能比仅根据信贷协议导致的违约或加速所产生的影响更大。如果发生违约事件，或者其他债务协议交叉违约，并且受影响的债务协议下的贷款人加快了任何贷款或其他未偿债务的到期，则公司将没有足够的流动性来偿还其所有未偿债务。因此，公司可能有必要对其运营采取某些行动，包括但不限于出售部分资产、进一步削减钻探计划或旨在将其现金流用于偿还债务的类似行动，或者最终可能寻求破产保护以继续努力重组业务和资本结构。此类行为可能会降低公司股东对公司的投资价值，并使股权持有人面临失去其在公司全部或部分权益的巨大风险。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。