目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委员会档案第001-34541号

中国脐带血总公司

(注册人在其章程中指定的确切名称)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

中国银行大厦48层 花园路1号 香港特别行政区中环

(主要执行办公室地址)

陈弘毅 +852 3605 8180 邮箱：albert.chen@chinacordred corp.com 中国银行大厦48层 花园路1号 香港特别行政区中环

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

目录表

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：没有。

截至2016年3月31日，发行人有800,083,248股流通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

O是，不是。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是，不是。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是，但不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。

X是，但不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。参见《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17和项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是，不是。

目录表

目录

第一部分			4
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份		4
第二项。	报价统计数据和预期时间表		4
第三项。	关键信息		4
	A.	选定的财务数据	4
	B.	资本化和负债化	6
	C.	提供和使用收益的原因	6
	D.	风险因素	6
第四项。	关于该公司的信息		33
	A.	公司的历史与发展	33
	B.	业务概述	38
	C.	组织结构	57
	D.	财产、厂房和设备	61
项目4A。	未解决的员工意见		61
第五项。	经营和财务回顾与展望		61
第六项。	董事、高级管理人员和员工		81
	A.	董事和高级管理人员	81
	B.	补偿	83
	C.	董事会惯例	85
	D.	员工	87
	E.	股份所有权	88
第7项。	大股东及关联方交易		88
	A.	大股东	88
	B.	关联方交易	89
	C.	专家和律师的利益	91
第八项。	财务信息		91
	A.	合并报表和其他财务信息	91
	B.	重大变化	91
第九项。	报价和挂牌		91
	A.	优惠和上市详情	91
	B.	配送计划	91
	C.	市场	92
	D.	出售股东	92
	E.	稀释	92
	F.	发行债券的开支	92

i

目录表

第10项。	更多信息		92
	A.	股本	92
	B.	组织章程大纲及章程细则	92
	C.	材料合同	95
	D.	外汇管制	96
	E.	税收	96
	F.	股息和支付代理人	101
	G.	专家发言	101
	H.	展出的文件	101
	I.	子公司信息	102
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露		102
第12项。	除股权证券外的其他证券说明		103
第II部			103
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息		103
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改		103
	E.	收益的使用	103
第15项。	控制和程序		103
项目16A。	审计委员会财务专家		105
项目16B。	道德准则		105
项目16C。	首席会计师费用及服务		105
项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准		106
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券		106
项目16F。	变更注册人S注册会计师		106
项目16G。	公司治理		107
第16H项。	煤矿安全信息披露		107
第三部分			107
第17项。	财务报表		107
第18项。	财务报表		107
项目19.	展品		107

II

目录表

某些信息

除文意另有所指外，且仅为本报告的目的：

·BCHILä是指柏联中国医疗投资有限公司，前身为KKR中国医疗投资有限公司，是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，隶属于KKR中国增长基金有限公司，KKR中国增长基金是一只专注于中国的基金，由纽约证券交易所上市的全球投资公司科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨公司管理；

·CBB？指的是2011年6月30日Cordlife Limited重组后的Life Corporation Limited(前身为Cordlife Limited)。CBB是一家在澳大利亚证券交易所上市的有限责任公司。于二零一三年六月前，该公司主要在发展中市场(包括印尼、印度及菲律宾)提供脐带血库服务，其后出售予Cordlife Group Limited。从2013年12月开始，其主营业务改为提供殡葬及相关服务；

·？我们公司、我们公司、公司、我们的公司、我们的公司，指的是中国脐带血公司，这是一家在开曼群岛继续注册的有限责任公司；

？CCBS？是指中国脐带血服务公司，这是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，是CCBC的全资子公司；

？中国和中华人民共和国是指S和Republic of China，仅就本报告而言，不包括台湾、香港和澳门；

·？Cordlife？指的是2011年6月30日重组前的Cordlife Limited。Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的有限责任公司。它主要在新加坡、香港、印度尼西亚、印度和菲律宾从事脐带血库服务；

？Cordlife HK是指Cordlife(Hong Kong)Limited，这是一家私人公司，是Cordlife Group Limited的子公司。该公司在香港主要从事脐带血银行服务；

？Cordlife服务是指人寿公司服务(S)私人有限公司。前身为Cordlife Services(S)Pte.有限公司)，一家在新加坡注册成立的有限责任公司，CBB的全资子公司；

？Cordlife新加坡？指的是2011年6月30日Cordlife重组后的Cordlife Group Limited(前身为Cordlife Pte Ltd)。Cordlife新加坡是一家有限责任公司，于2012年3月29日在新加坡交易所上市。它主要在新加坡、香港、印度尼西亚、印度和菲律宾从事脐带血库服务。它也是总部位于马来西亚的脐带血银行运营商Stemlife Berhad(Stemlife？)的控股股东；

？CSC East是指中国干细胞(东部)有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

？CSC Holdings是指中国干细胞控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司；

？CSC South？指中国干细胞(南方)有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

·卫生部是指地方人民卫生厅S Republic of China。2013年3月，卫生部和地方人口与计划生育委员会S、Republic of China改组为地方人民卫生与计划生育委员会S、Republic of China；

？有利的炮台是指在香港注册的有限责任公司--有利炮台有限公司；

·转基因干细胞是指在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited；

？Golden Meditech？指在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的有限责任公司Golden Meditech Holdings Limited；

1

目录表

？集团是指中国脐带血公司及其子公司；

·？香港是指中国的香港特别行政区；

？嘉晨红是指我们在中国注册成立的有限责任子公司北京嘉晨鸿生物科技有限公司；

？地方卫生和计划生育委员会S、Republic of China；

·鹿口是指浙江鹿口生物科技有限公司，我们在中国注册成立的非全资子公司有限责任公司；

？Magnum Opus？指的是Magnum Opus International Holdings Limited，这是一家英属维尔京群岛公司，是一家由我们的董事长袁锦先生控制的私人车辆；

·Magnum受托人是指Magnum Opus International(PTC)Limited，作为Magnum Opus International Trust的受托人，该信托是根据香港法律设立的酌情信托；

·卫生部指的是卫生部S和Republic of China。卫生部、国家人口与计划生育委员会S、Republic of China自2013年3月起改组为国家卫生与计划生育委员会S、Republic of China；

·NHFPC是指国家卫生和计划生育委员会S、Republic of China；

·诺亚是指我们在中国注册成立的有限责任子公司广州市天河诺亚生物工程有限公司；

？中国的省份是指22个省、四个直辖市(北京、上海、天津和重庆)和五个自治区(新疆、西藏、内蒙古、宁夏和广西)；

·齐鲁是指山东省齐鲁干细胞工程有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司；

？股份或普通股是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；以及

·任何表格中确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

除非另有说明，否则凡提及我们的业务和业务，统称为我们的北京业务、广东业务和浙江业务。

除非另有说明，本报告中提供的财务信息是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。所有对人民币、人民币或人民币的提及都是指中国的法定货币，所有对美元、美元、美元或美元的提及都是对美国法定货币的提及，所有对港币的提及都是对香港法定货币的提及，所有对澳元的提及都是对澳大利亚法定货币的提及。本报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。除非另有说明，所有从人民币到美元的兑换都是按照2016年3月31日纽约联邦储备银行为海关认证的人民币兑美元电汇的中午买入价或中午买入价进行的。我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。2016年3月31日，中午的买入价为6.4480元兑1.00美元。

这份报告包含了我们从各种机构公开发布的出版物中获得的与中国医疗保健行业相关的统计数据。这些出版物一般表明，它们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证其信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些出版物是可靠的，但我们没有独立核实它们的统计数据。这些统计数据可能无法与美国和其他国家为该行业收集的类似统计数据相比较。

2

目录表

前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和我们所在行业的预期、假设、估计和预测。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：可能？、？将？、？预期？、？预期？、？估计？、？计划？、？相信？、？很可能？或其他类似的表述。本报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

·中国、中国的目标和战略；

·*；

·他预测了中国脐带血银行服务的预期市场增长；

·中国是中国企业，中国是中国企业，我们有能力发展业务；

·中国、日本、日本、印度、日本、日本、香港等国家对脐带血银行业务，特别是对我们的服务的市场接受度；

·我们有能力扩大业务，中国有能力扩大我们的业务；

·我们能够更好地把握市场趋势和技术变革；

·*，*

·*

·*，*，*

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们不能向您保证我们的期望将被证明是正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素一般列于本报告标题为关键信息和风险因素的章节、公司信息和经营与财务回顾和前景章节以及影响我们财务状况和经营结果的因素章节和本报告的其他部分。

本报告还包含与脐带血银行业有关的数据。这些市场数据包括基于多项假设的预测。脐带血库市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本报告所作的前瞻性陈述仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

3

目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不是必需的。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

以下精选综合财务数据(部分营运数据除外)来自(I)本公司截至2015年3月31日及2016年3月31日及截至2014年3月31日、2015年及2016年3月31日止年度的经审核综合财务报表，该等报表包括于本报告其他部分；及(Ii)本公司截至2012年3月31日、2013年及2014年3月31日及截至2012年及2013年3月31日止年度的经审核综合财务报表，该等财务报表并未包括于本报告内。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们在任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。见本报告其他部分包括的关键信息和风险因素。截至2015年3月31日和2016年3月31日的选定综合财务数据以及截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的年度综合财务数据应与这些综合财务报表和附注以及本报告其他部分包括的经营和财务回顾及展望一并阅读。

		截至3月31日止年度，
		2016				2015		2014		2013		2012
		$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		(除每股和运营数据外，以千为单位)
综合收益数据精选报表：
收入		102,822		662,999		635,122		572,857		526,123		380,490
毛利		80,397		518,401		504,511		466,632		419,502		293,832
营业收入(1)		29,673		191,330		234,996		231,926		209,314		134,843
S股东应占本公司净收入(1)(2)		14,108		90,970		107,292		131,903		112,447		131,980
基本每股普通股净收入		0.19		1.25		1.36		1.60		1.49		1.79
稀释后每股普通股净收益		0.19		1.25		1.36		1.60		1.49		1.79
选定的运行数据：
新用户注册(3)		62,909		62,909		64,736		64,641		72,228		53,924
接受新捐款(3)		3,926		3,926		6,387		6,700		5,400		4,506
总储存单位(期末)(3)(4)		547,806		547,806		480,971		409,848		338,507		260,879
认购人缴存的单位(期末)(3)(4)		504,268		504,268		441,359		376,623		311,982		239,754
捐助者捐助的单位(期末)(3)		43,538		43,538		39,612		33,225		26,525		21,125

(一)财务会计年度财务报表、财务报表包括基于股份的薪酬支出，分配到下列费用项目：

		截至3月31日止年度，
		2016				2015		2014		2013		2012
		$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		(单位：千)
直接成本		229		1,475		416		—		—		—
销售和市场营销		2,545		16,413		4,624		—		—		—
一般和行政		6,327		40,796		11,495		—		—		—
总计(A)		9,101		58,684		16,535		—		—		—

(A)自2014年12月起，本公司根据S限制性股份计划(激励计划)向本公司若干高管、董事及主要员工授予合共7,300,000股限制性股份单位(RSU)，但须受若干业绩条件所规限。每个RSU的公允价值为4.15美元，这是根据S公司普通股在授予之日的市场价格计算的。于截至2015年3月31日及2016年3月31日止年度内，并无授予或没收任何已授予的RSU，截至2015年3月31日及2016年3月31日为止，尚有7,300,000个未归属的RSU。

4

目录表

(二)*，包括：

		截至3月31日止年度，
		2016				2015		2014		2013		2012
		$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		(单位：千)
所得税支出(A)(B)(C)(D)		7,754		50,000		47,327		58,398		38,543		9,634

(A)创办人S获续发的高新技术企业证书日期为二零一一年十月二十八日，并于二零一二年二月十五日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2011年1月1日有效，2013年12月31日失效。因此，嘉晨鸿在此期间被减按15%的税率征收。于截至二零一二年三月三十一日止财政年度的综合全面收益表中录得一笔一次性税项优惠人民币1,700,000元，该等优惠涉及因S续订HNTE身份而导致的税率变动。中国有关税务机关其后于二零一五年一月重新厘定嘉诚鸿S的非华裔美国公民身份，续期的非华裔中国公民资格证书日期为二零一四年十月三十日，有效期为三年。该状态追溯至2014年1月1日起有效，截止日期为2016年12月31日，加晨红在此期间减按15%的税率征收。

(B)由诺亚S签发的中国国家税务证书日期为二零一零年十二月二十八日，并于二零一一年六月二日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2010年1月1日有效，2012年12月31日失效。因此，诺亚在此期间被减按15%的税率。于截至二零一二年三月三十一日止财政年度的综合全面收益表中，因诺亚S的非上市公司地位导致税率变动而录得一次性税项优惠人民币13,000,000元。诺亚S的非美国非关税壁垒地位其后于二零一四年四月由中国有关税务机关重新厘定，而续期的非关税壁垒证明书日期为二零一三年十月十六日，有效期为三年。该地位自2013年1月1日起追溯有效，于2015年12月31日到期，诺亚在此期间减按15%的税率征收。待中国有关税务机关重新申请及重新厘定后，HNTE地位将使诺亚有权于2016年1月1日至2018年12月31日期间享有15%的优惠所得税税率。管理层认为，诺亚符合重新申请HNTE地位所需的所有标准，因此在确认当期税项时适用了15%的税率。

(三)陆口S持有的中国进出口银行合格证日期为2015年9月17日，并于2016年1月获中国有关税务机关批准。该状态自2015年1月1日起追溯有效，并将于2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期间减按15%的税率征收。

(D)于截至二零一四年三月三十一日止年度内，我们的中国附属公司向中国境外的控股公司派发的股息征收中国预扣税人民币6,000,000元。于截至二零一四年三月三十一日、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度内，我们已根据我们中国附属公司将于可预见未来分配的预期收益，计提所得税人民币390万元、人民币520万元及人民币520万元(80万美元)。

(3)考虑到截至期末的总存储单位、订户存放单位和捐赠者贡献单位，以及在每个时期内接受的新订户注册和接受的捐赠单位，包括包括以下几个方面的数据：、。请参考公司信息？业务概述？我们的脐带血库服务？

(四)包括拖欠款项且我们已停止确认其储存费收入的订户。请参考公司信息？业务概述？我们的脐带血库服务？

		截至3月31日止年度，
		2016				2015		2014		2013		2012
		$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		(单位：千)
现金流量数据精选报表：
经营活动提供的现金净额		90,105		580,997		594,866		536,015		578,632		353,858
用于投资活动的现金净额		(2,556	)	(16,480	)	(42,431	)	(149,883	)	(493,717	)	(122,945	)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供		(255	)	(1,646	)	—		2,336		618,718		(44,664	)

		截至3月31日，
		2016				2015		2014		2013		2012
		$		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		(单位：千)
选定的资产负债表数据：
现金和现金等价物		466,567		3,008,422		2,436,655		1,882,901		1,494,099		794,311
营运资金(1)(2)		423,626		2,731,538		2,198,529		1,657,094		1,262,048		700,065
总资产(2)		727,036		4,687,927		4,111,684		3,619,552		2,970,931		1,824,150
递延收入		244,872		1,578,931		1,319,539		1,020,353		702,586		412,644
普通股		8		50		50		50		50		50
留存收益		116,871		753,585		662,615		555,323		423,420		310,973
股东权益总额		265,083		1,709,253		1,537,758		1,435,042		1,237,132		1,202,734

5

目录表

(一)财务报表、财务报表、财务报表。

(2)随着截至2016年3月31日的财政年度采用会计准则更新第2015-03号，截至2012年3月31日、2013年、2014年、2015年和2016年3月31日的债务发行成本为零、人民币15,345元、人民币11,470元、人民币7,802元和人民币4,437元(688美元)，均作为可转换票据的账面金额扣除，而不是作为资产在资产负债表上报告。成本将继续按实际利息法摊销至利息支出。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。2016年3月31日，美联储统计发布的中午买入汇率为6.4480元人民币兑1.00美元，2016年6月30日中午买入汇率为6.6459元人民币兑1.00美元。

		人民币兑美元汇率为中午买入价
		期间已结束		平均值(1)		低		高
2016
六月		6.6459		6.5892		6.5590		6.6481
可能		6.5798		6.5259		6.4738		6.5798
四月		6.4738		6.4754		6.4571		6.5004
三月		6.4480		6.5027		6.4480		6.5500
二月		6.5525		6.5501		6.5154		6.5795
一月		6.5752		6.5726		6.5219		6.5932
截至2016年3月31日的年度		6.4480		6.3584		6.1927		6.5932
截至2015年3月31日的年度		6.1990		6.1952		6.1107		6.2741
截至2014年3月31日的年度		6.2164		6.1220		6.0402		6.2273
截至2013年3月31日的年度		6.2108		6.2783		6.2105		6.5477
截至2012年3月31日的年度		6.2975		6.3790		6.2935		6.5477

资料来源：联邦储备银行

(一)年度平均值从月末利率计算。每月平均数是根据有关期间内每日租金的平均数计算的。

B.资本化和负债

不是必需的。

C.提出和使用收益的理由

不是必需的。

D.风险因素

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本报告中的所有信息，包括下文所述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和财务业绩可能会因中国脐带血银行业的监管变化而受到重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自为我们的用户提供处理服务，包括脐带血单位的测试和处理，以及储存服务，包括在我们的设施中储存脐带血单位。在本报告中，我们有时将处理服务和存储服务统称为订阅服务。此外，中国政府还要求我们储存公众捐赠的脐带血，并为需要移植的患者提供配型，这在本报告中有时被称为配型服务。截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日止年度的所有这些收入均来自中国。由于缺乏明确、一致和完善的监管框架，中国脐带血银行业的运营存在重大的模糊性、不确定性和风险。出于以下原因，我们不能向您保证我们可以继续以同样的方式运营我们的业务：

6

目录表

·日本政府、日本、日本和新西兰表示，NHFPC在对脐带血库的监管中一直遵循每个地区一个许可证的政策，这意味着不能有多个脐带血银行持牌人在同一地区运营。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划建设期限的通知》，卫计委延长了脐血库规划建设时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照，同时计划建设国家脐血库。这项政策可以随时改变。如果在北京、广东、浙江或我们经营持牌脐带血库的任何地区发出新牌照，或LHFPC实际上允许或默许其他类型的机构经营收费服务，我们作为相关地区唯一脐带血库经营者的市场地位可能会受到影响。此外，如在广东及浙江经营我们的脐带血库的权利或我们在山东的投资获得额外牌照，或如果NHFPC或相关的LHFPC认为收费商业脐带血库服务的提供并不仅限于持牌脐带血库的经营者，吾等可能须就其在广东及浙江的经营权或在山东的投资的部分或全部账面价值记录减值费用。由于监管政策的变化，我们可能需要记录的任何减值费用都将对我们的资产和净收入产生重大不利影响。

·特朗普表示，我们的业务可能会受到中国政府日益严格的反垄断措施的影响。根据《中华人民共和国反垄断法》，垄断活动被归类为(I)垄断协议，包括经营者与供应商之间签订的协议以及经营者之间的协议；(Ii)经营者滥用市场支配地位；以及(Iii)经营者集中可能具有排除或阻碍竞争的效果。截至本报告之日，中国仅获得7个脐带血库牌照，其中3个给北京脐血库、广东脐血库和浙江脐血库(均由我司运营)，4个给齐鲁，齐鲁是山东省脐血库的唯一运营商，我公司拥有齐鲁公司24.0%的实际权益。因此，我们不能向您保证，我们不会被认定为具有主导市场地位的商业运营商。在这种情况下，反垄断机构可能会对我们在中国的运营实施更严格的监管，特别是我们改变或修改我们运营的任何部分的能力。甚至还有一种风险，即认购价格将受到强制性或指导性指导或中国政府施加的其他限制。此外，我们计划通过进一步的战略收购来扩大我们的业务。如果预期的业务集中具有排除或阻碍竞争的效果，反垄断机构可能会禁止完善预期的业务集中，或施加条件以减轻集中对竞争的影响，因此我们可能无法通过收购扩大我们的业务。此外，我们在北京、广东和浙江的子公司也采取了类似的商业政策，并在中国共享了许多材料采购渠道。如果我们有任何协议或一系列协议被认定为垄断协议，这些协议产生的利润可能会被没收，我们可能会受到行政处罚。

·中国政府表示，NHFPC或相关的LHFPC可能会采取这样的立场，即提供收费商业脐带血银行服务并不局限于持牌脐带血库的运营商。如果卫计委或相关的LHFPC公开宣布这一立场，或以含蓄或明确的方式澄清这一立场，医疗保健或其他相关行业的其他公司可能会开始提供此类服务，在这种情况下，我们将面临这些公司的直接竞争。

·针对中国医改的发展，中国政府可能会进一步颁布某些指导意见或强制性规定，或以其他方式澄清其政策或监管立场，这可能会限制甚至禁止持牌脐带血银行或其经营者开展收费商业脐带血银行服务，从而削弱脐带血银行运营商的盈利能力。中国政府可通过对认购服务施加某些限制条件，引导或强制持牌脐带血库专注于提供配对服务的业务，或至少将配对服务作为其主营业务。如果发生任何此类情况，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

*：*在这种情况下，我们可能不得不改变我们的商业模式，甚至终止我们的业务，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

·*；*，NHFPC或相关LHFPC可采取订阅服务和匹配服务不能由同一运营商运营的立场。在这种情况下，我们可能需要为我们的订阅服务获得单独或特殊的许可证、许可或授权，或者可能受到一些限制性条件的限制，在这种情况下，我们的运营将受到实质性的不利影响。

7

目录表

·中国政府可能对脐带血银行服务的许可、许可或注册采取额外要求。由于中国正在进行的医疗改革，以及中国政府颁布和公布的关于上述医疗改革的政策，包括但不限于卫生部于2011年10月24日发布的《关于加强脐带血干细胞管理和控制的通知》，脐血库服务可能受到中国相关商品价格主管部门制定的定价标准的约束。此外，2012年10月8日，国务院发布了《关于加强血站安全保障和血站实验室建设标准的通知》，提出加强血站安全保障，提高血站实验室标准，2012年12月3日，卫生部发布了可能与我国脐带血库服务管理有关的三个行业标准，其中包括可能与我国脐带血库服务管理有关的血液储存要求。尽管如此，我们提供的脐带血库服务缺乏明确的价格水平或价格指引。我们不能排除中国政府未来可能会为脐带血银行服务制定价格指引或引入其他特定的价格控制标准。此外，我们不能保证我们的订阅服务将不包括在价格控制范围内，或者政府价格将高于我们当前的费率或我们的运营成本。如果发生这种情况，我们的订阅服务可能会受到强制性或名录指导或中国政府施加的其他限制。特别是，如果订阅服务受到中国的价格管制，我们将被要求遵守这种管制和政策，我们可能无法按当前费率向我们的用户收费。如果中国政府有关部门制定的政府控制价格或价格指导低于我们目前的价格或我们的运营成本，我们的业务运营或财务状况将受到重大不利影响。

如果我们失去在现有市场唯一提供脐带血银行服务的地位，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会因为中国最近放松独生子女政策而受到实质性的不利影响。

独生子女政策在中国已经制定了30多年，在过去的几年里成功地控制了人口增长率。自2016年1月1日起，中国人口与计划生育法修正案放宽了独生子女政策，允许家庭在满足一定条件的情况下生育两个孩子。由于每个家庭只有一个孩子，如果这样的孩子需要移植，以前很难获得匹配的干细胞。在有一个以上孩子的家庭中，从兄弟姐妹那里获得匹配的干细胞的可能性会增加，这样的家庭可能会决定不选择我们的订阅服务。随着中国最近独生子女政策的放松，我们不能保证对我们订阅服务的需求将保持在当前水平，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

如果将市民捐献的脐带血配对给需要移植的病人，以满足全部或部分干细胞需求，准父母可能会选择不支付我们的认购服务，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

由于以下原因，不能保证对我们的订阅服务的需求将保持在当前水平：

·要求中国的脐带血银行持牌人接受所有脐带血单位捐献，并为需要移植的患者提供匹配服务。随着市民捐献的脐带血数目越来越多，种类越来越多，在市民捐献的脐带血中找到适合病人的脐带血的可能性可能会增加，这可能会导致市场对我们的订阅服务的需求减少。

·我们表示，我们的订阅服务的价值与自体脐带血移植的成功率高于无关脐带血移植有关。如果医学研究发现新的、更有效的医疗程序，使异基因脐带血移植更安全、更有效，那么储存S的脐带血供他或她自己未来治疗使用的临床优势可能会大幅下降。

·中国政府表示，中国政府正在对中国的医疗行业进行改革。我们不能向您保证，中国政府不会采取政策鼓励非营利性医疗措施，如配套服务，同时限制或禁止营利性医疗措施，如我们的订阅服务。

对我们的订阅服务需求的任何减少都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们目前只在北京、广东和浙江开展业务。由于地理上的集中，这些地区的当地经济或出生率水平的下滑可能会损害我们的增长，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务主要集中在北京、广东和浙江。由于我们的业务缺乏地域多样性，我们可能无法减轻这些地区经济发展、可支配收入或出生率水平的任何不利趋势的影响。尤其是：

·他表示，我们业务的成功运营和增长主要取决于北京、广东和浙江的总体经济状况，而这些经济状况又受到许多因素的影响，包括人口趋势、制造业和服务业的实力以及对外贸易。中国目前的经济状况恶化或经济下滑，特别是北京、广东或浙江的经济低迷，可能会导致新用户注册人数下降，并损害我们的增长。

8

目录表

·由于脐带血银行是一项预防性的医疗措施，我们招募新订户的能力通常取决于准父母的可支配收入。有许多因素可能会导致此类可自由支配支出下降，如利率上升、通胀、经济衰退、消费信贷下降、消费者债务水平上升、税率上升、失业率上升，以及其他影响消费者信心和支出的问题。

·随着中国和日本的人口增长，由于目前我们的市场主要针对准父母和新生儿，我们业务的增长将受到我们运营地区的出生率水平和人口基数的影响。如果我们运营地区的出生率水平或人口基数大幅下降，我们的运营结果、收入和流动性可能会受到严重影响。

我们的一个主要增长战略是专注于渗透我们现有的市场。这种策略可能有风险，因为一个或多个市场的不利经济或监管发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们能够保持或提高我们在未来吸引新用户方面的成功率。

我们在齐鲁的投资可能会由于山东省当地经济或出生率水平的下滑而受到实质性的不利影响。这种恶化可能会对我们的投资产生重大不利影响或导致减值。

我们投资了齐鲁，这是山东省唯一的脐带血银行运营商，持有24.0%的股权。由于缺乏地理多样性，齐鲁可能无法缓解当地经济发展、可支配收入或出生率水平方面的任何不利趋势的影响。山东省S经济发展的任何放缓、不利的人口趋势、准父母可支配收入的下降或消费者行为的不利变化都将对齐鲁S渗透当地市场的能力产生不利影响。因此，我们在齐鲁的投资可能会受到重大不利影响或严重减值。

如果我们不能通过战略收购其他地区的脐带血库进行扩张，我们可能无法扩大业务范围或增加收入。

根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。因此，我们认为，我们将不得不依靠战略收购来扩大业务。通过战略收购进行扩张面临许多风险：

·*或者，我们可能不得不与其他公司或其他中国脐带血银行运营商竞争，竞标收购我们尚未开展业务的地区的脐带血库。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资本资源。

·如果美国政府需要为我们的部分或全部收购成本提供资金，我们可能需要发行普通股、产生债务并承担或有负债。此类收购还可能产生与摊销无形资产相关的额外费用。这些因素中的任何一个都可能损害我们的财务业绩，并导致我们股票价格的波动。此外，我们未来收购可能需要的任何融资可能只有在限制我们的业务或施加降低我们利润的成本的条款下才能获得。

·特朗普表示，即使我们竞标成功，我们也可能无法获得完成任何拟议收购所需的政府批准。除其他外，如果预期的企业集中具有排除或阻碍竞争的效果，反垄断机构可禁止完成预期的企业集中，或施加条件以减轻这种集中对竞争造成的影响。此外，我们可能会在当地市场遇到保护性措施，阻止或阻碍我们通过战略收购向这些地区扩张的能力。

·该公司表示，任何新业务的整合都可能产生意想不到的运营困难和支出，并可能占用大量的管理层注意力，否则这些注意力将用于我们业务的持续发展。其中，我们可能无法在尽职调查期间发现所有或有负债和不利问题，从而在整合过程中出现意想不到的延误或困难。

·虽然所有的脐带血库都必须符合NHFPC制定的相关标准，但一些脐带血库由于运营历史有限，可能拥有与我们不同的技术标准和运营模式。收购完成后，我们可能需要投入大量的时间和资源来修改和改造收购的目标。在实施收购之前，我们可能无法预测完成此类转型所需的适当时间和资源。甚至有可能我们可能根本无法纠正这种情况。由于上述不确定性，我们可能会因收购而产生大量成本和意想不到的延迟。

9

目录表

我们未来的成功取决于我们是否有能力通过将我们的地理覆盖范围扩大到其他地区来增加我们的目标订阅基础。如果我们不能通过战略收购来扩大我们的业务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在其他地区申请脐带血银行牌照可能会产生重大的初始投资，如果我们不成功，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果卫计委决定未来在其他地区发放新的脐带血银行牌照，我们可能会尝试在这些地区申请牌照。申请牌照涉及各种风险：

·根据现有的7张脐带血牌照发放所需时间，我们认为，中国申请脐带血银行牌照的过程一般需要几年时间。在申请兴建脐带血库的过程中，我们可能会招致庞大的费用，但成功与否并不一定。

·根据申请过程中的任何时间，卫计委可能决定不在该地区发放脐带血银行牌照。此外，我们成功的可能性可能不容易评估，因为NHFPC和LHFPC目前都没有宣布那些申请的状态，包括未来的申请者数量。

·《华尔街日报》、《华尔街日报》、《华尔街日报》以及《华尔街日报》称，潜在的新牌照发放可能会吸引新的进入者进入该行业。其中一些进入者可能包括拥有更广泛技术能力和更强品牌认知度的国际化专家，以及总部位于中国的医疗集团，其资源比我们多得多。

我们与其他市场参与者争夺基本上相同的许可证。竞争加剧可能会导致每个许可证的平均成本增加。不能保证我们将能够通过申请过程获得新的许可证。如果我们不能顺利获得即将授予的新牌照，我们可能就无法保持我们在中国脐带血银行业的市场地位。目前，我们既没有确定任何具体的地点，也没有表示有任何书面兴趣建设脐带血库。

在我们的目标市场上，我们可能会面临来自有或没有许可证的竞争对手的不公平竞争。

中国的法律法规不断修改、补充和修改，建立了完善的法律制度，同时，中国所处的环境也是市场条件瞬息万变的。因此，某些法律法规未能及时更新以适应新的营商环境，公布的一些法律法规只给出了监管框架或基本原则，其具体的操作程序和涉及某些细节(如标准、范围、程序等)的明确解释可能会缺席。主管行政或司法机关可能不能及时执行法律法规，省级地方高管委在解释与脐带血库管理有关的法律法规时，可能会有不同的职位，因此有不同的监管方法。虽然上海市第二中级人民法院S法院官方网站2004年12月6日作出的判决(2004年呼尔中兴中256号)认为，无证从事脐带血采集、供应活动的经营者将被当局责令关停，但我们不能向您保证，在我们的目标市场不会有无证经营的竞争对手。这些竞争对手可能包括有血液学专科的医疗机构、普通血站、保存生物组织的机构(即精子库)、医院血液诊所、研究机构和商业机构或组织。此外，亦不能保证其他地区(北京、广东和浙江以外)领有牌照的脐带血库的经营者不会在目标市场与我们竞争，或以其他不公平的方法与我们竞争。如果出现上述情况，我们可能无法及时获得政府的有效保护，不得不应对来自这类运营商的这种不公平竞争，这可能导致失去开拓潜在市场的机会，甚至减少或失去我们现有的市场需求。在任何情况下，我们的运营和财务状况都将受到不利影响。

我们可能无法管理我们预期的增长和扩大的业务。

我们预计将需要进一步扩大，以便我们能够利用脐带血银行业现有的机会。我们的增长战略可能不会成功，原因如下：

·*表示，我们获得额外资本以实现增长的能力受到各种不确定性的影响，包括我们的经营业绩、财务状况、资本市场看法、医疗保健公司融资活动的一般市场状况以及中国的经济状况。

·我们的盈利能力将受到与运营新设施、增加营销和销售支持活动、在电子和移动平台上进行试验以适应新的消费者行为、技术改进项目、招聘新员工、管理、运营和财务系统、程序和控制的升级，以及对不断增长的员工基础的培训和管理相关的额外成本和支出的不利影响。

10

目录表

·我们表示，运营规模的扩大将给我们的管理层带来与运营扩大业务相关的挑战，包括投入更多的时间和资源来运营和管理位于中国一个以上地理位置的脐带血库，确保监管合规，以及继续管理和发展业务。

我们不知道我们的收入是否会增长，或者增长得是否足够快，以吸收增长所需的资本和费用。很难评估我们增长所需的资本和费用的程度及其对我们经营业绩的影响。如果不能有效地管理我们的增长和扩大的业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果医学没有新的发展来克服目前在医疗中使用脐带血的一些技术和治疗方面的限制，我们的前景可能会受到不利影响。

脐带血疗法仍处于早期发展阶段，第一次成功的脐带血移植是在1988年才发生的。脐带血治疗需要克服各种技术障碍，才能成为一种既定的医学实践。脐带血治疗目前有以下局限性：

·脐带血移植可能比其他可用的治疗方法风险更大。脐带血中的干细胞比骨髓或外周血中的干细胞更原始。出于这个原因，脐带血的植入过程需要更长的时间，使患者在更长的时间内容易受到致命感染。此外，患者S自己的干细胞通常不是最安全或最有效的干细胞来源，尤其是在儿童癌症或遗传性疾病的情况下，这可能使其更好地使用由健康人捐赠的脐带血，而不是患者S出生时收集的脐带血。

·美国科学家表示，由于脐带血治疗是一种相当新的医疗程序，有关其应用的经验数据有限，冷冻脐带血的长期生存能力尚未得到牢固确立，脐带血治疗的有效性有待证明。因此，医生可能对脐带血治疗的有效性有所保留。

·美国医生说，一次典型的脐带血采集只包含足够治疗一个大孩子或小成人(体重约100磅)的干细胞。虽然大型成人脐带血移植在临床试验中已经成功，无论是通过在移植前在实验室培养细胞，还是通过一次移植多个脐带血单位，这种技术还没有成熟到应用于商业用途的普通医疗实践。

脐带血治疗可能永远不会成为一种既定的医学实践。如果脐带血治疗的效用下降，我们的前景将受到实质性的不利影响。

我们业务的盈利能力取决于市场对中国脐带血银行的接受程度。

市场对脐带血银行服务的接受度越来越高，这对我们未来的成功至关重要。然而，我们很难预测我们能否成功地提高消费者对我们的服务价值的兴趣和信心。脐血库在中国人群中是一个相对较新的预防性保健概念。对于我们的许多目标订户来说，我们的服务是新颖的，代表着与传统医疗支出的背离。从成本和收益的角度来看，脐带血银行对一些人可能没有吸引力。我们已在北京、广东和浙江进行了大量资本投资，并预计未来将在我们的潜在市场产生大量资本投资。如果我们因中国对脐带血银行缺乏市场认可度而无法通过吸引新用户来渗透我们现有和未来的市场，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的前景和业务可能会因为涉及细胞相关疗法的负面宣传而受到实质性的不利影响。

2016年4月，中国发生了一起涉及细胞疗法的失败案例，引起了公众的极大关注。2014年，21岁的中国大学生魏则西被诊断出患有滑膜肉瘤，这是一种罕见的癌症，会影响到主要关节周围的组织。2016年4月12日，Mr.Wei在北京一家医院接受了一种基于细胞的免疫疗法后去世，这是他从一个中文搜索引擎上的推广结果中得知的(魏泽熙事件)。魏则西事件被媒体广泛报道，对搜索引擎推广的搜索行为提出了高度批评，并由中国网信办进行了调查，得出的结论是，搜索引擎S付费安置结果影响了Mr.Wei和S的就医选择，影响了搜索结果的公平和客观。因此，中国公众对网上宣传虚假或误导性医疗信息的可能性仍有很大的不信任，特别是在涉及创新细胞疗法的情况下。

11

目录表

我们是一家脐带血库运营商，提供造血干细胞储存服务。造血干细胞疗法的临床应用已经被临床数据证明，并于多年前获得国家卫计委的批准。因此，截至本报告日期，我们尚未看到魏则西事件对我们的业务产生任何直接的重大影响，管理层也不预期未来会受到如此影响，包括可能为解决中国的这些问题而实施的任何潜在监管变化。此外，我们相信，对生物细胞疗法的临床应用和研究进行彻底的审查和适当的监管，将有利于再生医学行业的整体。

另一方面，作为最大的私营造血干细胞存储运营商之一，如果公众由于未来类似魏则西事件的公共事件的某些负面影响而对基于细胞的治疗失去信心，我们在营销我们的服务以扩大订户基础时可能面临挑战。负面宣传及相关网络谣言可能令中国消费者对基于细胞的疗法产生怀疑，进而可能对消费者对脐带血银行业的信心产生不利影响。

脐带血银行业动态和技术的变化可能会使我们的服务失去竞争力或过时，这可能会导致我们的收入下降。

脐带血银行业正在发展，可能会变得越来越有竞争力。我们认为，其他公司正在开发各种冷冻保存技术。我们的设施可能会因为别人的技术进步而变得过时。其他脐带血库可能有比我们更好的技术来保存分娩时收集的脐带血单位，以便将来收集脐带血中包含的干细胞。为了在未来有效地竞争，我们可能需要投入大量的财政资源，以跟上脐带血银行业的技术进步。然而，任何重大的资本支出都可能对我们的盈利能力产生不利影响，因为我们可能无法将成本转嫁给现有的订户。

为了保持竞争力，我们必须继续加强我们的基础设施，以跟上医疗行业的技术发展。未能对不断变化的技术做出快速反应，可能会对我们的财务和运营业绩产生重大和不利的影响。

检查、处理、收集和保存脐带血干细胞所需的设备和消耗品供应商可能会变得有限，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的实验室有足够的设备和消耗品来检查、处理、收集和保存脐带血干细胞，以便我们在一段时间内处理新的用户。我们还尽可能为我们的设备和消耗品维持多个供应商。然而，脐带血银行行业内的设备和消耗品供应商的数量可能会变得有限，其中一些可能会决定退出该行业，使我们可以选择的供应商更有限。如果没有足够或足够的设备和消耗品，我们可能无法处理所有潜在用户，我们的运营和财务业绩将受到重大和不利的影响。

如果我们不能维护和加强我们的服务平台，我们的新用户注册可能会减少，我们的增长可能会受到影响。

销售和营销活动由我们自己的直销团队通过合作医院网络进行。截至2016年3月31日，我们与北京、广东、浙江的362家大医院建立了合作关系。我们通过这些医院进行很大一部分销售和营销活动，并依赖它们采集脐带血。我们维持和加强与这些医院的关系的能力对我们的成功至关重要，并将受到以下因素的影响：

·在截至2016年3月31日的一年中，这些医院中排名前十的医院为我们大约18.7%的新订户办理了领取手续，顶级医院占我们新订户的2.7%。我们预计，我们收集程序的很大一部分将继续由相对较小的合作医院小组产生，这些医院可能每年都会发生变化。不能保证医院将继续在与前几年相同的水平上与我们合作，或者这种关系将继续下去。

·作为我们增长计划的一部分，我们预计将增加广东和浙江的合作医院数量，并进一步加强我们与现有平台上的合作医院的关系。我们在管理广东和浙江的大型服务平台方面经验有限。我们不能向您保证，我们将能够保持或发展我们与各医院的关系。

扩展我们的服务平台也可能需要投入大量的财政资源和管理努力，而我们从这种扩展中获得的好处(如果有的话)可能不足以产生足够的投资回报。如果我们做不到这一点，我们的销售额可能无法增长，甚至可能下降，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

12

目录表

如果我们的大量订户在通常18年的合同期结束前终止与我们的合同，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们与订户签订的合同期限通常为18年。如果孩子或家庭成员需要储存的脐带血单位用于移植，合同期可能会少于18年。如果我们的订户在18年结束前因任何原因终止与我们的合同，合同期也可能短于18年。提前解约将不会受到处罚。这实际上导致我们的订户每年选择续订他们的存储服务订阅合同，这可能导致我们的更多订户在18年结束之前终止合同。

如果我们的用户在18年前终止服务，我们将无法继续收取每年的存储费用。虽然我们过去没有遇到过大量订户提前终止的情况，但不能保证我们的所有订户都会履行他们的合同义务，在18年内继续每年支付存储费用。如果我们在18年的典型合同期结束之前，我们的大量订户提前终止，我们将损失这些订户在剩余合同期内应支付的存储费用的收入。如果发生这种情况，我们的收入将会减少，我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们相对有限的经营历史可能不足以作为预测我们未来经营前景和结果的充分基础。

我们的运营历史相对有限。虽然诺亚在2006年6月获得了脐带血库的牌照，但诺亚在2007年5月被我们收购。此外，于截至二零一一年三月三十一日止年度内，我们成立拥有90%股权的附属公司炉口，并取得浙江省脐带血库的经营权。因此，我们的经营历史相对有限，可以根据这些历史来评估我们业务的生存能力和可持续性。例如，由于中国获发脐带血银行牌照的政府政策存在不确定性，本公司于截至二零零六年三月三十一日止年度放弃兴建两间脐带血库，并产生减值亏损人民币1,350万元。我们不能向您保证在可预见的将来我们不会蒙受损失。我们未来的前景应该考虑到我们在管理中国相对较新的医疗服务时可能面临的风险和不确定因素。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

·*，确保北京、广东、浙江、山东各有一张牌照；

·中国医院将与广泛的合作医院网络保持关系；

·中国将减少对狭小地理区域的依赖，实现市场和用户基础的多元化；

·中国政府应对中国监管环境变化；政府应对中国监管环境变化；

·我们将继续保持对成本和开支的有效控制；

·管理创新，管理创新，吸引、留住和激励人才；

·*，*

·中国需要对脐带血银行行业固有的快速技术进步做出回应。

如果我们不能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到影响。特别是，由于我们的大部分费用是在不久的将来固定的或在预期收入之前发生的，我们可能无法及时修改我们的业务计划，以解决收入和利润的任何缺口。

由于我们的脐带血库表现不佳，我们在目标用户中的声誉可能会恶化或突然急剧下降。

我们在客户和医学界的声誉对我们的成功非常重要。我们未来的成功取决于承认和积极监测我们的目标订户、监管机构、医生、公民社会团体和非政府组织的关切。在我们的日常运营中，如果不能适当考虑合法的企业责任问题，可能会对我们的声誉和业务前景产生重大不利影响。尤其是：

·为了保持足够的无菌能力和干细胞活性，我们的脐带血库中的脐带血存款被连续存储在零下196摄氏度的液氮罐中。如果我们的脐带血存款存储环境因任何软件、硬件或设备故障而中断或受损，我们的目标用户可能会对我们的服务失去信心。

·我们的订户和捐赠者为我们提供了大量的个人数据，这些数据存储在我们的数据库中。任何此类信息的泄露都可能产生重大的法律影响，并对我们的声誉和吸引新订户和捐赠者的能力造成重大不利影响。

13

目录表

如果我们的服务出现任何问题，无论是否在媒体上公布，都可能对我们的声誉和中国的脐带血银行业造成负面影响。同样，重大危机之后的不适当或不充分的沟通，如重大运营事件、违反法律或道德或泄露市场敏感机密信息，可能会迅速和严重地损害我们的声誉。根据这种重大危机的性质，有效的沟通可能无法减轻对我们声誉的严重损害，并可能使我们受到股东和其他相关方的刑事和民事诉讼或集体诉讼。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的订户数据库存储在我们的计算机系统中。我们维护数据库安全，以保护此类数据库和存储的信息不被泄露或任何未经授权或无意的活动；但是，我们的数据库可能会被黑客入侵，我们的声誉将受到不利影响。

我们将用户信息存储在我们的计算机系统上，并维护数据库安全，以保护数据库和防止用户个人数据泄露。我们会定期更新和测试保安系统，以应付日新月异的技术；然而，如果未经授权的人士成功入侵我们的数据库，并为非法或不正当的目的窃取用户资料，我们的声誉和吸引新用户注册的能力可能会受到重大不利影响，我们将受到诉讼，并可能对用户造成损害。

我们将前订阅者遗弃的脐带血视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。这种做法可能会使我们受到批评，可能会损害我们的声誉。

除了认购服务外，我们还接受和保存公众捐赠的脐带血，并向需要移植的患者收取费用提供匹配的脐带血。对于18年后停止订阅我们的服务或未能支付订阅费用的订户，我们有权根据订阅合同将储存的脐带血单位视为捐赠财产，并将其释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。虽然我们有权这样做，但到目前为止，我们的脐带血库存中还没有用户的脐带血单位。我们要求我们的员工充分告知所有潜在订阅者这一政策，我们的订阅者在订阅我们的服务时必须同意这一政策。

我们的中国律师君泽君律师事务所认为，根据中国法律，这种性质的同意是可以执行的。如果与前订户遗弃的脐带血单位的所有权有关的纠纷，法院可能会基于公平和公平的考虑做出有利于前订户的裁决，而不管我们根据认购合同有合同权利将前订户遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。如果发生这种情况，我们可能会被迫退还脐带血单位或继续储存脐带血单位，以便不履行付款义务的订阅者受益。如果我们的前捐赠者丢弃的脐带血已经被需要移植的患者使用，而我们的前捐赠者或他们的家庭成员不再可以使用需要移植的脐带血，我们可能需要向他们支付巨额金钱赔偿。

根据我们掌握的信息，处理前捐赠者遗弃的脐带血单位，并将库存等单位释放给需要移植的患者，是中国脐带血库经营者的常见做法。然而，我们不能向您保证，我们不会成为这种商业行为造成的负面宣传的对象，无论是由于我们的员工未能及时通知我们的订户本合同条款，还是由于这种商业行为背后的道德问题或其他原因。如果这种商业行为受到媒体的负面关注，我们的声誉和吸引新用户注册的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与我们的业务相关的风险，我们的保险成本可能会大幅增加。

我们设施中的脐带血库和其他基础设施很容易受到火灾、洪水、设备故障、闯入、台风和类似事件的破坏或中断。我们没有后备设施，也没有正式的灾难恢复计划。因此，我们可能会损失部分或全部储存的脐带血。

目前，我们维持5,000,000元人民币(780万美元)的保险覆盖范围，以支付我们因采集、检测和处理脐带血单位而产生的负债，以及额外的人民币2.244亿元(3,480万美元)，以支付在北京、广东和浙江储存捐赠脐带血单位所产生的负债。我们还为北京、广东和浙江的业务提供设施、机械和办公设备的财产保险，以赔偿事故造成的损失。然而，我们不维持任何因火灾、地震、洪水和其他灾害造成的损失的财产保险，也不维持与业务中断或网络安全相关的保险。根据我们的保单，如果我们被要求按照合同义务向需要进行移植的订阅者提供脐带血单位，我们将有权获得相当于因销毁或丢失订阅者储存的脐带血单位而造成的损失的保险赔付；然而，我们在每次事故中有权获得的赔付金额限于每人人民币200,000元(31,017美元)和总计人民币1,000万元(160万美元)。

14

目录表

虽然我们相信我们保持了足够的保险，但如果我们的运营出现问题，我们的业务和前景可能会受到不利影响，原因如下：

·在中国，脐带血银行是一项新兴业务。我们可能低估了我们的保险需求，可能没有足够的保险来弥补超出我们保单限额的损失。特别是，我们的订阅合同将我们的责任限制在订阅者支付的费用的两倍，我们的保险单是根据这一条款购买的。如果订户成功挑战本条款的可执行性，任何对我们不利的判决都可能超出我们责任保险的保单限额。

·我们表示，根据事件的严重程度，我们保管的脐带血设备的任何损坏或破坏都可能使我们承担订户的重大责任，并可能影响我们继续提供脐带血银行服务的能力。在这种情况下，我们的大部分损失将不在我们的保险范围之内。

·根据《中华人民共和国侵权责任法》的规定，脐带血单位的损失或损害将被认定为对人身权益的侵犯，订阅者可以要求精神损害赔偿。此外，由于脐带血单位的损失或损害可能是一种潜在的独特或不可替代的潜在治疗损失，金钱损害将难以量化，因此我们的认购合同中规定的责任上限可能不会得到中国法院的支持，订阅者可能会根据实际损失或他们遭受的损害获得赔偿。因此，我们不能确定在任何特定情况下，我们可以在多大程度上对订户因脐带血单位的损害或损失而遭受的损害承担责任。如果对上述精神损害或实际损失或损害的赔偿金额被发现是巨大的，我们的经济状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们不能向您保证，我们将能够继续以可接受的条款为我们的任何服务所产生的责任或风险提供足够的保险。即使保险足够，保险费也可能大幅增加，这可能会导致我们的成本更高。视乎保险业的发展，我们未来的保单条款可能会将某些潜在的责任排除在承保范围之外，这会带来更高水平的风险和不明朗因素。

若中国监管机构命令中国持牌脐带血银行经营者停止收费商业脐带血银行业务，本公司的经营业绩及流动资金将受到重大不利影响。

根据卫生部于2006年3月1日发布的《血站管理办法》或《办法》：

·不批准设立营利性脐带血库和其他营利性特殊用途血站；

·*，不得以牟利为目的采集或供应捐献者的脐带血；

·禁止购买和出售公众捐赠的脐带血；以及

·在未获得省级卫生署颁发的血站运营许可证的情况下，禁止任何人采集或提供脐带血。

北京、广东和浙江的许可证在2006年3月1日生效后，由相关省级卫生部续签或发放。

2002年9月，由我们在北京的运营子公司嘉晨红运营的脐带血库获得了卫生部的第一张脐带血银行牌照。2007年6月和2010年6月，北京卫生部分别为我们运营的脐带血库续签了三年牌照。2016年4月，北京LHFPC为我们运营的脐带血库续签了9年许可证。我们在广东的运营子公司诺亚经营的脐带血库于2006年6月从卫生部获得了第一个脐带血库牌照。2009年5月、2012年5月和2015年5月，广东省卫生署分别为我们经营的脐带血库续发了3年的牌照。我们在浙江的运营子公司鹿口经营的脐带血库于2010年9月从卫生部获得了第一个脐带血库许可证。2013年9月，浙江省卫生署为我们经营的脐带血库续发了3年牌照。

中国所有持牌脐带血库的经营者一直在向付费用户提供收费商业脐带血银行服务，同时向公众提供脐带血捐献单位的脐带血银行服务。我们相信保健局和北京、广东及浙江的脐带血库中心都知道这些地区的收费商业脐带血库服务，因为他们不时巡查脐血库设施。此外，我们向北京、广东和浙江的LHFPC提交的许可证申请材料包含了我们向订户提供的订阅服务的信息。

15

目录表

尽管上述事实表明，国家发改委和地方脐带血库一直在不断地监督北京、广东和浙江的脐血库，这些银行收集公众捐赠的脐带血单位，并提供收费的商业脐带血库服务，但中国缺乏明确、一致和完善的脐带血银行业监管框架，也没有国家发改委和地方脐带血库委员会正式澄清政策或立场，说明在当前监管环境下，如何解读、实施和执行这些规定。我们不能向您保证，中国政府和卫生主管部门将继续其目前的监管做法，不会禁止提供营利性订阅服务。如果中国政府和卫生主管部门改变他们的监管立场，禁止中国的公司或任何其他实体，包括我们，经营营利性认购业务或作为脐血库的运营商，我们可能不得不终止我们的业务或改变我们的商业模式。此外，如果我们被要求为提供此类服务申请特别或单独的许可证、执照或授权，我们可能不得不暂停业务以申请特别或单独的许可证、执照或授权。我们可能会因无照经营而受到行政处罚和/或索赔。不能保证我们能拿到许可证。如果我们不能获得许可证，我们可能会被迫关闭我们的业务。此外，也不能保证我们将能够申请并获得新的批准或许可证来扩大我们的业务。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和财务状况都将受到实质性的不利影响。同样，如果卫计委或相关机构责令山东脐血库运营商停止收费的商业脐血库业务，齐鲁·S的业务将受到严重影响，进而可能对我们的投资造成重大不利影响。

如果根据《外商投资产业指导目录》或《目录》禁止我们提供与脐带血相关的采集、检测、储存和配血服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在2007年12月1日之前，外商对中国的投资受国家发展和改革委员会(发改委)和商务部(商务部)于2004年11月发布的目录的监管。2007年10月31日，国家发改委和交通部对《目录》进行了修订，并于2007年12月1日起施行。该目录于2011年12月24日修订，并于2012年1月30日生效。2015年3月10日，发改委和交通部修订了《目录》，并于2015年4月10日起生效。在2004年颁布的目录下，中国没有禁止外国企业投资脐带血银行业。然而，根据2007年、2011年和2015年修订的目录，禁止外国企业从事干细胞和基因诊疗技术的开发和应用。由于最新修订的目录仍未明确界定此类违禁业务的范围，因此不确定是仅禁止干细胞的诊断和治疗技术开发和应用，还是禁止所有与干细胞相关的技术开发和应用。因此，我们的脐带血银行服务是否会被解释为2015年修订的目录下的禁止业务，目前尚不清楚。

我们已咨询我们的中国法律顾问，没有发现任何证据导致我们的脐带血库提供的订阅服务违反了2007、2011和2015年修订的目录。在2007年、2011年和2015年修订的目录生效后，我们也就脐带血库提供的脐带血库服务的合法性与卫生部和相关卫生部进行了沟通和咨询。截至目前，本公司及我们的脐血库均未收到任何因脐带血库服务被视为违反中国相关法律法规或违反血站牌照所载条款而产生的负面评论、质疑、禁止通知、终止服务通知、行政处罚或处罚。此外，于二零零七年、二零一一年及二零一五年修订的目录生效后，我们的中国附属公司的所有年检、实收资本缴款及法定代表人的变更均已依法获得批准、登记及向获授权的工商行政管理局备案。此外，在2007年、2011年和2015年修订的目录已经生效后，我们的北京脐血库、广东脐血库和浙江脐血库分别于2016年4月、2015年5月和2013年9月向有关部门续签了脐带血银行牌照。嘉辰鸿、北京脐血库、诺亚、广东脐血库、浙江鹿口脐血库在办理脐血库许可证或营业执照续展过程中均未遇到重大障碍、障碍或查询。

虽然2007年、2011年和2015年修订的目录没有追溯力，在其业务被2007年、2011年和2015年修订的目录禁止之前获准在中国经营的外国企业应该可以继续按照它们之前获得的批准继续经营，但如果政府当局认为续签其许可证将与2015年修订的目录相抵触，则不能保证该等企业未来能够继续续签许可证。此外，根据2015年修订的目录，我们可能无法获得政府当局对我们的业务扩张或收购所需的批准。我们也可能无法延长我们现有中国子公司的经营期，包括嘉诚鸿、诺亚和陆口。嘉辰红的经营期限为20年，脐带血银行牌照将于2025年5月续签。诺亚的经营期限为30年，脐带血银行牌照将于2018年5月续展。鹿口的经营期限为20年，脐带血银行牌照将于2016年9月续签。佳辰红、诺亚和陆口目前与其订户签订的合同通常为18年。若佳辰鸿及陆口未能延长各自的营运期限，则该等营运期限将不会分别涵盖2005年9月及2012年12月后订立的合约的期限，而有关实体可能须于其各自营运期限届满后转移至国内公司或进入清盘程序。此外，在2015年修订的目录下发后，我们可能无法获得有关审批机关批准增加嘉诚、诺亚、路口的注册资本，认购嘉诚、诺亚、路口增加的注册资本，或以外资出资。来自海外的货币。如果发生上述任何情况，我们可能会被要求改变我们的商业模式或停止我们的业务运营。

16

目录表

我们的业务活动受到可能施加重大成本和限制的法规的约束。

由于中国的医疗保健行业受到监管部门的密切监控，我们的运营在许多方面受到限制。尤其是：

·美国联邦储备委员会表示，关于脐带血银行业的监管框架可能不够全面，无法解决与脐带血银行业运营相关的所有问题，并应对行业的变化和发展。在现行法律法规修订之前，中国政府当局有时可能会建立内部政策指导，并在实践中遵循该指导意见，该政策指导意见可能在不同的LHFPC之间有所不同，并与书面规定不一致。

·我们的工厂、工厂和工厂都有严格的法规和标准，适用于我们运营的各个方面，包括工人的安全、厂房的维护以及废物和危险物质的处理和处置。未能维持所要求的标准可能会导致罚款、暂停我们设施的运营直到实施纠正措施的命令，或吊销我们对此类设施的运营许可或拒绝其续期许可。我们遵守这些规定。如果不遵守这些规定，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

·美国食品药品监督管理局表示，我们处理脐带血设备时使用的所有采集设备和试剂都受国家食品药品监督管理局(SFDA)的监管，我们要求我们的供应商遵守所有适用的法规。对于我们目前正在使用或准备使用的材料、试剂、用具、消耗品、设备或容器，国家食品药品监督管理局可随时要求我们的供应商获得事先批准或额外许可。这些要求可能会影响我们供应商的发货时间，进而对我们的运营产生重大不利影响。

·中国法律要求我们聘请专业的医疗废物处理公司收集和处置脐带血在收集、运输、检测、加工和冷冻保存过程中产生的医疗废物。这样的合规成本可能会给我们的财政资源带来额外的压力。

·美国政府表示，政府可能会改变我们的许可政策，要求提供的每种脐带血银行服务都要获得单独的许可证。如果我们因任何原因无法获得此类批准、许可证或许可，我们可能会被要求终止提供需要许可证的服务，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

中国对脐带血银行服务的规定仍在演变中，相关规定的适用和解释存在不确定性。我们可能需要投入大量时间和精力来维护我们对适用要求的合规性，并且我们的合规性成本在未来可能会增加。

我们可转换债务融资的条款包括可能限制我们的灵活性或要求我们偿还或再融资此类债务的条款，这可能是不可行的，具体取决于情况。

于2012年4月27日，我们完成向BCHIL出售本金总额6,500万美元的7%优先无担保可转换票据，该等票据可按每股2.838美元的转换价转换为普通股。2015年8月，由本公司主席全资拥有的实体Magnum Opus 2 International Holdings Limited(Magnum 2？)通过收购卓越中国医疗投资有限公司(ECHIL？)的全部已发行和流通股，从BCHIL收购了可转换票据。ECHIL？是可转换票据的持有人，也是BCHIL的全资子公司。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给其全资子公司GM Stem Cells。这些票据是优先无担保债券，将于2017年4月27日到期，在到期前不可根据我们的选择进行赎回。票据项下之失责事件包括本公司将于纽约证券交易所(NYSE)或另一合资格市场上市之普通股连续十个交易日或任何365天期间合共超过三十个交易日暂停买卖或未能上市，除非该等暂停交易或未能上市普通股是由于技术问题，以及发生一项或多项事件或一系列事件，而该等事件或一系列事件已经或合理地预期会产生重大不良影响，而该等后果若未于三十天内纠正则属例外。如果发生任何此类事件，而事件的发生很可能不是我们所能控制的，票据持有人可能有权全额偿还我们可能无法偿还的债务，并需要向这些持有人寻求豁免，而他们可能不愿提供这些债务。此外，未经该等持有人的肯定同意，我们不会：

·董事会可以变更本公司主营业务的范围；或从事此类主营业务以外的任何业务，对本公司履行票据项下义务的能力产生不利影响的S；

17

目录表

·除法律要求的任何修改外，美国银行可以修改、修改或放弃其章程文件中可能被合理视为影响票据或票据持有人权利的任何条款；

·破产管理公司、解散、清算、重组或重组，或进行资本重组或类似交易；

·*；或

·破产管理人可以根据任何破产、破产或类似法律启动任何案件、法律程序或其他诉讼，(1)寻求对其输入救济令，或寻求将其判定为破产或资不抵债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济，或(2)寻求为其或其全部或任何重要部分财产任命接管人、受托人、保管人或其他类似官员；为债权人的利益进行一般转让；或者在债务到期时书面承认自己无力偿还债务。

2012年10月3日，我们完成了向Golden Meditech出售本金总额为5,000万美元的7%优先无担保可转换票据，该票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife新加坡和Magnum Opus各出售50%的可转换票据。2015年5月，Golden Meditech与新加坡Cordlife和Magnum Opus达成协议，购买他们持有的可转换票据。收购Cordlife新加坡和Magnum Opus的可转换票据分别于2015年11月和12月完成，可转换票据随后转移到GM Stem Cells。这些票据是优先无担保债券，将于2017年10月3日到期，在到期前不可根据我们的选择赎回。票据项下的失责事件包括本公司拟于纽约证券交易所或另一合资格市场上市的普通股连续十个交易日或任何365天期间合共超过三十个交易日暂停交易或未能上市，但如拟上市的普通股因技术问题而暂停或未能上市，以及发生一项或一系列事件，而该等事件或一系列事件已或合理地预期会产生重大不良影响，而该等后果未于三十天内消除，则不在此限。如果发生任何此类事件，而事件的发生很可能不是我们所能控制的，票据持有人可能有权全额偿还我们可能无法偿还的债务，并需要向这些持有人寻求豁免，而他们可能不愿提供这些债务。此外，未经该等持有人的肯定同意，我们不会：

·董事会可以变更本公司主营业务的范围；或从事此类主营业务以外的任何业务，对本公司履行票据项下义务的能力产生不利影响的S；

·除法律要求的任何修改外，美国银行可以修改、修改或放弃其章程文件中可能被合理视为影响票据或票据持有人权利的任何条款；

·破产管理公司、解散、清算、重组或重组，或进行资本重组或类似交易；

·*；或

·破产管理人可以根据任何破产、破产或类似法律启动任何案件、法律程序或其他诉讼，(1)寻求对其输入救济令，或寻求将其判定为破产或资不抵债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济，或(2)寻求为其或其全部或任何重要部分财产任命接管人、受托人、保管人或其他类似官员；为债权人的利益进行一般转让；或者在债务到期时书面承认自己无力偿还债务。

遵守这些规定可能会限制我们经营业务的灵活性，就像前几年一样，并可能导致失去未来增长的机会。

第三方未经授权使用我们的品牌名称可能会对我们的业务造成不利影响。

我们认为我们的品牌对我们的成功至关重要。由于我们的业务性质，我们没有任何涉及我们使用脐带血采集、加工、存储或检索技术的专利、行政保护或商业秘密。我们能否继续将自己与其他脐带血银行运营商和其他潜在的新进入者区分开来，将在很大程度上取决于我们是否有能力保持我们品牌的价值。

我们依靠商标法、公司品牌名称保护政策以及与员工、订户和业务合作伙伴达成的协议来保护我们品牌的价值。特别是，我们已经完成了商标注册程序，并获得了国家工商总局商标局S和Republic of China的许可使用我们的商标，其中两个商标的注册号为4666178和4666582。然而，不能保证我们在这方面采取的措施足以防止或阻止对我们品牌名称的侵权或其他挪用。其中，我们可能无法检测到未经授权及时使用我们的品牌名称或仿制品，因为我们确定其他方是否侵犯了我们的品牌名称的能力通常仅限于来自公开来源的信息。

18

目录表

为了保护我们品牌的价值，我们可能需要对第三方采取法律行动。尽管如此，由于中国商标保护的有效性、可执行性和范围尚不确定，而且仍在发展中，我们可能不会在诉讼中获胜。此外，未来的诉讼还可能导致巨额成本和资源转移，并扰乱我们的业务。

我们与CBB和Cordlife新加坡的战略合作伙伴关系可能不会成功。

Cordlife是脐带血银行服务的提供商，在新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾都有业务。在完成Cordlife的重组之前，我们总共支付了1,240万澳元，以换取Cordlife总计24,366,666股。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物分配方式减少资本的计划。该计划涉及剥离S在新加坡和香港更成熟的脐带血银行业务。重组和实物分配随后完成，并于2011年6月30日生效。在Cordlife重组后，截至2011年6月30日，我们在CBB和Cordlife新加坡的股票总数为24,366,666股。

在重组之前，整个集团的运营都是在Cordlife的领导下进行的。重组后，在印尼、印度和菲律宾发展中的脐带血银行业务由澳大利亚证券交易所上市的CBB经营，而新加坡和香港较成熟的脐带血银行业务则由2012年3月29日在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司经营。2013年6月，Cordlife新加坡完成了对CBB在印度尼西亚、印度和菲律宾的脐带血和脐带组织银行业务的收购。收购完成后，Cordlife新加坡现在既在新加坡和香港等成熟市场，也在印度尼西亚、印度和菲律宾等发展中市场经营脐带血银行业务。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。

2013年12月，CBB收购了一家从事殡葬及相关服务的非上市公司，此后，CBB S的主要业务改为提供殡葬及相关服务。截至2016年3月31日，我们共持有CBB和Cordlife新加坡的8,122,222股(经CBB股份合并后)和25,516,666股，分别占11.4%和9.8%的股权。Cordlife新加坡业务存在与S相关的风险，例如法规变化和消费者对脐带血银行的不同偏好。CBB S新收购的业务也存在重大风险，因为其可能没有经营殡葬及相关服务业务所需的经验。因此，我们在Cordlife新加坡和CBB的投资可能无法实现令人满意的回报。

2011年5月，我们与Cordlife新加坡的子公司Cordlife HK签订了一项营销合作协议。根据协议，我们将帮助推广和提供转介服务给有兴趣在Cordlife HK运营的香港接生婴儿的潜在客户，以换取最低的费用。截至本报告所述日期，尚未报告任何实质性进展。

于二零一四年二月，我们与新加坡Cordlife就在中国提供人类出生后脐带组织储存服务达成战略联盟协议。根据协议，我们将从Cordlife新加坡获得CordLabs Asia Pte授予的使用蜂窝技术的分许可权。新加坡Cordlife有限公司，作为回报，我们支付许可费。我们不能向您保证市场会接受这些新服务，因此战略联盟可能不会成功或产生令人满意的回报。

我们在CBB和Cordlife新加坡的战略持股可能会对我们的财务表现产生不利影响。

我们不断审查和监控我们对Cordlife的战略投资(重组后的CBB和Cordlife新加坡)。在截至2008年12月31日的9个月中，我们在Cordlife的投资市值下降。管理层经考虑Cordlife普通股公平市值累计下跌的重要性、股份市值低于成本的时间段，以及当时的市况后，决定截至二零零八年十二月三十一日止投资的减值亏损并非暂时性的。因此，于截至二零零九年三月三十一日止年度的收益中确认累计减值亏损人民币3740万元。在截至2015年9月30日的六个月内，我们在CBB的投资录得减值亏损人民币840万元(合130万美元)。经考虑CBB普通股的公平值下跌幅度、股份市值低于成本的时间长短，以及CBB的财务状况及近期前景后，本公司管理层认为截至2015年9月30日止CBB的投资价值下跌并非暂时性的。因此，截至二零一六年三月三十一日止年度的收益确认减值亏损人民币八百四十万元(一百三十万美元)，而截至二零一五年九月三十日的市值构成我们投资牛熊证的新成本基础。

截至2016年3月31日，我们拥有CBB 11.4%的股权和Cordlife新加坡9.8%的股权。由于Cordlife新加坡普通股市值增加，截至2016年3月31日在累计其他全面收益中确认的未实现持有收益总额为人民币1.308亿元(2,030万美元)。如果CBB或Cordlife新加坡的股票价值大幅下降，而我们确定减值不是暂时的，我们将不得不在我们的综合全面收益表中确认进一步的投资减记，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

19

目录表

如果对我们配套服务的需求与我们管理层对S的预期有很大不同，捐赠脐带血的估值可能会受到重大影响，这可能会影响我们的财务业绩。

我们的库存中有很大一部分是由公众捐赠的脐带血单位组成的，其中包括可归因于检测、处理和保存捐赠的脐带血单位的处理成本。处理成本包括处理捐赠脐带血单位所产生的直接材料成本和直接人工成本。库存成本还包括生产管理费用的分配。捐赠的脐带血单位采用加权平均成本法，以成本价或市场价中的较低者计价。由于我们预计不会在资产负债表日起12个月内确认这类库存的收入，因此我们将捐赠的脐带血单位归类为综合资产负债表上的非流动资产。截至2016年3月31日，我们捐赠的脐带血单位的账面价值为人民币6430万元(合1000万美元)。我们的管理层定期审查储存在我们银行的捐赠脐带血的数量，以根据对我们匹配服务的估计需求和其他行业知识来确定是否有必要减记库存。在截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的年度，我们没有对我们的库存进行任何减记。如果对我们配套服务的需求与我们管理层对S的期望有很大不同，捐赠脐带血的估值可能会受到重大影响。

我们的组织文件中可能会有反收购条款，阻止控制权的改变。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东所持股份市价的企图。

其中某些条款包括：

·*，拥有一个分类董事会，三年任期交错；

*

*

·*：*，制定召开股东特别大会的要求及程序，其中包括一项条款，即股东特别大会只能由多数董事、本公司董事长或合计持有不少于75%(75%)已

此外，我们已于2009年6月30日与高级行政人员郑挺女士、陈弘毅先生、邓悦女士、阿拉山锐女士及徐欣女士订立服务合约。每一份合同每三年自动续签一次，直至高级执行干事死亡或丧失履行职务能力，除非任何一方事先通知终止合同。如有关行政人员在本公司控制权变更后30天内终止服务合约，该行政人员将有权获得(I)实际应计及支付予他/她的所有薪金及保证花红；(Ii)立即转归其所有未归属期权；及(Iii)500万元的遣散费。中国建设银行可以在至少30天书面通知的情况下终止服务合同，在这种情况下，高管将有权获得(I)所有实际应计和支付给他/她(视情况而定)的工资和保证奖金；(Ii)立即授予他或她所有未授予的期权；(Iii)如果终止是在我们公司控制权变更后两年内进行的，则有权获得金额为500万美元的遣散费。一旦控制权发生变化，高级执行干事将选择支付遣散费，这可能会阻碍对CCBC的收购要约。这些反收购条款可能会增加第三方收购建行的难度，即使第三方S的出价可能被许多股东认为是有益的。因此，股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

截至2016年3月31日，金医科技在完全摊薄的基础上持有建行65.4%的股权。建行S董事会分为三届，每届任期一般为三年，每年只选举一届董事。在我们的每一次年会上，由于中国工商银行S交错的董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而黄金医疗科技由于其所有权地位，对选举结果有相当大的影响。

如果GM干细胞与南京新街口的有条件买卖协议完成，我们普通股的市价可能会受到不利影响。

于二零一六年三月三十一日，GM Stem Cells持有38,352,612股普通股及40,521,494股转换后可发行普通股，本金总额为115,000,000美元，按转换价格每股2.838美元计算，分三批分别持有6,500,000,000美元、2,500,000,000美元及2,500,000,000美元，在全面摊薄基础上合共实益拥有65.4%。根据金医全资附属公司GM Stem Cells与南京新街口于2016年1月6日订立的有条件买卖协议，GM Stem Cells同意出售其全部股份及本公司全部7%优先可换股票据去南京新街口。如转基因干细胞与南京新街口之间的有条件买卖协议完成，南京新街口将按全面摊薄的基准实益拥有本公司65.4%的股权。

20

目录表

如果南京新街口成为我们的控股股东，南京新街口可能会实施有关本公司的某些变化，这可能会对我们的业务、战略、财务业绩以及我们的普通股市场价格产生重大影响。

由于我们的成功取决于几个关键的管理人员，如果我们不能留住他们，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上依赖于留住我们的主要管理人员、科学人员和销售人员。特别是，我们的董事长袁锦先生和首席执行官郑挺女士以及我们的高级管理团队的其他成员对我们执行整体业务战略的能力至关重要。此外，其他几名拥有科学或其他技能的员工对我们业务的成功发展也很重要。如果我们的任何一名关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去一些竞争优势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。由于很难吸引和留住合格的人才，我们已经与主要高级管理人员签订了服务合同。每一份合同将每三年自动续签一次，直至高级执行干事死亡或丧失工作能力，除非任何一方提前通知终止合同。虽然这些合约载有不竞争条款，但这些条款所施加的限制，可能不足以禁止这些主要管理人员在离职后与我们竞争。

如果中国有任何不利的公共卫生事态发展，我们的业务和运营可能会严重中断。

在中国或我们开展业务或存在业务的其他地区，禽流感、严重急性呼吸系统综合症、SARS或其他不良公共卫生事态的长期发生可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些问题可能包括我们的人员在中国或在我们有业务或存在的其他地区出差或推广我们的服务的能力、由于医院禁止我们的销售和营销人员进入和接近医院内的准父母而失去营销渠道，以及我们的设施暂时关闭。特别是中国过去各地都有发生禽流感的报道，包括确诊的人间病例。作为回应，中国政府已授权地方政府在疫情发生时对人员和货物的流动实施检疫和其他限制。任何关闭、旅行或其他运营限制都将严重扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。我们并没有采取任何书面的预防措施或应变计划，以应付日后爆发的禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他疫情。

全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

2008年至2010年期间的全球市场和经济状况是前所未有的，具有挑战性，大多数主要经济体都出现了衰退。对潜在的长期和大范围衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题以及信贷的可获得性和成本的持续担忧，加剧了市场波动，降低了对世界各地经济增长的预期。困难的经济前景对企业和消费者信心产生了负面影响，并造成了前所未有的波动。

政府对这些事件的反应包括对某些行业和企业的部分国有化，旨在向市场参与者提供流动性的纾困方案，以及几起备受瞩目的收购和破产。虽然全球经济初步显示出企稳的迹象，但最近中国和S资本市场的动荡以及中国、亚洲其他国家和欧元区的经济发展令人对全球经济复苏的步伐产生怀疑，这可能会对我们的业务、我们的扩张计划以及我们为实施扩张计划所需的资金筹集能力产生持久影响，其程度难以预测。

中国经济也面临着挑战。中国和S在2014年和2015年经济放缓，2015年随着股市暴跌，经济增长继续萎缩。虽然中国和S的经济最近已经企稳，但债务驱动的扩张的可持续性仍然不确定。如果经济增长放缓或出现经济下滑，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

建行存在被归类为被动型外国投资公司或PFIC的风险，这可能会给投资者带来不利后果。

一般而言，在中国建设银行的任何课税年度，如(1)至少75%的毛收入(包括其在某些拥有25%或以上的法人附属公司的总收入中所占比例)为被动收入，或(2)其平均资产价值的至少50%(包括其在某些25%或以上拥有的法人附属公司的资产中按比例所占份额)产生被动收入，或为产生被动收入而持有，则中国建设银行将被视为被动收入投资基金。被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果中国工商银行被确定为包括在中国工商银行S普通股的美国持有人持有期(定义见本报告标题为附加信息和美国联邦所得税一般部分)的中国商业银行任何应纳税年度(或其部分)的个人私募股权投资公司，则该美国持有人在出售或以其他方式处置中国商业银行普通股或从中国工商银行收取某些超额分派时，可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能受到其他报告要求的限制。根据资产的构成(和估计价值)和收入的性质于截至2016年3月31日止S应课税年度内，建行及其附属公司并不认为本公司于该年度会被视为私人投资公司。然而，由于我们没有就我们在该课税年度的PFIC地位进行明确的分析，因此不能保证我们在该纳税年度的PFIC地位。此外，也不能保证CCBC在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。中国建设银行S普通股的美国持有者被敦促就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。见附加信息税制美国联邦所得税税制美国持有者被动型外国投资公司规则一节的讨论。此外，如果中国建设银行被确定为PFIC，则可能需要补偿对BCHIL的损失(因此，我们可能会受到不利影响)。

21

目录表

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会(美国)注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国适用的法律和专业标准。由于我们的审计师位于S和Republic of China所在的司法管辖区，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。PCAOB在中国之外进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法定期评价位于中国的审计文件及其相关质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控它们拒绝出示审计工作底稿和其他与美国证券交易委员会正在调查的其他中国公司有关的文件。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停其中四家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。

2014年2月，最初的决定被上诉。在上诉期间和2015年2月，其中四家总部位于中国的会计师事务所(四大会计师事务所的中国会员事务所)与美国证券交易委员会达成和解。作为和解协议的一部分，四大会计师事务所的每一家中国成员事务所都同意和解条款，其中包括谴责；承诺向美国证券交易委员会付款；美国证券交易委员会未来要求提供文件的程序和承诺；以及如果这些承诺不被遵守，可能会采取额外的诉讼和补救措施。

若和解条款未获遵守或美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视乎最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能就其在中国的业务保留核数师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效地终止我们的普通股在美国的交易。

如果我们未来批准更多的RSU，我们的净收入可能会受到不利影响。

2011年2月，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准了一项激励计划，该计划的授权限制是向建行及其子公司的董事、高级管理人员、员工和/或顾问授予不超过我们已发行和已发行股本10.0%的普通股。我们的董事会随后于2014年8月修订了激励计划的某些行政条款。该激励计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和留住高管、董事和关键员工的服务。奖励计划规定授予RSU，在满足公司薪酬委员会设定的某些条件后，可授予RSU。在截至2015年3月31日和2016年3月31日的年度内，授予的RSU没有归属，截至2015年3月31日和2016年3月31日，未偿还的RSU有730万个，可行使的RSU为零。如果我们在未来授予更多的RSU，我们可能会产生大量的补偿费用，我们的净收入可能会受到不利影响。

22

目录表

与中国手术有关的风险

中国的政治、经济和法律发展的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们几乎所有收入都来自中国，我们几乎所有资产和业务都来自中国，我们的持续增长将在很大程度上取决于中国和S的整体经济状况。近年来，中国经济有了显著的增长，特别是在中国和S于2001年加入世界贸易组织后。然而，我们不能向您保证中国经济将继续增长，或这种增长将是稳定的，或在地理区域或经济领域对我们有利。中国和S经济增长的下滑或经济状况的下滑可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们将继续受到中国的政治、社会和法律发展的影响。自20世纪70年代末以来，中国政府推出了一系列经济和政治改革，包括旨在实现国家从计划经济向更加市场化的经济转型的措施。在这些经济和政治改革期间，颁布了一套全面的法律体系，包括许多新的法律法规，旨在为中国的经济和商业实践提供一般指导，并规范外商投资。

在过去的20年里，中国经济的增长在不同的地理区域和不同的经济部门之间一直是不平衡的。为了稳定国民经济增长，中华人民共和国政府采取了一系列宏观经济政策。这些政策包括限制特定经济部门过度增长和投资的措施。此外，中国政府还实施了应对全球金融危机的刺激措施。我们无法预测未来经济改革的方向，或任何此类措施对我们的业务、财务状况或经营业绩可能产生的影响。

我们的大部分收入是以人民币计价的，资本账户交易不能自由兑换，可能会受到汇率波动的影响。

我们面临着与中国的外汇管制和限制相关的风险，因为我们的收入主要是以人民币计价的，目前人民币还不能自由兑换。中国政府对人民币与外币之间的可兑换实行管制。根据中国外汇法规，经常账户交易的付款，包括用于支付股息、利润分配、利息和运营相关支出的外币汇款，可以在没有事先批准的情况下进行，但要遵守程序要求。严格的外汇管制继续适用于资本账户交易，如直接外国投资和外币贷款。这些资本账户交易必须得到中国国家外汇管理局或外管局或其授权的当地分支机构的批准或登记。此外，境外股东对其中国子公司的任何出资都应经中国交通部或其当地同行批准。我们不能向您保证，我们有能力履行从中国汇出利润或为在中国的业务提供资金的所有外币义务。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或第142号通知。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，并于2015年6月1日起施行，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。第19号通知要求，外商投资企业以外币为主的资本折算成人民币的，应当在结汇和待付账户下管理。该账户的支出范围包括：业务范围内的支出、境内股权投资资金和人民币存款的支付、人民币贷款全部使用后的偿还等。外商投资企业应当在业务范围内如实使用资本，不得直接或间接将其资本或外币资本折算成人民币用于(一)超出业务范围的支出或法律、法规禁止的支出；(二)发放人民币委托贷款(业务范围允许的除外)、偿还企业间借款(包括第三方垫款)、偿还已向第三方再融资的人民币银行贷款。除外商投资公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业外，外商投资企业以原币划转资本进行境内股权投资的，应当遵守现行境内再投资规定。外商投资企业以人民币兑换境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，开立相应的结汇、待付账户，然后根据实际投资额转入上述账户。此外，根据2008年8月5日起施行的《人民S Republic of China关于外汇管理的规定》，不得擅自改变外汇用途和人民币兑换。未来，我们可能会通过收购中国的更多脐带血库来扩大我们的业务。遵守第19号通知可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。

人民币和美元价值的波动可能会对我们普通股的投资产生重大不利影响。

人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况的美元等值以及我们普通股的外币价值和应付股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元价值的下降可能会减少我们财务业绩的美元等值金额，即您对我们普通股的投资以及我们未来可能支付的股息(如果有)，所有这些都可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。当我们将美元兑换成人民币时，人民币对美元的任何进一步升值都可能导致重大的汇兑损失。截至2016年3月31日，我们以美元计价的现金约为370万美元。

23

目录表

在1994年之前，人民币对大多数主要货币经历了显著的净贬值，汇率在某些时期出现了显著的波动。1994年实行统一管理的浮动汇率制后，人民币对美元贬值50%。自1994年以来，人民币对美元汇率基本企稳。2005年7月21日，S中国银行宣布，将人民币兑美元汇率由1美元兑8.27元人民币调整为1美元兑8.11元人民币，不再将人民币与美元挂钩。取而代之的是，人民币将与一篮子货币挂钩，其组成部分将根据一套系统性原则，根据市场供求变化进行调整。2005年9月23日，中国政府将人民币对非美元货币的每日交易区间从1.5%扩大到3.0%，以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日，S中国银行发表声明，表示将进一步推进人民币汇率形成机制改革，增加人民币汇率弹性。2014年3月17日，人民币兑美元汇率浮动区间由1%扩大到2%。自采取这些措施以来，人民币兑美元汇率每天都在窄幅区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值或贬值。人民币可能对美元或其他货币进一步升值，或可能被允许完全或有限地自由浮动，这可能导致人民币对美元或其他货币的价值升值或贬值。

中国和S的法律制度与其他一些国家的法律制度不同。

中国属民法管辖。在大陆法系下，可以援引先前的法院判决，但不具有具有约束力的先例效力。尽管在公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等经济方面的法律法规的颁布方面取得了进展，但中国和S的法律制度仍然比不上其他许多发达国家的法律制度。此外，由于最近通过了许多法律、条例和法律要求，法院和行政机构对它们的解释和执行可能存在不确定性。有时候，不同的政府部门可能会有不同的理解。由一个政府机关颁发或授予的执照和许可证可在以后被更高的政府机关吊销。政府当局可能拒绝对无牌脐带血库的经营者采取行动，因为这可能会对持牌脐血库的经营者不利，包括我们在内。中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些可能不会及时公布或根本不公布)，可能具有追溯效力。我们甚至可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则。中国和S法律法规框架的变化、新法律的颁布以及国家和省级法规之间可能发生的冲突可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国的任何诉讼都可能导致巨额费用和资源和管理层注意力的分流。

中国有关中国居民设立离岸公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向中国子公司注资的能力，从而限制我们的子公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局于2005年10月21日发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，或第75号通知，自2005年11月1日起施行，并于2007年5月发布了操作程序。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司开展境外投融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了第75号通知。根据第37号通知，中国居民(包括中国机构和个人)应(I)向当地外汇局登记其以融资或/和投资为目的，利用在岸企业的资产和权益或其合法拥有的离岸资产或权益直接或间接控制的离岸企业(特殊目的载体)；(Ii)中国居民还应修改特别目的载体的变更登记，包括特别目的载体的基本信息，以及中国个人增加出资、减少出资、股权转让或交换、合并或分立等重大变化；(Iii)因股权转让、破产、解散、清算、营业期限届满、个人身份变更等原因，中国个人不再拥有特别目的载体的权益，或不再需要备案的情况下，修改登记或注销登记。

根据第37号通函，如未能遵守登记要求，将根据《中国外汇管理条例》受到行政处罚。在可能范围内，吾等敦促我们的中国股东按第37号通函的要求进行必要的登记，然而，由于第37号通函是新发出的，目前尚不清楚外管局当地分支机构将如何解读和执行该通函。因此，我们不能向您保证，所有相关股东已经或将进行并获得所需的所有登记。此外，根据第37号通函，登记是开展后续业务的先决条件。因此，如果任何中国股东没有进行登记，资金的流入和流出以及结汇都将受到限制。

24

目录表

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外汇管理直接投资政策的通知》，简称第59号通知。《资本项下直接投资境外发行操作规则》或《操作说明》是第59号通知的附录，详细规定了境内居民通过境内居民拥有或控制的离岸特殊目的载体(SPV)进行外汇登记和反向投资的程序、所需文件和审查标准。根据操作说明，境内居民个人应向其境内企业资产或股权所在地的外汇局登记。境内企业的资产或者股权分布在不同地区时，境内居民应当在境内主要企业之一所在地区选择外汇局分支机构进行综合登记。境内居民个人可以在登记前在境外设立SPV，但在登记完成前不得对外募集资金、变更股权或从事反向投资活动或进行其他重大资本或股权变更。特殊目的机构融资事项发生变更的，应当自收到首批募集资金之日起30个工作日内办理变更登记。未经变更登记的募集资金，不得以投资或者对外借款的方式收回使用。

到目前为止，我们还没有收到中国政府关于外管局规则的任何通信，也没有与中国政府进行任何接触。我们也没有关于可能受外管局规则约束的股东是否按照外管局规则的要求提出了必要的申请、备案和修改的信息。然而，在可能的范围内，我们敦促我们的股东和可能受外管局规则约束的实益拥有人按照外管局规则的要求提出必要的申请、提交和修改。然而，我们不能保证我们的所有股东和可能是中国居民的实益拥有人都会遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守外管局规则要求的其他要求。我们的中国居民股东或实益拥有人未能或无法进行任何规定的登记或遵守其他规定，可能会对该等股东或实益拥有人处以罚款和法律制裁，并可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本或提供贷款(包括中国建设银行的现金)的能力，限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2007年1月，外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》和《境内个人在境外上市公司员工持股计划和股票期权计划中演变外汇管理操作规则》，即78号通知。78号通知已被2012年2月15日起施行的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《7号通知》所取代。根据《通知》第七条，境内个人参与境外上市公司股权激励计划，应当通过该公司所属境内公司，集体委托境内机构代为办理，并委托境外机构代为办理期权的行使、相应股票或股权的买卖、收益的转移。境内机构应当向所在地外汇局为所有参与股权激励计划的个人办理外汇登记手续，并定期向当地外汇局报送申报。此外，股权激励计划的重大、实质性变更和终止、到期，应由境内机构限期向所在地外汇局报告。对于这些员工通过股权激励计划从境外上市公司获得的全部收益，境内机构可以将该收益兑换成人民币，供所有在银行的个人使用，然后将转换后的收益转移到相应的境内个人的境内人民币账户。

中国建设银行发起了一项激励计划，参与者包括中国员工。为了实施激励计划，CCBC设立了Magnum Opus国际信托基金(Magnum Opus International Trust)；根据激励计划，受托人Magnum受托人认购了股份。激励计划的整体参与者，包括中国雇员，是信托的未来受益人，在满足某些条件后，有权获得信托的收入。受托人在管理和处置股份方面拥有完全的酌情权和权力。如上所述，激励计划的形式和结构与通告7中的股权激励计划不同，因此我们没有履行通告7中要求的程序。但是，我们不能向您保证激励计划的安排不会被有关部门识别为通告7中的股权激励计划，因此通告7中所要求的程序是适用的。在这种情况下，我们将产生履行程序要求的成本，还可能受到外管局及其当地分支机构的监管措施和行政处罚，包括但不限于罚款。

终止本公司目前享有的任何税务优惠及增加中国境内的企业所得税，在任何情况下均可能导致本公司溢利减少，并对本公司的经营业绩造成重大不利影响。

在2008年1月1日之前，中国境内外商投资企业的基本企业所得税税率为33.0%，而中国政府为在国家级经济技术开发区经营的外商投资企业和国内公司提供了各种优惠措施，包括降低税率。嘉辰鸿在国家级经济技术开发区注册运营，享受15.0%的企业所得税优惠税率。此外，嘉晨鸿有资格享受免税期，自第一个盈利年度起两年免征企业所得税，并在随后三年内减免50%的企业所得税。就此，嘉辰鸿于截至二零零四年及二零零五年十二月三十一日止各年度获全数豁免征收所得税，并自截至二零零六年十二月三十一日止年度起按7.5%的减幅缴纳企业所得税。免税期于2008年12月31日到期。

25

目录表

2007年3月16日，全国人民代表大会批准颁布了新的税法--《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行。根据新税法，外商投资企业和国内企业统一适用25%的税率。2007年12月26日，国务院印发了《国务院关于实施企业所得税优惠过渡性规定的通知》，即第39号通知。根据第39号通知，根据以前的法律、法规和相关规范性文件享受15%优惠税率的企业，有资格在自2008年1月1日起的五年过渡期内，逐步提高税率至25%。对目前享受税收节假日的企业，按照以往税收法律、法规和有关规范性文件的规定，延续至期满。虽然新税法统一了外商投资企业和国内企业的税率，但对某些鼓励行业的企业和享受政府特殊支持的HNTE企业，将继续给予税收优惠。此外，可能同时享有过渡期优惠待遇和企业所得税法及其实施细则规定的税收优惠的公司，应选择最优惠但仅有一项的税收待遇，自选择之日起不得改变。新税法生效后，嘉辰红的实际税率有所提高，但须符合享受优惠待遇的资格。

2007年8月31日，财政部(财政部)、国家税务总局(国家税务总局)发布了《关于企业适用税法问题的通知》，该通知于2011年2月21日废止。根据该通知，自2008年1月1日起，2007年3月17日至2007年12月31日期间设立和登记的企业，按25%的税率缴纳企业所得税。由于诺亚于2007年8月17日改制为外商投资企业，时间范围为2007年3月17日至2007年12月31日，诺亚被视为在此期间成立，自2008年1月1日起需按25%的税率缴纳企业所得税。2008年1月1日前，诺亚按33%的标准税率缴纳企业所得税。

2008年4月14日，科技部、财政部、国家统计局联合发布了《高新技术企业认定管理办法》及其附件(即国家重点扶持的高新技术领域)。根据认定办法，本办法所称高新技术企业是指在国家重点扶持的高新技术领域中，在中国(不含港澳台地区)内注册满一年以上，不断致力于技术成果研究开发和转化，形成自己的核心知识产权，并在此基础上开展经营活动的居民企业。2008年7月8日，科技部、财政部、国家统计局进一步发布了《关于印发高新技术企业认定和管理指引的通知》(以下简称《指引》)。根据《指导意见》，2007年底前，在国家高新技术产业开发区(含北京高新技术产业开发试验区)内外注册，并按以往法律被列为高新技术企业的企业，其资格有效期未满的，继续享受相应的税收优惠，但经重新认定为高新技术企业的，不能继续享受相应的税收优惠。此外，对已依法给予一定期限免税、减税待遇且免税期未满的高新技术企业，继续执行上述第39号通知的规定。

嘉晨鸿于2008年12月24日获得HNTE证书，该证书自2008年1月1日起追溯有效，并于2010年12月31日失效。嘉诚鸿S续发的HNTE证书日期为二零一一年十月二十八日，并于二零一二年二月十五日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2011年1月1日有效，2013年12月31日失效。因此，嘉晨鸿在此期间被减按15%的税率征收。中国有关税务机关其后于二零一五年一月重新厘定嘉诚鸿S的非华裔美国公民身份，续期的非华裔中国公民资格证书日期为二零一四年十月三十日，有效期为三年。该状态追溯至2014年1月1日起有效，截止日期为2016年12月31日，加晨红在此期间减按15%的税率征收。诺亚S HNTE证书日期为二零一零年十二月二十八日，并于二零一一年六月二日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2010年1月1日有效，2012年12月31日失效。诺亚S的非美国非关税壁垒地位其后于二零一四年四月由中国有关税务机关重新厘定，而续期的非关税壁垒证明书日期为二零一三年十月十六日，有效期为三年。该地位自2013年1月1日起追溯有效，于2015年12月31日到期，诺亚在此期间减按15%的税率征收。待中国有关税务机关重新申请及重新厘定后，HNTE地位将使诺亚有权于2016年1月1日至2018年12月31日期间享有15%的优惠所得税税率。管理层认为，诺亚符合重新申请HNTE地位所需的所有标准，因此在确认当期税项时适用了15%的税率。鹿口S合格证日期为二零一五年九月十七日，并于二零一六年一月获中国有关税务机关批准。该状态自2015年1月1日起追溯有效，并将于2017年12月31日到期。我们不能向您保证，嘉晨鸿、诺亚和鹿口将被重新确定为HNTE，从而在到期后继续享受税收优惠。此外，由于中华人民共和国政府可能会随着国民经济和科技的发展而不时调整鼓励行业和高新技术企业认定的具体条件，因此我们不能向您保证，嘉诚鸿、诺亚和鹿口的业务运营将继续符合政府随时公布的高新技术企业认定适用条件。一旦我们经营的企业被主管部门认为与当时政府公布的高新技术企业条件有实质性差异，我们的高新技术企业证书可能会被吊销，我们享受一定税收优惠的高新技术企业的地位可能会失去。对税收制度的任何进一步立法改革都可能进一步提高适用于我们在中国的主要附属公司的企业所得税税率，或为其提供其他不利税项处理，其结果将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证嘉辰红、诺亚和鹿口将继续享受我们目前的税收优惠，也不能向您保证给予鹿口税收优惠。

26

目录表

根据中国企业所得税法，我们和/或我们的非中国子公司可被归类为中国居民企业。这样的分类可能会给我们、我们的非中国居民企业投资者和/或我们的非中国子公司带来中国的税收后果。

根据《企业所得税法》，企业分为居民企业和非居民企业。在中国境外设立并在中国境内具有实际管理机构的企业被视为居民企业，这意味着为了企业所得税的目的，可以类似于中国企业的方式对待它。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为实际对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构；然而，尚不清楚中国税务机关是否会将我们的管理机构或我们任何非中国子公司的管理机构视为位于中国境内。由于企业所得税法的历史较短，且缺乏适用的法律判例，中国税务机关根据具体情况确定非中国公司的中国税务居民待遇。

如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们是居民企业，或我们的任何非中国子公司是居民企业，则可能随之而来的是若干中国税收后果。首先，本公司和/或该等附属公司可能须就本公司和/或该等附属公司的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。第二，根据企业所得税法及其实施细则，符合条件的居民企业之间支付的股息免征企业所得税。因此，如果我们和我们的每一家非中国子公司被视为合格的居民企业，我们的中国子公司向我们支付的所有股息(通过我们的非中国子公司)都应豁免中国税项。

如果我们或我们的任何非中国子公司被确定为中国非居民企业，并从被确定为中国居民企业的子公司获得股息(假设该股息被认为来自中国境内)，该等股息可能被征收10%的中国预扣税。任何此类股息税都可能大幅减少我们可以支付给投资者的股息金额(如果有的话)。

如果我们根据企业所得税法被认定为居民企业，这可能导致我们向非中国税务居民(非居民投资者)的企业(但不是个人)投资者支付的股息和他们从转让我们的普通股获得的收益(如果该等收入被中国相关税务机关视为来自中国的收入)被征收10%的中国税。在这种情况下，我们可能被要求对支付给我们的非居民投资者的任何股息预扣10%的中国税。在某些情况下，我们的非居民投资者也可能有责任为出售或转让我们的普通股所获得的任何收益按10%的税率缴纳中国税。然而，根据中国税法，我们将没有义务就该等收益预扣中国税款。

此外，国家统计局于2009年12月10日发布了国水汉第698号通知(第698号通知)，其中加强了对非居民投资者间接转让RPC居民企业股权的征税。第698号通告追溯至2008年1月1日起生效。2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(7号通知)，取代原698号通知关于股权间接转让的相关规定，同时698号通知的其他规定继续有效。第7号通函涵盖不仅涉及第698号通函所载股权间接转让的交易，也包括涉及境外公司S通过转让离岸中介公司股份间接转让位于中国的其他财产或资产(如不动产)(统称为中国应纳税财产)的交易。根据通函7，如非居民企业为逃避中国企业所得税而在无合理商业用途的情况下间接转让中国应课税财产，该等间接转让将被视为直接转让中国应税财产，因此须缴纳中国企业所得税。第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了更明确的标准，并允许适用于集团内部重组的安全港方案。此外，《通知7》不适用于以下情形：(1)非居民企业转让人在公开证券市场买卖同一境外公开上市企业股权所得；或(2)非居民企业直接持有、转让中国境内应税财产的，转让所得可在中国免征企业所得税。根据第7号通告，除上述例外情况外，如果满足以下情况，间接转让中国应税财产应被直接视为没有合理的商业目的：(I)境外企业价值的75%以上直接或间接来自中国应税财产；(Ii)在中国应税财产间接转让前一年内的任何时候，境外企业总资产(不包括现金)的90%以上是由其在中国境内的投资直接或间接构成的，或者在间接转让中国应税财产前一年内，90%以上的境外企业直接或间接来自中国的收入；(Iii)直接或间接持有中国应税财产的境外企业及其控股企业不能证明公司结构的经济实质；及(四)有关间接转让中国应课税财产的海外税款低于直接转让中国应纳税财产的中国税款。第7号通函亦为间接转让中国应课税物业的离岸转让方及受让方带来不明朗因素，因彼等须自行评估交易是否应征收中国税项，并相应申报或扣缴中国税项。

27

目录表

因此，如果非居民投资者参与我们的私募股权融资或在两个或更多离岸交易方之间转让我们公司的股份，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据SAT通告698和通告7征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和通告7，或者确定我们不应该根据SAT通告698和通告7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

若任何中国税项适用于非居民投资者，则该非居民投资者可根据适用的所得税条约享有降低的中国税率及/或可从该投资者S的国内应纳税所得额中扣除该中国税项，或就该投资者S的国内所得税责任获得外国税项抵免(须受适用条件及限制的规限)。投资者应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可用的扣减或外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

中国政府对中国的外商投资政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在北京和广东的子公司都是外商投资企业。由于我们大部分业务是透过在中国的外商投资企业进行，因此我们不时受到中国法律对外商投资政策的限制。如果不能获得有关审批机关的批准，从事对外商限制或禁止的业务，我们可能会被迫出售或重组已对外商投资限制或禁止的业务。如果我们因政府对外商投资政策的改变而被迫调整我们的业务组合，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们的子公司绿口，其中90%的股权由我们的子公司嘉诚红持有，根据中国法律，该公司不是外商投资企业。

中国有关劳工和员工福利的法律法规的变化可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

由于我们的大部分业务是通过我们在中国的子公司开展的，因此我们必须遵守中国有关劳工和员工福利的法律和法规。近年来，中国政府实施了加强对员工保护的政策，并责成雇主为其员工提供更多福利。此外，2008年1月1日，中国开始实施《劳动合同法》。《中华人民共和国劳动合同法》和相关法律要求为雇员提供更多的福利，例如增加工资或对终止雇佣合同的补偿。因此，我们预计会产生更高的劳动力成本，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于中国政府在保护个人信息方面的要求，我们的管理能力面临挑战。

2009年2月，中国全国人民代表大会颁布了《刑法修正案(七)》，其中规定，政府、金融机构、电信组织、交通、教育、医疗机构或类似机构或其雇员非法出售或提供在执行职务过程中获得的个人信息将构成犯罪。上述条款由中国全国人民代表大会于2015年8月29日发布的《刑法修正案(九)》(修正案(九))中的有关条款取代。根据修正案(九)，违反州法律的有关规定，出售或提供公民个人信息将构成犯罪。修正案(九)自2015年11月1日起施行。在我们公司的日常运营中，我们有机会联系、获取或接触到我们的订户及其近亲的个人信息。如果我们或我们的一些员工被发现非法提供或出售我们的订阅者的私人信息，违反了刑法，我们将面临诉讼，我们的声誉将被毁。因此，我们可能不得不投入更多的成本和管理努力来加强我们的内部控制制度，以确保我们的订户S的个人信息不会被非法披露。尽管如此，我们的订户信息也可能被意外披露，在某些情况下，我们可能会基于正当理由并通过合法渠道将我们的订户信息提供给第三方。不能保证该人是否已撤销修正案(7)，和/或该人不会违反刑法修正案(IX)，并以商定的方式使用从我们那里获得的信息。法律没有明确规定，如果从我们那里接收个人信息的人滥用这些信息，我们是否会被起诉或将被要求承担其他法律责任。我们有可能会被我们的订户索赔，因为我们未能保护他们的私人信息，这种索赔可能会得到法院的支持。我们还可能受到刑事司法机构的调查，甚至刑事处罚。因此，在这种情况下，我们的公司形象也可能受到实质性的不利影响，这反过来可能会影响我们招募新客户的能力和我们的财务业绩。

28

目录表

我们股东面临的风险

不能保证金医科技和南京新街口提出的任何交易将会完成，也不能保证这项或任何其他交易将获得批准或完成。如果这些交易不能完成，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

2015年4月27日，我们的董事会收到了来自Golden Meditech的一封不具约束力的建议书，根据该建议书，Golden Meditech提议以每股6.40美元的现金在私有化交易中收购尚未直接或间接由Golden Meditech拥有的公司所有已发行普通股。

2015年4月27日，我们的董事会成立了一个独立董事特别委员会，评估和审议通用汽车的提议和涉及公司的某些其他潜在交易。自成立以来，特别委员会聘请了法律和财务顾问。特别委员会的S建议程序正在进行中，特别委员会打算继续其工作，包括评估通用汽车的建议以及本公司可能收到的其他建议，只要特别委员会与其顾问磋商认为有必要即可。

于2015年5月，Golden Meditech启动了一系列协议及建议交易，以直接或间接收购本公司已发行本金总额1.15亿美元的S先生2017年到期的7%优先可换股票据及7,314,015股本公司普通股(CGL出售股份)。

于二零一五年八月六日，董事会收到南京新街口发出的非约束性收购建议书，根据该函件，南京新街口提出收购本公司S中国的全部业务，包括本公司于中国附属公司的所有股权及其与其于中国的业务有关的资产及资源(南京新街口建议)。收购价不低于60亿元人民币。

2015年10月26日，金医科技完成公开要约收购金医科技985,695,846股公开要约(以下简称公开要约)。根据2015年7月27日Golden Meditech和Bio Garden Inc.(Bio Garden)之间的承销协议，Bio Garden在公开要约中担任Golden Meditech的唯一承销商。Bio Garden在公开要约中收购了Golden Meditech合共743,704,302股要约股份，其中包括308,379,302股要约股份，该等股份尚未被符合资格参与公开要约的Golden Meditech股东认购。公开发售的总估计所得款项净额约为9.6亿港元(扣除与公开发售有关的佣金及开支后)。

于二零一五年十一月五日，本公司获悉，金医科技与南京新街口订立非约束性框架购买协议，据此，南京新街口建议向金医科技收购本公司约65.1%的已发行股本(最低公司股份比例)，并就涉及本公司的拟私有化交易向金医科技提供协助(包括可能的融资)。同时，南京新街口也表示有意最终收购本公司其他股东持有的剩余34.9%的S普通股。

于二零一五年十一月三十日，金医药科技与本公司董事长S袁锦先生订立协议，收购本公司357,331股普通股(即本公司出售股份)。

2015年12月4日，金医科技全资附属公司金医科技、袁锦先生与蓝海结构投资有限公司(简称蓝海)订立认购协议(以下简称认购协议)。根据认购协议，COM有条件地同意发行，Blue Ocean有条件地同意认购本金总额高达2.5亿美元的本票(即本票)，但须受认购协议的条款及条件规限。2016年1月5日，本公司获悉本金总额为2.5亿美元的本票已发行，本票的发行人已由COM变更为GM干细胞。

于二零一六年一月四日，Golden Meditech透过其全资附属公司GM Stem Cells，利用公开发售及发行本票所得款项，完成收购本公司于2017年到期的已发行7厘优先可换股票据、CGL出售股份及Kam Sale股份。GM Stem Cells成为此类可转换票据、CGL Sale股票和Kam Sale股票的所有者。

于二零一六年一月七日，本公司获悉，GM Stem Cells已与南京新街口就出售其股份及本公司全部7%优先可换股票据订立有条件买卖协议，按全面摊薄基准相当于本公司合共65.4%股权，总代价约人民币57.64亿元。总代价包括现金支付约5.048亿美元(约人民币32.64亿元)及南京新街口按每股人民币18.61元的初始发行价发行人民币25亿元新股(NXD新股)。根据有条件买卖协议，南京新街口要求现有公司管理团队留任至2018年12月31日，而GM Stem Cells已同意提供三年业绩保证，并给予NXD新股三年禁售期。GM Stem Cells亦与南京新街口订立另一份有条件买卖协议，据此，GM Stem Cells同意于完成本公司私有化后，以现金总代价约267,000,000美元(约人民币17.3亿元)向南京新街口出售本公司剩余34.6%股权(按全面摊薄基准)。买卖协议的完成须视乎是否符合生效条件及是否符合(或如适用)完成前的所有条件，包括但不限于取得所有相关的监管批准及股东批准，尽管两份买卖协议的完成并不是无条件的。

29

目录表

截至本报告日期，特别委员会尚未就S公司对通用汽车建议或南京新街口建议的回应作出任何决定。不能保证任何交易将被完成，或任何其他交易将被批准或完成。

转基因建议、南京新街口建议以及转基因干细胞与南京新街口拟议交易的公告影响了本公司的股价。不能保证有关转基因建议、南京新街口建议或转基因干细胞与南京新街口之间的任何拟议交易或其他交易将获批准或完成的任何交易将会完成。如本公司业务概述及法律程序简介所述，对完成通用汽车建议缺乏保证，或建议有所改变，以及有关通用汽车建议的诉讼可能会引起诉讼，可能会对本公司普通股的市价产生影响。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到以下因素的影响而出现广泛波动：

·*，*

·*；*，

·财务报告、符合适用会计准则的重述；

·中国、日本、印度、日本、韩国、韩国、中国、中国、印度、日本、中国、中国和中国；

·*，*，

·*；*；*

·我们的主要供应商的持股比例发生了变化(S)；

·*；*，包括股东、高级管理人员及关键研发人员的增减；

·人民币兑美元汇率波动较大，人民币兑美元汇率波动较大；

·与我们的知识产权相关的法律诉讼；

·*，反映市场或投资者对美国上市中国公司看法的变化；

·*，否认投资者或非投资者对美国或其他美国上市中国公司的无端指责；

·*；*，*；

·*，*；及

·中国政府发布了与转基因提议、南京新街口提议以及转基因干细胞与南京新街口拟议交易相关的公告。

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

未来转换我们的未偿债务债务将导致我们的公众股东的股权被稀释。

2012年4月27日，我们向BCHIL发行了本金总额为6,500万美元的可转换票据，转换价格为每股2.838美元。2015年8月，Magnum 2通过收购ECHIL的所有已发行和流通股，从BCHIL手中收购了可转换票据。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给GM Stem Cells。票据的已发行本金可于发行日期后五年内的任何时间转换为我们的普通股。倘若该等可转换票据的持有人将其票据完全转换为我们的普通股，则经转换的股份将约占我们扩大后已发行股本的22.2%，但不包括我们拥有的股份。

30

目录表

2012年10月3日，我们向Golden Meditech发行了本金总额为5,000万美元的可转换票据，转换价格为每股2.838美元。2014年11月，Golden Meditech完成了向新加坡Cordlife和Magnum Opus出售此类可转换票据的交易，分别以可转换票据的50%为基础，而不是联合出售。2015年5月，Golden Meditech与新加坡Cordlife和Magnum Opus达成协议，购买可转换票据。收购新加坡Cordlife和Magnum Opus的可换股票据分别于2015年11月和12月完成，可换股票据随后转移至GM Stem Cells。票据的已发行本金可在原发行日期后五年内的任何时间转换为我们的普通股。如果该5,000万美元可转换票据的持有人将其票据全部转换为我们的普通股，则转换后的股份将占我们扩大后已发行股本的约18.0%，不包括我们拥有的股份。

与美国或其他司法管辖区的法律相比，开曼群岛法律对股东权利的保护可能较少。

根据开曼群岛的法律，我们以延续的方式登记。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订及修订)及开曼群岛普通法管辖。股东对我们的董事和我们提起诉讼的权利、少数股东提起诉讼的权利以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。任何公司的股东均可向法院呈请，而法院如认为将公司清盘是公正公平的，则可向法院呈请作出清盘令，或如法院认为(A)作出规管公司日后S事务的行为的命令，或(B)作出规定公司不得作出或继续作出股东呈请人所投诉的作为的命令，或作出股东呈请人已申诉其没有作出的作为，则法院可作出清盘令，(C)授权股东呈请人按法院指示的条款以公司名义和代表公司提起民事法律程序的命令，或。(D)规定其他股东或公司本身购买公司任何股东股份的命令，如由公司本身购买，则规定相应减少公司S的资本。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、我们的董事或主要股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的股东更难保护自己的利益。

您对我们或我们的董事和高管提起诉讼，或执行针对我们或他们的判决的能力将受到限制。

我们不是在美国注册的。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数董事和高管都是非美国公民，居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛或中国的法律可能会令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及行政人员资产的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决；或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法针对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼，仍存在不确定性。

如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了巨大的压力。我们是一家相对年轻的公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在这方面，我们必须保持财务和信息披露控制程序和公司治理做法，使我们能够独立遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案和相关的“美国证券交易委员会”规则。如果不能保持必要的控制程序和程序，将难以遵守美国证券交易委员会在内部控制和财务报告方面的规章制度。我们打算继续采取进一步行动，继续改善我们的内部控制。如果我们无法针对我们现有内部控制和程序中的任何弱点实施解决方案，或者如果我们未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈和投资者信心，我们的普通股市场价格可能受到不利影响。

31

目录表

我们对内部控制和管理系统进行了改革，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。我们已经聘请了萨班斯-奥克斯利法案的外部顾问，就萨班斯-奥克斯利法案的合规问题向我们提供建议，未来可能会再次这样做。第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行评估，并向美国证券交易委员会提交对其有效性的年度管理评估。提交的管理评估必须包括我们的首席执行官和首席财务官对我们的内部控制的证明。除了满足第404条的要求外，我们还可以改进我们的管理信息系统，使某些手动控制计算机化，为美国GAAP财务报告建立一个全面的程序手册，加强我们的反腐败政策，并增加具有美国GAAP会计、财务报告和审计专业资格和经验的会计和内部审计职能的员工人数。

我们的审计师必须证明我们对财务报告内部控制的评估。除非我们保持这些标准的充分性，否则我们可能无法遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404条。因此，我们的审计师可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这可能会使我们受到监管机构的审查，并导致公众对我们的管理层失去信心，这可能会对我们的普通股价格和我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

我们可能无法为我们的普通股支付任何股息。

根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润或我们的股票溢价账户中支付股息，条件是我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，我们支付股息的能力将取决于我们创造足够利润的能力。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息，无论是以什么速度，或者根本不是。我们过去没有向普通股持有者支付过任何股息。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，取决于获得所有相关批准，并将取决于我们的运营结果、我们的现金流、我们的财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、我们的资本需求、未来前景以及我们董事认为合适的其他因素。您应参考本报告中有关公司的信息？业务概述？法规？股息分配，以了解有关我们当前的股息政策的更多信息，以了解对我们中国子公司向我们支付股息的能力的额外法律限制。

此外，由于《血站管理办法》未能定义或解释与我们业务相关的非营利性、营利性或盈利性术语，我们不能向您保证，中国政府当局不会要求我们的子公司将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力。

作为一家美国上市公司，我们产生了额外的成本，这影响了我们的利润。

我们受制于美国证券交易委员会的报告义务，许多人认为这比运营一家私人持股公司更严格、更严格，成本也更高。尤其是：

·美国联邦贸易委员会表示，我们为遵守美国公司治理要求而招致成本，这些要求包括2002年萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案下的要求，以及美国证券交易委员会和金融业监管局(FINRA)实施的新规。

·根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及其下的规则和条例的要求，我们在实施和核实内部控制程序时会产生成本。

·*，根据美国法规，我们必须吸引和留住更多独立董事加入我们的董事会。我们在吸引和留住合格的独立董事加入我们的董事会和审计委员会时可能会遇到困难。

如果我们未能吸引和留住独立董事，我们可能会受到美国证券交易委员会执法程序的影响，并可能被我们当时上市的交易所摘牌。为符合各项上市规定而产生的成本，包括但不限于美国公司管治合规相关开支、内部控制开支及董事及高级管理人员保险相关开支，未来可能会继续增加，进而增加我们的营运开支，减少我们的利润。

出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能对我们未来通过发行普通股筹集资金的能力造成重大损害。

32

目录表

我们普通股价格的波动可能会导致股东诉讼，进而可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

美国和其他国家的金融市场经历了显著的价格和成交量波动，医疗保健公司的市场价格一直并将继续极其不稳定。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们的经营业绩无关或不成比例。过去，在上市公司S证券的市场价格经历一段时间的波动后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的股票大幅缩水，这些公司一直是审查的对象。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，并会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，无论指控的真实性如何，我们的股价都可能因此类指控而下跌。

项目4.财务报表、财务报表、财务报表。

*

我们是一家开曼群岛公司，于2009年6月30日在开曼群岛以继续注册的方式注册。

中国建设银行是通过业务合并(业务合并)形成的，其中涉及万神殿中国收购公司(万神殿合并)与当时万神殿全资子公司亚利桑那州万神殿公司(万神殿亚利桑那州)的合并，以及万神殿亚利桑那州公司从亚利桑那州到开曼群岛的转换和继续存在(万神殿S从亚利桑那州到开曼群岛)。回归后，持有建行约93.94%已发行及已发行股份的参与股东随即与亚利桑那州万神殿完成换股，亚利桑那州万神殿更名为建行，导致建行成为S的附属公司，而参与股东则成为建行普通股的持有人。于换股后，建行订立协议，按与业务合并条款大致相若的条款，以3,506,136股新发行的建行股份交换其余6.06%的建行已发行及已发行股份，使建行成为吾等的全资附属公司。关于业务合并，吾等同意根据认股权证激励计划向管理层发行最多9,000,000股普通股认购权证，惟须符合若干业绩门槛。尽管达到了这些门槛，但从未发行过任何认股权证，该计划于2010年7月14日被取消。

CCBS于2008年1月17日根据开曼群岛公司法(2013年修订本)注册成立，成为CSC Holdings的直接控股公司。建行在中国有三家运营子公司：嘉辰红、诺亚和陆口。截至2016年3月31日，建行间接持有嘉辰红和诺亚各100.0%权益，间接持有陆口90.0%权益。此外，建银集团间接持有殡葬及相关服务供应商CBB的11.4%权益，以及在新加坡、香港、印度、印度尼西亚及菲律宾设有业务的脐带血银行服务供应商Cordlife新加坡的间接9.8%权益。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。

在业务合并和与建行剩余股东进行换股后，黄金医药立即拥有建行46.3%的股份，S通过其全资子公司GM Stem Cells发行了股份。金医科技是一家在香港交易所上市的公司，是一家总部位于中国的医疗保健公司，通过持有中国建设银行的股权投资于脐带血银行业务。金美达并无从事任何与建行S业务构成或可能构成竞争的活动或业务。建行的参与股东(不包括金医疗科技)拥有建行45.8%的已发行股份，公众股东拥有建行约0.2%的S已发行股份，万神殿在业务合并前的管理团队拥有建行2.0%的已发行股份，而建行管理团队拥有建行5.7%的已发行股份。

该业务合并按美国公认会计原则实质上作为资本交易进行会计处理。出于财务报告的目的，万神殿被视为被收购的公司。此项厘定主要基于CCBS包括合并后实体的持续营运、CCBS的高级管理层继续担任合并后公司的高级管理层及CCBS股东保留合并后公司的大部分有投票权权益。就会计目的而言，业务合并被视为相当于CCBS为万神殿的净资产发行股票和认股权证，并伴随着资本重组。合并后实体在业务合并前的业务为建行业务。未于业务合并中交换的建行其余6.06%已发行及流通股被记录为可赎回非控股权益。于二零零九年八月完成与其余6.06%建行股份的换股交易后，该等非控股权益的账面值已作出调整，以反映建行S于建行所有权权益的变动。已发行建行股份的公允价值与非控股权益调整金额之间的差额，连同所产生的交易成本，在建行应占权益中确认。

33

目录表

2009年11月19日，CCBC在纽约证券交易所上市，股票代码为？CO？2009年11月24日，建行完成了3,305,786股普通股的公开发行，发行价为每股6.05美元。超额配售495,867股普通股已于2010年1月完成。集资总额(包括超额配售)达2,300万元。所得款项用于扩展到新的地域市场，包括申请新的许可证和购买和投资，以及用于建造和升级现有地域市场的设施。

2010年5月，我们投资了齐鲁19.9%的股权，齐鲁是山东省唯一的脐带血银行运营商。

二零一零年六月，我们达成一项协议，承销Cordlife S配股，金额达1,160万澳元。于二零一零年七月四日，吾等终止承销协议，并获解除该等责任，但仍继续参与供股，并按比例认购我们的股份权益。配股于二零一零年七月二十六日完成，我们认购了Cordlife的6,841,666股股份，总成本约为200万澳元。在Cordlife重组之前，我们支付了总计1,240万澳元作为对价，收购了Cordlife总计24,366,666股股份。在Cordlife重组后，我们持有CBB 24,366,666股；Cordlife新加坡随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市，我们持有Cordlife新加坡24,366,666股。2013年12月，牛熊证S以股东持有的每宗三股股份合并为一股新股为基础，合并已发行股本。股份合并后，我们共持有8,122,222股CBB股份。于2014年11月，我们以约人民币460万元的代价收购了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2016年3月31日，我们共持有CBB和Cordlife新加坡的8,122,222股和25,516,666股，分别占11.4%和9.8%的股权。

2010年9月，我们宣布与浙江省血液中心签署框架协议，成立非全资子公司鹿口。新实体于2011年2月完成商业登记和监管审批程序，由我们拥有和控制90%的股份。

2010年11月，我们完成了7,000,000股的后续公开发行，每股价格为4.50美元。募集的3,150万美元总收益将用于扩大我们的浙江业务和一般营运资金用途。

2010年12月，我们完成了一项权证交换要约，以简化我们的资本结构，允许权证持有人每发行8份认股权证，就可以获得1股普通股。于认股权证交换要约结束时，我们共发行1,627,518股普通股，相当于于二零一零年十二月十日已发行股份约2.2%，以换取13,020,236股认股权证。任何未行使的剩余认股权证于2010年12月13日到期。

2012年4月27日，我们完成了本金总额为6,500万美元的7%优先无担保可转换票据的出售，该票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2015年8月，Magnum 2通过收购ECHIL的所有已发行和流通股，从BCHIL手中收购了可转换票据。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给GM Stem Cells。这些票据是优先无担保债券，将于2017年4月27日到期，在到期前不可根据我们的选择进行赎回。票据的已发行本金可在发行日或之后的任何时间全部或部分按换股价转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。票据中未兑换部分的利息按年利率7%计算。在到期日，我们有义务支付赎回金额，以提供票据未转换部分12%的内部回报率(包括利息)。自票据发生违约事件后第三十天起及以后，在该事件持续期间，年利率将提高至22.5%(22.5%)。

附注下的违约事件包括：

*，*，对拟在纽约证券交易所或其他合格市场上市的普通股连续十个交易日或累计超过三十个交易日停牌或停牌，但因技术问题停牌或停牌的普通股除外；

·*，指未能在五个交易日内在转换时交付普通股，或发出意向不遵守转换要求的通知；

*；

·根据任何超过700万美元的我们或任何子公司的债务(票据除外)，任何违约在30天内未得到治愈或豁免，或在违约后加速违约，将继续发生任何违约；

·*，*；

34

目录表

·在我们知道其发生后的30天内，我们没有发现在任何实质性方面违反任何契诺或其他条款或条件的情况；

·*

·*，就支付总额超过1,000万美元的款项作出的一项或多项最终判决，是针对本公司或任何附属公司作出的，而这些判决在生效后三十天内未予撤销、担保、解除或搁置以待上诉，或在任何暂缓执行期满后三十天

如本公司于任何财政年度派发的现金股息超过按折算基准计算的票据应付利息，则须就票据支付额外款项。

票据载有惯常的现行契诺，包括负面契诺，而任何修订或豁免均须取得所有未偿还票据持有人的过半数权益肯定同意，惟该等修订或豁免不得影响票据项下应付的本金或利息，或改变票据的到期日或票据有权享有的任何兑换或赎回权利，除非获得受影响票据持有人的赞成投票或书面同意。此外，未经上述持有人的肯定同意，CCBC不得：

·董事会可以变更本公司主营业务的范围；或从事此类主营业务以外的任何业务，对本公司履行票据项下义务的能力产生不利影响的S；

·除法律要求的任何修改外，美国银行可以修改、修改或放弃其章程文件中可能被合理视为影响票据或票据持有人权利的任何条款；

·破产管理公司、解散、清算、重组或重组，或进行资本重组或类似交易；

·*；或

·破产管理人可以根据任何破产、破产或类似法律启动任何案件、法律程序或其他诉讼，(1)寻求对其输入救济令，或寻求将其判定为破产或资不抵债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济，或(2)寻求为其或其全部或任何重要部分财产任命接管人、受托人、保管人或其他类似官员；为债权人的利益进行一般转让；或者在债务到期时书面承认自己无力偿还债务。

于2012年8月，我们与Cordlife新加坡订立购股协议，同意向Cordlife新加坡出售股份，而Cordlife新加坡同意购买7,314,015股我们的普通股，总购买价约为2,080万美元。同时，证金南方与Cordlife HK订立股份回购协议，以约1,680万元回购Cordlife HK持有的10%股份。交易于二零一二年十一月十二日完成后，诺亚成为我们的间接全资附属公司，而Cordlife新加坡收购了我们7,314,015股普通股，约占截至成交日期我们已发行普通股的10%。

于二零一二年九月，吾等就拟发行及出售本金总额为5,000,000美元的7%优先无抵押可换股票据订立可换股票据购买协议，该等票据将可按每股2.838美元的换股价格转换为普通股予Golden Meditech。交易已于2012年10月3日完成，票据为优先无担保债券，于2017年10月3日到期，到期前不可赎回，由吾等选择。2014年11月，Golden Meditech完成了向新加坡Cordlife和Magnum Opus出售此类可转换票据的交易，分别以可转换票据的50%为基础，而不是联合出售。2015年5月，Golden Meditech已与新加坡Cordlife和Magnum Opus达成协议，购买可转换票据。收购新加坡Cordlife和Magnum Opus的可换股票据分别于2015年11月和12月完成，可换股票据随后转移至GM Stem Cells。票据的已发行本金可于原发行日期当日或之后的任何时间，全部或部分按换股价转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。票据中未兑换部分的利息按年利率7%计算。在到期日，我们有义务支付赎回金额，以提供票据未转换部分12%的内部回报率(包括利息)。自票据发生违约事件后第三十天起及以后，在该事件持续期间，年利率将提高至22.5%(22.5%)。

35

目录表

附注下的违约事件包括：

*，*，对拟在纽约证券交易所或其他合格市场上市的普通股连续十个交易日或累计超过三十个交易日停牌或停牌，但因技术问题停牌或停牌的普通股除外；

·*，指未能在五个交易日内在转换时交付普通股，或发出意向不遵守转换要求的通知；

*；

·根据任何超过700万美元的我们或任何子公司的债务(票据除外)，任何违约在30天内未得到治愈或豁免，或在违约后加速违约，将继续发生任何违约；

·*，*；

·在我们知道其发生后的30天内，我们没有发现在任何实质性方面违反任何契诺或其他条款或条件的情况；

·*

·*，就支付总额超过1,000万美元的款项作出的一项或多项最终判决，是针对本公司或任何附属公司作出的，而这些判决在生效后三十天内未予撤销、担保、解除或搁置以待上诉，或在任何暂缓执行期满后三十天

如本公司于任何财政年度派发的现金股息超过按折算基准计算的票据应付利息，则须就票据支付额外款项。

票据载有惯常的现行契诺，包括负面契诺，而任何修订或豁免均须取得所有未偿还票据持有人的过半数权益肯定同意，惟该等修订或豁免不得影响票据项下应付的本金或利息，或改变票据的到期日或票据有权享有的任何兑换或赎回权利，除非获得受影响票据持有人的赞成投票或书面同意。此外，未经上述持有人的肯定同意，CCBC不得：

·董事会可以变更本公司主营业务的范围；或从事此类主营业务以外的任何业务，对本公司履行票据项下义务的能力产生不利影响的S；

·除法律要求的任何修改外，美国银行可以修改、修改或放弃其章程文件中可能被合理视为影响票据或票据持有人权利的任何条款；

·破产管理公司、解散、清算、重组或重组，或进行资本重组或类似交易；

·*；或

·破产管理人可以根据任何破产、破产或类似法律启动任何案件、法律程序或其他诉讼，(1)寻求对其输入救济令，或寻求将其判定为破产或资不抵债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济，或(2)寻求为其或其全部或任何重要部分财产任命接管人、受托人、保管人或其他类似官员；为债权人的利益进行一般转让；或者在债务到期时书面承认自己无力偿还债务。

于二零一二年十二月，Benefit Fort与Cordlife Services订立股份购买协议，据此Benefit Fort同意向Cordlife Services购回其非CCBC间接拥有的17%已发行普通股，总购买价约为870万美元。交易于二零一三年二月七日完成后，有利炮台成为建行的间接全资附属公司，而建行S于齐鲁的有效股权由19.9%增至24.0%。

2014年12月，本公司根据S激励计划向部分高管、董事和关键员工发放了总额为7,300,000个RSU的奖励，但须遵守一定的业绩条件。每个RSU的公允价值为4.15美元，这是根据S公司普通股在授予之日的市场价格计算的。于截至2015年3月31日及2016年3月31日止年度内，并无授予或没收任何已授予的RSU，截至2015年3月31日及2016年3月31日为止，尚有7,300,000个未归属的RSU。在7,300,000股未归属RSU中，本公司已向受托人发行7,080,000股，以代表受益人作为一个类别持有这些股份。

36

目录表

最新发展动态

2015年4月27日，我们的董事会收到了GM的提议，根据该提议，Golden Meditech提议以每股6.40美元的现金在私有化交易中收购尚未直接或间接拥有的公司的所有已发行普通股。

2015年4月27日，成立了一个独立董事特别委员会，由陈一鸣先生、翁珍妮女士和Lu博士组成，以审议通用汽车的提议以及涉及本公司的某些其他潜在交易。特别委员会其后委任Houlihan Lokey(中国)Limited为其独立财务顾问、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为其美国法律顾问及Maples&Calder为其开曼群岛法律顾问以协助评估通用汽车建议及本公司委任S为其他选择方案，但尚未订立完成评估通用汽车建议或任何其他选择方案的最终时间表。

于二零一五年五月，Golden Meditech启动了一系列协议及建议交易，以直接或间接收购本公司已发行本金总额115百万美元，S将于2017年到期的7%优先可换股票据及本公司7,314,015股普通股，或CGL出售股份。

2015年8月6日，本公司董事会收到南京新街口建议书，根据该建议，南京新街口提出收购本公司S中国的全部业务，包括本公司在中国子公司的全部股权以及与其于中国的业务相关的资产和资源。收购价不低于60亿元人民币。

2015年10月26日，金医科技完成公开要约发行985,695,846股金医科技股份。根据黄金医疗科技与生物花园于2015年7月27日订立的承销协议，生物花园在公开发售中担任黄金医疗科技的独家承销商。Bio Garden在公开要约中收购了Golden Meditech合共743,704,302股要约股份，其中包括308,379,302股要约股份，该等股份尚未被符合资格参与公开要约的Golden Meditech股东认购。公开发售的总估计所得款项净额约为9.6亿港元(扣除与公开发售有关的佣金及开支后)。

于二零一五年十一月五日，本公司获悉，金医科技与南京新街口订立非约束性框架购买协议，据此，南京新街口建议向金医科技收购本公司约65.1%的已发行股本(按全面摊薄基准)，或最低本公司股份，并就涉及本公司的拟私有化交易向金医科技提供协助(包括可能的融资)。同时，南京新街口也表示有意最终收购本公司其他股东持有的剩余34.9%的S普通股。

于二零一五年十一月三十日，金医药科技与本公司董事长S袁锦先生订立协议，收购本公司357,331股普通股之Kam Sale股份。

2015年12月4日，金医疗科技的全资子公司金医疗科技、袁锦先生与蓝海订立认购协议。根据认购协议，COM有条件地同意发行，Blue Ocean有条件地同意认购本金总额高达2.5亿美元的本票，但须受认购协议的条款及条件规限。2016年1月5日，本公司获悉本金总额为2.5亿美元的本票已发行，本票的发行人已由COM变更为GM干细胞。

于二零一六年一月四日，Golden Meditech透过其全资附属公司GM Stem Cells，利用公开发售及发行本票所得款项，完成收购本公司于2017年到期的已发行7厘优先可换股票据、CGL出售股份及Kam Sale股份。GM Stem Cells成为此类可转换票据、CGL Sale股票和Kam Sale股票的所有者。

于二零一六年一月七日，本公司获悉，GM Stem Cells已与南京新街口就出售其股份及本公司全部7%优先可换股票据订立有条件买卖协议，按全面摊薄基准相当于本公司合共65.4%股权，总代价约人民币57.64亿元。总代价包括现金支付约5.048亿美元(约人民币32.64亿元)，以及南京新街口按每股人民币18.61元的初始发行价发行人民币25亿元新股，或NXD新股。根据有条件买卖协议，南京新街口要求现有公司管理团队留任至2018年12月31日，而GM Stem Cells已同意提供三年业绩保证，并给予NXD新股三年禁售期。

于二零一六年一月七日，本公司获悉，GM Stem Cells亦与南京新街口订立另一份有条件买卖协议，据此，GM Stem Cells同意于完成本公司私有化后，以现金总代价约267,000,000美元(约人民币17.3亿元)向南京新街口出售本公司剩余34.6%股权(按全面摊薄基准)。买卖协议的完成须视乎是否符合生效条件及是否符合(或如适用)完成前的所有条件，包括但不限于取得所有相关的监管批准及股东批准，尽管两份买卖协议的完成并不是无条件的。

37

目录表

截至本报告之日，特委会仍在审议和评估转基因方案和南京新街口方案，但尚未就转基因方案或南京新街口方案作出任何决定。？见关键信息？风险因素与我们股东面临的风险？不能保证金医科技和南京新街口提出的任何交易以及转基因干细胞和南京新街口之间拟议的交易将会完成，也不能保证这笔或任何其他交易会获得批准或完成。如果这些交易不能完成，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

*商业概览。

概述

我们是中国地区领先的脐带血银行服务提供商。我们为有兴趣抓住不断发展的医疗和技术(如脐带血移植)所带来的机会的准父母提供脐带血加工和储存服务。我们亦会保存市民捐献的脐带血，为捐献的脐带血提供配对服务，以及为有需要进行移植的病人提供配对。我们在北京的子公司佳辰红是中国第一家获得许可的脐带血库的运营商。中国政府只向每个省或直辖市发放一个脐带血银行牌照。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。我们的业务目前受益于中国颁发的多个独家脐带血银行牌照，包括我们在北京、广东和浙江的牌照。我们还拥有齐鲁24.0%的股权，齐鲁是山东省唯一获得许可的脐带血库的运营商。

我们的脐带血库网络是中国最大的。根据《2015年中国统计年鉴》的数据，2014年，包括北京、广东和浙江在内的运营地区的新生儿总数估计超过190万，约占到目前为止已获得或发放脐带血银行牌照的七个省市新生儿总数的43%。我们相信，我们领先的市场地位和不断扩大的订户基础的记录使我们能够继续扩大我们在中国的业务。根据《2015年中国统计年鉴》，2014年中国的新生儿人口约为1690万；根据美国中央情报局的《世界概况》，中国的新生儿人口位居世界第二。脐血库作为一种预防性保健措施在中国仍是一个相对较新的概念，我们估计其普及率不到中国和S新生儿总数的1%。预计2012年、2013年和2014年在我们运营区域的渗透率约为4%、3%和3%(根据中国统计年鉴，基于截至2013年3月31日、2014和2015财年的新用户注册数量除以2012年、2013年和2014年的新生儿数量)。我们预计，由于中国可支配收入快速增长以及公众对脐带血和造血干细胞相关疗法的益处的认识不断提高等因素，对脐血库服务的需求将继续增长。

此外，我们也是Cordlife新加坡的重要股东，持有9.8%的股权(截至2016年3月31日)，该公司在新加坡交易所上市，在新加坡、香港、印度尼西亚、印度和菲律宾经营脐带血银行业务。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。这样的战略定位为我们提供了在印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾等有吸引力的市场的战略敞口，以及分别在新加坡和香港等成熟市场的战略存在。

我们开发了一个高效的销售和营销平台，使我们能够在我们所服务的市场上持续增长我们的脐带血订户基础。我们的545人销售团队通过与北京、广东和浙江的362家医院合作，直接接触到准父母。我们还与一些地方政府计划生育机构和医疗机构合作，利用各种营销计划，包括媒体广告、研讨会和产前课程，进一步教育准父母脐带血银行的好处。我们的累积用户基数已从2007年3月的23,322人增长到2016年3月的504,268人。

我们几乎所有的收入都来自订阅费。我们服务的标准付款安排包括订阅时应支付的手续费和只要合同有效，我们的订户每年应支付的存储费，合同期限通常为18年。合同可由父母在合同的每一周年时提前终止，或在子女成年后根据子女的选择进一步延长。这种支付结构为我们提供了稳定的经常性收入和现金流。在截至2016年3月31日的财年，存储收入占我们总收入的36.7%。

截至2016年3月31日的财年，我们的收入和净收入分别为人民币6.63亿元(1.028亿美元)和人民币9130万元(合1420万美元)。

38

目录表

我们的优势

我们是中国地区领先的脐带血银行服务提供商。我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手，并使我们能够保持领先地位：

领先的市场地位。我们是中国第一家也是最大的脐带血银行运营商，在北京、广东和浙江都有独家业务，并在山东有投资。截至本报告发稿之日，中国仅获得7张牌照，我们是唯一拥有多家持牌脐带血库的运营商，也是唯一拥有泛亚洲平台的中国运营商。在中国的脐带血银行运营商中，我们提供脐带血银行服务的历史最悠久，并在提供优质脐带血银行服务方面建立了强大的品牌认知度，这使我们的用户群从2007年3月的23,322人增加到2016年3月的504,268人。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。由于许可过程要求申请者证明他们有能力保存脐带血用于干细胞移植，我们相信我们对监管框架的熟悉，加上我们既定的记录和声誉品牌，使我们在未来获得更多许可方面具有竞争优势。我们的领导力和往绩也使我们成为对许可证持有者和申请者具有吸引力的战略合作伙伴，并使我们处于有利地位，继续发展我们的领先地位。

广泛的医院网络。我们通过与北京、广东和浙江的362家医院合作提供服务。我们庞大的医院网络为我们提供了提供脐带血采集服务的平台，并使我们的545人销售团队能够直接接触到准父母。我们专注于通过与医院合作来建立广泛的医院网络，这也促进了我们的成功增长。我们预计我们合作的医院数量将继续增长，这将有助于我们进一步渗透我们目前服务的市场。

完善和有效的营销计划.脐血库作为一种预防性保健措施，在中国看来是一个相对较新的概念。为了增加在现有市场的渗透率，我们制定了一项全面的营销计划，旨在通过教育准父母脐带血的好处来提高脐血库在我们运营的市场的渗透率，包括：

·我们与合作医院开展了各种联合营销活动，如产前教育课程、与准父母的一对一讨论，以及指派工作人员回答准父母的问题。为了确保高质量的服务，我们要求这些工作人员在接触潜在用户之前完成培训计划。

·我们与多个政府机构保持合作关系，对公众进行脐带血银行教育。

·*，我们通过一系列广泛的宣传材料教育公众脐带血银行的好处，包括广告牌和通讯，提供有关脐带血和造血干细胞疗法重要性的详细信息。

先进的基础设施，以满足市场需求。我们为脐带血的运输、检测、加工和储存保持着先进的基础设施，并投入了大量的管理和财政资源来升级和改善我们的设施和配套基础设施。我们在北京、广东和浙江的设施配备了最先进的实验室、储存气瓶、自动化监测系统和先进的设备，以处理脐带血的检测、处理和储存。此外，我们北京和广东子公司运营的脐带血库在脐带血加工和储存服务方面获得了AABB认证。凭借我们在北京、广东和浙江的现有基础设施，我们相信我们有能力满足日益增长的市场需求。

有能力和经验的管理团队.我们的核心管理团队由经验丰富的管理人员和杰出的医疗专家组成，他们都在中国的一个或多个新兴医疗行业拥有深入的知识和丰富的经验。我们的主席袁锦先生在医疗保健行业拥有二十多年的经验。我们的首席执行官郑婷女士在中国S医疗保健行业拥有十多年的企业战略经验。我们的首席财务官阿尔伯特·陈先生是CFA特许持有人，在制药和医疗保健行业拥有十多年的经验。北京事业部首席执行官邓悦女士和广东、浙江事业部首席执行官阿拉希山女士均在中国拥有超过十年的销售和市场营销经验，并对中国和S的消费市场和监管环境有深入的了解。我们的首席技术官徐欣女士拥有二十多年的低温生物学研究经验，并曾在北京医科大学讲授低温生物学。我们相信，我们的管理层S具有互补的背景，对中国和S医疗保健行业的广泛经验和深入了解为我们未来的发展提供了坚实的基础。

我们的战略

中国的脐带血银行业是一个年轻的行业，由于中国和S庞大的人口和快速的经济增长，具有诱人的机会。我们的目标是通过以下战略发展我们的业务，并建立一个声誉良好、承诺、关怀和对社会负责的医疗保健公司：

39

目录表

进一步打入现有市场. 我们计划通过扩大我们的医院网络，扩大我们的销售和营销团队，并进一步促进公众对脐带血好处的了解，进一步提高脐带血银行在现有市场的渗透率。多年来，我们成功地扩大了与医院的合作网络，截至2016年3月31日，我们的订户总数已达到362家医院和504,268名订户。我们的运营记录和对我们市场的深入了解使我们能够进一步提高渗透率并发展我们现有的市场。

获得增建脐血库经营权并投资中国其他脐血库. 吾等拟透过投资或收购持牌脐带血库的现有经营者及潜在的牌照申请人，取得额外的脐血库经营权及投资于中国的其他脐血库。2007年5月，我们成功完成了对运营广东脐血库的诺亚公司90%股权的收购。我们进一步增加了我们在诺亚的股权，诺亚于2012年11月成为我们的全资子公司。2010年5月，我们收购了齐鲁公司19.9%的股权，齐鲁公司运营着山东脐带血库。2013年2月，我们进一步增加了我们在齐鲁的股权至24.0%。于截至二零一一年三月三十一日止年度内，我们成立了拥有90%股权的附属公司炉口，独家经营浙江省内获许可的脐带血库。我们相信，我们在获得许可证方面的经验，以及我们在扩大用户基础和医院网络方面的记录，使我们成为许可证持有者和潜在申请者的首选战略合作伙伴。

扩大海外业务. 我们相信有重大机会将我们的脐带血银行服务扩展至亚洲其他有吸引力的市场。我们拥有在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司约9.8%的股权(截至2016年3月31日)。Cordlife新加坡是亚洲领先的脐带血库运营商，根据CIA World Factbook的数据，新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾的业务分别约为4.7万、6.6万、2450万、430万和250万。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血库运营商Stemlife的控股股东，马来西亚每年约有60万名婴儿出生。我们计划利用并进一步加强与Cordlife新加坡的合作，逐步扩大我们的国际影响力。我们相信，我们丰富的专业知识和过往记录将使我们成功地成为领先的泛亚洲脐带血银行平台。

我们的收入模式

我们服务的付款包括在订阅时支付的手续费，或在某些情况下根据订户选择的支付选项分期付款，以及订户在订阅时一次性支付的18年存储费，或只要合同仍然有效，每年支付一次。有关我们各种支付方案的更多信息，请参阅运营和财务回顾与展望-影响我们财务状况和运营结果的因素-订户的支付方式。我们的支付结构使我们能够享受源源不断的长期现金流入。我们预计，随着我们的订户基础继续增长，这样的长期现金流将继续增加。此外，我们的一小部分收入来自向需要移植的患者提供匹配器官的费用，这些器官是我们从公共捐赠者那里收取的。

我们的直接成本(收入成本)包括固定成本和可变成本。固定成本主要涉及我们存储设施的折旧、与我们运营相关的咨询服务的技术咨询费以及我们在广东和浙江两省的经营权摊销。可变成本主要与劳动力和原材料消耗有关。截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日止年度，我们最重要的固定成本--折旧费用分别占我们直接成本的17.1%、22.1%和20.6%。技术咨询费分别占我们直接成本的6.3%、6.0%和3.0%，摊销费用分别占我们直接成本的4.4%、3.5%和3.2%。

我们的脐带血库服务

我们的脐带血库业务主要包括我们的订阅服务，其中包括为新生儿保存脐带血，作为一项预防保健措施，为儿童和其他家庭成员的利益。在截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的年度中，我们的订阅服务分别占我们收入的99.5%、99.5%和99.3%。

我们通过与北京、广东和浙江的医院签订合作协议来发展医院网络，我们在这些地方经营着有执照的脐带血银行。我们的合作医院收集我们订阅者的新生儿的脐带血，并向他们报销收集服务的手续费。

我们的订阅者需要在他们的孩子出生之前与我们签订订阅合同。合同规定在我们合作的一家医院收集新生儿的脐带血，并将脐带血保存最初的储存期长达18年。在18周年纪念日，已成年的儿童将拥有独家权利，决定是延长我们服务的订阅期限，还是放弃他或她的脐带血所有权，捐赠给我们的银行。

在2008年1月1日之前，我们向我们的用户提供了三种支付方式：(1)支付每年5000元的一次性加工费和约500元的储存费，最长可达18年；(2)一次性支付5000元的加工费和每年约500元的储存费，并在合同期内应支付的全部储存费基础上打八折；及(3)于认购时分期支付手续费人民币1,100元及于认购周年时每年支付人民币300元，在此情况下，我们的认购人须支付较支付方案(1)及(2)多1,200元人民币，以及支付每年约人民币500元的储存费，为期最长达18年。在2008年1月1日至2009年1月31日期间，我们暂停向我们的订户提供付款选项(2)，同时继续向我们的订户提供付款选项(1)和(3)。从2009年2月1日起，用户可以选择预付18年的存储费用，但不会有任何折扣，以及5000元的一次性手续费。2011年4月1日，我们将这笔手续费提高到5800元。

40

目录表

自2011年4月1日起，选择支付方案(2)的北京用户将一次性支付人民币5,800元的手续费和预付18年的存储费(约人民币500元x 18)，不享受任何折扣。自2011年4月1日起，选择付款方案(2)的广东用户将预付18年的存储费(约人民币500元x 18)和一次性手续费人民币4640元，相当于一次性手续费的20%折扣。

此外，自2011年4月1日起，选择支付方案(3)的北京用户将在合同签署时支付首付款人民币1,250元，从第二年起至第十八年末每年支付人民币350元，由此产生的额外费用为合同项下应支付的手续费人民币1,400元。在2011年4月1日至2011年6月30日期间选择付款方案(3)的广东用户，将分四次每年支付手续费。第一期、第二期、第三期和第四期分期付款分别为1800元、1700元、1600元和1200元。这导致在合同项下应支付的加工费中额外收取人民币500元。自2011年7月1日起，广东地区的用户如果选择分期支付手续费(支付方案(3))，将首次支付人民币1,460元，随后每年支付4次，每人人民币1,210元，相当于根据合同应支付的手续费额外人民币500元。选择这一选项的北京和广东的用户还需要支付18年的存储费，每年约人民币500元。

自2013年4月1日起，在广东和浙江，自2013年5月1日起，在北京，一次性加工费和年储费分别上调至人民币6800元和约860元。选择支付方案(2)的用户将一次性支付人民币6,800元的手续费和预付18年的存储费用(约人民币602×18)，相当于合同期间应支付的总存储费用的折扣约人民币4,640元。给予寄存服务的折扣是相互排斥的或独立于客户购买加工服务。

自2013年5月1日起，选择支付方案(3)的北京用户将分两次等额支付人民币6800元的一次性手续费，一次在认购时支付，另一次在认购第二年支付。储存费将于认购的第三年开始支付，分四年支付，每年人民币3,380元，相当于合同期内应支付的总储存费的折扣人民币1,960元。给予寄存服务的折扣是相互排斥的或独立于客户购买加工服务。

自2013年4月1日至2013年6月30日，广东地区的用户未获得支付选项(3)。自2013年7月1日起，广东地区的用户如选择支付方案(3)，将在签订合同时支付首付款人民币1,820元，并从第二年开始至第五年末每年支付人民币1,420元，从而在合同项下应支付的手续费金额基础上收取人民币700元的附加费。每年储存费约人民币860元，储存期最长可达18年。支付选项(3)不向浙江的订户提供。

自2014年1月1日起，2013年5月1日前选择付款方案(1)或(3)的北京用户应支付的存储年费增加35元人民币，约为人民币535元。

此外，我们为医生，包括医生、护士或其他医疗专业人员提供不时七折的服务。参见运营和财务回顾与展望-影响我们财务状况和运营结果的因素--每位订户的平均收入。我们为我们的订户提供一站式服务。在签署认购合约后，我们会通知订户选择的合作医院，以便医院可以安排其一名注册医生收集订户的新生儿脐带血。收集的脐带血随后被运送到我们的设施进行检测、处理和储存。在认购合同期间，我们作为储存在我们设施中的脐带血的保管人。

我们的剩余收入来自我们提供的配对服务和我们为需要移植的患者提供的配对脐带血单位。截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日止年度，这些服务分别占我们收入的0.5%、0.5%和0.7%。

我们接受和保存公众捐赠的脐带血，并以匿名方式创建了一个数据库，其中载有捐赠者的人类白细胞抗原概况和特征信息。我们要求捐赠者在我们合作的一家医院接生。未来的另一个捐赠来源可能是18年后停止订阅我们服务的前订阅者的新生儿的脐带血，以及未能付款的订阅者储存的脐带血。我们要求我们的员工在这种情况下充分告知所有潜在订阅者我们释放脐带血单位到我们的脐带血库存的政策，我们的订阅者在订阅我们的存储服务时必须同意这一政策。我们的中国律师君泽骏律师事务所认为，根据中国法律，此类同意是可以强制执行的。根据我们掌握的信息，处理被前用户遗弃的脐带血单位，并将这些单位释放到脐血库库存中，供需要移植的患者使用，这是中国脐带血库经营者的常见做法。

41

目录表

我们会应要求，在储存在脐带血库的捐献脐带血中寻找可能的配型，并为需要移植的病人提供一个或多个配型。我们还与Cordlife新加坡签订了一份合作谅解备忘录，其中Cordlife新加坡可以代表其需要进行脐带血干细胞治疗的患者，通过向我们提供相关信息来促进这一过程，然后我们将在其在中国捐赠的脐带血样本中搜索可能的匹配单位。对于居住在中国的患者，我们可能会寻求新加坡Cordlife公司S的协助或联系，在香港、新加坡、马来西亚、印度、印度尼西亚和菲律宾等地区的相关公共脐带血登记中心寻找可能的脐带血单位匹配。此外，佳辰鸿隶属于亚洲脐带血库运营商国际组织AsiaCORD，并与其他脐带血库合作，推广捐赠脐带血的使用。

我们被允许收取一笔费用，以反映我们提供的匹配服务和交付的匹配单元的成本。在脐带血移植中提供一个配型单位，我们一般收取1.5万元人民币的费用。截至2014年3月31日、2015年3月31日及2016年3月31日止年度，市民捐献及储存于中心的脐带血分别有127份、113份及162份成功配对。此外，在截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的年度内，分别有87、127和206个捐赠单位用于补充治疗。

下表列出了与我们在北京、广东和浙江的脐带血库服务有关的某些日期和期间的信息：

		截至3月31日止年度，
		2016		2015		2014
新订户注册		62,929		64,757		64,659
医疗中使用的用户单位		20		21		18
新用户注册(净额)		62,909		64,736		64,641
接受新的捐赠		4,294		6,627		6,914
用于配对服务的捐赠单位		368		240		214
接受的新捐款(净额)		3,926		6,387		6,700
总计		66,835		71,123		71,341

		截至3月31日，
		2016		2015		2014
订户缴存的单位(2)		504,268		441,359		376,623
捐助者捐助的单位(1)		43,538		39,612		33,225
总计(1)(2)		547,806		480,971		409,848

(一)*。

(2)截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日，包括拖欠存储费用超过24个月的订户13,442人、22,992人和35,015人，我们已停止确认此类拖欠订户的存储收入。

下表列出了过去三个财政年度每年匹配的捐赠单位数量，以及截至每个此类财政年度结束时使用捐赠单位匹配的累计数量。

		单位
截至2014年3月31日止年度内使用的捐赠单位		214
截至2015年3月31日止年度内使用的捐赠单位		240
截至2016年3月31日止年度内使用的捐赠单位		368

		单位
截至2014年3月31日的累计匹配数		1,029
截至2015年3月31日的累计匹配次数		1,269
截至2016年3月31日的累计匹配数量		1,637

42

目录表

脐带血的保存

脐带血的保存包括以下主要步骤：

·                   收藏。我们的订阅者和捐赠者必须在我们合作的一家医院生下他们的新生儿才能使用我们的服务。我们与医院沟通，安排一名注册医生处理此案。当我们的订阅者或捐赠者生下新生儿时，医生会在新生儿出生时夹住S的脐带，并将脐带上的血液排入专门的容器。虽然我们不负责收集，但我们提供了一个工具包，其中包含收集程序所需的医疗器械。

·                   交通工具。采集后，脐带血在24小时内在可以控制温度变化的特殊容器中转移到我们的脐带血库。如果有必要，在我们到达之前，取回的脐带血将储存在医院产科病房的指定冷藏单元中。我们有一支运输专家团队，负责将脐带血从我们合作的医院用特殊容器运送到我们的设施，以确保造血干细胞在运输过程中的活性。每个脐带血单位都分配了一个条形码，以便在处理、存储和修复过程中可以轻松跟踪。

·                   正在处理。脐带血经过加工和分离程序，最终提取造血干细胞用于随后的存储。在这一阶段，进行两次细胞计数，计算细胞回收率和有核细胞数量，以确保满足质量要求。

·                   测试。我们对脐带血进行了几项测试，以获取对其未来在移植中的使用至关重要的信息。这些信息包括采集的脐带血数量、有核细胞的数量和活性、不孕症、血型和造血干细胞的密度，即通常所说的细胞计数。我们还对孕妇的血液样本进行传染病、病毒和细菌的检测。

·                   储藏室。经过加工和测试后，我们以受控的方式冷冻脐带血单位，并使用液氮储存单位。在对造血干细胞进行初步处理后，储存在其中的液氮储存冰柜配备了恒温控制，以确保在零下196摄氏度的温度下储存。我们的脐带血库对造血干细胞的整个处理和存储过程都进行了记录和密切监控，以确保所有脐带血单位的完整性和所有数据的准确性。

销售和市场营销

截至2016年3月31日，我们的总销售团队(包括售后支持)由545名员工组成。他们的薪酬包括基本工资和按月和按季度考核的绩效奖金。新招聘的销售人员需要成功完成为期两个月以上的强化培训，然后才能接触到目标订户。他们必须参加持续的在职培训，并通过定期的绩效评估。

我们的医院网络为我们提供了平台，我们的大部分销售和营销活动都是在这里进行的。截至2016年3月31日，我们已与北京、广东、浙江的362家医院建立了合作关系。

我们的销售和营销活动的很大一部分是为了教育准父母脐带血银行服务的好处。我们的销售和营销团队在推广我们的服务时会考虑从潜在订户那里收到的意见和意见。我们的销售和营销活动主要包括以下几个方面：

·                   针对准父母的活动。我们维护着我们的医院网络，该网络由北京、广东和浙江的362家医院组成。我们为每一家与我们合作的医院指派顾问，顾问监督我们的销售计划，并直接与该医院的潜在订户互动。这一安排使我们能够直接与准父母互动，向准父母及其家人分发宣传单张和营销材料，并在指定区域设立信息亭，我们的销售团队成员可以在那里与潜在订户互动和回答问题。我们还与各种机构或医院合作，为准父母组织产前课程和其他活动。

·                   医学界的教育。*为了提高公众对脐带血库服务相关好处的认识，我们对产科医生、分娩教育工作者和医院进行关于脐带血保存好处的教育，并在我们的办公场所提供教育研讨会。

·                   广告方面的努力。脐血库作为一种预防性保健措施，在中国看来是一个相对较新的概念。大多数人没有意识到造血干细胞为孩子和家庭提供的医疗好处。我们试图通过尽可能通过政府机构分发这些信息来告知和教育我们的潜在订户这些好处。为了将我们的服务覆盖到我们的目标人群，我们在医院和社区中心的广告牌上做广告，在报纸和出版物上发表文章，并赞助政府关于个人保健意识的活动，例如关于脐带血技术在医疗上的应用的会议。

43

目录表

原材料供应

我们需要收集工具包、液氮和检测试剂来进行操作。我们脐带血银行业务使用的材料和用品主要来自美国和中国。我们定期评估我们与现有原材料供应商的条件，以确定我们是否应该寻找具有更有利商业条件的潜在供应商。但某些材料或用品可能只能从美国和中国的几个供应商那里获得。到目前为止，我们没有遇到任何材料短缺或价格大幅波动对我们的业务产生重大不利影响的情况。

在可能的范围内，我们的政策是维持一个以上的主要原材料供应供应商，以使我们的原材料供应来源多样化。然而，我们的很大一部分原材料都是从几个主要供应商那里采购的。以下是来自供应商的采购，这些供应商分别占我们所示期间总采购量的10%或更多：

		截至3月31日止年度，
		2016						2015				2014
		$		人民币		%		人民币		%		人民币		%
		(除百分率外，以千计)
中国光明集团有限公司(一)		5,824		37,556		49		15,683		25		14,336		23
杭州百通生物科技有限公司。		—		—		—		6,600		10		—		—
上海强智生物科技有限公司。		—		—		—		—		—		7,195		11
赛斯卡治疗公司。		—		—		—		—		—		10,841		17
总计		5,824		37,556		49		22,283		35		32,372		51

(一)金卫科技的关联企业--金卫医疗集团、金卫医疗集团、金美医疗的关联企业--医疗集团、医疗保险、医疗保险、医疗补助、医疗保险、医疗补助、医疗补助、医疗保健、医疗保健、

脐带血采集服务是在我们的新订户分娩的同一家医院进行的。在历史上，我们的脐带血采集服务有很大一部分是通过有限的医院进行的，但随着我们的业务扩展到中国的多个地区，我们正在增加医院的数量。在截至2016年3月31日的一年中，北京的一家医院约占为我们的订阅者进行的脐带血采集程序总数的2.7%。

设施

截至2016年3月31日，我们在北京、广东和浙江维护设施。下表列出了与我们占用的房舍有关的某些信息：

房舍		使用性质		使用条款		占用面积 (单位：平方米)
北京		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于二零零六年十一月收购，代价为人民币2,860万元，为期40年。		9,600
				月租12万元。租约将于2019年12月到期。		1,920
小计						11,520
广东		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于二零一二年六月收购，代价为人民币100,000,000元，为期44年。		14,608
浙江		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于二零一三年一月收购，代价为人民币8,730万元，为期50年。		5,562
总计						31,690

我们在北京、广东和浙江的工厂都配备了企业资源规划系统。该系统已经定制，以监控我们的销售业绩，监控每个脐带血单位的检测过程和结果，实时记录脐带血库中的存储移动，处理账单事宜，并跟踪客户热线互动。

质量保证

我们在北京、广东和浙江的脐血库业务已经通过了GB/T19001-2008(相当于ISO-9001)认证，这是中国质量控制的国家标准。我们的北京脐血库和广东脐血库在脐带血加工和储存服务方面也获得了AABB认证。我们在北京、广东和浙江的实验室遵守良好实验室规范或GLP标准。

44

目录表

我们设施的操作程序和标准符合卫生部关于脐带血库操作的相关法规和行业标准，包括2006年5月发布的《血库实验室质量管理标准》和2011年11月发布的《血库标准技术操作规程》。我们采取了质量保证措施，以确保我们运输、加工和储存的脐带血单位的质量。特别是，我们保持着GLP认证的洁净室，在那里造血干细胞在存储之前进行处理，然后恢复用于治疗。我们脐带血库的造血干细胞储存是电脑化的，以确保所有脐带血单位的完整性和所有相关数据的准确性。

我们保持着全面的质量保证计划，以确保我们符合适用的质量标准。为了说明这一点，我们的合作医院从我们订阅者的新生儿身上收集脐带血，并使用一个收集工具包，其中包含我们预先准备并提供给医院的必要工具和仪器。我们还负责脐带血从医院到我们设施的运输，以确保脐带血的质量。当脐带血到达我们的设施时，我们开始处理和测试，包括体检、全血细胞和流式细胞仪计数、培养测试和微生物测试，如艾滋病毒、细菌和病毒测试。检测结果由我们的主管人员核实。然后，符合条件的脐带血单位将接受计算机控制的预备冷冻过程，通过该过程，脐带血单位将在冷冻保存之前降至-90°C。在整个过程中，我们的工作人员将监测和核实与每个脐带血单位有关的所有信息都得到了适当和准确的记录。

对于储存的脐带血单位，我们会定期进行抽查，以确保储存的单位适合在有需要时进行移植。此外，我们也进行例行检查，包括检查所有通过GLP认证的洁净室的粉尘水平，检查所有测量和测试设备的准确性，以及测试每个洁净室的紫外线输出和空气中细菌和真菌的培养情况。我们持续监测温度水平、湿度水平、各洁净室之间的气压差，以及我们的设备和设备的布局。

我们负责与脐带血库服务相关的质量保证。如果储存在我们银行的脐带血由于我们的处理不当或其他过失或错误而被发现不适合用于移植，我们已根据我们的订阅合同同意赔偿订阅者，数额相当于订阅者支付费用的两倍。我们已经购买了保险来承保这一责任。参看《保险》。

竞争

到目前为止，中国政府当局只发放了七个脐带血银行牌照。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。我们是北京、广东和浙江唯一有执照的脐带血库的运营商。我们还投资了齐鲁24.0%的股权，齐鲁是山东省唯一的脐带血银行运营商。其他三家获得许可的脐带血库的运营商是天津的中原联合细胞和基因工程有限公司、上海的上海干细胞科技有限公司和四川的四川新生干细胞生物技术有限公司。NHFPC一直在遵循每个地区一个许可证的政策，该政策禁止一个以上的脐带血银行许可证持有人在同一地区运营。

我们将寻求通过获得其他留置权或获得或与其他地区的潜在许可证申请者合作来扩大我们的地理覆盖范围。因此，我们可能需要与现有的脐带血银行运营商以及其他新的市场进入者竞争此类牌照或收购。这些公司可能比我们有更大的财力、更强大的营销能力、更高水平的技术专长和质量控制标准。此外，我们可能会面临来自中国的外商投资脐带血银行服务商的竞争，他们比我们有更长的经营历史、更多的资本资源、更高效的管理和更高的技术专长。

此外，我们的竞争能力取决于脐带血移植与其他医疗和补救措施相比的有效性和安全性，以及使用患者自己的脐带血或来自相关家庭成员的脐带血与来自非亲属公共捐赠者的脐带血相比的有效性和安全性。

员工

截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日，我们分别有944名、1039名和923名全职员工。下表列出了截至2016年3月31日分别在北京、广东和浙江工作的员工人数，并按职能分类：

		北京		广东		浙江
销售和营销以及售后服务支持和服务		165		272		108
实验室功能		66		90		27
经营管理		82		75		38
总计		313		437		173

45

目录表

作为一家承诺和对社会负责的医疗保健公司，我们相信人是我们业务最重要的资产。因此，我们的目标是根据员工的经验、工作要求和表现来支付薪酬。我们的薪酬方案通常包括基本工资、可自由支配的奖金、股票期权或限制性股票单位。我们的员工没有任何集体谈判协议的代表，我们也从未经历过罢工。我们相信，我们已经成功地与员工保持了和谐的关系。

保险

目前，我们维持5,000,000元人民币(780万美元)的保险覆盖范围，以支付我们因采集、检测和处理脐带血单位而产生的负债，以及额外的人民币2.244亿元(3,480万美元)，以支付在北京、广东和浙江储存捐赠脐带血单位所产生的负债。我们还为北京、广东和浙江的业务提供设施、机械和办公设备的财产保险，以赔偿事故造成的损失。然而，我们不维持任何因火灾、地震、洪水和其他灾害造成的损失的财产保险，也不维持与业务中断或网络安全相关的保险。根据我们的保单，如果我们被要求按照合同义务向需要进行移植的订阅者提供脐带血单位，我们将有权获得相当于因销毁或丢失订阅者储存的脐带血单位而造成的损失的保险赔付；然而，我们在每次事故中有权获得的赔付金额限于每人人民币200,000元(31,017美元)和总计人民币1,000万元(160万美元)。

我们没有从我们的订户那里收到任何重大索赔，也不知道有任何重大索赔悬而未决或受到威胁。根据我们的订阅合同，如果储存在我们银行的脐带血被发现由于我们的处理不当或我们造成的其他错误或错误而不适合用于移植，订阅者同意支付相当于他或她支付费用的两倍的违约金。然而，我们不能向您保证，订户在这种情况下不会对违约金条款的可执行性提出质疑。一些中国法院和仲裁庭在不相关的民事诉讼中判给索赔人的赔偿金超过了他们先前在合同中商定的违约金数额。

我们相信我们的保险范围与典型的行业惯例是一致的。然而，如果我们的保险覆盖范围不足以弥补我们的损失，我们的业务和前景可能会受到不利影响。？关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与我们业务相关的风险，并且我们的保险成本可能会大幅增加。

知识产权

我们认为我们的商标对我们业务的成功至关重要。对此，我们已经完成了商标注册手续，并获得了国家工商总局商标局S Republic of China的许可使用我们的商标，其中两个商标的注册号分别为4666178和4666582。我们还认识到保护我们的商标的必要性，并将继续采取商业上可行的步骤，针对潜在的侵权者执行我们的商标权。

我们获得了与脐带血干细胞用于医疗有关的某些专利研究和开发进展。我们用于脐带血采集、检测、加工或储存的技术没有注册专利。这些技术不是商业秘密，不受中国行政法律的监管。无论作为索赔人还是答辩人，我们都不参与或威胁对侵犯任何知识产权的任何实质性索赔。

资讯科技

我们的信息技术系统是由独立的第三方开发的，并根据我们独特的业务和运营需求而量身定做。为了确保我们的资讯科技系统能够应付不断发展的商业环境和不断扩大的用户基础，我们会聘请软件开发人员维护和升级我们的系统。

我们与我们的系统开发人员保持密切联系，以确保我们的系统能够处理随着我们的用户群持续增长而不断增长的数据量。我们的系统目前运行在Microsoft SQL Server 2008平台上，我们将继续在此平台上构建，以便在全国范围内开发更大、更全面的数据库和管理系统。

研究与开发

我们在内部进行了研究和开发活动。于截至二零一六年三月三十一日止年度，我们已产生约人民币900万元(合140万美元)的研发开支，来自内部研发工作。

46

目录表

2015年1月，我们和美国脐带血登记中心就战略合作达成谅解备忘录，我们和脐带血登记中心将共享脐带血采集、加工和储存方面的数据，以推进国际标准，并将根据备忘录共同努力，为我们在中国的客户开发家庭疾病登记，并共同支持美国和中国的新生儿干细胞相关临床试验。这一合作努力代表着一个里程碑，使我们为了我们的客户家庭、未来的患者和干细胞临床研究社区的利益而密切合作。

与北京大学人民医院S医院合作

2006年6月，嘉晨鸿与北京大学人民医院S医院签订了为期20年的独家合作协议。北库将协助嘉晨鸿向医院的准父母推广脐带血库服务，协助检查遗传病，监督采集的脐带血单位的质量控制，并向嘉晨鸿提供技术和咨询服务。作为回报，Peku有权获得每年200万元人民币的咨询费，用于提供技术咨询服务。2013年10月，佳辰鸿与北库续签了为期20年的合作协议，自2013年10月起生效。作为提供技术咨询服务的回报，Peku有权获得每年260万元人民币(合40万美元)的咨询费。

与广东省妇幼保健院S医院合作

2009年11月，诺亚与广东省妇幼保健院S妇幼保健院签订了为期20年的独家合作协议。广东妇联将协助诺亚在医院建立分销网络，向准父母推广脐血库服务，协助检查遗传性疾病，监测采集的脐带血单位的质量控制，为诺亚提供技术和咨询服务。作为回报，广东水务有权获得每年人民币200万元的咨询费，用于提供技术咨询服务。于二零一四年二月，诺亚与广东华润订立一项补充协议，根据该协议，自2013年10月起，年度顾问费增至人民币320万元(合50万美元)。

与浙江省血液中心合作

2010年12月，鹿口市与浙江省血液中心签订了为期3年的合作协议，根据协议，浙江省血液中心将协助检查遗传病，监督采集的脐带血单位的质量控制，提供技术和咨询服务，并向鹿口市提供实验室和储存设施，以支持鹿口市S在浙江省的脐带血库业务。作为回报，浙江省血液中心提供技术咨询服务和协助，每年可获得200万元人民币的咨询费。自2014年1月1日起，鹿口市向浙江省血液中心支付的费用改为分红和咨询费一起支付，总额不低于200万元人民币(30万美元)/年。

对CBB和Cordlife新加坡的投资(Cordlife于2011年6月30日重组前)

Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，主要业务是脐带血银行服务。我们于二零零七年七月以现金代价八百万澳元收购Cordlife的11,730,000股股份，并于截至二零零九年三月三十一日止年度以现金代价240万澳元额外收购5,795,000股股份。二零一零年六月，我们达成一项协议，承销S供股，集资总额为1,160万澳元。于二零一零年七月四日，吾等终止承销协议，并获解除该等责任，但仍继续参与供股，并按比例认购我们的股份权益。配股于2010年7月26日完成，我们认购了Cordlife的6,841,666股，总成本为200万澳元，以现金支付。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物分配方式减少资本的计划。该计划涉及剥离S人寿较为成熟的脐带血银行业务。重组和实物分配随后完成，并于2011年6月30日生效。重组后，我们在CBB和Cordlife新加坡都拥有24,366,666股股票。Cordlife新加坡随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，牛熊证S以股东持有的每宗三股股份合并为一股新股为基础，合并已发行股本。股份合并后，我们共持有8,122,222股CBB股份。2014年11月，我们以约人民币460万元(合80万美元)的代价收购了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2016年3月31日，我们共持有CBB和Cordlife新加坡的8,122,222股和25,516,666股，分别占11.4%和9.8%的股权。吾等于CBB及Cordlife新加坡的投资按可供出售权益证券入账，并于截至2016年3月31日的综合资产负债表中按公允价值列账，公允价值重新计量确认为其他全面收益或亏损(视乎情况而定)，或在相应期间的综合全面收益表中确认减值亏损，但减值亏损被视为非暂时性亏损。在截至2015年9月30日的六个月内，我们在CBB的投资录得减值亏损人民币840万元(合130万美元)。经考虑CBB普通股的公平值下跌幅度、股份市值低于成本的时间长短，以及CBB的财务状况及近期前景后，本公司管理层认为截至2015年9月30日止CBB的投资价值下跌并非暂时性的。因此，截至二零一六年三月三十一日止年度的收益确认减值亏损人民币八百四十万元(一百三十万美元)，而截至二零一五年九月三十日的市值构成我们投资牛熊证的新成本基础。于此期间，吾等并无按权益法综合或核算我们于CBB或Cordlife新加坡持有的S或S的经营业绩及净资产。目前，CBB是一家殡葬及相关服务提供商，Cordlife新加坡是新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾脐带血库服务的提供商。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。

47

目录表

齐鲁投资

我们已于2010年5月以约2,050万美元的现金代价投资了齐鲁19.9%的股权，齐鲁是山东省独家脐带血银行运营商。于二零一二年十二月，Benefit Fort与Cordlife Services订立股份购买协议，据此Benefit Fort同意向Cordlife Services购回其非CCBC间接拥有的17%已发行普通股，总购买价约为870万美元。交易于二零一三年二月完成后，有利炮台成为建行的间接全资附属公司，而建行S于齐鲁的有效股权则由19.9%增至24.0%。根据齐鲁的备忘录，现有股东在未来转让齐鲁股权时享有优先购买权。我们在齐鲁董事会没有任何代表，在2013年2月之前和之后对齐鲁也没有控制权或重大影响力。因此，我们并不按权益法合并或核算我们应占的齐鲁S经营业绩和净资产，而是按成本减去减值损失(如有)确认投资。齐鲁汽车在山东省运营。根据2015年《中国统计年鉴》，2014年山东省出生的婴儿有130多万。

在鹿口投资

2010年9月，我们与浙江省血液中心签订了一项框架协议，成立了一家间接的非全资子公司。根据框架协议，吾等随后成立非全资附属公司炉口，并于截至二零一一年三月三十一日止年度以现金代价1,250万美元取得浙江省脐带血库的经营权。鹿口由我们持有90%的股份，是浙江省唯一的脐带血银行运营商，为准父母提供脐带血干细胞采集和储存服务，并保存公众捐赠的脐带血。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。在正常业务过程中，或由于通用汽车的建议或其他建议，我们可能会不时受到各种索赔和法律诉讼的影响。

我们的行业

概述

脐带血库行业保存分娩时的脐带血，以抓住不断发展的医疗和干细胞移植等技术带来的机会。脐带血是脐带和胎盘内的血液，可在分娩后立即采集，以获取干细胞。干细胞可能会在人体内发育成其他类型的细胞，这是一种被称为可塑性的独特性质。换句话说，干细胞有能力经历无数次的细胞分裂周期，并分化为具有明确或特殊功能的细胞。随着干细胞的生长和增殖，它们产生的分化细胞可以取代丢失或受损的细胞，从而有助于潜在地更新和修复人体内丢失或受损的组织。

由于干细胞在人体内可以发育成不同类型的细胞，因此有可能被用于治疗各种疾病。与大约210种主要类型的分化细胞相比，人体内的几种主要类型的干细胞包括：

·                   造血干细胞。在成人的骨髓、婴儿S胎盘和脐带的血液以及动员的外周血中都发现了造血干细胞。它们是体内能够分化为血细胞和免疫系统细胞的早期前体细胞。在特定条件下，它们还被证明具有分化为其他系统的专门细胞的能力，包括神经、内分泌、骨骼、呼吸和心脏系统。

·                   间充质干细胞。间充质干细胞存在于成人的骨髓中，能够分化为肌肉骨骼组织。

·                   神经干细胞。神经干细胞存在于成人的脑组织中，能够分化为神经组织。

脐带血中含有丰富的造血干细胞。在脐带从新生儿身上分离后，可以由产科医生或专门的收集人员收集。血液样本随后经过进一步处理，以去除红细胞和血浆，然后将其冷冻保存并在极低温度下储存在冷藏容器中。所有的细胞活动都将停止，直到它被解冻用于医疗。

48

目录表

与其他医疗方法相比，使用脐带血进行移植有许多明显的好处。首先，虽然用目前的技术收集胚胎干细胞会导致胚胎被破坏，收集骨髓干细胞对捐赠者来说是一个痛苦的医疗程序，但脐带血干细胞的收集是在正常分娩过程中脐带与新生儿分离后进行的，不会对婴儿造成不适或伤害。第二，新生儿脐血中含有相对较高浓度的造血干细胞，与成人骨髓和外周血中提取的造血干细胞相比，具有更高的增殖能力。第三，由于脐带血样本中的免疫系统发育相对较早，从脐带血中提取的造血干细胞允许进行免疫屏障较低的移植，否则将是令人望而却步的。第四，脐带血移植导致移植物抗宿主病的发生率较低，这种情况下，捐赠者的S T细胞在移植后攻击受者组织。第五，来自脐带的造血干细胞有更高的机会匹配家庭成员。

根据干细胞的来源，细胞移植包括三种类型：(I)使用患者S自己的干细胞进行的自体移植；(Ii)使用第三方(例如家庭成员或无关捐赠者)的干细胞进行的同种异体移植；以及(Iii)使用同卵双胞胎的干细胞进行的同种移植。人类白细胞抗原，或称人类白细胞抗原，是免疫系统用来识别特定细胞是否属于人体的一种标记，它的匹配对于异基因干细胞移植的成功至关重要。人类白细胞抗原组织类型是遗传性的。因此，从兄弟姐妹或其他家庭成员那里找到匹配的机会更高。尽管如此，大约70%的患者无法在家庭中找到匹配的单元。

国际脐带血库银行业

脐带血银行业通常提供两种类型的服务。第一类服务，也称为私营脐带血银行服务，一般涉及为孕妇父母收集、测试、加工和储存脐带血，这些父母选择为其子女和其他家庭成员订购这类服务。储存的脐带血只有在需要干细胞进行移植以治疗儿童或家庭成员的健康状况时才适用于儿童或家庭成员。第二类服务，也称为公共脐带血库服务，通常涉及从打算捐献新生儿脐带血的父母那里收集脐带血。随后，如果捐献的脐带血与需要干细胞移植或用于医学研究的患者匹配，任何人都可以使用。有些脐带血银行只提供私人脐带血银行服务，有些只提供公共脐带血银行服务，还有一些则两者都提供。只提供公共脐带血银行服务的脐带血银行通常是非营利性组织。因此，提供私人脐带血银行服务的脐带血银行产生的收入是推动脐带血银行业发展的关键驱动力。

全球对脐血库服务的需求

人们对干细胞可用于治疗的疾病的认识日益增强，推动了对国际脐带血库银行业的需求。随着老龄化人口的增加，医疗保健的改善导致了预期寿命的延长。人口老龄化导致了更高的发病率和对包括干细胞疗法在内的医疗保健的需求增加。脐带血干细胞可用于治疗80多种疾病。随着医学不断发现脐带血干细胞疗法的新应用，许多其他疾病可能会被治疗。干细胞移植的扩大应用可能会进一步刺激全球对脐带血存储的需求和增长。

对脐血库服务的需求可以用普及率来衡量，普及率不仅受新生儿数量的影响，还受准父母对脐血干细胞治疗好处的认识程度、父母对这些好处的重视以及这些好处的成本相对于父母的支付能力的影响。经济增长通常有利于预防性医疗措施的支出。脐带血库服务提供商发起的销售和营销活动也通过教育准父母了解这些服务的可用性以及订户在通过干细胞疗法治疗未来健康问题方面保持选择余地的潜在好处来刺激需求。

根据美国人口普查局的数据，截至2016年7月，世界人口超过73亿，2015年全球新生儿数量约为1.35亿。美国人口普查局预计，全球人口和新生儿数量将继续增长。

脐带血库服务的全球供应

干细胞移植的成功取决于干细胞供应的可用性。为了应对干细胞在医疗中越来越多的使用，全球脐带血库的数量显著增加，以提供医疗所需的脐带血单位。此外，还有一些国际公共脐带血库，如世界骨髓捐赠者协会、国家骨髓捐赠者计划和国际网索基金会，为全球需要移植的患者提供公众捐赠的配型单位。世界上某些脐带血库与这些脐带血库有联系。加入这种国际公共脐带血库的好处是能够共享在这种国际公共脐带血库登记的脐带血库中储存的脐带血单位的基因概况数据库。包含更多基因图谱的庞大数据库增加了为需要移植的患者找到匹配单位的可能性。

49

目录表

中国的脐带血银行业

根据历史证据，我们认为，考虑到订阅费，储存脐带血单位的收入有望成为未来中国脐带血银行业的主要驱动力。

当前市场状况

根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。

根据中国政府的现行政策，脐带血库只能在其获准经营的地区经营。此外，在中国申请脐带血银行牌照的过程非常耗时，在此期间，申请人通常会产生大量的初始投资，包括申请牌照和建设设施的成本。举例来说，至目前为止，由中国政府当局签发的7个脐带血银行牌照，每名申请人需时数年才能取得脐带血银行牌照。这可能会阻止财力较少的潜在脐带血银行运营商进入脐带血银行业。

未来增长的驱动力

中国未来对脐带血银行业的需求预计主要受以下因素驱动：

·                   大量的新生儿。根据2015年中国统计年鉴，截至2014年12月31日，中国人口超过13亿，新生儿约1690万。中国的大量新生儿为中国的脐带血银行运营商提供了巨大的潜力来扩大他们的订户基础。即使是中国的一个地区也可以有非常多的人口。广东2014年人口超过1.07亿，比世界上许多国家的人口都多，中国还有另外两个地区的人口规模相似，就连北京在2014年底也有相当大的人口超过2100万。

·                   国内生产总值和城镇可支配收入的增长，以及对医疗保健的日益关注。 根据《中国统计年鉴2015》，2012年、2013年和2014年，中国人均国内生产总值分别增长9.8%、9.5%和7.6%。由于平均可支配收入仍在增长，家庭可能会将更大比例的可支配收入用于医疗保健，包括订阅脐带血银行服务。根据《2015年中国统计年鉴》，中国和S的医疗保健支出从2000年的人民币4587亿元增长到2014年的人民币35312亿元，复合年增长率约为15.7%。

·                   提高公众对脐带血库服务相关益处的认识。中国的脐带血库经营者将销售和营销工作集中在医院和产前诊所，通过向潜在客户提供关于脐带血库程序和潜在好处的教育，提高公众对脐带血库相关好处的认识。持续的客户培训和不断扩大的销售和营销网络使运营商能够随着渗透率的提高和用户基础的扩大，进入一个潜在的巨大市场。

·                   干细胞可以用来治疗的其他疾病。根据公开的信息，脐带血干细胞可以用于治疗大约80种疾病。随着干细胞疗法在中国和世界其他地方的不断发展，医生们很可能会继续发现可以用干细胞疗法治疗的疾病。

监管

我们在中国经营业务的法律制度由国务院及其下属的几个部委和机构组成，国务院是中华人民共和国中央政府的最高行政机关，其中包括：

·*；

·中国食品药品监督管理局、中国食品药品监督管理局、中国食品药品监督管理局；

·中国，日本，中国，日本，中国，中国

·*；以及

·中国、中国和国家发改委。

50

目录表

国务院和这些部委和机构发布了一系列规定，对我们业务的一些不同实质性领域进行了规范，以下将对这些规定进行讨论。

中华人民共和国脐带血库管理条例

卫计委负责中国脐带血库的管理和监督，包括针对脐带血银行业的发展发布规章制度。在中国看来，脐带血银行是一个新兴行业。因此，中国对脐带血银行业的监管框架正在制定中，可能不会像其他国家那样完全发达。

中国于1997年通过了《献血法》，禁止买卖血液，并制定了安全处理血液供应的原则和规定。1999年，中国通过了《脐带血干细胞库管理试行办法》，规范脐带血库的建立和运营。2001年，中国通过试行《脐带血干细胞库建立指南》，实施脐血库管理试行办法。2002年，中国通过了《脐带血干细胞库临时技术指南》，规范了我们处理和储存脐带血的方式和活动。2005年，卫生部进一步通过了《血站管理办法》或《血站管理办法》，以规范血站的总体运作。此外，广东、浙江和山东的卫生部已经颁布了相关规则，以规范省级血站的运行。《办法》明确，脐带血库是受《办法》监管的特殊血站。

由于脐带血银行业务在中国是比较新的业务，而对该行业的监管对卫计委来说是一个新的课题，因此，中国现行的关于这一主题的法律法规，包括办法，主要是对公众捐赠脐带血单位以及此类单位的收集和供应进行规范。中国现行法律和法规未能为提供收费商业脐带血银行服务提供明确、一致和完善的监管框架。这给中国的收费商业脐带血银行服务带来了不确定性和风险，包括我们的业务，如下五段所述。

《办法》将血站定义为收集和供应供临床使用的血液的非营利性公益性卫生机构。不得以营利为目的采集和供应献血者的脐带血。买卖捐献者脐带血也是被禁止的。《办法》禁止任何人在没有有效血站许可证的情况下采集或提供脐带血。该办法还规定，政府不得批准营利性血库。《办法》不以营利为目的，对非营利性、营利性或营利性等术语进行定义或解释。自措施生效以来，我们所有的脐带血库都从当地的DOHS/LHFPC获得了血站许可证。我们的子公司诺亚经营的广东脐血库于2006年6月获得广东省卫生厅颁发的血站许可证。浙江脐带血库许可证于2010年9月由浙江省卫生部批准。由我司子公司嘉晨鸿运营的北京脐血库于2002年首次根据《脐带血库建立和运营暂行指引》获得脐血库许可证，并在2005年和2006年期间多次延期，于2007年6月从北京市卫生局获得血站许可证。我们所有的脐带血库都向卫生主管部门明确表示，作为其许可证申请的一部分，他们的业务将订阅服务与匹配服务相结合。此外，在申请过程中和申请获得批准后，主管卫生当局一直在检查和监管我们脐带血库的整个业务，包括营利性和非营利性服务。所有证据表明，卫计委及其所在地区的地方高管所了解中国目前脐带血库行业的经营行为，包括脐带血库及其运营商在中国提供收费订阅服务，以及这些运营商是在中国注册的公司。目前，没有证据表明卫生主管部门有意禁止这些脐带血银行经营者提供营利性订阅服务，或打算吊销其执照、责令其终止业务或因其提供营利性服务而取消其资格。由齐鲁运营的山东脐血库于2008年2月首次获得山东省卫生部的许可，开始运营。

根据卫生部发言人2008年2月18日回答记者的提问，卫生部似乎有权允许持牌脐带血库的经营者收费提供脐带血库服务。然而，到目前为止，卫计委和任何一家保监会都没有正式澄清他们如何解释、管理或执行现行适用于中国脐带血银行业的法律法规。所有上述情况都给我们的业务带来了一定的风险和不确定性。尤其是，主要资料及风险因素与本公司业务相关的风险倘若中国监管机构命令中国持牌脐带血银行的经营者停止收费商业脐带血银行业务，本公司的经营业绩及流动资金将会受到重大不利影响。

2004年，在《办法》最终通过的前一年，但《办法》已经临时生效后，上海市卫生局关闭了一家一直在上海经营的脐带血银行运营商，理由是该运营商无照经营脐带血采集服务。该脐带血库的经营者在法庭上提起诉讼，要求推翻上海卫生部的行政决定，理由之一是他们的业务不受临时措施的约束。法院裁定维持行政决定不变。虽然中国法律体系中的法院裁决没有先例权威，但我们认为，我们必须维护并定期更新我们的血站许可证，才能继续经营我们的脐带血银行业务，我们必须继续提供配套服务，以维护并定期更新我们的血站许可证。

51

目录表

《办法》强调了对脐带血库S非营利性活动的规范，即采集和储存捐献者的脐带血以及提供临床使用的脐带血，但没有对脐带血库经常进行的其他活动做出明确规定，包括脐带血库为订阅者委托提供的收费商业服务，为订阅者而不是普通公众的利益存储脐带血。据我们了解，中国所有的脐带血储存收费商业服务业务，包括但不限于嘉晨红、诺亚、鹿口、齐鲁的业务，都有相同的商业模式和结构。

吾等中国法律顾问君泽君律师事务所认为，除前四段及本段所述有关中国收费商业脐带血银行服务(包括我们的业务)的不确定性外，(I)我们的脐带血银行业务目前符合适用于我们的中国现行法律法规，包括但不限于本办法；及(Ii)吾等的业务并无违反吾等经营的三间脐带血库、吾等子公司嘉诚鸿经营的北京脐血库、吾等子公司诺亚经营的广东脐血库及吾等子公司禄口经营的浙江脐血库的血站牌照所载条款。据我们了解，齐鲁运营的山东脐血库也有类似的业务，但我们不能向您保证，中国政府和卫生主管部门将继续目前的监管做法，不禁止提供营利性订阅服务。其中，由于未能定义或解释非营利性、营利性或盈利性等术语，我们不能向您保证，中国政府当局不会要求我们的子公司或其他脐带血银行运营商将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力。此外，中国政府和卫生主管部门可以改变其监管立场，禁止营利性订阅服务，或要求提供此类服务必须获得特殊或单独的许可证、执照或授权。在这种情况下，我们可能不得不关闭或暂停我们的业务，以申请特别或单独的许可证、执照或授权。我们可能会因无照经营而受到行政处罚和/或索赔。不能保证我们能拿到许可证。如果我们经营的脐带血库无法获得许可证，我们可能会被迫关闭我们的业务。此外，也不能保证我们将能够运营新的获得许可的脐带血库来扩大我们的业务。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、我们的投资和财务状况都将受到实质性的不利影响。

根据卫生部2005年12月16日发布的通知和2011年2月发布的延期通知，任何地区只能发放一张许可证，被许可的脐带血库不得在其许可的指定地区以外设立分支机构或血站。血站牌照的申请程序始于申请人S向卫生部/当地医疗中心提交了一份关于其建设和运营脐带血库的意向的书面通知。申请人在满足一系列复杂和严格的要求后，可以提交正式的许可证申请。卫生署辖下的食环署署长会视察申请人的设施。由于提供脐带血银行服务关乎公众健康，卫生署署长/香港医院管理局会审核有关申请，并酌情考虑相关的法律法规及其他考虑因素，例如公众健康，以确保准持牌人对业界的承诺，以及有能力提供高质素的服务，然后才批出牌照。由于严格的申请要求，申请过程可能相当耗时。例如，嘉晨鸿运营的北京脐血库在经历了六年的申请过程后，于2002年9月获得了脐带血银行牌照；诺亚运营的广东脐血库在经历了七年的申请过程后，于2006年6月获得了血站许可证。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。

许可证的有效期为三年(对于广东和浙江的脐血库)或九年(对于北京的脐血库)，可以在有效期届满前三个月向相关的LHFPC续签。我们在北京、广东和浙江经营的脐带血库持有的牌照目前有效和有效，分别于2025年5月、2018年5月和2016年9月到期。除上文披露的情况外，我们认为未来继续续签这两个许可证不会有困难，而且目前续签该等许可证不需要支付任何费用。持牌人须接受LHFPC的定期和随机检查，包括检查实验室、储存设施、设备和原材料供应的状况，以及技术人员的资历、培训和能力，以及他们的业务运作情况。脐带血库在收集和接受公众脐带血时，必须征得捐赠者的同意。

2011年10月24日，卫生部发布了《关于加强脐带血干细胞管控工作的通知》。通知建议，脐带血库原则上应遵循中华人民共和国有关商品价格主管部门制定的定价标准。然而，就我们提供的脐带血库服务而言，目前仍缺乏一个明确的价格水平或指导价。我们不能排除中国政府未来可能会为脐带血库服务制定指导价或引入其他特定的价格控制标准。如果发生这种情况，将对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。如果中国政府有关部门制定的政府管制价格或指导价低于我们目前的价格，我们的业务运营或财务状况将受到重大不利影响。同时，我们不能向您保证，随着我们根据此类政策降低价格，我们的新用户数量将会增加，我们也不能保证这些政府价格将高于我们的运营成本。

52

目录表

脐带血单位的所有权

根据《中华人民共和国物权法》，业主有权占有、使用和处置其个人财产。由于缺乏明确的定义，脐带血是否可以根据《中华人民共和国物权法》被视为财产尚不确定。假设脐带血根据中国物权法被视为财产，脐带血单位所有者处置其脐带血单位的权利包括但不限于将脐带血单位委托脐带血银行服务提供者储存或根据《中华人民共和国献血法》放弃其脐带血单位的所有权以供捐赠。此外，根据《中华人民共和国合同法》，公益赠与合同不得撤销，只要赠与合同是在适当的授权下订立的，且赠与合同的内容符合中国法律。因此，为了公众利益而放弃脐带血单位所有权的所有者无法撤销礼物。除了认购服务外，我们亦接受及保存市民捐献的脐带血，并向需要移植的病人收取费用，提供配对的脐带血。对于18年后停止订阅我们的服务或未能支付订阅费的订阅者，我们与订阅者签订的订阅合同明确赋予我们权利，将他们储存的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，以便供需要移植的患者使用。

如果与前订户遗弃的脐带血单位的所有权有关的纠纷，法院可能会基于公平和公平的考虑做出有利于前订户的裁决，而不管我们根据认购合同有合同权利将前订户遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。如果发生这种情况，我们可能会被迫退还脐带血单位或继续储存脐带血单位，以便不履行付款义务的订阅者受益。如果脐带血被捐赠给需要移植的病人，而不再提供给需要移植的新生儿或其家人，我们可能需要赔偿他们，并招致巨大的金钱损失。？查看关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？我们将前订户遗弃的脐带血单位视为捐赠财产，并将这些单位释放到我们的脐带血库存中，供需要移植的患者使用。这种做法可能会使我们受到批评，可能会损害我们的声誉。

《中华人民共和国侵权责任法》

《中华人民共和国侵权责任法》由第十一届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2009年12月26日通过，自2010年7月1日起施行，涉及产品、机动车交通事故、医疗、环境污染、高风险经营、饲养动物和物品的侵权责任。根据《侵权责任法》，对侵犯人身权益，造成严重精神损害的侵权行为，被侵权人可以寻求精神损害赔偿。侵权责任法还规定，侵犯个人人身权益的，应当按照被侵权人因此而遭受的损失进行赔偿。如果这种损失难以量化，侵权人从侵权行为中获得收益的，应当将赔偿与收益权衡；但是，侵权收益也难以计算，侵权人和侵权人在赔偿数额上没有达成一致的，可以向S人民法院提起赔偿纠纷。

由于脐带血是从人体中取出的，在我们的业务运营中，脐带血是由我们委托储存的，主要是为了潜在的临床用途，这涉及到他或她享受身体或医疗福利的个人权利，因此脐带血的损失或损害可能被认定为侵犯了人身权益，订阅者可以要求精神损害赔偿。？关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与我们业务相关的风险，并且我们的保险成本可能会大幅增加。

中华人民共和国关于外商投资脐带血银行业的规定

此前，外商对中国的投资受到国家发改委和交通部2004年11月发布的《目录》的监管。2007年10月31日，国家发改委、交通部对《目录》进行了修订，修订后的《目录》自2007年12月1日起施行。该目录于2011年12月24日修订，并于2012年1月30日生效。该目录于2015年3月10日进行了新的修订，并于2015年4月10日起生效。在2004年颁布的目录下，中国没有禁止外国企业投资脐带血银行业。然而，根据2007年、2011年和2015年修订的目录，禁止外国企业从事干细胞和基因诊疗技术开发及其应用的开发。由于最新修订的目录仍未明确界定此类违禁业务的范围，因此不确定脐带血银行服务是否可被视为违禁行业，因此禁止外国企业投资。此外，2007年、2011年和2015年修订的目录没有追溯力，在2007年、2011年和2015年修订的目录禁止经营之前获准在中国经营的外国企业应可以按照其现有批准继续经营现有业务。有关2015年修订的目录的相关风险，请参阅关键信息和风险因素以及与我们业务相关的风险。如果根据《外商投资产业指导目录》或《目录》禁止我们提供与脐带血相关的采集、检测、存储和匹配服务，我们的业务可能会受到重大不利影响。

53

目录表

2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国公司法》修正案，取消了对有限责任公司和股份有限公司设立和经营的若干法律限制和障碍。预期《中华人民共和国外商独资企业法》(《外商独资企业法》)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》(《合资企业法》)及其实施细则将作出相应修订，以使《外商独资企业法》和《合资企业法》与《中国公司法》的修订保持一致。本公司于中国的附属公司嘉诚鸿、诺亚及陆口受中国公司法、外商独资企业法、合资企业法及其实施规则的管控及影响。我们的子公司绿口，其中90%的股权由我们的子公司嘉诚红持有，根据中国法律，该公司不是外商投资企业。

《中国》中的其他国家和省级法规

我们受制于由国家、省和市各级政府当局管理的不断发展的法律和法规，其中一些适用于或可能适用于我们的业务。我们的合作医院(S)也受到各种各样的法律法规的约束，这些法律法规可能会影响他们与我们关系的性质和范围。

我们的脐带血库的运作要求我们遵守涵盖广泛主题的法规。我们必须遵守许多与安全工作条件、劳动和就业、脐带血储存做法、环境保护和火灾危险控制等事项有关的州和地方法律。我们相信，我们目前在所有实质性方面都遵守了这些法律和法规。我们未来可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律和法规。现有法规要求的意外变化或采用新的要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《中华人民共和国反垄断法》

《中华人民共和国反垄断法》于2007年8月30日公布，并于2008年8月1日起施行。中国案中负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规范(I)垄断协议，包括经营者达成的排除或妨碍竞争的一致决定或行动；(Ii)经营者滥用市场支配地位；以及(Iii)可能具有排除或阻碍竞争效果的经营者集中。

除《中华人民共和国反垄断法》第十五条规定的例外情况外，禁止相互竞争的经营者订立垄断协议，以固定或改变商品价格、限制商品产量或销售量、分割原材料销售或采购市场、限制采购新技术或新设备或开发新技术或新设备、导致联合抵制交易或构成反垄断机构认定的垄断协议。

此外，禁止有能力控制商品价格或数量或其他交易条件的经营者，或有能力阻止或影响其他进入相关市场的经营者从事某些可能导致滥用其市场支配地位的商业行为。

此外，经营者集中是指(I)与其他经营者合并；(Ii)通过收购其他经营者的股权或资产而获得对其他经营者的控制权；以及(Iii)通过合同或其他方式对其他经营者施加影响而获得对其他经营者的控制权。发生经营者集中的，按照《反垄断法》的要求，经营者在实施拟集中的经营活动前，必须向国务院反垄断机构备案。反垄断机构决定不进一步调查拟集中经营是否具有排除、妨碍竞争的效果，或者自收到有关材料之日起30日内仍未作出决定的，有关经营者可以对拟集中经营事项进行完善。

外界普遍预计，中国政府将出台一套详细的《中华人民共和国反垄断法实施细则》。然而，在任何详细的实施细则颁布之前，我们无法确定我们是否可能违反了《中华人民共和国反垄断法》的任何方面。

外汇管理和外汇管理

中国外汇管理主要受以下方面的监管：

·根据修订后的《外汇管理规则(1996)》，修订《外汇管理条例》、《外汇管理条例》、《外汇管理条例》；以及

·根据《外汇结算、售付汇管理规则(1996)》或《外汇管理规则》，对中国外汇管理进行了修订。

54

目录表

根据《外汇管理规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和资金汇回等资本项目的人民币兑换成外币，仍需得到外管局的批准。根据《外汇管理办法》，外商投资企业只有在提供有效商业文件后，才能在授权从事外汇交易的银行买卖和汇出外币，对于资本项目交易，必须获得外汇局的批准。

根据《外汇管理办法》，外商投资企业必须完成外汇登记，并取得登记证书。嘉晨鸿和诺亚都遵守了这些要求。然而，从嘉辰鸿和诺亚汇回给我们的利润不需要外汇主管部门的批准，因为这是一笔经常项目交易。

在1994年之前，人民币对大多数主要货币经历了显著的净贬值，汇率在某些时期出现了显著的波动。1994年实行统一管理的浮动汇率制后，人民币对美元贬值50%。自1994年以来，人民币对美元汇率基本企稳。2005年7月21日，S中国银行宣布，将人民币兑美元汇率由1美元兑8.27元人民币调整为1美元兑8.11元人民币，不再将人民币与美元挂钩。取而代之的是，人民币将与一篮子货币挂钩，其组成部分将根据一套系统性原则，根据市场供求变化进行调整。2005年9月23日，中国政府将人民币对非美元货币的每日交易区间从1.5%扩大到3.0%，以提高新外汇制度的灵活性。2010年6月19日，S中国银行发表声明，表示将进一步推进人民币汇率形成机制改革，增加人民币汇率弹性。2014年3月17日，人民币兑美元汇率浮动区间由1%扩大到2%。自采取这些措施以来，人民币兑美元汇率每天都在窄幅区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值或贬值。人民币可能对美元或其他货币进一步升值，或可能被允许完全或有限地自由浮动，这可能导致人民币对美元或其他货币的价值升值或贬值。

关于中国居民组建或控制特殊用途车辆的规定

2014年7月4日，外汇局发布了第37号通知，并立即生效，取代了第75号通知。第37号通函一般维持第75号通告所规定的中国居民在当地外汇局设立或控制任何离岸公司的登记规定，与第75号通告相比，在某些方面扩大了登记规定的适用范围，并就登记规定提供了更清晰的指引和程序。根据通函第37号，中国居民，包括中国机构及个人，若要直接设立或间接控制离岸实体(通函第37号称为特殊目的载体)，须事先向当地外汇局登记，以便以位于中国境内的在岸企业的资产或股权，或以离岸资产或股权为该离岸公司融资。此外，如(I)与已登记特别目的载体有关的基本资料有任何改变，例如境内居民个人的股东、姓名、业务条款等；或(Ii)与特别目的载体有关的任何重大改变，例如中国个人增加出资、减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则须修订登记。如因股权转让、破产、解散、清算、业务期满、个人身份变更等原因，中国个人不再拥有特别目的载体的权益，或不再需要备案，中国居民也应修改登记或注销登记。中国居民在规定发布前已以离岸资产或股权在岸出资的特殊目的载体，需向外汇局提供说明理由的说明函，外汇局将根据有效性、合理性等原则进行后登记，并可对违反外汇规定的行为进行处罚。

根据这一规定，上述安全登记和修订程序是开展后续业务的先决条件，例如利润或股息的汇出。不遵守这一规定，将根据中国外汇管理条例对相关中国居民进行处罚。2012年11月19日，外汇局发布第59号公告。《操作指导书》是第59号通知的附录，详细规定了境内居民通过境内居民拥有或控制的离岸特殊目的机构进行外汇登记和反向投资的程序、所需文件和审查标准。根据操作说明，境内居民个人应向其境内企业资产或股权所在地的外汇局登记。境内企业的资产或者股权分布在不同地区时，境内居民应当在境内主要企业之一所在地区选择外汇局分支机构进行综合登记。境内居民个人可以在登记前在境外设立SPV，但在登记完成前不得对外募集资金、变更股权或从事反向投资活动或进行其他重大资本或股权变更。特殊目的机构融资事项发生变更的，应当自收到首批募集资金之日起30个工作日内办理变更登记。未经变更登记的募集资金，不得以投资或者对外借款的方式收回使用。？见《中国》中的关键信息和风险因素以及与运营相关的风险。中国居民设立离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生不利影响。

55

目录表

对合并和收购的监管

2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构公布了《境外投资者并购境内公司条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进一步修订。除其他规定外，该规定还包含一些条款，旨在要求为上市目的而成立并由中国个人或公司控制的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了报请中国证监会批准的文件和材料。据吾等中国法律顾问表示，虽然中国证监会一般对特殊目的公司的海外上市拥有司法管辖权，但我们不需要获得中国证监会的批准，因为黄金医疗科技的控股股东并不是这项新规则所界定的中国个人。因此，我们的中国律师君泽骏律师事务所认为，我们不受中国法人或自然人的控制，因此不构成根据新法规需要获得中国证监会批准才能在海外上市的特殊目的机构。

此外，根据这一规定，外国投资者对涉及中国企业的股权或资产的并购须经商务部或其他政府主管部门批准。如果我们继续通过我们的离岸关联公司收购中国国内公司来扩张，我们将受到这样的批准要求的约束。

不遵守这一规定，可能会受到商务部或其他中国监管机构的处罚，其他有关外商投资、外汇、税务、商业登记、证券和国有资产管理的规定也有规定。

关于税收的规定

2007年3月16日，中国的全国人大S颁布了《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业均按25%的统一税率征收企业所得税。对在特别鼓励的行业开展业务的实体，无论是外商投资企业还是国内公司，将继续给予税收优惠。新税法于2008年1月1日起生效。根据新税法，2007年3月16日前已设立并已享受税收优惠的企业，可以(一)在新税法公布后五年内继续享受税率优惠；(二)在一定期限内继续享受免税或者减税优惠，直至期限届满，但因亏损尚未开始享受免税期的，视为自2008年开始。

2007年12月6日，国务院批准发布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》或《实施条例》，与新税法同时施行。《实施条例》明确了若干问题，包括定义、应纳税所得额的范围、应纳税所得额和应纳税额的计算方法、所得税优惠、源头征税和纳税特别调整。2007年12月26日，国务院发布第39号通知。根据第39号通知，根据以前的法律、法规和其他与行政法规相同的文件享受15%的优惠税率的企业，有资格在2008年1月1日起的5年内将累进税率提高到25%。对目前享受税收节假日的企业，按照以往税收法律、法规和有关规范性文件的规定，该节假日将持续至期满，但因亏损尚未开始的，从新税法生效的第一年2008年开始计算。

此外，根据新的企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其实际管理机构设在中国境内的企业可被视为中国居民企业，并按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。我们不期望被描述为常驻企业，因为我们的管理机构以及我们的办事处位于香港，而不是中国境内。然而，我们不能向您保证，出于中国税务的目的，我们不会被视为居民企业。若就中国税务而言，我们被视为居民企业，我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。就此等目的而言，倘吾等及吾等的非中国附属公司根据新税法及实施规例被视为合资格居民企业，则从中国附属公司向吾等派发的股息可能会被视为豁免收入。如果我们被视为中国居民企业，新税法及其实施规则也可能导致我们向非中国股东支付的股息被征收预扣税。此外，根据新税法，如果就中国税务目的而言，我们被视为居民企业，我们普通股的外国股东和持有人可能需要就其股份转让所获得的任何收益缴纳10%的所得税，前提是该等收入被视为来自中国境内的收入。？见关键信息？风险因素与中国经营相关的风险？根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们和/或我们的非中国子公司可被归类为中国居民企业。这种分类可能会给我们、我们的非中国居民企业投资者和/或我们的非中国子公司带来中国的税收后果。如果我们被认为是以中国为基地，但拒绝提交纳税申报表或纳税，或少缴税款，税务机关有权对我们处以最高达未缴或少缴税款五倍的罚款。

56

目录表

S境内个人参与离岸公司股权激励计划规定

S中国银行颁布的《中国居民外汇管理条例》要求，离岸上市公司提供的员工股票期权计划或限制性股票单位计划，须在外汇局登记。将于中国开立一个特别银行户口，以收取购股权计划所得收益或股息，并于其后分配予参与购股权计划的中国居民。

股利分配

根据1996年颁布并分别于1997年和2008年修订的《外汇管理规则》，以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。

嘉辰红及诺亚受中国境内外商投资企业的具体法律监管，而鹿口则受中国公司法监管。因此，根据中国会计准则，彼等每年须将其税后溢利的10%拨作一般储备，直至该等储备的累计金额超过其注册资本的50%为止，其后无须再作分配。然而，除非符合中国法律和法规的规定，否则这些储备资金不得分配给股权所有者。此外，由于措施未能定义或解释与我们的业务相关的非营利性、营利性或营利性术语，我们不能向您保证，中国政府当局不会要求我们的子公司将其税后利润用于自身发展，并限制我们的子公司将其税后利润作为股息分配给我们的能力。

*组织结构。

我们是一家开曼群岛公司，于2009年6月30日在开曼群岛以继续注册的方式注册。

中国建设银行是通过业务合并而成立的，其中涉及万神殿与亚利桑那州万神殿合并，并并入亚利桑那州万神殿(当时万神殿为完成合并而成立的全资非营运附属公司)，亚利桑那州万神殿幸存，以及亚利桑那州万神殿转换和延续S的公司存在从亚利桑那州到开曼群岛。紧随回归后，持有建行约93.94%已发行及已发行股份的参与股东完成与亚利桑那州万神殿的换股，亚利桑那州万神殿更名为建行，导致建行成为建行的附属公司，而参与股东则成为建行普通股持有人S。于换股后，建行订立协议，按与业务合并条款大致相若的条款，以3,506,136股新发行的建行股份交换其余6.06%的建行已发行及已发行股份，使建行成为吾等的全资附属公司。关于业务合并，吾等同意根据认股权证激励计划向管理层发行最多9,000,000股普通股认购权证，惟须符合若干业绩门槛。尽管达到了这些门槛，但从未发行过任何认股权证，该计划于2010年7月14日被取消。

CCBS于2008年1月17日根据开曼群岛公司法(2013年修订本)注册成立，成为CSC Holdings的直接控股公司。建行在中国有三家运营子公司：嘉辰红、诺亚和陆口。截至2016年3月31日，建行间接持有嘉辰红和诺亚各100.0%权益，间接持有陆口90.0%权益。此外，建银集团间接持有殡葬及相关服务供应商CBB的11.4%权益，以及在新加坡、香港、印度、印尼及菲律宾设有业务的脐带血银行服务供应商Cordlife新加坡的间接9.8%权益。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。

紧随业务合并及与建行其余股东换股后，黄金医药拥有建行46.3%的股权，S透过其全资附属公司GM Stem Cells发行股份。金医科技是一家在香港交易所上市的公司，是一家总部位于中国的医疗保健公司，通过持有中国建设银行的股权投资于脐带血银行业务。金美达并无从事任何与建银S业务构成竞争或可能构成竞争的活动或业务。建行的参与股东(不包括金医科技)拥有建行45.8%的已发行股份，公众股东拥有建行约0.2%的S已发行股份，万神殿管理层在合并前拥有建行2.0%的已发行股份，而建行管理层拥有建行已发行股份的5.7%。

该业务合并按美国公认会计原则实质上作为资本交易进行会计处理。出于财务报告的目的，万神殿被视为被收购的公司。此项厘定主要基于CCBS包括合并后实体的持续营运、CCBS的高级管理层继续担任合并后公司的高级管理层及CCBS股东保留合并后公司的大部分有投票权权益。就会计目的而言，业务合并被视为相当于CCBS为万神殿的净资产发行股票和认股权证，并伴随着资本重组。合并后实体在业务合并前的业务为建行业务。未于业务合并中交换的建行其余6.06%已发行及流通股被记录为非控股权益。于二零零九年八月完成与其余6.06%建行股份的换股交易后，该等非控股权益的账面值已作出调整，以反映建行S于建行所有权权益的变动。已发行建行股份的公允价值与非控股权益调整金额之间的差额，连同所产生的交易成本，在建行应占权益中确认。

57

目录表

2009年11月19日，CCBC在纽约证券交易所上市，股票代码为？CO？2009年11月24日，建行完成了3,305,786股普通股的公开发行，发行价为每股6.05美元。超额配售495,867股普通股已于2010年1月完成。集资总额(包括超额配售)达2,300万元。所得款项用于扩展到新的地域市场，包括申请新的许可证和购买和投资，以及用于建造和升级现有地域市场的设施。

我们目前的业务是通过我们在中国的子公司嘉诚鸿、诺亚和陆口进行的。嘉晨红是北京唯一持牌脐血库的运营商，诺亚是广东唯一持牌脐血库的运营商，鹿口是浙江唯一持牌脐血库的独家运营商。我们还间接拥有齐鲁的24.0%的实际权益，齐鲁是山东唯一获得许可的脐带血库的运营商。

嘉晨鸿在北京运营的脐带血库于2002年9月获得脐带血银行牌照。2003年9月，金医疗科技的全资子公司GM Stem Cells和一家关联公司收购了嘉晨鸿51.0%的股权。嘉辰鸿余下的49.0%股权由其他创始成员透过一间在英属维尔京群岛注册成立的公司持有。中证金控股成立于2005年1月，成为嘉晨鸿的控股公司。根据2005年3月的公司重组，证金公司向GM Stem Cells和其他创始成员发行普通股，以换取他们在佳辰鸿的全部股权。证金公司其后完成两次定向增发及四次股份转让，令GM Stem Cells于证金公司的股权比例降至50.2%。在上述业务合并后，GM Stem cell立即拥有CCBC 46.3%的股权。

2006年6月，诺亚在广东运营的脐带血库获得了脐带血银行牌照。2007年5月，我们的子公司南方证金公司完成了对诺亚的收购。当时，我们持有90%股权的南方证金公司是诺亚的唯一股东。

由齐鲁运营的山东脐血库于2008年2月获得山东省卫生部的许可，开始运营。于二零一零年五月，我们透过全资拥有的香港注册附属公司中国干细胞(东部)有限公司完成对齐鲁的19.9%股权的投资。

2010年9月，我们与浙江省血液中心签订了一项框架协议，成立了一家间接的非全资子公司。根据框架协议，吾等随后成立非全资附属公司炉口，于截至二零一一年三月三十一日止年度以现金代价1,250万美元收购浙江省脐血库的经营权。鹿口的90%股权由我们的中国全资子公司嘉晨鸿持有，并且是浙江省独家的脐带血银行运营商。

2010年11月，我们完成了7,000,000股的后续公开发行，每股价格为4.50美元。募集的3,150万美元总收益将用于扩大我们的浙江业务和一般营运资金用途。

2010年12月，我们完成了一项权证交换要约，以简化我们的资本结构，允许权证持有人每发行8份认股权证，就可以获得1股普通股。于认股权证交换要约结束时，我们共发行1,627,518股普通股，相当于于二零一零年十二月十日已发行股份约2.2%，以换取13,020,236股认股权证。任何未行使的剩余认股权证于2010年12月13日到期。

Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，提供脐带血银行服务，业务遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾。我们于二零零七年七月以现金代价八百万澳元收购Cordlife的11,730,000股股份，并于截至二零零九年三月三十一日止年度以现金代价240万澳元额外收购5,795,000股股份。2010年6月，我们达成协议，承销Cordlife的配股发行。于二零一零年七月四日，吾等终止承销协议，并获解除该等责任，但仍继续参与供股，并按比例认购我们的股份权益。配股于2010年7月26日完成，我们认购了Cordlife的6841,666股，总成本为200万澳元。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物分配方式减少资本的计划。该计划涉及剥离S人寿较为成熟的脐带血银行业务。重组和实物分配随后完成，并于2011年6月30日生效。重组后，我们在CBB和Cordlife新加坡都拥有24,366,666股股票。Cordlife新加坡随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，牛熊证S以股东持有的每宗三股股份合并为一股新股为基础，合并已发行股本。股份合并后，我们共持有8,122,222股CBB股份。于2014年11月，我们以约人民币460万元的代价收购了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2016年3月31日，我们共持有CBB和Cordlife新加坡的8,122,222股和25,516,666股，分别占11.4%和9.8%的股权。

2012年4月27日，我们完成了本金总额为6,500万美元的7%优先无担保可转换票据的出售，该票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2015年8月，Magnum 2通过收购ECHIL的所有已发行和流通股，从BCHIL手中收购了可转换票据。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给GM Stem cell。该等票据为优先无担保债券，于2017年4月27日到期，在到期前不可赎回，由吾等选择。票据的已发行本金可在发行日或之后的任何时间全部或部分按换股价转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。票据中未兑换部分的利息按年利率7%计算。在到期日，我们有义务支付赎回金额，以提供票据未转换部分12%的内部回报率(包括利息)。自票据发生违约事件后第三十天起及以后，在该事件持续期间，年利率将提高至22.5%(22.5%)。票据载有惯常的现行契诺，包括负面契诺，而任何修订或豁免均须取得所有未偿还票据持有人的过半数权益肯定同意，惟该等修订或豁免不得影响票据项下应付的本金或利息，或改变票据的到期日或票据有权享有的任何兑换或赎回权利，除非获得受影响票据持有人的赞成投票或书面同意。

58

目录表

于2012年8月，我们与Cordlife新加坡订立购股协议，同意向Cordlife新加坡出售股份，而Cordlife新加坡同意购买7,314,015股我们的普通股，总购买价约为2,080万美元。同时，证金南方与Cordlife HK订立股份回购协议，以约1,680万元回购Cordlife HK持有的10%股份。交易于二零一二年十一月十二日完成后，诺亚成为我们的间接全资附属公司，而Cordlife新加坡收购了我们7,314,015股普通股，约占截至成交日期我们已发行普通股的10%。

2012年10月3日，我们完成了向Golden Meditech出售本金总额为5,000万美元的7%优先无担保可转换票据，该票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife新加坡和Magnum Opus各出售50%的可转换票据。2015年5月，Golden Meditech与新加坡Cordlife和Magnum Opus达成协议，购买他们持有的可转换票据。收购Cordlife新加坡和Magnum Opus的可转换票据分别于2015年11月和12月完成，可转换票据随后转移到GM Stem Cells。这些票据是优先无担保债券，将于2017年10月3日到期，在到期前不可根据我们的选择赎回。票据的已发行本金可于原发行日期当日或之后的任何时间，全部或部分按换股价转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。票据中未兑换部分的利息按年利率7%计算。在到期日，我们有义务支付赎回金额，以提供票据未转换部分12%的内部回报率(包括利息)。自票据发生违约事件后第三十天起及以后，在该事件持续期间，年利率将提高至22.5%(22.5%)。票据载有惯常的现行契诺，包括负面契诺，而任何修订或豁免均须取得所有未偿还票据持有人的过半数权益肯定同意，惟该等修订或豁免不得影响票据项下应付的本金或利息，或改变票据的到期日或票据有权享有的任何兑换或赎回权利，除非获得受影响票据持有人的赞成投票或书面同意。

2013年2月，Benefit Fort完成了与Cordlife Services的股份购买协议，根据该协议，Benefit Fort从Cordlife Services手中回购了本公司尚未间接拥有的17%已发行普通股，总购买价约为870万美元。交易完成后，有利炮台成为建行的间接全资附属公司，建行S于齐鲁的有效股权由19.9%增至24.0%。

2014年12月，本公司根据S激励计划向部分高管、董事和关键员工发放了总额为7,300,000个RSU的奖励，但须遵守一定的业绩条件。每个RSU的公允价值为4.15美元，这是根据S公司普通股在授予之日的市场价格计算的。于截至2015年3月31日及2016年3月31日止年度内，并无授予或没收任何已授予的RSU，截至2015年3月31日及2016年3月31日为止，尚有7,300,000个未归属的RSU。在7,300,000股未归属RSU中，本公司已向受托人发行7,080,000股，以代表受益人作为一个类别持有这些股份。

2015年4月27日，我们的董事会收到了GM的提议，根据该提议，Golden Meditech提议以每股6.40美元的现金在私有化交易中收购尚未直接或间接拥有的公司的所有已发行普通股。

2015年4月27日，成立了一个独立董事特别委员会，由陈一鸣先生、翁珍妮女士和Lu博士组成，以审议通用汽车的提议以及涉及本公司的某些其他潜在交易。特别委员会其后委任Houlihan Lokey(中国)Limited为其独立财务顾问、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为其美国法律顾问及Maples&Calder为其开曼群岛法律顾问以协助评估通用汽车建议及本公司委任S为其他选择方案，但尚未订立完成评估通用汽车建议或任何其他选择方案的最终时间表。

于二零一五年五月，Golden Meditech启动了一系列协议及建议交易，将直接或间接收购本公司已发行本金总额11500万美元，S将于2017年到期的7%优先可换股票据及7,314,015股本公司普通股，或CGL出售股份。

2015年8月6日，本公司董事会收到南京新街口建议书，根据该建议，南京新街口提出收购本公司S中国的全部业务，包括本公司在中国子公司的全部股权以及与其于中国的业务相关的资产和资源。收购价不低于60亿元人民币。

59

目录表

2015年10月26日，黄金医疗科技完成公开要约发行985,695,846股黄金医疗科技股份。根据黄金医疗科技与生物花园于2015年7月27日订立的承销协议，生物花园在公开发售中担任黄金医疗科技的独家承销商。Bio Garden在公开要约中收购了Golden Meditech合共743,704,302股要约股份，其中包括308,379,302股要约股份，该等股份尚未被符合资格参与公开要约的Golden Meditech股东认购。公开发售的总估计所得款项净额约为9.6亿港元(扣除与公开发售有关的佣金及开支后)。

于二零一五年十一月五日，本公司获悉，金医科技与南京新街口订立非约束性框架购买协议，据此，南京新街口建议向金医科技收购本公司约65.1%的已发行股本(按全面摊薄基准计算)，或最低本公司股份，并就涉及本公司的拟私有化交易向金医科技提供协助(包括可能的融资)。同时，南京新街口也表示有意最终收购本公司其他股东持有的剩余34.9%的S普通股。

于二零一五年十一月三十日，金医药科技与本公司董事长S袁锦先生订立协议，收购本公司357,331股普通股之Kam Sale股份。

2015年12月4日，金医疗科技的全资子公司金医疗科技、袁锦先生与蓝海订立认购协议。根据认购协议，COM有条件地同意发行，Blue Ocean有条件地同意认购本金总额高达2.5亿美元的本票，但须受认购协议的条款及条件规限。2016年1月5日，本公司获悉本金总额为2.5亿美元的本票已发行，本票的发行人已由COM变更为GM干细胞。

于二零一六年一月四日，本公司获悉，金医疗科技透过其全资附属公司GM Stem Cells，利用公开发售及发行承诺票所得款项净额，完成收购本公司已发行的S 2017年到期的7%优先可换股票据、CGL出售股份及Kam Sale股份。GM Stem Cells成为此类可转换票据、CGL Sale股票和Kam Sale股票的所有者。

于二零一六年一月七日，本公司获悉，GM Stem Cells已与南京新街口就出售其股份及本公司全部7%优先可换股票据订立有条件买卖协议，按全面摊薄基准相当于本公司合共65.4%股权，总代价约人民币57.64亿元。总代价包括现金支付约5.048亿美元(约人民币32.64亿元)，以及南京新街口按每股人民币18.61元的初始发行价发行人民币25亿元新股，或NXD新股。根据有条件买卖协议，南京新街口要求现有公司管理团队留任至2018年12月31日，而GM Stem Cells已同意提供三年业绩保证，并让NXD新股有三年的禁售期。

于二零一六年一月七日，本公司获悉，GM Stem Cells亦与南京新街口订立另一份有条件买卖协议，据此，GM Stem Cells同意于完成本公司私有化后，以现金总代价约267,000,000美元(约人民币17.3亿元)向南京新街口出售本公司剩余34.6%股权(按全面摊薄基准)。买卖协议的完成须视乎是否符合生效条件及是否符合(或如适用)完成前的所有条件，包括但不限于取得所有相关的监管批准及股东批准，尽管两份买卖协议的完成并不是无条件的。

截至本报告之日，特委会仍在审议和评估转基因方案和南京新街口方案，但尚未就转基因方案或南京新街口方案作出任何决定。？见关键信息？风险因素与我们股东面临的风险？不能保证金医科技和南京新街口提出的任何交易以及转基因干细胞和南京新街口之间拟议的交易将会完成，也不能保证这项或任何其他交易会获得批准或完成。如果这些交易不能完成，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的控股公司结构允许我们的管理层和股东采取重大的公司行动，而不必将这些行动提交给我们拥有重大业务的每个司法管辖区的行政机构批准或同意。

60

目录表

D.*

截至2016年3月31日，我们在北京、广东和浙江维护设施。下表列出了与我们占用的房舍有关的某些信息：

房舍		使用性质		使用条款		占用面积 (单位：平方米)
北京		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于二零零六年十一月收购，代价为人民币2,860万元，为期40年。		9,600
				月租12万元。租约将于2019年12月到期。		1,920
小计						11,520
广东		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于二零一二年六月收购，代价为人民币100,000,000元，为期44年。		14,608
浙江		实验室、脐带血储存设施和办公空间		于二零一三年一月订立协议，以代价人民币8,730万元收购一项物业，为期50年。		5,562
总计						31,690

我们在北京、广东和浙江的工厂都配备了企业资源规划系统。该系统已经定制，以监控我们的销售业绩，监控每个脐带血单位的检测过程和结果，实时记录脐带血库中的存储移动，处理账单事宜，并跟踪客户热线互动。

项目4A*未获解决的员工意见。

没有。

项目5：财务报表、财务报表、财务回顾和展望。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他部分包括的题为“关键信息和精选财务数据以及合并财务报表”的章节。这种讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括本报告的关键信息和风险因素中阐述的那些因素。

概述

我们是中国地区领先的脐带血银行服务提供商。我们为有兴趣抓住不断发展的医疗和技术(如脐带血移植)所带来的机会的准父母提供脐带血服务。我们亦会保存市民捐献的脐带血，为捐献的脐带血提供配对服务，以及为有需要进行移植的病人提供配对。我们在北京的子公司佳辰红是中国第一家获得许可的脐带血库的运营商。中国政府只向每个省或直辖市发放一个脐带血银行牌照。根据卫计委2015年12月发布的《关于延长脐血库规划设立时限的通知》，卫计委延长了脐血库规划设立时间表，2020年前除现有的7个脐血库牌照外，不再发放任何新的牌照。我们的业务目前受益于中国颁发的多个独家脐带血银行牌照，包括我们在北京、广东和浙江的牌照。我们还投资了齐鲁公司24.0%的股权，齐鲁公司是山东省独家获得许可的脐带血库的运营商。

我们的脐带血库网络是中国最大的。根据《2015年中国统计年鉴》的数据，2014年，包括北京、广东和浙江在内的运营地区的新生儿总数估计超过190万，约占到目前为止已获得或发放脐带血银行牌照的七个省市新生儿总数的43%。我们相信，我们领先的市场地位和不断扩大的订户基础使我们有能力继续扩大我们在中国的业务。根据《2015年中国统计年鉴》，2014年中国的新生儿人口约为1690万；根据美国中央情报局的《世界概况》，中国的新生儿人口位居世界第二。脐血库作为一种预防性保健措施在中国仍是一个相对较新的概念，我们估计其普及率不到中国和S新生儿总数的1%。2012年、2013年和2014年，我们运营区域的普及率估计约为4%、3%和3%(根据《中国统计年鉴》，根据截至3月31日的财政年度的新用户注册数量除以相应日历年度的估计新生儿数量)。

下表显示了在每个报告日历年度之后的截至3月31日的财政年度，基于新用户注册的公司在S运营区域的估计出生人数和普及率。

61

目录表

		估计没有。在中国出生的人数 S公司经营区域(1)		新订户 注册(净额)(2)		估计的渗透率在 S公司经营区域
2012		1,970,448		72,228		4	%
2013		1,873,414		64,641		3	%
2014		1,940,254		64,736		3	%

(一)中国统计年鉴数据来源：中国统计年鉴2013年、2014年、2015年，历年信息。

(2)根据报告的日历年度后截至3月31日的财政年度编制的财务报表。

我们预计，由于中国可支配收入的快速增长以及公众对脐带血和造血干细胞相关疗法的益处的认识不断提高等因素，对脐血库服务的需求将大幅增长。

此外，我们是东南亚领先的脐带血银行运营商Cordlife新加坡的重要股东，拥有9.8%的股权(截至2016年3月31日)。作为Cordlife新加坡的重要股东，我们的地位为进一步扩展到印度、印度尼西亚、马来西亚和菲律宾等有吸引力的市场以及新加坡和香港等成熟市场奠定了基础。

我们开发了一个高效的销售和营销平台，使我们能够在我们所服务的市场上持续增长我们的脐带血订户基础。我们的545人销售团队通过与北京、广东和浙江的362家医院合作，直接接触到准父母。我们还与当地政府机构和医疗机构合作，利用各种营销计划，包括媒体广告、研讨会和产前课程，进一步教育准父母脐带血银行的好处。我们的累积用户基数已从2007年3月的23,322人增长到2016年3月的504,268人。

我们几乎所有的收入都来自订阅费。我们服务的标准付款安排包括订阅时应支付的手续费和只要合同有效，我们的订户每年应支付的存储费，合同期限通常为18年。合同可由父母在合同的每一周年时提前终止，或在子女成年后根据子女的选择进一步延长。这种支付结构为我们提供了稳定的经常性收入和现金流。在截至2016年3月31日的财年，存储收入占我们总收入的36.7%。

截至2016年3月31日的财年，我们的收入和净收入分别为人民币6.63亿元(1.028亿美元)和人民币9130万元(合1420万美元)。

我们几乎所有的收入都来自订阅服务产生的费用，其中包括在我们的一家合作医院收集新生儿S脐带血单位，并将脐带血单位运送到我们的其中一家设施进行测试和处理，在本报告中称为处理服务，以及在设施中长期储存脐带血单位，在本报告中称为存储服务。我们与订户签订的合同，在本报告中称为订阅合同，每年自动续订18年，订户可以选择在续订合同时终止合同。

根据订阅合同支付的费用，在本报告中称为订阅费，由两部分组成：一次性加工费，反映对加工服务的对价；年度存储费，反映对来年储存服务的对价。这种支付结构使我们能够享受源源不断的长期现金流入。我们预计，随着我们的订户基础继续增长，这样的长期现金流将继续增加。此外，我们的一小部分收入来自我们的配型服务产生的费用，在本报告中称为配型费用，这反映了向需要移植的患者提供从公共捐赠者那里收集的配型脐带血的考虑。由于我们的部分运营成本，如维护储存钢瓶和自动化监测系统的成本是固定的，随着我们脐带血设施中储存的单位数量的增加，我们可能会从规模经济中受益。

截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的年度，我们的新用户注册数量分别为64,641、64,736和62,909。我们打算通过继续扩大我们的订户基础来增加收入。一项主要战略是通过扩大我们的医院网络和加强我们的销售和营销举措来提高我们对现有市场的渗透率。因此，我们预计未来将产生更多的销售和营销费用。另一个主要战略是通过收购或与其他地区的一个或多个许可证持有者或潜在的许可证申请者合作来扩大我们的地理覆盖范围。为了服务于不同地区，我们在不同地区建立了仓储设施。我们在北京、广东和浙江都有仓储设施。见？我们的财务状况和经营业绩？流动性和资本资源？资本支出。在评估我们的财政状况和经营业绩时，应注意以下几个方面：

·                   收购诺亚。在我们通过收购诺亚获得广东经营权之前，诺亚没有从事商业运营，也没有重大负债，其前管理层没有保持完整、准确和可靠的财务信息。尽管如此，我们还是继续投资，因为诺亚运营的脐带血库拥有在广东的独家经营权，广东是我们的目标市场之一。收购后不久，我们通过采取必要的企业行动来补救这种情况。

·                   在鹿口投资。2010年9月，我们与浙江省血液中心签订了一项框架协议，成立了一家间接的非全资子公司。根据框架协议，吾等随后成立非全资附属公司炉口，于截至二零一一年三月三十一日止年度以现金代价1,250万美元收购浙江省脐血库的经营权。陆口由我们全资拥有的中国子公司嘉晨鸿拥有90%的股权，是浙江省唯一的脐带血银行运营商，为孕妇提供脐带血干细胞库服务，并保存公众捐赠的脐带血，但在我们参与之前，它没有商业运营。

62

目录表

·                   投资齐鲁。齐鲁是山东省唯一一家有执照的脐带血库的运营商。它于2008年2月获得山东省卫生部的许可，开始运营。2010年5月，我们投资了齐鲁19.9%的股权，2013年2月，我们进一步增加了我们在齐鲁的股权至24.0%。鉴于吾等拥有少数股权，且吾等在齐鲁董事会并无任何代表，故于二零一三年二月之前或之后，吾等对齐鲁并无任何控制权或重大影响力。因此，吾等并无按权益法合并或核算吾等应占的齐鲁S经营业绩及净资产，并按成本减去减值亏损(如有)入账。

·                   有限的运营历史。我们的未来前景受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性是我们无法控制的。我们增长战略的一部分包括收购其他获得许可的脐带血银行的业务，或者与潜在的许可申请者合作。收购或合作可能会带来我们无法控制的不确定性和风险。诺亚于2007年5月被我们收购。虽然它已经运营了多年，但与我们北京的子公司相比，它的运营历史仍然被认为是有限的。因此，可能会有突发事件对我们在广东的运营产生重大影响，进而影响我们整个集团。此外，鹿口的运营历史非常有限，在我们参与之前没有商业运营，因此，可能会有不可预见的事件对鹿口和S的运营产生重大影响。

影响公司财务状况和经营业绩的因素

我们从有利的人口趋势、整体经济增长和中国对创新医疗服务需求的增加中受益匪浅。近年来，中国的整体经济增长和人均国内生产总值的增加，带动了中国医疗保健支出的大幅增长。我们预计，随着中国经济的持续增长和城市家庭可支配收入的持续增长，对脐带血银行服务的需求将继续增加。然而，中国的经济状况或监管环境的任何不利变化，都可能对中国的脐带血银行业产生实质性的不利影响，进而可能损害我们的业务和经营业绩。

对脐血库服务的需求

截至本报告日期，中国已在七个地区获发七个脐带血银行牌照，中国政府在2020年前不会在现有七个脐带血银行牌照的基础上再批出任何新的脐带血银行牌照。中国未来对脐带血库行业的需求预计主要是由于(I)随着中国庞大的人口而增加的渗透率和大量新生儿；(Ii)由于国内生产总值的增长和城市地区可支配收入的增长，医疗支出增加；(Iii)加大销售和营销力度，提高公众对脐带血库相关好处的认识；以及(Iv)更多的疾病，干细胞可以用于治疗。我们打算通过加强我们的销售和营销活动以及扩大医院网络来增加对我们服务的需求，以提高公众对脐带血银行相关好处的认识。

每个订户的平均收入

我们几乎所有的收入都来自订户处理新生儿脐带血的相关费用。我们的标准套餐要求我们的订户支付一次性加工费和每年的存储费，最长可达18年。所有费用包括5%的营业税，自2012年9月1日起，北京、广东和浙江分别于2012年9月1日、2012年11月1日和2012年12月1日起由6%的增值税取代。如果检验结果显示脐带血干细胞不能储存，我们会退还部分或全部加工费，视乎认购者选择的地区和付款方式而定。

2011年4月1日前，我们收取一次性手续费5000元。自2011年4月1日起，我们将一次性手续费从5000元人民币上调至5800元人民币。自2013年4月1日起，在广东和浙江，从2013年5月1日起，在北京，一次性手续费从5800元人民币上调至6800元人民币。

除手续费外，订户有义务每年支付(包括5%的营业税或6%的增值税)。2013年4月1日之前在广东和浙江，2013年5月1日之前在北京订阅的用户，每年需缴纳620元。2013年4月1日后在广东、浙江签约，2013年5月1日在北京签约的用户，每年须缴纳980元。自2014年1月1日起，2013年5月1日前签约并选择以下付款方案(1)或(3)的北京用户有义务支付修订后的年费人民币655元。所有年度付款包括约人民币120元的保险费和仓储费(包括5%的营业税或6%的增值税)。2013年4月1日之前在广东和浙江以及2013年5月1日之前在北京认购的存储费用约为人民币500元/年。2013年4月1日后在广东、浙江注册，2013年5月1日后在北京注册的用户，有义务支付大约860元。自2014年1月1日起，2013年5月1日前签约并选择支付方案(1)或(3)的北京用户有义务支付修订后的存储费约人民币535元。随后，保险费的全部金额将转交给一个独立的第三方健康保险提供者，以支付新生儿的潜在住院费。订户不能选择不支付年度保险费。我们不承担任何与收取该等保费有关的信用风险，亦不根据保单对我们的订户承担任何责任。见本报告其他部分所载综合财务报表附注12。由于吾等并非提供保险服务的主要义务人，故向保险提供者收取及支付的保险费并不包括在吾等的综合全面收益表内。

63

目录表

由于物价局没有就脐带血银行服务的定价制定书面政策，目前，我们可以根据不断变化的市场动态灵活地设定和调整认购套餐，并一直针对现有市场的所有准父母提供认购服务。例如，我们不时以一定的折扣向包括医生、护士或其他医疗专业人员在内的医生提供脐血库服务。如果订阅服务在中国受到价格管制，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。？见关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？由于中国对脐带血银行业的监管变化，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

订户的付款方式

我们为我们的订户提供了三种支付方式：

·                   选项一：将脐带血送至我们的场所进行检测和处理时，一次性支付人民币6,800元(2013年4月1日之前在广东和浙江，2013年5月1日之前在北京；人民币5,000元在2011年4月1日之前)的一次性手续费，我们通常指的是认购时间，以及2013年4月1日之后在广东和浙江以及2013年5月1日之后签约的订户每年在广东和浙江以及2013年5月1日在北京(2013年4月1日之前在广东和浙江，2013年5月1日在北京)签约的订户每年支付的约人民币860元的存储费用，为期18年。自2014年1月1日起，2013年5月1日前签约的北京地区用户，如选择该支付方式，需缴纳修正后的存储年费535元。

·                   选项二：支付一次性加工费人民币5,000元及预付18年仓储费，折扣为认购时合同项下应付仓储费总额的20%。此付款选项自2008年1月1日起暂停。然而，自2009年2月1日起，这一选项的修订版已向新订户提供，规定在订阅时一次性支付人民币5,000元人民币的一次性手续费和预付18年的存储费用(没有折扣)。自2011年4月1日起，选择此选项的北京用户将一次性支付人民币5,800元的手续费和18年的预付存储费(约人民币500元x 18)，不享受任何折扣。自2011年4月1日起，选择此选项的广东用户将预付18年的存储费(约人民币500×18)和一次性手续费人民币4,640元，相当于一次性手续费的20%折扣。自2013年4月1日起在广东和浙江生效，自2013年5月1日起在北京生效，选择此选项的用户将预付18年的存储费用(约人民币602×18)和一次性处理费用人民币6,800元，相当于合同期内应支付的存储费用总额的折扣人民币4,640元。

·                   选项三：以分期付款方式支付手续费，包括于签订合同时首次支付人民币1,100元，自第二年起至第十八年年底每年支付人民币300元，相当于合同项下应付手续费总额人民币1,200元的附加费，以及为期18年的每年应付人民币500元左右的存储费，适用于2011年4月1日之前在北京和广东的认购。

在二零一一年四月一日至二零一三年四月三十日期间，选择此付款方案的北京新订户将于签订合约时支付首期付款人民币1,250元，并自第二年起至第十八年年底每年支付人民币350元，因此须向合约项下应付的加工费收取人民币1,400元附加费，以及每年须支付约人民币500元的年储存费，为期18年。自2013年5月1日起，选择此支付方式的北京新用户将分两次等额支付人民币6800元的手续费，一次在认购时支付，另一次在认购第二年支付。为期18年的储存费将分四次每年支付，每期人民币3,380元，由认购第三年开始支付，相当于合同期内应支付的储存费总额的折扣人民币1,960元。自2014年1月1日起，在2013年5月1日前选择该支付方式并订购该服务的北京用户有义务支付修订后的年存储费用约人民币535元。

在2011年4月1日至2011年6月30日期间，广东的新用户如果选择此支付方案，将分四次每年支付手续费。第一期、第二期、第三期和第四期分期付款分别为1800元、1700元、1600元和1200元。这导致根据合同应支付的加工费金额收取人民币500元的附加费，以及为期18年的每年应支付的年仓储费约人民币500元。自2011年7月1日至2013年3月31日，广东新用户选择分期支付手续费的，首期支付人民币1,460元，随后每年支付4次，每人人民币1,210元，相当于在本协议项下支付的手续费金额的附加费人民币500元合同，并每年支付约人民币500元的储存费，为期18年。在2013年4月1日至2013年6月30日期间，未向广东用户提供支付选项(3)。自2013年7月1日起，广东的新用户将于签订合同时支付首期费用人民币1,820元，从第二年开始至第五年结束每年支付人民币1,420元，由此产生的额外费用为人民币700元，为合同项下应支付的手续费金额，以及每年应支付的存储费约人民币860元，为期18年。支付选项(3)不向浙江的订户提供。

64

目录表

在截至2016年3月31日的一年中，约有41.7%的新用户选择了选项一，而在截至2015年3月31日的一年中，这一比例为33.4%。选项二分别占截至2015年3月31日和2016年3月31日的年度内签约的新订户的55.5%和50.9%。在截至2016年3月31日的一年中，7.4%的新用户选择了选项三，而在截至2015年3月31日的一年中，这一比例为11.1%。根据方案一，我们的订户有合同义务在订阅时支付手续费。然而，一些用户在完成处理服务后支付手续费。在方案三下，我们的订户以分期付款的方式支付手续费。由于我们在完成处理服务时将手续费确认为收入，如果订户在完成处理服务时仍未支付手续费，则存在未付应收账款。一年内到期的款项记入备选方案三的应收经常账户。截至2016年3月31日，由于收款周期较长，应收账款从去年的人民币1.208亿元增加到人民币1.246亿元(1,930万美元)。截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日终了年度的经常应收账款周转期分别为54天、62天和68天，这是根据各自期间的平均经常应收账款和收入确定的。

对于选择方案三的认购人，一年内仍未收回的收入部分将计入非流动应收账款。由于选择备选方案三的新订户减少，非经常应收账款减少。截至2016年3月31日，非流动应收账款为人民币1.65亿元(合2560万美元)，而去年为人民币1.942亿元。

订阅服务的持续时间

我们的业务需要长期向我们的订户提供服务。我们的订阅合同通常每年自动续订18年。当儿童成年时，合同可以延长到最初的18年之后。如果儿童或家庭成员的移植需要脐带血，或者如果订阅者在18年结束前通知终止合同，合同可以短于18年。如下所示，我们与订户签订长期合同的做法给我们的运营带来了限制和不确定性：

·我们的订户如果在最初的18年期限结束前终止订阅合同，不会受到任何处罚。订户可以通过提供终止请求来选择终止订阅服务。然后，订户将在结清就任何逾期存储费用和尚未开具发票的处理费剩余部分向我们支付的所有未偿还金额时，解除合同义务(对于选择使用付款选项(3)的客户)。虽然我们过去没有遇到过我们的订户提出重大的提前终止请求，但不能保证所有订户都会履行他们的合同义务，在整整18年的时间里继续每年支付存储费用。？关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，如果我们的大量订户在18年的典型合同期结束前终止与我们的合同。截至2011年3月31日，有3,604个订户拖欠存储费用超过18个月，我们已停止确认此类拖欠订户的存储收入。于截至二零一二年三月三十一日止年度内，我们对2011财年至2012财年期间的拖欠应收账款进行了回顾。这项审查的结果表明，拖欠18个月以上但不到24个月的应收款的成功收款比例很高。因此，在截至2012年3月31日的一年中，我们将不确认拖欠超过18个月的订户的存储收入的估计更改为24个月。截至2012年3月31日，有9,752名用户拖欠超过24个月。该变动并不重大，因为变动的影响约占截至二零一二年三月三十一日止年度净收入总额的1%。截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日，有13,442、22,992和35,015名用户拖欠存储费用超过24个月，我们已停止确认此类拖欠用户的存储收入。本年度报告中提及的截至某一特定日期的订户数量包括拖欠订户，因此不代表付费订户的总数。

·对于2008年1月1日之前签署的认购合同，只要我们的订户在18年内继续续签合同，我们就无权修改或终止此类认购合同。中国的通货膨胀可能会增加薪酬和费用成本，从而对我们的利润率产生不利影响。尽管我们相信我们可以通过技术进步、规模经济和运营效率来抵消通胀的部分影响，但我们的财务状况和运营结果可能会因运营成本增加而受到重大不利影响。自2008年1月1日起，根据新的认购合同，我们保留根据当地通胀指数审查和调整年度存储费用的权利。

65

目录表

通过我们的医院网络进行的销售和营销活动

我们通过与我们所在地区的选定医院合作提供服务。所有脐带血采集服务都是通过我们的合作医院网络进行的，我们的很大一部分销售和营销活动都是通过我们的合作医院网络进行的，医院将报销脐带血采集过程中使用的材料和资源的成本。因此，我们的成功取决于我们利用我们的医院网络进行销售和营销活动的能力，以增加我们现有市场的渗透率。截至2016年3月31日，我们与北京、广东和浙江的362家医院合作。

我们创造收入增长和服务提供条款的能力在很大程度上取决于我们在向新市场扩张并加强与现有市场中的医院合作的过程中与知名医院发展和保持合作关系的能力。对于声誉良好的医院或医院来说，情况尤其如此，我们过去获得了很大一部分收入，预计未来将继续如此。终止或更改与任何主要合作医院的任何合同都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

申请脐带血银行牌照

我们的主要战略之一是通过在其他地区申请牌照来扩大我们的地理覆盖范围，这与我们在中国其他市场捕捉增长机会的能力密切相关。虽然我们目前没有申请许可证的计划，但如果未来有机会，我们不会排除申请许可证的可能性。在一个地区申请脐带血银行牌照，首先要向相关的地方脐带血库公司提交书面通知，说明申请人S有意建设和经营脐带血库。由于提供脐带血库服务关乎公众健康，故此，该委员会会考虑有关法律法规及公众健康等其他考虑因素，审核有关申请，并行使酌情权，以确保申请人对业界有承担，并有能力提供优质服务。在满足了一系列复杂和严格的要求，包括适用于储存设施的要求后，申请人可以提交正式的许可证申请。在收到正式申请后，LHFPC将考虑在对其设施进行满意检查后向申请人发放许可证。

我们申请成功的可能性应根据以下因素进行评估：

·中国政府表示，在中国，通常需要几年时间才能获得脐带血银行牌照。在向LHFPC提交书面通知后，申请人通常被要求招致重大的初始投资，包括与设施建设相关的费用，以向LHFPC证明它有能力在收到此类许可证之前满足严格的许可证申请要求。例如，嘉晨红在北京运营的脐带血库花了六年时间才获得牌照，在此期间，在获得许可证之前，它花费了大量成本来建设满足严格申请要求的设施。

·作为中国第一家拥有中国政府颁发的多个脐带血银行牌照的持牌脐带血库运营商，我们相信我们的运营知识、经验和专业知识为申请额外的牌照(如果有)提供了一个强大的平台。目前，我们还没有就我们在任何地区建设和运营脐带血库的意向向任何LHFPC提交任何书面通知。在我们打算在任何地区建设和运营脐血库之前，我们不会在向LHFPC正式提交书面通知之前开始建设脐血库。然而，如果我们决定提交这样的书面通知，我们将被要求开始建设脐带血库设施，以证明有能力在获得牌照之前满足严格的牌照申请要求。在我们在这一过程中进行了重大的初始投资之后，未来的申请可能会被拒绝。在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅关键信息—风险因素与与我们业务相关的风险我们可能会在其他地区申请脐带血银行牌照而产生重大的初始投资，如果我们不成功，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

·美国联邦储备委员会表示，中国的脐带血银行业监管框架存在重大不确定性。我们可能需要不时修改我们的业务计划，以应对不断变化的监管环境，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，在2005年3月之前，作为进一步扩大业务的战略的一部分，在北京以外的地区建设了两个脐带血库，在中国政府可能会发放额外脐带血银行牌照的地区进一步扩大业务。有关这两间脐带血库的地点的商业判断，是根据当时所得的资料作出的。由于我们继续监察S政府对可能获发额外脐带血银行牌照的地区的政策，但根据现有资料，我们无法确定两间脐带血库的地点是否为中国可能获发额外脐带血银行牌照的地区。因此，本公司于截至二零零六年三月三十一日止年度放弃兴建两间脐带血库，并产生减值亏损人民币1350万元。目前，我们既没有确定任何具体的地点，也没有表示有任何书面兴趣建设脐带血库。

收购或投资其他脐带血库运营商

我们寻求通过收购或投资脐带血银行运营商或其他地区的潜在申请者来扩大我们的地理覆盖范围。因此，必须根据此类收购的影响对我们的运营结果进行逐期比较。在……里面2007年5月，我们的子公司南方证金公司以现金人民币3090万元收购了诺亚，包括直接费用在内的总对价。于二零一二年十一月，诺亚于完成与Cordlife新加坡及Cordlife HK的交易后成为我们的间接全资附属公司。诺亚是我们在广东的脐带血库运营商，广东是中国人口最多的地区之一。根据2015年《中国统计年鉴》，2014年广东新生儿数量超过110万。自2007年5月以来，我们在广东的业务显著增长。

66

目录表

2010年5月，我们完成了对齐鲁的19.9%实际权益的投资，齐鲁是山东省唯一的脐带血银行运营商，现金对价约为2,050万美元。2013年2月，我们进一步将我们在齐鲁的股权从19.9%增加到24.0%。根据2015年《中国统计年鉴》，2014年山东省出生的婴儿有130多万。这代表了一个非常大的市场。

于截至二零一一年三月三十一日止年度，吾等以1,250万元代价取得营运浙江脐血库的经营权，透过间接持有90%股权的附属公司鹿口营运浙江脐血库。通过这些交易，我们作为独家脐带血银行运营商进入浙江省，进一步扩大了我们的目标市场规模。根据2015年《中国统计年鉴》，2014年浙江省出生的婴儿超过50万。这也代表了一个相当大的市场机会。

Cordlife是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，主要业务是脐带血银行服务。我们于二零零七年七月以现金代价八百万澳元收购Cordlife的11,730,000股股份，并于截至二零零九年三月三十一日止年度以现金代价240万澳元额外收购5,795,000股股份。二零一零年六月，我们达成一项协议，承销S供股，集资总额为1,160万澳元。于二零一零年七月四日，吾等终止承销协议，并获解除该等责任，但仍继续参与供股，并按比例认购我们的股份权益。配股于2010年7月26日完成，我们认购了Cordlife的6,841,666股，总成本为200万澳元，以现金支付。2011年6月，Cordlife的股东批准了一项以实物分配方式减少资本的计划。该计划涉及剥离S人寿较为成熟的脐带血银行业务。重组和实物分配随后完成，并于2011年6月30日生效。重组后，我们在CBB和Cordlife新加坡都拥有24,366,666股股票。Cordlife新加坡随后于2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，牛熊证S以股东持有的每宗三股股份合并为一股新股为基础，合并已发行股本。股份合并后，我们共持有8,122,222股CBB股份。2014年11月，我们以约人民币460万元(合80万美元)的代价收购了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2016年3月31日，我们共持有CBB和Cordlife新加坡的8,122,222股和25,516,666股，分别占11.4%和9.8%的股权。吾等于CBB及Cordlife新加坡的投资按可供出售权益证券入账，并于截至2016年3月31日的综合资产负债表中按公允价值列账，公允价值重新计量确认为其他全面收益或亏损(视乎情况而定)，或在相应期间的综合全面收益表中确认减值亏损，但减值亏损被视为非暂时性亏损。在截至2015年9月30日的六个月内，我们在CBB的投资录得减值亏损人民币840万元(合130万美元)。经考虑CBB普通股的公平值下跌幅度、股份市值低于成本的时间长短，以及CBB的财务状况及近期前景后，本公司管理层认为截至2015年9月30日止CBB的投资价值下跌并非暂时性的。因此，截至二零一六年三月三十一日止年度的收益确认减值亏损人民币八百四十万元(一百三十万美元)，而截至二零一五年九月三十日的市值构成我们投资牛熊证的新成本基础。于此期间，吾等并无按权益法综合或核算我们于CBB或Cordlife新加坡持有的S或S的经营业绩及净资产。目前，CBB是一家殡葬及相关服务提供商，Cordlife新加坡是新加坡、香港、印度、印度尼西亚和菲律宾脐带血库服务的提供商。Cordlife新加坡也是马来西亚脐带血银行运营商Stemlife的控股股东。

我们可能会收购在提供订阅服务方面缺乏经验的运营商。一个新的脐带血库需要时间才能实现运营效率和计划的订户数量，因为新的运营通常涉及一些挑战，包括需要与当地医院建立战略联盟，培训和认证与这些医院有关联的医疗专业人员，以及雇用和培训足够的销售和营销人员。此外，这种收购需要大量的资本支出以及大量的管理时间和其他资源投资。因此，我们预计，在扩张到新的地理区域后不久，盈利能力将面临压力，但我们预计，在完成新市场所需的大部分扩张后，这一趋势将发生逆转。

税务处理

我们的所有业务都设在中国，我们的中国子公司嘉辰红、诺亚和陆口须缴纳中国税项，包括企业所得税。

2007年3月16日，全国人民代表大会批准并公布了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行。2007年12月6日，国务院批准发布了《企业所得税法实施条例》，并与新税法同步施行。根据新税法，外商投资企业和国内企业统一适用25%的税率。新税法为在新税法公布之日之前成立并根据当时有效的税收法律或法规享受优惠较低税率的企业提供了自生效日期起计的五年过渡期。在……上面2007年12月26日，国务院印发第39号通知。根据第39号通知，根据以前的法律、法规和其他与行政法规相同的文件享受15%的优惠税率的企业，有资格在2008年1月1日起的5年内将累进税率提高到25%。对目前享受税收节假日的企业，按照此前的税收法律法规和相关规范性文件规定，此类税收节假日将延续至期满。虽然新税法统一了外商投资企业和国内公司的税率，但对某些鼓励行业的公司和那些享受国家特殊支持的先进技术公司，可能会给予税收优惠。根据新税法符合HNTE资格的实体有权享受15%的优惠所得税税率。然而，新税法下对HNTE的新确认标准和程序直到2008年4月14日才发布。第39号通告还规定，可能同时享有过渡期内给予的优惠和企业所得税法及其实施规则规定的税收优惠的公司，应选择最优惠但只有一种税收待遇，自作出选择以来不得改变。

67

目录表

嘉晨鸿获得了HNTE证书，证书日期为2008年12月24日。该证书的有效期为三年，追溯至2008年1月1日起生效。嘉晨鸿随后于2012年2月被重新确定为HNTE。嘉诚鸿S续发的HNTE证书日期为二零一一年十月二十八日，并于二零一二年二月十五日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2011年1月1日有效，2013年12月31日失效。因此，嘉晨鸿在此期间被减按15%的税率征收。截至二零一一年三月三十一日止年度，嘉辰鸿因续订HNTE身份而导致税率变动对当期及递延税项的影响，直至嘉辰鸿于二零一二年二月获批准享受优惠税率时才计算在内。中国有关税务机关其后于二零一五年一月重新厘定嘉诚鸿S的非华裔美国公民身份，续期的非华裔中国公民资格证书日期为二零一四年十月三十日，有效期为三年。该状态自2014年1月1日起追溯有效，并将于2016年12月31日到期。因此，嘉晨鸿在此期间减按15%的税率征收。

诺亚于2011年6月获得HNTE认证。诺亚S HNTE证书日期为二零一零年十二月二十八日，有效期三年，并于二零一一年六月二日获中国有关税务机关批准。该状态追溯至2010年1月1日有效，2012年12月31日失效。因此，诺亚在此期间被减按15%的税率。由于诺亚于二零一一年六月获批准享受优惠税率，故诺亚因其HNTE身份而导致的税率变动对本年度及前一期间递延税项的影响，直至截至二零一二年三月三十一日止年度才计算在内。诺亚S的非美国非关税壁垒地位其后于二零一四年四月由中国有关税务机关重新厘定，而续期的非关税壁垒证明书日期为二零一三年十月十六日，有效期为三年。该身份追溯至2013年1月1日有效，并于2015年12月31日失效。因此，诺亚在此期间被减按15%的税率。待中国有关税务机关重新申请及重新厘定后，HNTE地位将使诺亚有权于2016年1月1日至2018年12月31日期间享有15%的优惠所得税税率。管理层认为，诺亚符合重新申请HNTE地位所需的所有标准，因此在确认当期税项时适用了15%的税率。

鹿口S HNTE证书日期为2015年9月17日，有效期为3年，并于2016年1月获中国有关税务机关批准。该状态自2015年1月1日起追溯有效，并将于2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期间被减按15%的税率征收。

根据科技部、财政部和国家统计局于2008年7月8日联合发布的《高新技术企业认定管理指引》发布的通知，2007年底前，在国家高新技术产业开发区(包括北京新技术产业发展试验区)内外同时注册，并根据以往法律被列为高新技术企业的企业，其资格未到期的，继续享受相应的税收优惠，但根据认定办法和指南重新认定为HNTE的除外。《认定办法》和《准则》规定的复审程序可以在其资格有效期届满之前或之后办理。此外，对以往法律给予一定期限免税和减税待遇且免税期未满的高新技术企业，继续执行第39号通知。？见主要资料及风险因素及与中国业务有关的风险。本公司目前享有的任何税务优惠终止，以及中国企业所得税的增加，均可能导致本公司的溢利减少，并对本公司的经营业绩造成重大不利影响。

新税法和实施细则还对中国居民企业从2008年1月1日开始向其在中国境外的直接控股公司发放的收益分配的股息征收10%的预扣税，除非通过税收条约或协议减少。根据财政部和国家统计局于2008年2月22日联合发布的《关于企业所得税某些优惠政策的通知》(财水(2008)1号)，2008年1月1日之前产生的未分配收益免征此类预扣税。于截至二零一四年三月三十一日止年度，本公司中国附属公司向中国境外控股公司派发股息征收中国预提税项人民币6,000,000元。于二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日，吾等已根据将于可预见未来分配的中国附属公司的预期收益，提供合共人民币390万元、人民币910万元及人民币1430万元(220万美元)的所得税。截至2016年3月31日，与应缴纳预扣税的未分配收益相关的未确认递延税项负债为人民币1.173亿元(合1820万美元)。

68

目录表

我们的财务状况和经营业绩

关键会计政策

在编制财务报表时，我们需要以对未来事件的估计和假设的形式作出判断。它们影响我们报告的资产、负债、收入、收入和支出的金额。我们不断根据我们对当前业务和其他因素的经验、知识和评估来评估这些判断。在考虑了可获得的信息和被认为是合理的假设之后，我们对未来的预期形成了对其他来源不太明显的事情的判断的基础。由于使用估计数和假设是财务报告的一个组成部分，如果使用一套不同的估计数和假设进行判断，实际结果可能会有所不同。

关键会计政策是需要应用最具挑战性的、主观的或复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计和假设，从而产生重大风险，即可能需要在随后的期间对所涉资产和负债的账面金额进行重大调整。

我们认为以下会计政策涉及对我们管理层的批判性判断：

收入确认

我们几乎所有的收入都是以手续费和存储费用的形式从我们的用户那里产生的。手续费包括从合作医院的订户的新生儿分娩时收集的脐带血单位的运输、检测和处理服务的费用。存储费用是对在我们的设施中保存脐带血的代价，通常为18年，如果我们的订阅者不因任何原因提前终止。我们还为订户安排保险单。除手续费外，订户有义务每年支付保管费和保险费；保险费是代表第三方保险公司收取的。应占保险费的金额包括在当期和非当期其他应付款中，不确认为收入。在保单方面，我们对订户没有履行义务。参见运营和财务回顾与展望-影响我们财务状况和运营结果的因素--每位订户的平均收入。认购合同是一项多要素安排，包括(I)脐带血单位的加工；(Ii)脐带血单位的储存。本集团负责《会计准则汇编》(ASC？)605-25项下的安排，收入确认--多要素安排。根据美国会计准则委员会605-25，对包括多个要素的收入安排进行分析，以确定交付成果是否可以划分为单独的会计单位或作为单一会计单位处理。收到的代价根据其相对销售价格在不同的会计单位之间分配，这些价格是根据这些要素的独立销售价格确定的，适用的收入确认标准适用于每个不同的单位。在一项有多个交付项目的安排中，当符合以下准则时，交付的产品或服务应被视为一个单独的会计单位：(1)交付的一个或多个项目对客户具有独立的价值；及(2)如果该安排包括相对于交付的项目的一般退货权，则未交付的项目或项目的交付或履行被视为可能且基本上由本集团控制。根据对标准的评价，专家组已确定脐带血加工服务和储存服务应作为单独的单位入账。

根据订阅合同，客户不会因提前终止存储服务而被罚款。

本集团考虑所有可合理掌握的资料，根据加工及储存服务的相对售价，将整体安排费用分配予加工及储存服务。

本集团于加工服务成功完成及脐带血单位符合所有储存条件时确认加工费用收入，并按年度储存期按比例确认储存费用收入。

用户可选择在订阅时全额支付手续费，或分期支付部分手续费，但需收取附加费。附加费采用实际利息法确认为利息收入。根据认购合同，一旦脐带血单位的检测和加工完成，本集团有权从认购者那里收取加工费。在提前终止的情况下，我们将有合同权利收取，订户将有合同义务立即全额支付手续费。订户提前终止订阅服务而不受惩罚的能力不会损害我们在处理服务完成后收取上述手续费或任何剩余的未付手续费的合同权利。此外，付款方案(3)已存在数年，并有令人满意的收款历史。我们相信可收款是有合理保证的，但我们会继续评估我们根据付款方案(3)收取手续费的能力。如果我们在支付方案(3)下收取的加工费出现恶化，我们可能会得出结论，根据这一支付方案，加工费的可收集性不再得到合理的保证，在这种情况下，我们将在完成处理服务后停止确认加工费收入。加工服务产生的收入将改为在实际收取现金时确认，或在以其他方式确定可收取此类费用时予以确认。

69

目录表

对于由公众捐赠并交付给需要移植或用于研究目的的患者的配型单位，我们在脐带血单位交付时确认收入，损失风险转移到接受者身上。有关收入确认的进一步详情，请参阅本报告其他部分的年度综合财务报表附注2(K)。

折旧费

我们按固定资产的估计使用年限直线折旧，减去其对剩余价值的估计。我们估计我们的建筑物的使用年限为37.5至50年，租赁改善为较短的租赁期或预计使用年限为10年，机器为5至10年，我们的机动车辆和其他办公设备为3至5年。我们根据类似资产的历史使用经验和预期的技术变化来确定我们资产的估计使用寿命。该行业的预期使用水平、技术发展和经营环境的变化可能会影响我们资产的经济使用寿命和剩余价值。如果经营环境的变化比预期的更快或以不同的方式变化，分配给这些资产的使用年限可能需要缩短，从而导致在未来期间确认增加的折旧费用。我们不少于每年审查资产的估计使用年限和估计剩余价值。有关本公司折旧政策的进一步详情，请参阅本报告其他部分所载的年度综合财务报表附注2(H)。

存货的估价

我们库存的很大一部分包括可归因于检测、处理和保存捐赠脐带血的处理成本。处理成本包括处理捐赠脐带血单位所产生的直接材料成本和直接人工成本。库存成本还包括生产管理费用的分配。捐赠的脐带血单位采用加权平均成本法，以成本价或市场价中的较低者计价。由于我们预计不会在资产负债表日起12个月内确认这类库存的收入，因此我们将捐赠的脐带血单位归类为综合资产负债表上的非流动资产。截至2016年3月31日，我们捐赠的脐带血单位的账面价值为人民币6430万元(合1000万美元)。管理层定期审查我们捐赠的脐带血单位组合，以根据对我们匹配服务的估计需求和其他行业知识来确定是否有必要减记库存。如果对我们配套服务的需求与S管理层的预期有很大不同，捐赠脐带血的估值可能会受到重大影响。

关于由公众捐赠并交付给需要移植或用于研究的患者的配型单位的成本，我们确认一个配对脐带血单位在发货时的收入，并确认直接成本等于库存的账面价值除以在库存的估计加权平均剩余使用寿命期间通过销售实现的未来成功配型的估计数量。截至2016年3月31日，捐赠脐带血单位的加权平均剩余使用寿命估计约为19年。根据脐带血配型查询的历史增长和捐献单位配型成功的数字，我们估计每年配型成功的数目将增加7%。我们对截至2016年3月31日的三年期间的估计和假设没有实质性变化。于截至二零一四年三月三十一日、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，来自对等收入的报告毛利(毛利率)分别为人民币200万元(63%)、人民币220万元(60%)及人民币380万元(69%)。然而，上述任何与我们预期不同的估计都可能导致对直接成本进行重大调整。假设所有其他变量保持不变，截至2016年3月31日的年增长率增加/(减少)1%将分别增加/(减少)毛利人民币181,000元和(人民币186,000元)。假设所有其他变量保持不变，截至2016年3月31日，脐带血设备的估计加权平均剩余使用寿命增加/(减少)一年将分别增加/(减少)毛利人民币148,000元和(人民币166,000元)。

虽然我们将继续向需要移植的患者提供捐赠的脐带血，作为我们业务的一部分，以满足中国脐带血银行业的监管要求，并展示我们对社区医疗保健的承诺，但我们不相信向需要移植的患者提供捐赠的脐带血所产生的收入将成为我们长期收入的主要来源。有关我们存货的进一步详情，请参阅本报告其他部分的综合财务报表附注4。

可疑应收账款准备

我们的很大一部分订户选择每年支付存储费用。此外，一些订户选择以每年分期付款的方式支付初始手续费。我们每季分析可疑应收账款准备的充分性，考虑到历史收集数据和未清偿金额的账龄。然后，通过对每个账龄类别的余额应用适当的百分比(基于历史收集经验)来建立准备金。我们定期审查准备金百分比，并将其与最新的实际征收经验进行比较，以确保已留出足够的免税额。

除了根据未偿还款项的账龄而建立的准备金外，我们还会考虑个别订户的可用具体信息，包括特定订户的特定信用风险以及我们可获得的关于订户信用的其他信息，以确定是否需要就特定应收账款余额进行额外拨备。

70

目录表

截至2016年3月31日，坏账准备为人民币1.009亿元(合1560万美元)，而截至2015年3月31日，坏账准备为人民币8380万元。我们相信津贴是足够的。然而，管理层S估计过程的准确性可能会受到不可预见的情况的影响。见本报告其他部分所载我们年度综合财务报表附注2(F)。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，如物业、厂房及设备等长期资产及有限寿命的无形资产会被检视是否减值。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如长期资产的账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年或二零一六年三月三十一日止年度，本公司并无确认任何长期资产减值。截至2016年3月31日，我们的物业、厂房和设备的账面净值为人民币5.746亿元(合8910万美元)，而截至2015年3月31日的账面净值为人民币6.032亿元。截至2016年3月31日的无形资产净值为人民币1.113亿元(合1,730万美元)，而截至2015年3月31日的无形资产净值为人民币1.159亿元。见经营和财务回顾与展望-影响我们财务状况和经营结果的因素v脐带血银行许可证申请和本报告其他部分包括的年度合并财务报表附注6和8。

可供出售证券减值准备

我们对Cordlife的投资被归类为可供出售的股权证券，并按公允价值列报，未实现的收益和亏损通常在其他全面收益或亏损中确认。然而，当我们的可供出售证券的公允价值低于成本时，我们就会确定价值下降是否是暂时的，在这种情况下，未实现损失必须计入收入。在评估减值是否为暂时性减值时，吾等会考虑市价低于成本的时间长短及程度、吾等将投资保留一段足以令市场价值有任何预期回升的时间的意图及能力，以及被投保人S的财务状况、经营业绩、未来盈利潜力、前景、市况及近期发展。

根据Cordlife新加坡于二零一一年六月由Cordlife重组，以及Cordlife新加坡于二零一二年三月上市，对CBB及Cordlife新加坡的投资均被分类为可供出售权益证券，并按公允价值列账，未实现收益及亏损通常在其他全面收益或亏损中确认。在截至2015年9月30日的六个月内，我们在CBB的投资录得减值亏损人民币840万元(合130万美元)。经考虑CBB普通股的公平值下跌幅度、股份市值低于成本的时间长短，以及CBB的财务状况及近期前景后，本公司管理层认为截至2015年9月30日止CBB的投资价值下跌并非暂时性的。因此，截至二零一六年三月三十一日止年度的收益确认减值亏损人民币八百四十万元(一百三十万美元)，而截至二零一五年九月三十日的市值构成我们投资牛熊证的新成本基础。截至2016年3月31日，CBB录得未实现持股亏损总额人民币130万元(合20万美元)，Cordlife新加坡录得未实现持股净收益总额人民币1.308亿元(合2,030万美元)。见本报告其他部分所载我们年度综合财务报表附注9。

无形资产的计价与摊销

2007年5月，通过收购诺亚，我们获得了广东一家脐带血库的经营权。我们根据收购日的估计公允价值将收购成本分配给收购的资产和承担的负债。作为收购价格分配的一部分，我们需要确定所收购经营权的公允价值。我们根据收益法估计了经营权的公允价值。在这种方法下，一项资产的公允价值是根据与该资产的使用有关的预计未来净现金流量的现值来确定的。对采用收益法取得的无形资产的公允价值的确定涉及某些判断和估计。主要估计及假设包括但不限于一项资产预期于未来产生的现金流量，而该等现金流量又基于对脐带血库收入增长率及该等收入的利润率的假设，以及用以衡量该等现金流量所固有风险的贴现率。

2010年9月，我们达成协议，获得在浙江经营一家脐带血库的权利。该等权利按收购当日的估计公允价值减去累计摊销列报。如果经营权的付款因税务目的而不可抵扣，则采用同时收购法记录资产的分配价值和相关的递延税项负债，使资产在初始确认时的账面价值减去确认的递延税项负债等于为资产支付的金额。

71

目录表

摊销费用以直线方式确认，预计经济使用年限为30年。我们确定，按照所获得资产的预期收益将被消耗或以其他方式耗尽的模式，将脐带血库经营权摊销30年是合适的。本公司与S省政府续展期限一般为三年。该公司相信，它在续签或延长类似的脐带血库经营权方面具有历史经验。没有其他法律或监管规定限制脐带血库经营权的使用期限或导致这种脐带血库经营权的现金流和使用寿命受到限制。此外，该公司预计过时、需求、竞争和其他经济因素的影响将微乎其微。于收购期间，吾等聘请独立第三方估值公司厘定脐带血库经营权的公允价值。脐带血库经营权的公允价值是采用收益法确定的，并考虑了市场参与者将与市场参与者对资产的最高和最佳利用保持一致的假设(包括周转率)。用于计量脐带血库经营权公允价值的预期现金流期限为30年。在没有相反证据的情况下，我们预计脐带血库经营权的续期或延长速度将与市场参与者预期的相同，而且没有其他因素表明不同的使用年限更合适。因此，在没有其他实体特有因素的情况下，脐带血库经营权的使用年限被确定为30年。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，与广东经营权有关的摊销开支分别为人民币100万元、人民币100万元及人民币100万元(20万美元)。截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，与浙江经营权有关的摊销开支分别为人民币370万元、人民币370万元及人民币370万元(50万美元)。

由于中国脐带血库行业经营的不确定性，经济使用年限可能会发生变化。如果要求我们缩短广东和浙江经营权的估计经济使用年限，我们的成本就会增加。盈利能力可能会受到不利影响。此外，我们不能保证我们将来能够从广东和浙江的经营活动中收回经营权的账面价值。尽管2011年修订的目录带来了不确定性，但我们对截至2016年3月31日和截至2016年3月31日的年度脐血库经营权的估计经济使用寿命的评估没有产生变化，原因如下：

·根据2011年修订的目录中科学研究、技术服务和地质勘探部分的规定，禁止外国企业从事干细胞和基因诊疗技术的开发和应用。由于2011年修订的目录没有明确界定这类被禁止业务的范围，因此不确定它是只禁止干细胞的诊断和治疗技术开发和应用(狭义解释，不涉及我们的业务)，还是禁止所有与干细胞相关的技术开发和应用。尽管存在不确定性，但我们在咨询了我们的中国法律顾问后，没有直接证据表明我们的脐带血库提供的服务违反了2011年修订的目录。

·在2011年修订目录生效后，我们已与卫生部和卫生部就我国脐带血库提供的脐带血库服务的合法性进行了沟通和咨询。截至目前，本公司及我们的脐血库均未收到任何因脐带血库服务被视为违反中国相关法律法规或违反血站牌照所载条款而产生的负面评论、质疑、禁止通知、终止服务通知、行政处罚或处罚。此外，自二零一一年修订目录生效后，我们中国附属公司的所有年检、缴缴实收资本及法定代表人的变更均已依法获得批准、登记及向获授权的工商管理局备案。此外，我们的北京脐血库、广东脐血库和浙江脐血库在2011年修订的目录已经生效后，分别于2016年4月、2015年5月和2013年9月获得北京市、广东和浙江三省的LHFPC/DOHS的续发脐血库牌照。甲晨红、甲晨红运营的北京脐血库、诺亚运营的广东脐血库、鹿口运营的浙江脐血库，在脐血库许可证或营业执照的续展过程中，均未遇到重大障碍、障碍或查询。

因此，基于上述，我们认为，截至2016年3月31日，与我们的脐血库经营权相关的无形资产的使用年限仍为30年。见本报告其他部分所载我们年度综合财务报表附注8。

我们损益表的主要组成部分

收入

我们有两种类型的客户：订户，他们根据订阅合同的条款支付处理和存储费用，作为我们订阅服务的对价；移植患者，他们支付等额费用，作为我们为他们的手术提供捐赠脐带血的对价。

我们的收入来源如下：

·                   加工费。2011年4月1日前加工费总额为人民币5,000元，2011年4月1日起加工费为人民币5,800元。自2013年4月1日在广东、浙江和北京自2013年5月1日起，收取毛加工费人民币6800元。总加工费包括5%的营业税，自2012年9月1日在北京、2012年11月1日在广东和2012年12月1日在浙江开始，所有费用都包括6%的增值税，而不是5%的营业税。加工费是指为订户脐带血单位的运输、检测和加工分配的对价。我们在扣除营业税或增值税的基础上将加工费确认为我们的收入。我们的一些订户选择在订阅时全额支付手续费。一些订户选择分期支付部分手续费，但需缴纳附加费(包括5%的营业税或6%的增值税)。

72

目录表

·                   仓储费。总存储费用(包括5%的营业税或6%的增值税)是指根据认购合同在我们的设施存储脐带血单位的分配对价。2013年4月1日前在广东和浙江，2013年5月1日前在北京认购的总储存费，按每年约人民币500元收取。2013年4月1日在广东、浙江和北京分别于2013年4月1日和5月1日之后开通的用户，收费标准为每年860元左右。自2014年1月1日起，2013年5月1日前签约并选择支付方案(1)或(3)的北京用户有义务支付修订后的总存储费人民币535元/年。所有总仓储费包括5%的营业税或6%的增值税。我们在扣除营业税或增值税的基础上将仓储费确认为我们的收入。在2008年1月1日之前，一些订户选择在订阅时预付整个合同期的存储费，并在合同规定的总存储费基础上获得20%的折扣。如果订户在18年期满前终止合同，预付的储存费减去实际储存期每年约人民币500元的储存费将退还给订阅者。对于每次认购，S存储服务第一年的存储费用在一年内按直线原则确认为收入，由订户在合同开始时承诺并支付，剩余的预付存储费用在综合资产负债表中确认为递延收入，在剩余存储期间按直线原则确认为收入。

·                   配对费。总配血费用目前一般按人民币15,000元(包括5%营业税或6%增值税)的税率收取，代表成功识别及取回适合移植的配型脐带血的代价。我们在扣除营业税或增值税的基础上将配套费记录为我们的收入。当脐带血单位交付时，我们确认配对费用，损失风险转移到接受者身上。

直接成本

在合作医院收集脐带血并将其运送到我们的设施后，我们对脐带血进行测试和处理，以提取单元中包含的干细胞，并将干细胞冷冻保存在我们的脐带血库中。直接成本反映了这些程序所产生的成本，以及支付给医院的费用，以补偿他们为我们的订户执行收集程序所产生的费用。

直接成本还包括我们根据2013年10月开始的一份为期20年的合同向北京北库支付的年度技术咨询费人民币260万元(40万美元)(2013年10月之前为人民币200万元)，为医院提供S技术和程序指导，以支持我们提供脐带血服务。诺亚还与广东水务签订了合作协议。根据该协议，广东水务为我们提供技术咨询服务，以换取每年总计人民币320万元(50万美元)的咨询费(2013年10月之前为人民币200万元)。该协议的期限不少于20年，自2009年11月起生效。2010年12月，鹿口市与浙江省血液中心签订了关于在浙江经营脐血库的合作协议，为期3年，每年手续费200万元。自2014年1月1日起，鹿口市向浙江省血液中心支付的款项已更改，并以股息和咨询费的形式支付，总额不低于人民币200万元(30万美元)/年。

直接成本还包括根据我们的订阅合同储存脐带血单位的成本，以及公众捐赠用于移植或研究目的的脐带血单位的成本。我们的直接成本很大一部分可归因于财产、厂房和设备的折旧、直接人工(包括基于股份的薪酬)，以及较小程度的无形资产摊销、顾问费、租金和水电费以及液氮成本。我们的其余部分直接成本，包括收集材料、加工和储存用品的成本，以及收集费用，通常根据设施处理的单位数量而有所不同。

我们记录公众捐赠的脐带血单位作为我们的库存，并将相关的收集、检测和处理成本资本化。这些资本化成本只有在单位装运供移植患者使用或用于研究目的时确认收入时才被确认为单位的直接成本。

运营费用

运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。

·                  研究和开发费用。研究和开发费用主要包括为提高运营效率而进行的研究活动、收集和存储技术以及改善脐带血干细胞提取和分离结果的措施所产生的费用。研究和开发费用在发生时立即计入费用。

73

目录表

·                   销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的薪酬(包括基于股份的薪酬)；促销和广告费用；销售和营销活动的差旅费用以及用于销售和营销活动的设备的折旧。

·                   一般和行政费用。一般和行政费用主要包括管理团队及财务和行政人员的薪酬(包括股份补偿)；一般公司用途的差旅、租赁和其他费用；专业顾问费以及用于一般和行政活动的设备的折旧。

经营成果

下表汇总了我们在所示年份的经营成果：

		截至3月31日止年度，
		2016						2015				2014
		$		人民币		%		人民币		%		人民币		%
		(除百分率外，以千计)
收入		102,822		662,999		100.0		635,122		100.0		572,857		100.0
直接成本		(22,425	)	(144,598	)	(21.8	)	(130,611	)	(20.6	)	(106,225	)	(18.5	)
毛利		80,397		518,401		78.2		504,511		79.4		466,632		81.5
运营费用
研究与开发		(1,390	)	(8,964	)	(1.4	)	(9,907	)	(1.6	)	(9,773	)	(1.7	)
销售和市场营销		(22,977	)	(148,155	)	(22.3	)	(127,927	)	(20.1	)	(112,689	)	(19.7	)
一般和行政		(26,357	)	(169,952	)	(25.6	)	(131,681	)	(20.7	)	(112,244	)	(19.6	)
总运营费用		(50,724	)	(327,071	)	(49.3	)	(269,515	)	(42.4	)	(234,706	)	(41.0	)
营业收入		29,673		191,330		28.9		234,996		37.0		231,926		40.5
其他费用，净额
利息收入		2,825		18,218		2.7		18,252		2.9		16,870		2.9
利息支出		(16,744	)	(107,967	)	(16.3	)	(101,102	)	(15.9	)	(70,075	)	(12.2	)
汇兑(亏损)/收益		(151	)	(972	)	(0.1	)	(231	)	(0.0	)	80		0.0
股息收入		7,630		49,198		7.4		2,344		0.4		9,911		1.7
可供出售股权证券减值损失		(1,297	)	(8,361	)	(1.3	)	—		—		—		—
其他		(18	)	(113	)	0.0		861		0.1		2,212		0.4
其他费用合计(净额)		(7,755	)	(49,997	)	(7.6	)	(79,876	)	(12.5	)	(41,002	)	(7.2	)
所得税前收入		21,918		141,333		21.3		155,120		24.5		190,924		33.3
所得税费用		(7,754	)	(50,000	)	(7.5	)	(47,327	)	(7.5	)	(58,398	)	(10.2	)
净收入		14,164		91,333		13.8		107,793		17.0		132,526		23.1

截至2016年3月31日的年度与截至2015年3月31日的年度的比较

收入

截至2016年3月31日止年度的收入为人民币6.63亿元(1.028亿美元)，较截至2015年3月31日止年度的人民币6.351亿元增加4.4%。收入的增长主要归因于存储费用收入的增加，这是我们积累的用户基础不断增长的结果。截至2016年3月31日，为我们的用户存储的总数量增至504,268个，而截至2015年3月31日，存储总量为441,359个。截至2016年3月31日的一年，新用户为62,909人，而截至2015年3月31日的一年为64,736人。在截至2015年3月31日和2016年3月31日的两年中，没有记录到重大的提前终止。

截至二零一六年三月三十一日止年度，加工费及储存费收入分别占总收入约63.3%及36.7%，而截至二零一五年三月三十一日止年度，加工费及储存费收入分别占总收入67.9%及32.1%。于本年度内，加工费下降2.7%至人民币4195百万元(合6500万美元)，而仓储费收入增加19.5%至人民币2.435亿元(合3780万美元)。

直接成本

直接成本由截至2015年3月31日止年度的人民币1.306亿元增加至截至二零一六年三月三十一日止年度的人民币1.446百万元(22,400,000美元)，原因是原材料成本及直接劳工(包括与二零一四年十二月授予的RSU有关的股份薪酬开支)增加。截至2016年3月31日止年度，变动成本及固定成本分别约占总直接成本的66.9%及33.1%。折旧和摊销费用、租金费用和相关咨询费用费用归类为固定成本。直接人工、直接材料、加工和其他与收款相关的费用被归类为可变成本。

74

目录表

毛利

截至2016年3月31日止年度的毛利为人民币5.184亿元(合8,040万美元)，较截至2015年3月31日止年度的人民币5.045亿元增长2.8%。截至2016年3月31日的年度毛利率为78.2%，而截至2015年3月31日的年度毛利率为79.4%，这是因为收入增长被更高的原材料成本和直接劳动力所抵消。

运营费用

截至2016年3月31日止年度的营运开支增至人民币3.271亿元(5,070万美元)，而截至2015年3月31日止年度则为人民币2.695亿元。

·                   研发费用.于截至二零一六年三月三十一日止年度，我们产生的研发开支约为人民币九百万元(合一百四十万美元)，而截至二零一五年三月三十一日止年度则为人民币九百九十万元。于截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，研发开支分别维持于收入约1.6%及1.4%，反映本公司S继续致力于脐血干细胞保存方面的技术进步。研究和开发费用在发生时立即计入费用。

·                   销售和市场营销费用.截至2016年3月31日止年度的销售及市场推广开支为人民币1.482亿元(23.0百万美元)，较截至2015年3月31日止年度的人民币1.279亿元增加15.8%。销售和营销费用占收入的百分比为22.3%，而截至2015年3月31日的一年为20.1%。于截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度的销售及市场推广开支包括以股份为基准的薪酬开支人民币460万元及人民币1640万元(250万美元)。剔除这种以股份为基础的薪酬支出的影响，销售和营销费用的增长与收入增长保持一致。

·                   一般和行政费用。截至2016年3月31日止年度，一般及行政开支增至人民币1.7亿元(2,640万美元)，而截至2015年3月31日止年度则为人民币1.317亿元。一般及行政开支增加主要是由于截至2016年3月31日止年度的股份薪酬开支为人民币4,080万元(630万美元)，而截至2015年3月31日止年度则为人民币1,150万元。法律和专业费用增加的另一个原因是一般和行政费用增加。

营业收入

由于上述因素，截至2016年3月31日止年度的营业收入由截至2015年3月31日止年度的人民币2.35亿元下降18.6%至人民币1.913亿元(2,970万美元)。

其他费用，净额

截至2016年3月31日止年度，其他开支净额为人民币5,000万元(780万美元)，较截至2015年3月31日止年度的人民币7,990万元减少人民币2,990万元。

·                  利息收入。本年度的利息收入为人民币1820万元(合280万美元)，而截至2015年3月31日的年度为人民币1830万元。

·                  利息支出。截至2016年3月31日止年度的利息开支为人民币1.08亿元(合1,670万美元)。截至2016年3月31日止年度，与发行可换股票据有关的利息开支及其他摊销成本为人民币1.049亿元(1,630万美元)，而截至2015年3月31日止年度则为人民币9,680万元。

于二零一四年八月，吾等与中国一家商业银行订立一项为期一年的贷款协议。贷款总额为人民币6,000万元，每月固定利率为0.6%。根据本贷款协议，吾等于截至二零一五年三月三十一日止年度产生利息开支约人民币4,300,000元，其后偿还一年期贷款。2015年10月，我们向中国一家商业银行借款人民币6000万元(合930万美元)，期限为一年。贷款的每月固定利率为0.46%。根据本贷款协议，于截至二零一六年三月三十一日止年度，吾等产生利息开支约人民币310万元(40万美元)。

·                  股息收入。于截至二零一六年三月三十一日止年度，本公司录得来自齐鲁的股息收入，分别为人民币3,180万元(4,900,000美元)及人民币1,700万元(2，60万美元)，齐鲁为山东脐血库及Cordlife新加坡的唯一营运商。于截至2015年3月31日止年度，本公司录得来自Cordlife新加坡的股息收入人民币230万元。

75

目录表

·                  减值损失。截至二零一六年三月三十一日止年度，本公司就牛熊证所持普通股的可供出售股本证券计提减值亏损人民币840万元(合130万美元)。经考虑牛熊证普通股公平市值累计下跌的重要性、股份市值低于成本的时间段及目前的市况后，本公司管理层认为截至2015年9月30日的投资减值亏损并非暂时性的。因此，减值亏损在截至2016年3月31日的年度收益中确认。

所得税前收入

由于上述因素，截至2016年3月31日止年度的所得税前收入为人民币1.413亿元(2,190万美元)，较截至2015年3月31日止年度的人民币1.551亿元减少。

所得税费用

于截至二零一六年三月三十一日止年度，本集团录得所得税开支人民币5,000万元(780万美元)，较截至2015年3月31日止年度的人民币4,730万元增加5.6%。这意味着实际税率为35.4%，而截至2015年3月31日的一年为30.5%。我们已根据将于截至2015年及2016年3月31日止年度于可预见未来分配的中国附属公司的预期收益，提供人民币520万元及人民币520万元(80万美元)的所得税。本年度的实际税率较高，主要是由于不可抵扣的股份薪酬开支、可供出售股本证券的减值亏损以及非中国实体不须缴纳所得税的不可抵扣税项亏损增加所致。

净收入

由于上述原因，我们于截至2016年3月31日止年度的净收入为人民币9,130万元(合1,420万美元)，而截至2015年3月31日止年度的净收入为人民币1.078亿元。

截至2015年3月31日的年度与截至2014年3月31日的年度的比较

收入

截至2015年3月31日止年度的收入为人民币6.351亿元，较截至2014年3月31日止年度的人民币5.729亿元增加10.9%。收入的增长主要归因于存储费用收入的增加，这是我们积累的用户基础不断增长的结果。截至2015年3月31日，为我们的用户存储的总数量增至441,359个，而截至2014年3月31日，存储总量为376,623个。截至2015年3月31日的一年，新用户略有增加至64,736人，而截至2014年3月31日的一年为64,641人。在截至2014年3月31日和2015年3月31日的两年中，没有记录到重大的提前终止。

截至2015年3月31日止年度，加工费及储存费收入分别约占总收入的67.9%及32.1%，而截至2014年3月31日止年度的收入结构中，加工费及储存费收入分别占总收入的70.9%及29.1%。截至2015年3月31日止年度，加工费及仓储费收入分别增长6.2%及22.3%至人民币4.313亿元及人民币2.038亿元。

直接成本

直接成本由截至二零一四年三月三十一日止年度的人民币1.062亿元增加至截至二零一五年三月三十一日止年度的人民币1.306亿元，原因是原材料成本上升、新物业折旧的全年影响及自2013年10月开始的修订咨询费。截至2015年3月31日止年度，变动成本及固定成本分别约占总直接成本的62.2%及37.8%。折旧和摊销费用、租金费用和咨询相关费用等费用归入固定成本。直接人工(包括基于股份的补偿费用)、直接材料、加工和其他与收款相关的费用被归类为可变成本。

毛利

截至2015年3月31日止年度的毛利为人民币5.045亿元，较截至2014年3月31日止年度的人民币4.666亿元增长8.1%。截至2015年3月31日的一年，毛利率为79.4%，而截至2014年3月31日的一年，毛利率为81.5%，原因是收入增长被更高的原材料成本和折旧费用所抵消。

76

目录表

运营费用

截至2015年3月31日止年度的营运开支增至人民币2.695亿元，而截至2014年3月31日止年度则为人民币2.347亿元。

·                   研发费用.于截至二零一五年三月三十一日止年度，我们产生的研发开支约为人民币990万元，而截至二零一四年三月三十一日止年度则为人民币980万元。于截至二零一四年及二零一五年三月三十一日止年度，研发开支均维持于收入的约2%，反映本公司在脐带血干细胞保存方面继续致力于技术进步。研究和开发费用在发生时立即计入费用。

·                   销售和市场营销费用.截至二零一五年三月三十一日止年度的销售及市场推广开支为人民币1.279亿元，较截至二零一四年三月三十一日止年度的人民币1.127亿元增加13.5%。销售和营销费用占收入的比例为20.1%，而截至2014年3月31日的一年为19.7%。销售及市场推广开支包括首次确认2014年12月授予的RSU的股份薪酬开支人民币460万元。剔除这种以股份为基础的薪酬支出的影响，销售和营销费用的增长与收入增长保持一致。

·                   一般和行政费用。截至2015年3月31日止年度，一般及行政开支增至人民币1.317亿元，而截至2014年3月31日止年度则为人民币1.122亿元。一般及行政开支增加主要是由于首次确认2014年12月授予的RSU的股份补偿开支人民币1,150万元所致。员工成本上升、与拨备有关的费用以及广东和浙江新房的折旧费用增加，也是由于一般和行政费用增加所致。

营业收入

由于上述因素，截至二零一五年三月三十一日止年度的营业收入由截至二零一四年三月三十一日止年度的人民币2.319亿元增加1.3%至人民币2.35亿元。

其他费用，净额

截至2015年3月31日止年度，其他开支净额为人民币7,990万元，较截至2014年3月31日止年度的人民币4,100万元增加人民币3,890万元。

·                  利息收入。由于现金及现金等价物由2014年3月31日的人民币18.829亿元增加至2015年3月31日的人民币24.367亿元，利息收入由截至2014年3月31日止年度的人民币1,690万元增至截至2015年3月31日的人民币1,830万元。

·                  利息支出。截至2015年3月31日止年度的利息支出为人民币1.011亿元，未作任何资本化。于截至二零一四年三月三十一日止年度，利息开支为人民币7,010万元，计入本公司于广东及浙江兴建S新址的利息开支资本化人民币2,590万元。截至2015年3月31日止年度，与向BCHIL、Magnum Opus及Cordlife新加坡发行可换股票据(先前已发行予Golden Meditech)有关的总利息开支及其他成本摊销为人民币9,680万元，而截至2014年3月31日止年度则为人民币9,210万元。

于二零一三年七月，吾等与中国一家商业银行订立一项为期一年的贷款协议。贷款总额为人民币6,000万元，每月固定利率为0.6%。根据本贷款协议，于截至二零一四年三月三十一日止年度，吾等产生的利息开支总额约为人民币390万元。于二零一四年八月，吾等与中国一家商业银行订立另一项为期一年的贷款协议。贷款总额为人民币6,000万元，每月固定利率为0.6%。根据本贷款协议，于截至二零一五年三月三十一日止年度，吾等产生的利息开支总额约人民币4,300,000元。

·                  股息收入。于截至2015年3月31日止年度，本公司录得来自Cordlife新加坡的股息收入人民币230万元。于截至二零一四年三月三十一日止年度，本公司录得来自山东脐血库唯一营运商齐鲁及新加坡Cordlife的股息收入分别为人民币750万元及人民币240万元。

所得税前收入

由于上述因素，截至2015年3月31日止年度的所得税前收入为人民币1.551亿元，较截至2014年3月31日止年度的人民币1.909亿元减少。

77

目录表

所得税费用

截至2015年3月31日止年度，本集团录得所得税支出人民币4730万元，较截至2014年3月31日止年度的人民币5840万元减少19.0%。这意味着实际税率为30.5%，而截至2014年3月31日的一年为30.6%。于截至二零一四年三月三十一日止年度，本公司中国附属公司向中国境外控股公司派发股息征收中国预提税项人民币6,000,000元。我们亦根据我们中国附属公司将于可预见未来于截至二零一四年及二零一五年三月三十一日止年度分配的预期收益，提供人民币390万元及人民币520万元的所得税。撇除该等预提税项开支后，截至2015年3月31日止年度的实际税率较高，主要是由于不可抵扣的股份薪酬开支所致，而截至2014年3月31日止年度并无该等开支。

净收入

由于上述原因，本公司于截至2015年3月31日止年度的净收益为人民币1.078亿元，而截至2014年3月31日止年度的净收益为人民币1.325亿元。

流动性与资本资源

截至2016年3月31日，我们拥有现金及现金等价物人民币30.084亿元(4.666亿美元)。我们使用各种外部和内部来源来为我们的运营提供资金。我们使用股权和债务融资来为资本支出和战略投资提供资金。我们的短期和长期资金来源可能会因时期而异，但它们通常包括来自机构投资者的股权融资和来自银行的债务融资。2015年10月，我们从中国杭州银行借入一笔为期一年的贷款，从2015年10月9日开始，为购买原材料提供资金。截至2016年3月31日，此类借款以人民币计价，并由我们在中国的建筑担保，总额为人民币6000万元(合930万美元)。这笔贷款的月固定利率为0.46%。除了6000万元人民币(合930万美元)的银行贷款外，我们不维持任何信贷安排。

我们的短期流动性需求包括为我们的营运资金需求提供资金。我们主要依靠来自运营的现金流、股权融资和债务融资来满足我们的短期流动性需求。我们的运营现金流主要来自在订阅时收取的手续费和每年的存储费，只要我们的订户在18年内继续续订他们的订阅合同。因此，我们享受着源源不断的长期现金流入。我们预计，随着我们的订户基础继续增长，这样的长期现金流将继续增加。虽然我们过去没有遇到过大量订户提前终止的情况，但不能保证我们的所有订户都会履行其合同义务，在18年内继续每年支付存储费用。如果我们无法继续增加我们的新用户注册，以弥补由于我们的现有用户提前终止而产生的存储费用的支付损失，我们的运营现金流入可能会受到不利影响。

我们的长期流动性需求主要包括资本支出计划的资金。我们的长期流动资金需求主要依赖于融资活动。2012年4月27日，我们完成了本金总额6,500万美元的7%优先无担保可转换票据的出售，这些票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2015年8月，Magnum 2通过收购ECHIL的所有已发行和流通股从BCHIL收购了可转换票据，ECHIL是可转换票据的持有人，也是BCHIL的全资子公司。2016年1月4日，Golden Meditech从ECHIL收购了可转换票据，随后将可转换票据转让给其全资子公司GM Stem Cells。这些票据是优先无担保债券，将于2017年4月27日到期，在到期前不可根据我们的选择进行赎回。票据的已发行本金可在发行日或之后的任何时间按换股价全部或部分转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。2012年10月3日，我们完成了向Golden Meditech出售本金总额为5,000万美元的7%优先无担保可转换票据，该票据可按每股2.838美元的转换价格转换为普通股。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife新加坡和Magnum Opus各出售50%的可转换票据。2015年5月，Golden Meditech与新加坡Cordlife和Magnum Opus达成协议，购买他们持有的可转换票据。收购Cordlife新加坡和Magnum Opus的可转换票据分别于2015年11月和12月完成，可转换票据随后转移到GM Stem Cells。这些票据是优先无担保债券，将于2017年10月3日到期，在到期前不可根据我们的选择赎回。票据的已发行本金可于原发行日期当日或之后的任何时间，全部或部分按换股价转换为普通股，但须受重大公司事件的惯常反摊薄调整所规限。

我们预计，我们将结合未来发行的股票或债务证券、不同子公司的银行借款和运营现金流，为我们的资本支出需求提供资金。我们对外部融资的需求和可获得性受到许多因素的影响，包括盈利能力、经营现金流、债务水平、合同限制和市场状况。其他现金来源将包括我们子公司的股息分配和其他支付。

鉴于消费者可自由支配支出或消费者行为可能会随着当前中国或全球经济的变化而发生变化，未来我们可能会面临挑战，保持高增长势头。鉴于目前的经济和资本市场状况，在截至2016年3月31日的年度内，我们的业务在新的脐带血摄入量方面没有出现任何实质性的恶化。然而，为了减轻潜在的影响或后果，我们将继续探索新的替代方案或更具吸引力的支付方案，以便在发生任何不可预见的经济动荡时加强我们的财政状况。

78

目录表

现金流

下表汇总了我们所示年份的现金流：

		截至3月31日止年度，
		2016				2015		2014
		$		人民币		人民币		人民币
		(单位：千)
经营活动提供的现金净额		90,105		580,997		594,866		536,015
用于投资活动的现金净额		(2,556	)	(16,480	)	(42,431	)	(149,883	)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供		(255	)	(1,646	)	—		2,336
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响		1,380		8,896		1,319		334

经营活动提供的净现金

截至二零一六年三月三十一日止年度，经营活动提供的现金净额较截至二零一五年三月三十一日止年度的人民币5.949亿元减少2.3%至人民币5.81亿元(合9010万美元)。减少主要由于以下因素所致：(I)新订户数目减少，尤其是于认购时选择付款方案二预付18年储存费的订户；(Ii)未计折旧及摊销及股份补偿开支前营业收入减少；及(Iii)于截至二零一五年三月三十一日止年度重新厘定诺亚与S的HNTE地位后，中国有关税务机关退还的税款。在截至2016年3月31日的年度内，并无此类退款记录。

截至二零一五年三月三十一日止年度，经营活动提供的现金净额较截至二零一四年三月三十一日止年度的人民币5.36亿元增加11.0%至人民币5.949亿元。增加的主要原因如下：(I)未计折旧及摊销及股份补偿开支前的营业收入增加；(Ii)新订户数目因二零一三年价格调整而温和增加及全年影响；及(Iii)于二零一四年四月重新厘定诺亚S的HNTE地位后，中国有关税务机关退还税款。

用于投资活动的现金净额

截至2016年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1,650万元(260万美元)，主要用于购买物业、厂房和设备。

截至2015年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币4,240万元。资本主要用于(I)购置设备及支付与扩充广东仓储设施及于浙江省设立新仓储设施有关的翻新费用；及(Ii)收购Cordlife新加坡1,150,000股股份。

截至2014年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.499亿元。资金主要用于收购及建造物业，以扩建广东仓储设施及在浙江设立新仓储设施。

净现金(用于)/由融资活动提供

截至2016年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币160万元(合30万美元)。这笔现金被陆口用于向其非控股股东支付股息。

截至2015年3月31日的年度，融资活动没有提供现金(扣除还款后的净额)。

截至2014年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币230万元。现金由银行贷款所得款项人民币1,000,000元(已偿还净额)提供，部分由截至二零一三年三月三十一日止年度公开市场股份回购所支付的人民币4,400,000元及于截至二零一三年三月三十一日止年度发行可换股票据所产生的债务发行成本人民币3,200,000元所抵销。

资本支出

截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日止年度，我们的资本支出主要包括在广东和浙江扩大我们的脐血库的支出，我们在这两个地区运营有执照的脐血库。在这方面，我们购买了物业、厂房和设备，并产生了建设成本。

79

目录表

我们还在与其他某些地区的几家现有许可证持有者就潜在的收购或合作进行谈判。其中一些讨论仍在进行中，我们尚未就任何潜在收购的条款和条件与其任何潜在目标达成协议或签署任何具有约束力或不具约束力的书面协议。由于与潜在收购相关的现金需求可能根据我们可能收购的目标而有很大不同，我们未来的资本支出可能与我们目前的计划有很大不同。

合同义务和商业承诺

下表列出了截至2016年3月31日我们的合同义务和商业承诺的年度到期付款。

合同义务

		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年		总计
		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
		(单位：千)
商业承诺		5,800		11,600		11,600		59,967		88,967
研究与开发		2,000		—		—		—		2,000
可转换票据本金		—		746,035		—		—		746,035
可转换票据减去利息		52,222		289,387		—		—		341,609
经营租赁义务		1,737		3,192		1,106		—		6,035
		61,759		1,050,214		12,706		59,967		1,184,646

·                   商业承诺。该等商业承诺主要涉及根据有关营运脐血库的顾问服务合作协议而向北大及广东华侨支付的费用，每年固定金额分别为人民币260万元(40万美元)，为期二十年及固定金额人民币320万元(50万美元)，为期二十年。

·                   研究和开发。我们与一家研究机构达成了一项协议，研究和开发利用脐带血干细胞的医疗方法。对于目前正在研发的新药，我们有义务在签发新药证书后支付200万元人民币(约合30万美元)。

·                   可转换票据。于二零一二年四月二十七日及二零一二年十月三日，吾等分别完成向BCHIL及Golden Meditech出售本金总额为6,500万美元及5,000万美元的7%优先无抵押可换股票据。于二零一六年一月四日，Golden Meditech已透过其全资附属公司GM Stem Cells向现有持有人购买本公司先前发行的所有未偿还可换股票据。5年期可转换票据的未转换部分利率为7%，每年支付一次。在到期日，我们有义务支付赎回金额，以提供票据未转换部分12%的内部回报率(包括利息)。

·                   经营租约。经营租赁责任涉及在广东省和浙江省租赁某些物业的租赁协议，以及我们与Golden Meditech的一家子公司之间关于租赁北京某些物业的租赁协议。

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中的任何衍生合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

通货膨胀率

近年来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2013年、2014年和2015年，中国的居民消费价格指数分别为102.6、102.0和101.4。

近期发布的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了会计准则更新(ASU？)2014-09年度，来自与客户的合同收入(主题606)(？ASU 2014-09)，以取代美国公认会计准则下几乎所有现有的收入确认指导。ASU 2014-09年度的核心原则是，当承诺的货物或服务转移给客户时，确认收入的数额反映了这些货物或服务预期收到的对价。ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要比现有美国公认会计准则所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。该指南适用于2016年12月15日之后开始的年度报告和中期报告，并允许全面追溯或修改追溯应用，不允许提前采用。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14年度，与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期(ASU 2015-14)，修订了ASU 2014-09年度，并将其生效日期推迟到2017年12月15日之后的会计年度和中期报告期。ASU 2015-14只允许在2016年12月15日之后开始的年度报告期内提前申请，包括该报告期内的中期报告期。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

80

目录表

2015年1月，FASB发布了ASU 2015-01，损益表不包括非常和非常项目(子题225-20)：通过消除非常项目的概念来简化损益表的列报(ASU 2015-01)，其中消除了美国GAAP中非常和非常项目的概念。ASU 2015-01在2015年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

2015年4月，财务会计准则委员会发布了ASU 2015-03，利息和计入利息(分专题835-30)：简化债务发行成本的列报(ASU 2015-03)，要求债务发行成本在资产负债表中作为债务负债账面金额的直接扣除列报，与债务贴现或溢价一致。债务发行成本的确认和计量指引不受本ASU的影响。本公司于截至2016年3月31日止本财政年度采用ASU 2015-03。采用本会计准则后，人民币3,592元及人民币4,210元的债务发行成本分别作为流动及非流动债务发行成本列报，经追溯调整后直接从2015年3月31日的可转换票据账面金额中扣除等值金额(附注14)。

2015年11月，FASB发布了ASU 2015-17，所得税(专题740)：资产负债表递延税分类(ASU 2015-17)，以简化递延所得税的列报，取消将递延所得税资产和负债分为流动和非流动金额的要求。ASU 2015-17年度要求所有递延税项资产和负债以及任何相关的估值准备金被归类为非流动资产和负债，并对2016年12月15日以后的会计年度和这些会计年度内的中期发布的财务报表有效。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

第六项*。

*及高级管理层。

我们目前的董事和行政人员是：

(一)审计委员会审计委员会委员、审计委员会委员、审计委员会委员

(二)薪酬委员会成员名单中的第一名、第二名、第三名、第三名、第二名、第三名、第三名、第二名、第三名、第二名

(三)提名及公司治理委员会委员提名及公司治理委员会委员名单

(四)*特别委员会委员

袁锦担任提名及企业管治委员会主席。他负责建行的战略方向。他也是Golden Meditech的创始人、董事长和首席执行官，在医疗保健行业拥有20多年的经验。Mr.Kam也是CBB的非执行董事董事。他在中国北京第二外国语学院获得日语文学学士学位。

81

目录表

郑挺担任我们的首席执行官和董事。她自2003年以来一直负责我们的脐带血库运营，负责CCBC的战略方向、发展和全面管理。除了监督中国建设银行的整体运营外，她还负责中国建设银行的战略发展、收购规划和谈判，以及制定中国建设银行的整体业务战略和各项业务举措。她在中国S医疗保健行业拥有十多年的会计、内部控制、企业战略和发展方面的经验。郑茵曾在董事担任高管，自2001年9月以来一直负责该公司及其子公司的财务和内部控制系统。她于2001年12月在香港联合交易所创业板首次公开招股中担当关键角色。从2012年8月开始，郑茵成为金色医疗科技的非执行董事。她在我们收购诺亚和投资Cordlife的过程中发挥了重要作用。在加入我们之前，郑女士于1997年至2001年在中国的会计师事务所中实会计师事务所工作。她获得了中国人民大学的EMBA学位。

陈弘毅是我们的首席财务官，也是董事的一员。负责建行S的财务相关事务，包括会计和预算规划。他还参与了中国建设银行S的企业结构和发展，包括并购和投资外国医疗保健公司。例如，他在我们收购诺亚和投资Cordlife的过程中发挥了重要作用。2005年3月起担任金医科技企业财务副总裁总裁。在加入金医科技之前，Mr.Chen曾在多家金融机构工作，包括SalomonSmithBarney、星展证券和大华银行在香港的凯贤。在2003年至2005年3月担任大华银行分析师期间，他是一名专门研究制药和医疗保健行业的高级分析师，并在2003年由Asia Money在经纪商中进行的一项调查中被评为该地区小盘股公司的最佳分析师之一。Mr.Chen是中国足协特许持有人。1999年，他在加拿大S女王大学商学院获得商学学士学位，主修金融和会计。

陈德霖先生是我们的独立非执行董事之一，也是薪酬委员会和特别委员会的主席。在2009年6月30日的业务合并之前，Mr.Chen自万神殿成立以来一直担任万神殿S董事长、首席执行官和总裁。他目前是全球私募股权基金管理和咨询公司Pantheon Pacific Capital Management Ltd.的执行合伙人。Mr.Chen于1998年与他人共同创立了总部位于纽约的私募股权投资公司伊斯顿资本投资集团，并一直担任其多只附属基金的普通合伙人。他目前是董事和天星生物制药公司(纳斯达克：SKBI)审计委员会主席。Mr.Chen在上海交通大学获得学士学位，中国在宾夕法尼亚州立大学获得硕士学位，在哥伦比亚大学哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。

自2009年6月30日企业合并以来，Lu博士一直担任我们的独立非执行董事之一。Lu博士是专注于亚洲股票市场的投资管理公司Seres Asset Management Limited(Seres？)的首席执行官。在加入Seres之前，Lu博士于2004年至2010年初创立并管理了亚太资本顾问有限公司，这是一家大中国投资专家。Lu S博士拥有丰富的资本市场经验，曾在多家领先的投资银行担任研究分析师职务，包括摩根大通和瑞士信贷(前身为瑞士信贷第一波士顿)。2001年10月至2004年5月，他担任CSFB中国研究部主任。Lu博士还担任China TechFaith无线通信技术有限公司和中国生物制品有限公司的董事会和审计委员会成员，这两家公司都在纳斯达克上市。Lu博士拥有北京大学理学学士学位、杨百翰大学理学硕士学位和加州大学洛杉矶分校金融学博士学位。

Weng女士是我们的独立非执行董事之一，也是审计委员会主席。在2009年6月30日的业务合并之前，翁女士自万神殿成立以来一直担任万神殿首席财务官兼秘书S。她目前担任投资基金在美国投资私募股权和房地产交易的投资顾问。此前，她曾在纽约的瑞穗和摩根士丹利等公司担任过各种研究和财务管理职位。翁女士拥有同济大学的学士学位，中国和宾夕法尼亚印第安纳大学的工商管理硕士学位。

岳登，担任我们北京分公司的首席执行官。她负责嘉晨鸿的日常运营和管理。她于2004年11月加入嘉晨鸿。1998年至2004年，邓女士在Guidant S北京代表处负责销售和营销、产品注册、政府关系和客户服务。在Guidant工作期间，她成功地在辽宁省开发了一个新市场，并获得了多个销售和营销奖项，以表彰她的沟通、领导和战略规划能力。1995年至1998年，邓女士在桂登S北京代表处担任办公室经理和销售协调员。1993年至1995年任NOX国际(天津)有限公司总经理秘书，1991年毕业于南开大学中国分校，获S经济学学士学位。

Rui Arashiyama担任我们广东和浙江分公司的首席执行官。她负责监督诺亚和鹿口的日常运营和管理，并负责制定和实施这两个市场的营销战略。她于2009年3月加入诺亚，在中国拥有超过10年的销售和市场营销经验，并对中国、S、消费者市场和监管环境有深入的了解。1999年至2009年，她在Jatco Company Limited工作，负责新业务和新市场的开发、执行和成本管理。1989年至1999年，她在日产汽车有限公司工作，主要负责海外市场开发，包括中国、香港和新加坡。1981年毕业于北京外国语大学(中国北京第二外国语学院)，获S日本文化学士学位。1988年，她在日本索菲亚大学完成了大众传媒研究生课程。

82

目录表

徐欣担任我们的首席技术官。她负责脐带血库实验室的日常运作和后勤控制，并监督与脐带血干细胞处理、分离和保存有关的实验室程序，以确保实验室环境严格符合国家标准。在2004年11月加入我们之前，Ms.Xu在低温生物学研究方面拥有20多年的扎实经验，并曾在北京医科大学讲授低温生物学。

根据我们修订和重述的公司章程，董事分为三类。每一类董事的人数尽可能相等，分别指定为A类、B类和C类。A类的任期在修改和重述的公司章程生效后的第一次股东年会上届满，此后每隔三年召开一次股东年会；B类的任期在修改和重述的公司章程生效后的第二次股东年会上届满，此后每隔三次股东年会届满；C类股东的任期于经修订及重述的公司章程生效后的第三次股东周年大会及其后每隔第三次股东周年大会届满。目前，陈德霖先生和陈弘毅先生为A类董事，丁郑女士和Lu博士为B类董事，袁锦先生和翁珍妮女士为C类董事。

除薪酬标题下所述外，我们的任何董事均未与我们或我们的任何子公司签订服务合同，提供终止雇佣时的福利。

投资者、投资者。

本节讨论我们在前几个财政年度支付给某些高管的薪酬，我们将其称为指定的高管。这些获提名的行政人员包括：

·中国政府、中国政府，包括我们的董事长、董事董事长袁锦先生；

·我们的首席执行官兼董事首席执行官丁铮女士：我们的首席执行官、董事的首席执行官、首席执行官丁铮女士；

·*；*，由我们的首席财务官兼董事首席财务官陈弘毅先生领导；

·首席执行官、首席执行官邓悦女士，她是我们北京分公司的首席执行官；

·我们的广东分公司和浙江分公司的首席执行官Rui Arashiyama女士成为我们的首席执行官，我们的广东分公司和浙江分公司也是如此；以及

·我们的首席技术官徐欣女士是我们的首席技术官，他是我们的首席技术官、公司的首席技术官、公司的首席执行官。

薪酬问题的探讨与分析

我们关于高管薪酬的薪酬政策的主要目标是吸引和留住最好的高管来领导我们，并适当地激励这些高管在他们能力所能的最高水平上表现。为我们的高管制定的薪酬水平旨在促进忠诚度、长期承诺和目标的实现，激励尽可能好的业绩，并在高管S的职责范围内奖励预算目标的实现。与我们被任命的高管有关的薪酬决定历来侧重于吸引和留住能够帮助我们实现并超过我们的财务和运营目标的人员。我们的董事会在制定个人薪酬水平时，会考虑公司的增长、个人表现和市场趋势。

在截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的财政年度，上述执行干事的薪酬基本上由基本工资、年终奖和其他福利组成，每项福利的详细说明如下：

·                   基本工资。我们认为，需要基薪部分，以便为这些执行干事提供与其职责和竞争性市场条件相称的稳定收入来源。我们的董事会确定了支付给被任命的高管的基本工资，目的是提供固定的薪酬部分，反映高管S的技能、经验、角色和责任。董事会及薪酬委员会根据S在上一财政年度的表现、本公司在上一财政年度的表现及竞争性市场惯例，决定任何获提名的高管在任何特定年度是否有资格增加基本工资。在确定目前的基本工资水平时，我们的董事会和薪酬委员会没有参与任何特定的基准活动，也没有聘请任何外部薪酬顾问。

83

目录表

·                   年度奖金。上述高级管理人员的奖金可酌情发放，一般与其个人年度表现挂钩，包括对我们的战略和公司运营计划的贡献，以及为实现特定目标为高级管理人员提供业绩激励。

·                   遣散费。在2009年6月30日之前，我们与任何被任命的高管之间没有签订任何书面雇佣合同。2009年6月30日，建行与指定的高级管理人员签订了服务合同，这些高级管理人员在某些情况下有权获得遣散费。见？？收购后就业协议。

·                   基于股份的薪酬。2011年2月18日，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准了一项激励计划，该计划随后于2014年8月进行了修订。2014年12月，公司根据激励计划向某些高管、董事和关键员工发放了总计7,300,000个RSU，但须受某些业绩条件的限制。见激励计划。

名称和主要职位		截至的年度 3月31日，		薪金(1) $		奖金(1) $		总计(1) $
袁锦辉		2016		—		—		—
主席		2015		—		—		—
		2014		—		—		—
郑挺		2016		367,056		—		367,056
首席执行官		2015		345,789		—		345,789
		2014		314,244		386,762		701,006
陈弘毅		2016		367,056		—		367,056
首席财务官		2015		345,789		—		345,789
		2014		314,244		386,762		701,006
岳登		2016		137,762		—		137,762
首席执行官：北京分公司		2015		140,622		—		140,622
		2014		141,141		103,137		244,278
瑞·阿拉西山		2016		255,816		—		255,816
行政总裁：广东及浙江分部		2015		259,602		—		259,602
		2014		306,280		128,921		435,201
新旭		2016		116,332		12,484		128,816
首席技术官		2015		118,066		17,745		135,811
		2014		123,359		53,904		177,263

(一)中国证金公司、中国人民银行、中国人民银行和中国人民银行。于截至二零一四年三月三十一日、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，邓悦女士、瑞丽女士及徐欣女士分别由证金公司或中国建设银行以港元支付部分款项，并由我们于北京、广东及/或浙江的中国附属公司支付部分款项。用于将港币和人民币支付金额兑换成美元的货币汇率是截至2016年3月31日的中午买入汇率，分别为7.7563港元兑1美元和6.448元人民币兑1美元。本表中港币、人民币按规定汇率折算为美元，仅为方便读者使用。

收购后雇佣协议

2009年6月30日，招商银行与郑挺女士、陈弘毅先生、邓悦女士、阿拉山锐女士和徐欣女士等指定高管签订了服务合同。在某些情况下，这些人员有权获得遣散费，包括变更建行的控制权。？见关键信息和风险因素以及与我们业务相关的风险v我们的组织文件中可能有反收购条款，阻止控制权的变更。除了这些服务合同，CCBC没有与董事或高管签订其他服务合同，也没有为董事和高管预留任何金额用于养老金、退休或其他福利，除非参加适用法律规定的法定员工福利计划。

目前作为服务合同当事人的五名高级管理人员是郑挺女士、陈弘毅先生、邓悦女士、阿拉山锐女士和徐欣女士。服务合同的条款基本相同，但涉及行政人员的职责及其薪酬方案。

雇佣协议的具体条款如下：

·*，该合同将每三年自动续签一次，直到该高管死亡或丧失工作能力，除非任何一方提前通知终止合同。

·如果行政人员在建行控制权变更后30天内终止服务合同，行政人员将有权获得(I)实际应计和支付给他/她的所有工资和保证奖金(视情况而定)；(Ii)立即归属其所有未归属期权；以及(Iii)500万美元的遣散费。

84

目录表

*

·在任何其他情况下，无论在哪种情况下，建行都可以在没有通知的情况下随时终止服务合同，或者高管可以在至少90天的书面通知下终止服务合同，在任何一种情况下，高管都将有权获得实际应计和支付给他/她的所有工资和保证奖金，但无权立即获得其所有未归属期权或任何遣散费。

在服务合同中，每位高管在服务合同到期或终止期间或终止后，均须严格保密，不得使用中国建设银行S利益(包括我们的关联实体及其子公司)以外的任何专有或机密信息，包括中国建设银行的技术数据和商业秘密，或包括中国建设银行S关联实体及其子公司在内的任何第三方的机密信息。每一位高管还必须向中国工商银行披露并委托中国工商银行保管他或她在受雇于中国工商银行期间构思的所有发明、想法、设计和商业秘密，并将他或她在这些发明、想法、设计和商业秘密中的所有利益转让给中国工商银行，并同意，他或她在中国商业银行受雇期间和终止雇佣关系后三年内，他或她将不会服务、投资或协助任何与中国商业银行业务任何重要方面竞争的业务，也不会招揽、诱导、招聘或鼓励任何人终止与中国商业银行的雇佣或咨询关系。

最后，合同载有竞业禁止条款，根据该条款，行政人员在其受雇于中国工商银行期间以及在其受雇于中国工商银行后的一年内不得从事与其构成竞争的活动。各行政人员亦不得向任何第三方披露有关中国建设银行或其任何附属公司的任何机密资料，或接受或投资任何符合其业务营运、因受雇于中国建设银行而获得或涉及其任何资产的机会，除非获董事会批准。

激励计划

2011年2月18日，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准了一项激励计划，该计划的授权限制是向建行及其子公司的董事、高级管理人员、员工和/或顾问授予不超过我们已发行和已发行股本10.0%的普通股。我们的董事会随后于2014年8月修订了激励计划的某些行政条款。该激励计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和留住高管、董事和关键员工的服务。奖励计划规定授予RSU，在满足公司薪酬委员会设定的某些条件后，可授予RSU。2014年12月，公司根据激励计划向某些高管、董事和关键员工发放了总计7,300,000个RSU，但须受某些业绩条件的限制。每个RSU的公允价值为4.15美元，这是根据S公司普通股在授予之日的市场价格计算的。

下表汇总了截至2016年3月31日，执行干事持有的内部监督单位(须满足归属前的业绩标准，但截至2016年3月31日仍未达到)：

名字		不是的。未归属的RSU
袁锦辉		—
郑挺		1,700,000
陈弘毅		1,300,000
岳登		1,000,000
瑞·阿拉西山		1,000,000
新旭		100,000

*做法。

截至本报告日期，我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及特别委员会。

审计委员会。审计委员会成员包括陈德霖先生、Lu博士及翁珍妮女士。翁女士是我们审计委员会的主席，我们已经采取了合理的行动，以确保翁女士有资格成为审计委员会的财务专家，因为这一术语在美国证券交易委员会的规则中有定义。Mr.Chen、Lu博士及翁女士与董事并无任何直接或间接重大关系，并符合交易法第10A-3条所载的独立准则。

我们的董事会通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的以下职责：

85

目录表

*；

·*，与管理层及独立审计师讨论年度经审计财务报表；

·审计委员会每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

·*，负责审批任何关联方交易；

·财务总监、财务总监、财务总监和财务总监定期单独开会，与管理层、内部审计师和独立审计师开会；

·财务总监、财务总监、财务总监定期向董事会报告；以及

·*

补偿委员会。薪酬委员会由陈德霖先生、Lu博士及翁珍妮女士组成。Mr.Chen是我们薪酬委员会的主席。除董事业务外，Mr.Chen、Lu博士及翁女士与建行并无任何直接或间接实质关系。

我们的董事会通过了薪酬委员会章程，规定了薪酬委员会的以下职责：

·董事会审查董事会，并就我们向董事和高级管理人员提供的薪酬政策和形式向董事会提出建议；

·董事会负责审查并向董事会提出有关我们高级管理人员和其他员工奖金的建议；

·*，就董事及高级管理人员的股份薪酬向董事会提出建议；

·英国政府每年审查和重新评估宪章的充分性；

·*

·在业务合并后，我们董事会不定期将其他由我们董事会具体委托给薪酬委员会的事项进行审查。

提名和公司治理委员会。*提名及企业管治委员会由袁锦先生、郑挺女士及Lu博士组成。Mr.Kam是我们提名和公司治理委员会的主席。除董事业务外，Lu博士与建行并无任何直接或间接的实质关系。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会章程，规定了提名和公司治理委员会的以下职责：

·*，负责监督提名个人进入我们董事会的过程；

·*，*；

·*考虑我们股东提出的提名人选；

·英国政府每年审查和重新评估宪章的充分性；

·*，制定并定期评估遴选潜在董事的标准；

·*，就董事会新成员人选向董事会提出建议；以及

·*，不定期接受董事会委托提名及公司治理委员会处理的其他事宜。

86

目录表

在作出提名时，提名及公司管治委员会须提名具备最高个人及专业操守、表现出卓越能力及判断力，以及与其他获提名人共同为股东的长远利益服务的最具效率的候选人。在评估被提名人时，提名和公司治理委员会必须考虑以下对董事会成员来说是可取的品质：领导力；独立性；人际交往能力；金融敏锐性；商业经验；行业知识；以及观点的多样性。

特别委员会

于二零一五年四月二十七日，本公司董事会成立由陈一鸣先生(Mr.Chen为本公司特别委员会主席)、翁女士及Lu博士组成的独立董事特别委员会，以考虑通用汽车的建议及涉及本公司的若干其他潜在交易。参见公司信息？公司的历史和发展？公司的最新发展？

公司治理

我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此外，它还通过了一套企业管治准则。这些准则反映了关于我们的董事会结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南无意更改或解释任何法律，或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

内幕交易政策

董事、行政人员及雇员可不时透过受雇于中国建设银行或与中国建设银行建立受信关系而获取机密资料。金医科技是一家在香港联交所主板上市的公司。香港法律严格禁止任何董事、上市公司的高管或员工，无论何时何地，无论以何种身份受雇，在明知有关公司的重大非公开信息的情况下，不得交易公司证券。

我们已经制定了一项内幕交易政策，加强了美国和香港法律禁止内幕交易背后的原则。除其他事项外，禁止董事、高管和员工在为我公司执行职责的过程中进行任何有关我公司和任何其他公司的证券交易，而他们在执行职责过程中获取了有关该公司的重大非公开信息。

反腐败计划

我们通过并修订了关于反腐败的内部政策，我们严格遵守所有适用的反腐败法律。这包括但不限于，S、Republic of China刑法和S反不正当竞争法、反海外腐败法、英国贿赂法，以及每个签署国根据《经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》制定的反贿赂立法。

合规政策禁止任何董事、高管或员工直接或间接向任何人或从任何人那里提供、支付或接受任何金钱或任何有价值的东西，以便获得不正当利益或诱导构成违反对某人将本着诚信、公正或信托地位行事的预期的行为。这些类型的付款违反了我们的政策，我们在这方面采取了零容忍的方法。

*员工。

截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日，我们分别有944名、1039名和923名全职员工。

下表列出了截至2016年3月31日分别在北京、广东和浙江工作的员工人数，并按职能分类：

		北京		广东		浙江
销售和营销以及售后服务支持和服务		165		272		108
实验室功能		66		90		27
经营管理		82		75		38
总计		313		437		173

87