美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2019年12月31日的财年。
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到的过渡期。
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要该空壳公司报告的事件日期
委托档案编号：001-39216
慧择控股 有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人S的名字翻译成英文)
开曼群岛
(法团或组织的司法管辖权)
3-4号楼5楼，
深圳动漫公园，岳海路，南海大道，
深圳市南山区518052人S Republic of China
(主要行政办公室地址)
谭耀宗
3-4号楼5楼，
深圳动漫公园，岳海路，南海大道，
深圳市南山区518052人S Republic of China
电话：+8675536899088
电邮：tanguoho@huize.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
| 美国存托股份(每股相当于20股A类普通股，每股面值0.00001美元) A类普通股，每股面值0.00001美元* *不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。 |
惠兹 | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涉期间结束时，S所持各类资本或普通股的流通股数量：
截至2019年12月31日，(I)已发行及已发行普通股483,310,373股，每股面值0.00001美元；及(Ii)已发行及已发行优先股450,046,220股，每股面值0.00001美元，其中204,022,000股被指定为A系列优先股，185,512,580股被指定为B系列优先股，43,937,180股被指定为B系列+ 优先股，16,574,460股被指定为B++优先股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果本报告 是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是否
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，☐不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是，☐不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ||||||
| 新兴成长型公司 | ||||||||||
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：
| 美国公认会计原则 | 发布的国际财务报告准则 | 其他☐ | ||||||
| 国际会计准则委员会☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所界定)。☐是否
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
目录
| 引言 |
1 | |||||
| 前瞻性信息 |
2 | |||||
| 第一部分： |
3 | |||||
| 第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 | ||||
| 第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 | 3 | ||||
| 第三项。 |
关键信息 | 3 | ||||
| 第四项。 |
关于该公司的信息 | 49 | ||||
| 项目4.A。 |
未解决的员工意见 | 80 | ||||
| 第五项。 |
经营和财务回顾与展望 | 80 | ||||
| 第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 96 | ||||
| 第7项。 |
大股东及关联方交易 | 106 | ||||
| 第八项。 |
财务信息 | 108 | ||||
| 第九项。 |
报价和挂牌 | 108 | ||||
| 第10项。 |
附加信息 | 109 | ||||
| 第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 119 | ||||
| 第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 120 | ||||
| 第二部分。 |
122 | |||||
| 第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 | 122 | ||||
| 第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 122 | ||||
| 第15项。 |
控制和程序 | 123 | ||||
| 项目16.A。 |
审计委员会财务专家 | 124 | ||||
| 第16.B项。 |
道德准则 | 124 | ||||
| 项目16.C。 |
首席会计师费用及服务 | 124 | ||||
| 项目16.D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 | 124 | ||||
| 项目16.E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 | 125 | ||||
| 项目16.F。 |
变更注册人S认证会计师 | 125 | ||||
i
| 项目16.G。 |
公司治理 | 125 | ||||
| 第16.H项。 |
煤矿安全信息披露 | 125 | ||||
| 第三部分。 |
125 | |||||
| 第17项。 |
财务报表 | 125 | ||||
| 第18项。 |
财务报表 | 125 | ||||
| 项目19. |
展品 | 126 | ||||
II
引言
在本表格20-F格式的年度报告或本年度报告中，除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：
| • | ？美国存托凭证是美国存托凭证，可以证明美国存托凭证； |
| • | A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元， 每股一票； |
| • | B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00001美元， 每股有15票； |
| • | 普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，面值为每股0.00001美元； |
| • | ·GWP是指毛保费，包括适用的第一年保费和续期保费； |
| • | 保险公司合作伙伴是指与我们合作的保险公司，他们在我们的 平台上承保保险产品； |
| • | ？保险客户是我们通过我们平台分销的保险产品的购买者；对于 旅游保险产品，旅行社通常为多个个人购买保单，我们将每个购买旅行社的人视为保险客户，任何一份保单保障的每个人都是被保险人； |
| • | ？投保人是指根据保单投保的个人；在计算任何给定时期的投保人数量时，我们剔除重复项，以便在该期间内被多个保单投保的被保险人计入该期间的一名投保人；在计算累计投保人数时，我们消除重复项 ，以便通过我们的平台被多个保单投保的被保险人计入一名投保人； |
| • | 我们的目标是深圳市汇业天泽投资控股有限公司； |
| • | 我们的WFOE是给智轩国际管理咨询(深圳)有限公司； |
| • | ？人民币？和？人民币？是中国的法定货币； |
| • | ？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美国的法定货币； |
| • | ？我们、我们、我们的公司和我们的公司属于慧择、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并可变利息实体和合并可变利息实体的子公司。 |
在披露我们的运营矩阵时，我们只考虑了我们在大陆的业务运营，中国。期限超过一年的保险产品被归类为长期保险产品。独立平台是指不隶属于保险公司或其他保险行业参与者的平台。
除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.9618元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2019年12月31日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元 金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
1
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在第3项中列出的风险、不确定因素和其他因素。主要信息D.风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述 包括与以下方面有关的陈述：
| • | 我们的使命、目标和战略； |
| • | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| • | 中国对保险业增长的预期； |
| • | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| • | 我们对我们与保险客户、保险公司和其他合作伙伴关系的期望； |
| • | 我们行业的竞争； |
| • | 我们建议使用的收益；以及 |
| • | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果大不相同的程度。您应 仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告包含我们从各种政府和私人出版物 获取的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能以预计的速度增长 ，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日之后或反映意外事件的发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件以及本年度报告的附件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
2
第一部分：
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
| 第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 第三项。 | 关键信息 |
| A. | 选定的财务数据 |
选定的合并财务数据
以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合(亏损)/收益综合报表数据、截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据来自本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表。以下精选的截至2017年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的 合并财务数据应结合我们已审计的合并财务报表和相关附注以及下面第5项.经营和财务回顾及展望 阅读，并对其整体进行限定。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (除百分比、股份和每股数据外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 综合(亏损)/收益汇总报表 |
||||||||||||||||
| 营业收入 |
||||||||||||||||
| 经纪收入 |
251,556 | 503,547 | 982,124 | 141,073 | ||||||||||||
| 其他收入 |
11,776 | 5,281 | 11,195 | 1,608 | ||||||||||||
|
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| 营业总收入 |
263,332 | 508,828 | 993,319 | 142,681 | ||||||||||||
|
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| 营运成本及开支 |
||||||||||||||||
| 收入成本(1) |
(164,750 | ) | (316,397 | ) | (629,531 | ) | (90,426 | ) | ||||||||
| 其他成本 |
(1,919 | ) | (1,905 | ) | (1,837 | ) | (264 | ) | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
| 总运营成本 |
(166,669 | ) | (318,302 | ) | (631,368 | ) | (90,690 | ) | ||||||||
| 销售费用(1) |
(104,980 | ) | (94,613 | ) | (164,665 | ) | (23,653 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 (1) |
(41,877 | ) | (46,177 | ) | (161,816 | ) | (23,243 | ) | ||||||||
| 研发费用(1) |
(50,107 | ) | (24,944 | ) | (33,831 | ) | (4,860 | ) | ||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
| 总运营成本和费用 |
(363,633 | ) | (484,036 | ) | (991,680 | ) | (142,446 | ) | ||||||||
|
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|
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| 营业(亏损)/利润 |
(100,301 | ) | 24,792 | 1,639 | 235 | |||||||||||
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| 其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
| 利息收入/(支出) |
655 | (27,111 | ) | (190 | ) | (27 | ) | |||||||||
| 未实现汇兑收益/(亏损) |
36 | (354 | ) | 362 | 52 | |||||||||||
| 投资收益 |
811 | — | 718 | 103 | ||||||||||||
| 其他，网络 |
1,171 | 4,569 | 12,676 | 1,821 | ||||||||||||
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| (亏损)/所得税前利润，以及权益法被投资人的收入份额 |
(97,628 | ) | 1,896 | 15,205 | 2,184 | |||||||||||
| 所得税费用 |
(406 | ) | (278 | ) | (57 | ) | (8 | ) | ||||||||
| 权益法被投资人的收益/(亏损)份额 |
989 | 1,310 | (180 | ) | (26 | ) | ||||||||||
|
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| 净(亏损)/利润 |
(97,045 | ) | 2,928 | 14,968 | 2,150 | |||||||||||
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3
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (除百分比、股份和每股数据外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 非控股权益应占净利润/(亏损) |
128 | (224 | ) | 66 | 9 | |||||||||||
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| 慧择应占净(亏损)/利润 |
(97,173 | ) | 3,152 | 14,902 | 2,141 | |||||||||||
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|||||||||
| 可赎回优先股赎回价值增值 |
(26,474 | ) | (29,118 | ) | (32,854 | ) | (4,719 | ) | ||||||||
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| 分配给可赎回优先股 |
47,934 | (1,558 | ) | (7,431 | ) | (1,067 | ) | |||||||||
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| 普通股股东应占净亏损 |
(75,713 | ) | (27,524 | ) | (25,383 | ) | (3,645 | ) | ||||||||
|
|
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|
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|||||||||
| 用于计算每股净(亏损)/利润的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 |
445,272,000 | 445,272,000 | 452,445,068 | 452,445,068 | ||||||||||||
| 普通股股东应占每股净亏损 |
||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 |
(0.17 | ) | (0.06 | ) | (0.06 | ) | (0.01 | ) | ||||||||
| (1) | 基于股份的薪酬费用在运营成本和费用中的分配如下： |
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入成本 |
26 | 9 | 43 | 6 | ||||||||||||
| 销售费用 |
196 | 110 | 6,514 | 936 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 |
386 | 726 | 87,980 | 12,638 | ||||||||||||
| 研发费用 |
203 | 122 | 421 | 60 | ||||||||||||
|
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|
|
|
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| 总计 |
811 | 967 | 94,958 | 13,640 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
下表显示了我们精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合资产负债表数据：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 汇总综合资产负债表数据： |
||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
12,261 | 6,640 | 88,141 | 12,661 | ||||||||||||
| 限制现金(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE金额分别为人民币27,992元、人民币145,599元 和人民币161,186元) |
28,019 | 145,631 | 161,186 | 23,153 | ||||||||||||
| 应收账款，扣除坏账准备后的净额 |
70,690 | 108,434 | 180,393 | 25,912 | ||||||||||||
| 长期投资 |
17,765 | 21,575 | 23,395 | 3,360 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
165,777 | 334,084 | 508,805 | 73,085 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 应收账款(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日综合VIE及其子公司无追索权的应收账款分别为人民币1522万元、人民币7298.9万元、人民币1244万1千元) |
15,453 | 73,448 | 124,441 | 17,875 | ||||||||||||
| 应付保险费(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日综合VIE及其子公司对本公司无追索权的金额分别为人民币101,694,000元，人民币114,447,000元，人民币125,587,000元) |
101,694 | 114,447 | 125,587 | 18,039 | ||||||||||||
| 其他应付款项和应计费用(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE及其无追索权子公司的金额分别为人民币2552.2万元、人民币6059.9万元和人民币3767.8万元) |
26,036 | 36,908 | 30,211 | 4,340 | ||||||||||||
| 应付工资和福利(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE及其子公司无追索权的工资和福利金额分别为人民币1701.7万元、3185万元和4383.1万元) |
17,017 | 31,850 | 43,993 | 6,319 | ||||||||||||
4
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 应付所得税(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，合并VIE及其子公司无追索权的金额分别为人民币20.6万元、人民币20.6万元、人民币20.6万元) |
445 | 250 | 206 | 30 | ||||||||||||
|
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| 总负债 |
183,919 | 297,549 | 362,831 | 52,117 | ||||||||||||
|
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| 夹层总股本 |
367,228 | 421,773 | 454,627 | 65,303 | ||||||||||||
| 股东总数(赤字)/权益 |
(385,370 | ) | (385,238 | ) | (308,653 | ) | (44,335 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
| 总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
165,777 | 334,084 | 508,805 | 73,085 | ||||||||||||
|
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下表列出了我们选定的各个时期的综合现金流量数据：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 汇总合并现金流数据： |
||||||||||||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(85,349 | ) | 66,853 | 118,024 | 16,955 | |||||||||||
| 投资活动提供/(用于)的现金净额 |
57,767 | (3,554 | ) | (6,927 | ) | (994 | ) | |||||||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
22,988 | 48,572 | (14,079 | ) | (2,024 | ) | ||||||||||
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(234 | ) | 120 | 38 | 5 | |||||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(4,828 | ) | 111,991 | 97,056 | 13,942 | |||||||||||
| 年初现金及现金等价物和限制性现金总额 |
45,108 | 40,280 | 152,271 | 21,872 | ||||||||||||
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| 年末现金和现金等价物及限制性现金总额 |
40,280 | 152,271 | 249,327 | 35,814 | ||||||||||||
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| B. | 资本化和负债化 |
不适用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
| D. | 风险因素 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们 在新兴、快速发展且竞争激烈的在线保险产品和服务行业运营，这使得我们很难预测未来的前景。我们的历史运营和财务业绩可能不代表未来的业绩 。
我们经营的是中国和S在线保险产品和服务行业，该行业发展迅速， 可能不会像我们预期的那样发展。这个行业相对较新，商业模式也在不断发展。管理保险业的监管框架也在发展中，在不久的将来可能仍然不确定。随着业务的发展和 不断变化的客户需求和市场竞争，我们将继续推出新的保险产品和服务，改进我们现有的产品和服务，或调整和优化我们的商业模式。为响应新的监管要求或行业标准，或与新产品的推出相关，我们可能会实施更严格的风险管理制度和/或政策，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效地预测我们未来的前景。
我们在这个新兴、充满活力和竞争激烈的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战可能会对我们的业务和前景产生影响。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：
| • | 在不断变化和复杂的监管环境中导航； |
5
| • | 以符合成本效益的方式扩大我们的保险客户基础； |
| • | 开发和推出多样化和差异化的产品，以有效满足我们保险客户不断变化的需求。 |
| • | 发展和维护与现有业务伙伴的关系，并吸引新的业务伙伴； |
| • | 提升和维护我们品牌的认知度； |
| • | 提升我们的风险管理能力； |
| • | 维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施； |
| • | 吸引、留住和激励优秀员工；以及 |
| • | 预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局中的变化。 |
如果我们不能教育业务合作伙伴和客户了解我们平台和服务的价值，如果我们的产品和服务市场没有像我们预期的那样发展，如果我们不能满足目标客户的需求，或者如果我们不能有效地应对我们可能遇到的其他风险和挑战，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的业务受到高度监管，目前适用于我们的法律、法规和监管要求的管理、解释和执行不明确、不断变化，存在不确定性。不遵守适用的法律、法规和法规要求或未能对法律和法规的变化做出反应可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们在中国这个高度受监管的行业运营，监管制度也在继续发展。中国银保监督管理委员会，或银监会，拥有广泛的权力来监督和监管中国的保险业。中国网络保险产品和服务行业出现并快速发展以来，银监会近年来不断加强对该行业的监管，新的法律、法规和监管要求不断出台和实施。我们面临着这些新法律、法规和监管要求带来的挑战，以及在解释和应用这些法律、法规和监管要求方面的重大不确定性。此外，监管环境可能如何变化也存在不确定性。例如，银监会北京局于2019年10月12日和2019年11月8日发布了两份通知，以加强对保险中介业务的风险控制和合规管理。 虽然这两份通知不适用于我们，因为我们的中国经营实体没有在北京注册，银监会深圳局和我们有业务登记的地区的其他地方局也没有发布类似的地方规则 ，但我们不能向您保证，银监会深圳局或其他银监会当地同行不会发布类似的适用于我们的新规则或规定。
2019年12月12日，银监会公布了《网络保险业务监管办法草案》，征求保险业参与者意见 。办法草案拟取代银监会前身于2015年7月22日发布的《网络保险业务暂行管理办法》，自2015年10月1日起施行。草案 如果通过，将在各个方面改变对网络保险业务的监管要求。例如，它对保险机构和在线行业参与者设定了更高的标准，以完善IT基础设施和网络安全保护，并要求保险机构的营销合作伙伴在银监会注册。特别是经营网上保险业务的保险机构，应配备经安全等级认证的计算机信息系统。我们的系统于2020年1月15日被认证为安全三级计算机信息系统。虽然办法草案允许非保险机构的实体通过保险机构的授权进行营销活动，但它要求在线保险交易只能通过保险机构运营的在线表面进行，这意味着可能不再允许API(应用编程接口)模式 。截至本年度报告日期，我们在API模式下与之合作的用户流量渠道在我们提供的GWP总量中所占的比例微不足道。 如果办法草案通过，我们可能不得不 将我们与这些用户流量渠道的合作业务模式更改为CPS(延续传球风格)模式。该办法草案允许更广泛的保险产品，包括意外险、危重病险、医疗险、定期人寿保险和年金养老保险在全国范围内在线分发。要求保险机构营销伙伴在其网页上披露保险机构S的姓名和免责声明。 此外，保险机构被要求管理其营销合作伙伴的营销活动，并保留在线保险交易的记录，这可能会增加我们的合规成本。由于新的法规要求 可能会生效，我们不能向您保证我们当前的业务运营将保持完全合规。特别是，如果我们的营销合作伙伴(如用户流量渠道)未能遵守新的监管要求，我们可能会 承担责任并受到监管行动的约束；如果根据新的监管要求需要任何新的运营许可证或许可证，不能保证我们能够及时获得它们，或者根本不能保证。
6
中国S保险监管体制正在发生重大变化。进一步 制定适用于我们的法规可能会对我们的业务运营造成额外的限制，或者导致该行业的竞争更加激烈。我们可能需要花费大量时间和资源来遵守监管环境中的任何重大变化，这可能会引发我们行业的竞争格局发生重大变化，在此过程中，我们可能会失去部分或全部竞争优势。我们可能会更改我们平台上提供的保险产品组合，以响应监管要求的任何变化后不断变化的市场需求。我们可能不得不在我们的产品组合中增加我们几乎没有经验的保险产品，或者减少或停止提供过去在我们平台上很受欢迎的保险产品，这两种产品中的任何一种都可能对我们的运营结果产生不利影响。例如，银监会在2019年8月将年金保险的预定利率上限从4.025%改为3.5%，随后在2019年11月建议保险公司终止销售其高利率年金保险产品。我们认为，2019年最后几个月，高息年金保险产品的预期停产 提振了市场对年金保险产品的需求。对此，我们于2019年10月开始在我们的平台上扩大年金保险产品的分销规模，尽管我们对年金保险产品收取的第一年保险经纪佣金费率通常低于关键保险产品，这使得分销年金保险产品在短期内利润较低。此外，2019年10月，银监会颁布了《健康保险管理办法》，并于2019年12月1日起施行，允许将保费调整机制纳入医疗保险保单条款，使保险公司能够提供更多元化的长期医疗保险产品。因此，重大疾病保险产品的潜在客户可能会转向可能在市场上推出的长期医疗保险产品，从而导致我们平台上的重大疾病保险产品销售增长放缓。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上，以应对不断变化的监管或竞争环境。同时，遵守限制可能会 导致我们的业务范围受到限制，我们的产品和服务受到限制，对客户的吸引力降低。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，不断变化的法律、法规和监管要求将如何适用于我们的业务也存在不确定性。银监会及其地方对应机构在这些法律、法规和监管要求的管理、解释和执行方面拥有广泛的自由裁量权，并有权对行业参与者实施监管制裁。在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被认为违反了适用的法律、法规或规章要求。例如，作为我们营销努力的一部分，我们过去曾向潜在保险客户提供少量现金奖励，以鼓励他们在购买保险产品之前参与我们的平台。如果这些潜在客户随后在我们的平台上购买保险产品，这些金额可以从应付保费中扣除 。目前尚不清楚此类安排是否可被视为向保险客户提供除保险合同规定的福利之外的额外福利，这是中国相关法律和法规禁止的 。截至本年度报告日期，我们不再提供这些现金奖励，但不能保证我们过去的做法不会使我们受到监管部门追溯采取的行政措施的影响。此外，我们的保险公司合作伙伴、用户流量渠道或其他业务合作伙伴违反任何这些法律、法规或监管要求的不当行为可能会使我们面临民事或刑事责任，被要求修改或终止我们的部分或全部业务运营，甚至被取消向我们的保险合作伙伴或保险客户提供服务的资格。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
7
此外，中国监管机构可能会不时对我们的业务运营进行各种审查和检查，审查范围可能涵盖广泛的方面，包括财务报告、税务报告、内部控制以及遵守适用的法律、法规和法规。如果在我们的业务运营中发现任何 不合规事件，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施，或者我们可能会受到其他 监管行为的影响，如行政处罚。例如，银监会及其当地对口单位对我们进行了多次检查、审查和询问，发现了我们在业务运营、风险管理和内部控制方面的某些违规事件，包括通过未向监管部门登记的第三方在线平台结算保险费以及我们与第三方在线平台合作的事件。具体地说，(I)我们过去曾滥用保险费账户中的资金；以及(Ii)我们的一些业务合作伙伴，包括某些没有相关牌照或 批准的旅行社和用户流量渠道，过去曾代表我们收取一小部分保险费。根据中国相关法律，像我们这样的保险经纪公司必须设立单独的账户，以收取和持有他们 代表保险公司从保险客户那里获得的保险费，并禁止使用或滥用此类资金。如果不遵守此类监管要求，我们可能会受到纠正、警告、罚款，或者进一步吊销我们的保险经纪服务经营许可证或保险经纪牌照，如果监管机构认为此类行为是重大违规行为的话。此外，根据中国相关法律和法规，不持有中国监管机构所要求的许可证的实体不得代表我们收取保险费。我们已采取补救措施纠正上述违规事件 。截至本年度报告之日，我们已经退还了过去滥用的所有保险费，我们已经终止了与不持有代表我们收取保险费所需的相关许可证的实体的合作。我们计划采用更严格的内部控制制度来管理我们与未经许可的业务伙伴在代表我们收取保险费方面的合作。
在不明确且不断变化的监管环境下，我们正在纠正我们所知道的所有不合规事件。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时全面纠正所有违规事件或完全满足监管要求，否则我们将不会接受未来可能发现其他违规事件的任何监管审查和检查，这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们过去遭受了净亏损。虽然我们最近已经开始产生净利润，但我们未来可能无法保持盈利。
2017年净亏损人民币9700万元，2018年和2019年分别实现净利润290万元和1210万元(170万美元)。我们不能向您保证，我们将来能够保持盈利。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务，获得新客户，进一步发展我们的保险产品和服务，并提高品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。还有其他因素可能会对我们的财务状况产生负面影响。例如，如果我们未能成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，或者如果我们量身定做的保险产品没有像我们预期的那样被市场接受，我们的保险经纪收入将低于预期，我们的财务业绩将受到不利影响。如果监管机构 颁布新的法律、法规和监管要求来限制我们的业务运营，特别是在我们的费用或成本模式方面，我们的运营结果将受到影响。由于上述和其他因素，我们的净利润 利润率可能会下降，或者我们未来可能再次出现净亏损，并且可能无法保持季度或年度盈利能力。
未能获得、续签或保留许可证、许可或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。
我们需要从中国不同的监管机构获得适用的许可证、许可和批准，才能开展或扩大我们的业务 。中国多个政府部门颁布了关于保险业务和互联网服务的各种规定，包括要求持有保险经纪许可证和国际比较公司许可证的规定。我们已根据中国监管当局的要求获得、续期和维持我们的保险经纪牌照和我们的国际比较公司牌照。然而，不能保证中国监管当局不会发布管理互联网或保险产品和服务行业的新法规，这些法规可能要求我们为当前或未来的业务运营获得额外的许可证、许可或批准，这可能会对我们的业务运营和财务状况造成重大不利 。
8
如果我们不能根据保险客户不断变化的需求寻找、设计和开发保险产品，我们可能无法留住现有的保险客户或吸引新的保险客户到我们的在线平台。
我们未来的增长取决于我们是否有能力继续吸引新的保险客户，并从现有客户那里产生新的购买。我们 必须跟上新出现的客户偏好和产品趋势，以吸引现有和潜在的保险客户。我们的平台根据客户的需求，为他们提供个性化的保险产品推荐，并提供 全套服务，确保顺畅高效的保险体验。我们还与保险公司合作伙伴合作开发保险产品，以满足保险客户不断变化的需求。我们提供这些产品和服务的能力取决于我们的保险专业知识和市场数据分析能力。然而，不能保证我们与保险公司合作伙伴共同设计和开发的保险产品和服务将满足潜在或现有保险客户的 需求，在我们预期的一段时间内持续，或完全受到市场的欢迎或接受。如果保险客户无法在我们的平台上以有吸引力的价格和条款找到他们想要的产品，或者对我们的体验感到不满意，他们可能会对我们失去信任，转向其他渠道满足他们的保险需求，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们利用我们的用户流量渠道来吸引新的保险客户到我们的平台，并在支付我们的用户流量渠道服务费方面产生巨大的成本 。
除了有机地扩大我们的客户群外，我们还与我们的用户流量渠道合作，将他们的用户流量 转换为我们平台的客户群。我们与用户流量频道的协议一般为一到三年，可以续签。我们相信，我们与我们的用户流量渠道总体上保持着良好的关系。 但是，我们不能向您保证我们与他们的关系将保持合作。如果我们的用户流量渠道终止与我们的合作，不与我们续签协议，选择与我们的竞争对手合作，或者由于监管要求终止他们与我们的合作，我们可能会失去潜在客户，我们的业务和运营结果将受到负面影响。此外，如果我们的用户流量频道失去对其流量的影响或无法有效地将其用户转化为我们的客户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
此外，我们在支付用户流量渠道服务费和广告费方面也产生了大量费用。如果我们现有的某些用户业务渠道需要更高的服务费费率，或者我们无法与他们谈判优惠条款或无法找到新的用户 业务渠道，我们的客户获取成本可能会增加，我们的运营结果可能会受到不利影响。
对我们 品牌的任何损害、未能保持和提高我们的品牌认知度，或未能以经济高效的方式做到这一点，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，我们的慧择品牌在我们的保险客户、保险公司合作伙伴、用户流量渠道和其他行业参与者中的认可和声誉对我们业务的增长和成功做出了重要贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：
| • | 为客户提供有吸引力的产品和保险体验； |
| • | 保持或提高对客户服务的满意度； |
| • | 通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度； |
| • | 维护我们在线平台和基于技术的系统的可靠性； |
| • | 在对我们、我们的合作伙伴或整个行业进行任何负面宣传的情况下维护我们的声誉和商誉 ；以及 |
| • | 维护我们与业务伙伴的合作关系。 |
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如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们的在线平台、产品和服务的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
此外，如果我们不能经济高效地开展品牌推广和营销活动，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们在各种不同的销售和营销努力中产生了费用，这些努力旨在提高我们的品牌认知度，并增加保险产品在我们平台上的销售。我们的营销和促销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能达不到预期的效果。中国保险市场的营销方式和工具在不断演变。这进一步要求我们改进我们的营销方法并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和消费者偏好的步伐，这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益，并可能导致未来的营销费用大幅上升。 如果未能以经济高效的方式改进我们现有的营销方法或引入新的有效营销方法，可能会影响我们的收入和盈利能力。
我们依赖于与保险公司合作伙伴的合作。如果我们的保险合作伙伴不继续与我们保持 关系，或者如果他们的业务失败，我们的业务可能会受到负面影响。
我们与保险公司合作伙伴的关系对我们的成功至关重要。我们很大一部分收入来自保险公司合作伙伴支付的佣金。过去，某些保险公司的合作伙伴占了我们收入的很大一部分。我们四家最大的保险公司合作伙伴的运营收入 贡献总计占我们2019年总运营收入的54.9%。虽然我们不断寻求使我们的保险公司合作伙伴多样化，但不能保证集中度会进一步下降。我们吸引客户的能力 取决于保险公司合作伙伴在我们平台上提供的保险产品的数量和质量。我们为我们的保险合作伙伴提供智能承保服务和集成解决方案。我们与保险公司合作伙伴的安排通常不是排他性的，他们可能与我们的竞争对手也有类似的安排。如果保险合作伙伴对我们的服务和解决方案不满意，或发现我们在提高他们的盈利能力方面效率低下，他们可以终止与我们的 关系，并决定与我们的竞争对手合作。
此外，我们合作的保险公司可能会开发自己的 技术能力，为保险客户提供在线服务。我们不能保证我们能够以商业上合意的条款与现有的保险公司合作伙伴保持关系。如果我们不能证明我们的技术能力可以帮助他们提高运营效率或在其他方面对他们有价值，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。
此外，如果我们的保险公司合作伙伴或他们合作的再保险公司未能正确履行在我们平台上销售的保单中作为保险人的义务 ，我们的客户可能会对我们的平台失去信心。如果我们的保险合作伙伴或他们合作的再保险公司破产，我们的客户可能无法实现预期的保单保障 ，这将对我们的声誉和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法确保产品信息的准确性和完整性，以及我们在我们平台上推荐保险产品的有效性。
我们的保险客户依赖于我们在我们平台上提供的保险产品信息。虽然我们认为此类信息总体上是准确、完整和可靠的，但不能保证这些信息的准确性、完整性或可靠性在未来能够保持。我们过去未能在我们的平台上提供法律要求的披露，以引起客户的注意，包括我们作为保险经纪人的薪酬情况，以及我们或我们的高级管理层是否与我们的保险合作伙伴和其他保险机构的关联方。如果我们在我们的平台上提供任何不准确或不完整的信息，原因是我们自己或我们的保险合作伙伴的错误，或者我们没有提供任何保险产品的准确或完整的信息，这可能导致我们的客户无法获得保护，或者我们被监管机构警告或处罚，我们的声誉可能会受到损害，我们平台的用户流量可能会减少，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
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我们可能无法向客户推荐合适的保险产品。我们的搜索和推荐引擎可能无法正常运行。我们的客户、保险公司合作伙伴和用户流量渠道提供给我们的数据可能不准确或不是最新的。我们的专业咨询团队可能无法充分了解客户的保险需求，并向他们推荐合适的产品。如果我们的客户被推荐的保险产品不符合他们的保障需求，他们可能会对我们的平台失去信任。同时，我们的保险合作伙伴可能会发现我们的建议 无效。因此，我们的保险客户和保险公司合作伙伴可能不愿继续使用我们的平台，我们的保险公司合作伙伴可能会犹豫是否继续与我们合作。因此，我们的业务、声誉、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。
我们的业务面临激烈的竞争，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会减少对我们服务的需求，降低运营利润率，并进一步导致市场份额的丧失、合格员工的离职和资本支出的增加。
中国的网上独立保险服务行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括 (I)其他在线独立保险产品和服务平台，(Ii)传统保险中介机构，(Iii)大型保险公司的在线直销渠道，(Iv)已经开展保险分销业务的主要互联网公司，以及(V)其他在线保险科技公司。新的竞争对手随时可能出现。我们的一些竞争对手也在我们的平台上提供他们的保险产品，因此他们既与我们竞争又与我们合作。现有或潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度，并拥有更多的财务、营销和研究资源。我们的竞争对手可能会推出具有更具吸引力的产品、内容和 功能的平台，或者具有我们无法比拟的具有竞争力的定价或增强的性能的服务或解决方案。我们的一些竞争对手可能拥有更多资源来开发或获取新技术，并对客户和保险公司不断变化的要求做出更快的反应。此外，我们的目标保险客户，即有潜在保险需求的中国居民，可能会在设备齐全和发达的邻近保险市场寻求保险产品和服务。我们可能无法在邻近的保险市场与我们的竞争对手和行业参与者进行有效的竞争，即使我们主动在这些邻近的保险市场发展我们的保险服务能力，这可能会减少对我们服务的需求，导致市场份额的损失，并进一步导致运营利润率下降和合格员工的离职。
我们的互联网平台和技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统和基础设施的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能并为用户提供一致服务的能力。
我们IT系统的可靠性、可用性和令人满意的性能对于我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们保持令人满意的用户体验和客户服务的能力至关重要。我们的服务器可能容易受到计算机病毒、超出我们 服务器容量的流量高峰、电力中断、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢和不可用、交易处理延迟、数据丢失以及无法接受和履行客户订单。我们过去没有经历过对我们的运营产生重大影响的系统中断，但我们不能保证未来不会遇到意外的 中断。我们不能保证我们现有的安全机制足以保护我们的IT系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据失窃以及其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。
我们发现我们的信息技术系统存在以下缺陷：(I)缺乏对超级用户/行政帐户的必要管理和监督，以及(Ii)在计划开发和变更过程中缺乏正式的管理控制。我们聘请了风险保证顾问来帮助我们设计和实施必要的IT控制，包括 更新我们的IT安全策略、加强IT系统和数据库的管理。然而，不能保证上述缺陷能够以及时和具有成本效益的方式得到纠正。我们可能会在未来发现其他缺陷， 这些缺陷可能需要我们花费大量资源进行补救。
11
此外，我们还在不断升级我们的平台和基础设施，以提供更大的规模、更高的性能以及更多内置功能和更多容量。维护和升级我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。在更新过程中，我们的系统可能会遇到中断，新技术和基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。如果未能维护和改进我们的技术基础设施，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量下降以及报告准确的运营和财务信息的延迟，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
如果不能防止网络安全漏洞，将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为具有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施保护我们的数据库，但我们的安全措施可能会被 攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问 机密信息还可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果由于第三方行为、员工错误、 渎职或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与用户和保险公司合作伙伴的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和 运营可能会受到不利影响。全国人民代表大会常务委员会S于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定，包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者，必须依照适用的法律法规和强制性国家标准，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运营的安全稳定， 有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。虽然我们已采取全面措施来遵守适用的法律、法规和标准，但不能保证这些措施将会有效。如果我们被监管部门发现没有遵守《中华人民共和国网络安全法》，我们将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停我们的平台甚至承担刑事责任的处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们的业务生成并处理大量数据。任何未能保护第三方机密信息或不当使用或 泄露此类数据的行为可能会使我们承担数据隐私和保护法律法规施加的责任，对我们的声誉造成负面影响，并阻止我们的客户使用我们的在线平台。
我们的平台存储和处理保险客户提供的某些个人和其他敏感数据，并在用户同意的情况下将客户或第三方数据提供商提供的某些个人信息提供给保险合作伙伴。有许多关于隐私以及个人身份信息和数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律 。具体地说，个人身份和其他机密信息越来越多地受到中国和许多外国司法管辖区的立法和法规的制约。中国政府部门颁布了一系列有关保护隐私和个人信息的法律和法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围， 以获得适当的用户同意，并建立具有适当补救措施的用户信息保护制度。然而，中国和世界范围内针对隐私问题的这一监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。我们不能向您保证，根据适用的法律和法规，我们现有的隐私和个人保护系统和技术措施将被视为足够的。如果中国的法律或法规被扩大到要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果中国政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业组织或其他私人团体可能会提出新的和不同的隐私标准。 由于隐私和数据保护法律和隐私标准的解释和应用仍不确定，这些法律或隐私标准可能会以与我们的 实践不一致的方式解释和应用。任何不能充分解决隐私问题的行为，即使是毫无根据的，或不遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。
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我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规 不一致，或者与对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，这些法律或法规通常是不确定和不断变化的。如果是这样的话，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们 改变我们的做法，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR？)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的操作要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。
我们在业务运营中使用的尖端和创新技术是新的，需要不断发展和升级。我们 不能向您保证这些技术将完全支持我们的业务。
我们认为技术对于我们提供高质量产品和优质客户服务的能力至关重要。我们投入了大量资源来开发我们在日常运营中使用的复杂和创新的技术系统。我们希望这些技术能够支持我们平台中关键功能的顺利执行，如搜索和找到合适的保险产品、智能承保以及索赔申请和结算。为了适应不断变化的客户需求、保险合作伙伴的要求和新兴行业趋势，我们可能需要开发其他新技术或升级现有平台和系统。如果我们投资开发新技术或升级现有技术的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外，维护和处理各种运营和财务数据对于我们的数据分析能力和日常工作我们业务的运作。我们提供 产品和服务并进行日常工作业务运营在一定程度上取决于我们是否有能力及时、经济高效地增强和升级我们的技术，并引入能够满足不断变化的业务和运营需求的创新功能。如果做不到这一点，我们可能会比我们的竞争对手处于不利地位，并造成经济损失。我们不能保证我们 将能够跟上技术进步，或者其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。
对我们、我们的股东、保险公司合作伙伴、用户流量渠道以及与我们合作的个人和机构推广者以及保险业其他参与者的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的品牌和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们的声誉至关重要的因素包括但不限于我们的能力：
| • | 向用户推荐合适的保险产品； |
| • | 为保险客户提供高效、顺畅的保险体验； |
| • | 增强风险管理能力； |
| • | 创新和改进我们提供的产品和服务； |
| • | 有效管理和解决用户和保险公司合作伙伴的投诉；以及 |
| • | 有效保护隐私信息和数据。 |
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任何有关上述或公司其他方面的负面宣传，包括但不限于我们的董事、管理层、股东、业务、法律合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。此外，监管调查或调查、对我们提起的诉讼、员工不当行为等也可能导致对我们的负面宣传。此外，对我们经营的业务合作伙伴或行业的负面宣传可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
我们合作的一些用户流量渠道 没有获得与我们合作所需的运营许可证或完成了监管登记，或者没有向客户披露合法要求的信息。
我们利用我们的用户流量渠道将他们的用户流量转换为我们的保险客户。根据中国法律，这些用户流量渠道 被禁止销售任何保险产品，除非它们持有监管部门要求的许可证，并被要求向监管部门注册为与我们合作的合格第三方平台。从2015年开始，对于与我们建立了较强业务关系的用户流量渠道，在我们平台提供的GWP中占比较大的比例，我们协助他们向监管部门登记为与我们合作经营在线保险业务的合格第三方在线平台。对于与我们合作历史较短的用户流量渠道，或者在我们平台上促进的GWP贡献较小的用户流量渠道，我们决定改变与他们的合作业务模式，以避免监管登记的要求。目前有两种业务模型，CPS(延续传递风格)模型和API(应用程序 编程接口)模型。其中一些未注册的用户流量渠道采用了API模式，通过与我们的系统进行技术集成进行交易，这要求它们完成监管注册，作为我们的 合格的第三方在线平台。我们正在协助在API模式下与我们合作的用户流量渠道完成所需的监管注册。截至本年度报告之日，与我们合作但尚未注册的用户流量通道在我们提供的GWP总量中所占比例微不足道。不合格的网络平台可能会被要求终止与我们这样的保险机构的合作。保险 机构与不符合中国相关法律的第三方网络平台合作的，将受到监管部门的责令整改，暂停合作，直至该第三方网络平台合格或更进一步， 行政处罚。我们不能保证所有监管登记都能及时完成，或者根本不能，或者我们采取的措施将及时解决 违规问题，或者监管机构不会对我们执行任何处罚或采取其他行动。此外，如果新的监管要求禁止API模式，我们将 我们与相关用户流量渠道的合作模式改为CPS模式或停止与他们的合作。如果我们终止与某些用户流量渠道的现有合作关系，我们可能会面临他们以违反现有业务协议或其他合法理由而采取的法律行动，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
此外，截至本年度报告日期，我们的一些用户流量渠道尚未获得互联网内容提供商许可证，或未按适用法律或法规的要求向有关部门完成 必要的备案或登记，如果没有完成备案或登记，可能会导致监管机构终止其基于互联网的业务。此外，我们的一些用户 流量渠道未能在其平台上向保险客户披露法律要求的信息。虽然我们已通知相关用户流量渠道整改，但不能保证他们能够 及时整改并符合监管要求，或者根本不能保证。我们的用户流量渠道未在监管部门注册或未获得必要的许可证，或未向客户 披露法定信息，可能无法继续与我们合作，这可能会减少吸引到我们平台的新客户数量，我们与这些用户流量渠道的合作可能会受到 罚款。因此，我们的业务、财务业绩和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外， 根据我们与某些保险公司合作伙伴的协议，我们不允许通过未注册为合格第三方在线保险服务提供商的用户流量渠道分销其保险产品。因此，如果我们通过未经注册的用户流量渠道分销他们的保险产品，我们可能会 违反与他们的协议，这可能会使我们承担违约责任，并对我们的财务状况产生不利影响。
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我们的商业模式可能会被其他在线保险分销商或产品和服务平台，以及旨在从事在线保险分销业务的互联网公司和传统保险公司复制。
中国领先的互联网公司在过去的几十年里经历了中国的快速互联网发展，并在以客户为中心和效率驱动的业务开发和创新方面展示了强大的能力。我们在一个新兴行业运营，我们可能会面临不确定因素和风险。鉴于中国领先的互联网公司拥有大量的数据和强大的技术开发能力，我们相信这些公司有可能在短时间内发展保险业务与我们竞争。此外，我们看到某些传统保险公司和其他保险服务提供商进入在线保险服务市场，以利用在线生态系统带来的飙升机会。考虑到这些互联网公司通过其现有丰富的线上渠道推广其产品的强大能力 ，以及传统保险公司和其他保险服务提供商将其线下资源和客户转化为线上的潜力，我们可能在不久的将来面临来自这些潜在竞争对手的激烈竞争。此外，鉴于保险产品的条款相对透明，我们的竞争对手可以在推出后不久复制我们与保险合作伙伴共同设计和开发的保险产品 ，价格可能比我们提供的更低。如果我们不能继续快速升级满足市场需求的保险产品，我们可能无法在竞争中保持优势，我们的业务和经营业绩将受到负面影响。
由于我们从销售保险产品中赚取的经纪收入是基于我们与保险公司合作伙伴商定的保费、佣金和佣金费率，因此这些保费或佣金费率的任何降低都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们从事保险经纪业务，收入主要来自保险公司合作伙伴支付的佣金，我们的客户购买其保险保单。佣金费率由保险公司合伙人设定，或由保险公司合伙人和我们协商，并基于保险公司产品收取的保费。佣金费率和保费可以根据影响我们保险合作伙伴的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化 。这些因素不在我们的控制范围之内，包括保险公司合作伙伴开展新业务的能力、保险公司合作伙伴的利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司以较低成本提供类似产品的情况，以及向 消费者提供替代保险产品的情况，例如政府福利和自我保险计划。此外，某些保险产品的费率受到银监会的严格监管。由于我们无法确定也无法预测保费或佣金费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的影响。保费或佣金费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。
我们 依赖我们收集的多维数据来提升我们的业务绩效和结果，我们不能向您保证我们将来能够积累或访问足够的数据或有效地分析数据，缺乏这些数据 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在整个保险价值链的每一步都高度依赖我们的数据，包括我们保险产品的研发、风险管理、理赔和客户服务。我们在第三方提供商的云计算基础设施上开发我们的专有技术，以自动化和简化我们运营中的各种流程，支持我们的日常工作业务分析，并在 中提供定期或实时应用程序，以支持我们的大量交易和执行我们的战略。我们进行了大量投资，以确保我们的数据分析的有效性，以支持我们的快速增长，并使我们能够为保险客户提供高效的服务。我们不能向您保证，我们将能够持续收集和保留足够的数据，或改进我们的数据技术，以满足我们的运营需求。如果不这样做，将对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。
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未能保持精算统计的准确性、协助承保以及向保险合作伙伴建议保险产品定价 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们运行一个智能承保系统，我们在系统中对保险公司设定的承保标准进行编码，系统会自动 生成购买保险产品的资格。对于我们与保险公司合作伙伴共同设计和开发的定制保险产品，我们进行精算并向保险公司合作伙伴提出定价范围。因此，我们在很大程度上依赖于精算统计的准确性，以及我们为开展业务提供的产品的准确承保和建议定价能力，包括记录和处理我们的运营和财务数据，并通过准确的精算分析和定价建模有效地 执行我们的业务计划。我们的精算分析、统计分析、产品定价建议、风险管理、财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行对我们的业务和我们有效竞争的能力至关重要。我们依靠具有精算专业知识的专业人才进行精算分析，并依靠我们的研发团队来增强我们的数据能力，以执行定价建模。我们不能向您保证我们将能够继续升级我们的技术并保持我们的能力和准确性，或成功地留住我们具有精算专业知识的 员工或聘用新的员工。如果不能保持这样的能力和准确性，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们经纪收入的很大一部分来自有限数量的保险产品。如果我们因为任何原因不能继续在我们的平台上提供这些保险产品，或者这些产品的受欢迎程度下降，我们的经纪收入可能会减少，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们很大一部分经纪收入来自有限数量的流行保险产品，主要是我们量身定做的长期人寿保险和健康保险产品。2019年，经纪收入贡献排名前五的保险产品合计占我们总经纪收入的32.3%，而2018年这一比例为37.5%。我们认为，这种集中度的部分原因是全面的保障覆盖范围和合理的保单条款，使这些量身定制的保险产品比其他产品更具吸引力。虽然我们计划继续使我们的产品多样化，推出更多量身定制的保险产品，扩大我们的客户基础，并从更多种类的保险产品中创造经纪收入，但我们不能向您保证我们能够成功，而且这种集中度将会降低。如果我们因为任何原因不能继续提供这些流行的保险产品，或者这些产品的受欢迎程度下降，我们的经纪收入可能会减少，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们过去曾通过缺乏经营许可证的机构推广人以及在其他保险机构注册或未在任何保险机构注册的个人推广人在我们的平台上销售保险产品，这可能会使我们面临潜在的监管风险，并可能导致我们违反与保险公司合作伙伴的协议。
穿过Www.jumi18.com, Www.qixin18.com和Www.xiebao18.com，我们过去曾聘请没有 保险经营许可证的机构推广人，以及在我们以外的保险机构注册或未在任何保险机构注册的个人推广人，在我们的 平台上推广我们提供的保险产品。作为回报，我们向这些推广者支付了服务费。我们与没有保险经营许可证的机构发起人的合作可能会使我们面临监管风险，因此，自本年报发布之日起，我们已终止与此类机构发起人的合作。 根据中国相关法律法规，像我们这样的专业保险中介机构必须完成个人发起人作为我们的代表或代理人的执业登记。 从历史上看，对于与我们合作历史较短的个人发起人，或者在我们平台上提供的GWP贡献较少的个人发起人，我们没有完成他们的所有执业登记。 截至本年报发布之日，我们已经终止了与没有在我们登记的个人发起人的合作。然而，我们可能会受到行政命令，要求我们纠正这些历史上的违规事件，或者进一步受到监管机构追溯性的行政处罚，如果是这样的话，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
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此外，根据中国相关法律法规，个人保险代理人或保险经纪人只能在其注册的保险机构授予的权限范围内行事。此外，销售人寿保险产品的个人保险代理人仅有资格向一家持牌保险公司登记并以其代理人的身份行事。因此，个人在过去为我们完成的交易中的活动超出上述限制的行为存在潜在的监管风险，如果监管部门对我们的交易采取追溯性措施，我们可能会受到监管部门的行政责令整改、行政处罚或其他行动，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，对于这些个人过去为我们完成的交易，这些个人注册的其他保险机构可能会以不正当竞争或违约为由对我们采取法律行动(如果适用)。截至本年度报告之日，尚未对我们采取或威胁采取任何此类行动。然而，我们不能向您保证，我们未来不会面临此类法律诉讼。 任何此类法律诉讼，无论是否是正义的，处理起来都可能既昂贵又耗时，并可能分散资源和管理层对我们业务运营的注意力。如果我们在任何此类法律诉讼中被发现负有责任，我们 可能需要向这些保险机构支付巨额损害赔偿金，我们的业务和声誉将受到影响。
此外，根据我们与某些保险公司合作伙伴达成的协议，我们不应将作为其保险服务提供商的任何权利或义务委托给任何第三方。这些保险公司合作伙伴可能会认为我们与第三方保险代理的合作违反了他们与我们的协议，这可能会使我们承担协议下的责任，损害我们与这些保险公司合作伙伴的合作关系，进而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们在香港的业务运作 不符合适用的法律法规。
过去，根据适用的香港法律和法规，我们的香港子公司香港Smart Choice Ventures Limited或Hong Kong Smart Choice Ventures Limited或Hong Kong Smart Choice的运营存在某些违规事件。香港精选是一家非香港持牌保险经纪的公司，曾聘请某些第三者向客户提供保险咨询服务，根据香港《保险条例》，这可能被视为违法，可能会对香港精选处以罚款甚至 刑事责任。如果香港精明选择受到香港监管机构的惩罚，我们可能会承担经济损失，我们的香港业务可能会部分或全部暂停，我们的声誉、业务、运营结果和我们的财务状况都将受到影响。此外，Hong Kong Smart Choice过去曾持有Full Run Insurance Broker Limited或Full Run的股权，违反适用的香港法律和法规，包括 未经授权进行招揽活动，以及未能遵守香港法律下的某些公司治理要求。尽管香港智选于2019年7月全面出售其股权，但我们 不能向您保证，香港智选不会在其作为Full Run股东期间因全面运营S违规行为而承担经济损失，这反过来将对我们的声誉、业务、 运营结果和我们的财务状况造成负面影响。
我们过去曾根据与保险公司合作伙伴的协议，自行决定向保险客户支付索赔。
在2019年年初之前，根据我们与某些财产和意外伤害保险合作伙伴的协议，我们为保险客户提供小额理赔申请的理赔服务，以加快理赔速度，从而提升用户体验。对于保险客户在一定的预定金额下提交了对叮当的索赔申请，我们直接向保险客户预付款项，然后向我们的保险合作伙伴索赔。对于超过这些金额的索赔申请，或我们不同意支付的索赔申请，我们会将申请推迟到我们各自的保险合作伙伴处理。根据中国法律，只有持牌保险公司才有资格确定最终理赔金额。 因此，我们在2019年初之前通过鼎东理赔申请的理赔程序可能被视为超出我们的业务范围的活动，并可能受到中国监管机构的罚款和警告。我们正在 修改我们与大多数相关保险公司合作伙伴就我们的索赔和解程序达成的协议，以确保我们的保险合作伙伴在决定是否批准索赔申请和索赔和解的最终金额方面拥有唯一的自由裁量权。然而，我们不能保证我们过去的做法不会使我们面临处罚或其他监管行动，这些行为的发生可能会对我们的声誉、业务和 运营结果产生负面影响。
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此外，对于我们已预付款项的索赔申请，我们的保险合作伙伴 可能会拒绝向我们报销，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果这些保险合作伙伴花费的时间比我们预期的更长，我们将面临更大的现金流压力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能有效地管理业务增长或执行我们的战略， 我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务继续快速增长，这将继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。在扩大我们的业务、数据和技术、销售和营销以及综合和行政职能时，我们可能会遇到困难。我们 预计，随着我们获得更多用户、启动新的技术开发项目和建立更多的技术基础设施，我们的费用在未来将继续增加。持续增长还可能使我们无法保持我们平台和服务的质量和可靠性，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的支出增长速度可能快于我们的收入，并且我们的支出可能比我们预期的要大。我们可能会扩展到我们没有当地法规或监管机构经验的地区，或者当地市场状况对我们的商业模式不利的地区。管理我们的增长将需要 大量支出和宝贵管理资源的分配。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
收购、战略联盟和投资可能难以整合、扰乱我们的业务并降低我们的运营结果和您投资的 价值。
我们可能会选择与我们的业务和运营互补的战略联盟和潜在的战略收购，包括可以帮助我们进一步改进技术系统的机会。与第三方的这些战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手无法履行或违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与此方的关系而受到负面影响。
战略性收购和新收购业务的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的企业或资产可能不会立即产生预期的 财务结果，甚至根本不会产生财务结果，可能会出现亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，某些股东运营着与我们类似的保险产品和服务平台，存在潜在的利益冲突。如果任何此类利益冲突得不到有利于我们的解决，我们可能会失去战略收购和联盟的机会，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
我们的成功 有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是我们的联合创始人和本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法找到合适的继任者，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用来执行 中国的此类协议，或者我们可能根本无法执行。如果我们不能与任何离职人员就满意的遣散费安排达成一致或解决任何由此产生的纠纷，我们将在处理此类事务时产生额外的时间和费用 我们的管理团队可能会转移S的注意力。
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如果我们无法招聘、培训和留住合格的人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。中国对保险、营销、技术、风险管理等专业人才的争夺异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们 在培训员工方面投入了大量的时间和资源，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用， 我们为保险客户和保险合作伙伴提供服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
如果我们的用户 流量渠道、其他业务合作伙伴或员工在我们的系统中从事任何不当行为或导致错误发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们面临许多类型的运营风险，包括我们的用户流量渠道、与我们合作的其他方以及我们的员工的不当行为和错误的风险。我们的业务依赖于我们的员工和/或业务合作伙伴与客户互动，并提供与购买保险产品有关的各种服务。不当行为可能包括在向客户推销或销售保险产品时作出虚假陈述、隐瞒或伪造与保险合同有关的重大信息、与投保人、被保险人或受益人串通以获得保险利益、未能 向客户披露法律要求的信息、进行虚假索赔或以其他方式不遵守法律法规或我们的内部政策或程序。我们合作各方的任何上述不当行为都可能导致我们的潜在责任，并进一步使我们受到监管行动和处罚。如果对我们的运营至关重要的任何第三方受到监管行动的制裁，我们的业务运营将被中断或受到其他方面的负面影响 。
如果在交易处理过程中发生运营故障或失败，我们也可能受到负面影响 ，无论是由于人为错误、故意破坏还是对我们的运营或系统进行欺诈性操作。并非总是能够识别和阻止员工或业务合作伙伴的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或业务合作伙伴在与客户互动时未能遵守我们的规则和程序，我们可能会 承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力减弱、无法吸引用户、声誉受损、监管干预和财务损害， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
任何未能保护我们知识产权的行为都可能 损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的软件注册、商标、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。？参见第4项.关于公司的信息；B.业务概述和知识产权。尽管采取了这些 措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的 条款从这些第三方获得许可证和技术，甚至根本不能。
在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会 泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关 相关技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们可能会受到知识产权侵权指控，辩护成本可能很高， 可能会扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或将不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。
此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构 会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。
中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，从而为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的增长取决于互联网作为传播保险产品和内容的有效平台的进一步接受。
近年来，互联网，特别是移动互联网，作为保险产品和内容的平台，在中国越来越受欢迎。然而，行业内的某些参与者，特别是传统保险公司，以及许多保险客户在线处理保险产品和内容的经验有限，一些保险 客户可能对使用在线平台持保留态度。例如，客户可能不认为在线内容是保险产品信息的可靠来源。一些保险公司和再保险公司可能不相信在线平台 在风险评估和风险管理方面是安全的。其他人可能会发现，在线平台在推广和提供他们的产品和服务时并不有效，特别是对二三线城市或农村地区的目标客户。如果我们不让客户、保险公司和再保险公司了解我们平台以及我们的产品和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。互联网，特别是移动互联网作为保险产品和内容的有效和高效平台的进一步接受也受到我们无法控制的因素的影响，包括负面宣传和限制性监管措施 。如果在线和移动网络不能在市场上获得足够的接受度，我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。
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我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法获得额外资本。
我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全不能筹集额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们无法获得所需的足够资本，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制 。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、 优先或特权。
我们当前的风险管理系统可能无法全面评估或 缓解我们面临的所有风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们已 建立了风险管理、质量控制和内部控制体系，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。但是，此类政策和程序的实施可能涉及人为错误 和错误。此外，我们可能面临员工或其他第三方的欺诈或其他不当行为，包括但不限于我们的客户和合作伙伴，或我们无法控制的其他事件，这些事件可能会对我们的产品质量和声誉产生不利影响，并使我们受到政府当局施加的财务损失和制裁。因此，尽管我们努力改进上述系统，但我们不能向您保证我们的风险管理、质量控制和内部控制系统能够完全消除不合规问题或产品缺陷。
如果不能有效地处理在我们平台上犯下的任何欺诈行为，可能会损害我们的业务。
我们在我们的平台上面临着欺诈活动的风险。我们不能保证在我们的平台上与保险客户进行的所有交易在商业上都是公平的。我们不能完全杜绝保险欺诈和逆向选择保险行为。尽管我们已经实施了各种措施来检测和减少我们 平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高保险客户和保险公司合作伙伴的整体满意度方面是有效的。此外，我们的员工或第三方代理的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任和负面宣传。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们作为可信在线平台运营商的品牌和声誉， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不够，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维护某些保险单，以保障我们免受风险和意外事件的影响，包括保险经纪人/代理人执业责任保险。我们根据适用的中国法律为我们的员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。我们不维持业务中断保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。然而，我们不能向您保证我们的保险范围 足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们发生的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿的金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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在正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会不时地与产品开发和销售过程中涉及的各方发生纠纷。这些纠纷可能会 导致抗议或法律或其他程序，并可能损害我们的声誉、给我们的运营带来巨额成本，并转移我们管理层的注意力。此外，在我们的运营过程中，我们可能在某些方面与监管机构存在分歧 ，这可能会使我们面临行政诉讼和不利的法令，从而导致责任和延误我们的正常发展。在正常业务过程中，我们曾卷入法律诉讼或纠纷。此外，当我们改变我们的合作模式或终止与我们的一些用户流量渠道和个人代理的合作以满足监管要求时，我们不能向您保证不会因此而产生纠纷 或者这些交易对手中的任何一方都不会对我们采取法律行动。我们不能向您保证，我们今后不会卷入任何其他重大法律程序。任何涉及这些纠纷的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果不能续签我们当前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们的某些租赁协议没有按照中国法律的要求向中国相关政府机构登记，这不会影响这些租赁协议的有效性，但如果我们在收到相关中国政府当局的任何通知后没有进行补救，我们可能会面临潜在的罚款。如果没有登记或提交租约，未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记这种租约)，然后才会受到处罚。每份未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等，具体金额由有关当局酌情决定。截至本年报日期，吾等拥有的八份租赁协议中，吾等尚未完成 三个物业的租赁协议登记，而吾等因未能登记而面临中国有关当局的最高罚则约为人民币30,000元。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。
在截至2019年12月31日的财年，我们不需要提供财务报告内部控制的管理层报告，我们的独立注册会计师事务所也不需要对我们的财务报告内部控制的有效性进行审计，因为美国证券交易委员会为新上市公司设立了一个过渡期。然而，在编制和审计截至2019年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所 分别发现了截至2019年12月31日的财务报告内部控制中的一个重大弱点。根据美国证券交易委员会提出的报告要求，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性我公司S年度合并财务报表的重大错报将不会得到及时预防或发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够和称职的财务报告和会计人员， 缺乏适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的财务报告和会计人员，无法正式确定对财务报告的关键控制，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求编制合并财务报表和相关披露 。无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。我们和我们的独立注册会计师事务所只有在我们成为上市公司后才被要求这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计，可能已经发现了其他重大弱点。
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我们现在是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。该法第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理报告，从我们截至2020年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，正如JOBS法案中定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明 并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的 控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们已成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理层、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纳斯达克全球市场退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们已经并可能继续根据我们的股票期权计划授予期权、限制性股份单位和其他类型的奖励， 这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2019年6月通过了一项全球股票激励计划，我们称之为全球计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们根据美国公认会计准则在合并财务报表中确认费用。根据我们的全球计划，我们被授权授予期权、限制性股票单位和其他类型的股票激励奖励。截至2020年3月31日，根据全球计划下的所有奖励可能发行的最大普通股总数为57,501,813股普通股，已发行的限制性股票和可购买总计19,463,440股普通股的期权为38,038,373股。我们在2019年6月通过了2019年股票 激励计划，我们称之为2019年计划。根据2019年计划，可能发行的普通股最高数量为20,351,945股。截至2020年3月31日，2019年计划没有未完成的股票激励奖励 。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们可能会不时重新评估归属时间表、禁售期、行使 价格或适用于我们当前有效的股权激励计划下的授予的其他关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会经历以股份为基础的薪酬费用的实质性变化。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响 。
任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能限制受影响地区的一般商业活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或以其他方式对我们的业务运营造成不利影响。持续的新冠肺炎疫情已导致我们的办公室暂时关闭，并实施了短期措施，允许我们总部和其他办公室的员工在家远程工作。自3月初以来，我们和我们的保险公司合作伙伴以及 用户流量通道已从中国的全面关闭和延迟开通中逐步恢复。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的服务能力和运营效率一直并仍在受到新冠肺炎疫情的不利影响，原因是我们采取的在家工作措施降低了我们员工的生产力，而且我们的业务设施需要遵守各种疾病控制协议。目前无法合理估计此类业务中断的持续时间以及由此产生的运营和财务影响，但可能会对我们第一季度、第二季度和2020财年的财务业绩产生负面影响。新冠肺炎疫情在全球许多国家的蔓延已经导致并可能加剧全球经济困境， 它可能在多大程度上影响我们的运营结果，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。我们不能向您保证，新冠肺炎大流行能够在不久的将来被消除或遏制，或者根本不能，否则类似的疫情将不会再次发生。如果新冠肺炎疫情及其对我们业务的中断持续很长一段时间， 它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国，尤其是深圳的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致 服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营我们的 平台以及提供服务和解决方案的能力产生不利影响。近年来，中国和全球都爆发了疫情，比如甲流、禽流感或其他疫情。我们的业务运营可能会受到这些流行病的任何一种干扰。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。如果上述任何一种疾病在中国或世界其他地方长期爆发或出现其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能会严重影响保险业，严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的总部设在深圳，目前我们的大部分管理层和员工都居住在深圳。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于深圳的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到深圳，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的业务受到波动的影响，这使得我们的运营结果很难预测 ，并可能导致我们的季度运营结果低于预期。
我们的季度收入和其他经营业绩在过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的每个业务线可能有不同的季节性因素，我们收入来源的组合可能会不时发生变化 。对于人寿保险和健康保险产品，我们通常在每年第一季度有更多的采购订单。另一方面，对于我们平台上提供的财产和意外伤害保险产品，主要是 旅游保险产品，第三季度的购买订单较多，每年第一季度和第四季度是旅游保险产品的淡季。如果我们在我们平台上提供的保险产品组合发生变化，我们经营业绩的波动趋势也会随之变化。我们还可能推出促销活动或加强我们的营销和品牌推广工作，从而进一步导致我们的季度业绩波动，不同于 历史模式。此外，我们的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预测数字有很大不同。出于这些原因，比较我们在 a上的运营结果逐个周期基准可能没有意义，您不应依赖我们的历史业绩作为我们未来业绩的指示，因为我们过去的快速增长可能掩盖了原本可能在我们的运营业绩中明显表现的季节性。我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期，这可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
2020年第一季度，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济持续低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着无数挑战，包括美中国贸易战、美联储结束量化宽松和开始加息、欧元区自2014年以来的经济放缓以及英国退欧影响的不确定性。美国和中国最近因中国的贸易壁垒而发生争议，可能引发两国之间的贸易战，并已实施或提议对某些进口产品征收关税。美国和中国在贸易政策上的持续紧张关系可能会严重破坏全球和中国经济的稳定。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧，这导致石油和其他市场的市场波动，以及恐怖主义活动向欧洲和其他地区的扩张。还有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。
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中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。我们的业务和运营主要设在中国，我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务。 因此，我们的财务业绩一直并预计将继续受到中国经济和保险业的影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，新冠肺炎对2020年中国经济的影响可能会很严重。2020年第一季度，中国的国内生产总值出现负增长，打破了中国几十年来国内生产总值持续增长的纪录。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国有关保险经纪和相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚 或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制，以及对外国投资者从事保险经纪业务的资格要求，我们依赖与VIE及其股东的某些合同安排来开展我们在中国的几乎所有业务。 例如，根据6月30日发布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2019年版)，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务、国内多方通信、仓储转发类和呼叫中心除外)中的股权不得超过50%。2019年，2019年7月30日实施。此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并按照《外商投资电信企业管理规定》(2016年修订)和其他适用法律法规的要求保持良好的记录。
我们是开曼群岛豁免公司，我们的外商独资企业被视为外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们通过一家中国关联实体深圳汇业天泽投资控股有限公司或汇业天泽在中国开展业务。吾等已与汇业天泽及其股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对汇业天泽行使有效控制，(Ii)收取汇业天泽的几乎所有经济利益并承担承担汇业天泽的实质所有亏损，及(Iii)于中国法律许可的情况下及在中国法律允许的范围内，拥有购买汇业天泽全部或部分股权或资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们被视为汇业天泽的主要受益人，并因此根据美国公认会计准则将其财务业绩合并为我们的可变利息实体或我们的VIE。有关这些合同安排的详细说明，见项目4.公司信息C.组织结构。
目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。参阅第3项.关键信息D.风险因素与在中国经商有关的风险v中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会 限制您和我们可获得的法律保护。
如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们的中国子公司、我们的VIE或其子公司未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败，包括：
| • | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证； |
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| • | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站，或通过我们的WFOE、我们的VIE及其子公司之间的任何交易停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件 ； |
| • | 处以罚款，没收我们的外商独资企业、我们的VIE或其子公司的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他 要求； |
| • | 要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或 |
| • | 限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和 运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些 事件中的任何一项导致我们无法指导对VIE的经济表现产生重大影响的活动，和/或我们无法从VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将该实体合并到我们的 合并财务报表中。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的生存能力，存在重大不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》， 及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一外资和国内投资的公司法律要求。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，《外商投资法》规定，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动，但没有明确规定将合同安排作为外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，外商投资法实施条例 对于合同安排是否应被视为外商投资的一种形式仍未作任何规定。虽然这些条例没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，外商投资法仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否将被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不采取及时和适当的措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。
根据开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(2020年修订本)(《经济实体法》)(《经济实体法》)，有关实体必须符合《经济实体法》规定的经济实体检验标准。？相关实体包括在开曼群岛注册的一家豁免公司，我们的公司也是如此。根据目前对经济法的解释，我们认为我们公司慧择是一家纯股权控股公司，只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要我们的 公司慧择是纯股权控股公司，它就只受最低实质要求的约束，这要求我们(I)遵守公司法(第章)下所有适用的备案要求。开曼群岛(公司法)第22条(1961年第3号法律，经合并及修订)；及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的物业，以持有及管理其他实体的股权。 然而，不能保证我们不会受到《经济法》的更多要求。《经济法》解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
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我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠可变利益实体安排在中国开展很大一部分业务。我们依靠与VIE及其股东的合同安排，在中国开展了很大一部分业务。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些 合同规定的义务。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理和运营层面上实施改变，但必须遵守任何适用的受托义务。然而，根据合同安排，如果我们的VIE及其股东没有履行合同项下的义务，我们将依靠中国法律规定的法律补救措施。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。
如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照中国法律解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。 中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些 合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到 负面影响。参见项目3.关键信息d.风险因素与在中国经商有关的风险v中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护 。
我们VIE的董事可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以对我们有利的方式解决，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
中国法律法规规定，董事人对其作为董事人的公司负有受托责任。我们VIE的董事，包括我们的首席执行官兼首席运营官马存军先生和Mr.Li·江先生，必须本着诚信和符合我们VIE的最佳利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。另一方面，根据开曼群岛法律，作为我们公司的董事，马存军先生和Mr.Li·江对我们的公司和我们的 股东作为一个整体负有谨慎和忠诚的义务。我们通过合同安排控制我们的VIE，我们VIE的业务和运营与我们的子公司的业务和运营紧密结合。然而，由于这些个人既是我们VIE的董事，又是我们公司的董事，因此可能会出现利益冲突。
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我们不能向您保证，如果出现任何利益冲突，这些 个人中的任何人或所有人都将按照我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些个人与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能 解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。
我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律和法规的限制。
根据与吾等VIE有关的股权质押协议，吾等VIE的股东将彼等于吾等VIE的股权质押予吾等的外商独资企业，以确保吾等VIE S及其股东履行独家业务合作协议、独家购股权及股权托管协议项下的义务及债务。截至本年度报告日期，我们已在国家市场监管总局(SAMR)相关地方分局登记了此类股权质押。根据《中华人民共和国物权法》，当债务人未能偿还到期债务时，质权人可以选择与出质人订立协议以获得质押股权，或从拍卖或出售质押股权的收益中寻求付款。如果吾等VIE未能履行由股权质押协议下的质押所担保的义务，则在协议项下违约的情况下，一种补救办法是要求出质人以拍卖或私下出售的方式出售吾等VIE的股权(视情况而定)，并 将所得款项汇入我们在中国的附属公司，扣除相关税项及开支。此类拍卖或私下出售可能不会导致我们收到VIE中股权的全部价值。我们认为不太可能进行公开拍卖程序，因为在违约情况下，我们的首选方法是要求作为独家期权和股权托管协议一方的我们的WFOE指定另一名中国个人或实体收购该VIE的股权 ，并根据独家期权和股权托管协议取代现有股东。
此外，在股权质押协议项下的股权质押登记表中，将登记的股权质押金额指定为固定数字。与本公司VIE股东订立的股权质押协议规定，质押股权构成本公司VIE根据相关合约安排承担的任何及所有债务、义务及负债的持续担保，因此，登记股权的金额可能不能涵盖整个已抵押债务。然而，不能保证中国法院不会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院认定为无担保债务，在债权人中排在最后，通常根本不必偿还。我们没有为我们或我们的WFOE的利益质押VIE及其 子公司的资产的协议，尽管我们的VIE根据独家期权和股权托管协议授予我们的WFOE期权，以购买我们VIE的资产及其在其子公司的股权。
如果我们的VIE及其子公司成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享受其资产的能力，这可能会缩小我们的业务规模，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们没有针对VIE资产的优先质押和留置权。如果我们的VIE经历非自愿清算程序，第三方债权人可以要求对其部分或全部资产的权利，我们可能没有相对于此类第三方债权人的优先权。如果我们的VIE清算，我们可以根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清算程序，并根据适用的服务协议追回我们VIE欠我们的WFOE的任何未偿债务。
如果我们VIE的股东试图在没有得到我们事先同意的情况下自愿清算我们的VIE，我们可以根据与VIE股东的期权协议，行使我们的权利，要求VIE的股东将他们各自的股权转让给我们指定的中国实体或个人，从而有效地 防止这种未经授权的自愿清算。此外，根据我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东签署的运营协议，根据中国物权法，我们VIE的股东没有权利在未经我们同意的情况下向他们自己派发股息或以其他方式分配我们VIE的留存收益或其他资产。如果我们VIE的股东在未经我们授权的情况下启动自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下 分配VIE的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行合同安排的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和注意力从业务运营上转移开，而且此类诉讼的结果将是不确定的。
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我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。
由于我们的公司结构以及我们的外商独资企业、我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排，我们实际上 需要缴纳3%至6%的中国增值税，以及我们子公司从我们与VIE的合同安排中产生的收入的相关附加费。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方或关联方的交易报告。根据《企业所得税法实施条例》，这些交易可以在进行交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或异议。若中国税务机关 认定吾等与吾等VIE之间的合约并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价安排，吾等可能会受到不利税务后果的影响。如果发生这种情况，中国税务机关可以要求我们的VIE及其任何子公司为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种定价调整可能会减少此类VIE记录的费用扣除，从而增加VIE S的纳税义务，从而对我们产生不利影响，这可能会使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE和S的纳税义务增加，或者如果他们中的任何一个受到滞纳金或其他 处罚，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE及其子公司需要缴纳额外的税款，这可能会大幅减少我们的综合净利润和您的投资价值。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 吾等无法确定吾等与吾等外商独资企业、吾等VIE及其股东之间订立的合约安排是否会被中国税务机关视为按公平原则进行的交易。如果中国税务机关认定我们在中国的全资子公司志轩国际管理咨询(深圳)有限公司或我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排不是基于公平原则订立的，或根据中国适用的法律、规则和法规导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整我们的VIE S收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们VIE为中国税务目的而记录的费用扣除减少，这反过来可能增加各自的税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE和S的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能主要依靠我们的WFOE支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们WFOE向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配，而WFOE又依赖我们的VIE向我们支付的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的WFOE未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们的WFOE目前与我们的可变利息实体签订的合同 安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
根据中国法律和法规，我们的外商独资企业作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，像我公司这样的外商独资企业，每年在弥补上一年的累计亏损后，如果有的话，必须从其累计的税后利润中提取至少10%的资金，作为法定公积金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。该公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。
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此外，如果我们的WFOE和合并实体在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付的股息适用10%的预提税率。非中国居民除根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定外，企业免税或减税非中国居民企业注册成立。
对我们的外商独资企业向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能实质性地不利地限制我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。另见？在中国经营业务的风险？我们从外商独资企业获得的股息 可能根据《中国企业所得税法》缴纳中国税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换为人民币的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的外商独资企业和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家境外控股公司，通过我们的外商独资企业、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的外商独资企业、我们的VIE及其子公司提供贷款，或者我们可以向我们的外商独资企业提供额外的资本金。
对我们外商独资企业的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的外商独资企业、我们的VIE及其子公司提供的贷款不能超过法定限额，必须向国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门登记，或在外管局的信息系统中备案。根据S中国银行2017年1月发布的《人民S中国银行关于全面宏观审慎管理跨境融资有关事项的通知》和2020年3月发布的《人民S中国银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资全覆盖宏观审慎监管参数的通知》，我们也可以向我们的合并关联实体或其他中国境内实体提供贷款。外债总额的上限为各自净资产的2.5倍。此外，我们向我们的合并关联实体或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须向国家发展和改革委员会或国家发改委备案和登记。我们还可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部、商务部或当地有关部门备案。
2015年3月30日，外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代原规定。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外币资本最高可100%根据企业的实际经营情况，在其经营范围内随意兑换为人民币资本。尽管中国外管局第19号通函允许将外币资本转换后的人民币用于中国境内的股权投资，但该等限制继续适用于外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。2016年6月9日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，自2016年6月9日起施行，重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)和境内投资项目真实性、合规性的前提下，合法使用其资本进行境内股权投资。如果我们的VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们为可变利益实体S的运营提供资金的能力将 受到包括上述在内的法定限制和限制。
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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括外管局第19号通函、第16号外管局通函和其他相关规则和法规，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得 必要的政府批准，如果我们未来向我们的WFOE、我们的VIE或其子公司的贷款或我们未来对我们的WFOE的出资额能够完成的话。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用首次公开募股所得款项以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国和S的经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们在中国开展业务，因此我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国S的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与程度、腐败控制水平、资本投资控制、外汇再投资控制、资源配置、增长速度和发展水平。
几十年来，中国政府一直在实施经济改革措施，以利用市场力量发展中国经济。我们 无法预测中国经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。此外，中国政府进行的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将随着时间的推移而完善和完善。这种精炼和改进的过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极的影响。例如，中国政府过去实施了一系列措施，旨在减缓某些经济领域的增长，包括政府认为过热的房地产行业。这些行动，以及中国政府的其他行动和政策，可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展 许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比更发达的司法管辖区更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能无法 始终意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们 继续运营的能力。
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我们可能会受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。
我们仅对我们的网站和移动应用程序平台拥有 合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务，我们并不直接拥有网站和移动应用平台。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2018年3月，国务院宣布成立中央网络空间事务委员会办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、工信部、公安部参与)。这个新机构的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门的在线内容管理，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项，国家计算机网络与信息安全管理中心调整为由中央网络空间委员会办公室办公室管理，而不是工信部。
对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业的业务和活动带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的声誉、业务和经营结果产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制和未来人民币汇率的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能减少我们以外币计价的股票的价值和应付股息 。
我们几乎所有的收入、成本和支出都是以人民币计价的，目前人民币还不是完全自由兑换的货币。这些收入的一部分必须转换为其他货币，以履行我们的外币义务，包括我们为股票支付的已宣布股息(如果有的话)。
根据中国S现行外汇管理条例，在符合若干程序要求下，吾等将可进行 经常项目外汇交易，包括以外币支付股息，而无须事先获得国家外汇管理局批准。然而，中国政府未来可能会酌情采取措施，在某些情况下限制资本账户和经常账户交易使用外币。如果中国政府限制使用外币进行经常账户交易，我们可能无法向股东支付外币股息。根据中国现行的外汇法规，只要符合某些程序要求，人民币可以在没有外汇局事先批准的情况下用于经常账户交易，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出进行资本项目交易，包括对外直接投资和偿还以外币计价的贷款，都需要获得国家外汇管理局和其他中国监管机构的批准和登记。这些限制可能会影响我们通过股权融资获得外汇或为资本支出获得外汇的能力。
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人民币兑港元、美元和其他货币的价值会随中国政府S的政策而波动，并在很大程度上取决于国内和国际经济和政治发展以及当地市场的供求。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与港元、美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。
此外，我们首次公开招股的净收益以人民币以外的货币存放在海外，直到我们获得中国相关监管机构的必要批准，将这些收益转换为在岸人民币。如果净收益不能 及时兑换成在岸人民币，我们有效配置这些收益的能力可能会受到影响，因为我们将无法将这些收益投资于在岸以人民币计价的资产，或将其 部署到需要人民币的在岸用途，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国案中根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼 中遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 ，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，其中大部分是中国公民。 因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们及其高级管理人员和董事的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产 。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难，包括欺诈或其他不当行为。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
此外，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔 ，在中国可能很难从法律或实际角度进行追查。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的关系以使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或我们的普通股将很难与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S[br]政治经济形势变化和中国、S外汇政策等因素的影响。我们公司的报告货币是美元。然而，我们的合并运营子公司和可变利息实体的本位币是人民币，其几乎所有收入和支出都以人民币计价。汇率的波动，主要是涉及美元的汇率波动，可能会影响这些收益的相对购买力。 此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或 运营业绩的任何根本变化。汇率的波动也会影响我们未来进行的任何以美元计价的投资的相对收益和价值。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的公关C居民受益所有人或我们的外商独资企业承担责任或受到处罚，限制我们向外商独资企业注资的能力，或限制我们外商独资企业S增加其注册资本或分配利润的能力。
中国居民在投资离岸公司时，需要向监管机构提交或获得 对外投资证明，或向监管机构登记。根据国家发改委、商务部发布的《境内机构对外投资管理办法》，境内机构投资境外公司，应当报经发改委、商务部批准或备案，境外投资发生重大变更的，应当更新或申请变更境外投资的证书、备案或登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外管局第37号通知，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称外管局第75号通知的通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括个人和实体)就其直接设立或间接控制离岸实体以进行境外投资和融资向外管局当地分支机构进行登记，该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。国家外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、拆分或其他重大事件，修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外汇局登记规定，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制而负上法律责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。
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于本年报日期，本公司所有为中国个人的实益拥有人 已根据外管局第37号通函完成其首次登记或修订登记，而本公司为中国实体的股东亦已根据相关外汇法规完成外管局登记。我们已通知并 要求我们的所有股东遵守或通知其作为中国居民的实益拥有人遵守适用的中国法规，包括国家发改委和商务部的要求以及他们根据外管局第37号通告和 其他实施细则的备案义务。然而，我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有居住在中国的实益拥有人在任何时候都会遵守此类 要求和义务。此外，我们不能向您保证，如果离岸投资发生任何重大变化，我们所有身为中国居民的股东或实益所有人将在未来更新或申请修改 中的证书、备案或注册。作为中国居民的我们的实益拥有人未能根据适用的中国 法规及时登记或修订证书、备案或登记，或我们公司的未来实益拥有人作为中国居民的未来实益拥有人未能遵守适用的中国法律和法规规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的外商独资企业处以罚款和 法律制裁。未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向外商独资企业提供额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业S向我们公司分配股息或进行其他外汇交易的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
未能 遵守中华人民共和国有关员工持股计划或购股权计划的登记要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。吾等及其董事、行政人员及其他在中国连续居住满一年并获授予限制性股份、限制性股份单位或购股权的董事、行政人员及其他雇员，如行使该等限制性股份、限制性股份单位或购股权，将受本规例规限。另外，外管局第37号通函还要求，如果这些员工在上市前行使受限股份、受限股份单位或期权，则必须完成某些登记程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们 向我们在中国的外商独资子公司额外出资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用 额外激励计划的能力。
此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴交中国个人所得税 。我们的外商独资企业有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
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未能按照中国 法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费可能会对我们造成处罚。
在中国经营的公司必须参加政府规定的各种职工福利缴费计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利计划，开立和登记社会保险账户和住房公积金账户，并以个人名义向计划缴纳 相当于员工工资的一定百分比的款项，包括奖金和津贴，最高限额由公司经营地点的当地政府不时规定。由于不同地域的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。
截至本年度报告日期，我们VIE的某些中国子公司没有为其员工缴纳足够的社会保险和住房公积金 ，没有开立和登记社会保险和住房公积金账户，也没有聘请第三方机构以该等机构的名义向该等员工福利计划缴费。我们可能会被要求补缴这些福利计划的缴费以及滞纳金和罚款。如果我们因违反劳动法而受到调查或处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
中国的通货膨胀和劳动力成本增加可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。
近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，预计中国的平均工资将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利 ，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够 控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
本公司可能难以向居住在中国的吾等、吾等董事或主管人员送达法律程序文件，或向彼等或中国境内的我们 执行从非中国法院取得的任何判决。
我们的大部分董事和高管都住在中国。此外，我们的大部分资产以及我们的董事和高管的资产都位于中国。中国没有与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，投资者可能无法向吾等或中国境内人士送达法律程序文件，或在中国境内针对吾等或彼等强制执行从非中国司法管辖区取得的任何判决。
2006年7月14日，中国最高人民法院S与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》。在这种安排下，如果任何指定的S人民法院或任何指定的香港法院根据可选择的法院协议在民商事案件中作出了要求支付款项的可执行终审判决，任何当事人均可向有关的S人民法院或香港法院申请承认和执行该判决。2019年1月18日，最高人民法院S与香港特别行政区政府律政司签署《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年内地与香港特别行政区法院相互承认和执行中国的民商事判决的安排》规定了判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和方式、对作出原判的法院管辖权的覆核、拒绝承认和执行判决的情况，以及补救办法等。待最高人民法院颁布S司法解释，香港特别行政区完成有关程序后，双方应公布2019年《安排》的生效日期。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效当日及之后作出的任何判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一 日终止。如果在2019年安排生效日期之前，当事各方已根据2006年安排签署了书面选择法院协议，则2006年安排仍应适用。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未宣布。因此，2019年安排下执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。
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如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规，可能会损害我们的声誉。
与我们的第三方服务提供商合作，我们采用了各种政策和程序，例如内部控制和了解您的客户的程序，用于反洗钱目的。《关于促进互联网金融行业健康发展的指导意见》或《金融科技指导意见》等， 要求包括我们在内的互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括：
| • | 建立借款人识别方案； |
| • | 监测和报告可疑交易； |
| • | 保存借款人信息和交易记录；以及 |
| • | 协助公安部门和司法机关进行与反洗钱有关的调查和诉讼。 |
不能保证我们的反洗钱政策和程序将保护我们不被用于洗钱目的，或者如果我们的反洗钱实施规则被采纳，我们将被视为遵守适用的反洗钱实施规则，因为我们的反洗钱 义务在金融科技指南中。洗钱法下的任何新要求都可能增加我们的成本，如果我们不遵守，可能会面临潜在的制裁。
我们过去从未因实际或据称的洗钱活动而受到罚款或其他处罚，或遭受商业或其他声誉损害。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们或任何第三方服务提供商作为洗钱(包括非法现金操作)的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)有关联，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被添加到禁止某些方与我们进行交易的任何黑名单中，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们和我们的第三方服务提供商遵守适用的反洗钱法律法规，我们和我们的第三方服务提供商也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动，因为这些活动的复杂性和保密性 。对行业的任何负面看法，例如其他保险服务提供商未能发现或防止洗钱活动，即使事实不正确或基于 个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
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中国、S并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。
许多中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些法律还包括2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。这些法律和法规在某些情况下要求在任何情况下事先通知商务部控制权变更 外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，则在任何业务集中之前应事先通知商务部。此外，安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的合并和收购，以及外国投资者可能通过其获得对引起国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权的合并和收购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过 代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和 后果方面的不确定性。
2015年2月，国家统计局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》，或称《国家统计局公报7》。根据本公告，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的 并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT Bullet 7，中国应课税资产 包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有合理的商业目的时，应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；股东的存在期限、商业模式和组织结构；中国境外间接转让中国应税财产应纳所得税的情况；股权转让人间接投资、中国间接转让应税财产与直接投资、直接转让中国应税财产之间的替代性；中国间接转让中国应税财产所得适用的中国税收惯例或安排；以及其他相关因素。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
SAT公告7的应用存在不确定性。我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易中的转让方，则我公司可能 受到申报义务或纳税的约束，如果我公司是SAT公告7项下的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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根据中国企业所得税法，我们从外商独资企业获得的股息可能需要缴纳中国税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据2008年1月1日前生效的适用中国税法 ，在中国的外商投资企业向外国投资者支付的股息免征中国预扣税。然而，根据中国企业所得税法，中国境内的外商投资企业在2008年1月1日后产生的股息支付给其外国投资者应缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者S注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的预提安排。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入都可能来自我们从WFOE获得的股息。由于目前中国与开曼群岛之间尚无此类税务条约，因此我们从外商独资企业获得的股息一般将被征收10%的预扣税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们 和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
在2008年1月1日之前，支付给非中国投资者的股息 免征预扣税。中国企业所得税法及其实施细则规定，中国企业所得税税率为10%，一般适用于来自中国境内、由非中国企业股东收取的股息。同样，如该等股东转让股份所得收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须缴纳中国企业所得税 。由于中国企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性， 如果我们被视为中国居民企业，我们将向属于企业的非中国股东和美国存托股份持有者分配的任何股息是否需要缴纳任何中国预扣税 。如果中国企业所得税法要求我们就支付给我们的非中国企业股东和美国存托股份持有人的股息预缴中国所得税，或者如果该等持有人处置我们股票的收益受企业所得税法的约束，您对我们普通股或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。
如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我公司的印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们与财富管理产品提供商签订的对我们的业务重要的合同，包括咨询服务协议，是使用签署实体的印章(中国印章或印章)或印章，或由其指定的法定代表人签署，并向SAMR的相关分支机构登记和备案。
虽然我们通常使用印章签订合同，但我们每个WFOE和合并实体的指定法定代表人有权代表此类实体签订合同，而无需印章并对此类实体具有约束力。我们的外商独资企业和合并实体的所有指定法定代表人已经与我们或我们的外商独资企业和合并实体签署了就业承诺书，他们同意遵守他们欠我们的各种义务。为了维护我们的印章和我们中国实体的印章的物理安全，我们通常将这些 物品存储在只有我们每个WFOE和合并实体的授权人员才能访问的安全位置。尽管我们监控此类授权人员，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。如果指定的法定代表人为了获得对我们的任何外商独资企业或合并实体的控制权而获得对印章的控制权，我们、我们的独资企业或合并实体将需要通过新的股东或董事会 决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动寻求退还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反 代表S信托责任的行为寻求法律赔偿，这可能涉及大量时间和资源，并转移管理层对我们常规业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回 出售或转移到我们控制之外的公司资产。
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本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。
在美国证券交易委员会注册并在美国上市交易的公司的审计师，包括我们的独立注册会计师事务所，必须在上市公司会计监督委员会或PCAOB注册，并根据美国法律要求PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB 发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了审计署审计署S不能检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。由于我们在中国境内有大量业务，而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的审计师的工作进行检查，因此我们的审计师S先生与我们在中国的业务相关的工作目前不受PCAOB的检查。
PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，这使得PCAOB无法定期评估在中国进行的任何审计师的审计工作，包括我们独立注册会计师事务所的审计工作。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的全部好处。
作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，尤其是中国和S，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在参众两院提出法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。《确保境外上市公司在我国交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对此类发行人的更高披露要求，并从2025年起，对连续三年列入纳斯达克名单的发行人从美国证券交易委员会等国家证券交易所退市。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。
审计署无法对中国的审计工作进行检查，这使得我们的审计师的审计程序的有效性比其他司法管辖区的审计师更难评估，后者对其所有工作进行了检查。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。
美国证券交易委员会最近对某些中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。
从2011年开始，四大总部位于中国的会计师事务所(包括我们独立的注册会计师事务所)受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其 审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求查阅中国的此类文件 必须通过中国证监会。
2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第(Br)102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会审查之前不生效。2015年2月6日，在美国证券交易委员会和S进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国会计师事务所的审计文件。如果它们未能达到指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的 性质对公司施加各种额外补救措施的权力。
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根据和解条款，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解四年后被视为被驳回，并带有偏见。四年大关发生在2019年2月6日。我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。如果对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)实施额外的补救措施，我们可能无法按照交易法的要求 及时提交未来的财务报表。
如果总部位于中国的四大会计师事务所 成为美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会额外法律挑战的对象，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致 财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何关于未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者 对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定 最终可能导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市价波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而波动，包括以下因素：
| • | 我们的净收入、收益和现金流的变化； |
| • | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作或合资企业 ； |
| • | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展； |
| • | 证券分析师财务估计的变动； |
| • | 我方未能按预期实现盈利机会； |
| • | 关键人员的增减； |
| • | 解除对我们已发行股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券； |
| • | 对我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传； |
| • | 影响我们或我们的行业的监管发展；以及 |
| • | 实际或潜在的诉讼或监管调查。 |
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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易量和价格的大幅突然变化 。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并且 需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对他们对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。
我们采用双层普通股结构 。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有15票的投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人关联公司的任何个人或实体时，该等B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。
截至2020年3月31日，我们的董事会主席兼首席执行官马存军先生实益拥有150,591,207股B类普通股，占我们总投票权的71.8%。连同已授予马存军先生投票权的148,790,026股A类普通股，马存军先生将可行使合共76.5%的总投票权。因此，马存军先生对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举 和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的其他控制权变更交易。
我们普通股的双重股权结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素此前已宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，以排除拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有不超过总投票权5%的公司被纳入此类指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们 改变我们的资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
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我们的大量美国存托凭证的销售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
由于我们预计 在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据我们的公司章程，根据公司法的要求，我们的董事会拥有是否宣布股息的绝对自由裁量权。我们的公司章程规定，股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息亦可由股份溢价帐户或根据公司法可为此授权的任何其他基金或帐户中宣派及支付。根据《公司法》，不得从股份溢价账户中支付分派或股息，除非紧随建议支付分派或股息的日期后，公司 应有能力在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们 未来的运营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从WFOE获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
您可能 不具有与我们A类普通股持有者相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。
我们的美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管机构征求您的指示， 那么在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人 征求您的指示，保管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需的最短通知期为十个整天。
当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下可就任何特定事项或将于股东大会上审议及表决的决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，吾等的 董事可关闭吾等的股东名册，并提前确定该等大会的记录日期，而该等登记日期的关闭或该记录日期的设定，可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股 ，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30天通知托管人。然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料 以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股 没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。
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如果您不向托管机构发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，托管银行将授权我们酌情委托我们对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不向托管机构发出投票指示，指示如何投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 ，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：
| • | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料； |
| • | 我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托； |
| • | 我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见； |
| • | 会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或 |
| • | 会议上的表决将以举手表决。 |
这一全权委托的效果是，如果您不向托管机构发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股 ，则您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这一全权委托的约束。
您参与任何未来配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记 或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明 宣布生效，并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有当我们决定对我们的A类普通股 或其他存款证券分派股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付它或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将根据您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
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我们和托管机构有权修改存款协议并根据该协议条款更改美国存托股份持有人的权利，我们可以在没有美国存托股份持有人事先同意的情况下终止存款协议。
我们和托管机构有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议的条款所享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修订可能反映出美国存托股份计划的操作变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会提前30天收到修改通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定 将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份设施将终止，美国存托股份持有者将收到至少90天的提前通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关A类普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议项下的申索或与我们的股份或美国存托凭证有关的申索进行陪审团审讯，而该等申索 可能导致任何该等诉讼中的原告(S)败诉。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证 的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者放弃因我们的A类普通股、我们的美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对陪审团基于放弃的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而， 我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和我们的美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记或托管账簿关闭时，或者如果我们或托管机构认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管机构认为这样做是可取的，则托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在 美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。除其他事项外，本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对我们的 董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
注册办事处的通知是 公共记录事项。开曼群岛的公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单，供任何人在支付费用后查阅。抵押登记簿可供债权人和成员查阅。根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查看公司记录或获取这些 公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
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由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能更难保护他们的利益。
您必须依靠我们管理层对首次公开募股所得净收益的使用做出的判断，这种使用不得产生收入 或提高我们的美国存托股份价格。
我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们实现或保持盈利能力的努力的企业目的 或提高我们的美国存托股份价格。我们首次公开募股的净收益可能会被投资于不产生收入或失去价值的投资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含的某些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力，包括授权我们的董事会不时发行一个或多个系列优先股，而无需我们的 股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会 。
我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。此外，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则 。
我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易所法案》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| • | 《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则； |
| • | 《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节； |
| • | 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及 |
| • | FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
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我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，按季度以新闻稿形式发布我们的业绩。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将 不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在 公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些惯例对股东所提供的保障可能较少。
作为在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纳斯达克股票市场上市公司治理上市 标准。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。在我们的公司治理方面，我们可以依靠母国的做法。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准更少的保护。
我们将是纳斯达克股票市场规则意义上的受控公司，因此，我们可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。
我们是纳斯达克股票市场规则定义的受控公司，因为我们的董事会主席兼首席执行官马存军先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的多数成员必须是独立董事的规则，或者 我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东将得不到相同的保护。
不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦 所得税的目的而成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担重大的不利美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(br}该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的被动型收入组成，或(B)该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)是 可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产(资产测试)。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，因为我们对此类实体的运营实施有效控制，并且我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未记录在资产负债表上的无形资产，以及我们的美国存托凭证的价值，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
虽然我们预计不会成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，但我们的美国存托凭证的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC。在任何课税年度，我们是否将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成和分类。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且任何纳税年度的非美国公司S的PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
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如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持股人(如第10项所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分派被视为美国联邦所得税规则下的超额分配，并且该美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果在任何课税年度期间，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的 期间，我们通常将在随后的所有年度继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅税收？美国联邦所得税考虑因素？被动外国投资公司考虑因素。
作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。
我们现在是一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而作为私人公司，我们不会产生这些费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在对新兴成长型公司S进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私人公司。然而，我们已选择不采用允许我们推迟采用新的或修订的会计准则的条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守要求。根据《就业法案》，选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些 公司活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案 第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部 控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计任何程度的确定性 我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。
过去，一家上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
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| 第四项。 | 关于该公司的信息 |
| A. | 公司的历史与发展 |
我们的创始团队于2006年开始运营慧择品牌下的在线保险业务。慧择保险经纪有限公司，或慧择经纪，前身为深圳慧择保险经纪有限公司，成立于2011年，为推出我们的平台做准备。我们的创始人是我们的董事会主席兼首席执行官马存军先生。
2014年，马存军先生与分众科技有限公司共同在中国成立了深圳汇业天泽投资控股有限公司，简称汇业天泽。汇业天泽在2014年收购了慧择经纪100%的股份。汇业天泽其后于中国成立或收购一系列全资附属公司，包括慧择 (成都)互联网科技有限公司、深圳慧择实代有限公司或慧择实代，以及深圳智轩财富投资管理有限公司。自2014年以来，我们主要透过汇业天泽及其附属公司经营业务，包括慧择经纪及慧择实代。
汇业天泽成立时，最初由马存军先生通过其 控股工具拥有，分众科技股份有限公司自成立以来已完成四轮股权融资。2014年12月，厦门思源投资管理有限公司入股汇业天泽。2016年1月，马存军先生的控股工具增持汇业天泽股份。2016年4月，包括北京拉卡拉互联网产业投资基金有限责任公司、深圳创东方互联网融资投资有限责任公司和嘉兴伟荣投资管理有限公司在内的多家战略投资者投资于汇业天泽。2016年7月，深圳达晨创坤投资有限合伙企业入股汇业天泽。2018年7月，新余东光园投资管理中心有限责任公司和北京拉卡拉投资管理有限公司通过购买汇业天泽发行的可转债投资了汇业天泽，其中一部分于2018年10月转换为优先股。
本公司慧择前身为Smart Choice Holding Limited，由三名股东于2014年成立： (I)惠氏控股有限公司，马存军先生及S先生于英属维尔京群岛注册成立的控股公司；(Ii)在英属维尔京群岛注册成立的CroV Global Holding Limited，分众科技有限公司的投资工具； 有限公司，A股上市公司；及(Iii)赛富四香港(中国投资)有限公司，于香港注册成立。慧择在英属维尔京群岛成立了Smart Choice Ventures Limited，并在香港成立了Hong Kong Smart Choice Ventures Limited，简称Hong Kong Smart Choice。香港智选随后于2015年在中国成立了全资子公司智轩国际管理咨询(深圳)有限公司，或我们的外商独资企业。
2019年6月，在准备首次公开募股时，我们进行了重组，以便我们的VIE的股东拥有我们公司的股份，我们通过我们的WFOE与汇业天泽及其股东签订了一系列合同安排，获得了控制权，并成为汇业天泽的主要受益人。由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制，以及对从事保险经纪业务的外国投资者的资格要求，我们在中国的很大一部分业务依赖于这些合同安排。由于我们对外商独资企业的直接所有权以及与汇业天泽或我们的VIE及其股东的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。2019年6月，我们的VIE股东S通过各自的控股工具成为我们公司的股东，股东权利和股权结构与我们之前的VIE基本相同。
2020年2月11日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为HUIZ。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股和相关的超额配售期权安排筹集了约4,770万美元的净收益。
2020年4月15日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内回购最多1,000万美元的已发行美国存托股票 ，但须遵守修订后的1934年证券交易法的相关规则以及我们的内幕交易政策。股份回购可不时在公开市场以现行市价、私下协商交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式回购，视乎市场情况及适用的规则及规定而定。我们的董事会 将定期审查股票回购计划，并可能授权调整其条款和规模。我们希望从我们现有的资金中为根据该计划进行的回购提供资金。
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美国证券交易委员会设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和 信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式提交给支付宝的发行人的其他信息。
关于我们的资本支出的讨论，见项目5.经营和财务回顾及展望；B.流动性和资本资源？资本支出。
| B. | 业务概述 |
我们是中国独立的线上保险产品和服务平台。作为一家持牌保险中介机构，经营网络平台，我们不承担承保风险。我们在我们的平台上分销由与我们合作的保险公司承保的保险产品，这些公司被称为我们的保险合作伙伴，并帮助他们接触到大量的保险 客户。我们的在线平台通过各种互联网和移动互联网渠道提供数字化的保险购买体验和服务。我们的收入主要来自保险公司合作伙伴支付的保险经纪费用。
我们已经积累了庞大的保险客户基础。截至2019年12月31日，我们累计服务了630万保险客户 。我们的保险客户中有很大一部分是年轻一代，特别是人寿保险和健康保险客户。2019年，通过我们的 平台购买寿险和健康险产品的保险客户的平均年龄为32岁。
为了满足客户的保障需求，我们提供多种保险产品，包括通俗易懂条款和重点是保护。我们的产品涵盖两大类：人寿保险和健康保险产品以及财产和意外伤害保险产品。2019年，我们提供了约279款人寿保险和健康保险产品以及约1,073款财产和意外伤害保险产品。 我们的人寿保险和健康保险产品贡献了我们2019年经纪收入的91.9%。我们的长期人寿保险和健康保险产品主要包括危重疾病保险产品，通常是在被保险人被诊断出患有保单中定义的危及生命的重大疾病的情况下，向被保险人提供一次性付款。
我们已经与一大批保险公司合作伙伴建立了业务合作关系。截至2019年12月31日，我们与70家保险公司合作伙伴，占中国所有持牌保险公司的相当大比例。我们使我们的保险公司合作伙伴能够迅速接触到庞大而分散的客户群，并通过我们的在线平台提高他们的保险销售。我们还在我们的系统中集成了保险单分发流程中的关键步骤，如智能承保和有效保单管理。此外，我们还与保险公司合作伙伴一起设计和开发定制的保险产品。2019年，通过我们的平台促成的GWP中，约有36.3%来自我们与保险公司合作伙伴共同开发的定制保险产品。
我们累计服务的保险客户数量从2017年12月31日的约370万增加到2018年12月31日的约530万，并进一步增加到2019年12月31日的约630万。我们推动的全球可持续发展计划从2017年的6.175亿元人民币增加到2018年的9.41亿元人民币，2019年进一步增加到20.143亿元人民币。我们的总营业收入从2017年的2.633亿元人民币增加到2018年的5.088亿元人民币，2019年进一步增加到9.913亿元人民币(1.424亿美元)。2017年净亏损9700万元，2018年和2019年分别实现净利润290万元和1210万元(约合170万美元)。
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我们的在线平台
我们持有全国保险中介许可证，并在中国运营独立的在线保险产品和服务平台。在我们的 平台上，我们为保险客户提供一站式保险体验。我们通过我们的平台分销由我们的保险合作伙伴承保的各种保险产品，其中一些是我们与我们的保险合作伙伴共同设计和开发的产品，我们自己不承担承保风险。我们提供简单的保险条款解释和表述，帮助保险客户在购买保险产品时做出明智的决定。我们在保险交易的不同阶段和有效期间为保险客户提供服务，以改善客户体验，增加客户粘性。在我们的平台上，我们 有效地将保险公司合作伙伴与庞大的保险客户基础联系起来，提高他们的保险销售额。我们服务的保险总人数从2017年12月31日的约3,120万人增加到2018年12月31日的约4,180万人，到2019年12月31日进一步增加到约5,320万人。
为保险客户访问我们的在线平台
保险客户可以通过互联网和移动互联网访问我们的在线平台，包括我们的网站、我们的手机应用程序、我们的微信公众号和我们的微信小程序。
我们的网站
我们主要运营三个网站：Www.huize.com, Www.qixin18.com 和Www.xiebao18.com。我们的主网站是Www.huize.com，我们通过它提供几乎所有的保险产品，管理我们的保险客户和保单，并提供客户服务。我们的主网站涵盖保险 交易的各个阶段，包括产品搜索、保单解读、在线直播咨询、智能承保、产品购买、保单管理和理赔。
Www.qixin18.com 是我们开发的一个连接和配合我们的用户流量渠道的平台，我们为他们提供了下单SaaS系统、用户账号管理系统和各种移动端工具，以提高我们的用户流量渠道在引导客户端流量方面的效率。 Www.xiebao18.com 主要专注于公司保险产品和旅游保险产品。
移动平台
为了应对智能手机的普及和智能手机用户对在移动设备上获取信息和进行交易的日益增长的偏好，我们开发了我们的慧择保险手机应用程序，并在微信平台上建立了我们的公众号和小程序。
·慧择保险App
我们 于2015年11月和2015年12月分别推出了兼容安卓和iOS系统的慧择保险应用程序。？我们的慧择保险应用程序提供与我们的主网站类似的功能和特性，以满足APP 用户的需求。例如，客户可以就各种问题向我们的保险顾问寻求建议，例如他们的保险范围是否足够、特定保险产品的条款，以及他们是否有资格购买特定的保险产品。
微信公众号和小程序
我们于2014年3月开通了微信公众号。我们的微信也提供保险交易服务，主要是为潜在的保险客户提供保险教育。它让用户可以方便地访问我们的主网站和移动应用程序下载页面，并发布各种调查和其他教育内容，旨在增强用户对保险需求的认识，加深用户对保险产品的理解。
我们定期通过微信官方账号 发表文章和报道。这些文章和报告涵盖了广泛的保险相关主题，其中包括为用户及其家庭发现合适的保险产品，对某些产品类别中的保险产品进行比较，以及对我们平台上提供的保险产品的推荐。
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随着微信已经成为中国庞大的智能手机用户群的日常交流和信息获取工具，我们也于2017年2月推出了微信小程序，以更好地接触和服务我们微信平台上的用户。我们的微信小程序涵盖了我们手机应用的大部分功能。
虽然我们主要通过我们的在线平台为保险客户提供服务，但我们也在线下为一小部分保险客户提供保险服务 作为我们在线业务的补充。
我们的保险客户
我们拥有庞大的保险客户基础，而且还在不断增长。我们将我们的保险客户定义为我们分发的保单的购买者，包括贡献了我们大部分收入的个人客户和公司客户。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的累计保险客户数量分别约为370万和530万。 随着我们不断扩大产品供应，提升我们的品牌认知度和美誉度，并深化与保险公司合作伙伴和用户流量渠道的合作，我们预计我们的客户群将继续增长。
我们专注于服务于受过良好教育、精通技术、更愿意学习保险相关知识、更喜欢在线消费和投资的年轻一代。2019年，通过我们的平台购买寿险和健康险产品的人的平均年龄为32岁。
我们的目标是满足客户及其家人的终身保险需求。我们相信，大多数保险客户在我们的平台上购买了第一份保单后，都会被我们高质量的产品和服务所吸引。更重要的是，我们平台上的保险产品的多样性使我们能够为处于不同生活阶段的各种保险客户提供服务。
传统行业参与者提供的保险经验被认为是耗时的。我们致力于提供一流的客户体验，这有助于转变行业规范。我们的平台为保险客户提供轻松发现和便捷访问广泛保险产品和无缝交易流程的途径。我们根据潜在和现有保险客户提供的信息以及我们的平台 收集和分析的数据，提供我们认为适合潜在和现有保险客户的产品推荐。我们为保险客户提供一个值得信赖的品牌下的安全环境，在这里他们可以获得有用的保险知识和个人和家庭保险套餐规划方面的信息。我们提供的一整套客户服务 让整个保险体验简单流畅。我们提供的卓越客户体验提高了客户忠诚度，并鼓励重复购买。
为保险客户提供的服务
| (1) | 帮助您找到合适的产品 |
| • | 产品信息 |
我们提供读者友好且易于解释的产品信息，包括为客户理解保单条款而提供的每个保险产品的说明性图表和案例研究。此外，如果保险客户在阅读这些材料后仍有疑问，可以咨询我们的保险咨询团队或联系我们的 客户服务代表。
| • | 提供广泛的产品选择 |
我们在我们的平台上提供各种类型的保险产品。对于每个保险产品类别，我们提供广泛的保险产品选择 ，让保险客户有足够的选择。因此，我们能够满足保险客户在不同场景和不同生命阶段的保障需求。我们广泛的产品组合还允许我们向客户推荐保险产品组合，与简单的多个保单组合相比，这些产品组合通常更具成本效益。
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| • | 保险产品推荐 |
对于每个客户，我们的平台会根据客户S的个人资料、客户提供的信息以及他/她在我们平台上的浏览足迹生成一套推荐，重点关注客户的S个人防护需求。客户可以灵活地浏览他们想要的产品，但由于保险产品的数量众多，我们的推荐服务在将客户与最合适的保险产品匹配方面发挥着关键作用。
| • | 咨询服务 |
我们聘请具有保险行业专业知识和丰富经验的保险顾问，帮助客户在选择保险产品时做出明智的决定。每位保险顾问必须完成由经验丰富的管理人员就保险产品知识和沟通技巧等科目进行的强制性培训。我们的保险顾问是 年轻的专业人士，他们同情我们的客户，并与他们打成一片。在选择产品之前，客户可以在我们的平台上预约咨询，我们的保险顾问预计在一个工作日内与他们电话联系。我们的保险顾问不仅能够回答有关保险产品的基本问题，还能够分析客户的风险状况和保险需求，提供有关保险产品的建议，并帮助客户及其家人进行保险规划。在对保险客户及其家人面临的风险进行彻底评估后，我们的保险顾问会向保险客户推荐保险产品，在某些情况下，还会推荐以具有竞争力的价格提供全面保障的保险组合。
我们为我们的保险顾问 提供了我们自建的数字化工具，主要包括垂直保险数据库和客户行为跟踪系统。该数据库涵盖了市场上可用保险产品的全面信息，包括线上和线下。 保险顾问可以从数据库中快速检索产品信息，并向客户呈现保险产品之间的比较。我们的客户行为跟踪系统从多个维度分析客户的浏览记录和交易记录，并评估客户的保险需求和购买偏好。这使我们的保险顾问能够在开始与客户的咨询会话之前预测客户的担忧和疑问，从而大大提高了咨询效率。
| (2) | 提供卓越的交易体验 |
| • | 智能承保 |
我们已经建立了一个专有的智能承保系统，通过数据分析技术实现整个承保过程的自动化。对于 每个保险产品，我们将保险公司设置的承保标准编码到我们的智能承保系统中，该系统允许系统自动评估客户是否有资格购买该产品，以及 保单中的特殊条款是否根据一系列设定的问题触发。作为保险中介，我们不自己做承保决策，也不承担承保风险。我们的研发费用用于开发我们的 智能承保系统，销售费用用于与我们的客户服务团队相关的人力成本。
智能承保系统极大地优化了保险客户的保险体验，因为它减少了所需的文书工作量，省去了与人工保险顾问谈论客户S的病史的努力，并提供了 更快的数字化保单处理。此外，编码化的标准能够评估各种预先存在的条件，从而更准确地评估客户S 的资格，并降低保险公司的拒保率。
| • | 理赔申请及结算服务 |
当保单承保的风险实现时，我们充当保险客户值得信赖的联络点。我们协助保险客户进行理赔，但不会作为保险中介作出理赔决定。收到保险客户的理赔申请后，我们审查客户提供的相关材料，协助准备支持客户索赔所需的必要文件和信息，代表客户向保险公司提交索赔，并处理与保险公司的所有沟通。我们的研发费用用于开发我们的理赔系统，销售费用用于与我们的客户服务团队相关的人工成本。
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我们在保险行业的专业知识使我们能够清楚地了解保险公司合作伙伴设定的索赔要求，从而使我们能够有效地帮助客户准备所有必要的文件。我们与保险公司合作伙伴建立的长期合作关系，以及我们在代表客户利益方面的丰富经验，使我们能够在两天内彻底有效地解决索赔问题。我们的保险客户可以通过我们的在线平台跟踪理赔进度。
| • | 客户服务 |
除了保险顾问团队，我们还拥有专门的客户服务团队，负责解决客户的基本问题，并提供全方位的客户服务。我们的客户服务团队帮助保险客户顺利完成保险交易流程，协助索赔申请和结算，并回应客户投诉，确保客户满意。我们从具有良好沟通能力和高度客户服务道德的候选人中挑选我们的客户服务代表，并为我们的新员工提供严格的培训。我们对我们的客户服务代表进行 持续评估，并提供定期培训以发展他们的技能。
接到客户投诉后，我们的服务代表会提取并查阅客户的聊天记录和交易记录，通过电话联系客户，解决问题。截至2019年12月31日，我们未收到任何重大客户投诉或索赔。
我们的保险公司合作伙伴
截至2019年12月31日，我们与70家保险公司合作，其中包括40家人寿保险和健康保险公司，以及30家财产和意外伤害保险公司。 我们的一些保险合作伙伴还与再保险公司合作，承保我们平台上提供的保险产品。我们四家最大的保险公司合作伙伴在2018年和2019年的营业收入贡献合计分别占我们总营业收入的53.9%和54.9%。
我们 通常与保险公司合作伙伴签订初始期限为一至三年的合作协议，其中一些协议可以自动续订一段时间，除非任何一方提前通知终止 协议。根据此类合作协议的条款，我们通过在线渠道向潜在保险客户营销和展示我们的保险合作伙伴承保的保险产品，并促进此类保险产品的销售 。我们确保我们平台的顺利运行。我们收取我们所协助的保险产品的保费，并根据合作协议按月将保费全额汇给保险公司合作伙伴。我们的保险公司 合作伙伴签发保单和提供和解，并根据我们提供的保费的一定百分比向我们支付佣金。双方应对所有客户信息和数据保密，并按照适用的法律、法规和规则开展各自的业务。大多数保险公司合伙人要求在保险期限的第13个月内续签保单的客户比例的门槛。如果我们没有达到这一门槛，续期经纪佣金将被调整为零，或者保险合作伙伴有权终止对我们销售相关保险产品的授权。一般来说，如果任何一方违反合作协议的条款和规定，非违约方有权单方面终止协议，并就所发生的损失获得损害赔偿。我们不需要在合同上为我们所服务的保险客户提供额外的服务，如智能承保、有效的保单管理和理赔服务。我们提供这些服务是为了增强客户的交易体验，从而促进我们客户群的维护和增长，进而加强我们与保险公司合作伙伴的关系。
我们使我们的保险合作伙伴能够提高他们的运营效率，并在网上获得大量客户。此外，我们还提供卓越、高性价比的客户服务解决方案，使保险合作伙伴能够及时收到对其承保保险产品的反馈，并完成数字化理赔。利用我们的数据能力，我们的客户细分和选择流程帮助保险公司合作伙伴有效地扩大他们的客户基础并管理风险。
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我们为保险合作伙伴提供一系列服务，包括系统集成和 产品设计和开发服务。对于每个保险合作伙伴，我们提供技术支持，使他们的系统适应我们的平台，以确保交易过程顺利。越来越多的保险公司合作伙伴已集成到我们的系统中， 使我们的系统更加强大。我们还与那些与我们建立了长期稳定关系的保险公司合作伙伴积极合作，共同设计和开发保险产品。对于我们在设计和开发保险产品方面的合作，我们在建立模型并进行精算后，向他们展示我们的产品设计思路和定价区间建议，而保险合作伙伴在我们在我们的平台上推出此类产品之前，会向中国银保监督管理委员会备案，以确保产品符合监管规定。
我们提供的产品
我们提供两大类保险产品：人寿保险和健康保险产品以及财产和意外伤害保险产品，这两种产品都包含我们与保险公司合作伙伴共同设计和开发的产品。我们在我们的在线平台上提供的保险产品由我们的保险合作伙伴承保。我们的平台在2019年提供了大约1,352种保险产品，包括大约279种人寿保险和健康保险产品，以及大约1,073种财产和意外伤害保险产品。
下表列出了我们在2017年、2018年和2019年提供的保险产品类别和每个类别的贡献：
| 保险种类 产品 |
子类别 |
不是的。的2017年的政策 (在千人) |
不是的。的2018年的政策 (在千人) |
全球变暖2017年(人民币百万美元) | 全球变暖2018年(在人民币百万美元) | 2019年全球变暖 (人民币百万美元) |
运营中收入投稿2017年(在人民币百万美元) | 运营中收入投稿2018年(在人民币百万美元) | 运营中收入投稿 2019年(在 人民币 百万美元) |
|||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险及健康保险产品 |
长期健康保险产品 | 41.3 | 135.8 | 188.8 | 561.7 | 1,423.4 | 111.5 | 340.1 | 762.3 | |||||||||||||||||||||||||
| 短期健康保险产品 | 111.0 | 79.1 | 26.1 | 30.1 | 51.2 | 8.6 | 8.4 | 12.8 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险产品和年金保险产品 | 11.9 | 23.7 | 32.9 | 64.4 | 336.5 | 12.8 | 22.5 | 127.5 | ||||||||||||||||||||||||||
| 财产和伤亡 保险产品 |
9,024.2 | 14,803.3 | 369.7 | 284.8 | 203.2 | 118.7 | 132.5 | 79.5 | ||||||||||||||||||||||||||
人寿保险及健康保险产品
我们平台上列出的人寿保险和健康保险产品包括长期健康保险产品、短期健康保险产品、人寿保险产品和年金保险产品。我们专注的产品设计团队具有强大的精算背景，设计和开发量身定做的人寿保险和健康保险产品，以满足客户S的个人保障需求 。2017年、2018年和2019年，我们分别提供了约173、193和279款人寿保险和健康保险产品。
| (1) | 长期健康保险产品 |
我们平台上的长期健康保险产品，主要由危重疾病保险产品组成，通常在被保险人被诊断出患有保险单中定义的其中一种疾病或重大危及生命的疾病时，向被保险人提供一次性付款。中国的长期健康保险产品的理赔金额通常是在保单中规定的，而不是根据实际医疗费用确定的。长期健康保险产品通常满足保险客户对医疗和售后服务的需求。
利用我们的精算能力和在长期健康保险产品方面的专业知识，我们分析客户的潜在保险需求，并相应地设计定制的保险产品。对于给定的新产品理念，我们建立模型、进行精算分析、绘制初步价格范围，并主动联系我们的保险公司 合作伙伴讨论此类产品。合作保险合作伙伴确定产品的最终条款后，向中国银保监会备案，然后在我们的平台上推出产品。 产品设计和开发过程通常需要大约三个月。2019年，我们量身定制的长期健康保险产品实现的保费占同期我们人寿和健康保险产品总保费的36.5%。我们在2019年设计开发的热门长期健康保险产品包括复星国际联合健康保险股份有限公司承保的达尔文1号(达尔文一号)、和协和健康保险股份有限公司承保的惠新安 (慧馨安)和复星国际联合健康保险股份有限公司承保的捍卫者2号(守卫者二号)。
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| (2) | 短期健康保险产品 |
我们提供的短期健康保险产品提供疾病和疾病保险保障和医疗福利，期限通常为保单生效之日起不到一年。2019年我们平台上流行的健康险产品包括平安健康保险承保的平安E健康险(平安e生医疗保险)和复星国际健康保险承保的joy人寿健康险(乐享一生医疗保险)。
| (3) | 人寿保险产品 |
我们在我们的平台上提供定期寿险产品、终身寿险产品和年金保险产品。我们提供的定期人寿保险产品 为被保险人提供特定期限或达到一定年龄的人寿保险，以换取在预定期限内定期支付固定保费， 一般从五年到二十年不等。2019年我们网络平台上流行的定期寿险产品包括老互惠-国电人寿承保的瑞和定期人寿保险(瑞和定期寿险)。
我们提供的全寿险产品为被保险人S提供终身人寿保险，以换取在预定期限内 定期支付固定保费，期限一般为五年至二十年，或直至被保险人达到一定年龄。保险单的面额在被保险人死亡时支付。2019年我们在线平台上销售的整个人寿保险产品包括宏利祥川终身人寿保险(弘利相传终身寿险)。
我们于2019年10月开始在我们的平台上扩大年金保险产品的提供规模。我们提供的年金保险产品根据保单规定的时间段和保单期限内收到的金额向被保险人支付 年金。
财产和意外伤害保险产品
我们经销的财产和意外伤害保险产品包括旅游保险产品、个人意外伤害保险产品和 公司责任险。2017年、2018年和2019年，我们分别提供了约949、974和1073种财产和意外伤害保险产品。
| (1) | 旅游保险产品 |
我们的目标是为旅行者提供创新和简单的解决方案，涵盖他们旅行计划的方方面面。我们 提供的旅游保险产品涵盖国际旅行、国内旅行和户外运动风险。
我们的大部分旅行保险产品都是 基于场景的定制产品。例如，对于一个有成员参加各种类型的危险活动的旅游团，我们根据每个团员参加的具体活动设计不同的保险政策。通过将每个保单涵盖的风险具体化，我们使旅游保险产品对保险客户来说更具成本效益。此外，我们拥有分析每个保单下的风险的专业知识，这有效地帮助我们的保险合作伙伴管理索赔。
| (2) | 个人意外伤害保险产品 |
我们在我们的平台上提供的个人意外伤害保险产品通常会在被保险人因事故而死亡或残疾的情况下提供保障保险 ，保险期限通常不到一年。这些产品通常只需要在承保期内支付一次保费。
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| (3) | 公司保险产品 |
除个人保险产品外，我们还为企业保险客户提供商业财产保险和货物保险。我们提供各种类型的企业责任保险，包括但不限于公共责任保险、雇主责任保险和产品责任保险。我们在我们的平台上提供的货运保险产品包括， 物流责任保险，国际货运代理责任保险，国际货运提单责任保险。
品牌、营销和销售
我们 通过我们的直接和间接品牌推广和营销计划建立了庞大的客户基础。我们的营销团队主要致力于直接品牌推广和营销计划，而我们的业务开发团队专注于间接营销渠道，主要与现有的用户流量渠道合作，并探索新的渠道。我们的网站，Www.qixin18.com，也吸引用户流量渠道与我们合作，并为他们提供技术支持。我们与保险公司合作伙伴共同设计和开发的定制保险产品是我们的联合品牌。对于其他保险产品，我们不负责它们的品牌推广。
在直销方面，近年来，我们在产品营销、用户教育和品牌广告方面不断增强品牌和营销能力。在产品营销方面，我们准备准确、精致的产品介绍，并通过专业的财经媒体和社交媒体渠道进行产品推广，作为我们与保险合作伙伴合作的一部分。 在用户教育方面，我们通过我们平台的各种条目发布或提供教育内容，如保险产品的普及、保险基本条款、保险产品比较、常见疾病分析、针对不同人群的保险购买策略和售后服务指南。我们针对保险产品的复杂性开发了这类内容，旨在帮助客户做出购买决策。用户教育 增强了我们的品牌意识，建立了客户信任，并提高了用户流量的转化。对于品牌广告，我们在线下和线上都投放广告。我们分析目标客户群的主要特征，以此为基础 选择离线广告的位置。我们还在广泛使用的搜索引擎上投放广告，以接触到大量观众。因此，我们通过微信社区开设语音课程，回答潜在客户的常见问题， 让客户互动，强化他们获得的保险教育内容。对于直接营销，我们根据我们平台吸引的用户流量支付费用。
对于间接营销，我们与用户流量渠道合作，主要包括社交媒体影响力者，他们是在各种新兴媒体渠道上活跃的关键意见领袖。与我们合作的主要意见领袖通常拥有保险精算师、医生和财务顾问等专业人员的全职工作，并在流行的社交媒体渠道上拥有各自的追随者。这些用户流量渠道对他们的追随者、用户或客户产生了影响，他们可能成为我们的保险客户。我们为我们的用户流量频道提供关于保险的一般信息文章和报道，以及关于特定保险产品的信息文章和报告，他们可以根据关注者和用户的兴趣和需求进行定制，然后通过社交媒体渠道发布和分享。如果关注者或用户在阅读此类文章或报道后对某些保险产品产生兴趣，他们可以通过文章或报道中包含的链接访问我们的平台。通过这种方式，我们提高了潜在保险客户的保险意识，并通过我们的用户流量渠道将他们吸引到我们的平台。对于某些有高质量用户流量但缺乏客户管理能力和保险知识的用户流量渠道，我们为他们配备了客户服务团队和资源 ，为他们吸引到我们平台的客户提供卓越的保险体验。我们为这些用户流量渠道提供保险相关内容，让他们在自己的平台上发布。我们指派我们的客户服务团队帮助客户 他们引导到我们的平台完成保险交易，享受卓越的保险体验。我们与用户流量渠道的合作扩大了我们对潜在保险客户的触角，并帮助用户流量渠道将其用户流量货币化。
我们通常与我们的用户流量渠道签订初始期限为三年的合作协议，其中一些可在双方同意的情况下续签一年。根据此类合作协议的条款，我们将我们的用户流量渠道平台与我们的在线平台整合，以允许从我们的用户流量渠道引导的用户购买保单、支付保险款项以及享受我们在我们平台上提供的其他客户服务。用户流量渠道发布经我们批准的保险相关内容，并根据适用法律在我们的平台上推广我们 提供的保险产品。我们向我们的用户流量渠道支付服务费，通常是与他们吸引到我们平台的客户完成的交易的GWP的一定百分比。这种服务费费率是 设定的逐个案例基于我们与每个用户业务渠道的谈判，考虑到我们与各个用户业务渠道的关系，以及它对我们保险销售的 历史和预期贡献。当我们与每个用户业务信道在逐个案例基于此，我们无法提供服务费百分比的具体 范围。
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根据中国法律，用户流量渠道被禁止销售任何保险产品 ，除非它们持有监管部门要求的许可证。为与持牌保险机构合作，用户流量渠道需向监管部门登记为符合条件的第三方网络平台。作为我们间接营销的一部分，我们在两种系统连接模式下与用户流量渠道进行合作：CPS(延续传递风格)模式和API(应用编程接口)模式。API模式涉及通过与我们的系统进行技术集成进行交易，这需要他们完成监管注册，成为我们合格的第三方在线平台。在实践中，CPS模式不需要向监管机构注册。有关相关监管环境的详细信息，请参阅《移动互联网第三方在线平台监管条例》。在这两种模式下，保险交易都是在我们的系统中完成的，而不是在相关的第三方在线平台的系统中完成。用户流量渠道根据自己的业务运营模式进行选择，而不是基于我们的偏好。我们仅从业务角度对这两种模式进行区分，并不出于会计目的对其进行单独监控。
数据和技术
技术是我们成功改善保险客户体验、实现活跃交易和合作并最终实现业务效率的关键。我们的专有技术平台支持我们快速增长的处理能力需求，为我们提供通过运营收集的详细而准确的信息，并利用大数据功能利用 有洞察力的数据分析。从我们的客户界面到管理支持系统，我们的技术平台促进了顺畅的执行和无缝的数据流。
我们的技术和运营团队之间的无缝协作，再加上我们的大数据分析能力，使我们在运营效率方面具有显著的优势。我们的专有算法嵌入了所有关键运营领域，包括但不限于保险产品推荐、智能承保、定价范围建议和理赔服务 服务。我们的工程师对不同业务部门的计算需求有透彻的了解，因此有能力提供技术支持，以满足我们业务运营中的多样化需求。
数据分析
我们的在线平台的用户在我们的平台上注册、浏览信息、订购保险产品以及使用我们的平台的各种服务和功能时，都会为我们提供信息。我们的数据存储和分发系统存储和处理海量的多维用户数据，包括基于风险的定价信息和客户情报数据两类数据。基于风险的定价信息包括保险合作伙伴的承保要求、 拒绝数据和索赔数据。客户情报数据包括客户健康数据、个人客户及其家人的风险暴露信息和客户的产品偏好。
我们的数据平台可以高效、安全地从多源数据中提取多维特征来支持数据挖掘。 我们的数据技术支持我们对客户行为、个人和家庭保险需求的分析，以及它们对我们提供的产品和服务的反馈，这是我们客户价值探索计划和各种客户服务工具的基础。在分析的基础上，我们对复杂的保单条款和限制因素进行了标注，建立了保险产品图谱，帮助我们有效地分析保险产品，改进内部培训，提高运营效率。同时，我们建立的保险产品图集增强了我们的产品设计和定价能力，这反过来又加强了我们的产品和服务提供以及对客户的适当推荐。
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我们积累了大量的数据，建立了客户需求数据池和保险产品数据池两个数据池。我们的客户需求数据库帮助我们了解客户生命周期每个阶段的保障需求，而我们包含各种详细产品功能的保险产品数据库帮助我们更好地了解中国和S在线保险市场供给侧的竞争格局和业务趋势。这两个数据池为我们在产品设计方面提供了强大的实力。例如，2016年，我们通过分析我们的数据池，捕捉了 市场对高风险户外活动保障的需求，并在中国推出了广受欢迎的高风险户外活动意外保险产品。此外，我们还与救援服务商等户外生态系统参与者合作，满足保险客户的特定需求。这个产品很快被证明是一个巨大的成功。
技术 基础设施
我们利用足够的冗余拓扑构建了可靠的智能基础设施，以确保高可用性和较低的停机风险。我们还构建了可扩展的云基础设施，以最大限度地降低成本，并在网络流量较高时保持性能。我们已经战略性地选择了我们在中国的数据中心位置。
我们的技术基础设施提供全天候服务，支持二级水平扩展 和垂直跨物理扩展，在压缩能力和流量分配解决方案方面拥有相当大的优势。我们的技术基础设施提供了支持在我们的平台和数据量上进行的大量保险交易所需的稳定性、支持随时间增加的业务量的可扩展性，以及快速推出新保险产品的灵活性。凭借我们广泛且精心设计的技术基础设施，我们 能够高效、高效地为越来越多的保险客户提供服务。我们不断更新我们的技术基础设施，以实现更高的成本效益和更高的稳定性。
我们的技术开发团队
我们的技术开发人员在领先的互联网和移动商务技术公司拥有丰富的经验，并专注于支持我们长期业务增长的 以下内容：
| • | 维护和加强我们所有的平台和应用系统； |
| • | 确保我们的技术体系得到良好的建立、审查、测试和不断加强；并积极参与行业研讨会，探索相关的尖端技术。 |
知识产权
我们认为我们的商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标法和商业秘密法的组合以及与员工和其他业务合作伙伴的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。
截至2019年12月31日，我们在中国持有一项专利和四项正在进行的专利注册。我们在中国国家知识产权局商标局注册了189件商标，包括我公司S中文名慧择 (慧择)。我们在中国国家版权局注册了32项计算机软件著作权。我们有60个注册域名，包括我们的主网站。除上述保护措施外，我们 一般通过使用内部和外部控制来限制对我们的专有和其他机密信息的访问和使用。
风险管理和内部控制
我们采取了各种政策和程序，以确保严格的风险管理和内部控制，并致力于不断改进这些政策和程序。我们在我们的技术系统和人员上投入了大量资源，以支持风险管理和法规遵从性，我们还建立了一个强大的技术系统，用于与我们的保险合作伙伴系统集成和我们内部风险管理流程的日常运作。此外，我们还聘请了专业人员进行准确的承保，特别是在我们的智能承保系统无法得出结论的复杂情况下。我们的风险管理和内部控制政策和程序涵盖了我们业务运营的各个方面，如防欺诈、智能承保和索赔管理。
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全公司内部控制
内部控制
我们有一个专门的合规工作组，由来自不同业务部门的合规人员组成。我们的法律部门负责制定我们的整体内部控制和合规政策，确保这些政策的实施，并促进 遵守法规要求的企业文化。合规工作组会同我司法律部门对各业务部门进行自查和内部控制。
在政策制定方面，我们制定并采用了各种内部控制政策，几乎涵盖了我们业务的方方面面， 投诉处理、反洗钱、反贿赂和知识产权保护。我们根据新颁布的监管要求，定期对业务进行自查，并根据需要主动调整业务 运营。我们还积极参与监管部门组织的论坛或其他形式的活动，以密切跟踪监管变化。
合规性
我们设计并采用了严格的内部程序，以确保我们的业务运营符合所有相关法律法规，并建立了行为准则来规范员工的行为和活动。此外，我们还持续审查我们的风险管理政策和措施的执行情况，以确保我们的政策和实施是有效和充分的。
我们与对我们的业务有管辖权的相关政府机构密切合作。我们在实施新的业务计划之前或在颁布新的法律或法规时出现监管不确定性时，与 政府机构保持频繁沟通。我们积极就拟议的法规提供意见，征求公众意见。在征求意见的过程中，我们经常受到相关政府部门的邀请，就拟议中的法规发表意见。
数据隐私和安全
为了保护用户隐私和数据安全，我们实施了全面的程序和指导方针来规范员工对用户数据的操作。我们还采用了严格的访问控制机制，以确保实现最小权限和需要知道的事情原则 并在满足业务要求的同时保护用户隐私。我们向保险公司合作伙伴提供的所有客户信息都在需要知道的事情基础，并且经过严格的 编辑和加密。此外，我们还采用了各种技术解决方案来预防和检测用户隐私和数据安全方面的风险和漏洞，如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。我们在不同的服务器上以加密格式存储和传输所有用户数据。我们不与第三方共享我们用户的任何输入数据或任何用户洞察数据，也不允许第三方访问存储在我们的服务器上的用户数据，我们还使用防火墙 来防范潜在的网络攻击或未经授权的访问。我们定期审核我们的系统和程序，以检测信息安全风险和隐私风险。
面向保险产品的风险管理
预防欺诈
我们的欺诈预防系统 使用多方面的检测流程来识别个人和合谋欺诈。我们使用我们现有的欺诈数据库，包括我们维护的信用黑名单，并使用来自 类似保险客户的新信息不断更新我们的欺诈数据库，以提高我们欺诈检测的有效性。此外，我们还建立了内部风险预警系统，不断监测保险客户的保险状况，包括他们的交易频率和分布、保险金额和保费。多维度的实时监控，确保我们在出现风险时能够采取适当和及时的措施。我们的客户数据库会根据我们的持续评估不断更新。
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通过分析客户行为数据和交易数据，我们开发了 反欺诈黑名单数据库，以增强我们的风险管理能力。我们还与第三方数据提供商合作，在客户咨询阶段识别高风险用户，并进行交易前拦截。我们相信，我们强大的防欺诈系统使我们相对于竞争对手具有优势，这鼓励我们的保险合作伙伴与我们保持长期合作关系，并在我们的平台上以具有竞争力的价格提供保险产品。
智能承保
我们不断改进我们用于智能承保系统的算法，并定期对我们的客户服务 代表进行培训，他们负责回答我们保险客户的承保相关问题，以确保我们的智能承保系统在节省人工承保时间和麻烦的同时，有效地为每个保险产品筛选 保险客户的资格。我们的智能承保系统提高了效率，并为我们的保险合作伙伴提供严格的风险管理。我们的系统对与我们合作的每个保险公司合作伙伴设定的承保标准进行了编码 ，这使得评估变得全面。它得到了累积承保和索赔数据的加强，也可以为新设计的保险产品进行定制。
理赔管理
通过为我们的保险客户提供方便理赔的服务，我们收集了大量的相关数据。通过利用这些数据，我们不断优化我们的风险管理模型，并进一步增强我们的索赔管理能力。
竞争
中国的网络保险产品和服务行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)其他在线独立保险产品和服务平台，(Ii)传统保险中介机构，(Iii)大型保险公司的在线直销渠道，(Iv)已经开始保险分销业务的主要互联网公司，以及(V)其他在线保险技术公司。我们的主要竞争基础是：
| • | 我们无与伦比的经营历史和庞大的保险客户基础； |
| • | 我们在了解年轻一代对长期人寿和健康保险产品的需求方面的专业知识，以及我们选择和动员合适产品以满足他们快速变化的需求的能力； |
| • | 我们有能力设计和开发量身定做的保险产品； |
| • | 我们强大的客户获取渠道和高效的客户转换能力； |
| • | 我们有能力提供 一流的保险客户服务和在线体验；以及我们与保险公司合作伙伴建立的良好业务关系，我们出色的风险管理能力不断加强。 |
保险
我们维护某些保险单，以保护我们免受风险和意外事件的影响，包括保险经纪人/代理人执业责任保险 。我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。我们不 维持业务中断保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。
法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。 我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。这种法律或行政索赔和程序，即使没有法律依据，也可能导致财政和管理资源的支出，并可能导致民事损害赔偿责任。
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监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
《外商投资条例》
《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》于2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议正式通过，并于2020年1月1日起施行。为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特殊的行政管理程序。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，在投资任何 限制领域之前，应满足负面清单规定的条件。
依法保护外商在中国境内的投资、收益和其他合法权益，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。国家保障外商投资企业平等参与标准的制定。国家保障外商投资企业依法公平竞争参与政府采购活动。除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当按照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业从事经营活动，应当遵守法律、法规关于劳动保护、社会保险、税务、会计、外汇等事项的有关规定。
自2020年1月1日起废止《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国Republic of China中外合资经营企业法》、《中华人民共和国Republic of China中外合作经营企业法》。外商投资企业的组织形式、组织和活动适用《中华人民共和国公司法》、《Republic of China法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内保留原营业机构等。
2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日起施行，并进一步要求，外商投资企业和内资企业在政策制定和执行方面一视同仁。根据外商投资法实施条例，现有外商投资企业截至2025年1月1日仍未变更其原有形式的，有关市场监管部门将不再为其办理其他登记事项，并可向社会公开其相关信息。
2019年12月30日，商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》，简称《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动，外国投资者或外商投资企业应通过国家市场监管总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定，通过提交设立、变更、注销报告和年度报告等方式披露投资信息。外商投资企业在中国境内设立、变更、注销的报告和年度报告已报送完毕的，由市场监管主管部门向商务主管部门共享相关信息，不要求该外商投资企业另行报送。
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外商投资产业政策
外国投资者在中国境内的投资，由《外商投资产业指导目录》或《目录》管理。 2002年2月11日，国务院发布了《外商投资方向指导规定》。根据外商投资方向指导规定，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。被列为鼓励、限制和禁止的外商投资项目列入目录，未被归类为鼓励、限制和禁止的外商投资项目为允许外商投资项目。外商投资许可项目未列入《外商投资产业指导目录》。
2019年6月30日，发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》，并于2019年7月30日起施行。根据2019年负面清单，互联网信息服务属于增值电信服务(电子商务、国内多方通信、仓储转发类和呼叫中心除外)，属于限制类别。
根据中国保险监督管理委员会(现为中国银保监会)于2006年12月11日发布并于同日起施行的《关于允许外资保险经纪公司设立外商独资保险经纪公司的公告》，在中国、S加入世贸组织五年内，允许设立外商独资保险经纪公司从事保险经纪业务。除设立条件和经营范围外，不得有其他限制。此外，由中国银保监会于2018年4月27日发布并于同日起施行的《中国银保监会关于取消外商投资保险经纪公司经营范围限制的通知》规定，取得《经营保险经纪业务许可证》或《保险经纪业务许可证》的外商投资保险经纪公司，经有关保险监督管理机构批准，可以在中国境内开展下列保险经纪业务：(一)设计保单计划，选择保险人，为投保人办理保险手续；(二)协助被保险人或受益人办理保险理赔；(三)再保险经纪业务；(四)为委托人提供防灾、防损、风险评估和风险管理咨询服务；(五)经银监会批准的其他业务。
保险经纪业务管理办法
监管机构-CBIRC
银监会拥有广泛的权力，可以对中国的保险业进行监管。根据2018年3月全国人大S发布的《国务院改革纲要》，银监会由中国银监会(或称银监会和保监会)合并成立。银监会直属国务院，经国务院授权，按照中国法律法规，对中国、S等银行业、保险业行使行政监督和职权的中央机构职能。银监会及其分支机构构成了保险业监管体系。在此之前，中国保监会一直是保险业的监管机构，其对保险业的主要监管职责包括但不限于：
| • | 起草保险业监管法律法规，制定保险业行业规章制度； |
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| • | 批准境外保险机构设立代表处；批准保险代理机构、保险经纪公司、保险理赔公司及其分支机构等保险中介机构的设立；批准境内保险机构和非保险机构在境外设立保险机构；批准保险机构的合并、分立、变更、解散，决定接管和委派管理人； |
| • | 审核确认各保险机构高级管理人员任职资格；制定保险从业人员基本任职资格标准； |
| • | 批准涉及公共利益的保险产品、法定强制性保险和新开发的人寿保险、健康保险产品的条款和费率；对此类保险产品的保险条款和费率实行备案管理； |
| • | 对政策性保险、法定保险进行业务监管，监管专属保险、相互保险等组织形式和业务； |
| • | 查处保险机构和从业人员的违法违规行为； |
| • | 监管境内保险机构和非保险机构在境外设立的保险机构；建立保险业信息系统标准；建立保险风险评估、风险预警和风险监测制度；跟踪、分析、监测和预测保险市场的经营状况。 |
监管和法律框架
监管和管理中国境内保险活动的法律框架以法律和法规为基础，包括《中华人民共和国保险法》或《中华人民共和国保险法》，以及根据《中华人民共和国保险法》规定的行政法规、部门规定和其他规范性文件。
《中华人民共和国保险法》于1995年生效，上一次修订是在2015年，是中国保险业监管和法律框架中最重要的法律。《中华人民共和国保险法》规定，保险经纪人是为投保人的利益，在投保人与保险人之间提供订立保险合同的中介服务，并依照有关法律收取佣金的实体。保险经纪人从事保险经纪业务，应当取得《保险经纪许可证》。
自1995年《中华人民共和国保险法》颁布实施以来，保险监督管理部门根据《中华人民共和国保险法》颁布了一系列部门规章和其他规范性文件，几乎涵盖了保险经营的方方面面。关于保险经纪人的设立，除《中华人民共和国保险法》外，还有其他重要的法律法规，包括2018年5月1日生效的《保险经纪管理规定》或《保险经纪规定》。《保险经纪规定》对保险经纪的市场准入、经营规则、市场退出、行业自律、监督检查和法律义务等作出了规定。
设立及撤销
设立保险经纪公司和取得经营保险经纪业务资格
根据《中华人民共和国保险法》和《保险经纪规定》，保险经纪公司在中国境内经营保险经纪业务，应当符合中国保监会(中国保监会前身)规定的条件，并取得经营保险经纪业务许可证。保险经纪公司在不限于省级的地区开展业务的最低注册资本为人民币5000万元。保险经纪公司在省级范围内开展业务的注册资本最低限额为1000万元人民币。保险经纪公司的注册资本必须以现金足额缴纳。
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申请经营保险经纪业务的保险经纪人，应当在领取《营业执照》后，按照中国保监会的要求及时报送申请材料，并披露相关信息。中国保监会及其分支机构依照法定职责和程序发放行政许可。中国保监会及其分支机构收到经营保险经纪业务申请后，应当采取谈话、函询、现场检查等方式，了解、审核投保人股东和S投保人的经营记录、市场发展战略、业务发展规划、内控制度建设、人员配备、信息系统配置和运行等有关事项，并进行风险测试和风险警示。中国保监会及其分支机构依法允许申请人经营保险经纪业务的，应当向申请人颁发经营许可证。未取得保险经纪业务许可证，申请人不得从事保险经纪业务，并应按照中国保监会的规定，及时将有关信息登记在监管信息系统中。此外，保险经纪人应当有自己的经营前提，并设立指定账簿，记录保险经纪业务的收支情况。保险经纪人应当为客户资金开立独立的指定账户。下列资金只能存入客户资金的指定账户：(I)投保人向保险公司支付的保险费；(Ii)代表投保人、被保险人和受益人收取的退保额和赔付。保险经纪人收取佣金，应当单独开立账户。
保险经纪公司经营保险经纪业务，应当具备下列条件：(一)股东符合《保险经纪规定》规定的条件，以其自有、真实、合法的资金代替银行贷款或各种形式的非自有资金出资；(二)注册资本符合《保险经纪规定》第十条的要求，按照中国保监会的有关规定托管；(三)营业执照记载的业务范围符合中国保监会的有关规定；(四)公司章程符合有关规定；(五)公司名称符合保险经纪公司规定；(六)高级管理人员符合保险经纪公司规定的任职资格要求；(七)建立了中国保监会规定的治理结构和内部控制制度，具有科学合理可行的经营模式；(八)有与业务规模相适应的固定前提；(九)有中国保监会规定的业务和财务信息管理系统；法律、行政法规或者中国保监会规定的其他 条件。
根据2007年6月22日公布并于2007年9月1日起施行的《保险经营许可证管理办法》，中国境内的保险经纪机构及其分支机构应当取得《保险经纪业务许可证》。
撤销经纪公司
依照《保险经纪业务规定》的规定，保险经纪公司应当依照法律、行政法规等有关规定退出保险经纪市场。保险经纪公司有下列情形之一的，由中国保监会地方分支机构依法吊销许可证，并公告吊销：(一)许可证期满不续展的；(二)依法被吊销、吊销或者吊销许可证的；(三)因解散、宣告破产或者其他原因被依法终止的；(四)法律、行政法规规定的其他情形。被吊销许可证的保险经纪公司，应当及时退还原许可证；无法退还许可证的，由中国保监会所在地分支机构在公告中注明。被吊销牌照的保险经纪公司应当终止其保险经纪业务，并自吊销许可证之日起十五日内向工商登记所在地工商行政管理部门提出书面报告。公司继续存在的，不得从事保险经纪业务，依法办理变更名称、经营范围、章程等事项的工商登记手续，确保其名称中不含保险经纪业务。
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保险经纪公司分支机构经营管理混乱，有重大违法违规行为的，应当按照中国保监会及其所在地分支机构的监管要求，采取限期整顿、停业注销等措施。
被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得《保险经纪业务许可证》或者其他行政许可的，由中国保监会及其所在地分支机构吊销，并依法给予行政处罚；申请人三年内不得再次申领 行政许可。
内部治理
保险经纪公司的公司治理
根据《保险经纪业务规定》，保险经纪应当按照法律、行政法规和中国保监会有关规定，按照明确责任、加强制衡和风险管理的原则，建立健全公司治理结构和制度。明确管控职责，建立合规制度，注重自律，强化内部问责，确保良性运行。
数字化
根据中国保监会2007年4月10日发布并于2007年10月1日起施行、2010年12月3日修订的《关于推进保险中介机构数字化建设的通知》，为推进保险中介机构数字化建设，促进保险业持续健康快速发展，保险中介机构应加大数字化建设力度，完善业务单证数字化管理。保险中介机构数字化的实施步骤和要求包括：(一)自2007年10月1日起，申请设立保险中介机构的单位应制定保险中介机构数字化管理制度，提供保险中介机构经营所需的业务和财务管理软件，或按有关法律、法规办理。(二)2007年10月1日前设立的保险中介机构及其分支机构，应于2007年10月1日前为保险中介机构的经营制定数字化管理制度，提供业务和财务管理软件，或按有关法律法规办理。(三)自2007年10月1日起，各保险中介机构及其分支机构应建立完整一致的 数字化业务文件系统，或按有关法律法规办理。
存款和职业责任保险
根据《中华人民共和国保险法》的有关规定，保险经纪人应当按照国务院保险监督管理机构的规定缴纳保证金或者办理职业责任保险。
根据《保险经纪业务规定》，保险经纪人应当自取得《保险经纪业务许可证》之日起二十日内购买职业责任保险或者缴纳保证金。保险经纪人应当自购买专业责任保险或者缴纳保证金之日起十日内，向中国保监会所在地分支机构报送专业责任保险单副本、存款协议副本和存款凭证原件，并在中国保监会规定的监管信息系统中登记相关信息。
专业责任保险一经投保，保险经纪人应当确保保险继续有效。保险经纪人购买的职业责任保险中，每起事故的最高赔偿额为人民币100万元。一年累计最高赔付金额不低于人民币1000万元，且不低于保险经纪人上一年度的主营业务收入。
保险经纪公司缴纳保证金的，按注册资本的5%缴纳保证金；保险经纪公司增加注册资本的，按比例增加保证金。保险经纪公司应全额缴纳保证金。存款应当以银行存款的形式存入指定账户，存入商业银行或者中国保监会批准的其他形式。
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保险经纪公司有下列情形之一的，可以使用保证金：(一)减少注册资本；(二)吊销许可证；(三)符合条件投保专业责任保险；(四)中国保监会规定的其他情形。保险经纪公司应当自使用保证金之日起五日内以书面形式向所在地中国保监会分支机构报告。
反洗钱
根据中国保监会2010年8月10日发布的《关于加强保险业反洗钱工作的通知》和中国保监会2011年9月13日发布并于2011年10月1日起施行的《保险业反洗钱管理办法》，中国保监会组织、协调、指导保险业反洗钱工作。
根据《保险业反洗钱管理办法》的规定，保险经纪公司应参照保单实名制，按照客户资料齐全、交易记录备查、资金周转规范的工作原则，有效提升反洗钱内控水平。保险经纪公司应当建立反洗钱内控制度，禁止有非法来源的资金入股。保险经纪公司高级管理人员应了解有关反洗钱的法律法规。
根据《关于加强保险业反洗钱工作的通知》，保险中介机构股权投资及其股权结构变动应符合《中华人民共和国反洗钱法》和《中华人民共和国反洗钱条例》对资金来源的相关要求。
新设立的保险中介机构和分支机构以及重组、改制后的保险机构，应当符合中国保监会规定的反洗钱标准，包括(一)建立客户身份识别、客户身份和交易记录保存、培训和教育、审计、保密、内部控制制度和操作规程，包括便于监测、检查和行政调查的制度和操作规程；(二)反洗钱专职岗位及其职务说明、人员配备和培训；(三)监管规定的其他 要求。
保险经纪业务范围
根据《保险经纪业务规定》，保险经纪人从事保险经纪业务，不得超过保险人的经营范围和经营范围。保险经纪人可以经营下列全部或者部分业务：(一)为投保人起草保险计划，选择保险公司，办理投保手续；(二)协助被保险人或者受益人索赔；(三)开展再保险经纪业务；(四)为委托人提供防灾、防损、风险评估和风险管理咨询服务；(五)中国保监会规定的其他保险经纪业务。中国保监会对异地共保或者承保保险的保险经纪业务和主保单另有规定的，从其规定。
保险经纪及其从业人员不得销售非保险类金融产品，经有关金融监管部门批准的除外。保险经纪及其从业人员销售非保险金融产品，应当具备必要的从业资格。
保险经纪及其从业员提供的服务和产品
根据中国保监会2013年1月16日公布的《保险经纪人基本服务标准》，保险经纪人为保险客户(消费者)提供的服务步骤和内容包括但不限于保险经纪关系的建立、风险评估、保险购买计划的编制、为客户选择保险公司、投保程序、保险期间的服务、理赔和投诉处理。
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保险经纪人应当 遵守法律、行政法规和中国保监会的有关规定，以诚信为本，尽职尽责，全面履行告知义务，公开所有相关信息，保护客户的隐私和商业秘密，以最大限度地为客户提供服务。从业人员应当具备合法的从业资格条件，具有良好的职业道德和较强的执业能力。保险经纪人应当：(一)告知并披露与客户建立保险经纪服务关系所需的一切细节；(二)谨慎、专业地为客户进行风险评估；(三)为客户准备完整、适当的保险购买计划；(四)选择保险公司时，将客户利益放在首位；(五)为客户办理保险购买手续时，应当细致、妥善；(六)在保险期间提供周到、完整的服务；(br}(Vii)迅速而尽责地协助客户索偿(虽然只有持牌保险公司才有权就理赔作出决定)；及(Viii)有效和及时地处理投诉。
根据《保险经纪规定》，保险经纪人及其从业人员办理保险业务不得有下列行为：(一)欺骗保险人、投保人、被保险人或者受益人；(二)隐瞒与保险合同有关的重要情况；(三)阻碍投保人履行或者诱使投保人不履行如实告知义务；(四)给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的其他利益；(五)强迫、利用行政职权、职务或者职业优势等不正当手段诱使投保人订立或者限制订立保险合同的；(六)擅自伪造、变造保险合同或者为保险合同当事人提供虚假证据的；(七)挪用、留存、侵吞保费或者保险利益的；(八)利用业务优势，为其他机构或者个人获取不正当利益的；(九)与投保人、被保险人或者受益人串通骗取保险利益的；泄露保险人、投保人、被保险人在经营活动中知悉的商业秘密的。保险经纪人及其从业人员在开展保险经纪业务过程中，不得索取、收受保险公司及其工作人员按照合同约定给予的以外的报酬或者其他财产，不得利用保险经纪业务牟取其他非法利益。
此外，保险经纪还应当为客户在经营业务过程中编制标准化的资料手册。客户资料册应当包括下列事项：(一)保险经纪人的名称、经营场所、经营范围和联系方式；(二)保险经纪人获取报酬的方式，包括保险经纪人是否向保险公司收取佣金等；(三)保险经纪人及其高级管理人员是否保险公司的关联方或与其经纪业务有关的其他保险中介机构；(四)投诉渠道和纠纷解决方式。
根据中国保监会于2015年10月19日最后一次修订的《人寿保险公司保险条款和费率管理办法》，保险公司下列险种的保险条款和费率在推出前应报中国保监会审批：(一)涉及公共利益的保险；(二)依法强制执行的保险；(三)中国保监会要求新发展的人寿保险；(四)中国保监会规定的其他保险。以上所列险种以外的险种，应当报中国保监会备案。
根据银监会前身中国保监会于2010年2月5日公布并于2010年4月1日起施行的《财产保险公司保险条款和费率管理办法》，涉及公共利益或者具有强制性的财产保险品种的保险条款和费率，由保险公司按照该办法的规定报中国保监会批准。其他财产保险的保险条款和费率由保险公司报中国保监会备案。
根据银监会于2019年8月30日公布并于同日起施行的《关于完善寿险责任准备金估值利率形成机制调整责任准备金估值利率有关事项的通知》，2013年8月5日及以后发布的普通寿险保单估值利率上限为：(一)年复合利率3.5%，(二)假设利率，与8月5日前发布的普通寿险保单估值利率较小者。2013年将继续沿用原规定中规定的内容。
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2019年10月31日，银保监会颁布了《健康保险管理办法》，《健康保险管理办法》规定，健康保险是指保险公司在被保险人因健康或医疗原因发生保险事件时支付的保险，主要包括医疗保险、疾病保险、伤残收入保险、护理保险、医疗事故保险等。健康保险公司、人寿保险公司、养老保险公司经银保监会批准后，可以从事健康保险业务。前款规定以外的保险公司，经中国保监会批准，可以经营短期健康保险业务。此外，保险公司有权在保单中规定长期医疗保险产品的费率调整，并要求明确费率调整的触发条件。
银监会整改方案
2019年4月2日，银监会发布《中国银保监会办公厅关于印发2019年保险中介市场乱象整治方案的通知》，旨在进一步遏制保险中介市场违法违规乱象。整顿方案主要包括三项重点工作：(一)明确保险公司对各种中介渠道的管控责任；(二)认真调查保险中介机构的业务合规情况；(三)与保险机构合作，加大对第三方网络平台保险业务的整顿力度。
保险中介机构应当加强内控管理，防范业务风险，重点从以下方面整改：(一)专业保险中介机构是否协助保险公司通过虚构代理业务等方式恶意获取保险收入；(二)专业保险中介机构是否销售未经批准的非保险金融产品；(三)专业保险中介机构是否向投保人、被保险人和 受益人授予相关保险合同约定以外的利益；(四)专业保险中介机构是否已按规定对销售人员进行执业登记；(V)银行型兼业保险代理机构是否将保险产品与储蓄存款和银行理财产品混淆，并应用本金、利息和存款等概念进行单方面将保险产品的收益与银行存款、政府债券等相类比，夸大保险合同收益，承诺提供固定金额收益或者变相进行其他误导行为；(六)保险兼业机构是否向保险公司及其工作人员收取或索偿有关合作协议规定以外的利益。
各保险机构(保险公司、保险中介机构)应当按照中国保监会2015年7月22日公布并于2015年10月1日起施行的《网络保险业务暂行管理办法》或暂行办法等规定，开展互联网保险业务，规范与第三方网络平台的业务合作，禁止第三方平台非法从事保险中介业务。并重点整治：(一)保险机构及其从业人员的第三方合作网络平台及其从业人员的活动是否仅限于提供保险产品展示、说明、网页链接等销售支持服务，是否非法从事保险销售、承保、理赔、退保等保险业务环节；(二)保险机构是否与从事理财、P2P借贷、融资租赁等互联网金融业务的第三方网络平台开展合作；(三)保险机构是否按要求履行对其合作的第三方平台进行监督管理的主要责任；(四)保险机构所有合作的第三方网络平台是否符合《暂行办法》的相关规定；(V)保险机构是否拥有客户在其合作的第三方网络平台上购买保险并承担合规责任的接口，以及其第三方平台是否有代收保险费和转移支付的业务；(Vi)保险机构各合作第三方网络平台是否在醒目位置披露其所有合作保险机构的信息，以及该第三方网络平台在中国保险协会信息披露平台上披露的信息是否在醒目位置，并注明保险业务是由保险机构提供的；及(Vii)保险机构是否有合作第三方网络平台限制该保险机构真实、完整、及时地获取客户的相关信息。
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董事、监事、高级管理人员任职资格管理
根据《保险经纪业务规定》，保险经纪高级管理人员是指下列人员：(一)保险经纪公司总经理、副总经理；(二)省级分支机构负责人；(三)对公司经营管理行使重要权力的其他人员。保险经纪高级管理人员上岗前，应当取得中国保监会所在地分支机构批准的任职资格。
保险经纪高级管理人员应当具备下列条件：(一)大专以上学历；(二)从事金融工作三年以上或者从事经济工作五年以上；(三)具备履行职责所需的经营管理能力，熟悉保险法律、行政法规和中国保监会的有关规定；(四)诚实守信，品行端正。从事金融相关工作十年以上的人员不受上述第(Br)(I)条约束。保险经纪人聘用省级分支机构以外的分支机构负责人，应当符合上述条件。
根据《保险经纪业务规定》，有下列情形之一的，不得担任保险经纪公司高级管理人员和省级分支机构以外分支机构负责人：(一)因违法被吊销执照自吊销之日起不超过三年的保险公司、保险中介机构的董事、监事、高级职员，对吊销执照负有个人责任或领导责任；(二)因违法行为或者纪律失当行为被取消从业资格之日起不超过五年的金融机构董事监事、高级管理人员；(三)被金融监管机构禁止进入金融业一段时间尚未结束的；(四)自警告或者罚款之日起两年以下被金融监管机构警告或者罚款的；(五)正在接受司法、纪检监察部门或者金融监管机构调查的；(六)因严重失信被国家有关单位联合惩戒并受到保险领域处罚的，或者近五年内有其他严重失信记录的；(七)法律、行政法规和中国保监会规定的其他情形。
未经股东大会或者股东大会批准，保险经纪人高级管理人员和省级分支机构以外分支机构负责人不得同时在存在利益冲突的机构任职。
保险经纪从业人员资质管理
2015年4月24日，中国人民代表大会第十二届全国人民代表大会第十四次会议对《中华人民共和国保险法》的部分规定进行了修订。取消保险经纪从业人员资格审批。
根据2015年8月3日公布施行的《中国保监会关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》，保险中介从业人员在开始执业前，其所在公司应在中国保监会保险中介监管信息系统中为其办理执业登记，资格证书不得作为执业登记管理的必要条件。
奖励和激励
根据《保险经纪规定》，保险经纪不得将支付费用或购买保险产品作为聘用条件，不得承诺不合理的高回报，不得将直接或间接介绍的人数或销售业绩作为工资计算的主要依据。
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根据中国保监会2010年11月15日发布的《关于严格规范保险中介机构激励措施的通知》，专业保险中介机构只能对该中介机构内具有连续两年以上从业经验的销售人员实施股权激励措施，且不得随意扩大业务快速增长的股权激励范围。保险专业中介机构实施激励时，不得对激励计划进行虚假或误导性宣传，包括夸大或者随意承诺未来上市收益不确定；不得诱使销售人员购买自保或以借款购买保险作为激励；不得以激励名义向客户提供股权作为非法利益的对价 。
根据中国保监会2012年2月28日发布的《关于进一步规范保险职业中介机构激励计划的通知》，各保险中介机构不得以股权激励计划与上市挂钩、夸大上市收益等方式，诱使社会公众成为销售人员，或诱使销售人员或客户购买与其实际保险需求不符的保险产品。
关于移动互联网的规定
互联网业务
根据2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》和《互联网信息服务管理办法》非营利组织信息产业部(原工业和信息化部)于2005年2月8日发布《互联网信息服务登记》，自2005年3月20日起施行，互联网信息服务分为营利性和非营利性两类。非营利组织类别。营利性互联网信息服务是指通过信息互联网或网站制作等方式，向网民提供有偿服务的服务活动。非营利组织互联网信息服务是指通过互联网向在线订阅者无偿提供属于公共领域、可公开获取的信息的服务活动。国家政府建立了营利性互联网信息服务许可证制度和备案制度非营利组织互联网信息服务。非营利组织在中华人民共和国境内提供互联网信息服务的，应当向所在地省电信管理部门备案登记。非营利组织互联网信息服务提供者应在每年的指定时间登录信息产业部注册管理系统办理年度审核手续。
互联网保险业务
根据《网络保险业务暂行管理办法》，保险机构(包括保险公司和保险专业中介机构)经营网络保险业务，即基于网络和移动通信技术，通过自营或第三方网络平台订立保险合同、提供保险服务的，应当遵守有关规定，不得损害保险消费者的合法权益和社会公共利益。网上披露的保险产品相关信息应由保险公司统一制作并 授权，确保内容合法、真实、准确、完整。
经营网上保险业务的保险机构应在其官方网站开设网上保险信息披露栏目，内容包括：网站名称、网址、第三方平台的业务合作范围；网上 保险产品信息，包括产品名称、条款、费率(或链接)及批准文号、备案号、登记文号或条款代码；已设立分支机构的名称、地址、电话； 客户服务和消费者投诉方式；中国保监会规定的其他内容。
经营网上保险业务的专业保险中介机构应进一步披露信息，包括中国保监会的营业执照、营业执照或其链接图标的信息、保险公司授权的范围和内容。
为促进网络保险有序健康发展，2016年4月14日，中国保监会等14家有关部门联合发布了《化解网络保险风险专项整治行动方案》。《行动计划》明确了致力于化解网络保险风险的整治行动的总体框架，明确了专项整治行动重点是规范业务运营模式，优化市场环境，完善监管规则，实现创新与风险缓解并举，实现网络保险健康可持续发展。本着突出重点、积极稳妥、差异化决策的原则， 从汤到坚果监管方法，以及问责和协调的明确性。
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第三方在线平台
根据《网络保险业务暂行管理办法》，第三方网络平台是指在互联网保险业务中为保险消费者和保险机构提供网络技术支持辅助服务的网络平台 (不含自营网络平台)。第三方网络平台经营销售、承保、理赔、退保、投诉处理、客户服务等互联网保险业务的，应当取得相应的保险业务经营许可证。
此外，第三方网络平台还应符合下列条件：(一)具有互联网行业主管部门颁发的许可证或已在互联网行业主管部门完成网站备案，其网站的访问地点应在中国境内；(二)具有安全可靠的互联网操作系统和信息安全管理制度，并与保险机构的其他任何应用系统实现有效分离，避免保险机构内外信息安全风险的传递和扩散。(三)能够完整、准确、及时地提供开展保险业务所需的投保人、被保险人和受益人的信息，包括个人身份、联系人、账户和承保经营路径；(四)近两年未受到互联网行业主管部门、工商行政管理部门等政府部门的重大行政处罚，未被中国保监会列入禁止保险行业合作的第三方网络平台名单；(五)中国保监会规定的其他条件。第三方网络平台还应在显著位置披露合作保险机构信息和自身备案信息，并指出保险业务由保险机构提供。
第三方信息保护
公安部于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术办法》对互联网信息安全监管工作提出了初步要求。互联网服务提供者和网络实体用户应当建立相应的管理制度。除法律、行政法规另有规定外，未经用户批准，不得公开、泄露用户注册的信息。互联网服务提供者和网络实体用户应当依法采取保护互联网安全的技术措施，不得以保护互联网安全为借口采取损害用户通信自由和保密的技术措施。
全国人大常委会于2012年12月28日公布并于同日起施行的《关于加强网络信息保护的决定》为保护电子信息提供了基本原则，通过这些信息可以识别公民个人身份，并涉及公民的个人隐私。
工业和信息化部于2013年7月16日发布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》进一步完善了电信和互联网行业的个人信息保护制度，明确了电信和互联网用户个人信息保护的范围和义务主体 、电信服务运营商和互联网信息服务提供商收集和使用用户个人信息的规则以及代理管理和信息安全保障措施。互联网服务提供者和网络实体用户应当建立相应的管理制度。除法律、行政法规另有规定外，未经用户同意，不得公开、泄露用户登记的信息。
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根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，网络服务提供者在经营和提供服务时，必须遵守法律法规，履行保障网络安全的义务， 有效应对网络安全事件，防范违法行为，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。
《网络保险业务暂行管理办法》规定，保险机构依托互联网、移动通信等技术，通过自营网络平台、第三方网络平台等订立保险合同，提供保险服务或互联网保险业务，应当确保 互联网保险消费者享受不低于其他业务渠道的保险购买、理赔等保险服务，保障保险交易信息和消费者信息安全。保险机构应当具备安全可靠的互联网运营体系和信息安全管理体系；应当严格保密，不得披露在开展互联网保险业务过程中收集到的任何客户信息，未经客户同意，不得将客户信息用于提供相关服务以外的其他目的。
根据《保险经纪业务规定》，保险经纪及其从业人员不得泄露保险人、投保人、被保险人在经营活动中知悉的商业秘密。
移动互联网应用信息服务管理办法
根据中国网信办于2016年6月28日公布并于2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》，移动互联网应用(APP)信息服务商应当严格履行信息安全管理责任，履行相关义务，包括但不限于：(一)在后台实名原则下，以手机号码信息认证注册用户的身份信息；(二)建立健全用户信息保护机制。(Iii)保障用户在安装或使用此类应用程序时的知情权和选择权，以及(Iv)记录用户的日志信息并保存60天。
《外汇管理条例》
中国管理外币兑换的主要规定是《中华人民共和国外汇管理规则》，或称《外汇管理规则》。《外汇管理办法》由国务院于1996年1月29日公布，自1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月5日进行了修订。根据这些规则，人民币通常可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换资本账户项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。
根据《外汇管理规则》，在中国境内的外商投资企业可以不经国家外汇管理局或外汇局批准，通过提供某些证明文件(董事会决议、税务凭证等)支付股息来购买外汇，或者通过提供商业文件来证明与贸易和服务有关的外汇交易。它们还被允许保留外币(须经外管局的上限批准)以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或证券、衍生产品在境外的投资和交易的外汇交易，须向外汇管理主管部门登记并经批准或向有关政府部门备案(如有必要)。
根据2014年7月4日公布并于同日起施行的《关于境内居民通过特殊目的载体进行离岸投融资和往返投资管理的通知》，或《关于管理境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资的通知》，即《第37号通知》。根据第37号通函，(I)中国居民为进行投资或融资而直接设立或间接控制的境外特殊目的载体或境外特殊目的机构的资产或股权，应在当地外汇局登记；及(Ii)在首次登记后，中国居民亦须就境外特殊目的机构的任何重大变更向当地外汇局登记，包括(其中包括)境外特殊目的公司中国居民股东的变更、海外特殊目的公司的名称、经营期限或中国居民的任何增减出资、股份转让或互换、合并或分拆。不遵守第37号通函及随后的 通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人做出虚假陈述或未披露控制人，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及 离岸母公司的资本流入，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。
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根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日实施并于2019年12月30日修订的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》，境内居民设立或控股特殊目的机构的外汇 首次登记可在符合条件的银行办理，而不是当地外汇局。
根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、商务部发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款，即为外商投资企业的外债。
根据中国国家外汇管理局2013年4月28日发布的《外债登记管理办法》，以及2015年5月4日、2016年4月26日和2016年6月9日修订的《外债登记管理指引》，2017年1月12日中国人民银行发布的《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，2020年3月12日中国人民银行、国家外汇管理局发布的《S、国家外汇管理局关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎监管参数的通知》，企业累计外债借款总额以企业选择的注册资本与投资总额之差为上限，或其审计净资产额的2.5倍或当时适用的法定倍数为上限，并要求外商投资企业在签订相关外债合同后，在提取外债资金前至少三个工作日内向外汇局备案。
外国投资者对境内企业的并购
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)或《并购规则》，外国投资者在下列情况下需要获得必要的批准：(1)外国投资者收购境内非外商投资企业的股权，将其转变为外商投资企业，或者通过增加注册资本认购境内企业的新股权，从而将其转变为外商投资企业；或者(二)外国投资者设立外商投资企业，购买并经营境内企业的资产，或者购买境内企业的资产，注入资产设立外商投资企业。根据并购规则第十一条，境内公司、企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购境内公司的，与其有关联或者关联的境内公司，须经商务部批准。
根据《外商投资企业设立和变更管理暂行办法》， 外国投资者并购境内非外商投资企业，不涉及特殊准入管理措施和关联并购的，适用备案办法。
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关于知识产权的规定
商标
根据最近一次于2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为自注册之日起十年；商标注册期满续展的，商标注册人应当在期满前12个月按照规定办理续展；逾期未办理续展的，应当给予6个月的延展期。每次续订的有效期为自上次到期日期后的次日起计十年。期满仍未续展的，撤销该商标。对侵犯商标权的行为，由工商行政管理机关依法予以制裁；涉嫌犯罪的，司法机关应当及时将行为人逮捕起诉。
版权所有
根据2010年2月26日修订并于2010年4月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》，中国公民、法人或者其他组织对其作品享有本法规定的著作权，无论其作品是否出版。著作权包括下列形式的创作作品：文学、艺术、自然科学、工程技术作品、文字、叙事、音乐、戏剧、欧朋公司、舞蹈杂技作品、美术和建筑作品、摄影、电影摄影作品、工程设计素描和产品设计、地图、插图等平面作品和模型作品；法律、行政法规规定的计算机软件和其他作品。侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，应当向权利人追究实际损害责任，可以处以罚款，并可以没收违法所得、盗版复制品和用于非法活动的财产。
域名
根据工信部2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，除特定域名实施细则另有规定外， 域名注册应当在先申请先注册的基础上，通过域名注册管理服务机构进行。域名注册管理服务机构应与申请人签订个人域名注册协议。域名持有人如发现注册人以外的注册信息发生变更，应通知域名注册管理服务机构，并根据申请中选择的变更识别方法，在变更后30日内申请变更注册信息。
专利
根据中国人民代表大会颁布的《中华人民共和国专利法》或《专利法》和国务院颁布的《中华人民共和国专利法实施细则》，专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利权期限为申请之日起20年，外观设计和实用新型专利权期限均为申请之日起10年。专利法及其实施细则规定，专利权人S的专利权受法律保护。
关于税收的规定
企业所得税
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》和2019年4月23日生效的《中华人民共和国企业所得税法实施规定》，公司分为居民公司和非居民公司。公司所得税税率为25%，非居民公司未设立机构或经营场所，或从已设立的机构或经营方获得的收入未与该机构或经营场所相关联的，按其在中国境内的收入来源计算，税率为20%。对政府鼓励的高新技术企业征收15%的所得税 。
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根据国家税务总局2017年6月19日发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，符合高新技术企业条件的企业，自高新技术企业证书上注明的年度起享受税收优惠，并按规定向辖区税务机关备案登记。高新技术企业资格期满后，按15%的优惠税率暂按15%征收所得税；年底前未取得高新技术企业资格的，按照适用的规定补缴优惠税率与正常税率的差额。
预提所得税
根据国家税务总局和香港特别行政区于2006年8月21日就避免对所得重复征税和防止偷税达成的安排，以及自2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日起实施的若干相关公约，如果香港居民在中国持有公司注册资本的至少25%，适用于该中国公司支付给香港居民的股息的预提所得税税率为5%。在所有其他情况下，适用于 中国公司支付给香港居民的股息的预提所得税税率为10%。
增值税
根据上一次修订于2017年11月19日的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，财政部或财政部于2011年10月28日颁布并上一次修订的实施细则规定，纳税人在中华人民共和国境内销售货物、提供加工服务、修理和更换服务、销售劳务、无形资产或不动产，或者进口货物，应当缴纳增值税。
2011年11月16日，财政部和国家统计局联合发布了《增值税代征营业税试点方案》。自2012年1月1日起，中国政府在部分省市逐步实施试点计划，对现代服务业产生的收入征收6%的增值税，以代替营业税。
国家税务总局2016年5月6日公布的《营业税流转环节增值税跨境征收免征增值税办法(试行)》，根据《国家税务总局关于修改部分税务规范性文件的通知》于2018年6月15日修订，规定境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动，上述跨境应税活动免征增值税。
2016年3月23日，财政部和国家统计局联合发布了《关于全面实施营业税增值税改革的通知》，确定自2016年5月1日起全面以增值税取代营业税。
根据财政部、国家税务总局2018年4月4日和国家税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，增值税销售活动和进口货物的适用增值税税率分别由17%和11%调整为16%和10%。
根据财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人的应税销售额或进口货物，现行适用16%税率的，调整为13%， 将现行适用的10%税率调整为9%。
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《就业和社会福利条例》
就业
中国的相关劳动法律包括《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳务派遣暂行规定》、《中华人民共和国社会保险法》、《企业职工生育保险暂行办法(1994年)》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等政府有关部门不定期发布的法律法规。
根据全国人大常委会于1995年1月1日实施、2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，企事业单位必须建立健全安全生产卫生制度，严格执行国家安全生产卫生法规和标准，对劳动者进行安全生产健康教育。生产安全卫生设施必须符合国家标准。企业事业单位必须为劳动者提供符合国家规定和有关劳动保护规定的安全卫生条件。
根据2008年1月1日生效并经中国人民代表大会2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》，将与劳动者建立或已经建立劳动关系的企业、组织应当以书面劳动合同正式确立劳动关系。任何企事业单位不得强迫劳动者加班，用人单位应当按照国家有关规定向劳动者支付加班费。
根据人力资源和社会保障部2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》，用人单位只能聘用临时、辅助或替代岗位的劳务派遣人员，其人数不得超过员工总数的10%。用人单位违反劳务派遣有关规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，处以每人5000元以上1万元以下的罚款。
社会保险和住房保障
根据2004年1月1日起施行并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》、1994年12月14日劳动部(现人力资源和社会保障部)发布的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日国务院发布的《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》、1998年12月14日国务院公布的《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、1999年1月22日国务院发布的《失业保险条例》，1999年1月22日国务院发布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》和2011年7月1日起施行并经全国人大常委会于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，用人单位应当为其职工购买社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。用人单位未及时足额缴纳职工社会保险的，由辖区社会保险主管部门要求其在规定期限内补缴滞纳金。用人单位逾期不补缴滞纳金的，由有关行政部门给予处罚。
根据国务院1999年发布并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房供应条例》，企业应向住房供应管理中心办理住房供应缴费登记，经住房供应管理中心审核后，在信托银行为职工设立住房供应账户。企业应当及时足额缴纳职工住房供应款。
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| C. | 组织结构 |
下图说明了我们目前的公司结构，其中包括截至本年度报告日期的重要子公司和合并的附属实体：
注：
| (1) | 深圳市汇业天泽投资控股有限公司或汇业天泽的股东为：(1)汇德成投资发展有限公司及深圳市汇德利咨询管理有限公司，两者均为我们的中国员工持股实体，合共持有汇业天泽27.56%的股份；(2)我们的 股东的中国控股实体持有汇业天泽的股份，其股权结构与彼等各自于本公司的持股量大致相同。 |
与我们的VIE及其股东的合同安排
由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制，以及对外国投资者从事保险经纪业务的资格要求，我们依赖与VIE及其股东的某些合同安排来开展我们在中国的几乎所有业务。这些合同安排允许我们对我们的VIE行使有效控制， 获得我们VIE的几乎所有经济利益，并有权在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，独家选择购买我们VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，我们 预计将被视为我们VIE的主要受益人，我们将相应地根据美国公认会计准则将其视为我们的可变利益实体。我们将根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
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以下是我们VIE合同安排的摘要：
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书。2019年6月6日，我们VIE的每个股东签署了一份授权书，根据该授权书，我们VIE的每个股东不可撤销地授权我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人作为其事实律师为行使本公司作为VIE股东的所有权利， 包括但不限于召开和出席股东大会、出售、转让或质押VIE的任何资产、对任何需要股东投票的决议进行表决的权利，例如任命法定代表、董事和高级管理人员的权利，以及VIE章程允许的其他股东投票权。股东授权书将一直有效，直至(I)股东不再是VIE的登记股东的日期；(Ii)VIE的到期日；或(Iii)经营期限合法延长后的到期日(如果有)，除非我们的WFOE另有书面指示，以较早者为准。
股权质押协议。2019年6月6日，我们的外商独资企业与我们的VIE及其股东签订了股权质押协议。根据股权质押协议，VIE的股东已将VIE的100%股权质押给我们的WFOE，以保证股东履行其在独家业务合作协议、独家期权和股权托管协议和授权书或统称为合作协议项下的义务。如果VIE或其任何股东违反合作协议或股权质押协议下的合同义务，VIE作为质权人，我们的WFOE将有权处置VIE中质押的股权，并优先获得此类处置的收益。VIE及其 股东还承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，VIE的股东不会处置、产生或允许对质押股权的任何产权负担。股权质押协议将一直有效 ，直至(I)所有已抵押债务已悉数清偿之日；或(Ii)出质人转让汇业天泽所有股权之日，以及本公司于中国法律允许下有权经营本公司业务之日。 。截至本年度报告日期，我们已完成向相关政府部门登记该等股权质押。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议。2019年6月6日，我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东签订了独家 业务合作协议。根据独家业务合作协议，我们的外商独资企业有权向VIE提供全面的技术和业务支持以及VIE业务所需的相关咨询服务，或指定第三方为VIE提供此类服务。VIE同意向我们的WFOE支付季度服务费，这由我们的WFOE自行决定。在适用的中国法律允许的范围内，我们的外商独资企业对因履行独家业务合作协议而产生的所有 知识产权拥有独家所有权。在协议期限内，VIE不得接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务，且未经我方WFOE事先书面同意，不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务。独家业务合作协议将继续有效 ，除非我们的WFOE行使其独家选择权并注册为VIE的唯一股东或以其他方式终止协议。
向我们提供购买VIE的股权和资产的选择权的协议
独家选择权和股权托管协议。2019年6月6日，我们的外商独资企业与我们的VIE及其股东签订了独家期权和股权托管协议。根据独家选择权及股权托管协议，VIE的每名股东已不可撤销地授予吾等WFOE独家选择权，或由其指定的第三方在中国法律允许的范围内酌情购买其于VIE的全部或部分股权及/或吾等VIE持有的资产。当我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何第三方行使该等期权时，我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何第三方可以人民币1元的价格或中国法律法规要求的最低价格行使该等期权。如果价格超过人民币1元，VIE S的股东应将超出的部分返还给我们的外商投资企业。 我们VIE的股东在没有对价的情况下，不可撤销地授予我们的外商投资企业托管他们在我们VIE的股份，在我们的外商投资企业持有并可以行使我们VIE的所有股东S的权利。独家选择权和股权托管协议将一直有效，直到VIE和VIE资产的所有股权转让给我们的WFOE或其指定的第三方并在我们的WFOE或其指定的第三方注册，或者直到我们的WFOE在提前十天书面通知的情况下单方面终止 协议。
79
在商务和金融律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：
| • | 我们在中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构不违反适用的中国法律和现行有效的法规；以及 |
| • | 我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排受中国法律管辖，目前有效 ，并根据适用的中国现行法律和法规具有约束力，不会导致任何违反当前有效的适用的中国法律或法规的情况。 |
然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。？风险因素？与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国有关保险经纪和相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
| D. | 财产、厂房和设备 |
我们的公司总部设在深圳，中国。我们根据经营租赁协议从无关的第三方租赁深圳、合肥、成都、北京和上海的办公空间，我们自己没有任何设施。我们相信，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们预计会根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。
| 项目4.A。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
| 第五项。 | 经营和财务回顾与展望 |
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应结合本年度报告中其他部分包括的综合财务报表及其相关附注阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。见本年度报告第3页的前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中第3项.关键信息第D项下提供的信息和风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
| A. | 经营业绩 |
影响我们经营业绩的主要因素
本公司的经营业绩及财务状况受影响中国网上保险业的一般因素影响，包括(I)中国的整体经济增长，(Ii)人均可支配收入的增加，(Iii)监管变化，(Iv)保险意识及对保险产品需求的上升，以及 (V)中国的竞争环境。特别是，我们在一个高度监管的行业中运营。中国政府尚未对新兴和快速发展的在线保险行业采取明确的监管框架，我们 预计监管框架将在未来一段时间内继续发展。监管改革将影响市场的总体增长和竞争格局。遵守法规要求可能会 分散我们管理团队的注意力，并增加运营成本和开支。在不断变化的监管环境中，我们能够在必要时以经济高效的方式执行我们的战略并进行调整，这是我们未来增长的关键。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。
80
此外，我们的大部分收入来自佣金佣金收入 通过我们的平台促进保险合作伙伴承保的保险产品的销售所产生的费用。我们2020年的运营业绩和财务状况将受到新冠肺炎传播的影响。 新冠肺炎对中国和S整个保险业和我公司保险产品的分销都有影响。新冠肺炎对我们2020年业务成果的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情采取的行动的新信息，这些信息 高度不确定和不可预测。此外，如果疫情对中国整体经济造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的工商相关的风险 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。
在提交本文件时，我们已经采取了一系列措施应对疫情，其中包括为我们的员工安排远程工作 。全球疫情可能会对我们的保险合作伙伴S以具有竞争力的价格提供保险产品的能力以及我们的保险客户S购买保险产品的可支配收入产生不利影响， 可能反过来影响我们的经营业绩和财务状况。由于疫情对中国的宏观经济状况和保险业产生了负面影响，我们也可能推迟采取新的业务举措。以上任何一种情况都可能反过来对我们的运营结果产生负面影响。我们将密切关注新冠肺炎疫情的发展，进一步评估其影响，并采取相关措施，将影响降至最低。
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的运营结果更多地 直接受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
提供与众不同且受欢迎的保险产品组合
我们主要通过分销由保险公司合作伙伴承保的保险产品来赚取经纪收入。我们目前在我们的平台上分销两大类保险产品：(I)人寿保险和健康保险产品，包括长期健康保险产品、短期健康保险产品和人寿保险产品；(Ii)财产和意外伤害保险产品，包括旅行保险产品、个人意外伤害保险产品和公司保险产品。在这两个类别中，人寿保险和健康保险产品 分别占我们2017年、2018年和2019年推动的GWP的40.1%、69.7%和89.9%。
保险经纪佣金 我们收取的费用通常是根据保险客户支付的保费的一定比例计算的。我们销售的大多数人寿保险和健康保险都要求定期支付保费，通常是每年支付一次，在预定的支付期限内，通常从三年到三十年不等。对于我们销售的此类保单，保险合作伙伴根据第一年毛保费的百分比向我们支付第一年的佣金，并根据保险客户在随后一到四年支付的续期保费的较小百分比向我们支付后续佣金。因此，只要保险客户履行支付承诺，人寿保险和健康保险产品在前两到五年的支付期间为我们带来稳定的经纪收入。此外，我们的保险合作伙伴支付给我们的人寿保险和健康保险产品的佣金费率通常高于财产和意外伤害保险产品的佣金费率。
我们认为，随着中国保险意识的提高， 保险客户青睐迎合其个性化保障需求的定制化保险产品。我们紧跟市场趋势，对保险客户未得到满足的需求有深刻的洞察力。为了满足这些需求，我们与保险公司合作伙伴合作，设计和开发量身定制的保险产品，这些产品对我们促进的全球变暖计划有很大贡献，并进一步增加了我们的佣金收入。2019年，我们与保险公司合作伙伴共同开发的定制保险产品贡献了通过我们的 平台提供的约36.3%的GWP。
81
扩大我们的保险客户群
虽然我们的收入主要来自我们向保险公司合作伙伴收取的费用，但他们对我们经纪服务的需求在很大程度上取决于我们帮助他们接触并向保险客户销售保险产品的能力。因此，我们平台上保险客户群的规模和构成对我们的收入和运营结果有很大影响。我们需要 保持庞大和忠诚的客户基础，重点是年轻一代，他们可以为我们带来稳定的长期收入。我们保持着各种客户获取渠道。为了获得直接的客户流量，我们进行产品营销、用户教育和品牌广告。我们还投资于我们的保险咨询能力，以提高客户转化率。此外，我们与大量用户流量渠道合作，这些渠道对他们的用户购买保险决策有相当大的影响 我们向他们支付服务费，将客户流量引导到我们的平台。我们需要通过我们自己的营销团队和我们的用户流量渠道不断提高我们的品牌知名度。随着我们业务的发展，我们已经产生了大量的支出，并在营销活动和客户获取上投入了大量的资源，我们预计随着业务的增长，我们还将继续产生此类支出。为了提高盈利能力，我们需要进一步提高我们客户的获取效率，特别是在利用我们的大数据分析能力进行精准广告以及选择和使用有效的分销渠道方面，以便以经济高效的方式扩大我们的客户群。
我们平台的运营效率
我们在构建我们的平台、扩大客户基础以及开发数据分析和技术方面的能力方面已经产生了巨大的成本和支出。我们的业务模式高度可扩展，我们的平台旨在支持我们的持续增长。虽然我们预计我们的运营成本和支出的绝对值将随着业务的扩展而增加，但随着我们提高平台的运营效率并实现更多的规模经济，我们也预计运营成本和支出占我们收入的比例将会下降。我们已经花费了大量的成本和费用来吸引和获取我们平台的流量，并将这些流量转化为我们的保险客户。我们向用户流量渠道支付服务费，这是我们运营成本和支出的最大组成部分。我们计划仔细选择有影响力的用户流量渠道，并进一步优化我们的客户获取渠道 以降低此类运营成本占我们总收入的百分比。对于我们自己的客户获取努力，我们会产生人员成本，包括基本工资和绩效奖金。为了保持和提高我们平台的运营效率，我们应该在不过度增加人员成本的情况下高效地扩大我们的客户群。此外，我们在积累和处理多维客户数据和交易数据方面进行了投资，我们计划对客户需求进行深入分析和分析，这将有助于我们的客户获取和转换、产品设计和风险管理能力，这反过来又提高了我们的整体运营利润率。
与保险公司合作伙伴的关系
截至2019年12月31日，我们已累计与101家保险公司合作伙伴建立了业务合作，其中70家保险公司 合作伙伴仍与我们签订了有效合同，包括40家寿险和健康保险公司和30家财产和意外伤害保险公司。我们与我们的保险合作伙伴合作，提供他们的标准保险产品或设计和开发定制的保险产品。我们需要保持业务、品牌影响力和风险管理能力的增长，以加强与现有保险合作伙伴的合作，同时吸引更多保险公司与我们建立合作关系。 我们的增长也将使我们拥有更强的讨价还价能力，并能够在与保险公司合作伙伴的业务合作中谈判有利的条件。我们计划使保险公司合作伙伴的数量多样化并扩大其数量，以管理任何潜在的集中风险。按运营收入贡献计算，我们的四大保险合作伙伴在2018年和2019年分别占我们总运营收入的53.9%和54.9%， 。我们计划调整与我们合作的保险公司合作伙伴的结构，使其达到适合我们长期增长的程度，同时使我们面临有限的集中风险。
此外，我们需要确保向保险公司合作伙伴提供的服务质量，包括系统集成、产品设计和开发服务以及风险管理解决方案，以保持他们继续与我们合作的动力。我们需要通过我们的平台为保险客户提供流畅的保险体验，提供包括咨询服务、智能承保服务和理赔申请与结算服务在内的一系列客户服务。客户满意度和保险客户的积极反馈鼓励我们的保险合作伙伴保持和扩大与我们的合作。
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关键运营指标
我们定期审查一些运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务 预测并做出战略决策。我们考虑的主要运营指标如下表所示：
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
| 保险客户数量 |
1,258,646 | 1,825,777 | 1,292,844 | |||||||||
| 投保人数 |
13,050,216 | 13,417,121 | 11,973,310 | |||||||||
| 促进全球环境保护计划(百万元人民币) |
617.5 | 941.0 | 2,014.3 | |||||||||
| 第一年保费(百万元人民币) |
533.2 | 749.8 | 1,465.4 | |||||||||
| 续期保费(百万元人民币) |
84.3 | 191.2 | 548.9 | |||||||||
影响我们运营结果的关键项目
收入
我们的收入来自为保险公司合作伙伴提供保险经纪服务，并由经纪收入和其他收入组成。下表按金额和占总营业收入的百分比列出了所列期间的收入构成：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入： |
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| 经纪收入 |
251,556 | 95.5 | 503,547 | 99.0 | 982,124 | 141,073 | 98.9 | |||||||||||||||||||||
| 人寿保险及健康保险业务 |
132,816 | 50.4 | 371,011 | 72.9 | 902,596 | 129,650 | 90.9 | |||||||||||||||||||||
| 财产及意外伤害保险业务 |
118,740 | 45.1 | 132,536 | 26.1 | 79,528 | 11,423 | 8.0 | |||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
11,776 | 4.5 | 5,281 | 1.0 | 11,195 | 1,608 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
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| 营业总收入 |
263,332 | 100.0 | 508,828 | 100.0 | 993,319 | 142,681 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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经纪收入。我们的佣金收入来自通过我们的平台促进保险合作伙伴承保的保险产品的销售所产生的佣金收入。我们在我们的平台上为两大类保险产品的销售提供便利：(I)人寿保险和健康保险产品，包括长期健康保险产品、 短期健康保险产品和人寿保险产品；(Ii)财产和意外保险产品，包括旅行保险产品、个人意外伤害保险产品和公司保险产品。
我们收到的佣金是根据我们的保险客户向保险公司合作伙伴支付的保费的百分比计算的。佣金费率 通常取决于保险产品的类型和特定的保险合作伙伴，并受监管要求的约束。我们通常每月收到保险公司合作伙伴支付的佣金。我们的经纪收入在签署的保险单到位并从我们的保险客户那里收取保费时确认。
从人寿保险和健康保险产品中赚取的佣金一直是我们近年来的主要收入来源。2017年、2018年和2019年，人寿保险和健康保险产品的佣金收入分别占我们总运营收入的50.4%、72.9%和90.9%。随着我们计划加强对人寿保险和健康保险产品的关注，特别是长期健康保险产品，并进一步提高我们的产品设计能力，我们预计人寿保险和健康保险产品将继续 成为我们收入的主要贡献者。
其他收入。其他收入主要包括咨询服务的服务费。 我们在向被保险人销售保险产品之前提供咨询服务。
83
营运成本及开支
运营成本和费用主要包括收入成本、销售费用、一般和行政费用以及研究和开发费用。下表按金额和百分比列出了本公司各期营业费用的构成部分，包括营业成本和费用总额：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 运营成本和支出： |
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| 收入成本 |
(164,750 | ) | (45.3 | ) | (316,397 | ) | (65.4 | ) | (629,531 | ) | (90,426 | ) | (63.5 | ) | ||||||||||||||
| 其他成本 |
(1,919 | ) | (0.5 | ) | (1,905 | ) | (0.4 | ) | (1,837 | ) | (264 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
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| 总运营成本 |
(166,669 | ) | (45.8 | ) | (318,302 | ) | (65.8 | ) | (631,368 | ) | (90,690 | ) | (63.7 | ) | ||||||||||||||
| 销售费用 |
(104,980 | ) | (28.9 | ) | (94,613 | ) | (19.5 | ) | (164,665 | ) | (23,653 | ) | (16.6 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
(41,877 | ) | (11.5 | ) | (46,177 | ) | (9.5 | ) | (161,816 | ) | (23,243 | ) | (16.3 | ) | ||||||||||||||
| 研发费用 |
(50,107 | ) | (13.8 | ) | (24,944 | ) | (5.2 | ) | (33,831 | ) | (4,860 | ) | (3.4 | ) | ||||||||||||||
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| 总运营成本和费用 |
(363,633 | ) | (100.0 | ) | (484,036 | ) | (100.0 | ) | (991,680 | ) | (142,446 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||||||
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收入成本。收入成本主要包括(I)渠道成本，即支付给我们的用户流量渠道的服务费，包括我们间接营销下的社交媒体影响者和金融机构，以及(Ii)与我们的保险顾问相关的人员成本，包括我们直接营销下的基本工资和绩效奖金。我们预计，随着业务规模的扩大，我们的收入成本绝对值将会增加。但是，由于我们希望以我们的品牌影响力吸引更多的客户群，我们计划仔细选择我们合作的用户流量 渠道，以获得更好的客户获取结果，我们将通过加强培训计划和增加大数据技术的应用，进一步提高每位保险顾问的客户获取效率。我们 预计我们的收入成本占总收入的百分比将会下降。
其他费用。我们的其他成本主要包括我们业务的非劳动力成本，如办公室租赁成本。我们预计在可预见的未来，我们的其他成本将保持稳定，因为我们计划控制我们的非劳动力成本。
销售费用。我们的销售费用主要包括：(I)销售相关人员的工资和就业福利，包括销售和营销团队、产品管理团队和客户服务团队 间接和直接营销，(Ii)广告和营销费用，以及(Iii)与销售活动有关的租金和水电费、办公费用和差旅费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求提高保险服务能力和品牌知名度，我们的销售费用将以绝对金额增加，而由于我们不断扩大的业务规模， 销售费用占我们总运营成本和费用的百分比将会下降。
一般和行政费用 。我们的一般及行政开支主要包括(I)参与一般公司职能的雇员的工资及相关开支，以及与该等职能使用设施及设备有关的成本， 及(Ii)与首次公开招股有关的专业服务开支、增值税附加费、写字楼开支、租金及公用事业开支及股份薪酬开支。我们预计，在可预见的未来，由于我们业务的预期增长以及与上市公司相关的成本，我们的一般和行政费用将在绝对值上增加。
研发费用。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和相关费用。我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用的绝对值将会增加，因为我们计划继续招聘和保留合格的研发人员，以进一步提高我们的运营效率，并加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。具体地说，我们打算继续投资于我们的支持智能承保、保单管理和理赔服务的系统和我们的IT系统，由此产生的费用将计入研发费用。
84
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对额和占本年度总营业收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的运营结果都不一定代表我们未来的趋势。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比、股份和每股数据外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 经纪收入 |
251,556 | 95.5 | 503,547 | 99.0 | 982,124 | 141,073 | 98.9 | |||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
11,776 | 4.5 | 5,281 | 1.0 | 11,195 | 1,608 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
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| 营业总收入 |
263,332 | 100.0 | 508,828 | 100.0 | 993,319 | 142,681 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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| 运营成本和支出： |
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| 收入成本(1) |
(164,750 | ) | (62.6 | ) | (316,397 | ) | (62.2 | ) | (629,531 | ) | (90,426 | ) | (63.3 | ) | ||||||||||||||
| 其他成本 |
(1,919 | ) | (0.7 | ) | (1,905 | ) | (0.4 | ) | (1,837 | ) | (264 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
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| 总运营成本 |
(166,669 | ) | (63.3 | ) | (318,302 | ) | (62.6 | ) | (631,368 | ) | (90,690 | ) | (63.5 | ) | ||||||||||||||
| 销售费用(1) |
(104,980 | ) | (39.9 | ) | (94,613 | ) | (18.6 | ) | (164,665 | ) | (23,653 | ) | (16.6 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 (1) |
(41,877 | ) | (15.9 | ) | (46,177 | ) | (9.0 | ) | (161,816 | ) | (23,243 | ) | (16.3 | ) | ||||||||||||||
| 研发费用(1) |
(50,107 | ) | (19.0 | ) | (24,944 | ) | (4.9 | ) | (33,831 | ) | (4,860 | ) | (3.4 | ) | ||||||||||||||
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| 总运营成本和费用 |
(363,633 | ) | (138.1 | ) | (484,036 | ) | (95.1 | ) | (991,680 | ) | (142,446 | ) | (99.8 | ) | ||||||||||||||
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| 营业(亏损)/利润 |
(100,301 | ) | (38.1 | ) | 24,792 | 4.9 | 1,639 | 235 | 0.2 | |||||||||||||||||||
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| 其他收入(支出)： |
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| 利息收入/(支出) |
655 | 0.3 | (27,111 | ) | (5.3 | ) | (190 | ) | (27 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||
| 未实现汇兑收益/(亏损) |
36 | 0.0 | (354 | ) | (0.1 | ) | 362 | 52 | 0.0 | |||||||||||||||||||
| 投资收益 |
811 | 0.3 | — | — | 718 | 103 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
| 其他，网络 |
1,171 | 0.4 | 4,569 | 0.9 | 12,676 | 1,821 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
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| (亏损)/所得税前利润，以及权益法被投资人的收入份额 |
(97,628 | ) | (37.1 | ) | 1,896 | 0.4 | 15,205 | 2,184 | 1.5 | |||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
(406 | ) | (0.2 | ) | (278 | ) | (0.1 | ) | (57 | ) | (8 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||
| 权益法被投资人的收益/(亏损)份额 |
989 | 0.4 | 1,310 | 0.3 | (180 | ) | (26 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||
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| 净(亏损)/利润 |
(97,045 | ) | (36.9 | ) | 2,928 | 0.6 | 14,968 | 2,150 | 1.5 | |||||||||||||||||||
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注：
| (1) | 基于股份的薪酬费用在运营成本和费用中的分配如下： |
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入成本 |
26 | 9 | 43 | 6 | ||||||||||||
| 销售费用 |
196 | 110 | 6,514 | 936 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 |
386 | 726 | 87,980 | 12,638 | ||||||||||||
| 研发费用 |
203 | 122 | 421 | 60 | ||||||||||||
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| 总计 |
811 | 967 | 94,958 | 13,640 | ||||||||||||
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截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
营业收入
我们的总营业收入从2018年的5.088亿元人民币增长到2019年的9.933亿元人民币(1.427亿美元)，增长了95.2%。这一增长是由于我们的经纪收入从2018年的人民币5.035亿元大幅增长到2019年的人民币9.821亿元(1.411亿美元)。
经纪业务收入的增长主要是由于：(I)我们通过我们的平台推动的全球保证金从2018年的人民币9.41亿元增加到2019年的人民币20.143亿元；(Ii)更多的高利润率保险产品，特别是长期健康保险产品的产品组合更好。特别是，我们推动的长期健康保险产品的GWP在2019年约占我们推动的GWP的70.7%，而2018年这一比例约为59.7%。
营运成本及开支
我们的总运营成本和支出从2018年的人民币4.84亿元增长到2019年的人民币9.917亿元(1.424亿美元)，增幅为104.9。这一增长主要是由于我们在2019年继续扩大客户基础和促进保险产品销售的战略导致我们的收入成本增加。
85
收入成本。我们的收入成本从2018年的人民币3.164亿元大幅增长至2019年的人民币6.295亿元(9,040万美元)，增幅达99.0%，这主要是由于支付给我们间接营销的用户流量渠道的渠道成本增加，其次是与我们的保险顾问有关的人员成本的增加。在收入成本中，支付给我们用户流量渠道的服务费从2018年的2.857亿元增加到2019年的5.616亿元，而与我们的保险顾问相关的人员成本从2018年的3070万元增加到2019年的6790万元。这两个增长都是由于我们业务规模的增长，因为我们通过用户流量渠道获得了更多的用户流量，这是我们间接客户获取努力的结果，也是我们通过直接客户获取努力为更多保险客户提供服务的结果。
其他费用。我们的其他成本从2018年的人民币190万元下降到2019年的人民币180万元(30万美元)，下降了3.6%。
销售费用。我们的销售费用从2018年的人民币9460万元增加到2019年的人民币1.647亿元(2370万美元)，增长了74.1%，占同期总运营成本和支出的19.5%和16.6%，这主要是由于我们业务规模的增长。
一般和行政费用。本公司一般及行政开支由2018年的人民币4,620万元大幅增加至2019年的人民币16,180万元(2,320万美元)，增幅达250.2%，占同期总营运成本及开支的9.5%及16.3%，主要由于股份薪酬支出由2018年的人民币7,000,000元增至2019年的人民币8,800万元(1,260万美元)。
研发费用。我们的研发费用从2018年的人民币2490万元增加到2019年的人民币3380万元(490万美元)，增长了35.7%，分别占同期总运营成本和支出的5.2%和3.4%，这主要是由于2019年研发人员数量的增加。
营业利润/(亏损)
由于上述原因，我们在2019年录得营业利润人民币160万元(合20万美元)，而2018年的营业利润为人民币2480万元。
其他收入/(支出)
其他，网络。我们录得其他收入，2019年净额为人民币1270万元(合180万美元)，而2018年为人民币460万元。这一增长主要是因为我们在合肥的办公空间于2019年6月获得当地政府的租金豁免。
净利润
由于上述原因，我们的净利润从2018年的人民币290万元增加到2019年的人民币1500万元(220万美元)。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较
营业收入
我们的总营业收入从2017年的2.633亿元人民币增长到2018年的5.088亿元人民币，增长了93.2%。这一增长是由于我们的经纪收入从2017年的人民币2.516亿元大幅增长到2018年的人民币5.035亿元，但其他收入的下降部分抵消了这一增长。
经纪业务收入的增长主要是由于：(I)我们通过我们的平台推动的全球保证金 由2017年的人民币6.175亿元增加至2018年的人民币9.41亿元；(Ii)更好的产品组合与更多高利润率的保险产品，如长期健康保险产品，以及较少的低利润率保险产品，如汽车保险产品。特别是，我们推动的长期健康保险产品的GWP在2018年占我们推动的总GWP的59.7%，而根据GWP衡量，2017年这一比例为30.6%。
86
营运成本及开支
我们的总运营成本和支出从2017年的人民币3.636亿元增加到2018年的人民币4.84亿元，增幅为33.1%。这一增长主要是由于我们在2018年扩大客户基础和促进保险产品销售的战略导致我们的收入成本增加。
收入成本。我们的收入成本从2017年的人民币1.648亿元大幅增加至2018年的人民币3.164亿元，主要是由于支付给我们间接营销的用户流量渠道的渠道成本增加，其次是与我们的保险顾问有关的直接营销人员成本的增加。这两个增长都是由于我们业务规模的增长，因为我们通过间接客户获取努力通过我们的用户流量渠道获得了更多的用户流量，并通过我们的直接客户获取努力为更多的保险客户提供服务 。
其他费用。我们的其他成本从2017年的人民币191.9万元下降到2018年的人民币190.5万元，降幅为0.7%。
销售费用。我们的销售开支由2017年的人民币1.05亿元下降至2018年的人民币94.6百万元，下降9.9%，占当年总营运成本及开支的28.9%及19.5%，主要归功于我们于2018年的整体成本控制工作。
一般和行政费用。本公司一般及行政开支由2017年的人民币4,190万元增加至2018年的人民币4,620万元，占各年度总营运成本及开支的11.5%及9.5%，主要由于员工人数增加及加薪，涉及一般公司职能的员工的薪酬及雇佣福利由2017年的人民币2,620万元增加至2018年的人民币2,900万元。
研发费用。我们的研发费用从2017年的人民币5010万元下降到2018年的人民币2490万元，分别占当年总运营成本和支出的13.8%和5.2%，这主要是由于2017年完成了一个重大IT项目。
营业(亏损)/利润
由于上述原因，我们于2018年录得营业利润人民币2,480万元，而2017年则录得营业亏损人民币1.003亿元。
其他收入/(支出)
利息收入/(支出)2018年我们的利息支出为人民币2710万元，而2017年的利息收入为人民币70万元。这主要是由于本公司于2018年7月发行本金总额人民币3300万元的可换股债券而产生的2018年一次性非经常性可换股债券利息人民币2620万元。
其他，网络。 我们记录了其他业务，2018年净额为460万元人民币，而2017年为120万元人民币。这一增长主要是由于我们在2018年的研发费用方面获得了政府补贴。
(亏损)/所得税前利润，权益法被投资人的收入份额
权益法被投资人的收益份额。我们于2018年录得权益法被投资人的收益份额为人民币130万元，而2017年权益法被投资人的收益份额为人民币100万元。
净(亏损)/利润
由于上述原因，我们于2018年的净利为人民币290万元，而2017年的净亏损为人民币9,700万元。
87
税收
开曼群岛
开曼群岛[br}目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对支付给我们普通股持有人的股息 征收预扣税。
香港
我们在香港注册成立的子公司香港精选风险投资有限公司，其在香港的业务所产生的应纳税收入需缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。我们在2017年产生了香港利得税，在2018年或2019年没有产生这样的税收支出。
中华人民共和国
一般来说，我们的外商独资企业、我们的VIE及其子公司对其在中国的应纳税所得额按法定税率 25%缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
我们对在中国提供服务的收入按6%的税率缴纳增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税 。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
我们在中国的全资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息 将被征收10%的预提税率，除非相关香港实体满足 中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排下的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港子公司 满足税务安排下的所有要求，并获得相关税务机关的批准，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向有关税务机关提交申请包，如果根据相关税务机关随后对申请包的审查，拒绝享受5%的优惠税率，则仍需补缴滞纳金。？请参阅第3项.关键信息？D.风险因素与公司结构相关的风险？我们可能主要依赖股息和其他 WFOE支付的股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们WFOE向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为居民企业 ，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险中国如果出于中国所得税的目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果 。
关键会计政策
如一项会计政策要求根据作出估计时高度 不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对合并财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。
88
我们根据美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在 情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑 (I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
重组
慧择于2014年12月24日根据开曼群岛法律注册成立。我们公司成立后，于2014年和2015年向当时的三名现有股东发行了184,200,000股普通股和98,900,000股可赎回优先股，为离岸上市做准备。2015年6月，我们的外商独资企业作为我公司在中国的间接全资实体成立。
于2019年6月，本公司完成重组，向汇业天泽股东发行261,072,000股普通股、105,122,000股A系列可赎回优先股、 185,512,580股B系列可赎回优先股、43,937,180股B+可赎回优先股及16,574,460股B++可赎回优先股。本次股票发行后，总流通股数量 与汇业天泽持平。然而，由于本公司是一家离岸实体，所有中国投资者必须向中国政府有关部门登记，才能持有本公司的股权。我公司21.87%的股份是向该股东的境外关联公司发行的，而我公司的78.13%的股份是由汇业天泽的其他股东通过对外投资持有的。同时，我公司通过我们的外商独资企业签订了一系列合同安排，获得了对汇业天泽的控制权。汇业天泽由此成为我公司合并后的可变利益主体。吾等确定重组为资本重组，并据此采用汇业天泽及其中国附属公司的资产及负债结转基准编制我们的 财务报表。
2020年2月，我们 完成了在纳斯达克全球市场的首次公开募股。首次公开发行总计5,250,000股美国存托股票，即美国存托凭证，每股相当于我公司20股A类普通股，定价为每股美国存托股份10.5美元。于2020年3月10日，承销商已行使部分超额配售选择权，按美国存托股份每股10.5美元的首次公开发售价格，额外认购我公司72,453只美国存托凭证。于行使超额配股权后，我们于首次公开招股中共发行及出售5,322,453股美国存托凭证，总收益约为5,590,000美元。
收入确认
收入是 在我们活动的共同过程中，我们预期有权在合同中交换承诺服务的交易价格，并扣除增值税(增值税)后计入净额。占比服务主要包括 保险经纪和咨询服务。
我们已提前采用了ASU 2014-09、与客户的合同收入(主题606)以及2017年1月1日修改ASC 606的所有后续ASU。
指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为实现这一核心原则，我们采取了以下步骤：
| • | 步骤1：确定与客户的合同 |
89
| • | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| • | 第三步：确定交易价格 |
| • | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| • | 步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入 |
保险经纪服务
收入的主要来源是保险经纪服务的佣金，根据被保险人支付的保费的百分比确定。保险公司支付的佣金费率应以保险公司与保险公司就通过我们销售的每种产品签订的年度服务合同中规定的条款为基础。在本协议中，我们确定保险公司或保险人是其客户。保险经纪服务收入在签署的保险单到位时确认，并从被保险人收取保费，因为公司履行了代表保险公司销售保险单的履约义务。
如果累计月平均销售量超过预定的 水平，我们还有权获得保险公司的绩效奖金。这种奖金在每个月底确定，并确认为收入。
咨询服务
对于货运险产品，除了保险公司支付的经纪服务佣金外，我们还产生咨询服务的服务费，以帮助被保险人获得此类货运险保单。在本咨询服务安排中，我们确定被保险人是我们的客户。被保险人成功购买货物保险产品后，我们向被保险人提供咨询服务的履行义务已全部履行，因此，这些服务的收入在购买保险产品时确认。保费由各保险公司确定，咨询服务费则由我们按照保费的一定比例确定。在从被保险人收到的全部合同价格中，与保险公司约定的货物保险产品保费相等的金额记为应付保险费，其余部分记为咨询服务收入。
增值税
我们对在中国提供的服务的收入征收增值税(增值税)。增值税适用税率为6%。在随附的综合全面收益/(亏损)表中，此类增值税不包括在净收入中。
收入成本
我们的收入成本中有很大一部分是渠道成本，这是仅为成功销售而支付给用户流量渠道的服务费，包括社交媒体影响者、新兴媒体渠道和金融机构。这些用户流量渠道对他们的追随者和用户有影响，他们是潜在的保险投保人。渠道成本的确定基于服务费费率乘以销售的保险费。渠道成本在发生的期间确认。
收入成本的另一个组成部分是保险顾问的工资，他们负责通过提供与保险产品相关的建议来识别和获取潜在客户 。
销售费用
我们将营销活动费用和忠诚度积分记录为销售费用。
90
营销活动费用主要包括广告和营销推广费用 。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的广告及营销费用分别约为人民币3,620万元、人民币2,160万元及人民币4,790万元(690万美元)，于产生时计入 综合综合(亏损)/损益表。除营销活动费用外，销售费用包括从事经纪服务行业的员工的工资和就业福利、办公室租金、电信 以及与销售活动相关的办公用品费用。
我们运营向用户提供积分的忠诚度计划。 此类忠诚度积分可用于兑换我们从第三方提供商购买的各种礼物和服务。用户获得积分的方式多种多样，如注册账号、邀请好友、评论保险产品等。我们将销售费用和其他应付账款下的相应负债以及合并资产负债表中的应计费用计入这些积分。我们根据可以兑换的礼品和服务的成本来估算忠诚度计划下的负债，同时考虑到预计的损坏情况。在赎回时，我们记录了其他应付款和应计费用的减少。
一般和行政费用
一般和行政费用包括参与一般公司职能的员工的工资、租金和相关费用，包括财务、法律和人力资源，以及与使用设施和设备相关的成本，如折旧费用和其他一般公司相关费用。
一般及行政开支亦包括按中国税项征收的增值税附加费。
其他，网络
其他，净额，主要是营业外收入和费用，如政府补贴。
税收
现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评估或可扣除的收入和支出项目进行调整。
递延所得税确认为资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额、净营业亏损结转和贷项之间的暂时性差异。当我们的管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产减值 。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于预计将收取或结算暂时性差额的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响在变动颁布期间的综合综合(亏损)/损益表中确认。
我们在确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，会考虑正面和负面证据。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、未使用的税项属性到期的经验，以及税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于在税法规定的结转期内以及在临时差额可扣除的 期间产生足够的未来应纳税所得额的能力。于评估递延税项资产变现时，吾等已考虑可能的应课税收入来源，包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销、(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入、(Iii)实施税务筹划策略所产生的未来应课税收入及(Iv)预期于行业内反映的特定已知盈利趋势。
我们确认与不确定的税收状况相关的税收优惠，根据我们的判断，在税务机关审查后，该状况更有可能得到维持。对于符合较大可能确认门槛的税务头寸，我们最初和随后将税收优惠衡量为我们认为最终与税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大金额。我们与未确认的税收优惠相关的负债会因环境的变化而定期调整，例如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或正在出现的立法。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。我们的实际税率包括 未确认税收优惠负债变化和管理层认为适当的后续调整的净影响。我们将未确认税收优惠责任的已确认利息和罚金归类为所得税费用。
91
基于股份的薪酬
基于员工份额的薪酬
根据ASC 718《股票薪酬》，所有基于股票支付给员工的形式，包括员工股票期权、员工股票购买计划、限制性股票和股票奖励，都被视为与任何其他形式的薪酬一样，在 综合全面收益表中确认相关成本。根据指导方针，我们决定股票期权应被分类并计入负债奖励还是股权奖励。与员工股票期权或类似股权工具相关的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础计量。负债分类裁决的公允价值将在每个报告期重新计量为更新的公允价值，直到裁决结清为止。补偿费用在必要的服务期内确认，服务期通常是授权期。如果奖励 要求满足一个或多个绩效或服务条件(或其任何组合)，则如果提供了必要的服务，则确认补偿成本，如果没有提供必要的服务，则不确认补偿成本。对于责任分类奖励，我们将在每个报告期内如实支付按所提供服务期间部分按比例计算的公允价值变化的补偿成本。对于同时具有服务条件和绩效条件且在整个奖励的必需服务期内使用分级归属方法具有分级归属特征的奖励，我们确认 补偿成本，前提是在任何日期确认的补偿 成本必须至少等于在该日期归属的奖励授予日期价值的部分。如果有市场或业绩条件的奖励包含分级归属特征，则应使用分级归属方法 ，不应使用直线方法。此外，如果奖励既包括服务条件，也包括市场或业绩条件，则应使用分级授予方法。对于 员工因服务条件或绩效条件不满足而被没收的工具，不确认补偿成本。
2018年和2019年基于股份的薪酬支出分别为人民币96.7万元和人民币9495.8万元，计入收入成本、销售费用、一般及行政费用和研发费用。2019年，我们分两批授予了19,463,440份期权 ，其中第一批于2019年6月30日授予19,363,440份，第二批剩余的100,000份于2019年8月19日授予。2020年2月，我们完成了首次公开募股 。因此，与我们于2019年授予的购股权相关的基于股份的薪酬支出约人民币2210万元将于2020年第一季度确认，该金额采用分级归属方法计算，估计发行价区间的中点为公允价值，归属期限为四年。
根据期权计划授予的每个期权的公允价值是在授予日使用二项式期权定价模型估计的，使用以下假设：(I)股票期权合同期限内的无风险利率是基于彭博社的CNY中国主权曲线作为估值日期；(Ii)我们公司没有历史或 预期我们的普通股支付股息；(Iii)预期波动率是基于同行业可比公司在估值日期的历史波动性的平均值估计的；(Iv)预期条款 是根据学术研究假设当股价为行权价的2.2倍时行使购股权而提出的。
最近 发布了会计声明
关于最近发布的会计声明摘要，请参阅本公司根据本年度报告第三部分第17项编制的合并财务报表附注2。
92
| B. | 流动性与资本资源 |
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(85,349 | ) | 66,853 | 118,024 | 16,955 | |||||||||||
| 投资活动提供/(用于)的现金净额 |
57,767 | (3,554 | ) | (6,927 | ) | (994 | ) | |||||||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
22,988 | 48,572 | (14,079 | ) | (2,024 | ) | ||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(234 | ) | 120 | 38 | 5 | |||||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(4,828 | ) | 111,991 | 97,056 | 13,942 | |||||||||||
| 年初现金及现金等价物和限制性现金 |
45,108 | 40,280 | 152,271 | 21,872 | ||||||||||||
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| 年终现金及现金等价物和限制性现金 |
40,280 | 152,271 | 249,327 | 35,814 | ||||||||||||
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到目前为止，我们通过运营产生的现金和历史融资活动为我们的运营和投资活动提供资金。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内的预期营运资本需求和资本支出。
现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和 可随时转换为已知金额现金的短期、高流动性投资。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币660万元和人民币8810万元(合1270万美元)。
受限现金。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的限制性现金分别为人民币1.456亿元和人民币1.612亿元(2320万美元)。我们的受限现金包括(I)未汇出的保险费净额和(Ii)保证金。作为保险经纪人，我们从保险客户那里收取保费，并将保费汇给承保相应保险产品的保险合作伙伴。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未汇出的净保费分别为人民币1.212亿元和人民币1.367亿元(1,960万美元)，未汇出的净保费以受托身份持有，直至我们支付为止，我们将此类未汇出的净保费报告为限制性现金。 我们缴纳中国银保监会要求的保证金，以保护保险经纪人挪用保险费。截至2018年12月31日及2019年12月31日，保证金金额均为人民币2,450万元(360万美元)。
应收账款，扣除坏账准备后的净额。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的应收账款(扣除坏账准备)分别为人民币1.084亿元和人民币1.804亿元(合2590万美元)。应收账款，扣除坏账准备后的净额，主要包括应收佣金。这一增长是由于我们业务规模的增长。
应收保险费。我们的应收保险费从2018年12月31日的910万元人民币下降到2019年12月31日的230万元人民币(30万美元)，这主要是由于我们终止了与我们的用户流量渠道的合作，代表我们收取保险费，以及我们在2019年采用的缩短了保险费收取期限。
应付帐款。我们的应付帐款主要包括向我们的用户流量渠道支付的 服务费。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的应收账款分别为人民币7340万元和人民币1.244亿元(合1790万美元)。这一增长主要是由于向我们的用户流量渠道支付的服务费增加。
应付保险费。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的应付保险费分别为人民币1.144亿元和人民币1.256亿元(合1800万美元)。我们的应付保险费主要包括代表我们的保险公司合作伙伴收取的保险费，但截至资产负债表日期尚未 汇出。
未来，我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，用于 未来的投资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能 导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
93
截至2019年12月31日，我们99.6%的现金及现金等价物和限制性现金 在中国持有，99.6%由我们的VIE持有并以人民币计价。虽然我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的 合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。参见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？与我们的VIE及其股东的合同安排。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参见？？控股公司结构。
在运用本公司首次公开招股所得款项时，吾等可能会向外商独资企业作出额外出资、设立新的中国附属公司及向这些新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。
见项目3.主要信息D.风险因素与在中国经营中国有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换成人民币的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的外商独资企业、我们的VIE及其子公司发放贷款，或向我们的外商独资企业提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大和不利的影响。
我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，人民币可兑换成外汇用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。
我们预计，我们未来几乎所有的收入都将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些例行程序要求，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得 政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会根据其自由裁量权限制经常账户交易使用外币。
经营活动
2019年经营活动提供的现金净额为人民币1.18亿元(合1,700万美元)，而同期净利润为人民币1,500万元(合220万美元)。这主要是由于基于股份的补偿费用人民币9,500万元(1,360万美元)，应付账款增加人民币5,220万元(750万美元)， 工资和福利增加人民币1,210万元(170万美元)，应付保险费增加人民币1,110万元(160万美元)，以及关联方应收金额减少人民币1,030万元 (150万美元)，但被应收账款增加7,450万元(1,070万美元)部分抵消。其他资产增加1,030万元人民币(150万美元)，预付费用和其他应收账款增加690万元人民币(100万美元)。产生股份补偿开支主要是由于向马存军先生的控股公司Huidz Holding Limited及我们的员工持股平台BodyGuard Holding Limited发行限制性股份所致。关联方应付金额减少主要是由于马存军先生已全额偿还个人现金垫款，以及汇德成投资发展有限公司完成对本公司的出资所致。
2018年经营活动提供的现金净额为人民币6690万元，而同年的净利润为人民币290万元。差额主要由于应收账款增加人民币5,800万元、应付保险费增加人民币1,280万元及可换股债券利息人民币2,620万元，但因应收账款增加人民币3,810万元而部分抵销。应付帐款的增长主要是由于佣金和用户流量渠道服务费的增加，而这反过来又归因于我们的增长。
94
2017年用于经营活动的现金净额为人民币8,530万元，而同年净亏损人民币9,700万元。差额主要由于其他应付款项及应计开支减少人民币1,620万元及应收账款增加人民币9,600,000元，但因应付保险费增加人民币3,780万元而被部分抵销。其他应付款和应计费用减少的原因是正常业务过程中的交易。应收账款增加和保险费增加 应付账款主要是由于我们的增长。
投资活动
2019年用于投资活动的现金净额为人民币690万元(100万美元)，主要是由于我们在2019年购买了600万元人民币(90万美元)的房地产、设备和无形资产，以及购买了200万元人民币(30万美元)的长期投资。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币360万元，主要是由于我们购买了人民币250万元的长期投资，以及购买了人民币110万元的房地产、设备和无形资产。
2017年投资活动提供的现金净额为人民币5780万元，主要原因是出售短期投资的收益人民币6690万元，部分被我们购买长期投资人民币680万元以及购买物业、 设备和无形资产人民币260万元所抵消。
融资活动
2019年用于融资活动的现金净额为人民币1,410万元(200万美元)，主要是由于我们偿还了人民币3,530万元(510万美元)的借款和偿还了人民币880万元(130万美元)的可转换债券，部分被人民币3,000万元(430万美元)的借款所抵消。
融资活动于2018年提供的现金净额为人民币4,860万元，主要归因于本公司的可转换债券收益人民币3,300万元及借款收益人民币2,950万元，部分被本公司偿还借款人民币1,390万元所抵销。
2017年融资活动提供的现金净额为人民币2,300万元，主要是由于我们的借款收益人民币2,350万元，但我们偿还的借款人民币30万元部分抵消了这一影响。
资本支出
2018年和2019年的资本支出分别为人民币360万元和人民币50万元(10万美元)。我们打算用我们现有的现金余额和经营活动的现金流为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
控股公司结构
慧择控股 有限公司是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的外商独资企业、我们的VIE及其在中国的子公司开展我们的业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的外商独资企业支付的股息。 如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来为其自身产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的全资附属公司 只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，我们的每家附属公司及我们在中国的VIE须每年至少预留其税后利润的10%(如有)，作为若干法定储备基金，直至该等储备基金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，我们的VIE可以根据中国会计准则将其税后利润的 部分分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。 外商独资公司将股息汇出中国，须经外汇局指定银行审核。我们的外商独资企业没有分红，在产生累积利润并满足法定准备金要求 之前，不能分红。
95
| C. | 研发、专利和许可证等。 |
见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；数据和技术；知识产权。
| D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉2019年1月1日至2019年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所披露的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。
| E. | 表外安排 |
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外， 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益，该等资产可为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
| F. | 合同义务的表格披露 |
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务：
| 付款截止日期 期间 |
||||
| 截至12月31日，2019 | ||||
| 人民币 | ||||
| 经营租赁义务 |
||||
| 一年内(含一年) |
4,777 | |||
| 一至两年(含两年) |
1,027 | |||
| 总计 |
5,804 | |||
| G. | 安全港 |
见本年度报告第3页的前瞻性陈述。
| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
| A. | 董事及行政人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
| 董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||
| 马存军 |
48 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
| Li·江 |
48 | 董事和首席运营官 |
96
| 董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||
| 明翰肖 |
46 | 联席首席财务官 | ||
| 周梁淑怡 |
38 | 联席首席财务官 | ||
| 谭耀宗 |
38 | 首席战略官 | ||
| 徐春洛 |
50 | 董事与董事会秘书 | ||
| 欧阳凯 |
42 | 首席技术官 | ||
| 宋浩声 |
37 | 首席内容官 | ||
| 王永生 |
46 | 首席人力资源官 | ||
| 宾伟 |
50 | 独立董事 | ||
| 军戈 |
48 | 独立董事 |
先生。马存军是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。马存军先生拥有超过23年的保险相关经验，并拥有卓越的保险专业知识和洞察力，为我们的快速增长和独特的企业文化做出了巨大贡献。他于2006年创建了深圳慧择互联网保险代理有限公司，并担任总经理，直到2011年6月。在此之前，他曾担任华安财产保险有限公司一家子公司的负责人两年。在此之前，马先生于1995年8月至2004年2月在平安财产保险股份有限公司深圳分公司工作。马先生获得南开大学工商管理硕士学位。
先生。Li·江自2015年以来一直担任我们的首席运营官。蒋先生从2003年开始在保险行业工作。在加入我们公司之前，蒋先生于2009年至2015年在斯塔尔保险(中国)担任高级经理。在此之前，蒋先生于2003年至2009年在美亚保险公司担任高级经理。在进入保险行业之前，蒋先生曾在1993年至2003年担任中国国际航空公司的营销经理。蒋先生于2013年在香港大学获得市场营销硕士学位。
先生。明翰肖自2016年11月起担任联席首席财务官 。在加入慧择之前，肖先生于2007年10月至2016年5月在几家公司担任首席财务官、高级会计师或董事会秘书。肖先生于2006年11月至2007年8月担任Klynveld泥炭Marwick Goerdeler的助理经理，并于2004年12月至2006年10月担任德勤会计师事务所的高级会计师。在此之前，肖先生在一家中国会计师事务所工作了五年。1995年获北京大学哲学系S逻辑学士学位，1998年获中山大学哲学系S逻辑硕士学位。
女士。周梁淑怡自2019年4月以来一直担任我们的联席首席财务官。周女士拥有11年的私募股权投资和投资银行相关经验。2015年6月至2018年8月，她担任高瓴资本副总裁总裁，主要专注于私募股权投资。在此之前，于2014年4月至2015年5月期间她在厚朴投资担任私募股权高级投资经理。在此之前，她于2010年10月至2014年3月在中金公司担任高级助理 ，专注于投资银行业务。周女士还在2005年6月至2008年3月期间在联合国开发计划署工作了三年，在那里她担任了国际发展倡议的项目经理。周女士于2004年在上海财经大学获得经济学学士和工商管理学士学位。 她于2005年毕业于西安大略大学MBA项目，并于2010年毕业于耶鲁大学MBA项目。
谭耀宗先生于2020年3月加入我们公司，担任投资者关系主管，并自2020年4月以来一直担任我们的首席战略官。谭先生在推动和执行公司战略、战略投资、并购和资本市场交易方面拥有超过15年的经验。在加入本公司之前，谭先生于2016年至2019年担任香港上市金融科技集团创星控股金融科技集团有限公司首席财务官， 并于2014年至2016年担任企业财务副总裁总裁。在此之前，谭先生于2011年至2013年担任大和资本市场香港有限公司大中华区中国执行董事兼一般行业投资银行业务主管。2010年至2011年，谭先生是克罗斯比资本合伙公司的董事分析师，专注于私募股权和特殊情况投资。谭先生于2002至2008年间在高盛(亚洲)有限公司香港的股权资本市场及企业融资部开始其投资银行业务生涯，并就亚洲各行业的股权、与股权挂钩及并购交易向企业客户及财务保荐人提供意见。谭先生于2002年以优异成绩毕业于耶鲁大学经济学和计算机科学专业，获得文学士学位，目前是清华人民银行金融学院金融EMBA学员。
女士。徐春洛自公司成立以来，一直担任公司董事会秘书。罗女士拥有超过13年的保险相关工作经验，以及18年的会计和财务相关工作经验。在加入我们公司之前，罗女士于2007年3月至2011年11月在深圳市慧择互联网保险代理有限公司担任部门经理。罗女士还在华安财产保险有限公司工作了两年。在此之前，罗女士在工商银行做了15年的会计，在一家实业公司当了两年的部门经理。罗女士于2001年获得江西广播电视大学财务会计专业S博士学位，并于2009年获得中国开放大学法学学士学位。
97
Dr。欧阳凯自2014年9月起担任我们的首席技术官。在加入慧择之前，他于2011年10月至2014年8月担任房多多互联网技术有限公司的技术总监。欧阳博士于2008年8月至2011年10月在腾讯控股科技有限公司担任技术架构师。在此之前，他于2006年6月至2007年7月在武汉科技大学计算机学院担任博士后讲师，并于2007年7月至2008年8月在香港浸会大学计算机学院担任博士后研究员。欧阳博士于1999年在华中科技大学获得材料科学与工程学士学位S，辅修计算机科学学士学位，2002年获得计算机科学硕士S学位，并于2006年获得博士学位。
先生。宋浩声自2015年以来一直担任我们的首席内容官，并从那时起负责我们的品牌推广、营销和公关。宋先生在内容提供和传播方面拥有丰富的经验。在加入我们公司之前，他于2007年7月至2014年12月在中国中央电视台担任记者和主编。2004年毕业于山东大学，获S中国文学学士学位。2007年S在中国传媒大学获得广告硕士学位。
先生。王永生自2016年以来一直担任我们的首席人力资源官 。Mr.Wang拥有丰富的人力资源管理经验。在加入慧择之前，王先生担任了两家管理咨询公司的高级咨询总监和合伙人八年。在此之前，Mr.Wang于2000年至2008年分别在中国民族协和药业有限公司、金地集团有限公司、华为技术有限公司人力资源部工作。Mr.Wang在天津大学获得S学士学位和S硕士学位。
先生。宾伟2020年2月开始作为我们的独立董事 。Mr.Wei拥有超过25年的会计和财务相关工作经验。Mr.Wei自2019年4月起担任鼎晖投资管理(香港)有限公司资产管理合伙人。在此之前，他 于2018年4月至2019年3月在高瓴资本集团担任合伙人。在此之前，Mr.Wei于2001年至2017年在中国资源(控股)有限公司工作了16年，担任董事财务、总会计师、首席财务官。1996年至2001年，Mr.Wei在南光(集团)有限公司担任会计部门负责人。在此之前，Mr.Wei于1992年至1996年在外经贸部审计署担任公务员。Mr.Wei曾担任多间在香港证券交易所及深圳证券交易所上市的公司的董事，包括中国资源(控股)有限公司及万科企业股份有限公司(香港证券交易所编号：02202；深圳证券交易所编号：000002)的六家联营公司。Mr.Wei自1993年起取得中国注册会计师资格，自2003年起在中国任高级核数师，并自2003年起在中国任高级会计师。Mr.Wei 1992年在中南财经大学获得S审计学士学位，2001年在暨南大学获得S金融硕士学位。
先生。军戈2020年2月开始作为我们独立的董事。葛总自2017年12月起担任利德班克科技有限公司董事。2017年2月至2019年11月，任上海交通大学上海高级金融研究院副院长。在此之前，葛总曾在2015-2017年间担任浦东创新研究院院长。1996年至2015年，葛先生在中国欧洲国际工商学院担任各种职务，包括董事办公室、基金会秘书长和院长助理。1993-1996年任上海建筑科学研究院助理工程师。他也是分众传媒信息技术有限公司(深圳证券交易所代号：002027)、美年壹健康医疗控股有限公司(深圳证券交易所代号：002044)、中国国际金融控股(集团)股份有限公司(香港证券交易所代号：00884)及上海福迈德天健股份有限公司的独立董事董事。葛先生于1993年在厦门大学获得S博士化学学士学位。
| B. | 董事及行政人员的薪酬 |
在截至2019年12月31日的财年，我们向高管支付了总计人民币920万元(合130万美元)的现金，我们没有向非执行董事支付任何薪酬。我们没有预留或累积任何金额来为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利 。法律规定，我们的外商独资企业、我们的VIE及其子公司必须为每位S员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的缴费。
98
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。我们可以随时因行政主管的某些行为而终止雇佣关系，例如持续不能令人满意地履行约定的职责、故意的不当行为或严重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪、或导致我们在雇佣协议中遭受重大损害或实质内容的不诚实行为。我们也可以在提前60天书面通知的情况下， 无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。高管还同意在高管任职期间向我们 披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每位执行干事 已同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内遵守竞业禁止和非招标限制。具体地说，每位高管已同意不会(I)在雇佣协议业务的有效期内向与我们的业务相同或类似性质的任何客户招揽； (Ii)向我们任何已知的潜在客户业务招揽，其性质与我们已知的书面或口头投标、要约或建议的标的相同或类似，或为提出此类 投标、建议或要约而进行大量准备；(Iii)招揽任何已知受雇或受雇于我们的人；或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账户，包括但不限于与任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些法律责任和费用。
股票激励计划
全球股票激励计划
2019年6月30日，我们的股东和董事会批准了全球股票激励计划，我们在本年度报告中将其称为全球计划，以吸引和留住最好的可用人员，为 员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据全球计划可以发行的普通股的最大总数为57,501,813股普通股。
以下各段概述了全球计划的主要条款。
奖项类别。全球计划允许授予期权、限制性股票单位和其他类型的股票激励奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理全球计划。 计划管理员将确定要获得奖励的参与者、要授予每个参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励的条款和条件。
99
授标协议。在全球计划下授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受让人S受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们有权 单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。
资格。我们可以为我们的 董事、员工、顾问和成员颁奖。
归属附表。通常，计划管理员确定相关授予协议中规定的归属 时间表。
行使期权。计划管理员确定相关奖励协议中规定的每个奖励的执行价格 。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，可执行的最长期限为自全球计划生效之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖金，除非按照全球计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或继承法和分配 。
全球计划的终止和修订。管理员有权根据我们的章程终止、修改、暂停或修改全球计划。 但是，任何此类行动都不得以任何实质性方式对先前根据全球计划授予的任何裁决产生不利影响。
下表汇总了截至本年度报告日期，我们根据全球计划授予董事和高管的已发行期权和限制性股票的普通股数量。
| 名字 |
相关普通股 期权和限制性股票 |
锻炼 价格 (美元/股) |
批地日期 |
有效期届满日期 | ||||
| 马存军 | 选项：7,556,701 | 0.1567 | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||
| 徐春洛 | 选项：802,803 | 0.1567 | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||
| 限售股：3,114,150股 | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||||
| Li·江 | 选项：* | 0.1567 | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||
| 限售股份：* | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||||
| 明翰肖 | 选项：* | 0.1567 | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||
| 限售股份：* | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||||
| 周梁淑怡 | 选项：* | 0.1567 | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||
| 限售股份：* | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||||
| 欧阳凯 | 选项：* | 0.1567 | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||
| 限售股份：* | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||||
| 宋浩声 | 选项：* | 0.1567 | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||
| 限售股份：* | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||||
| 王永生 | 选项：* | 0.1567 | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||
| 限售股份：* | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 | ||||||
| 其他员工 | 选项：5658,348 | 0.1567 | 30这是2019年6月-19日这是 2019年8月 |
30这是2029年6月-19日这是 2029年8月 | ||||
| 限制性股票：5,839,030股 | 30这是2019年6月 | 30这是2029年6月 |
| * | 不到我们总流通股的1%。 |
截至2020年3月31日，除董事和高管外，我们的员工持有根据全球计划购买5,658,348股A类普通股的期权，行使价为每股0.1567美元。
2019年股权激励计划
2019年6月30日，我们的股东和董事会批准了2019年股票激励计划，我们在本年报中将其称为2019年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2019年计划，可能发行的普通股的最大总数为20,351,945股。截至2020年3月31日，《2019年计划》没有未清偿的股权激励奖励。
100
以下各段总结了2019年计划的主要条款。
奖项类别。《2019年计划》允许授予期权、限售股、限售股单位等各类股份 激励性奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2019年计划。委员会将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
授标协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受赠人雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们的董事、员工、顾问和成员颁发奖项。
归属附表。通常，计划管理人确定相关授予协议中规定的授予时间表。
期权的行使。计划管理员决定每个奖励的执行价格，这在相关奖励协议中有规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，可行使的最长期限是自2019年计划生效之日起 起十年。
转让限制。除根据《2019年计划》或相关奖励协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况外，参与者不得以任何其他方式转让奖励，例如遗嘱转让或世袭和分配法。
本条例的终止及修订2019 平面图。董事会可随时、随时终止、修改或修改该计划；然而，只要(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所需及合宜的范围内，本公司须以所需方式及所需程度取得股东对任何计划修订的批准，除非本公司决定沿用母国做法，及(B)除非本公司决定沿用母国做法，否则对计划的任何修订如(I)增加计划下可供选择的股份数目，或(Ii)准许委员会将计划期限或期权行使期限延长至授出日期起计十年后，均须获得股东批准。
101
| C. | 董事会惯例 |
我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排有利害关系，须在本公司首次审议订立合约或安排问题的董事会议上申报其利益性质。在遵守《纳斯达克全球市场规则》及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或安排或拟订立的合约或安排投票，尽管他可能于当中有利害关系，若他这样做，其投票将被计算在内，并计入考虑任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分抵押或抵押，以发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属保证。
董事会各委员会
我们 在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。
审计委员会。我们的审计委员会由韦斌、葛军和马存军组成。魏斌 是我们审计委员会的主席。我们已确定宾威和君阁符合纳斯达克证券市场规则和交易法规则10A-3的独立性要求。我们已经确定魏斌有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| • | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| • | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| • | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表； |
| • | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| • | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| • | 分别定期与管理层和独立审计师会面；监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由韦斌、葛军和马存军组成。葛军是我们薪酬委员会的主席。我们已经确定，宾威和君阁符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| • | 审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬； |
| • | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
| • | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、方案或类似的安排；只有在考虑到与S独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
102
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会 由韦斌、葛军和马存军组成。马存军是我们提名和公司治理委员会的主席。韦斌和君阁符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会和公司治理委员会负责：
| • | 遴选并向董事会推荐提名人选和高管人选，由股东选举或董事会任命； |
| • | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| • | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验的人可能合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。本公司董事会的职权包括：
| • | 召开股东年度大会和临时股东大会，并向股东报告工作；宣布股息和分配； |
| • | 任命军官，确定军官的任期； |
| • | 行使我公司借款权，抵押我公司财产；批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事和高级职员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过 票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺。我们的董事不会自动受到任期的限制，他们将继续任职，直到我们的股东通过普通决议罢免他们。尽管如上所述，只要赛义夫IV医疗(BVI)有限公司是持有我公司至少10%已发行股份的股东， 它将拥有以书面通知我公司的方式任命、罢免和更换一个董事的独家权利，并且该任命、罢免或更换将在我公司收到该书面通知后立即生效，而无需 董事会或股东的进一步授权。此外，董事在下列情况下将不再是董事：(I)向我公司递交或在董事会会议上提交辞去其职位的通知； (Ii)精神不健全或死亡；(Iii)未经特别请假，连续六次缺席董事会，董事会决议罢免其职位；(Iv)破产，或被法院对其作出接收命令，或暂停与债权人的偿付或债务清偿；(V)被法律禁止成为董事；或(Vi)根据《公司法》或我们的组织章程的任何规定，不再是董事。
103
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，我们的董事会可以罢免，但董事会主席应由股东通过普通决议选举和罢免。高管，包括但不限于首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席技术官、首席内容官、首席人力资源官，由董事会提名和公司治理委员会提名。
| D. | 员工 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们拥有64.4766名员工和1160名员工。下表列出了截至2019年12月31日按职能分类的员工人数。
| 截至2019年12月31日 | ||||||||
| 功能： |
数 | 占总数的百分比 | ||||||
| 保险咨询 |
369 | 31.8 | ||||||
| 销售、市场营销和培训 |
391 | 33.7 | ||||||
| 客户服务 |
109 | 9.4 | ||||||
| 产品管理 |
20 | 1.7 | ||||||
| 研究和技术 |
171 | 14.8 | ||||||
| 一般和行政 |
100 | 8.6 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
1,160 | 100.0 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| E. | 股份所有权 |
除非特别注明，下表列出了截至2020年3月31日在转换后的基础上我们普通股的实益所有权的信息：
| • | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| • | 实益持有我们全部已发行和流通股5%以上的主要股东。 |
下表的计算基于截至2020年3月31日已发行和已发行的1,039,805,653股， 包括(I)889,214,446股A类普通股(不包括根据我们的全球计划和2019年计划预留供发行的39,815,385股A类普通股)；及(Ii)150,591,207股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他 证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
104
| 实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||
| A类普普通通股票 | B类普普通通股票 | 的百分比总计普普通通股票 | 的百分比集料投票POWER： | |||||||||||||
| 董事和高管**： |
||||||||||||||||
| 马存军(1) |
— | 150,591,207 | 14.5 | 76.5 | ||||||||||||
| Li·江 |
* | — | * | — | ||||||||||||
| 徐春洛 |
9,377,780 | — | * | |||||||||||||
| 明翰肖 |
* | — | * | — | ||||||||||||
| 周梁淑怡 |
* | — | * | — | ||||||||||||
| 谭耀宗 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 宋浩声 |
* | — | * | — | ||||||||||||
| 欧阳凯 |
* | — | * | — | ||||||||||||
| 王永生 |
* | — | * | — | ||||||||||||
| 宾伟 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 军戈 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 全体董事和高级管理人员为一组 |
20,601,160 | 150,591,207 | 16.5 | 76.5 | ||||||||||||
| 主要股东： |
||||||||||||||||
| 惠氏控股有限公司(1) |
— | 150,591,207 | 14.5 | 71.8 | ||||||||||||
| 赛义夫四期医疗(BVI)有限公司(2) |
195,825,080 | — | 18.9 | 6.2 | ||||||||||||
| 克罗夫环球控股有限公司(3) |
183,929,140 | — | 17.7 | 5.8 | ||||||||||||
| 万得威荣有限公司(4) |
98,321,680 | — | 9.5 | 2.9 | ||||||||||||
| 国开金融保险科技有限公司(5) |
80,991,300 | — | 7.8 | 2.5 | ||||||||||||
| 保镖控股有限公司(6) |
55,150,084 | — | 5.3 | — | ||||||||||||
| * | 截至本年度报告日期，按转换后已发行普通股计算，不足本公司总普通股的1%。 |
| ** | 除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为深圳市南山区月海路南海大道深圳动漫公园3-4号楼5楼，邮编518052，邮编：Republic of China。 |
| † | 对于本栏所包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股 有权投一票，而每股B类普通股有权投15票，作为单一类别一起投票。每一股B类普通股在持有人的选择下可随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| (1) | 代表Huidz Holding Limited持有的150,591,207股B类普通股。惠氏控股有限公司为英属维尔京群岛公司，由马存军先生透过在英属维尔京群岛注册成立的公司Great Mercy Holding Limited最终及全资拥有。Huidz Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦，Wickhams Cay 1，邮政信箱3140。马存军先生对本公司其他股东持有的148,790,026股A类普通股亦拥有独家投票权。马存军先生放弃对这些股份的实益所有权。 |
| (2) | 包括赛义夫IV Healthcare(BVI)Limited持有的195,825,080股A类普通股，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。赛义夫IV Healthcare(BVI)Limited由严耀安先生透过有限责任合伙控制，而严耀安先生持有普通合伙人100%的股份，因此 控制有限责任合伙。严安达先生不会实益拥有赛富四医疗(BVI)有限公司持有的股份，但如他拥有该等股份的金钱权益，则不在此限。赛富四医疗(BVI)有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯顿商会。严耀安先生的营业地址为香港金钟道88号太古广场2号2516室2520室。 |
| (3) | 代表CroV Global Holding Limited持有的183,929,140股A类普通股，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。CroV Global Holding Limited由A股上市公司分众科技有限公司间接持有100%股权。分众科技有限公司由持有其多数股权的沈金华先生 控股。CroV Global Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2416号珀塞尔庄园2楼Marcy Building。 |
| (4) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的公司万德威融有限公司持有的98,321,680股A类普通股。万德伟荣有限公司由熊军先生透过有限责任合伙控制，而熊军先生持有普通合伙人的多数股权，因此拥有控制权投票权。熊军先生不会实益拥有万德威融有限公司持有的股份，但如他拥有该股份的金钱权益，则不在此限。万得威荣有限公司的注册地址是：英属维尔京群岛VG1 110托尔托拉路镇，威克汉姆斯礁1，邮政信箱3140号商务大厦。万德唯荣有限公司持有的5,565,380股A类普通股的投票权已转让予马存军先生，而马存军先生则放弃该等A类普通股的实益拥有权。 |
105
| (5) | 代表CDF Capital Insurtech Limited持有的80,991,300股A类普通股，CDF Capital Insurtech Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。CDF Capital Insurtech Limited由柯晓先生控股，柯晓先生是CDF Capital保险有限公司的唯一股东天津创东方企业管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人。CDF Capital Insurtech Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦，Wickhams Cay 1，邮政信箱3140，VG1 110。国开金融保险科技有限公司持有的3,339,220股A类普通股的投票权已委托予马存军先生，而马存军先生拒绝实益拥有该等A类普通股。 |
| (6) | 代表55,150,084股A类普通股。保镖控股有限公司持有这些A类普通股 作为本公司或代表某些董事授予限制性股票的员工持股平台，并放弃这些限制性股票的受益人权益。限售股份授予作为保镖控股有限公司股东的我公司的某些董事、管理层和关键员工。BodyGuard Holding Limited持有的所有A类普通股的投票权已授权予马存军先生，而马存军先生则放弃该等A类普通股的实益 所有权。见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和高管人员的薪酬？全球股票激励计划。保镖控股有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇1号商业大厦，邮政信箱3140号，VG1 110。 |
据我们所知，截至2020年3月31日，我们的106,449,060股普通股由美国的一个纪录保持者持有，即花旗银行，即我们美国存托股份计划的存托机构。我们美国存托凭证的受益者人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有15票的投票权。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
| 第7项。 | 大股东及关联方交易 |
| A. | 大股东 |
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
| B. | 关联方交易 |
与我们的VIE及其各自股东的合同安排
见项目4.关于公司的信息；C.组织结构。
股东协议和登记权
我们于2019年6月4日与股东签订了股东协议，规定了某些股东权利，包括注册权、信息和查阅权、参与权、优先购买权和共同销售权，并包含管理我们董事会的条款。除注册权外，该等股东权利及公司管治条款于本公司首次公开发售完成后自动终止。股东协议规定，只要赛义夫IV医疗(BVI)有限公司为持有本公司至少10%已发行股份的股东，该公司即享有以书面通知本公司的方式委任、撤换及更换一名董事的独家权利，而该等委任、撤换或更换于本公司送交该书面通知后即告生效，而无需董事会或股东的进一步授权。此类权利不会在我们完成首次公开募股后终止。
以下是根据股东协议授予的注册权的说明，该注册权在我们的首次公开募股 之后继续存在。
索要登记权
持有当时未偿还的可登记证券的至少33%的持有人有权要求我们提交一份登记声明，涵盖持有人要求登记的应登记证券。我们有权在收到发起持有人的请求后不超过九十(90)天内推迟提交注册声明，如果我们 向请求注册的持有人提供由我们的总裁或首席执行官签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，在这个时候提交该注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而，我们不能在收到持有人的请求后超过九十(90)天行使延期权利。我们有义务进行不超过三次的要求登记，但根据表格F-3中的登记声明进行的要求登记除外，对于这种情况，要求登记的次数不受限制。
106
搭载登记权
如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须向我们的股东提供机会， 将这些持有人持有的全部或部分应注册证券包括在注册中。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要将承销的股份数量限制为 ，并且可以包括在登记和承销中的股份数量应首先分配给我们，其次分配给要求将其应登记的证券纳入登记声明的每个持有人， 根据每个此类持有人当时持有的可登记证券的股份总数按比例分配给我们，以及第三，分配给我们的其他证券的持有人。
表格F-3注册权
持有当时未偿还的至少33%的可登记证券的持有者可以书面要求我们在表格F-3中提交不限数量的登记 报表。除某些情况外，我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。
注册的开支
除适用于根据注册权出售可注册证券的承销折扣和销售佣金(将由请求注册的持有人按比例根据其在此类注册中出售的可注册证券的数量按比例承担)外，我们将支付与注册权、备案或资格相关的所有费用，包括所有注册、备案和资格费用、打印机和会计费用、我们的律师费用和律师费，以及为所有销售持有人支付合理费用和一名律师的费用。但是，如果注册请求随后应a请求被撤回，我们没有义务支付任何注册程序的费用。多数股权要求登记的持有人的姓名。
债务的终止
上述注册权将于(I)合资格首次公开招股完成日期后五年的日期及(Ii)就任何持有人而言，该持有人可根据证券法第144条在任何90天期间内出售所有该等持有人S应登记证券的日期终止。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和执行人员的报酬：雇用协议和赔偿协议。
股票期权授予
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和高管的薪酬？全球股票激励计划和2019年股票激励计划
与关联方的其他交易
截至2018年12月31日，我们向首席执行官兼董事会主席马存军先生支付了总额为人民币190万元的免息、无担保个人现金预付款。我们于2019年3月31日收到了马存军先生的全额还款。
汇德成投资发展是我们VIE的股东之一，过去曾推迟向我们VIE支付出资。我们于2019年4月19日收到了全部出资额。
| C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
107
| 第八项。 | 财务信息 |
| A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前未 参与任何重大法律或行政诉讼。在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。这种法律或行政索赔和诉讼即使没有可取之处，也可能导致财政和管理资源的支出，并可能导致民事损害赔偿责任。
股利政策
根据公司法的某些要求，我们的董事会 有权决定是否宣布股息。我们的公司章程规定，股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息亦可从股份溢价帐户或任何其他可根据公司法授权支付股息的基金或帐户中宣布及支付。根据《公司法》，不得从股份溢价账户中支付任何分派或股息，除非紧随建议支付分派或股息的日期后，公司应能够在正常业务过程中到期时偿还债务。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、 合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国的法规可能会限制我们的外商独资企业向我们支付股息的能力。参见《公司条例》的信息；B.《业务概述》《外汇条例》。
如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将把与美国存托凭证相关普通股 应付的股息支付给作为该等普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见第12项.股权证券以外的证券说明D.美国存托股份.我们普通股的现金股息，如果有，将以美元支付。
| B. | 重大变化 |
除本年报其他部分披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
| 第九项。 | 报价和挂牌 |
| A. | 产品介绍和上市详情 |
我们的美国存托凭证，每个相当于20股A类普通股，自2020年2月11日起在纳斯达克全球市场上市，代码为 HUIZ。
108
| B. | 配送计划 |
不适用。
| C. | 市场 |
我们的美国存托凭证，每个相当于20股A类普通股，自2020年2月11日起在纳斯达克全球市场上市，代码为 HUIZ。
| D. | 出售股东 |
不适用。
| E. | 稀释 |
不适用。
| F. | 发行债券的开支 |
不适用。
| 第10项。 | 附加信息 |
| A. | 股本 |
不适用。
| B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款摘要。
普通股
将军。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。我们所有的已发行普通股都已全额支付且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。
分红。 我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。我们第三次修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们的利润、已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股份溢价账户或根据公司法授权用于此目的的任何其他基金或账户中宣布和支付。如果宣布，A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投十五(15)票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名或多名股东如合共持有本公司已发行有表决权股份面值不少于面值10%，可亲自或委派代表出席，并可要求以投票方式表决。股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要在会议上所投的已发行普通股所附票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要一项特别决议。
109
转换。根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让给并非该持有人关联公司的任何 个人或实体时，该等B类普通股应立即自动转换为等值数量的A类普通股。
普通股转让。在本公司第三次修订及重述的组织章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股股份。
我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让或我们有留置权的任何普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| • | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| • | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| • | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| • | 就转让予联名持有人而言，将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；并须就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内， 向转让方和受让方发送拒绝通知。
在遵守纳斯达克规定的任何 通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记转让并关闭会员登记册，但在任何一年内，转让登记不得暂停 或关闭会员登记册不得超过30天。
清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)获得资本回报时，普通股持有人可分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。任何资产或资本分配给A类普通股持有人和B类普通股持有人在任何清算事件中都是相同的。
普通股的呼吁和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被 没收。
普通股的赎回。公司法和我们第三次修订和重述的公司章程 允许我们购买自己的股票。根据吾等第三次修订及重述的组织章程细则，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，吾等可按吾等的选择或该等股份的持有人的选择，按董事会所决定的条款及方式(包括从资本中)发行股份，但须受赎回的限制。
110
股权变动。任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，在符合公司法规定的情况下，可在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。
股东大会
董事会多数成员或董事会主席可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。股东申购是指在申购股份存入之日持有本公司所有已发行股份中合计不少于40%(40%)投票权且于缴存之日有权在公司股东大会上投票的股东申购。
召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十个整天的通知，但根据公司法的规定，股东大会可以更短的时间通知召开，如果这样做的话：
| (a) | 如会议为周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的股东表决；及 |
| (b) | 如属任何其他会议，有权出席并于大会上表决的股东的过半数，合共持有不少于40%的股份。(40%)赋予该权利的所有已发行股份所附的所有投票权。 |
股东大会及整个股东大会所需的法定人数包括至少一名有权投票并亲自出席的股东，或由受委代表或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席，代表不少于本公司已发行股本的三分之一的投票权。
查阅簿册及纪录
注册办事处的通知是公开记录的事项。开曼群岛的公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事的名单(如果适用)，供任何人在支付费用后查阅。抵押登记簿可供债权人和成员查阅。
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将在我们的条款中向我们的股东提供检查我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。查看您可以找到更多信息的位置。
《资本论》的变化
我们可能会不时通过普通决议：
| • | 按决议规定的数额增加股本，按股份的类别和数额分为股份； |
| • | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份； |
| • | 将我们的现有股票或其中任何一股细分为金额较小的股票 ；或 |
| • | 注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
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然而，除非对B类普通股和A类普通股(视情况而定)的面值进行相同的更改，否则不得对A类普通股或B类普通股的面值进行上述或其他方面的更改。
我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
获豁免公司
我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：
| • | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| • | 获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅； |
| • | 获豁免的公司无须举行周年股东大会； |
| • | 被豁免的公司不得发行面值股票； |
| • | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| • | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册； |
| • | 获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；获得豁免的公司可以注册为分离的投资组合公司。 |
？有限责任？指的是每位股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的做法。纳斯达克规则要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据我们条款中规定的程序召开股东特别会议。
| C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中及第4项所述外，吾等并无订立任何重大合约。 本公司资料第7项：主要股东及关联方交易B.关联方交易或本年度报告内其他事项。
| D. | 外汇管制 |
见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；外汇管理；外汇管理。
| E. | 税收 |
以下有关投资美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要 乃根据截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释而厘定，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民S、Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。
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开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税收的 限制，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛的所得税或公司税。
人民Republic of China税
以下是我们对中国法律的法律顾问商务金融律师事务所的意见。根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产等实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份通知，经2013年11月修订，部分无效，被称为SAT第82号通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局对S在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用事实管理 身体检验的总体立场。根据中国税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才能凭借其事实上的管理机构在中国被视为中华人民共和国税务居民：(I)高级管理人员和相应执行部门履行其职责的主要地点日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
慧择并非由中国企业或中国企业集团控制，我们认为慧择不符合上述所有条件。慧择是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。根据我们的中国法律顾问商业金融法律事务所的意见，就中国税务而言，慧择极有可能不会被视为中国居民企业。因此，非中国居民的美国存托凭证及普通股持有人 将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴纳中国所得税。然而，根据SAT公告7和SAT公告37，非居民企业通过转让应税资产，特别是通过转让中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权进行间接转让的，作为转让人或受让人的非居民企业，或者直接拥有此类应税资产的中国实体，可以向有关税务机关报告这种间接转让。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中华人民共和国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告7和SAT公告37纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或确定我们不应根据这些通告纳税。风险因素与中国经商有关的风险我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语解释方面仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
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我们的中国法律顾问也建议我们，由于我们管理团队的大部分成员位于中国，因此存在中国税务机关 可能会将我们视为中国居民企业的风险。若中国税务机关就企业所得税而言认定慧择为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国境内的收益而被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约规定可获减税，否则一般适用20%的税率。此外，尚不清楚如果慧择被视为中国居民企业，慧择的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。？风险因素？《中国做生意的相关风险》？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论汇总了一般适用于美国持有者(定义如下)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项，该持有者收购我们的美国存托凭证或普通股，并持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，根据修订后的《1986年美国国税法》(《美国国税法》)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、联邦医疗保险和其他最低税额、备份预扣和信息报告要求，包括根据《法典》第1471至1474节的规定，也不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税务考虑事项。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人来说可能非常重要，例如：
| • | 银行和其他金融机构； |
| • | 保险公司； |
| • | 养老金计划； |
| • | 合作社； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 房地产投资信托基金； |
| • | 经纪自营商； |
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| • | 选择使用 的交易员按市值计价会计核算方法； |
| • | 某些前美国公民或长期居民； |
| • | 免税实体(包括私人基金会)； |
| • | 对替代最低税额负有责任的人； |
| • | 根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的人员； |
| • | 将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者； |
| • | 持有美元以外的功能货币的投资者； |
| • | 实际或建设性地拥有美国存托凭证或相当于我们股票10%或以上的普通股的人(通过投票或价值)； |
| • | 投资者需要加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；或 |
| • | 合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人； |
所有这些企业都可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
请每位美国持股人咨询其税务顾问，以了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)； |
| • | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待。 |
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
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被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税 目的PFIC，如果应用适用的追溯规则，(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。为此，现金及可随时转换为现金的资产被分类为被动资产，并计入S公司的商誉及其他未记录在其资产负债表中的无形资产。被动收入一般包括股息、利息、等同于利息的收入、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或 间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司，我们将被视为拥有比例的资产份额和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为 由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，并有权获得几乎所有与它相关的经济利益，因此，我们在我们的 综合美国公认会计准则财务报表中整合了它的运营结果。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者，我们的收入和资产的构成将发生变化，我们可能会被视为本纳税年度和随后任何纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者 ，并基于我们当前和预计的收入和资产，包括我们从首次公开募股中获得的收益和我们的美国存托凭证的价值，我们预计在本纳税年度或可预见的 未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为在任何课税年度，我们是否或将成为PFIC是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成和分类。此外，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。此外，我们的收入和资产构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响 。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能大幅增加。
如果我们在任何一年期间是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年度中继续被视为PFIC ，除非我们不再是美国存托凭证持有人，并且美国持有人就美国存托凭证或普通股作出视为出售的选择。
下文讨论情况如下：分红？和？？出售或其他处置？是根据 我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC而编写的。如果我们被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的第被动外商投资公司规则 .”
分红
就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何分派总额(包括从我们的当期或 累计收益和利润中支付的任何中国预扣税额)，根据美国联邦所得税原则确定，一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，在普通股的情况下，或者在美国存托凭证的情况下，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。
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个人和其他非美国公司持有人 将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率对任何此类股息征税，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业，我们有资格享受《美中所得税条约》(《条约》)的好处。(2)对于支付股息的纳税年度和之前纳税年度的美国持有人(如下所述)，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，以及(3)满足某些持有期要求。为此，在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上交易。 我们敦促美国持有者就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否可以获得较低的税率咨询他们的税务顾问。如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》(br})被视为中国居民企业(见《税务与人民S Republic of China税务》)，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受这种福利，我们为普通股支付的股息，无论该等 股票是否由美国存托凭证代理，也无论我们的美国存托凭证是否可以随时在美国成熟的证券市场上交易，都将有资格享受上一段所述的减税税率。
出于美国外国税收抵免的目的，我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入， 通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，则美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见《税务人员》S Republic of China税务)。根据美国持有人S的具体事实和情况，并受一系列复杂条件和限制的约束，根据本条约不可退还的股息 的中国预扣税可能被视为有资格享受外国税收抵免的外国税款，而美国持有人S承担的是美国联邦所得税义务。未选择为外国扣缴税额申请外国税收抵免的美国持有者可以为此类扣缴申请美国联邦所得税扣减，但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。 管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。
出售或其他处置
美国 股东一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益，其金额相当于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的S调整计税基准之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果在处置时持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除额可能会受到限制。
出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失 ，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的 利益。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将该收益视为来自中国的收入，以用于外国税收抵免目的。如果美国持有者没有资格享受本条约的利益，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中华人民共和国 税产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制)对同一收入类别 (通常为被动类别)从外国来源获得的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的税收后果，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免 。
被动型外国投资公司规则
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，并且除非美国持有人 作出按市值计价选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度向美国持有人支付的年均分配的125%的任何分配，或者，如果 较短，则为美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他处置中确认的任何收益(包括在某些情况下，美国存托凭证或普通股的质押)。根据PFIC规则：
| • | 超额分派或确认收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配。 |
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| • | 分配给分配的应纳税年度的超额分配或确认收益或收益以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人S持有期间的任何应纳税年度的金额，将按普通收入纳税； 和分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的超额分配或确认收益的金额将按适用于该年度的个人或 公司的有效最高税率征税，并增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税项的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，并且我们拥有股权的任何子公司或其他法人实体是PFIC，那么我们的VIE或我们VIE的任何子公司也是PFIC，就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的替代方案，在PFIC中持有可出售股票(定义如下)的美国持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择，则持有者通常(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度的普通 收入包括该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除该美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)，但这项扣减只限於先前包括在收入内的净额，因为按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们就我们的美国存托凭证(ADS)进行选择，并且我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅为之前由于按市值计价 选举。
这个按市值计价选举仅适用于有价证券，即根据适用的美国财政部条例的规定，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证，但不是我们的普通股，在纳斯达克全球市场上市。 因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市并定期交易，我们预计按市值计价如果我们成为或成为PFIC，持有我们美国存托凭证的美国持有者可以 进行选举，但在这方面可能不会给予任何保证。
因为一个按市值计价从技术上讲，我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于此类 美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致 税收待遇不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有人 在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
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| F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
| G. | 专家发言 |
不适用。
| H. | 展出的文件 |
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。 因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可以通过 致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，网址为电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、代理和信息 声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证的托管人花旗银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并在我们的要求下，将托管银行从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式将本年度报告发布在我们的网站 上Ir.huize.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
| I. | 子公司信息 |
不适用。
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
我们几乎所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元交易。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
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截至2019年12月31日，我们拥有人民币计价现金和现金等价物人民币8720万元。根据2019年12月31日的汇率，如果人民币对美元贬值10%，将导致现金和现金等价物减少130万美元。根据2019年12月31日的汇率，如果人民币兑美元汇率在2019年12月31日升值10%，将导致现金和现金等价物增加130万美元。
利率风险
市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们没有因市场利率的变化而面临重大风险，因为我们持有的借款都以固定利率计息。
通货膨胀率
截至目前，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。
季节性
我们在我们的业务中 体验季节性。例如，我们通常在每年第一季度有更多的寿险和健康险购买订单。另一方面，对于我们平台上提供的财产和意外伤害保险产品， 以旅游保险产品为主，第三季度我们的购买订单较多，每年第一季度和第四季度是旅游保险产品的淡季。随着我们转向以人寿保险和健康保险产品为主的产品组合，我们预计与财产和意外伤害保险产品相比，人寿保险和健康保险产品的季节性影响将更大。总体而言，由于我们近年来的快速增长，我们业务的历史季节性 一直相对温和，但未来可能会进一步增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能指示我们未来的经营业绩。见项目3.关键信息和风险因素？与我们的商业和工业相关的风险v我们的业务受到波动的影响，这使得我们的经营结果很难预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
| A. | 债务证券 |
不适用。
| B. | 认股权证和权利 |
不适用。
| C. | 其他证券 |
不适用。
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| D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：
| 服务 |
费用 | |
| * 发行美国存托凭证(例如，交存A类普通股后发行美国存托股份) 美国存托股份入股比率，或任何其他原因)，不包括因分配A类普通股而发行的美国存托股份 |
每张美国存托股份最高50美元 | |
| * 取消美国存托凭证(例如，在更改时，取消交付已交存财产的美国存托凭证美国存托股份入股比率，或任何其他原因) |
取消每美国存托股份高达50美元 | |
| *现金股息或其他现金分配的 分配(例如，在出售权利和其他权利时) |
每举办一次美国存托股份，最多50美元 | |
| *根据(I)股票股息或其他免费股票 分配，或(Ii)行使购买额外ADS的权利，进行 分配 |
每举办一次美国存托股份，最多50美元 | |
| *除美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的 分销(例如，在剥离时) |
每举办一次美国存托股份，最多50美元 | |
| * 美国存托股份服务 |
在托管机构建立的适用记录日期(S)持有的每美国存托股份最高50美元 | |
| *美国存托股份转让的 登记(例如，在登记美国存托凭证的注册所有权转让时，在美国存托凭证转入DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因) |
每转换美国存托股份(或不足50美元)最高50美元 | |
| *将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如，将全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证转换为 ，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证)，以及反之亦然). |
每笔美国存托股份转账高达50美元(或不足50美元) | |
作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：
| • | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| • | A类普通股在股票登记簿上登记时可能不定期收取的登记费，并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股； |
| • | 某些电报、电传和传真的传输和交付费用； |
| • | 托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分部、分支机构或附属机构)在兑换外币时的手续费、开支、价差、税金和其他费用； |
| • | 合乎情理的习惯 自掏腰包托管机构因遵守外汇管制法规和适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用；以及托管机构、托管人或任何被指定人与美国存托凭证计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
121
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销 向获发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取手续费。如果美国存托凭证是由托管银行向存托凭证发行的，美国存托股份的发行和注销手续费及收费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或持有被注销存托凭证的存托凭证参与人(S)(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益拥有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和费用以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份费用和收费的金额将从分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和手续费的发票，此类美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可根据DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转账 费用将由美国存托凭证受让人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证，美国存托股份转换费将由转换美国存托凭证的持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付托管费用， 根据托管协议的条款，托管机构可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵扣托管费用的金额。某些存托费用和 费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份服务结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的 事先通知。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供部分美国存托股份美国存托凭证费用或其他方式，偿还吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
第二部分。
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
| 第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
对担保持有人权利的实质性修改
有关证券持有人权利保持不变的说明，请参见第10项？补充信息？B.《组织备忘录和章程》？普通股。
收益的使用
以下收益信息的使用涉及经修订的表格 F-1中的注册声明(文件编号：333-233614)，涉及首次公开发行5,250,000股美国存托凭证，相当于我们105,000,000股A类普通股， 初始发行价为每股美国存托股份10.5美元。我们的首次公开募股于2020年2月完成。花旗环球市场有限公司和中金公司香港证券有限公司是我们首次公开募股的承销商代表。将承销商部分行使超额配售选择权而售出的美国存托凭证计算在内，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，吾等发售及售出5,322,453只美国存托凭证，所得款项净额约为4,770万美元。注册声明于2020年2月11日被美国证券交易委员会宣布生效。我们公司的S账户与我们的首次公开募股相关的总支出约为870万美元，其中包括首次公开募股的500万美元承销折扣和佣金，以及我们首次公开募股的约370万美元的其他成本和支出 。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开募股获得的净收益 没有直接或间接支付给我们的任何董事或高管或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。我们仍打算使用我们在F-1表格的注册声明中披露的首次公开募股的 收益。
122
| 第15项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了 评估。
基于该评估，我们的管理层得出结论， 由于以下所述的突出重大弱点，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地确保我们根据交易法提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息是累积的并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的S评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
财务报告的内部控制
在编制和审计截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2019年12月31日，我们的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。根据美国证券交易委员会提出的报告要求，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我公司S年度合并财务报表的重大错报很有可能无法得到 预防或及时发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够和称职的财务报告 和适当了解美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员，以正式确定对财务报告的关键控制，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求编制合并财务报表和相关披露。无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计，可能已经发现了其他重大弱点。
为了弥补我们在2019年12月31日之后发现的重大弱点，我们计划采取措施加强对财务报告的内部控制，包括：(I)招聘更多具有足够美国GAAP知识的财务报告和会计人员，(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，(Iii)计划增聘资源以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架，以及(Iv)建立有效的监督，明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整，并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。
但是，我们不能向您保证，我们将及时或根本不会弥补我们的重大缺陷。见项目3.关键信息和风险因素以及与我们的商业和工业相关的风险如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。
123
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们 有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。
内部控制的变化
除上述 外，在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 项目16.A。 | 审计委员会财务专家 |
本公司董事会已决定，本公司审计委员会成员、独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和交易所法案第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
| 第16.B项。 | 道德准则 |
我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是以全职、兼职、咨询性或临时性的方式为公司工作。我们已在2019年9月4日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件号为333-199996)中将我们的商业行为和道德准则作为登记声明的附件99.1提交。
| 项目16.C。 | 首席会计师费用及服务 |
下表按以下指定类别列出我们的主要外聘核数师普华永道中天会计师事务所及其联属公司于所示年度提供的若干专业服务的费用总额。于下列年度内，我们并无向我们的主要外聘核数师支付任何其他费用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2018 | 2019 | |||||||
| (单位：千元人民币) | ||||||||
| 审计相关费用(1) |
8,200 | 5,540 | ||||||
| 税费(2) |
162 | 956 | ||||||
| 所有其他费用(3) |
— | 4,108 | ||||||
| 总计 |
8,362 | 10,604 | ||||||
注：
| (1) | 审计费用是指我们的主要外部审计师为审计我们的年度财务报表和我们的简明综合财务信息的季度审查而提供的专业服务的总费用，包括与我们2018年首次公开募股相关的审计费用。 |
| (2) | ？税费？是指我们的主要外部审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业 服务在列出的每个财年中收取的总费用。 |
| (3) | ？所有其他费用是指我们的主要外部审计师提供的与其他咨询服务相关的专业服务的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所及其关联公司提供的所有审计和其他服务，包括审计服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在完成审计之前批准的微不足道服务除外。
| 项目16.D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
不适用。
124
| 项目16.E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
2020年4月15日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内回购最多1,000万美元的已发行美国存托股票 ，但须遵守修订后的1934年证券交易法的相关规则以及我们的内幕交易政策。股份回购可不时在公开市场以现行市价、私下协商交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式回购，视乎市场情况及适用的规则及规定而定。我们的董事会 将定期审查股票回购计划，并可能授权调整其条款和规模。我们希望从我们现有的资金中为根据该计划进行的回购提供资金。
截至本年度报告日期，我公司尚未根据该股份回购计划回购任何股份。
| 项目16.F。 | 变更注册人S认证会计师 |
不适用。
| 项目16.G。 | 公司治理 |
作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们受到纳斯达克S公司治理要求的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克S的公司治理要求有很大不同。目前，我们不打算在公司治理事务上依赖母国豁免。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于纳斯达克适用于美国国内发行人的S公司治理要求。？见第3项.主要信息D.风险因素与我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险。作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比，这些做法对股东提供的保护 可能要少。
| 第16.H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
第三部分。
| 第17项。 | 财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
| 第18项。 | 财务报表 |
慧择的合并财务报表列于本年报的末尾。
125
| 项目19. | 展品 |
| 展品编号 |
文件说明 | |
| 1.1 | 第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2019年9月4日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-233614)注册声明的附件3.2并入本文) | |
| 2.1 | 注册人S美国存托凭证样本(附于附件2.3) | |
| 2.2 | 登记人S A类普通股样本证书(在此引用F-1表格登记说明书附件4.2(档案号：(br}333-233614)，修改后，于2019年9月4日首次向美国证券交易委员会提交) | |
| 2.3 | 存托协议格式，日期为2月11日，注册人为花旗银行，作为托管银行，以及据此发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人(通过参考2019年9月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-233614)附件4.3并入本文) | |
| 2.4 | 注册人与协议其他各方于2019年6月6日签订的股东协议(在此引用F-1表格登记声明的附件4.4(档案号：(br}333-233614)，修改后，于2019年9月4日首次向美国证券交易委员会提交) | |
| 2.5* | 证券说明 | |
| 4.1 | 全球股票激励计划(参考2019年9月4日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-233614号)附件10.1，经修订并入) | |
| 4.2 | 2019年股权激励计划(参照于2019年9月4日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-233614号)附件10.2，经修订并入) | |
| 4.3 | 注册人与其董事和高管之间的赔偿协议表(通过引用经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-233614)第10.3号在此并入，最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.4 | 登记人与其执行人员之间的就业协议表(通过引用经修订的F-1表格登记声明(第333-233614号文件)附件10.4并入本文，最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.5 | 外商独资企业、本公司VIE及其股东之间已签署的独家业务合作协议的英译本(合并于此，参考于2019年9月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件10.5(文件编号333-233614)) | |
| 4.6 | 本公司股东签署的委托书英译本(结合于此，参考2019年9月4日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-233614)附件10.6) | |
| 4.7 | 外商独资企业、本公司VIE及其股东之间的已执行股权质押协议的英译本(本文通过引用F-1表格登记声明(文件编号333-233614)第10.7号的附件并入，最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会) | |
| 4.8 | 外商独资企业、本公司VIE及其股东之间已执行的独家选择权和股权托管协议的英译本(参考表格F-1(文件编号333-233614)的附件10.8并入本文，最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会) | |
| 8.1* | 注册人的主要子公司 | |
| 11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过引用注册说明书附件99.1并入本文，注册表F-1(文件编号333-233614)，最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会，经修订) | |
| 12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 | |
| 12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书。 | |
| 12.3* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书。 | |
| 13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。 | |
| 13.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书。 | |
| 13.3** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书。 | |
| 15.1* | 商业和金融律师事务所的同意 | |
126
| 101.INS* | XBRL实例文档 | |
| 101.Sch* | XBRL分类扩展方案文档 | |
| 101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
127
签名
注册人特此证明，它符合以表格 20-F提交年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
| 慧择 | ||||
| 发信人： | /S/马存军 | |||
| 姓名： | 马存军 | |||
| 标题： | 董事会主席兼首席执行官 | |||
日期：2020年4月24日
128
慧择
合并财务报表索引
| 页面 | ||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
| 截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
| 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的综合全面(亏损)/损益表 |
F-7 | |||
| 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的股东(赤字)/权益综合变动表 |
F-8 | |||
| 截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-9 | |||
| 合并财务报表附注 |
F-11 | |||
F-1
独立注册会计师事务所报告
致慧择董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已 审计了慧择及其附属公司(本公司)截至2019年12月31日及2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日止三个年度各年度的股东(亏损)/权益及现金流量变动的相关综合(亏损)/收益表，包括相关附注(统称为综合财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
深圳人：Republic of China
2020年4月24日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-2
慧择
合并资产负债表
截至2018年12月31日和2019年12月31日
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
| 截至12月31日， | 形式上十二月三十一日，(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元$ 注2(F) |
人民币 | 美元$ 注2(F) |
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| 资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金和现金等价物 |
2(g) | 6,640 | 88,141 | 12,661 | 88,141 | 12,661 | ||||||||||||||||||
| 受限现金(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE金额分别为人民币145,599,000元和人民币161,186,000元) |
2(h) | 145,631 | 161,186 | 23,153 | 161,186 | 23,153 | ||||||||||||||||||
| 应收账款，扣除坏账准备后的净额 |
2(j), 3 | 108,434 | 180,393 | 25,912 | 180,393 | 25,912 | ||||||||||||||||||
| 应收保险费(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE金额分别为人民币914.3万元和232.9万元) |
2(k) | 9,143 | 2,329 | 335 | 2,329 | 335 | ||||||||||||||||||
| 关联方应付款项 |
4 | 10,546 | 280 | 40 | 280 | 40 | ||||||||||||||||||
| 预付费用和其他应收账款 |
5 | 20,596 | 29,196 | 4,194 | 29,196 | 4,194 | ||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
300,990 | 461,525 | 66,295 | 461,525 | 66,295 | |||||||||||||||||||
|
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| 非流动资产 |
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| 财产、厂房和设备、净值 |
6 | 6,354 | 8,006 | 1,150 | 8,006 | 1,150 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
7 | 1,197 | 1,652 | 237 | 1,652 | 237 | ||||||||||||||||||
| 递延税项资产 |
12 | 137 | 64 | 9 | 64 | 9 | ||||||||||||||||||
| 长期投资 |
8 | 21,575 | 23,395 | 3,360 | 23,395 | 3,360 | ||||||||||||||||||
| 其他资产 |
5 | 3,831 | 14,163 | 2,034 | 14,163 | 2,034 | ||||||||||||||||||
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|
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| 非流动资产总额 |
33,094 | 47,280 | 6,790 | 47,280 | 6,790 | |||||||||||||||||||
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| 总资产 |
334,084 | 508,805 | 73,085 | 508,805 | 73,085 | |||||||||||||||||||
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F-3
慧择
合并资产负债表(续)
截至2018年12月31日和2019年12月31日
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
| 截至12月31日， | 形式上十二月三十一日，(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元$ 注2(F) |
人民币 | 美元$ 注2(F) |
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| 负债、夹层股权和股东(赤字)/股权 |
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| 流动负债 |
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| 短期借款(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日综合VIE及其子公司向本公司无追索权的金额分别为人民币2426.7万元和人民币3688万元) |
2(q), 9 | 24,267 | 36,880 | 5,297 | 36,880 | 5,297 | ||||||||||||||||||
| 应收账款(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE及其子公司无追索权的应收账款分别为人民币72,989,000元和人民币124,441,000元) |
73,448 | 124,441 | 17,875 | 124,441 | 17,875 | |||||||||||||||||||
| 应付保险费(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE及其子公司无追索权的金额分别为人民币114,447,000元和人民币125,587,000元) |
114,447 | 125,587 | 18,039 | 125,587 | 18,039 | |||||||||||||||||||
| 其他应付款及应计费用(包括截至2018年12月31日及2019年12月31日的合并VIE及其无追索权子公司的金额分别为人民币60,599,000元和人民币37,678,000元) |
10 | 36,908 | 30,211 | 4,340 | 30,211 | 4,340 | ||||||||||||||||||
| 应付工资和福利(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE及其子公司的无追索权金额分别为人民币31,850,000元和人民币43,831,000元) |
11 | 31,850 | 43,993 | 6,319 | 43,993 | 6,319 | ||||||||||||||||||
| 应付所得税(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE及其子公司无追索权的金额分别为人民币20.6万元和人民币20.6万元) |
12 | 250 | 206 | 30 | 206 | 30 | ||||||||||||||||||
| 应付关联方金额(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，合并VIE及其子公司无追索权的人民币金额分别为零) |
4 | — | 465 | 67 | 465 | 67 | ||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
281,170 | 361,783 | 51,967 | 361,783 | 51,967 | |||||||||||||||||||
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F-4
慧择
合并资产负债表(续)
截至2018年12月31日和2019年12月31日
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
| 截至12月31日， | 形式上十二月三十一日，(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元$ 注2(F) |
人民币 | 美元$ 注2(F) |
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| 负债、夹层股权和股东(赤字)/股权(续) |
||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
| 长期借款(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE及其子公司无追索权的金额分别为人民币15,804,000元和人民币零) |
2(q), 13 | 15,804 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 递延税项负债(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE及其子公司无追索权的金额分别为人民币57.5万元和人民币53万元) |
12 | 575 | 530 | 76 | 530 | 76 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动负债(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE及其子公司无追索权的人民币为零和人民币51.8万元) |
— | 518 | 74 | 518 | 74 | |||||||||||||||||||
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| 非流动负债总额 |
16,379 | 1,048 | 150 | 1,048 | 150 | |||||||||||||||||||
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| 总负债 |
297,549 | 362,831 | 52,117 | 362,831 | 52,117 | |||||||||||||||||||
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F-5
慧择
合并资产负债表(续)
截至2018年12月31日和2019年12月31日
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
| 截至12月31日， | 形式上十二月三十一日，(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元$ 注2(F) |
人民币 | 美元$ 注2(F) |
||||||||||||||||||||
| 负债、夹层股权和股东(赤字)/股权(续) |
||||||||||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 |
22 | |||||||||||||||||||||||
| 夹层股权 |
||||||||||||||||||||||||
| A系列可赎回优先股(截至2018年12月31日和2019年12月31日，每股面值0.00001美元；204,022,000股和204,022,000股授权、发行和流通股；截至2019年12月31日，没有发行和流通股) |
15 | 78,390 | 84,072 | 12,076 | — | — | ||||||||||||||||||
| B系列可赎回优先股(截至2018年和2019年12月31日，每股面值0.00001美元；185,512,580股和授权、发行和发行的185,512,580股；截至2019年12月31日，没有已发行和已发行的股份) |
15 | 241,918 | 261,272 | 37,529 | — | — | ||||||||||||||||||
| B+系列可赎回优先股(截至2018年12月31日和2019年12月31日，每股面值0.00001美元；43,937,180股和43,937,180股授权、已发行和已发行股票；截至2019年12月31日，无已发行和已发行股票) |
15 | 75,606 | 81,654 | 11,729 | — | — | ||||||||||||||||||
| B++系列可赎回优先股(截至2018年12月31日和2019年12月31日，每股面值0.00001美元；16,574,460股和16,574,460股授权、发行和流通股；截至2019年12月31日，没有已发行和流通股) |
15 | 25,859 | 27,629 | 3,969 | — | — | ||||||||||||||||||
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| 夹层总股本 |
421,773 | 454,627 | 65,303 | — | — | |||||||||||||||||||
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| 股东(亏损)/股权 |
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| 普通股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日分别授权4,549,953,780股；截至2018年和2019年12月31日已发行和已发行股票分别为445,272,000股和483,310,373股；截至2019年12月31日已发行和已发行股票933,356,593股，预计截至2019年12月31日) |
14 | 31 | 33 | 5 | 66 | 9 | ||||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
2,778 | 64,882 | 9,320 | 519,476 | 74,619 | |||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 |
295 | 414 | 59 | 414 | 59 | |||||||||||||||||||
| 累计赤字 |
(388,884 | ) | (373,982 | ) | (53,719 | ) | (373,982 | ) | (53,719 | ) | ||||||||||||||
| 股东合计(亏损)/慧择股东应占权益 |
(385,780 | ) | (308,653 | ) | (44,335 | ) | 145,974 | 20,968 | ||||||||||||||||
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| 非控制性权益 |
542 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
| 股东总数(赤字)/权益 |
(385,238 | ) | (308,653 | ) | (44,335 | ) | 145,974 | 20,968 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
334,084 | 508,805 | 73,085 | 508,805 | 73,085 | |||||||||||||||||||
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-6
慧择
综合综合(亏损)/损益表
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元$ 注2(F) |
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| 营业收入 |
||||||||||||||||||||
| 经纪收入 |
2(w), 17 | 251,556 | 503,547 | 982,124 | 141,073 | |||||||||||||||
| 其他收入 |
11,776 | 5,281 | 11,195 | 1,608 | ||||||||||||||||
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| 营业总收入 |
263,332 | 508,828 | 993,319 | 142,681 | ||||||||||||||||
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| 营运成本及开支 |
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| 收入成本 |
2(x) | (164,750 | ) | (316,397 | ) | (629,531 | ) | (90,426 | ) | |||||||||||
| 其他成本 |
(1,919 | ) | (1,905 | ) | (1,837 | ) | (264 | ) | ||||||||||||
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| 总运营成本 |
(166,669 | ) | (318,302 | ) | (631,368 | ) | (90,690 | ) | ||||||||||||
| 销售费用 |
18 | (104,980 | ) | (94,613 | ) | (164,665 | ) | (23,653 | ) | |||||||||||
| 一般和行政费用 |
19 | (41,877 | ) | (46,177 | ) | (161,816 | ) | (23,243 | ) | |||||||||||
| 研发费用 |
(50,107 | ) | (24,944 | ) | (33,831 | ) | (4,860 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
| 总运营成本和费用 |
(363,633 | ) | (484,036 | ) | (991,680 | ) | (142,446 | ) | ||||||||||||
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| 营业(亏损)/利润 |
(100,301 | ) | 24,792 | 1,639 | 235 | |||||||||||||||
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| 其他收入/(支出) |
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| 利息收入/(支出) |
20 | 655 | (27,111 | ) | (190 | ) | (27 | ) | ||||||||||||
| 未实现汇兑收益/(亏损) |
36 | (354 | ) | 362 | 52 | |||||||||||||||
| 投资收益 |
811 | — | 718 | 103 | ||||||||||||||||
| 其他，网络 |
1,171 | 4,569 | 12,676 | 1,821 | ||||||||||||||||
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| (亏损)/所得税前利润，以及权益法被投资人的收入份额 |
(97,628 | ) | 1,896 | 15,205 | 2,184 | |||||||||||||||
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| 所得税费用 |
12 | (406 | ) | (278 | ) | (57 | ) | (8 | ) | |||||||||||
| 权益法被投资人的收益/(亏损)份额 |
989 | 1,310 | (180 | ) | (26 | ) | ||||||||||||||
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| 净(亏损)/利润 |
(97,045 | ) | 2,928 | 14,968 | 2,150 | |||||||||||||||
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| 非控股权益应占净利润/(亏损) |
128 | (224 | ) | 66 | 9 | |||||||||||||||
| 慧择应占净(亏损)/利润 |
(97,173 | ) | 3,152 | 14,902 | 2,141 | |||||||||||||||
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| 可赎回优先股赎回价值增值 |
15 | (26,474 | ) | (29,118 | ) | (32,854 | ) | (4,719 | ) | |||||||||||
| 分配给可赎回优先股 |
47,934 | (1,558 | ) | (7,431 | ) | (1,067 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 |
(75,713 | ) | (27,524 | ) | (25,383 | ) | (3,645 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
| 净(亏损)/利润 |
(97,045 | ) | 2,928 | 14,968 | 2,150 | |||||||||||||||
| 外币折算调整，税后净额 |
(37 | ) | 327 | 140 | 20 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
| 综合(亏损)/收益 |
(97,082 | ) | 3,255 | 15,108 | 2,170 | |||||||||||||||
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| 非 控股权益的综合(亏损)/收益 |
67 | (192 | ) | 87 | 12 | |||||||||||||||
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| 慧择应占综合(亏损)/收益 |
(97,149 | ) | 3,447 | 15,021 | 2,158 | |||||||||||||||
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| 用于计算每股净(亏损)/利润的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 |
21 | 445,272,000 | 445,272,000 | 452,445,068 | 452,445,068 | |||||||||||||||
| 普通股股东应占每股净亏损 |
||||||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 |
21 | (0.17 | ) | (0.06 | ) | (0.06 | ) | (0.01 | ) | |||||||||||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-7
慧择
合并股东变动表(亏损)/权益
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
| 普通股 | 额外支付- 在资本中 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
非- 控管 |
总计 (赤字)/ |
|||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年1月1日的结余 |
445,272,000 | 31 | 31,564 | (24 | ) | (294,863 | ) | 884 | (262,408 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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| 本年度净亏损 |
— | — | — | — | (97,173 | ) | 128 | (97,045 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬补偿 |
16 | — | — | 811 | — | — | — | 811 | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回优先股赎回价值增值 |
15 | — | — | (26,474 | ) | — | — | — | (26,474 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | — | 24 | — | (61 | ) | (37 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 利润分配 |
— | — | — | — | — | (217 | ) | (217 | ) | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2017年12月31日的结余 |
445,272,000 | 31 | 5,901 | — | (392,036 | ) | 734 | (385,370 | ) | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
| 2018年1月1日的余额 |
445,272,000 | 31 | 5,901 | — | (392,036 | ) | 734 | (385,370 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
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| 本年度净利 |
— | — | — | — | 3,152 | (224 | ) | 2,928 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬补偿 |
16 | — | — | 967 | — | — | — | 967 | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回优先股赎回价值增值 |
15 | — | — | (29,118 | ) | — | — | — | (29,118 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换债券相关的有益转换功能 |
— | — | 25,028 | — | — | — | 25,028 | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | — | 295 | — | 32 | 327 | |||||||||||||||||||||||||
|
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| 截至2018年12月31日的结余 |
445,272,000 | 31 | 2,778 | 295 | (388,884 | ) | 542 | (385,238 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
| 2019年1月1日的结余 |
445,272,000 | 31 | 2,778 | 295 | (388,884 | ) | 542 | (385,238 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
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| 本年度净利 |
— | — | — | — | 14,902 | 66 | 14,968 | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬补偿 |
38,038,373 | 2 | 94,958 | — | — | — | 94,960 | |||||||||||||||||||||||||
| 可赎回优先股赎回价值增值 |
— | — | (32,854 | ) | — | — | — | (32,854 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | — | 119 | — | 21 | 140 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
— | — | — | — | — | (629 | ) | (629 | ) | |||||||||||||||||||||||
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| 2019年12月31日的结余 |
483,310,373 | 33 | 64,882 | 414 | (373,982 | ) | — | (308,653 | ) | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-8
慧择
合并现金流量表
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元$ 注2(F) |
|||||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||||||||||
| 净(亏损)/利润 |
(97,045 | ) | 2,928 | 14,968 | 2,150 | |||||||||||
| 将净(亏损)/利润调整为净现金(用于)/由经营活动提供 ： |
||||||||||||||||
| 坏账准备 |
801 | 376 | 626 | 90 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
3,562 | 3,082 | 3,779 | 543 | ||||||||||||
| 未实现汇兑(收入)/损失 |
(36 | ) | 354 | (362 | ) | (52 | ) | |||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
811 | 967 | 94,958 | 13,640 | ||||||||||||
| 利息(收入)/费用 |
(655 | ) | 862 | 190 | 27 | |||||||||||
| 投资收益 |
(811 | ) | — | (718 | ) | (103 | ) | |||||||||
| (收益)/权益损失法被投资人的份额 |
(989 | ) | (1,310 | ) | 180 | 26 | ||||||||||
| 可转换债券利息 |
— | 26,249 | — | — | ||||||||||||
| 递延所得税 |
239 | 190 | 20 | 3 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
| (94,123 | ) | 33,698 | 113,641 | 16,324 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||||||||||
| 应收账款增加 |
(9,639 | ) | (38,120 | ) | (74,508 | ) | (10,702 | ) | ||||||||
| (增加)/减少应收保险费 |
(1,543 | ) | (6,133 | ) | 6,814 | 979 | ||||||||||
| 预付费用和其他应收账款增加 |
(3,847 | ) | (4,152 | ) | (6,860 | ) | (985 | ) | ||||||||
| (增加)/减少关联方应得金额 |
(301 | ) | (1,580 | ) | 10,266 | 1,475 | ||||||||||
| 增加应付关联方的金额 |
— | — | 465 | 67 | ||||||||||||
| 应付帐款增加 |
3,435 | 57,995 | 52,163 | 7,493 | ||||||||||||
| 增加应支付的保险费 |
37,829 | 12,753 | 11,140 | 1,600 | ||||||||||||
| (减少)/增加工资和应付福利 |
(1,138 | ) | 14,833 | 12,143 | 1,744 | |||||||||||
| 应纳税额增加[减少] |
160 | (195 | ) | 37 | 5 | |||||||||||
| (增加)/减少其他应付款和应计费用 |
(16,182 | ) | 1,585 | 3,055 | 439 | |||||||||||
| 其他资产增加 |
— | (3,831 | ) | (10,332 | ) | (1,484 | ) | |||||||||
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| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(85,349 | ) | 66,853 | 118,024 | 16,955 | |||||||||||
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 购买长期投资 |
(6,776 | ) | (2,500 | ) | (2,000 | ) | (287 | ) | ||||||||
| 出售短期投资的收益 |
66,938 | — | — | — | ||||||||||||
| 购置财产、设备和无形资产 |
(2,642 | ) | (1,139 | ) | (6,035 | ) | (867 | ) | ||||||||
| 处置财产、设备和无形资产所得收益 |
247 | 85 | 60 | 9 | ||||||||||||
| 其他 |
— | — | 1,048 | 151 | ||||||||||||
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| 净现金(由/用于投资活动) |
57,767 | (3,554 | ) | (6,927 | ) | (994 | ) | |||||||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 借款收益 |
23,516 | 29,484 | 30,000 | 4,308 | ||||||||||||
| 可转换债券收益 |
— | 33,000 | — | — | ||||||||||||
| 支付给非控股权益的股息 |
(217 | ) | — | (8,794 | ) | (1,263 | ) | |||||||||
| 偿还借款 |
(311 | ) | (13,912 | ) | (35,285 | ) | (5,069 | ) | ||||||||
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| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
22,988 | 48,572 | (14,079 | ) | (2,024 | ) | ||||||||||
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(234 | ) | 120 | 38 | 5 | |||||||||||
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| 现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(4,828 | ) | 111,991 | 97,056 | 13,942 | |||||||||||
| 年初现金及现金等价物和限制性现金总额 |
45,108 | 40,280 | 152,271 | 21,872 | ||||||||||||
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| 年终现金和现金等价物及限制性现金总额 |
40,280 | 152,271 | 249,327 | 35,814 | ||||||||||||
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F-9
慧择
合并现金流量表(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元$ 注2(F) |
|||||||||||||
| 补充披露现金流量信息 |
||||||||||||||||
| 支付利息的现金 |
179 | (1,473 | ) | (2,094 | ) | (301 | ) | |||||||||
| 缴纳所得税的现金 |
(7 | ) | (283 | ) | — | — | ||||||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动 |
||||||||||||||||
| 可赎回优先股增值至赎回价值 |
(26,474 | ) | (29,118 | ) | (32,854 | ) | (4,719 | ) | ||||||||
| 发行可转换债券转换所得的可赎回优先股 |
— | 25,427 | — | — | ||||||||||||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-10
慧择
合并财务报表附注
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
1.主要活动和重组
(A) 历史和重组
本集团于2006年8月由马存军先生(创办人)开始运作。 其后于2014年12月、2016年3月及2016年7月，本公司分别完成A系列、B系列及B+系列融资，并向若干第三方投资者发行可赎回优先股。2018年7月，本公司向某些第三方投资者发行了 可转换债券。2018年10月，投资者将债券转换为B++系列可赎回优先股。
慧择(慧择公司)于2014年12月24日根据开曼群岛的法律注册成立。本公司于成立后于2014年及2015年向三名股东发行184,200,000股普通股及98,900,000股可赎回优先股，为离岸上市作准备。2015年6月，深圳智选成立，为本公司在人民S Republic of China(中华人民共和国)的间接全资实体。
本集团于2019年6月完成重组，向汇业天泽股东发行261,072,000股普通股、105,122,000股A系列可赎回优先股、185,512,580股B系列可赎回优先股、43,937,180股B+可赎回优先股及16,574,460股B++可赎回优先股。本次股票发行后，总流通股数量 与汇业天泽持平。然而，由于本公司为离岸实体，所有中国投资者均须向中国有关政府机关登记，方可持有本公司的股权。除一名持有汇业天泽21.87%股权的股东外，其余股东均已完成相关登记。78.13%的股东获得了公司的股份。本公司21.87%股份已发行予该股东的境外联属公司。 同时，本公司透过深圳志轩订立附注2b所述的一系列合约安排，取得对汇业天泽的控制权。因此，汇业天泽成为本集团的合并VIE。本公司 确定重组为资本重组，并据此采用汇业天泽及其附属公司的资产负债结转基础编制财务报表。
因此，本公司成为汇业天泽及其附属公司的最终控股公司，汇业天泽及其附属公司主要在中国提供保险经纪服务。本公司及其合并子公司和可变利益实体(VIE)统称为集团。
2020年2月，公司完成在纳斯达克全球市场的首次公开募股(IPO)。首次公开发行总计5,250,000股美国存托股份(美国存托股份)，每股相当于20股本公司A类普通股，定价为每股美国存托股份10.5美元。于2020年3月10日，承销商已行使部分超额配股权 ，按每股美国存托股份10.5美元的招股价，额外认购本公司72,453股美国存托股份。于行使超额配股权后，本公司于首次公开招股中共发行及出售5,322,453股美国存托凭证，总收益约为5,590,000美元。
F-11
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
1.主要活动和重组(续)
(A)历史和重组(续)
截至2019年12月31日，本公司S主要子公司、合并VIE和VIE的 子公司如下：
| 主要附属公司 | 日期 成立为法团/ 编制 |
地点： 成立为法团/ 编制 |
百分比 间接法 利息 |
主要活动 | ||||
| Smart Choice风险投资有限公司(Smart Choice Ventures Limited) |
2015年1月14日 | 英属维尔京群岛 | 100% | 投资控股 | ||||
| 香港精选风险投资有限公司(香港精选) |
2015年2月18日 | 香港 | 100% | 投资控股 | ||||
| 智选国际管理咨询(深圳)有限公司(深圳市智选) |
2015年6月9日 | 中华人民共和国 | 100% | 管理咨询和营销咨询 | ||||
| 智轩管理咨询(天津)有限公司 |
2019年4月4日 | 中华人民共和国 | 100% | 管理咨询和营销咨询 | ||||
| VIE |
||||||||
| 深圳市汇业天泽投资控股有限公司(汇业天泽) |
2014年10月30日 | 中华人民共和国 | 100% | 投资、投资咨询服务 | ||||
| VIE的主要子公司 |
||||||||
| 慧择保险经纪有限公司(慧择保险经纪)(原深圳市慧择保险经纪有限公司) |
2011年10月14日 | 中华人民共和国 | 100% | 保险经纪服务 | ||||
| 深圳市慧择实代有限公司(慧择科技) |
2012年4月28日 | 中华人民共和国 | 100% | 技术发展与互联网信息咨询服务 | ||||
| 合肥慧择互联网科技有限公司(合肥慧择) |
2015年8月5日 | 中华人民共和国 | 100% | 技术发展与互联网信息咨询服务 | ||||
| 深圳市智选财富投资管理有限公司(智选投资) |
2016年4月20日 | 中华人民共和国 | 100% | 管理咨询、投资咨询、财务咨询 | ||||
| 慧择(成都)互联网科技有限公司(成都慧择) |
2018年5月11日 | 中华人民共和国 | 100% | 技术开发咨询服务 | ||||
F-12
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要
| (a) | 陈述的基础 |
本集团S截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响随附的合并财务报表和相关披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
作为一家新兴成长型公司，本公司选择对符合新的或修订的财务会计准则的 使用延长的过渡期。
| (b) | 巩固的基础 |
综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表，以及本公司为最终主要受益人的综合VIE(包括VIE的附属公司)的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体，或有权管理财务和经营政策，任免董事会多数成员，或在 董事会会议上投多数票。
合并VIE是指本公司或其附属公司通过合同安排有权指导对实体的经济表现影响最大的活动，承担实体所有权的风险并享有通常与其所有权相关的回报的实体，因此本公司或其 附属公司是实体的主要受益人。
F-13
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
| (b) | 合并基础(续) |
合并后，本公司及其子公司、VIE和VIE S之间的所有交易和余额均已注销。
以下为本公司中国附属公司志轩与VIE汇业天泽之间的合约协议(统称为合约协议)摘要。通过合同协议，VIE实际上由公司控制。
独家商业合作协议：根据独家业务合作协议，智选拥有为汇业天泽及其子公司提供技术支持、咨询服务等服务的独家权利。对此，汇业天泽及其子公司不得接受任何第三方的任何技术支持、咨询服务和其他服务。 作为交换，智选有权按月从汇业天泽获得相当于其全部净收入的服务费。智选拥有因履行独家业务合作协议而产生的知识产权。除非双方另有约定，本协议将在中国法律允许的最长期限内继续有效，并可由智选根据其决定不时延长。
独家期权协议：根据独家期权协议，汇业天泽及其各附属公司已 不可撤销地授予智选购买独家期权，或让其指定人士在中国法律允许的范围内随时酌情购买其于适用实体的全部或部分资产及业务。至于对价，购买价格应等于中国法律允许的最低价格。
根据独家购股权协议，汇业天泽各股东已不可撤销地授予智选独家购股权，或让其指定人士在中国法律允许的范围内随时酌情购买其现时及未来的全部或部分股份。至于对价，购买价格应等于中国法律允许的最低价格。
股票质押协议：与独家购股权协议同时，根据股份质押协议，汇业天泽的股东已将彼等于汇业天泽的全部股权质押为持续优先担保权益(视何者适用而定)，以分别担保汇业天泽与志轩之间的独家业务合作协议项下责任的履行。如果汇业天泽或其任何股东违反其在该等协议下的合同义务，智选作为质权人将有权享有与质押股权有关的某些权利。在发生此类违约时，智选S的权利包括强制处置或出售适用VIE的全部或部分质押股权，并根据中国法律从该等拍卖或出售中获得收益。汇业天泽各股东同意，在适用股份质押协议有效期内，未经智选事先书面同意，该等股东不得处置质押股权，或对质押股权产生或容许产生任何产权负担。智选有权获得汇业天泽宣布的所有股息。每份股份质押协议将一直有效，直至适用的VIE履行其在独家业务合作协议项下的所有义务为止。
授权书: 根据每份委托书，汇业天泽的各股东已不可撤销地指定志轩担任该股东S独家事实律师行使所有股东权利，包括 出席股东S大会及在股东大会上表决、委任董事及行政人员以及出售或处置该股东于汇业天泽拥有的全部或部分股权的权利。只要股东仍是适用VIE的股东，每份授权书将一直有效。
F-14
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
| (b) | 合并基础(续) |
下表载列汇业天泽及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量 ，该等资产、负债、经营业绩及现金流量已计入本集团S合并财务报表。VIE与其子公司之间的交易在下列余额中注销：
| 自.起 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 流动资产 |
307,164 | 478,453 | ||||||
| 非流动资产 |
32,936 | 46,267 | ||||||
|
|
|
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|
|||||
| 总资产 |
340,100 | 524,720 | ||||||
|
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|
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| 流动负债 |
304,358 | 368,617 | ||||||
| 非流动负债 |
16,378 | 1,054 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
320,736 | 369,671 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 截至的年度 十二月三十一日， 2017 |
截至的年度 十二月三十一日， 2018 |
截至的年度 十二月三十一日， 2019 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||
| 营业总收入 |
246,968 | 498,228 | 984,910 | |||||||||
| 净(亏损)/利润 |
(95,746 | ) | 29,973 | 22,806 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(83,524 | ) | 67,049 | 104,565 | ||||||||
| 投资活动提供的(用于)现金净额 |
57,760 | (3,541 | ) | (6,927 | ) | |||||||
| 提供/(用于)筹资活动的现金净额 |
22,973 | 48,720 | 823 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||
| 现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(2,791 | ) | 112,228 | 98,461 | ||||||||
| 年初现金及现金等价物 |
40,471 | 37,680 | 149,908 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||
| 年终现金及现金等价物 |
37,680 | 149,908 | 248,369 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||
这个汇业天泽及其附属公司的总资产及总负债的相当大部分与本集团S合并财务报表内的金额相若。
根据与VIE的合约安排，本公司可将资产转出VIE及VIE S附属公司，但在资产负债表上披露的限制性现金及保险费应收账款除外。除这两笔款项外，VIE并无其他资产只能用于清偿VIE及VIE S附属公司的债务。由于VIE是根据中国公司法注册成立的有限责任公司，VIE的债权人对公司的一般债权没有追索权。目前没有任何合同安排要求公司向VIE提供额外的财务支持。然而，由于本公司透过其VIE及VIE S附属公司进行某些业务， 本公司未来可能会酌情提供此类支持，这可能会令本公司蒙受亏损。
F-15
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
| (b) | 合并基础(续) |
本公司管理层认为，其附属公司、VIE及其各自的代名股东之间的合同安排符合中国现行法律，并具有法律约束力和可执行性。然而，对中国法律、法规和政策的解释和执行存在不确定性 可能会限制S执行这些合同安排的能力。因此，本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE子公司。
2019年3月，中国人民代表大会通过了《外商投资企业法》草案，该草案于2015年1月由商务部(商务部)发布 公开征求意见。新通过的外商投资企业法将于2020年生效。外商投资企业法似乎将VIE包括在可被视为外商投资企业的实体的范围内，即 将受到中国现行法律对某些行业类别的外国投资的限制。具体地说，《外商投资企业法》引入了实际控制的概念，用于确定一个实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外，外商投资企业法还在实际控制的定义内包括通过合同安排进行控制。该等有关透过合约安排进行控制的条文可被理解为包括本集团与其VIE的合约安排，因此，本集团的VIE可能会明确受制于目前对某些行业类别的外国投资的限制。外商投资企业法包括的条款将豁免外商投资企业的定义，如果最终控股股东是根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人。外商投资企业法没有说明可能对现有的VIE采取什么类型的执法行动，这些VIE在受限制或禁止的行业中运营，不受根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人控制。如果外商投资企业法中对外商投资企业的限制和禁令 以目前的形式颁布和执行，本集团与VIE一起使用合同安排的能力以及本集团通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
本公司控制VIE的能力还取决于智选在VIE中对所有需要 股东批准的事项进行投票的授权。如上所述，本公司相信这些授权书具有法律约束力和可执行性，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国监管当局可在其各自的管辖范围内：
| • | 吊销本集团的营业执照和经营许可证； |
| • | 要求该集团停止或限制其业务； |
| • | 限制本集团的收入权； |
| • | 屏蔽集团网站； |
| • | 要求集团重组业务、重新申请必要的许可证或搬迁集团的业务、员工和资产； |
| • | 施加集团可能无法遵守的其他条件或要求；或 |
| • | 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
实施上述任何限制或行动可能会对集团开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如施加任何此等限制导致本集团失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本集团将无法再 合并VIE的财务报表。管理层认为，失去本集团目前所有权结构或与VIE的合同安排的利益的可能性微乎其微。
F-16
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
| (c) | 非控制性权益 |
当所有权权益发生变化，导致子公司失去控制权时，本公司将从 失去控制权的日期起解除子公司的合并。任何保留于前附属公司的非控股投资均按公允价值计量，并计入附属公司解除合并后的损益计算。
对于本公司由S控股的附属公司及VIE，确认非控股权益以反映其权益中非直接或间接归属于本公司的部分。综合全面收益表中的综合净利润/(亏损)包括应占非控股权益、普通股股东和可赎回优先股股东的净(利润)/亏损。非控股权益应占经营的累计业绩在S合并资产负债表中作为非控股权益入账。与非控制权益交易有关的现金流量在合并现金流量表的融资活动项下列报。
| (d) | 预算的使用 |
反映重大会计估计和假设的财务报表金额主要包括但不限于坏账准备(应收账款、保险费应收账款和其他应收账款的损失)、不确定税务状况的确定、递延税项资产的变现、可赎回优先股的会计处理以及基于股份的薪酬安排的估值。实际结果可能与这些估计大相径庭。
| (e) | 全面收益和外币折算 |
本集团的经营业绩于综合全面(亏损)/收益表中根据财务会计准则第ASC主题220， ？全面收益报告。全面收入由两部分组成：净收入和其他全面收入(OCI？)。本集团的保证金包括因换算外币而产生的损益 实体的财务报表，其中本位币为本集团的报告货币人民币以外的货币(如适用)，扣除相关所得税后的净额。该等附属公司的资产及负债按期末汇率折算为人民币，收入及支出则按期内平均汇率折算。从子公司的本位币折算为人民币(如上所述)所产生的调整，在合并资产负债表中的累计OCI中报告为减税后净额(如适用)。
F-17
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
| (f) | 方便翻译 |
本集团于截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止期间的综合资产负债表、综合(亏损)/损益表及综合现金流量表中的结余由人民币折算为美元，仅为方便读者而计算，汇率为1美元=人民币6.9618元，即美国联邦储备委员会于2019年12月31日公布的H.10统计数字中设定的中午买入率。未就人民币金额可能或可能于2019年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事不作任何陈述。
| (g) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和短期高流动性投资，这些投资可随时转换为已知金额的现金，并具有与利率变化相关的微不足道的价值变化风险。
| (h) | 受限现金 |
该集团以保险经纪人的身份向某些被保险人收取保费(未汇出的保险费)，并将保费汇给适当的保险公司。未汇出的保险费由保管人保管，直至本集团支付为止。本集团在综合资产负债表中报告限制性现金等金额。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未汇出的保费分别为人民币121,151,000元和人民币136,706,000元(19,637,000美元)。此外，受限现金余额包括中国银行和保险监督管理委员会(CBIRC)为保护保险经纪人挪用保险费而要求的保证金。与此要求相关的受限现金余额为人民币24,480,000元(截至2018年和2019年12月31日的3,566,000美元)。
| (i) | 短期投资 |
短期投资主要包括存入银行、原始到期日在三个月至一年之间的投资和对货币市场基金的投资。所赚取的利息在所列年度的综合综合(亏损)/收益表中作为投资收入入账。
| (j) | 应收帐款 |
应收账款按发票金额入账，不计息。应收账款是指从保险公司应收的经纪费用。呆坏账准备为S集团对S集团现有应收账款余额中可能出现的信用损失金额的最佳估计。本集团评估应收账款的可回收性，方法是按账龄厘定逾期结余的拨备百分比。本集团计入持续合作保险公司超过6个月的逾期余额和终止合作保险公司超过3个月的逾期余额。
| (k) | 保险费应收账款 |
应收保险费由应向被保险人收取的保险费组成，按发票金额入账，不计息。收到的保险费计入合并现金流量表中经营活动提供的现金净额。
F-18
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
| (l) | 公允价值计量 |
公允价值是指在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
已确立的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平 。
可用于计量公允价值的三个级别的投入包括：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级：相同资产或负债的活跃市场中可观察到的、以市场为基础的投入，但报价除外。
第3级：对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。
会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的 金额。
反复出现
本集团的金融工具在综合资产负债表中并非按公允价值计量，但其公允价值为披露目的而估计。
F-19
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
| (l) | 公允价值计量(续) |
截至2018年12月31日及2019年12月31日，现金及现金等价物、 限制性现金、应收账款、保险费应收款项、关联方应付款项、其他应收款项、应付款项、保险费应付款项及其他应付款项的公允价值与 综合资产负债表中报告的账面净值接近，原因是这些工具的到期日较短。
长期借款按摊销成本计量 使用反映货币时间价值的贴现率。由于报告期内市场利率相对稳定，长期借款的账面价值接近其在综合资产负债表中列报的公允价值。
非复发性
本集团计量若干金融资产，包括按成本法及权益法按公允价值按非经常性基准计量的投资，惟须确认减值费用。本集团的非金融资产，如物业、设备及软件，只有在确定已减值的情况下，才会按公允价值计量。
| (m) | 财产、厂房和设备、净值 |
财产、厂房和设备按成本列报。折旧和摊销在估计使用寿命之后的 使用直线法计算，并考虑剩余价值(如有)。下表列出了估计的使用寿命和剩余价值：
| 类别 |
预计使用寿命 |
剩余价值 | ||
| 办公家具和设备 | 5年 | 0%~5% | ||
| 计算机和电子设备 | 3~5年 | 0%~5% | ||
| 机动车辆 | 4~5年 | 5% | ||
| 租赁权改进 | 以剩余租约的较短租期为准 周期和预计使用寿命 |
无 |
维护和修理的支出在发生时计入费用。在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧/摊销将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将在综合综合(亏损)/损益表中确认。
F-20
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
| (n) | 无形资产，净额 |
无形资产是指域名和购买的计算机软件。该等无形资产按各自资产的预计使用年限按直线摊销。下表列出了估计的使用寿命和剩余价值：
| 类别 |
预计使用寿命 |
剩余价值 | ||
| 域名 | 10年 | 0% | ||
| 购买的计算机软件 | 5~10年 | 0% |
| (o) | 长期资产和无形资产减值 |
当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，长期资产(包括具有确定年限的无形资产)会被评估为减值。本集团根据与长期资产相关的估计未贴现未来现金流量计量长期资产的账面价值。当估计未贴现的未来现金流量少于被评估资产的账面价值时，即存在减值。减值损失是指资产的账面价值超出其公允价值的金额。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度并无确认减值亏损。
| (p) | 长期投资 |
本集团按权益会计方法或按公允价值核算长期投资，视乎本集团是否有能力对投资施加重大影响而定。作为本次评估的一部分，专家组审议了投资中的参与权和保护权及其法律形式。
当本集团有能力对被投资方的经营或财务活动产生重大影响时，本集团使用权益法对长期投资进行会计处理。本集团按历史成本对长期投资按权益法入账，其后调整各期间的账面金额，以计入被投资人应占的收益或亏损及权益会计法所规定的其他调整。从权益法投资收到的股息计入此类投资成本的减少额。
当本集团并无重大影响力，而权益法投资并无可轻易厘定的公允价值时，本集团选择按成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人的已确认或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动来计量该等投资。
当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值时，对长期投资进行减值评估。当公允价值的下降被确定为非暂时性时，确认减值。该集团审查了几个因素，以确定亏损是否是非临时性的。该等因素包括但不限于：(I)投资的性质；(Ii)减值的原因及持续时间；(Iii)公允价值低于成本的程度；(Iv)投资的财务状况及近期前景；及(br}(V)持有证券一段足够时间以进行任何预期的公允价值回收的能力。
| (q) | 短期和长期借款 |
短期和长期借款是指我们从商业银行借入的营运资金。短期借款包括 期限少于一年的借款和长期借款的当期部分。
| (r) | 应付保险费 |
应付保险费是指截至资产负债表 日，代表保险公司收取但尚未汇出的保险费，以及向被保险人收取的到期但尚未收取的保险费。
F-21
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2.主要会计政策摘要(续)
| (s) | 基于股份的薪酬 |
基于员工份额的薪酬
向员工支付的所有形式的股票支付，包括员工股票期权、员工股票购买计划限制性股票和股票 奖励，都被视为与任何其他形式的薪酬相同，方法是根据ASC 718，股票薪酬？在综合全面收益表中确认相关成本。根据《指导意见》，公司决定股票期权是否应被分类并计入债务奖励或股权奖励。与员工股票期权或类似股权工具相关的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。负债分类赔偿的公允价值将在每个报告期重新计量为更新的公允价值，直到赔偿结清为止。补偿成本在必要的服务期内确认 ，这通常是归属期。如果奖励要求满足一项或多项绩效或服务条件(或其任何组合)，如果提供了必要的服务，则确认补偿成本，如果没有提供必要的服务，则不确认补偿成本。对于责任分类奖励，本集团将在每个报告期内如实支付公允价值变动的补偿成本 所提供的必要服务期部分按比例计算的补偿成本。本集团确认同时具有服务条件和表现条件且具有分级归属特征的奖励的补偿成本在整个奖励的必需服务期内使用分级归属方法，前提是在任何日期确认的补偿成本金额必须至少等于在该日期归属的奖励授予日期价值的部分。具有市场或业绩条件的奖励，包括分级归属特征的，应当采用分级归属方式，不得采用直线方式。此外，如果奖励既包括服务条件，又包括市场或绩效条件，则应使用分级授予方法。员工因服务条件或履约条件不满足而丧失的工具，不确认补偿成本。
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的股份薪酬开支分别为人民币811,000元、人民币967,000元及人民币94,958,000元，计入收入成本、销售开支、一般及行政开支及研发开支。
| (t) | 可赎回优先股和普通股的公允价值 |
本公司的股份并无市价，按收益法进行估值。收益法涉及应用基于预计现金流量的贴现现金流分析，采用集团截至估值日期的最佳估计。估计未来现金流需要集团分析预计的收入增长、毛利率、有效税率、资本支出和营运资本需求。在厘定适当的折现率时，本集团已考虑股本成本及风险资本家预期的回报率。鉴于授出时相关股份并未公开买卖，本集团亦因缺乏市场流通性而给予折扣。由于本集团有限的财务及营运历史、独特的业务风险及与本集团类似的中国公司的公开资料有限，厘定本集团的估计公允价值需要作出复杂及主观的判断。
使用期权定价方法将企业价值分配给可赎回优先股和普通股。该方法将可赎回优先股和普通股视为企业价值的看涨期权，行使价格以可赎回优先股为基础。期权的执行价基于集团资本结构的特点，包括每类普通股的股份数量、资历水平和可赎回优先股的赎回价值 。期权定价方法亦涉及估计本集团权益证券的波动性。预期时间乃根据本集团董事会及管理层的计划而定。估计私人持股公司的股价波动是复杂的，因为没有现成的股票市场。波动率是根据可比公司每日股价回报的年化标准差估计的。
F-22
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2.主要会计政策摘要(续)
| (u) | 可赎回优先股和可转换债券 |
可赎回优先股的会计处理
本公司将可赎回优先股于综合资产负债表归类为夹层权益，因为该等优先股可于某一日期后任何时间按持有人选择权赎回，并可于发生S控制以外的若干事件时或有赎回。可赎回优先股初步按公允价值扣除发行成本后入账。
本集团确定，赎回特征不需要区分，因为它们或与可赎回优先股明确而密切相关，或不符合衍生工具的定义。
本集团已确定，并无可赎回优先股的 嵌入利益转换功能(bcf？)。在作出此项厘定时，本集团比较了可赎回优先股的初步有效换股价格与本集团于发行日厘定的S集团普通股的公允价值 。初始有效转换价格高于可赎回优先股在发行日期可转换为的普通股的公允价值。
随后，账面金额以定期累加的方式增加，采用利息法，使账面金额 等于赎回日的强制赎回金额。
可转换债券的会计核算
本公司确定归类为负债的可转换债券最初根据ASC 470按面值计量，随后 按摊销成本加应计未付利息列账。
本公司已确定存在BCF，因为其转换价格低于承诺日期本公司的股票价格。BCF确认为可转换债券的折价，随后使用实际利息法在发行日至到期日期间摊销为利息支出。
F-23
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2.主要会计政策摘要(续)
| (v) | 员工福利计划 |
根据中国法规的规定，本集团在中国的子公司S和VIE参与由省市政府为其员工组织的各种固定供款计划 。本集团须按雇员薪金、奖金及某些津贴的百分比向该等计划供款。根据这些计划，向员工提供一定的养老金、医疗和其他福利。除上述年度供款外，本集团并无其他重大责任支付与该等计划有关的雇员福利。按照上述确定的缴款计划的规则，缴款在综合损益表和全面收益表中计入。
| (w) | 收入确认 |
收入是集团预期有权获得的交易价格，以换取集团活动共同过程中合同中承诺的服务 ，并扣除增值税(增值税)后计入净额。拟核算的服务主要包括保险经纪和咨询服务。
本集团已提前采用ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)和后续所有于2017年1月1日修改ASC 606的华硕。
指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为实现这一核心原则，集团 采取了下列步骤：
| • | 步骤1：确定与客户的合同 |
| • | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| • | 第三步：确定交易价格 |
| • | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| • | 步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入 |
保险经纪服务
主要收入来源为保险经纪服务的佣金，按被保险人支付的保费的百分比厘定。 保险公司支付的经纪费率应根据与保险公司就通过本集团销售的每一种产品签订的年度服务合同中规定的条款确定。在本协议中，本集团确定保险公司或承保人为其客户。保险经纪服务收入在签署的保险单到位并向被保险人收取保费时确认，因为公司履行了代表保险公司销售保险单的履行义务 。
F-24
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2.主要会计政策摘要(续)
(W)收入确认(续)
如果累计月平均销售额超过预定水平，本集团还有权获得保险公司的绩效奖金。这种奖金在每个月底确定，并确认为收入。
咨询服务
对于货运保险产品，除了保险公司支付的经纪服务佣金外，本集团还通过提供咨询服务产生服务费，以帮助被保险人获得此类货运保险单。在本咨询服务安排中，集团确定被保险人为其客户。投保人成功购买货运险产品后，本集团向投保人提供咨询服务的履约义务已全部履行，因此，该等服务的收入于购买保险产品时确认。保费由各保险公司厘定，而咨询服务费则由本集团按保费的百分比厘定。在从被保险人收到的合同总价中，相当于与保险公司约定的货物保险产品保费的金额记为应付保险费，其余部分记为咨询服务收入。
增值税
本集团须就在中国提供服务所赚取的收入缴纳增值税(增值税) 。增值税适用税率为6%。在随附的综合综合(亏损)/损益表中，此类增值税不包括在净收入中。
| (x) | 收入成本 |
本集团收入成本的一大部分是渠道成本，即为成功销售而支付给用户流量渠道的服务费，包括社交媒体影响者、新兴媒体渠道和金融机构。这些用户流量渠道对他们的追随者和用户产生了影响，他们是潜在的保险投保人。渠道成本的确定基于 服务费费率乘以销售的保险费。渠道成本在发生的期间确认。
收入成本的另一个组成部分是保险顾问的工资，他们负责通过提供与保险产品相关的建议来识别和获取潜在客户。
F-25
慧择
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2.主要会计政策摘要(续)
| (y) | 销售费用 |
本集团将其营销活动费用和忠诚度积分计入销售费用。
营销活动费用主要包括广告和营销推广费用。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的广告及营销费用分别约为人民币36,215,000元、人民币21,606,000元及人民币47,927,000元，于综合综合(亏损)/收益表中计入已产生的 。除营销活动费用外，销售费用包括从事经纪服务行业的员工的工资和就业福利，以及与销售活动相关的 办公室租金、电信和办公用品费用。
该集团运营着一项忠诚度计划，为其用户提供积分。此类忠诚度积分可用于兑换本集团从第三方供应商购买的各种礼品和服务。用户获得积分的方式有多种，如注册账号、邀请朋友、评论保险产品等。本集团计入 销售费用和其他应付账款下的相应负债，以及合并资产负债表在提供这些积分时的应计费用。本集团根据忠诚度计划下可赎回的礼品和服务的成本，并考虑估计的损毁情况，估计负债。在赎回时，本集团记录了其他应付款项和应计费用的减少。
F-26
慧择
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2.主要会计政策摘要(续)
| (z) | 一般和行政费用 |
一般和行政费用包括参与一般公司职能的员工的工资、租金和相关费用，包括财务、法律和人力资源，以及与使用设施和设备相关的成本，如折旧费用和其他一般公司相关费用。
一般及行政开支亦包括按中国税项征收的增值税附加费。
| (Aa) | 其他，网络 |
其他净额主要由营业外收入和费用组成，如政府补贴。
| (Bb) | 税收 |
现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评估或可扣除的收入和支出项目进行调整。
递延所得税确认为资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额、净营业亏损结转和贷项之间的暂时性差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值计提 。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于预计将收取或结算暂时性差额的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响 于变动颁布期间于综合综合(亏损)/损益表中确认。
F-27
慧择
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2.主要会计政策摘要(续)
(Bb)征税(续)
本集团在决定是否将部分或全部 递延税项资产变现时，会考虑正面及负面证据。本评估考虑(其中包括)当前及累积亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其处理未用税项到期的经验，以及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的 结转期内以及在临时差额可扣除期间产生足够未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时，本集团已考虑可能的应课税收入来源 ，包括(I)现有应课税暂时性差异未来冲销、(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入、(Iii)因实施税务筹划策略而产生的未来应课税收入 及(Iv)预期于行业内反映的特定已知盈利趋势。
本集团确认与不确定税务状况有关的税务利益 当其认为税务机关审核后该状况更有可能维持时，便会确认该税务利益。对于符合 较可能不确认门槛的税务状况，本集团最初及其后以本集团认为最终与税务机关达成和解后变现可能性大于50%的最大金额计算税务优惠。本集团与未确认税务优惠相关的负债会因不断变化的情况而定期调整，例如税务审计的进展、判例法的发展及新的或新出现的法规。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。本集团的实际税率包括管理层认为适当的未确认税项优惠负债变动及随后的 调整的净影响。本集团将未确认税项优惠负债的已确认利息及罚金归类为所得税开支。
| (抄送) | 每股净利润/(亏损) |
每股基本利润/(亏损)的计算方法是用普通股股东应占净利润/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 。在两级法下，净收益在普通股和其他参与的证券之间根据其参与权进行分配。净利润/(亏损)不分配给其他参与证券，如果根据其合同条款，他们没有义务分享利润或亏损。每股摊薄利润/(亏损)为 ，计算方法为：归属于普通股股东的净利润/(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。普通股等价股包括使用IF转换法转换可赎回优先股时可发行的股份，以及使用库存股方法行使购股权时可发行的股份。普通股等价股不包括在计算每股摊薄利润/(亏损)的分母中 ，如果纳入此类股份将是反摊薄的。
F-28
慧择
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2.主要会计政策摘要(续)
| (Dd) | 细分市场报告 |
经营分部的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。集团确定其首席执行官(CEO)是首席运营决策者。
本集团作为在中国提供保险经纪服务的单一营运分部管理其业务。该公司几乎所有收入都来自中国。所有长期资产均位于中国境内。
| (EE) | 重大风险和不确定性 |
货币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民S中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政策和国际经济政治动态变化的影响，这些变化影响了中国外汇交易系统市场的现金和现金等价物以及受限现金的供求。截至2018年12月31日和2019年12月31日，本集团以人民币计价的现金及现金等价物和限制性现金分别为人民币149,908,000元和人民币247,354,000元。
F-29
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2.主要会计政策摘要(续)
(Ee)重大风险和不确定因素(续)
信用风险集中
占营业总收入10%或以上的客户详细情况如下：
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017 | % | 2018 | % | 2019 | % | |||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
| 客户B |
— | — | 99,425 | 20 | % | 184,035 | 19 | % | ||||||||||||||||
| 客户C |
— | — | 44,296 | 9 | % | 142,443 | 14 | % | ||||||||||||||||
| 客户H |
— | — | — | — | 124,946 | 13 | % | |||||||||||||||||
| 客户A |
18,820 | 7 | % | 100,123 | 20 | % | 94,182 | 9 | % | |||||||||||||||
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|||||||||||||
| 18,820 | 7 | % | 243,844 | 49 | % | 545,606 | 55 | % | ||||||||||||||||
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应收账款占比10%或以上的客户详细情况如下：
| 12月31日 | ||||||||||||||||
| 2018 | % | 2019 | % | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 客户I |
— | — | 42,444 | 24 | % | |||||||||||
| 客户A |
9,300 | 9 | % | 35,128 | 19 | % | ||||||||||
| 客户J |
612 | 1 | % | 33,380 | 19 | % | ||||||||||
| 客户B |
11,970 | 11 | % | 16,945 | 9 | % | ||||||||||
| 客户C |
33,146 | 30 | % | 8,419 | 5 | % | ||||||||||
|
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| 55,028 | 51 | % | 136,316 | 76 | % | |||||||||||
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本集团对其客户进行持续的信用评估，一般不需要应收账款的抵押品。
本集团将现金和现金等价物存放在信用评级和质量较高的金融机构。
利率风险
市场利率的波动可能会对本集团的财务状况和经营业绩产生负面影响。由于本集团持有的借款均按固定利率计息，因此本集团并未因市场利率的变动而面临重大风险。
F-30
慧择
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(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
| (FF) | 近期会计公告 |
2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606) (ASU 2014-09)，随后，FASB发布了几项修正案，对ASC 2014-09指南的某些方面进行了修改(ASU编号2014-09和相关修正案统称为ASC 606)。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移到 客户时确认，金额反映了对价。该集团期望有权以这些货物或服务作为交换。本集团将签订可包括产品和服务的各种组合的合同，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。收入是扣除退税和从客户那里收取的任何税款后确认的净额，这些税款随后汇给政府当局。 集团采用了ASC 606，采用了全面追溯的方法。
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租赁(主题842)，要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁。此ASU要求承租人识别 使用权所有租期超过12个月的租约的资产和租赁负债。承租人被允许作出会计政策选择，不确认租期不超过12个月的租赁的资产和负债。ASU没有大幅改变承租人对费用和现金流量的确认、计量和列报，而不是以前的会计准则。出租人在ASC下的会计核算与以前的会计准则基本保持不变。此外，ASU扩大了租赁安排的披露要求。承租人和出租人将使用修改后的追溯过渡方法，其中包括一些实际的权宜之计。对于公共业务实体，本指南的规定适用于2018年12月15日之后的年度期间和该年度内的过渡期，并允许提前采用。 对于所有其他实体，本指南的规定适用于2019年12月15日之后的年度期间和2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期。本集团将采用新准则 于截至2020年12月31日止年度生效，并采用经修订的追溯法。在过渡后，本集团计划于2020年1月1日将主题842过渡指导所允许的一揽子实际权宜之计应用于整个租赁组合。因此，本集团毋须估计(I)任何到期或现有合约是否为租赁或包含租赁，(Ii)任何到期或现有租赁的分类，(Iii)任何现有租赁的初步直接成本 及(Iv)不分开租赁及非租赁组成部分。由于采用ASC 842，本集团估计于2020年1月1日的综合资产负债表将分别确认约5,504,000元人民币的使用权资产总额及租赁负债总额。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具信贷损失》(专题326)： 金融工具信贷损失计量，旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失来改进财务报告。 ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他 组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信用损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的投入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额。各组织将继续使用判断来确定哪种损失估计方法适合其情况。美国证券业协会要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解在估计信用损失时使用的重大估计和判断，以及组织和S投资组合的信用质量和承保标准。这些披露包括定性和定量要求，提供有关财务报表中记录的金额的额外信息。此外，ASU还对 的信贷损失进行了修正可供出售债务证券和购买的信用恶化的金融资产。对于在美国提交美国证券交易委员会申请的公共企业实体，ASU在财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，从2019年12月15日之后开始。对于所有其他实体，修正案适用于2020年12月15日之后的财年，以及从2021年12月15日之后的财年 年内的过渡期。本集团现正评估采纳本指引对本集团S合并财务报表的影响。
F-31
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
| (FF) | 近期会计公告(续) |
2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18， 现金流量表(主题230)(ASU 2016-18)。本ASU影响所有具有受限现金或受限现金等价物并被要求提交主题230下的现金流量表的实体。ASU 2016-18年度要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。此更新将在2018年12月15日之后的财年和2019年12月15日之后的财年内的中期生效，并允许在任何中期或年度内提前采用。 本集团已在本报告所述期间提前采用ASU。
2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09，补偿和股票补偿(主题718)：修改会计范围，以澄清何时将基于股票的支付奖励的条款或条件的变化视为 修改。ASU 2017-09从2017年12月15日或之后的年度期间对所有公司预期生效，并允许及早采用。集团采纳了这一新标准，并于2018年1月1日生效。采用ASU2017-09年度对本集团S合并财务报表并无重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题为 820)。该标准修改了与公允价值计量相关的披露要求，并对2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的中期有效。允许提前 采用。根据具体的披露要求，以前瞻性或追溯性方式实施的情况有所不同。该标准还允许在发布时及早采用任何删除或修改的披露，同时将额外披露的采用推迟到其生效日期。本集团目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，其中包括所得税(主题740)。本准则简化了所得税的会计核算，取消了确认投资递延税项、执行期间内税额分配和计算中期所得税的某些例外情况。ASU还增加了指导意见，以减少某些领域的复杂性，包括确认税收商誉的递延税款，以及将所得税分配给合并集团的成员。ASU 2019-12从2021年1月1日开始在年度期间 生效，允许提前采用。本集团计划于2021年1月1日起采用ASU，目前正在评估采用该标准对其合并财务报表的影响。
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-1，投资和股权证券(主题321)。本更新中的修订澄清了主题321下的股权证券会计与主题323中的股权会计方法下的投资以及主题815下的某些远期合同和已购买期权的会计处理之间的相互作用。ASU 2020-01在2021年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，并允许更早采用。本集团拟于2022年1月1日起采用ASU，目前正评估采用该准则对其综合财务报表的影响。
F-32
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
应收账款，扣除坏账准备后的净额
本集团扣除坏账准备后的应收账款构成如下：
| 自.起 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收账款 |
109,008 | 181,520 | ||||||
| 减去：坏账准备 |
(574 | ) | (1,127 | ) | ||||
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| 应收账款净额 |
108,434 | 180,393 | ||||||
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下表汇总了S集团坏账准备的变动情况：
| 自.起 | ||||||||
| 十二月三十一日， 2018 |
十二月三十一日， 2019 |
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| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 年初余额 |
312 | 574 | ||||||
| 坏账准备 |
376 | 626 | ||||||
| 核销 |
(114 | ) | (73 | ) | ||||
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|
|
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| 年终结余 |
574 | 1,127 | ||||||
|
|
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|||||
F-33
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
4.关联方余额和交易
下表为本集团主要关联方及其与本集团的关系：
| 实体或个人名称 |
与集团的关系 | |
| 马存军 | 集团行政总裁兼董事 | |
| 个人董事或官员 | 本集团董事或高级职员 | |
| 股东和少数股东 | 股东和少数股东 |
| 自.起 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 关联方应付款项 |
||||||||
| 马存军(A) |
1,850 | — | ||||||
| 股东 |
8,696 | 280 | ||||||
|
|
|
|
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| 10,546 | 280 | |||||||
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| 自.起 | ||||||||
| 十二月三十一日， 2018 |
十二月三十一日， 2019 |
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| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应付关联方的款项 |
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| 马存军(B) |
— | 465 | ||||||
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| — | 465 | |||||||
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| (a) | 马存军先生的欠款是个人现金预付款。该笔款项已于2019年3月全额偿还。应付股东款项为其中一名股东汇德成投资发展有限公司尚未支付的认缴出资额。本集团已于2019年4月19日收到汇德成投资发展有限公司的全额款项。剩余款项为股东预支杂费。 |
| (b) | 欠马存军先生的金额为马存军先生预付的一般费用。本公司已于2020年4月全数偿还该 款项。 |
F-34
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
5.预付费用和其他应收款及其他资产
预付费用和其他应收款包括以下内容：
| 自.起 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 当前部分： |
||||||||
| 对供应商的预付款 |
4,881 | 7,341 | ||||||
| 预缴进项增值税 |
2,598 | 6,000 | ||||||
| 董事及高级职员责任保险费 |
— | 5,181 | ||||||
| 租金及其他押金 |
2,644 | 4,697 | ||||||
| 应收利息(A) |
1,489 | 2,372 | ||||||
| 代表保险人的索赔垫款 |
6,555 | 1,671 | ||||||
| 政府补贴 |
1,378 | 1,378 | ||||||
| 预支给工作人员(B) |
937 | 402 | ||||||
| 其他 |
114 | 154 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 20,596 | 29,196 | |||||||
|
|
|
|
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|||||
| 非当前部分： |
||||||||
| 资本化IPO费用 |
3,831 | 13,746 | ||||||
| 其他 |
— | 417 | ||||||
|
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| 3,831 | 14,163 | |||||||
|
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| (a) | 这是银行存款的应计利息收入。 |
| (b) | 这是向本集团员工提供的无抵押、免息和按需偿还的日常业务运营的预付款。 |
6.财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备，净额，包括以下内容：
| 自.起 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 计算机和电子设备 |
8,974 | 12,478 | ||||||
| 租赁权改进 |
4,123 | 4,873 | ||||||
| 办公家具和设备 |
2,848 | 2,774 | ||||||
| 机动车辆 |
987 | 987 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
16,932 | 21,112 | ||||||
| 减去：累计折旧(1) |
(10,578 | ) | (13,106 | ) | ||||
|
|
|
|
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| 财产、设备和设备，净额 |
6,354 | 8,006 | ||||||
|
|
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| (1) | 截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的折旧支出分别为人民币337.7万元、人民币279万元及人民币344.1万元。 |
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度并无物业、厂房及设备减值。
F-35
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
7.无形资产，净额
无形资产净额包括：
| 自.起 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 |
|||||||
| 人民币 | ||||||||
| 软件和系统 |
1,347 | 2,141 | ||||||
| 域名 |
580 | 580 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
1,927 | 2,721 | ||||||
| 减去：累计摊销(1) |
(730 | ) | (1,069 | ) | ||||
|
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|
|
|
|||||
| 无形资产，净额 |
1,197 | 1,652 | ||||||
|
|
|
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| (1) | 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币18.5万元、人民币29.2万元和人民币33.8万元。 |
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度并无录得无形资产减值。
未来5年的摊销是：
| 自.起 | ||||
| 2019年12月31日 | ||||
| 人民币 | ||||
| 2020 |
358 | |||
| 2021 |
352 | |||
| 2022 |
306 | |||
| 2023 |
194 | |||
| 2024 |
151 | |||
F-36
慧择
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8.长期投资
| 无法确定公允的股权证券 价值 |
权益法 | 总计 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 2017年1月1日的余额 |
10,000 | — | 10,000 | |||||||||
| 加法 |
— | 6,776 | 6,776 | |||||||||
| 股权被投资人的收益份额 |
— | 989 | 989 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2017年12月31日的余额 |
10,000 | 7,765 | 17,765 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 加法 |
2,500 | — | 2,500 | |||||||||
| 股权被投资人的收益份额 |
— | 1,310 | 1,310 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2018年12月31日的余额 |
12,500 | 9,075 | 21,575 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 加法 |
2,000 | 2,000 | ||||||||||
| 股权被投资人的收益/(亏损)份额 |
— | (180 | ) | (180 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2019年12月31日的余额 |
14,500 | 8,895 | 23,395 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||
公允价值不容易确定的股权证券
截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集团持有若干股权证券的投资，但公允价值并不容易厘定。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度内，并无任何可见的减值价格变动。
权益法
于2018年及2019年12月31日，S集团按权益法入账的投资分别为人民币9,075,000元及人民币8,895,000元。本集团采用权益会计方法核算其对其有重大影响但并不拥有多数股权或其他控制权的股权投资。
于截至2017年12月31日止年度，本集团以现金人民币6,776,000元购入私营实体深圳市创必成控股有限公司(创必成)4.15%的股权。由于本集团通过其在董事会的五分之一代表对私人实体具有重大影响力，因此投资采用权益法入账。
截至2019年12月31日止年度，S集团于创壁城的投资降至3.43%，不再于董事会拥有任何席位。然而，由于本集团于截至2019年12月31日止年度内贡献了创壁城S收入的34.87%，本集团认为本集团对创壁城仍有重大影响，并采用权益法核算此项投资。本公司将继续评估未来是否存在重大影响。
F-37
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
9.短期借款
| 自.起 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 银行借款(1) |
13,000 | 30,000 | ||||||
| 长期借款的当期部分(附注13) |
11,267 | 6,880 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 24,267 | 36,880 | |||||||
|
|
|
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|||||
| (1) | 该集团获得短期借款以支持其运营。截至2018年12月31日和2019年12月31日，借款利息从5.87%到8.00%不等。 |
10.其他应付款项和应计费用及其他非流动负债
其他应付款和应计费用的构成如下：
| 自.起 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 当前部分： |
||||||||
| 专业费用 |
5,999 | 9,807 | ||||||
| 其他应纳税额 |
5,287 | 7,469 | ||||||
| 其他应付给供应商的款项 |
478 | 5,992 | ||||||
| 投保人垫款 |
2,835 | 3,593 | ||||||
| 政府住房福利 |
660 | 840 | ||||||
| 应付租金费用 |
9,082 | 637 | ||||||
| 应计营销费用-忠诚度积分 |
2,074 | 595 | ||||||
| 存款 |
414 | 269 | ||||||
| 应付利息 |
493 | 53 | ||||||
| 支付给可转换债券持有人(1) |
8,794 | — | ||||||
| 其他 |
792 | 956 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 36,908 | 30,211 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非当前部分： |
||||||||
| 长期资产的应付款项 |
— | 518 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 其他非流动负债总额 |
— | 518 | ||||||
|
|
|
|
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| (1) | 它是未行使转换选择权并于2019年3月偿还的可转换债券余额 。 |
11.员工福利
本集团在中国的全职员工有权享受福利福利，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、在职工伤保险和住房公积金计划通过中国政府规定的固定缴费计划。中国劳工法规 要求集团按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高金额由当地政府规定。除供款外，本集团并无法律责任 取得其他利益。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团对该等员工福利的供款总额分别为人民币25,161,000元、人民币22,750,000元及人民币30,248,000元。
F-38
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
12.所得税
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不会征收预扣税 。
香港
根据现行的《香港税务条例》，分期付款香港须就其在香港的业务所产生的应课税收入征收16.5%的所得税。此外，在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息，不须缴交任何香港预扣税。
中国
本公司于中国设立的附属公司、合并VIE及VIE附属公司主要按25%的税率缴纳法定所得税 。
2008年4月14日，相关政府监管部门发布了高新技术企业(HNTE)的资格标准、申请程序和评估程序。HNTE将有权享受15%的优惠法定税率。S企业的HNTE资格每三年由中国政府有关部门重新评估一次。2015年11月2日，当地政府宣布深圳慧择获得HNTE资格，并自那时起适用15%的法定优惠税率。因此，深圳慧择自2015年后按15%的税率征税，但须重新评估。2018年，深圳慧择未通过HNTE认证复审，因此自2018年起，深圳慧择需按25%的税率缴纳法定所得税。
2018年11月2日，当地政府宣布慧择科技获得HNTE资格，并自那时起适用 15%的优惠法定税率。据此，慧择科技将于2018年11月后按15%的税率征税，但需重新评估。
F-39
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
12.所得税(续)
《企业所得税法》包括一项规定，如果有效管理或控制的地点在中国境内，则就中国所得税而言，在中国境外成立的法人实体将被视为居民企业。《企业所得税法实施细则》规定，非居民法人在中国境内对生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的，视为中国居民企业。尽管目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素，但本集团并不认为在中国境外成立的S集团实体就中国所得税而言应被视为居民企业。若中国税务机关其后认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居留企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。
企业所得税法还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息 与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的预提安排 。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》，中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有该外商投资企业至少25%的股份)。根据会计准则，所有未分配的收益都被推定为转移到母公司，并应缴纳预提税金。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均需缴纳预扣税。根据美国公认会计原则，未分配的收益被推定为转移到母公司，并须缴纳预扣税。如本集团有足够证据证明未派发股息将会再投资，而股息将会无限期延迟支付，则该推定可予推翻。本集团并无记录任何股息预提税项，因为本集团于列报的任何期间并无留存收益 。
所得税费用构成
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合综合(亏损)/损益表中包括的所得税费用的当期和递延部分如下：
| 截至2017年12月31日 | 截至该年度为止 2018年12月31日 |
截至该年度为止 2019年12月31日 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||
| 当期所得税支出 |
167 | 88 | 37 | |||||||||
| 递延所得税费用 |
239 | 190 | 20 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税费用 |
406 | 278 | 57 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
F-40
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
12.所得税(续)
税务对账
通过对所得税前收入适用企业所得税税率计算的所得税费用与实际拨备之间的对账情况如下：
| 截至2017年12月31日 | 截至该年度为止 2018年12月31日 |
截至该年度为止 2019年12月31日 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| (亏损)/所得税前利润 |
(96,639 | ) | 3,206 | 15,025 | ||||||||
| 所得税税率为25%的税(福利)/费用 |
(24,159 | ) | 802 | 3,756 | ||||||||
| 本集团不同附属公司适用不同税率的影响 |
6,628 | 6,381 | (3,394 | ) | ||||||||
| 估值免税额的变动 |
20,211 | (9,343 | ) | (24,412 | ) | |||||||
| 无需纳税的投资收入 |
(93 | ) | (17 | ) | (171 | ) | ||||||
| 为税务目的不能扣除的费用 |
2,448 | 2,679 | 29,067 | |||||||||
| 研发税收抵免 |
(4,629 | ) | (3,261 | ) | (4,789 | ) | ||||||
| 税率变动对递延税项资产的影响 |
— | 3,037 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税费用 |
406 | 278 | 57 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项资产和递延税项负债
下表列出了递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分：
| 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 递延税项资产 |
||||||||
| 累计净亏损--结转 |
55,346 | 30,177 | ||||||
| 折旧及摊销 |
76 | 118 | ||||||
| 坏账准备 |
93 | 251 | ||||||
| 应计费用 |
2,245 | 2,729 | ||||||
| 减去：估值免税额 |
(57,623 | ) | (33,211 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项净资产 |
137 | 64 | ||||||
|
|
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| 递延税项负债 |
||||||||
| 权益法被投资人收益 |
575 | 530 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项净负债 |
575 | 530 | ||||||
|
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F-41
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
12.所得税(续)
估价免税额的变动
| 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 |
46,755 | 66,966 | 57,623 | |||||||||
| 加法 |
20,211 | 7,182 | 2,173 | |||||||||
| 反转 |
— | (16,525 | ) | (26,585 | ) | |||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
| 年终结余 |
66,966 | 57,623 | 33,211 | |||||||||
|
|
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|||||||
当本集团确定递延税项资产很可能不会在未来使用时，便会就递延税项资产拨备估值准备。本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。计算递延税项资产时适用的法定税率为25%、15%或16.5%，具体取决于哪个实体。
于二零一七年十二月三十一日、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集团结转净营业亏损分别约人民币61,770,000元、人民币55,346,000元及人民币30,177,000元，该等亏损分别来自于于中国成立的附属公司VIE及VIE S。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，在结转的净营业亏损中，分别计提估值准备人民币61，77万元、人民币55,217,000元及人民币30,113,000元，其余人民币0,000元、人民币129,000元及人民币64,000元预计于到期前使用，并考虑到各实体未来的应纳税所得额。于2017、2018及2019年，深圳慧择、慧择科技及成都慧择的经营亏损净结转拨备计提估值准备，原因是该等递延税项资产极有可能无法根据集团S对其未来应纳税所得额的估计而变现。2018年，估值准备逆转主要是由于慧择科技在2018年获得HNTE资格，税率从2017年的25%改为2018年的15%，导致慧择科技净营业亏损 。2019年，估值准备的逆转主要是由于深圳慧择和合肥慧择在2019年期间均实现税收盈利的净营业亏损结转减少所致。
根据《税务主管部门关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转期限的通知》(财水[2018]第76号)，自2018年1月1日起，具备高新技术企业或科技型中小企业资质的企业，可在资质年度前五年内补齐前五年未补齐的亏损。最长的结转期从5年延长到10年。截至2019年12月31日，如果未使用，结转的净营业亏损将在2019年至2029年期间到期。
不确定的税收状况
本集团并无确认截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的重大未确认税务优惠。本集团并无产生任何与未确认税务优惠相关的利息，亦未将任何罚金确认为所得税开支，亦预计自2019年12月31日起计的12个月内，未确认税务优惠不会有任何重大改变。
F-42
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
13.长期借款
下表汇总了本集团长期借款的详情：
| 成熟性 日期 |
本金 金额 |
感兴趣 | 自.起 | |||||||||||||||||
| 类型 | 人均 年金 |
十二月三十一日， 2018 |
十二月三十一日， 2019 |
|||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||
| 银行贷款 |
2020年1月10日 | 25,000 | 7.00 | % | 11,267 | 62 | ||||||||||||||
| 银行贷款 |
2020年9月30日 | 15,000 | 7.00 | % | 15,804 | 6,818 | ||||||||||||||
| 总计 |
27,071 | 6,880 | ||||||||||||||||||
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| 减去：长期借款的当前部分 |
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(11,267 | ) | (6,880 | ) | |||||||||||||||
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| 15,804 | — | |||||||||||||||||||
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上述贷款由汇业天泽及本集团S应收账款担保，于2017年及2018年12月31日已质押人民币108,434,000元，总额达人民币70，69万元。截至2019年12月31日，没有资产质押作为抵押品，贷款由汇业天泽信用担保。 按月支付利息。
14.普通股
S公司授权本公司发行最多4,549,953,780股普通股，每股面值0.00001美元。截至2018年和2019年12月31日，公司拥有445,272,000股、445,272,000股和483,310,373股已发行和流通股。每一股普通股有权投一票。普通股持有人也有权在资金合法可用且经董事会宣布时获得股息，但须受所有其他类别已发行股份持有人的优先权利所规限。
15.可赎回优先股及可转换债券
2014年9月，本集团发行204,022,000股A系列可赎回优先股(A系列可赎回优先股)，收购总价为人民币39,404,003元。此外，当87,935,500股A系列股东转让给A系列股东时，集团将87,935,500股提升为A系列可赎回优先股。
2016年3月，集团发行185,512,580股B系列可赎回优先股(B系列可赎回优先股 股)，总购买价为人民币200,000,000元。
2016年7月，集团发行了43,937,180股B系列+ 可赎回优先股(B系列+可赎回优先股)，总申购价为人民币62,500,000元。
2018年7月，本公司向若干第三方投资者发行了本金总额为人民币33,000,000元的可转换债券(CB)，年利率为15%。根据合约，债券持有人有权于发行日期(br}日起计)起计20个工作天内将债券转换为可赎回优先股(此90天称为债券权益期)，转换价格为每股人民币1.48元。20个工作日是一个转换期。如果债券持有人决定不转换，公司 应在90天内(还款期)偿还尚未转换为股票的债券本金和利息。如本公司于还款期内未能偿还本金及利息，则2018年度可赎回债券持有人有权在还款期后30个工作日内，按每股0.74元人民币的价格，将可赎回债券转换为本公司可赎回优先股。于截至2018年12月31日止年度，由本金人民币24,520,000元，利息人民币907,000元的可转换债券转换为16,574,460股可赎回优先股 (B++可赎回优先股)。
F-43
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
15.可赎回优先股和可转换债券(续)
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的集团S可赎回优先股活动摘要如下：
| A股系列股票 | B系列股票 | B+系列股票 | B++系列股票 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
数量 股票 |
金额 (人民币) |
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| 截至2017年1月1日的余额 |
204,022,000 | 68,528 | 185,512,580 | 207,406 | 43,937,180 | 64,820 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回优先股赎回价值增值 |
— | 4,697 | — | 16,592 | — | 5,185 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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| 截至2017年12月31日的余额 |
204,022,000 | 73,225 | 185,512,580 | 223,998 | 43,937,180 | 70,005 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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| 发行可赎回优先股 |
— | — | — | — | — | — | 16,574,460 | 25,427 | ||||||||||||||||||||||||
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| 可赎回优先股赎回价值增值 |
— | 5,165 | — | 17,920 | — | 5,601 | — | 432 | ||||||||||||||||||||||||
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| 截至2018年12月31日的余额 |
204,022,000 | 78,390 | 185,512,580 | 241,918 | 43,937,180 | 75,606 | 16,574,460 | 25,859 | ||||||||||||||||||||||||
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| 可赎回优先股赎回价值增值 |
— | 5,682 | — | 19,354 | — | 6,048 | — | 1,770 | ||||||||||||||||||||||||
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| 截至2019年12月31日的余额 |
204,022,000 | 84,072 | 185,512,580 | 261,272 | 43,937,180 | 81,654 | 16,574,460 | 27,629 | ||||||||||||||||||||||||
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本公司发行的可赎回优先股具有以下权利：
投票权和董事会席位
可赎回优先股股东对每股可赎回优先股有一票投票权，与普通股股东相同。
可赎回优先股股东有权委任总共三名董事会董事。要构成董事会会议的法定人数，必须包括由可赎回优先股股东或其委托代理人任命的三名董事。
F-44
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
15.可赎回优先股和可转换债券(续)
救赎
可赎回优先股的赎回条件：
如果公司未能在2020年12月31日之前完成符合条件的首次公开募股，可赎回优先股；
B+和B系列投资者的赎回价格为投资者的投资额加上复利年利率为8%的年收益率 。A系列和B++系列投资者的赎回价格为投资者的投资额加上复利年利率10%的内部收益率。
本集团按合约利率计算自发行可赎回优先股之日起至其各自的最早赎回日期为止的期间内赎回价值的变动。赎回价值的变动被视为会计估计的变动。增值将计入留存收益，或在没有留存收益的情况下，计入额外实收资本的费用。一旦额外实收资本耗尽，应通过增加累计赤字来记录额外费用。
股息权
可赎回优先股股东有权按照其实际投资比例获得股息，与普通股股东 相同。
F-45
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
16.基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度的营业费用中确认如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 收入成本 |
26 | 9 | 43 | |||||||||
| 销售费用 |
196 | 110 | 6,514 | |||||||||
| 一般和行政费用 |
386 | 726 | 87,980 | |||||||||
| 研发费用 |
203 | 122 | 421 | |||||||||
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| 811 | 967 | 94,958 | ||||||||||
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2019年前的股票期权
截至2018年12月31日止年度，本集团共授予316,360份认购权，其归属条件为一年。
下表载列本公司S于截至2017年、2018年及2019年12月31日止期间的购股权活动：
| 选项数量 | 加权平均行权价 | 聚合本征 价值 人民币 |
||||||||||
| 截至2017年1月1日未偿还 |
9,540,000 | 0.40 | ||||||||||
| 授与 |
5,900,000 | 0.71 | ||||||||||
| 已锻炼 |
(960,000 | ) | 0.36 | |||||||||
| 被没收 |
(1,620,000 | ) | 0.56 | |||||||||
|
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|||||||||
| 截至2017年12月31日未偿还 |
12,860,000 | 0.53 | ||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||
| 授与 |
316,360 | 1.42 | ||||||||||
| 已锻炼 |
— | — | ||||||||||
| 被没收 |
(2,080,000 | ) | 0.55 | |||||||||
|
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|||||||||
| 截至2018年12月31日未偿还 |
11,096,360 | 0.55 | ||||||||||
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|||||||||
| 授与 |
— | — | ||||||||||
| 已锻炼 |
(7,420,000 | ) | 0.56 | |||||||||
| 被没收 |
(3,676,360 | ) | 0.52 | |||||||||
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| 截至2019年12月31日未偿还 |
— | — | — | |||||||||
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| 可于2019年12月31日行使 |
— | — | — | |||||||||
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2017及2018年度授出购股权之加权平均授出日期公平值分别为每股人民币0.65元及人民币1.22元。2017及2018年内行使的期权总内在价值分别为人民币886,000元及人民币0,000元。截至2019年12月31日，所有以份额为基础的薪酬支出均已确认。
全球股票激励计划
2019年6月，公司通过了包括期权授予、限售股计划和股票奖励在内的全球股票激励计划(简称全球计划)。
F-46
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
16.基于股份的薪酬(续)
选项计划
根据期权奖励协议，授予员工的期权是在满足服务条件后授予的，服务条件通常在四年内得到满足。此外，购股权授予包括一项条件，即员工只能在本公司S普通股成为上市证券时行使既有期权，这实质上创造了 业绩条件(首次公开募股条件)。同时，公司为员工提供经纪人辅助的无现金行权计划，帮助员工行使股票期权，而不必使用个人资金支付行权价。这些选项被归类为责任分类奖励。于2019年12月31日，本公司向若干员工授予19,463,440份购股权。由于本公司于2020年2月完成首次公开招股， 以股份为基础的薪酬成本将相应确认。
员工限售股计划
根据员工限售股奖励协议，授予员工的限制股在满足服务条件后授予 ，通常在四年内满足。随着服务条件的满足，该限制将被取消。于2019年12月31日，本公司透过BodyGuard Holding Limited(BodyGuard)作为控股平台，向若干高级管理层授予23,809,190股限制性普通股。
下表汇总了截至2019年12月31日的年度，S公司在员工限售股计划项下的限售股活动：
| 向员工提供选项 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至2019年1月1日未归属 |
— | — | ||||||
| 授与 |
23,809,190 | 4.20 | ||||||
| 既得 |
— | — | ||||||
| 被没收 |
— | — | ||||||
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| 截至2019年12月31日的未归属资产 |
23,809,190 | 4.20 | ||||||
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|||||
授予员工的限制性股份根据其授予日期的公允价值计量，并在必要的4年服务期内按分级归属方法确认为 补偿成本。限售股份的加权平均授出日公允价值为每股人民币4.20元。截至2019年12月31日，已确认股份补偿支出人民币27,102,000元，未确认股份补偿人民币72,923,000元。
股票奖
根据 股份奖励协议，于2019年6月30日通过由马存军先生全资拥有的实体直接向马存军先生授予14,229,183股普通股，无需对价。授予股份的公允价值为每股人民币4.20元，并于2019年6月30日确认以股份为基础的补偿支出共人民币59,778,000元。
F-47
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
17.营业收入
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币1000元 | 人民币1000元 | 人民币1000元 | 美元$ | |||||||||||||
| 经纪收入 |
||||||||||||||||
| -人寿保险及健康保险业务 |
132,816 | 371,011 | 902,596 | 129,650 | ||||||||||||
| -财产和意外伤害保险业务 |
118,740 | 132,536 | 79,528 | 11,423 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||
| 经纪业务收入小计 |
251,556 | 503,547 | 982,124 | 141,073 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||
| 其他收入 |
11,776 | 5,281 | 11,195 | 1,608 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 营业总收入 |
263,332 | 508,828 | 993,319 | 142,681 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
18.销售费用
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 薪金和就业福利 |
53,577 | 61,843 | 97,000 | |||||||||
| 广告费和营销费(1) |
36,215 | 21,606 | 47,927 | |||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
196 | 110 | 6,514 | |||||||||
| 租金和水电费 |
9,404 | 5,263 | 5,323 | |||||||||
| 办公费 |
2,704 | 2,132 | 3,658 | |||||||||
| 交通费 |
1,474 | 1,655 | 1,927 | |||||||||
| 业务发展 |
247 | 466 | 471 | |||||||||
| 折旧和摊销 |
405 | 383 | 289 | |||||||||
| 其他 |
758 | 1,155 | 1,556 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
104,980 | 94,613 | 164,665 | |||||||||
|
|
|
|
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|
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| (1) | 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度忠诚度计划成本分别为1142.3万元、243.4万元和57.3万元。 |
19.一般和行政费用
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
386 | 726 | 87,980 | |||||||||
| 薪金和就业福利 |
26,202 | 28,963 | 35,547 | |||||||||
| 专业服务费 |
1,969 | 3,910 | 13,343 | |||||||||
| 银行手续费 |
3,284 | 3,374 | 7,380 | |||||||||
| 增值税附加费 |
1,046 | 2,136 | 3,423 | |||||||||
| 办公费 |
2,489 | 1,554 | 3,058 | |||||||||
| 交通费 |
919 | 719 | 2,682 | |||||||||
| 折旧和摊销 |
1,746 | 1,201 | 1,538 | |||||||||
| 租金和水电费 |
1,526 | 1,158 | 1,468 | |||||||||
| 坏账支出 |
801 | 376 | 626 | |||||||||
| 其他 |
1,509 | 2,060 | 4,771 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
41,877 | 46,177 | 161,816 | |||||||||
|
|
|
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|
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|
|||||||
F-48
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
20.利息收入/(开支)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 可转换债券利息 |
— | (26,249 | ) | — | ||||||||
| 利息收入/(支出) |
655 | (862 | ) | (190 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
655 | (27,111 | ) | (190 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
21.每股净亏损
基本每股净亏损和稀释每股净亏损已根据ASC 260在计算截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度每股收益时计算如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 分子： |
||||||||||||
| 净(亏损)/利润 |
(97,045 | ) | 2,928 | 14,968 | ||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净利润/(亏损) |
128 | (224 | ) | 66 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 普通股和可赎回优先股普通股股东应占净(亏损)/利润 |
(97,173 | ) | 3,152 | 14,902 | ||||||||
| 可赎回优先股赎回价值增值 |
(26,474 | ) | (29,118 | ) | (32,854 | ) | ||||||
| 分配给可赎回优先股股东 |
47,934 | (1,558 | ) | (7,431 | ) | |||||||
| 普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
(75,713 | ) | (27,524 | ) | (25,383 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 分母： |
||||||||||||
| 基本和稀释每股亏损的分母加权平均普通股 |
445,272,000 | 445,272,000 | 452,445,068 | |||||||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 |
(0.17 | ) | (0.06 | ) | (0.06 | ) | ||||||
未计入上述稀释净亏损的潜在摊薄证券包括截至2018年12月31日止年度的可转换债券15,589,399股，以及按加权平均计算截至2019年9月30日止年度的限制性股份3,220,130股。
F-49
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
22.承付款和或有事项
| (a) | 经营租赁 |
本公司及其附属公司已订立涵盖各种设施的不可撤销营运租约。根据这些不可取消的租约，未来的最低租赁付款如下：
| 截至2019年12月31日止年度 | ||
| 人民币 | ||
| 1年内(包括1年) |
4,777 | |
| 1-2年(含2年) |
1,027 | |
|
| ||
| 总计 |
5,804 | |
|
|
于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团在综合综合(亏损)/收益表中分别录得租金开支人民币12,050,000元、人民币7,176,000元及人民币6,941,000元。
| (b) | 资本及其他承担 |
截至2019年12月31日，本集团与长期投资有关的资本承诺为人民币50万元。
截至2018年12月31日及2019年12月31日，除上述综合财务报表所披露的 外，本集团并无其他重大承担、长期债务或担保。
23.母公司仅浓缩财务信息
本公司的简明财务资料乃根据“美国证券交易委员会”第 S-X规则5-04及第12-04条的规定编制，所采用的会计政策与本集团的综合财务报表所载相同，不同之处在于本公司对其附属公司及VIE的投资采用权益法核算。
该等附属公司于本年度并无向本公司派发任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。脚注披露 包含与本公司运营相关的补充信息，因此，这些报表不是报告实体的通用财务报表，应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。
截至2019年12月31日，本公司并无重大资本及其他承诺或担保。于本年度内，附属公司并无向本公司支付任何股息。
F-50
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
23.母公司仅浓缩财务信息(续)
资产负债表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2018 | 2019 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元$ 注2(F) |
||||||||||
| 资产 |
||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
— | 62 | 9 | |||||||||
| 预付费用和其他应收账款 |
8,480 | 8,480 | 1,218 | |||||||||
| 长期投资 |
42,345 | 152,845 | 21,955 | |||||||||
| 其他资产 |
— | 763 | 110 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总资产 |
50,825 | 162,150 | 23,292 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 负债和股东赤字 |
||||||||||||
| 其他应付款和应计费用 |
14,832 | 16,176 | 2,324 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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| 总负债 |
14,832 | 16,176 | 2,324 | |||||||||
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| 夹层股权 |
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| A系列可赎回优先股(截至2018年12月31日和2019年12月31日，每股面值0.00001美元；204,022,000股和204,022,000股授权、已发行和已发行股票) |
78,390 | 84,072 | 12,076 | |||||||||
| B系列可赎回优先股(截至2018年和2019年12月31日每股面值0.00001美元；185,512,580股和授权、发行和发行的185,512,580股) |
241,918 | 261,272 | 37,529 | |||||||||
| B+系列可赎回优先股(截至2018年和2019年12月31日，每股面值0.00001美元；43,937,180股和43,937,180股授权、已发行和已发行股票) |
75,606 | 81,654 | 11,729 | |||||||||
| B++系列可赎回优先股(截至2018年和2019年12月31日，每股面值0.00001美元；16,574,460股和16,574,460股授权、已发行和已发行股票) |
25,859 | 27,629 | 3,969 | |||||||||
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| 夹层总股本 |
421,773 | 454,627 | 65,303 | |||||||||
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| 股东亏损 |
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| 普通股(截至2018年12月31日和2019年12月31日，普通股面值0.00001美元；445,272,000股和483,310,373股已发行和流通股 ) |
31 | 33 | 5 | |||||||||
| 额外实收资本 |
2,778 | 64,882 | 9,320 | |||||||||
| 累计其他综合收益 |
295 | 414 | 59 | |||||||||
| 累计赤字 |
(388,884 | ) | (373,982 | ) | (53,719 | ) | ||||||
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| 股东赤字总额 |
(385,780 | ) | (308,653 | ) | (44,335 | ) | ||||||
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| 总负债和股东赤字 |
50,825 | 162,150 | 23,292 | |||||||||
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F-51
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
23.母公司仅浓缩财务信息(续)
综合(亏损)/损益表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2018 | 2019 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元$ 注2(F) |
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| 一般和行政费用 |
(50 | ) | (521 | ) | (75 | ) | ||||||
| 营业亏损 |
(50 | ) | (521 | ) | (75 | ) | ||||||
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| 其他费用 |
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| 利息支出 |
(26,249 | ) | — | — | ||||||||
| 未实现汇兑损失 |
(325 | ) | (97 | ) | (14 | ) | ||||||
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| 所得税前亏损以及子公司和VIE的亏损份额 |
(26,624 | ) | (618 | ) | (89 | ) | ||||||
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| 子公司和VIE的(亏损)/收益份额 |
29,776 | 15,520 | 2,229 | |||||||||
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| 净(亏损)/利润 |
3,152 | 14,902 | 2,140 | |||||||||
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| 可赎回优先股赎回价值增值 |
(29,118 | ) | (32,854 | ) | (4,719 | ) | ||||||
| 分配给可赎回优先股 |
(1,558 | ) | (7,431 | ) | (1,067 | ) | ||||||
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| 普通股股东应占净亏损 |
(27,524 | ) | (25,383 | ) | (3,646 | ) | ||||||
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|||||||
| 净(亏损)/利润 |
3,152 | 14,902 | 2,140 | |||||||||
| 外币折算调整，税后净额 |
295 | 119 | 17 | |||||||||
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| 综合(亏损)/收益合计 |
3,447 | 15,021 | 2,157 | |||||||||
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F-52
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
23.母公司仅浓缩财务信息(续)
现金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元$ | |||||||||||||
| 经营活动的现金流： |
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| 净(亏损)/利润 |
(97,173 | ) | 3,152 | 14,902 | 2,140 | |||||||||||
| 将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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| 未实现汇兑损失 |
— | 325 | 97 | 14 | ||||||||||||
| 子公司和VIE的亏损/(收益)份额 |
97,173 | (29,776 | ) | (15,520 | ) | (2,229 | ) | |||||||||
| 可转换债券利息 |
— | 26,249 | — | — | ||||||||||||
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| — | (50 | ) | (521 | ) | (75 | ) | ||||||||||
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| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 其他应付款和应计费用增加 |
— | 8,793 | 1,343 | 193 | ||||||||||||
| 预付费用和其他应收账款增加 |
(8,743 | ) | (59 | ) | (8 | ) | ||||||||||
| 其他资产增加 |
(763 | ) | (110 | ) | ||||||||||||
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| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 发行普通股和可赎回优先股所得款项 |
— | — | 62 | 9 | ||||||||||||
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| 融资活动提供的现金净额 |
— | — | 62 | 9 | ||||||||||||
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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| 现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
— | — | 62 | 9 | ||||||||||||
| 年初现金及现金等价物和限制性现金总额 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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| 年终现金和现金等价物及限制性现金总额 |
— | — | 62 | 9 | ||||||||||||
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F-53
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
24.受限净资产
中国相关法律及法规准许在中国注册成立的S集团实体只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司在中国的S实体须在派发任何股息前，每年提取其税后收入净额的10%作为法定一般储备基金，除非该等储备基金已达其各自注册资本的50%。由于中国法律法规的这些及其他限制，在中国注册成立的S公司实体将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转让给本公司的能力受到限制，由于本公司处于累计亏损状态，根据美国公认会计准则计算的受限部分于2018年12月31日及2019年均为零人民币。美国公认会计准则与中国会计准则就中国及VIE中合法拥有的附属公司的报告净资产并无差异。即使本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，但本公司日后可能因业务情况的改变而需要从该等实体取得额外的现金 资源，为日后的收购及发展提供资金，或只是宣布及向其股东派发股息或分派。此外，VIE及其子公司的限制性现金和保费应收账款只能用于清偿VIE及其子公司的相关债务。除上述规定外，本集团S附属公司及VIE所产生的收益并无其他用途限制，以履行本公司的任何责任。
于截至2019年12月31日止年度，本公司根据美国证券交易委员会规则S-X第4-08(E)(3)条、财务报表一般附注及 对附属公司及VIE的受限净资产进行测试，其结论为受限净资产不超过本公司于2019年12月31日的综合净资产的25%，本公司的简明财务资料并不需要呈报。
25.后续事件
本公司评估了截至2020年4月24日的后续事件，也就是发布这些财务报表的日期。
自2020年1月冠状病毒病2019年(新冠肺炎)暴发以来，新冠肺炎迅速蔓延至中国多地和世界各地。这场大流行导致中国和其他地方的隔离、旅行限制和临时关闭商店和设施。S集团几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。因此，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务运营、财务状况和2020年的经营业绩产生不利影响，包括但不限于对S集团总收入造成负面影响，应收账款收回速度放缓，以及增加坏账准备。此次疫情可能影响我们结果的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，目前无法估计。
2020年4月15日，本公司S董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，本公司可在未来12个月内回购最多1,000万美元的已发行美国存托股份，但须遵守经 修订的1934年证券交易法的相关规则以及本公司的S内幕交易政策。
F-54
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外，所有金额均以千为单位，或另行注明)
26.未经审计的备考资料
根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司的可赎回优先股将于符合资格的首次公开发售时自动 转换为普通股。
截至2019年12月31日的未经审计备考资产负债表反映了可赎回优先股转换的影响，犹如转换发生在2019年12月31日。
未经审核的备考基本及摊薄每股普通股净利润反映转换可赎回优先股的影响，犹如转换发生于期初或最初的发行日期(如较后)。
| 年份结束2019年12月31日 (人民币千元，除 每股和每股数据) |
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| 人民币 | ||||
| 分子： |
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| 普通股股东应占净(亏损)/利润 |
(25,383 | ) | ||
| 可赎回优先股赎回价值增值逆转 |
32,854 | |||
| 对参与赎回普通股持有人的收入分配 |
7,431 | |||
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| 预计基本和稀释后每股净利润的分子 |
14,902 | |||
|
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| 分母： |
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| 用于计算预计基本净利润和稀释后每股净利润的普通股加权平均数 |
902,491,288 | |||
| 限售股的摊薄效应 |
3,220,130 | |||
| 用于计算稀释后每股预计净收益的普通股加权平均数 |
905,711,418 | |||
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| 预计基本和摊薄净(亏损)/每股利润 |
0.017 | |||
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| 预计摊薄净(亏损)/每股利润 |
0.017 | |||
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F-55