执行副本

Libor硬线过渡修正案

第1号修正案

日期：2023年6月13日

至

信贷协议

日期：2011年10月21日

截至2013年2月8日的修订和重述

自2017年7月13日起进一步修订和重述

并于2021年5月17日进一步修订和重述

日期为2023年6月13日的第1号修正案(以下简称《修正案》)由摩根大通银行作为行政代理人(以行政代理人的身份)根据该特定信贷协议第2.14(D)节(日期为2011年10月21日，经修订并于2013年2月8日重述，于2017年7月13日进一步修订及重述，并于2021年5月17日进一步修订及重述)签立及交付(以及经进一步修订、修改、延长、重述、替换、或于本协议日期前不时补充之信贷协议(“信贷协议”)，由行政代理、Cimpress plc(“公司”)、Vistaprint Limited、Cimpress Schweiz GmbH、Vistaprint B.V.、Vistaprint荷兰B.V.(其公司所在地位于荷兰Venlo，并于荷兰商会注册编号14103390)、Cimpress USA Inc.(统称为“附属借款人”，与本公司合称“借款人”)、不时贷款人及行政代理之间订立。

独奏会

鉴于，信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、费用或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行同业拆借利率；以及

鉴于根据信贷协议第2.14(D)节，行政代理已根据信贷协议决定应根据信贷协议以替代利率取代美元伦敦银行同业拆借利率，并就此认定某些符合变更的基准替换是必要或可取的，该等变更将于2023年7月1日生效，而无需征得信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步同意(“符合变更修订生效日期”)。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.没有明确定义的术语。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有经本修正案修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.批准对《信贷协议》的修订。自《符合变更修正案》生效之日起生效，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所附信贷协议各页所述。

3.不再确认；对贷款文件的引用和效力。

(A)自《符合变更修正案》生效之日起及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义的每一次提及，除文意另有所指外，均指并应是对经本修正案修订的信贷协议的提及。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持十足效力，并在此予以批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议、任何其他贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何条款的放弃。

(D)本修订是信贷协议下的贷款文件(定义见信贷协议)。

(E)如果本修正案的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本修正案的条款为准。

4.法律适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等。

(A)本修正案的任何部分应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)信贷协议的第9.09(C)、(D)和(E)节以及第9.10节通过本参考并入本文，犹如此等节在此全文所述。

5.没有修改；标题；可分割性。除非根据行政代理签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效，而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。行政代理机构应当善意地将无效、违法或者不能执行的规定替换为经济效果与无效、违法或者不能执行的规定尽可能接近的有效规定。

6.审查执行对应方；电子签名。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

7.发布新的通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第9.01节的规定发出。

8.向调整后的定期SOFR汇率过渡。尽管本协议或信贷协议有任何其他规定，截至符合变更修订生效日期的任何未偿还贷款的利息将继续参考在符合变更修订生效日期之前适用的伦敦银行同业拆借利率条文厘定，直至该等贷款当时的当前利息期限结束为止，届时利息应在经本修订修订的信贷协议生效后厘定。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，行政代理已于上述第一次写明的日期正式签署并交付本修正案。

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：S/王菲

姓名：王福

职务：董事高管

附件A

附设

目录

页面

第一条定义：第二条

第1.01节介绍了第二节中定义的术语。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。

第1.03节列出的术语一般不包括第70节。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP解释了第71节

第1.05节介绍了有担保债务的状况，例如：7271。

第1.06节是对现有信贷协议的修订和重述。

第1.07节适用于PPSA/UCC等，适用于7372。

第1.08节讨论利率；LIBORBenchmark通知报告：7372

第1.09节：信用证金额为7473美元。

第1.10节介绍了以下部门：7473。

第1.11节规定了有限公司有条件交易的规定：7473

第1.12节介绍货币汇率；货币等价物：1.7574。

第1.13节：《商定的安全原则》第7674节。

第1.14节介绍了阻止监管的规则：7674

第二条信用额度：7675

第2.01节列出了以下各项承诺：7675

第2.02节适用于第7776条规定的贷款和借款。

第2.03节根据第7876条规定了借款申请。

第2.04节介绍了美元金额的确定。

第2.05节--Swingline贷款：--7978

第2.06节：《信贷银行信函》：8179

第2.07节规定了借款的资金来源：8685。

第2.08节规定了利益选举，而非8786。

第2.09节规定了承诺的终止和减少。

第2.10节：贷款的偿还和摊销；债务偿还的证据：8988

第2.11节规定了贷款的提前还款：9089

第2.12节规定了所有费用，包括：9493

第2.13节：利率调整：9594

第2.14节介绍了替代利率：9795。

第2.15节减少了增加的成本，减少了10098

第2.16节规定，资金支付不得超过101100美元。

第2.17节：税费：102101。

第2.18节规定了一般收入的支付；收益的分配；按比例计算的待遇；抵销收入的分享：108106美元

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人：110109美元

第2.20节提供增量设施：111109美元。

第2.21节：保留115114美元。

第2.22节：判决货币政策：115114

第2.23节规定了子公司借款人的指定：116114。

第2.24节禁止违约贷款人：116115。

第2.25节银行贷款修改提供118117美元

第2.26节：银行再融资安排：120118。

第三条陈述和保证：122121

第3.01节管理组织；权力；子公司管理122121美元

第3.02节：授权；可执行性：122121

第3.03节规定了政府审批；没有冲突：123121

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化：123122

第3.05节：国际房地产协会：123122

第3.06节：诉讼、环境和劳工事务：124122

第3.07节：遵守法律和协议：124123。

第3.08节：中国投资公司现状报告：125123

第3.09节：税费：125123美元。

第3.10节：《ERISA条例》：125123

第3.11节：信息披露：125123。

第3.12节：《美联储条例》：125124

第3.13节规定了留置权：125124。

第3.14节：无违约风险：125124

第3.15节：没有繁琐的限制：125124

第3.16节：遵守瑞士非银行规则：125124

第3.17节：财政援助计划：126124

第3.18节：担保抵押品权益：126124

第3.19节：《美国爱国者法案》：126124

第3.20节：反腐败法律和制裁：126125。

第3.21节：受影响的金融机构：126125

第3.22节：破产偿债能力：127125

第四条不适用于127125的条件

第4.01节：规则的有效性：127125。

第4.02节列出每个信用事件：127125。

第4.03节规定指定子公司借款人：127126。

第五条平等权利公约：128127。

第5.01节：财务报表和其他信息报告：128127。

第5.02节列出了130129年中重大事件的临时通知。

第5.03节：存在；商业行为：131129

第5.04节规定了131130美元债务的偿还。

第5.05节：物业维护；保险费：131130

第5.06节保护图书和记录；检查权保护：132131

第5.07节：遵守法律：132131。

第5.08节规定了133131美元收益的使用。

第5.09节规定了附属担保人；质押；额外抵押品；133131美元的进一步担保。

第5.10节：收购后的房地产价格为134133美元。

第5.11节：评级的日常维护：140139。

第5.12节：遵守瑞士非银行规则：140139

第5.13节：DAC6：140139。

第5.14节：交易结束后的债务：141139。

第六条消极公约生效日期：141140

第6.01节：债务总额：141140。

第6.02节规定了留置权：143142

第6.03节介绍了根本性的变化；处置：145144

第6.04节：投资、贷款、垫款、担保和收购：148147。

第6.05节：所有互换协议：151150

第6.06节规定了与关联公司的交易151150美元。

第6.07节规定限制支付不适用于151150。

第6.08节规定了限制性协议：154152。

第6.09节规定了初级负债和初级负债文件的修正案：155154

第6.10节：销售和回租交易：156155：

第6.11节：《财务公约》：156155。

第6.12节：材料知识产权保护：157155。

第七条违约事件发生157156美元

第7.01节介绍了157156年度的违约风险事件。

第7.02节：违约事件发生时采取补救措施：159158。

第7.03节：付款申请：160159。

第八条行政代理人不得超过162161人

第8.01节：授权和操作：162161。

第8.02节规定了行政代理人的信赖关系、责任限制等：164163。

第8.03节：发布通讯指南：166165。

第8.04节规定了行政代理的个人身份：167166。

第8.05节：继任者行政代理：168166。

第8.06节：《贷款人和开证行的知识》：169167

第8.07节：抵押品事宜：170169。

第8.08节：信用招标：171170。

第8.09节：172171节规定了某些对外质押事项。

第8.10节：《债权人间协议》：175174

第九条杂项规定：175174

第9.01节列出了175174个月前的所有通知。

第9.02节规定了豁免；修正案规定了176175。

第9.03节：费用；赔偿；损害豁免：180179。

第9.04节规定了两位继任者，并指定了182180位继承人。

第9.05节：《企业生存条例》：188187。

第9.06节对应方；整合；电子执行；效力：189188。

第9.07节规定了可分割性：190189。

第9.08节规定了抵销权：190189

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件：190189。

第9.10节规定了陪审团审判的豁免权：191190

第9.11节列出了以下标题：192190。

第9.12节：保密协议：192191。

第9.13节：《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》：193192

第9.14节发布193192年子担保人的新闻稿。

第9.15节：律师代表：194193。

第9.16节规定了为求完美而任命的职位：194193。

第9.17节规定了利率限制：194193

第9.18节：不承担咨询或受托责任；195193：

第9.19节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：195194。

第9.20节规定终止荷兰CIT财政统一法：196195

第9.21节规定了ERISA的某些事项：196195

第9.22节规定了对任何支持的QFC的承认：197196。

第9.23节：美国联合银行和几家银行：198196

第十条交叉担保：199197

第10.01节：银行交叉担保：199197。

第10.02节规定了瑞士借款人的瑞士限制语言：200199。

第10.03节规定了对某些互换义务的担保限制：202201。

第10.04节：维持良好状态：202201。

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2026年高级无抵押票据”指本公司根据该2026年高级无抵押票据契约发行的2026年到期的7.0%优先票据，本金金额最高可达6亿美元。

“2026年高级无担保票据契约”是指由本公司、其若干附属公司和美国银行协会作为后续受托人不时修订、重述、补充或以其他方式修订的高级票据契约，日期为2018年6月15日，并附有日期为2019年10月15日的第一次补充契约、日期为2019年12月3日的第二次补充契约和日期为2020年2月13日的第三次补充契约。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“接受贷款人”一词的含义见第2.25(A)节。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧元基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧元同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以法定准备金利率加上(B)法定准备金利率；但如(I)就循环贷款而言，经如此厘定的经调整定期SOFR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；及(Ii)就定期贷款而言，经如此厘定的经调整定期SOFR利率将低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的外国子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司的任何子公司，只要该子公司(X)是外国子公司，并且(Y)该外国子公司作为子公司担保人会导致被视为股息问题。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“商定货币”是指(1)美元、(2)欧元、(3)瑞士法郎、(4)英镑和(5)任何其他货币(X)，即随时可得、不受限制、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(X)，(Y)伦敦银行间同业拆借利率或

另一个适用的筛选利率由管理代理确定，(Z)由管理代理和每个贷款人就适用的贷款或承诺类别达成一致。

“商定的安全原则”系指作为附件D所附的商定的安全原则。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“全额收益率”指，就任何债务而言，由行政代理与本公司协商后，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于任何债务的有效收益率，其中考虑到(A)利差、(B)利率下限(受下文所述但书的规限)、(C)在适用决定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订以及(D)原始发行折扣和预付费用或类似费用(基于假定的四年平均到期年限)，但不包括(I)任何安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用的线路、修改和/或其他费用，在每种情况下，一般不向贷款人支付，以及(Ii)公司一般不直接向所有相关贷款人按比例支付的任何其他费用；然而，如果任何债务包括调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBO利率或大于适用于任何现有定期贷款的调整后LIBOTerm Sofr利率、调整后EURIBO利率或备用基本利率下限的备用基本利率下限，则利率下限之间的差额应包括在综合收益率的计算中，但仅限于适用于任何初始定期贷款的调整后LIBOTerm Sofr利率、调整后EURIBO利率或备用基本利率下限的增加将导致当时适用的利率增加，在这种情况下，调整后LIBOTerm Sofr利率、调整后EURIBO利率、或适用于任何初始期限贷款的备用基本利率下限将导致适用利率的增加或适用于此类初始定期贷款的备用基本利率下限(但不是适用利率)，应提高到利率下限之间的差异。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月内以美元为单位的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应以上午约11：005：00的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)期限Sofr参考利率为基础。该日的伦敦时间、芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，(I)就循环贷款而言，如根据上述规定厘定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%；及(Ii)就定期贷款而言，如根据上述规定厘定的备用基准利率低于1.50%，则就本协议而言，该利率应视为1.50%。

“修订和重述协议”是指截至2021年5月17日在借款人、贷款方、离职贷款方和行政代理之间签订的修订和重述协议。

“辅助文件”的含义与第9.06节中赋予该术语的含义相同。

“反腐败法”是指在任何时候适用于本公司或其子公司的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“适用一方”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，(A)对于循环贷款、LC风险敞口或Swingline贷款，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承诺，其分母是所有循环贷款人的循环承诺总额(如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据该类别最近生效的循环承诺确定，以使任何转让生效)，(B)对于B-1期定期贷款，一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人的B-1档定期贷款的未偿还本金金额，其分母是所有B-1期贷款人的B-1期定期贷款的未偿还本金总额，以及(C)对于B-2期贷款，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的B-2期贷款的未偿还本金金额，其分母是所有B-2期定期贷款人的B-2期定期贷款的未偿还本金总额；但就上述(A)、(B)和(C)款所述的计算而言，在第2.24节中存在违约贷款人的情况下，任何这种违约贷款人的循环承诺、B-1期定期贷款承诺和/或B-2期定期贷款承诺(视情况而定)应在适用的计算中不予计算。

“适用质押百分比”指100%，但在美国贷款方质押其在受影响外国子公司的股权的情况下，指65%，但仅限于此类质押保证向美国人借款人提供贷款或承诺的范围。

“适用费率”是指：

(A)就B-1档定期贷款而言，年利率等于(I)欧洲货币基准定期贷款的3.50%和(Ii)ABR定期贷款的2.50%；

(B)就B-2档定期贷款而言，年利率相等于3.50%；及

(C)就任何EuroCurrencyTerm基准循环贷款或任何ABR循环贷款、任何RFR循环贷款、任何CBR循环贷款或根据本协议应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，在下列标题下列出的适用年利率：“EuroCurrencyTerm循环贷款基准利差”、“循环贷款基准利差”、“循环贷款RFR利差”、“循环贷款CBR利差”或“承诺费比率”(视属何情况而定)：

就上述目的而言，

(I)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第3类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定相关类别；

(2)对当时生效的类别的任何调整，应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日内生效(有一项谅解，即类别中的每一变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期之前的期间内适用)；以及

(Iii)尽管有前述规定，在行政代理收到本公司截至2021年6月30日止财政季度的适用财务报告前，类别2应被视为适用，而对类别当时有效的调整应在其后根据前述各段进行。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

(Vi)未列入综合净收入、回报、利润、分配和根据第6.04节(S)以现金形式收到的类似金额的投资，使用重述生效日期或之后的可用额；但根据第(Vi)款增加的现金收益净额不得大于用于进行此类投资的可用额的部分；

(Vii)扣除在重述生效日期后收到的合资企业处置的现金净收益，金额不得超过用于对合资企业进行投资的可用金额的部分；

(Viii)扣除重述生效日期后本公司或任何附属公司从合资企业的任何股息或其他分配中以现金形式收到的总额(增加综合净收入的范围除外)；但根据第(Viii)款从合资企业收到并增加的该等金额不得超过用于对该合资企业进行投资的可用金额的部分；

(九)减去留存递减收益总额(在重述生效日期后计算)；减去

(B)支付相等于以下各项之和的款额，而不重复：

(I)根据第6.07(G)节支付的限制性付款，加上

(2)根据第6.09(A)(V)节支付的限制性债务，加上

(3)根据第6.04节(S)作出的投资，

就上述(B)(I)至(B)(Iii)条中的每一项而言，在重述生效日期之后及该时间之前，或与重述生效日期同时进行(为免生疑问，根据(A)条作出任何决定的交易除外)。

“可用循环承诺额”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；应理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费计算而言，任何贷款人的摆动贷款敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节第(F)(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产有关的任何其他法律、法规或规则。

银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)为商业客户提供的信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务、(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)和(E)供应链金融解决方案。

“银行服务协议”指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”指公司或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得(包括与银行服务相关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组、审查或清算的人指定了接管人、保管人、审查员、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，该人已采取任何行动，或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不得允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)以任何商定货币表示的欧洲货币术语基准贷款，该商定货币的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关汇率或当时商定的货币的当前基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指下列第(3)(2)款所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(1)(2)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(3)以下各项之和：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时的基准利率。

适用相应期限，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代美国当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(1)款和第(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)(2)款而言，指由行政代理和公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合变更的基准置换”是指，就任何基准置换和/或以美元计价的任何期限基准贷款而言，任何技术性、

行政或业务上的变化(包括改变“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则指该条所指的公开声明或发表资料的日期；

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第2.14(C)条向贷款人和本公司发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)就提早选择参加选举而言，只要行政代理在纽约市时间下午5时前仍未在该提早选择参加选举通知获提供予贷款人的日期后的第五(5)个营业日收到贷款人反对提早选择参加选举的书面通知，则该项提早选择参加选举的通知后第六(6)个营业日将向贷款人提供该通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监管者为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)发布公开声明或信息之前，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准具有管辖权的破产官员

该基准(或该构成部分)的管理人、对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指下列任何一种：(A)受雇员福利计划第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第(4975)节所适用的守则第(4975)节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《计划资产条例》而言或就ERISA第一章或守则第(4975)节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“债券对冲交易”具有“允许赎回价差掉期协议”定义中赋予该术语的含义。

“借款人”是指本公司或任何附属借款人。

“借款”系指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同一类别、类型和约定货币的循环贷款，以及(B)同一日期发放、转换或继续发放的同一类别、类型和商定货币的定期贷款，就欧洲货币期限基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款；(C)对于欧洲货币期限基准贷款而言，指在同一日期作出、转换或继续发放的单一利息期贷款或(C)Swingline贷款。

“借用请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借用请求，实质上应采用本文件附件I-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“借款附属协议”是指实质上以附件F-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件F-2的形式终止的借款子公司。

“负担限制”是指第6.08节和第6.09节所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”指(A)纽约市银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)，(B)就以英镑计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，是指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)，(C)就参考经调整期限SOFR利率的贷款和任何参考经调整期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设定、资金、支付、结算或付款而言，或就参考经调整期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易而言，(D)对于以欧元计价的贷款和EURIBO利率的计算或计算，对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或以适用的商定货币进行的任何其他交易，任何此类日仅是RFR营业日。

“资本支出”是指在任何期间，该个人及其附属公司收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，该等设备根据公认会计原则须在该个人及其附属公司的综合资产负债表上资本化。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(包括佣金，无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在公司及其子公司的综合资产负债表中反映为资本化成本。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“CBR循环贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的以英镑计价的英格兰银行(或其任何继承者)的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择以下三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士国家银行(或其任何继承人)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承人)的政策利率，(D)重述生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率，以及(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“类别”是指(A)当用于贷款人时，是指这种贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环承诺、B-1期定期贷款承诺、B-2期定期贷款承诺、关于增量定期贷款的承诺、增量循环承诺、其他循环承诺、对特定再融资系列的循环承诺或对特定再融资系列的再融资定期贷款承诺；(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，是循环贷款、B-1档定期贷款、B-2期定期贷款、增量定期贷款、增量循环贷款、其他循环贷款、其他B档定期贷款、某一再融资系列的再融资循环贷款或某一再融资系列的再融资定期贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指Capital One，N.A.，花旗银行，N.A.，Citizens Bank，N.A.，HSBC Bank USA，N.A.，Five Third Bank，N.A.，MUFG Union Bank，N.A.，PNC Bank，N.A.和高盛银行美国分行，其作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理。

“抵押品”是指任何贷款方对该贷款方目前存在或今后获得的任何和所有财产的所有权利、所有权和权益，该权利、所有权和权益可能在任何时候成为或受制于以行政代理人和其他担保当事人为受益人的担保权益或留置权，以根据抵押品文件担保担保债务。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“抵押贷款”、“商定的担保原则”和与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，旨在建立、完善或证明留置权，以保证担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押权契据、债权证、贷款协议、票据、担保、附属协议、质押、抵押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，不论是否在此之前、现在、或此后由本公司或其任何附属公司签立并交付行政代理，以保证担保债务。

“承诺”系指：(A)循环承诺、定期贷款承诺和与增量贷款有关的任何承诺、其他循环承诺、与其他B期定期贷款有关的承诺和对债务进行再融资的承诺，以及(B)对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺、B-1期定期贷款承诺、B-2期定期贷款承诺、增量贷款承诺、其他循环承诺、B期其他定期贷款的任何承诺、再融资循环承诺和再融资定期贷款承诺的总和。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01a，或在本协议所设想的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应已承担其循环承诺或定期贷款承诺(视情况而定)。

“承诺费”具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

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“CRR”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会条例(EU)第575/2013号及其修订条例(EU)第648/2012号。

“累计综合净收入”是指在任何确定日期，从截至2021年6月30日的公司会计季度开始，到根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)发布财务报表的公司最近一个会计季度结束时，公司每个会计季度的综合净收入的累计总和(不得少于零)。

“CUSA”是指美国特拉华州的Cimpress USA公司。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日和(Ii)瑞士法郎之前五(5)个营业日的以英镑、索尼娅为单位的任何RFR贷款的年利率。(A)如果该RFR利息日是营业日，则为该RFR利息日之前的五(5)个营业日，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日之前的一个营业日，以及(B)0%。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应自RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知公司。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则为(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，则为(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，这样的Sofr由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“视为股息问题”指，对于任何外国子公司，该外国子公司的累积和未分配的收益和利润被视为根据守则第956节汇回适用的母公司美国贷款方，以及此类汇回对母公司美国贷款方造成重大不利税收后果的影响，在每种情况下，均由公司本着善意行事并与其法律和税务顾问协商后在其商业合理判断中确定。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其任何部分提供资金

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(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内外国控股子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立并由美国贷款方拥有的子公司，其所有资产实质上由一家或多家子公司的股权(和/或应收款或其他应付款项)组成，这些子公司是守则第957节所指的“受控外国公司”，只要该子公司(I)不从事除所有权以外的任何业务或活动(无形资产及其合理相关或附属的活动除外)，且(Ii)不招致，并且对任何债务(根据第6.01(C)节允许的公司间债务除外)不承担任何责任。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的子公司，但不包括(I)由美国贷款方的子公司拥有的子公司(如果美国贷款方的子公司不是根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的)和(Ii)外国控股公司的国内子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“荷兰借款人”是指根据荷兰法律组织的任何借款人。

“荷兰贷款方”是指根据荷兰法律组织的任何贷款方，或为荷兰税收目的而居住在荷兰的任何贷款方。

“荷兰非公共贷款机构”的意思是：

(I)在有关当局公布CRR中对“公共”的解释之前：(X)对荷兰借款人承担权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)，(Y)向荷兰借款人提供最低初始金额为100,000欧元(或以另一种货币等值)的可偿还资金，或以其他方式符合不属于公共部门的资格，以及

(Ii)在《公约》中所指的“公共”的解释被有关当局公布后：根据这种解释而有资格成为不属于公众的实体。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理与本公司共同选择触发伦敦银行同业拆息利率回落，并由行政代理向本公司及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“ECF百分比”指，就本公司的任何财政年度而言：(A)如截至该财政年度最后一天的综合杠杆率大于3.50至1.00，则为50%；(B)如截至该财政年度最后一天的综合杠杆率小于或等于3.50至1.00，且大于3.00至1.00，则为25%；或(C)如截至该财政年度最后一天的综合杠杆率小于或等于3.00至1.00，则为0%。

“ECP”指商品交易法第(1)(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则(统称为“ECP规则”)中定义的“合资格的合同参与者”。

“ECP规则”具有“ECP”定义中赋予此类术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格附属公司”是指每个循环贷款人和行政代理不时批准的任何附属公司。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何附属公司直接或间接因下列原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)而承担的责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中；或(E)违反任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告的事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的关于一项计划的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)关于任何计划存在“累积资金不足”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)节或ERISA第303(D)节的规定申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而招致ERISA第四章项下的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何关于终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的通知；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA联属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA联营公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA联属公司施加退出责任，或确定多雇主计划将或预期将破产或重组，符合ERISA第四章的涵义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBO利率利率期间短的最长期间的EURIBO筛选利率(对于该利率，EURIBO筛选利率可用于欧元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及(B)在每种情况下，超过受影响的EURIBO利率利息期的最短期间(EURIBO屏幕利率可用于欧元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此确定的任何EURIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，在该利息期间开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率；但如果此时EURIBO筛选利率不适用于该利息期间(“受影响的EURIBO利率利率期间”)，则EURIBO利率应为EURIBO内插利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，对于任何一天和任何时间，对于任何以欧元计价的欧洲货币术语基准借款和任何利息期间，由欧洲货币市场研究所(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在布鲁塞尔时间上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)有关期间内由欧洲货币市场研究所(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间欧元同业拆借利率。在该利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果如此确定的任何EURIBO筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“欧洲银行同业拆借利率”应具有第1.08节中赋予该术语的含义。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”在指一种货币时是指一种商定的货币，在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率或调整后的欧洲银行间同业拆借利率确定的利率计息。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种外币，行政代理为公司和每个贷款人不时指定的货币的办事处、分行、附属银行或代理银行。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指公司任何会计年度的超额现金流，如有的话：

(A)不重复的款项

(I)该财政年度的综合EBITDA，

(Ii)[保留区],

(3)该财政年度的综合营运资金减少，

(4)在该财政年度内与掉期协议有关的现金净收入，但在计算该财政年度的综合净收入或综合EBITDA时并未包括在内；

(V)公司及其附属公司在该会计年度处置财产(正常业务过程中出售存货除外)的非现金亏损总额，在计算时扣除

爱尔兰合格贷款人，但在根据本协议成为贷款人之日之后，由于(或解释、管理或适用)任何法律或爱尔兰条约，或任何相关当局的任何已公布的惯例或特许权的任何变更，或(Ii)贷款人是爱尔兰条约贷款人，且本公司能够证明，如果该贷款人遵守第2.17(M)条规定的义务，则可向该贷款人支付款项，而无需扣除或扣缴爱尔兰征收的任何税款；及(F)根据荷兰法律按(I)第17a条征收的任何税款，C段或对《荷兰企业所得税法》的任何替代(Wet Op De Vennootschaps Last 1969)；或(Ii)《2021年荷兰预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法》)在该贷款人获取贷款、信用证或承诺中的该等权益之日生效，且是因为该权益的相关受益人居住在荷兰《关于低税率国家和不合作纳税管辖区的条例》所列的司法管辖区(《荷兰税务条例》)中所列的司法管辖区(《2021年荷兰预扣税法》)，或(B)该贷款人在(A)该贷款人取得该贷款、信用证或承诺书中的该权益之日变更其贷款办事处、注册所在地或税务居住地。

“行政命令”系指第第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，涉及阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(2001年))。

“现有信贷协议”在本协议的摘录中作了定义。

“现有信用证”应具有第2.06(A)节赋予该术语的含义。

“现有贷款”应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”系指(A)由循环承诺和循环贷款组成的循环信贷安排(“循环贷款”)，(B)由B-1期定期贷款承诺和B-1期定期贷款组成的定期贷款安排，(C)由B-2期定期贷款承诺和B-2期定期贷款组成的定期贷款安排，或(D)根据增量修正案、贷款修改协议或再融资修正案根据本协议设立的任何其他信贷安排。

“FATCA”系指截至重述生效日期为止的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的该等章节。

“FCA”应具有第1.08节中赋予该术语的含义。

“联邦洪水保险”是指联邦支持的洪水保险，根据国家洪水保险计划，向参加国家洪水保险计划的社区内位于特殊洪水灾害地区的不动产改善业主提供联邦支持的洪水保险。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦紧急事务管理局”是指联邦紧急事务管理署，是美国国土安全部的一个组成部分，负责管理国家洪水保险计划。

“最终释放条件”具有第9.14(C)节中赋予该术语的含义。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表交付日期”就公司的任何会计季度或会计年度而言，是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节已经或要求交付财务报表的日期。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须交付的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“FIRREA”指1989年的金融机构改革、恢复和执行法。

“第一留置权杠杆率”指，于任何确定日期，(A)(I)截至最近结束测试期最后一天的综合第一留置权负债减去(Ii)截至该日期的无限制现金总额与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“第一层外国子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司的每一家子公司，该子公司是一家外国子公司，其中任何一家或多家国内子公司直接拥有或控制该外国子公司已发行和未偿还股权的50%以上。

“洪水保险”是指，对于位于特殊洪水灾害地区的任何房地产，符合联邦应急管理局在其强制性购买洪水保险指南中规定的要求的联邦洪水保险或私人保险。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续订或其他情况下)，涉及LIBO调整后期限SOFR利率、EURIBO利率或每个每日简单RFR(视情况而定)。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的未提取和未到期总额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

行政代理的“外币支付办公室”是指行政代理为公司和每个贷款人不时指定的货币的每种外币的办事处、分行、附属银行或代理银行。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果适用的借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“出资负债”是指在任何确定日期，公司及其附属公司在第(A)、(B)、(C)款所述类型的所有负债(在构成

(F)、(E)(在到期和应付的五(5)个营业日内未偿还的部分)、(G)、(H)(根据公认会计准则在资产负债表上反映为负债的部分)，以及(1)仅就已提取但尚未偿还的信用证和担保书而言，(I)在合并基础上计算的该日期的未偿还金额。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“集团成员”系指本公司及其附属公司(为免生疑问，任何证券化附属公司除外)。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的金额应被视为等于以下两者中较小的一个：(A)该担保所针对的主要付款义务的已陈述或可确定的金额和(B)担保人根据包含该担保的文书条款可能承担的最高责任金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未陈述或可确定，在这种情况下，担保金额应为该担保人根据本公司善意合理确定的合理可能的最高责任。

“担保人”统称为(I)本公司、(Ii)根据本协议第X条规定的附属借款人和(Iii)附属担保人。证券化子公司不得作为担保人。

“保证”是指日期为2017年7月13日的“第二次修订和恢复保证”(包括其任何和所有补充)，并由其每一担保方签署，以及行政代理及其律师所要求的任何其他保证协议，在每一种情况下，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“受影响的EURIBO利率利率期间”具有在“EURIBO利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“增量修订”是指对本协议的一项修订，该修订令行政代理(仅为执行第2.20节的目的)和适用的借款人感到合理满意，并由(A)适用借款人、(B)行政代理和(C)同意提供根据本协议产生的增量贷款的全部或任何部分的每一贷款人按照第2.20节的规定执行。

“增量上限”指的是：

(A)分摊增量数额的总和，加上

(B)如果根据第2.20节发生的任何增量贷款有效地延长了本合同项下任何类别的贷款和/或承诺的到期日，则数额等于将由该增量贷款或承诺取代的相关类别贷款或承诺的部分，外加

(C)在不重复前述(B)条款的情况下，(I)根据第2.11(A)节对任何同等定期贷款的任何可选预付金额和/或任何循环承诺的任何永久减少的金额和/或任何同等增量等值债务/许可比率债务的任何永久预付金额，以及(Ii)因根据第9.04节转让该等定期贷款(和/或公司和/或任何子公司转让和/或购买该定期贷款)而导致的任何定期贷款未偿还金额的现金支付的金额；但就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，有关的预付、赎回、回购或转让及/或购买的资金并非来自任何长期债务(循环债务除外)的收益，加上

“破产规例”指2000年5月29日关于破产程序的理事会规例(EC)第1346/2000号。

“债权人间协议”是指：(A)就拟以部分或全部抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的留置权进行同等基础上的留置权来担保的债务而言，管理代理人和本公司合理地接受的债权人间协议，其条款与在提议建立债权人间协议时在同等基础上分享留置权的担保安排的市场条款一致，根据公司和行政代理人合理确定的此类留置权所担保的债务类型，及(B)如债务拟以部分或全部抵押品上的次级优先权留置权作为抵押，而留置权是担保债务的抵押品上的留置权，则须为行政代理及本公司合理接受的债权人间协议，而该协议的条款须与管理代理人及本公司合理厘定的债权人间协议建议设立时以初级基础分享留置权的担保安排的市场条款一致，以确定该等留置权所担保的债务类型。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用作为附件I-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及根据该贷款作出该ABR贷款的贷款的到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该贷款一个月后的每个历月中在数字上相对应的日期，以及根据该贷款作出该RFR贷款的贷款的到期日；(C)就任何欧洲货币Term基准贷款而言，指适用于借入该贷款的每一利息期的最后一天；及如属利息期限超过三个月的欧洲货币Term基准借款，则在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月期间发生一次，及(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，即须偿还该贷款的日期及该Swingline贷款所依据的贷款到期日。

“利息期”指任何欧洲货币术语基准借款，由适用借款人(或本公司代表适用借款人)选择，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；但：(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的与欧洲货币术语基准借款有关的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

41

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何循环贷款人在任何时候的信用证敞口应为其当时信用证敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第2.29(A)条、国际商会出版物第第第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第第3.13条或第3.14条(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，本公司和每一循环贷款人的义务应保持完全有效，直至有关开证行和循环贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人”是指上述任何人的行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何开证行和任何贷款人，以及任何关联方。

“贷款人”指附表2.01a所列的人士、在重述生效日期根据现有信贷协议“贷款人”的人士，以及根据第2.20节或第2.26节或根据本协议预期的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他人士，但根据本协议预期的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。为免生疑问，“贷款人”一词并不包括离任的贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者，如果开证行在重述生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与公司之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(美元可以获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；及(B)在每一情况下，超过受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间的最短期间的伦敦银行间同业拆借利率(可供美元使用的伦敦银行间同业拆借利率)；但如(I)就循环贷款而言，任何如此厘定的伦敦银行间同业拆借利率将小于零，则该利率在

就本协议而言及(Ii)就定期贷款而言，任何如此厘定的Libo内插利率将低于0.50%，就本协议而言，该利率应被视为0.50%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期限开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)对美元不能使用伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率内插利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲货币借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如(I)就循环贷款而言，如此厘定的LIBO筛选利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；及(Ii)就定期贷款而言，经如此厘定的LIBO筛选利率将低于0.50%，则就本协议而言，该利率应视为0.50%。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有第1.08节中赋予该术语的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件交易”是指(A)任何允许的收购或类似的投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或(B)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。

“贷款文件”系指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、担保书、主确认协议、根据第2.10(E)款发行的任何本票、任何信用证申请、任何信用证协议以及公司与开证行之间关于开证行信用证的任何协议。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率；(B)对于任何以外币计价的金额，是指由行政代理或相关开证行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“平行债务”具有本保证第8.10(B)节和第33节中赋予该术语的含义。

“参与者”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许收购”指本公司或任何附属公司进行的任何收购(不论是以购买、合并、合并或其他方式进行)或一系列收购，包括(I)全部或实质全部或大部分资产，或(Ii)个人、个人或其部门或业务部门的全部或超过50%(50%)的股权(或导致该实体成为本协议下的附属公司的较小百分比)的全部或多于50%(50%)的股权，如：在该条款生效之时及紧随其后(包括按形式生效)，(A)并无违约发生，且在该条款生效后仍在继续或将会发生，(B)本公司遵守第6.03(B)节，(C)第5.09和5.10节规定对该被收购或新成立的附属公司采取的所有行动应已采取，及(D)如涉及本公司或附属公司、本公司或该附属公司(或合并的另一人，与该附属公司合并或合并，并在紧接该等合并、合并或合并完成后成为附属公司)是该等合并、合并及/或合并的尚存实体；但由贷款方对非贷款方或未成为贷款方的资产或未成为贷款方的人的股权的允许收购组成的投资总额，在作出此类投资时计算，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的75,000,000美元和20.0%之间的较大值。

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瑞士联邦税务局(SFTA)发布并不时修订的瑞士指南的含义。

“不动产”是指任何贷款方在费用上拥有的任何不动产。

“收款人”指适用的(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行。

“可再分类物品”具有第1.03(B)节中赋予该术语的含义。

“追回事件”是指就任何集团成员的任何财产或意外伤害保险索赔或与任何资产相关的任何报废程序达成的任何和解或支付，而在本公司每个会计年度，向任何集团成员产生的现金收益净额个别超过50,000,000美元，或总计超过75,000,000美元。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准利率是LIBOTerm Sofr利率，伦敦芝加哥时间上午11：005：00，在设定日期前两个伦敦银行日的当天；(2)美国政府证券营业日；(Ii)如果基准利率是EURIBO利率，布鲁塞尔时间目标日之前两天；(Iii)如果基准利率的RFR是SONIA，则在设定日期前四(4)个工作日，(Iv)如果该基准的RFR为SARON，则为设定前四(4)个工作日，或(V)如果该基准不是LIBOTerm SOFR、EURIBO、SONIA或SARON中的任何一个，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“再融资”是指，就任何债务而言，任何交换、回购、报废、修改、再融资、更换、更新、赎回、失败、偿还或延期。“再融资”一词具有与之相关的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.26节的规定，由(A)本公司、(B)行政代理和(C)同意提供任何部分定期置换融资、定期置换票据、再融资定期贷款、再融资循环承诺或再融资循环贷款的每个贷款人签署的对本协议的修订。

“再融资债务”是指根据第2.26节发生的任何定期置换融资、再融资定期贷款、再融资循环承诺或再融资循环贷款或任何其他债务。

“再融资循环承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环承诺。

“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。

“再融资系列”是指根据同一“再融资修正案”(或任何后续的“再融资修正案”)设立的所有定期再融资票据、再融资定期贷款、再融资定期贷款承诺、再融资循环承诺或再融资循环贷款，以及如属再融资定期贷款或再融资定期贷款承诺，则为摊销时间表。

“再融资定期贷款承诺”是指定期贷款人根据再融资修正案作出再融资定期贷款的承诺。

“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”是指根据“美国证券交易委员会”登记的交换要约，就最初根据规则第144A条或根据证券法进行的其他私募交易发行的任何债券、票据、债权证或类似工具而言，以一美元兑换一美元发行的实质相同的票据(具有相同担保)。

“再投资递延金额”指就任何再投资事项而言，任何集团成员因发生再投资事项而收到的未按第2.11(B)节规定预付定期贷款的标的收益。

“再投资事项”指本公司决定有意及预期将该等资产出售或收回事项的现金收益净额全部或部分用于其业务所用或有用的一般类型资产的任何资产出售或收回事项。

“再投资预付款金额”指就任何再投资事项而言，与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前为收购或修复对公司业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付日期”指就任何再投资事件而言，指(A)该再投资事件后12个月的日期(或如本公司或有关集团成员已于该再投资事件后12个月内订立合约承诺将该再投资递延金额再投资，则指该再投资事件后18个月的日期)及(B)本公司决定不收购或以其他方式停止收购或修复对借款人的业务有用的全部或任何部分相关再投资递延金额的日期，以较早者为准。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、倾倒、逸出、喷射、沉积、处置、排放、扩散、迁移或倾倒。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准置换，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iv)就以瑞士法郎计价的贷款、瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替换，以及(V)就以任何其他货币计价的贷款进行基准替换；(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币Term基准借款，LIBO调整后期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币Term基准借款，EURIBO利率；或(Iii)对于以英镑、英镑或瑞士法郎计价的任何借款，适用的Daily Simple RFR。

“相关筛选利率”指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币Term基准借款，Libo ScreenTerm Sofr参考利率或(Ii)对于任何以欧元计价的欧洲货币术语基准借款，以适用的EURIBO筛选利率为准。

“有关地区”系指：

(A)爱尔兰以外的欧洲共同体成员国；

(B)爱尔兰与其缔结了具有法律效力的爱尔兰条约的管辖区；或

(C)爱尔兰与之缔结了一项爱尔兰条约的司法管辖区，该条约在完成必要程序后将具有法律效力。

“偿还”是指就任何债务而言，偿还、预付、回购、赎回、消灭或以其他方式清偿该等债务。“已偿还”和“已偿还”两个术语具有相关的含义。

“重新定价交易”是指(A)使用公司或其任何子公司产生的任何新债务或重置债务的收益，或将所有或部分初始期限贷款转换为新债务或重置债务的收益，对所有或任何部分初始期限贷款进行的任何预付款或偿还，而这些债务在提前还款、偿还或转换之日的整体收益率低于适用于受此类事件影响的初始期限贷款的整体收益率(该等比较收益率由行政代理合理确定)；但在任何情况下，与控制权变更相关的初始期限贷款的任何预付款或偿还都不构成重新定价交易，以及(B)对本协议的任何修改、修改或豁免降低了适用于初始期限贷款的全部收益。行政代理关于是否发生重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对所有B档定期贷款人具有约束力。

“担保协议”是指在重述生效日期后，任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的、日期为2017年7月13日的美国借款方和行政代理之间的某些修订和重新签署的质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述或以其他方式修改，以保证担保债务。

“卖方留存权益”指本公司或任何附属公司(证券化附属公司除外)持有证券化资产转让至的证券化附属公司的债务或股权，包括作为转让的证券化资产的代价或购买价的一部分而收取的任何该等债务或股权，或本公司或任何附属公司就证券化资产的任何剩余或超额权益享有权利或收取分派的任何其他工具。

“流程代理服务”是指公司服务公司。

“共享EBITDA上限”具有综合EBITDA第(F)款中赋予该术语的含义。

“共享增量金额”是指，在任何确定日期，(A)(I)366,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的100%减去(B)所有增量融资的本金总额和/或依赖于共享增量金额而产生或发行的增量等值债务/许可比率债务的较大者(在实施任何适用的重新分类后)。

“重要附属公司”具有S-X法规(美国联邦法规第17编第210部分)赋予该术语的含义，自重述生效日期起生效。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”对任何人来说，在任何确定日期，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在其债务，包括或有债务变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的数额；(C)该人不打算也不相信会产生债务或负债，包括或有债务和负债；(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特殊洪水灾害区”是指联邦应急管理局目前的洪水地图显示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等于或超过基准洪水高程(百年一遇的洪水)的区域。

“特定违约事件”是指根据第7.01(A)节、第7.01(B)节、第7.01(H)节或第7.01(I)节中的任何一项发生的违约事件。

“特定的公司间投资限额”具有第6.04(D)节中赋予该术语的含义。

“指定的非必备子公司”具有第5.09(A)节中赋予该术语的含义。

“特定条款”的含义与第1.14节中赋予该术语的含义相同。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成《商品交易法》第(1a)(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“标准证券化承诺”是指公司或任何子公司为证券化所转让资产的卖方或服务商惯常订立的陈述、担保、契诺、回购义务和赔偿。

“法定储备率”是指一个分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去任何中央银行、货币当局、理事会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府机构为用于以适用货币为贷款提供资金的任何类别的存款或负债而设立的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和，在每项要求中均以小数表示。该等准备金、速动资产、费用或类似要求应包括根据董事会第(D)条施加的准备金、流动资产、费用或类似要求。欧洲货币贷款参考法定储备率(根据该基准的相关定义)调整相关基准的期限基准贷款，应被视为遵守该准备金、流动资产、费用或类似要求，而不享有任何贷款人根据以下条款可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用

2007年2月7日)；所有内容均由瑞士联邦税务局(SFTA)发布并不时修订。

“瑞士非银行规则”指的是瑞士十条非银行规则和瑞士二十条非银行规则。

“瑞士附属担保人”是指在瑞士注册成立和/或其注册办事处设在瑞士的任何其他附属担保人。

“瑞士十个非银行规则”是指根据本协议向瑞士借款人提供循环贷款或循环承诺的债权人总数在任何时候都不得超过十(10)个的规则。

“瑞士二十项非银行规则”是指瑞士借款人(包括贷款人)在所有与债券(卡森债务)相关的未偿债务(包括本协议项下产生的债务以及贷款、便利和/或私人配售(包括本协议项下的私募))下，向瑞士借款人(包括合格银行)提供循环贷款或循环承诺的债权人总数不得超过二十(20)人的规则，且不重复；在每一种情况下，根据瑞士准则的含义。

“辛迪加代理”是指作为本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的美国银行。

“TARGET2”指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的日子。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“税法”系指经修订的爱尔兰1997年税收整固法。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBO利率确定的利率计息。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或持有定期贷款的每个贷款人。

“定期贷款承诺”是指B-1期定期贷款承诺、B-2期定期贷款承诺、其他B期定期贷款的承诺、增量定期贷款的任何承诺或任何再融资定期贷款承诺，视情况而定。

“定期贷款”统称为B-1期定期贷款、B-2期定期贷款、任何增量定期贷款或再融资定期贷款，视情况而定。

“定期SOFR调整”是指就任何按调整后的SOFR利率计息的贷款而言，(I)一个月的利息期，年利率0.11448；(Ii)

利息期限三个月，年息0.26161厘；及。(Iii)息期六个月，年息0.42826厘。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“SOFR通知”指行政代理向贷款人和本公司发出的关于发生SOFR过渡事件的通知。利率“是指，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于任何与适用利息期间相当的期限，SOFR参考利率期限为芝加哥时间凌晨5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由CME期限SOFR管理人公布。

“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.14节进行基准替换，而不是SOFR术语。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，在任何确定日期，公司连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)：(I)最近一次结束的日期或之前，根据第5.01(B)节或第5.01(B)节(或在交付任何此类财务报表之前，包括在第3.04(A)节所述财务报表中的最后一个会计季度的最后一天)或(Ii)在根据第6.11节进行任何计算的情况下，最近一次结束的日期或之前的财务报表；在所涉财政季度的最后一天结束。

“B-1档定期贷款”是指B-1档定期贷款人根据第2.01(C)(I)节向初始期限贷款借款人发放的定期贷款。

“B-2档定期贷款机构”是指在任何确定日期，拥有B-2档定期贷款承诺或持有B-2档定期贷款的每个贷款人。

“B-2期定期贷款承诺”系指(A)就任何B-2期定期贷款人而言，在“B-2期定期贷款承诺”标题下，或在转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中与该贷款人的名称相对的附表2.01a中列出的金额，据此，该贷款人应已承担其B-2期定期贷款承诺(视适用情况而定)。以及(I)根据第2.09节不时减少该款额，以及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加该款额，以及(B)就所有B-2期定期贷款人而言，所有B-2期定期贷款人对发放B-2期定期贷款的总承诺。在预付B-2期定期贷款后，凡提及B-2期贷款人的B-2期贷款承诺，应指该B-2期贷款人在B-2期贷款中的适用百分比。在重述生效日期，B-2期定期贷款承诺的初始总额为3亿欧元。

“B-2档定期贷款”是指B-2档定期贷款人根据第2.01(C)(Ii)节向初始期限贷款借款人发放的定期贷款。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBO利率、备用基本利率或每日简单RFR来确定。

“统一商法典”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题，或在任何适用司法管辖区(包括加拿大或其任何省)有效的任何类似或同等立法。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷风险。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务(或其部分)的任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“无限制现金”指相当于本公司及其附属公司拥有且不受任何留置权(准许产权负担(K)条款所述类型的留置权除外)或任何债权人(行政代理除外)为担保当事人利益而作出的其他优惠安排所控制的不受限制的现金和允许投资的金额；但如果该金额少于50,000,000美元，则该金额应被视为等于0美元。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷款方”是指根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组织的CUSA和任何其他贷款方。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.22节赋予的含义相同。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收，以及(B)任何类似性质的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或补充上文(A)段所述的这种税收，还是在其他地方征收。

“Vistaprint百慕大”指Vistaprint Limited，一家获得百慕大豁免的公司。

“Vistaprint荷兰”的意思是Vistaprint荷兰B.V.，是根据荷兰法律组织的一个被封存的Vennootschap，其法定所在地在荷兰的Venlo

“认股权证交易”具有在“允许赎回价差掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他规定的预定本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项而预付的任何款项的影响。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何该等合约或文书须犹如一项权利一样具有效力

或暂停与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币术语基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币术语基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节概括地介绍了这些术语。(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)除非另有指明，否则任何法律、成文法、规则或条例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比继承法修订)，(Iii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(Iv)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(V)本协议中所有提及条款、节、展品和附表的内容应被解释为指条款、节、展品和附表中的条款和章节，(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

本协议项下的信用证(并应受本协议条款管辖)：(C)为保证担保债务的偿付而以行政代理为受益人的留置权和担保权益在各方面对所有担保债务持续且完全有效；(D)行政代理应进行此类重新分配、销售、(E)每名离任贷款人的现有贷款应全额偿还(连同任何应计及未付利息及费用)，每名离任贷款人在现有信贷协议下的“承诺”应予终止，而任何离任贷款人均不得成为本协议项下的贷款人(但，各离任贷款人将继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03)和(F)条的利益。公司在此同意赔偿各贷款人(以及各离任贷款人)因出售和转让任何欧洲货币贷款(如本协议中所定义，截至重述生效日期)和上述重新分配(以及任何离任贷款人的贷款的任何偿还或预付)而产生的任何和所有损失、成本和开支。在每种情况下，均按本合同第2.16节规定的条款和方式进行。

第1.07节：PPSA/UCC等。尽管有前述规定，在文意另有所指的情况下，(I)在本协议中参照“UCC”或“统一商法典”定义的任何术语，在适用的加拿大个人财产安全和其他法律(包括加拿大各适用省份的个人财产安全法、魁北克省民法典、汇票法(加拿大)和存托票据和票据法(加拿大))中，在所有情况下，对于抵押品的担保和权利的扩展、保全或权利的改善，也应具有该术语的任何扩展、替代或类似含义。(Ii)在本协议中，对“第9条”的所有提及应被视为也指适用的加拿大证券转让法律(包括《证券转让法》(新斯科舍省))；(Iii)本协议中对融资声明、继续声明、修订或终止声明的所有提及应被视为也指根据适用的加拿大个人财产安全法律使用的类似文件；(Iv)所有对美国或其任何分支、部门、机构或工具的提及应被视为也指加拿大或其任何分支、部门、机构或工具，以及(V)凡提及美国的联邦或州证券法，应视为也指加拿大类似的联邦和省级证券法。

第1.08节讨论利率；LIBORBenchmark通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。

不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。第2.14(B)节和第2.14(C)节规定，在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，基准转换事件提供了一种确定替代利率的机制。根据第2.14(E)节，行政代理将根据第2.14(E)节的规定，及时通知本公司作为欧洲货币贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于：(I)根据第2.14(B)节或第2.14(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交或与每日简单RFR、LIBOR、EURIBOR或其他利率相关的任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任。无论是在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举发生时，以及(Ii)根据第2.14(D)节实施符合变化的任何基准替换时)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于每日简单RFR、被替换的LIBO利率(或EURIBO利率，视适用而定)现有利率或具有与LIBOR(或欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR))相同的数量或流动性，如果适用)在其停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事影响任何每日简单RFR、本协议中使用的利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对公司不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，行政代理不承担任何责任。

第1.09节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额的美元金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高金额的美元金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期之日之前，公司的几乎所有资产(每项“后续交易”)，以确定本协议是否允许该后续交易。任何该等比率或测试须按备考基准(I)假设该有限条件交易及相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成及(Ii)仅就作出受限制付款而言，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成。

第1.12节介绍汇率；货币等价物。

(A)行政代理或相关开证行应酌情确定以外币计价的借款或信用证的美元金额。该美元金额应自该计算日期起生效，并应为该金额在下一个计算日期之前的美元金额。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或相关签发银行(视情况而定)所确定的美元金额。

(B)无论在本协议中的任何地方，关于欧元基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付款，或信用证的签发、修改或延期，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证是以外币计价的，该金额应为该金额的美元金额(四舍五入至该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行(视情况而定)确定。

第1.13节介绍了商定的安全原则。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议(包括根据第5.09节)交付的抵押品文件和其他担保和担保文件，以及在重述生效日期后签订此类文件或其他义务的任何义务，均应遵守商定的担保原则。

第1.14节介绍了阻止法规。对于受以下规定约束的任何贷款人(每一方为“受限制的贷方”)，本文中所述的任何涉及制裁(每一项“特定条款”)的陈述、担保或契诺仅适用于该受限制的贷方的利益，前提是该特定条款不会导致违反、冲突或违反理事会条例(EC)2271/96号(或在任何欧盟成员国实施此类法规的任何法律)或德国任何类似的阻止或反抵制法律(包括，就德国而言，第7节对外贸易规则(auβenwirtschaftsverordnung-awv)与第4节第1款外贸法(auβenwirtschaftsgesetz-awg)有关)或在联合王国(“强制性限制”)。如贷款人同意或指示任何指明条文，而受限制贷款人因强制性限制而不享有利益，则即使规定贷款人的定义有任何相反规定，只要该受限制贷款人须受强制性限制，

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第2.02节规定了银行贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(B)根据第2.14节的规定，每笔循环借款和每笔定期贷款应包括：(I)如果是美元借款，则完全是ABR贷款或欧洲货币Term基准贷款；(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是欧元Term基准贷款或欧洲货币基准贷款，每种情况下都是相关借款人根据本协议要求的相同协定货币的基准贷款或RFR贷款；但每笔ABR贷款只能以美元发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响相关借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲货币的基准循环借款和/或每笔RFR借款的付款期开始时，借款总额应为500,000美元(或如果借款以外币计价，则为500,000个单位)的整数倍，且不少于1,000,000美元(或，如果借款以外币计价，则为1,000,000个单位)。在进行每一次ABR循环借款时，借款总额应为250,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金总额。每笔Swingline贷款的金额应为250,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿借款总额不得超过十(10)欧元Term基准借款或RFR借款。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用于进行此类借款的贷款的到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(E)向任何荷兰借款人提供任何信贷事件应始终由荷兰非公共贷款人提供。

第2.03节规定了借款申请。申请借款时，适用借款人或公司代表适用借款人应(A)以不可撤销的书面通知(通过由适用借款人或公司代表适用借款人签署的书面借款请求)通知行政代理：(I)如果是以美元计价的欧洲货币Term基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日；(Ii)如果是以欧元计价的欧洲货币Term基准借款，对于以英镑或瑞士法郎计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00；或(B)对于ABR借款，以不可撤销的书面通知(通过由适用借款人或公司代表适用借款人签署的书面借款请求)不迟于上午11：00。纽约市时间，在提议借款的日期。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)填写适用借款人的名称；

包括这种借款是循环借款、B-1期定期借款、B-2期定期借款，还是任何其他类别的借款；

(3)确认所申请借款的商定货币和本金总额；

(4)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(5)确定这种借款是资产负债表借款、欧洲货币术语基准借款还是RFR借款；

(6)就欧洲货币术语基准借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(Vii)提供适用借款人的资金支付账户的地点和编号，这应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型，则(I)如果是以美元计价的循环借款，则所请求的循环借款应为以美元计价的ABR借款；(Ii)如果是以美元计价的定期贷款借款，则所请求的定期借款应为ABR借款。如果没有就任何要求的欧洲货币术语基准借款规定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节规定了美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)包括任何以外币计价的贷款：(I)借入该贷款的日期及(Ii)根据本协定的条款转换或延续该贷款的每个日期，

(B)对于任何以外币计价的信用证，应分别在下列日期：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何具有增加面额效果的重大修改的日期；和

除惯常的不延期条款(在任何情况下均不得超过下列第(Ii)款所指的日期)及(Ii)到期日之前五(5)个营业日的日期外，本协议可额外延长一年的期限。

(D)支持更多的参与。相关开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(或增加信用证金额的修改)，相关开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从相关开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此无条件地同意由相关开证行代为向行政代理支付该开证行在本节第(E)款规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给本公司的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或任何承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果有关开证行就信用证进行任何信用证付款，公司应在当地时间不迟于开证行支付信用证付款之日(或如果开证行通过通知公司自行选择，则以该开证行根据信用证付款支付的其他商定货币)之日起，不迟于当地时间中午12点，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，以偿还该信用证付款。如果公司应在当地时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，或者，如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于公司收到该通知的后一个营业日的当地时间中午12：00之前收到该通知，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到的话；但如上述信用证支出不少于1,000,000美元，本公司可根据本文件第2.03或2.05节的借款条件，要求以(I)以美元为单位的ABR循环借款、欧元术语基准循环借款或等同于上述LC支出的SWingline贷款为上述付款提供资金，或(Ii)以外币、欧元术语基准循环借款或等同于上述LC支出的额度的外币循环借款为上述付款提供资金在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款、欧洲货币Term基准循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果公司未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付公司当时应支付的款项的适用百分比，方式与第

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对此类单据不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款。

(G)完善支付程序。任何信用证的每家开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。相关开证行应在审查后立即以电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理行和本公司有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未发出或延迟发出通知并不解除本公司就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人进行偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非公司在支付该信用证款项之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(或在该信用证付款是以外币计价的情况下，按上述商定货币的隔夜利率加当时对欧洲货币的有效适用利率计算)，并应在偿付之日到期并支付该利息；但如果本公司未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(D)节将适用。根据本款应计利息应记入有关开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节第(E)款付款之日及之后发生的利息，为偿还该开证行的信用证付款，应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内应记入该开证行的账户。

(一)要求开证行继任和辞职。(A)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Ii)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(B)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理、本公司和循环贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(A)节的规定更换该辞职开证行。

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本公司特此承认，为其子公司签发该等信用证对本公司有利，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(L)负责发布银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预期开具、修改或延期信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，说明开立、修改或延期的日期，以及签发、修改或延期的信用证的面额和货币总额，以及信用证生效、修改或延期后的未付金额(以及金额是否发生了变化)。(Ii)在开证行就信用证项下一张或多张提款支付任何款项的每个营业日，付款日期(S)以及付款的金额和币种(S)；(Iii)在本公司未能向开证行偿付的任何营业日，未能偿还款项的日期，以及就信用证付款的金额和币种；及(Iv)在行政代理人合理要求的任何其他营业日。

第2.07节规定了借款的资金来源。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式发放每笔贷款：(I)如贷款以美元计价，则在纽约市时间中午12：00前，电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户，通知贷款人；(Ii)如每笔贷款以外币计价，则在当地时间中午12：00之前，在行政代理所在城市的欧洲货币外币支付处电汇，并以该货币的欧元支付处支付该货币；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理将通过以下方式向公司提供此类贷款：(X)将上述行政代理账户中收到的资金迅速记入公司在适用借款申请中指定的公司账户中；(Y)在贷款以美元计价的情况下，记入公司在相关司法管辖区的借款人账户中的贷方；(Y)在贷款以外币计价的情况下，记入该借款人在适用借款申请中指定的账户的贷方账户中；但第2.06(E)节规定用于偿还信用证付款的循环贷款应由行政代理汇给相关开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在借款日期纽约市时间中午12：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给行政代理，则行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于该借款人，适用于ABR贷款的利率，或适用于外币贷款的利率，根据每种情况下的市场惯例。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节规定了利益选举。(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是欧洲货币-Term基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可以选择将这种借款转换为不同类型或继续这种借款，如果是欧洲货币术语基准借款，则可以选择利息

其期限，均按本节规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节规定不适用于Swingline借款，该借款不得转换或续作。尽管本节有任何其他规定，借款人不得改变任何借款的类别。

(B)如借款人或本公司代表其要求根据本节作出选择，则借款人或本公司应在借款人根据第2.03节要求提出借款请求时，以不可撤销的书面通知(通过由该借款人或本公司代表其签署的利息选择请求)通知行政代理该项选择，如果该借款人请求在该项选择的生效日期作出该项选择所产生的类型和类别的借款，则借款人或本公司应在该项选择生效之日向行政代理发出不可撤销的书面通知。尽管本条款有任何相反的规定，本条款不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)选择不符合第2.02(D)节的欧元基准贷款的利息期限，或(Iii)将任何借款转换为根据作出此类借款的承诺类别所不具备的借款类型。

(C)根据第2.02节的规定，每项利益选择请求应具体说明以下信息：

(I)说明适用借款人的名称、该利息选择请求所适用的借款的商定货币和本金金额，如果就其不同部分选择不同的选择，则应将其分配给每一次结果借款的部分(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

考虑由此产生的借款是ABR借款(如果是以美元计价的借款)、欧洲货币Term基准借款还是RFR借款，如果借款由定期贷款组成，则这种借款是B-1期借款还是B-2期定期贷款借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币-Term基准借款，则在这种选择生效后，利息期间和商定的适用于该借款的货币，该利息期间应是“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币术语基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个相关贷款人。

(E)如果有关借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的欧洲货币Term基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则该借款应在该利息期结束时转换为ABR借款。如果相关借款人未能在以外币计价的欧洲货币术语基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该欧元术语基准借款已按本协议规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该欧元术语基准借款应

自动继续作为欧洲货币Term基准借款，以其原始商定的货币，在该利息期末一个月的利息期限。如果有关借款人未能在外币RFR借款的付息日期之前及时完整地提交利息选择请求，则除非该RFR借款已按本规定偿还，否则该借款人应被视为已选择将该RFR借款自动继续作为以其原始约定货币计息的RFR借款，利率以该付息日起适用的每日简易RFR利率为基础。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知了相关借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币Term基准借款或RFR借款，以及(Ii)除非偿还，(X)每笔以美元计价的欧洲货币术语基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；和(Y)每笔以外币计价的欧洲货币术语基准借款或RFR借款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响的欧元期限基准贷款或RFR贷款应(A)在利息期末或付息日(视情况而定)转换为以美元计价的ABR借款，或(B)在适用的利息期末或付息日全额预付；但如果有关借款人在(X)收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用的欧洲货币术语基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节规定了承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，否则(I)定期贷款承诺应于下午3：00终止。(纽约市时间)重述生效日期，以及(Ii)所有其他承诺将于到期日终止。

由该贷款人支付的，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息。

(C)此外，行政代理应保存其应保存的账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、类别、协议货币和类型以及适用于该笔贷款的利息期限，(Ii)每一借款人应支付或将到期并应支付给每一贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的任何金额。

(D)根据本节第(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不应以任何方式影响这些义务(包括但不限于任何借款人根据本协定条款偿还贷款的义务)。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供本票证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节规定了贷款的提前还款。

(A)取消可选的预付款。

(I)根据第2.11(A)(I)节的规定，任何借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(受第2.11(C)节的限制)，但须事先通知。适用的借款人或本公司代表适用的借款人，应以书面通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则是Swingline贷款人)，以书面通知(I)和(X)项下的任何预付款以美元计价的欧洲货币Term基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00，三(3)美国政府证券营业日之前，(Y)如果预付以欧元计价的欧元Term基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前四(4)个工作日，以及(Y)如果预付以英镑或瑞士法郎计价的RFR借款，则不迟于上午11：00。如果是提前还款，(Ii)对于ABR借款的提前还款，不迟于纽约市时间上午11：00，或者(Iii)如果是提前还款，则不迟于纽约时间中午12：00。每份此类通知应是不可撤销的，并应指明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果与有条件终止承诺的通知相关地发出预付款通知，

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现金收益净额或超额现金流量是由CUSA而不是该子公司收到的，减去如果该现金收益净额或超额现金流量汇回国内应支付或预留的额外税额(或，如较少，则为该子公司收到时将计算的现金收益净额或超额现金流量)。

(Vii)除非本协议另有规定，或任何再融资修正案、任何增量修正案或任何贷款修改协议另有规定或拟与之相关(前提是，该再融资修正案、增量修正案或贷款修改协议不得在未经必要的贷款人按照第9.02节的规定同意的情况下，规定适用的定期贷款类别根据第2.11(B)节获得的强制性定期贷款预付款的比例高于本协议所允许的比例)，在每种情况下，以符合本协议的方式完成或发放。根据第2.11(B)节的规定，每笔定期贷款的预付款应按比例分配给当时未偿还的每一类未偿还定期贷款，这些贷款在偿还权和担保方面与初始定期贷款同等(但以任何再融资债务、增量定期融资、再融资定期贷款或增量等值债务/准许比率债务的现金净收益预付的任何定期贷款应适用于正在进行再融资或替换的适用类别定期贷款)。就每一相关定期贷款类别而言，根据第2.11(B)节已接受的所有预付款项，将按本公司指示就该等定期贷款而到期的本金的剩余定期分期付款(或如无本公司指示，则按该等定期贷款的剩余定期摊销付款按到期日的直接顺序)支付予定期贷款人，而每笔该等预付款应按照各适用类别定期贷款的适用百分比(仅按未偿还定期贷款计算)支付予定期贷款人。如无贷款人根据第2.11(B)(V)节行使豁免预付定期贷款的权利，则该强制性预付款额应首先运用于当时尚未偿还的定期贷款，即全数的ABR贷款，然后再运用于当时尚未偿还的定期贷款，即Libo RateTerm基准贷款，其方式须将根据第2.16节本公司须支付的任何款项减至最低。

(C)将所有(I)根据第2.11(A)(I)节或第2.11(B)(Ii)节在重述生效日期六个月周年日或之前完成的初步定期贷款的预付款，以及(Ii)在重述生效日期六个月周年日或之前对本协议的修改、修正和重述或其他修改，在每一种情况下，构成任何初始期限贷款的重新定价交易的修订、修正和重述或其他修改，对于本款第(I)款所述的交易，应向适用的B部分定期贷款人支付相当于如此预付的初始定期贷款本金总额1.00%的费用，如果是本款第(Ii)款所述的交易，则应向适用的B部分定期贷款人支付相当于受该等修订、修订和重述或其他修改影响的初始定期贷款本金总额1.00%的费用(包括与更换不同意的B部分定期贷款人有关的任何此类贷款)。该费用应由本公司在预付款或修改之日支付给行政代理，由适用的B档定期贷款人就适用的初始期限贷款支付。

第2.12节规定了更多费用。(A)本公司同意就每名适用贷款人的循环承诺向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，承诺费应按适用于该贷款人在重述生效日期起至(但不包括)该循环承诺终止日(包括重述生效日期)期间每日可用循环承诺的承诺费适用的费率累算。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计承付费，应在该最后一天之后的第十五(15)天和循环承付款终止之日，自重述生效日期之后的第一个承付款之日起拖欠。所有承诺费均按

按一年360天计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)如果公司同意向行政代理支付(I)向每个循环贷款人的账户支付与其参与信用证有关的参与费，该费用应按当时可根据该信用证按用于确定适用于欧洲货币基准循环贷款利率的相同适用利率提取的每日最高规定金额的美元金额累算，在重述生效之日起至(但不包括该循环贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险敞口之日两者中较后者)期间，(2)就该开证行签发的每份信用证向有关开证行支付预付费用，按该开证行当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的美元金额的0.125%的年利率累算，自重述生效之日起至(但不包括)该开证行签发的信用证终止日期和停止任何信用证风险敞口之日，以及该开证行就开立、修改、注销、议付、转让、提示或延期任何信用证而收取的标准手续费和其他手续费，以及与该开证行不时生效的信用证有关的其他标准成本和收费，以较晚者为准的期间内。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应在该最后一天之后的第十五(15)日支付，从重述生效日期后的第一个日期开始；但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后应按要求支付任何此类费用。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前置费以360天为基年计算，按实际经过天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付。

(C)如本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本节第2.12节另有明确规定)和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。除另有书面约定外，任何情况下已缴纳的费用一律不予退还。

第2.13节规定了利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)由每笔欧洲货币Term基准借款组成的贷款应按调整后的LIBOTerm Sofr利率或调整后的EURIBO利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期内加适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的Daily Simple RFR加适用利率。

(D)尽管有上述规定，如果任何借款人的任何贷款本金或利息，或任何借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额，在到期时，无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计入利息，年利率等于(I)在任何贷款本金逾期的情况下，2%加本项前款规定的适用于该贷款的利率

第二节或(Ii)如属任何其他金额，则为2%，另加本节第(A)段规定适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，就循环贷款而言，应在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节第(D)款应计的利息应按要求支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何欧元基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)通过参考LIBO利率、EURIBO利率或瑞士法郎每日简单RFR计算的利息本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算。利息，但仅当备用基本利率以最优惠利率为基础时，才参考每日简单RFR对英镑或备用基本利率计算的利息，应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或每日简单离岸利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

(G)适用于本协议规定的利率，包括第2.13节为最低利率。在签订本协议时，双方假定按本节或本协议其他条款规定的利率支付的利息不需要、也不会缴纳瑞士联邦预扣税。尽管双方并不预期任何利息的支付将被征收瑞士联邦预扣税，但双方同意，如果利息支付应被征收瑞士联邦预扣税，则根据第2.17节的规定，瑞士借款人支付的应付利息，包括其中的限制，应增加到一个数额(在扣除任何瑞士联邦预扣税中不可退还的部分(定义如下)后)，结果是向有权获得这种支付的每个贷款人支付的金额，相当于如果不要求扣除瑞士联邦预扣税的话本应支付的金额。为此，瑞士联邦预扣税应按全部利息总额计算。就本节而言，“不可退还部分”应指按标准税率(在重述生效日期为35%)计算的瑞士联邦预扣税，除非瑞士联邦税务局(SFTA)发布的税收裁决确认，对于基于适用的双重税收条约的特定贷款人，不可退还部分是指定的较低税率，在这种情况下，应对该贷款人适用较低税率。瑞士借款人应向行政代理提供法律或适用的双重征税条约要求贷款人要求退还由此扣除的任何瑞士联邦预扣税的文件。第2.17(F)节同样适用于第2.13(G)节。

(H)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，以外币计价的贷款的利息应以该外币支付。

第2.14节规定了替代利率。

(A)在符合本第2.14节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下，如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(I)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期或付款期(B)，没有足够和合理的手段来确定适用的商定货币的调整后的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBO利率、或适用的EURIBO利率或适用的Daily Simple RFR或RFR(包括因为相关的屏幕利率不可用或未按当前基础公布)，不存在足够和合理的手段来确定适用于适用商定货币的每日简单RFR或RFR；或

(Ii)要求贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整后LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、调整后EURIBO利率或适用的每日简单RFR或RFR(视情况而定)，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人为适用的商定货币以及适用的利息期或付款期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；(B)在任何时候，适用于适用商定货币的每日简易RFR或RFR将不能充分和公平地反映这些贷款人为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知适用的借款人和贷款人，并在行政代理通知适用的借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)要求将任何借款转换为欧元基准借款或将任何借款继续作为欧元基准借款的任何利息选择请求无效，(B)如果任何借款请求请求以美元计价的欧洲货币术语基准借款，这种借款应作为ABR借款进行，以及(C)如果任何借款请求请求欧元基准借款或以外币计算的高于相关利率的RFR借款，则该请求应无效；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果在适用借款人收到本条款第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于该欧元基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，任何以任何商定货币计价的欧洲货币术语基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在行政代理通知本公司和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)如果该欧元术语基准贷款是以美元计价的，则在适用于该欧元货币术语基准贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该欧洲货币术语基准贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该欧洲货币术语基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该欧洲货币术语基准贷款应在适用于该欧洲货币的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用的商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响的欧元期限基准贷款，应在适用借款人在该日之前的选择中：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该欧元期限基准贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的此类欧洲货币Term基准贷款应被视为以美元计价的欧洲货币Term基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的欧洲货币Term基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该RFR贷款应按适用协议货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理决定(该决定应是决定性的，且

在没有明显错误的情况下具有约束力)，如果无法确定适用约定货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何约定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时现行基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义第(3)(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供该基准替换的通知后的第五(5)个工作日内，出于本协议项下的所有目的以及根据关于任何基准设置的任何贷款文件的规定来替换该基准，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准替换的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协定或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(C)根据(D)在实施基准替换方面，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在(E)行政代理将就(I)基准过渡事件或提前选择加入选举(视何者适用而定)的任何发生、(Ii)任何基准更换的实施、(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性、(Iv)根据下文(F)(E)条删除或恢复基准的任何期限及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，向本公司及贷款人迅速通知本公司及贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其单独酌情作出，而无需任何其他当事人的同意。

本协议或任何其他贷款文件，但根据本第2.14节明确要求的除外。

(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在(G)本公司收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可撤销任何关于在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续欧洲货币的欧元Term基准借款或RFR借款或RFR借款的请求，否则，(X)该借款人将被视为已将以美元计价的任何欧元术语基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)任何以欧元Term基准借款或以外币计价的RFR借款的请求应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的欧元术语基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该欧元术语基准贷款或RFR贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该约定货币实施基准替换之前，(I)如果该欧元术语基准贷款是以美元计价的，则在适用于该欧元术语基准贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该欧元货币术语基准贷款应由行政代理转换为：并应在该日构成以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该欧洲货币术语基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该欧洲货币术语基准贷款应在适用于该欧洲货币术语基准贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用协议货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响的欧元期限基准贷款，应在适用借款人在该日之前的选择中：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该欧元期限基准贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的此类欧洲货币Term基准贷款应被视为以美元计价的欧洲货币Term基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的欧洲货币Term基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该RFR贷款应按适用协议货币的中央银行利率加适用利率计息；如果管理代理确定(哪一项

如果不能确定适用约定货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何约定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

第2.15节说明了增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(调整后的Libo利率或调整后的EURIBO利率(视何者适用而定)所反映的任何此等准备金要求除外)或任何开证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷，施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何接受者缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(G)款所述的(B)至(G)项所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则适用的借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付：补偿行政代理、该开证行或该开证行(视情况而定)合理确定的产生或减少的额外费用或减少的一笔或多笔额外金额(该确定应本着善意(且不得武断或反复无常)作出，并与行政代理、该开证行或该开证行(视情况而定)根据具有与本条款2.15类似条款的协议的相似情况下的客户大致一致，在考虑了行政代理、该开证行或该开证行(视情况而定)合理确定为相关的因素后作出)。

(B)如果任何贷款人或任何开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本的回报率或该开证行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人或该开证行所持的信用证或Swingline贷款，或由于该开证行签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，由行政代理人、该贷款人或该开证行合理地确定的任何此类减值所遭受的补偿的一笔或多笔额外金额(该决定应本着善意(且不得武断或反复无常地作出)，并与行政代理人、该开证行或该开证行(视情况而定)根据具有与本第2.15节类似条款的协议的类似情况的客户一般一致，在考虑了诸如行政代理人、该贷款人或该开证行(视情况而定)等因素后合理地确定为相关因素后，补偿该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值)。

(C)贷款人或开证行出具的证书，如本节第(A)或(B)段所述，列明为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使其他借款人向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之前180天以上发生的任何增加或减少的费用或减少，以及该贷款人或开证行就此提出赔偿的意向，不得要求本公司根据本条向该贷款人或开证行赔偿。此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节禁止违反资金支付规定。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币基准贷款的任何本金得到支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币Term基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)节被撤销并根据其被撤销)，(Iv)若因本公司根据第2.19节或第9.02(E)或(V)节提出要求而转让任何欧洲货币期限基准贷款，而不是在适用于该基准贷款的利息期的最后一天，且任何借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件而应承担的损失、成本及开支(预期利润损失除外)。在欧洲货币术语基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如果没有借款、转换或继续)期间，该贷款本金应按调整后的LIBOTerm SOFR利率或调整后的EURIBO利率(视适用情况而定)计算的利息总额的(X)超额(如果有)。(Y)以上(Y)为该期间本金金额的利息金额，若贷款人在该期间开始时，以适用的协定货币向适用离岸市场的其他银行就该协定货币竞投可比金额及期间的存款，则该期间的本金金额将按该贷款人所竞投的利率计算，而不论该欧元基准贷款实际上是否获提供该等资金。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细地列出该贷款人用来确定该等金额的计算方法，应交付给适用的借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

替换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有债务。

(M)向所有爱尔兰条约贷款人提供贷款。对于向在爱尔兰组织、注册或纳税的借款人提供的循环贷款或循环承诺，爱尔兰条约贷款人和公司应合作完成任何必要的程序手续，以使公司获得授权向该爱尔兰条约贷款人付款，而不扣除或扣缴爱尔兰征收的任何税款。

第2.18节规定了一般收入的支付；收益的分配；按比例计算的待遇；分享抵消。

(A)除非(I)除以外币计价的贷款的本金和利息外，每个借款人应在纽约市时间中午12：00之前以美元支付本合同规定的每笔付款或预付款(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额或其他)，在到期日或本协议规定的任何预付款日期，以及(Ii)与以外币计价的贷款本金和利息有关的所有付款应不迟于行政代理在本协议规定的日期规定的适用时间以该外币支付，在每种情况下均以立即可用资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已转换为欧元，则为欧元)和(Ii)向行政代理在其位于芝加哥南迪尔伯恩街10号的办事处(芝加哥，伊利诺伊州60603)支付，或在信贷事件以外币计价的情况下，向行政代理的欧洲货币支付该货币，但付款须直接支付给本文明确规定的任何开证银行或Swingline贷款人，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人应改为在美元到期时以美元支付该款项的到期金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)如果在任何时候不需要按照第7.03节要求的方式应用付款，如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应首先用于支付

113

如果任何此类递增定期贷款包括财务契约，则应为定期贷款人的利益添加该财务契约)，

(V)适用于任何增量贷款的全部收益(及其组成部分)应由适用的借款人和提供这种增量贷款的一名或多名贷款人确定；但适用于以美元计价的任何增量定期贷款(A)的年综合收益率不得高于适用于首批B-1定期贷款的综合收益率，除非适用利率(和/或，如以下但书所规定的，有关首批B-1定期贷款的备用基本利率下限或经调整的LIBOTerm Sofr利率下限)须予调整，以使首期贷款的合计收益率每年不超过相对于该增量贷款(“美元最惠国保障”)的合计收益率0.50%，及(B)以欧元计价的首批B-2定期贷款以平价担保的合计收益率每年不得高于适用于首批B-2定期贷款的合计收益率，除非适用利率(及/或，如以下但书所述，对首批B-2定期贷款的备用基本利率下限或调整后的LIBOTerm SOFR利率下限进行调整，使首批B-2定期贷款的综合收益率每年不超过此类增量贷款的综合收益率(“欧元最惠国保障”，并与美元最惠国保障一起，统称为“最惠国保障”)；此外，如果由于对任何此类增量定期贷款适用或施加替代基本利率下限、调整后的欧洲银行间同业拆借利率下限或调整后的伦敦银行间同业拆借利率下限，在适用借款人的选择下，可通过提高适用于该初始期限贷款的替代基础利率下限或调整后的伦敦银行间同业拆借利率下限来实现适用于任何初始定期贷款的综合收益率的任何增加；此外，如果最惠国保护不适用于在重述生效日期一周年之后发生的任何增量贷款，

(6)任何一类增量定期贷款的最终到期日不得早于最后到期日，

(Vii)任何增量定期贷款的加权平均到期寿命不得短于任何当时存在的定期贷款部分的剩余加权平均到期寿命(不对其进行任何预付款)，

(Viii)除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有规定外，任何递增定期融资可具有由适用借款人和提供该递增定期融资的贷款人确定的摊销时间表，

(Ix)除上述第(V)款另有规定外，在适用的范围内，与任何增量融资有关的任何应付费用应由适用的借款人和提供该增量融资的安排人和/或贷款人确定，

(X)：(A)任何增量定期贷款或增量循环贷款可与任何当时存在的定期贷款或循环贷款(视情况而定)在付款权利和/或担保方面并列或低于当时存在的任何部分，或可以是无担保的(如果相关的增量贷款是无担保的或作为此类定期贷款或循环贷款的初级担保的，则将根据本协议之外的单独协议设立，并且如果相关的增量贷款是以初始定期贷款的初级基础担保的，则应遵守债权人间协议)。(B)对于级别低于任何当时已有的定期贷款或循环贷款的付款和/或担保或无担保的任何增量贷款，该增量贷款不应要求在最后到期日之前摊销，且到期日不得早于最后到期日后的181天，以及(C)无增量贷款

可(X)由非借款方的任何附属公司担保，或(Y)由本公司或任何附属公司的任何资产(抵押品除外)担保，

(Xi)：(A)在紧接该递增贷款生效之前或之后不存在任何违约事件(前提是，尽管有上述规定，如果本公司已根据第1.11节进行长期违约选择，则在紧接该递增贷款生效之前或之后不会发生违约事件，并且不会在紧接该递增贷款生效之前或之后发生任何特定违约事件)，以及(B)贷款方的陈述和担保(或，如果贷款人同意，本协议和其他贷款文件中所述的惯常的“SunGard”陈述和保证)在该递增贷款生效之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(或如果受到重大或重大不利影响的限制，则在所有方面)真实和正确，如同该陈述和保证是在该日期作出的一样；但如任何陈述及保证特别提及某一日期或期间，则在该日期或该期间内，该陈述及保证在各要项上均属真实和正确；

(Xii)任何增量定期贷款可参与(A)第2.11(A)(I)和(B)节所述的任何自愿提前偿还定期贷款，在每种情况下，均可参与第2.11(A)(I)和(B)节所述的任何强制性提前偿还定期贷款，

(Xiii)允许任何增量融资的收益可用于营运资金和/或购买价格调整和其他一般公司目的以及本协定不禁止的任何其他用途；以及

(Xiv)在借入任何将与任何当时存在的定期贷款类别相同类别的增量定期贷款之日起计，而即使第2.08或2.13节有任何相反规定，该等增量定期贷款须按比例(根据该等借款的相对规模)加入该类别未偿还定期贷款的每笔借款(并构成该等借款的一部分，与该等借款的类型相同，并具有相同的利息期)，因此，每个提供这种增量定期贷款的定期贷款人将按比例参与该类别定期贷款的每一笔当时未偿还的借款；应当承认，该条款(A)(Xiv)的适用可能导致新的增量定期贷款具有一个利息期限(期限可能少于一个月)，该期限开始于当时适用于相关类别的未偿还欧元基准贷款的利息期限，并在该利息期限的最后一天结束。

(B)任何现有贷款人或任何其他有资格的受让人(称为“递增贷款人”的任何其他贷款人)均可提供递增承付款；但行政代理机构(就任何递增循环安排而言，

除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预定收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到通知或通信可用的通知时被视为已收到，该通知或通信的电子邮件地址如前述第(I)款所述，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)每个公众-Sider同意促使至少一名在该公众-Sider或代表该公众-Sider的个人始终在经批准的电子平台的内容声明屏幕上选择“私密方信息”或类似名称，以便使该公众-Sider或其代表能够根据该公众-Sider的合规程序和适用法律(包括美国联邦证券法)，提及并非透过认可电子平台的“公开端资讯”部分提供的通讯，该等通讯可能包含有关本公司或其任何证券的重大非公开资讯，以符合美国联邦证券法的规定。

第9.02节规定了豁免；修正案。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何离开的同意均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.20节关于增量修正案、第2.25节关于贷款修改协议和第2.26节关于再融资修正案或第2.14(B)节、第2.14(C)节和第2.14(D)节或紧随其后的但书中规定的情况外，只需征得

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与本协议、任何互换协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件、或任何司法管辖区旨在禁止该债务人或任何其他担保人支付任何有担保债务、任何有担保债务的任何其他担保人或以其他方式影响任何有担保债务的任何条款有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或关于担保债务或其任何部分的担保的任何抵押品的任何其他无效或不可强制执行；或(H)作出任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该债务人的风险，或以其他方式作为解除担保人的法律或衡平法上的责任，或会损害或消除该债务人的任何代位权。

(C)每一债务人进一步同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(不论任何破产或类似程序是否已暂停任何担保债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人以行政代理、任何开证行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额为受益人的任何权利。

(D)确保每一债务人在本合同项下的义务不应因任何理由而减少、限制、减损或终止，也不应因任何担保债务的无效、非法性或不可执行性、任何不可能履行担保债务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

(E)每一债务人还同意，如果任何有担保债务(包括通过行使抵销权作出的付款)的付款或其任何部分在任何时间被行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何债务人破产、审查、破产或重组时(包括根据有担保一方酌情作出的任何和解)被撤销，或由行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式恢复或归还，则每一债务人还同意，其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视具体情况而定)。

(F)为促进前述规定，但不限于行政代理人、任何开证行或任何贷款人凭借本合同可能在法律上或在衡平法上对任何债务人享有的任何其他权利，在任何其他债务人未能在任何担保债务到期时付款时，不论是在到期日、提前还款通知或其他情况下，各债务人特此向行政代理人、任何开证行或任何贷款人承诺并将在收到行政代理人、任何开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理人付款或安排向行政代理人付款。任何开证行或任何贷款人以现金支付的金额，相当于当时到期的担保债务的未付本金，连同应计利息和未付利息。每一债务人还同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务是不可能的，或者在行政代理人的合理判断下，任何开证行或任何贷款人在任何实质性方面对行政代理人、任何开证行或任何贷款人不利，则在行政代理人的选择下，该债务人应以美元(根据付款当日的美元金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理指定的其他欧洲货币外币支付处支付担保债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理、任何开证行和任何贷款人因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

(G)在任何债务人支付上述任何款项后，该债务人因代位权或其他方式而产生的针对任何债务人的所有权利

债务人对行政代理、开证行和贷款人所欠的所有担保债务，在各方面均应从属于先前不能以现金全额偿付的偿还权。

(H)除全面履行和以现金支付担保债务外，不得解除或清偿本合同项下任何债务人的债务。

(I)即使本条第X条有任何相反规定，任何债务人对向任何美国借款方作出的任何贷款或仅由该债务人或其代表发生的任何其他担保债务，在该债务人的担保将导致被视为股息问题的范围内，均不承担本条款下的责任。

第10.02节规定了瑞士借款人的瑞士限制语言。

(A)确保根据瑞士法律和惯例(除其他外，禁止资本偿还或限制利润分配)，在履行第10.01节规定的任何连带责任下的付款，或在任何瑞士借款人强制执行抵押品的收益的使用时，根据瑞士法律和惯例(除其他外，禁止资本偿还或限制利润分配)，在付款到期或抵押品强制执行时，是否以及在一定范围内不允许付款，特别是，如果这种瑞士借款人担保其直接或间接子公司之一的债务以外的债务(即其直接或间接母公司(上游担保)或姊妹公司(跨上游担保)的债务)(“限制性债务”)，则此类债务、付款金额和强制执行此类抵押品所得收益的使用应不时根据瑞士法律限于可自由支配的股本的数额；但该有限款额在任何时候均不得少于该瑞士借款人可作为股息派发的利润及储备(即资产负债表利润及任何可供作此用途的储备，在每一情况下均须按照本条规定)。675(2)和Art.在根据或根据贷款文件要求该瑞士借款人付款时，瑞士联邦债务法典第671(1)和(2)，第(3)号)，并进一步规定，该限制(可能不时适用或不适用)不应(一般地或最终地)免除该瑞士借款人在本协议项下的付款义务，而只是将付款日期推迟到再次允许付款的时间，尽管有这种限制。贷款文件中包含的任何和所有赔偿和担保，尤其包括担保的第18(A)(Iv)节，应以与本文所含但书一致的方式解释。

(B)在限制性债务方面，每个瑞士借款人应：

(1)应尽最大努力通过依照适用法律(包括适用的双重征税条约)通知而不是缴纳税款的方式，在不扣除瑞士联邦预扣税的情况下履行受限义务；