依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-226913

1,200万股美国存托股份

趣头条股份有限公司

相当于300万股A类普通股

这是首次公开发行美国存托股份，或美国存托股份，相当于趣头条公司的A类普通股。

我们在此次发售中提供12,000,000个美国存托凭证。每四股美国存托凭证相当于一股A类普通股，每股面值0.0001美元。美国存托股份的首次公开募股价格为7美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的股票尚未公开上市。我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为QTT。

京东股份有限公司的一间联属公司已认购及获配发本次发售中相当于A类普通股的2,070,000股美国存托凭证，认购价及条款与其他美国存托凭证相同。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

请参阅第17页的风险因素，了解您在购买美国存托凭证前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		美元	7.00			美元	84,000,000
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.49			美元	5,880,000
扣除费用前的收益，付给我们		美元	6.51			美元	78,120,000

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

如果承销商在此次发行中出售了超过12,000,000只美国存托凭证，承销商有 30天的选择权，可以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们购买总计1,800,000只额外的美国存托凭证。

本次发行完成后，将发行36,572,806股A类普通股和34,248,442股B类普通股并发行 。每股A类普通股将有权获得一票，每股B类普通股将有权获得十(10)票，并可转换为一股A类普通股。我们将是纳斯达克证券市场规则所界定的受控公司，因为我们的联合创始人兼执行主席陈思良先生将在本次发售完成后持有我们公司总投票权的73.4%(或假设发行与C2系列优先股相关的A类普通股，或73.1%)。

承销商预计将于2018年9月18日在纽约交割美国存托凭证 。

(按字母顺序)

花旗集团		德意志银行证券

招商证券证券(香港)		瑞银投资银行

KeyBanc资本市场

招股说明书日期：2018年9月13日

目录

招股说明书摘要			1
汇总合并财务和运营数据			12
风险因素			17
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明			66
收益的使用			67
股利政策			68
大写			69
稀释			71
汇率信息			74
民事责任的强制执行			75
我们的历史和公司结构			77
选定的合并财务和经营数据			83
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			88
行业概述			120
业务			125
条例			137
管理			151
主要股东			163
关联方交易			167
股本说明			169
美国存托股份简介			180
有资格未来出售的股票			188
税收			191
承销			198
与此产品相关的费用			209
法律事务			210
专家			211
在那里您可以找到更多信息			212
合并财务报表索引			F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权就本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一份出售要约，我们正在寻求购买要约，仅限在此提供的美国存托凭证，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何出售时间。

i

我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书。美国境外人士拥有本招股说明书或向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何免费撰写的招股说明书时，必须告知自己有关发售美国存托凭证以及 分发本招股说明书或任何在美国境外提交的免费撰写的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

在2018年10月8日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的 ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业有关的风险

我们的经营历史有限，这使得评估我们的业务变得困难。

我们推出了趣头条2016年6月。自推出以来，我们经历了快速增长趣头条在安装用户方面， MAU、DAU和收入。然而，我们的历史增长可能并不代表我们未来的表现，我们不能向您保证，这种显著的增长水平将是可持续的，或者在未来完全可以实现。我们的增长前景 应考虑到本行业运营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定因素，其中包括与我们的能力有关的风险和不确定因素：

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在我们的平台上留住现有用户，并吸引新用户；

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根据用户的个人资料、行为和社会关系向用户呈现实时定制订阅源；

•

保持我们用户忠诚度计划的有效性；

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与我们的内容提供商保持稳定的关系；

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制定和实施成功的货币化措施；

•

让广告客户相信我们的广告服务相对于其他形式的市场营销的好处。

•

通过市场营销和促销活动提高品牌知名度；

•

升级现有技术和基础设施，开发新技术以支持不断增加的用户流量， 改善用户体验，扩展功能，确保系统稳定；

•

成功地与目前处于或未来可能进入我们行业的其他公司竞争；

•

吸引、留住和激励优秀员工；

•

适应不断变化的监管环境；以及

•

针对诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔进行辩护。

所有这些努力都涉及风险，需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

如果我们无法 获取新用户或留住现有用户，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们用户基础的增长和用户参与度的高低对我们的成功至关重要。我们的趣头条2018年8月，移动应用程序的MAU约为6,200万个，平均DAU约为2,110万个，每个DAU每天平均花费的时间约为55.4分钟。我们的业务一直是

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我们在增加活跃用户数量和提高他们在我们平台上的整体参与度方面的成功将继续对 产生重大影响。我们预计，随着用户规模的增加，我们的用户增长速度将会随着时间的推移而放缓。在我们的用户增长率放缓的程度上，我们的成功将越来越依赖于我们增加用户对我们平台参与度的能力。我们实施了用户 帐户系统和忠诚度计划，以帮助我们经济高效地获取新用户，并发展敬业和忠诚的用户基础。然而，尽管此类用户帐户系统和忠诚度计划在过去对我们的安装用户增长和高用户参与度做出了重大贡献，但不能保证此类系统和计划将继续有效运行。此外，随着我们实施新的 营销计划，例如在应用商店中投放广告，我们的每用户采购成本可能会增加。我们的用户参与努力，包括增加内容提供商的数量，在我们的平台上扩展内容的广度和质量，包括视频和用户生成的内容，多样化进入新的内容格式，以及加强我们的内容推荐能力，也可能达不到预期的结果。用户可能不再认为我们平台上的内容和其他产品和服务具有娱乐性和相关性，我们可能无法吸引用户或增加他们对我们平台的使用频率。如果我们不能成功或以具有成本效益的方式执行任何此类新计划，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。如果我们无法扩大我们的用户基础或用户参与度，或者如果用户数量或他们的参与度下降，这可能会导致我们的平台对潜在新用户的吸引力降低，从而导致广告客户，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

如果我们不继续增强我们的品牌实力，我们可能无法为我们的产品和服务保持现有的用户和客户或吸引新的用户和客户。

我们的运营和财务业绩高度依赖于我们品牌的实力。我们相信，与通过其他方式获取用户相比，我们享有更低的用户获取成本。我们的平台，S，创新的用户账号系统和游戏化的忠诚度计划，使我们能够将资源集中在与新用户的直接连接上。为了进一步扩大我们的用户群，我们可能需要大幅增加营销支出以提升品牌知名度。

此外，我们公司媒体上的负面报道可能会威胁到我们品牌的形象，我们不能向您保证，我们能够消除媒体对我们公司的负面报道，使我们的投资者、用户、广告 客户和内容提供商满意。如果我们不能化解媒体对我们公司的负面报道，我们的品牌可能会在市场上受到影响，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响，我们的美国存托凭证的价格可能会 下降。

此外，我们还没有完成商标注册。趣头条，？我们的旗舰移动应用程序的名称。在我们向有关部门提交了申请材料后，我们的一个竞争对手提出了反对意见，理由是趣头条？？类似于此类竞争对手注册的商标。我们认为这种异议是没有根据的，我们已经对异议进行了抗辩，并于2018年2月向商标局提交了答辩书。然而，不能保证我们将能够获胜并注册趣头条？ 作为商标如果我们不这样做，我们将无法保护我们的品牌名称。此外，如果我们的竞争对手以侵犯其商标为由对On提起诉讼，我们可能会被迫为我们的旗舰移动应用程序采用新的品牌名称。因此，我们可能会产生额外的营销成本来提高这种新品牌的知名度。我们还可能被勒令支付巨额损害赔偿金，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们没有互联网新闻许可证可能会面临行政处罚，包括命令我们停止提供新闻的互联网信息服务或停止第三方向我们提供的互联网访问服务。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可要求。多家监管机构，

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包括文化部、交通部、工业和信息化部、中国网信局、国家广播电视总局、国家广电总局、国务院新闻办公室、国家信息办公室等政府部门共同监管互联网行业的所有主要方面。运营商在提供相关的互联网信息服务之前，需要获得各种政府批准和许可证。

我们的平台主要专注于轻松娱乐内容。尽管如此，在我们的网站上提供的某些与时事、金融、社会和经济有关的内容趣头条移动应用可以被认为是新闻内容。根据全国民航委于2017年5月2日发布并于2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务管理规定》，面向社会公众提供互联网新闻信息服务的提供者，应当通过提供互联网新闻传播平台等多种方式取得互联网新闻许可证。因此，我们可能需要从CAOC获得互联网新闻许可证，才能通过我们的移动应用程序传播新闻。 在实践中，我们公司等非国有互联网新闻信息服务提供商需要引入国有股东才能申请互联网新闻许可证。参见《互联网新闻传播条例》。由于我们没有互联网新闻许可证，CAOC或其省级适用机构可以责令我们停止传播新闻，并对我们处以1万元以上 元以下的罚款。如果我们被勒令停止传播消息，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们正在准备互联网新闻许可证的申请，并已同意以国有股东的身份引入澎湃新闻。然而，不能保证我们的申请会被监管部门接受或批准。

我们没有互联网视听节目传输许可证，可能会受到行政处罚，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

根据《网络视听节目服务管理规定，或国家广电总局(广电总局)、工信部于2007年12月20日发布并于2008年1月31日起施行并于2015年8月28日修订的《视听节目规定》，网络传播视听节目需要获得互联网视听节目传输许可证，网络视听服务提供者必须是国有独资或国有控股的。2008年2月，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，就《视听节目规定》有关问题进行了回答。广电总局和工信部澄清，在《视听节目规定》发布前已经合法经营的网络视听服务提供者，只要没有从事任何违法活动，可以重新登记并继续经营。这项豁免不适用于在《视听节目规定》发布后成立的在线视听服务提供商。见《关于网上传播视听节目的条例》。

我们目前没有互联网视听节目传输许可证。因此，相关监管部门可能会发现我们的操作违反了适用的法律法规。我们可能会收到警告，并被责令支付不超过人民币3万元的罚款。在严重违规的情况下，我们可能会被勒令停止传输音频和视频节目，并被处以相当于我们在受影响企业的总投资一到两倍的罚款，我们用于此类操作的设备可能会被没收。此外，根据《视听节目规定》，电信管理部门可以根据新闻出版广电总局的书面意见，根据电信和互联网监管的有关法律法规，关闭我司平台，吊销《互联网信息服务提供许可证》或《互联网内容提供商许可证》，并责令为本公司提供信号接入服务的相关网络运营实体停止提供此类服务。此类处罚将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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新的内容格式和其他产品和服务以及对现有内容格式和产品和服务的更改可能无法吸引用户或产生收入。

我们扩大用户群的规模和参与度、吸引广告客户并创造收入的能力，在一定程度上取决于我们创造和提供成功的新内容格式及其他产品和服务的能力。此类新的内容格式和其他产品和服务可能 涉及新的分发能力或技术，而我们以前几乎没有开发或运营经验，例如文学、休闲游戏和直播。我们还可能不断改进我们现有的内容格式和 其他产品和服务，作为进一步提高用户参与度的努力的一部分。然而，如果这些努力或我们在推出新内容格式和其他产品和服务方面的努力未能吸引用户，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法在我们经营的行业中有效竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

用户流量和用户参与度以及广告和营销支出的竞争非常激烈 ，我们在业务中面临着激烈的竞争。我们的主要竞争对手包括今日头条、快报(由腾讯控股运营)和一电自讯(凤凰新闻附属公司)等内容聚合网站。在较小程度上，我们还与移动新闻门户网站竞争，如腾讯控股新闻、新浪新闻、搜狐新闻、网易新闻和凤凰新闻。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源和更长的运营历史。新的参与者可能会涌现，并寻求模仿我们的业务战略，从而 直接与我们争夺用户。此外，我们可能面临来自寻求进入中国市场的全球在线内容交付平台的潜在竞争，无论是独立或通过与中国互联网公司建立战略联盟或收购中国互联网公司。如果我们不能有效地与竞争对手竞争，我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降。我们可能需要花费额外的资源来进一步提高我们的品牌认知度并推广我们的产品和服务，而这些额外的支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，此类纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致用户和广告客户数量减少。我们的竞争对手可能单方面决定针对我们采取广泛的措施，包括可能设计他们的产品对我们的运营产生负面影响。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰的 并转移我们管理层对S的注意力。

此外，我们的用户还面临着大量的娱乐选择。其他形式的娱乐，包括其他基于互联网的活动，如社交网络、在线视频或游戏、直播，以及线下游戏和活动，如电视、电影和体育，都是更大、更成熟的 市场，我们的用户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。我们的平台与这些其他形式的娱乐竞争，争夺我们用户的自由支配时间和花费。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比，我们无法 保持对我们平台的足够兴趣，我们的商业模式可能不再可行。

中国政府可能会阻止我们发布它认为不合适的内容，我们可能会因此类内容而受到惩罚，或者 我们可能不得不中断或停止我们平台的运营。

中国颁布了有关互联网接入以及新闻和其他信息传播的规定。过去，中国政府曾阻止通过互联网或移动互联网设备传播它认为违反中国法律的信息，包括它认为淫秽、诽谤、误导性或不适当的讽刺、煽动暴力、危害国家安全、关注政治敏感话题或违反国家利益的内容。过去，某些移动内容的新下载

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在发布被认为不符合规定的内容后，聚合器应用程序和移动新闻应用程序被暂时阻止并暂停了不同的时间长度，从几天到几周不等。此外，2018年7月，负责扫除色情和非法出版物的中国政府和监管部门宣布了新的协调努力，以规范和控制新兴的在线短视频行业，包括对19个在线短视频平台的传讯，这些平台据称无视之前多次发出的警告，不得传播被当局视为淫秽、误导、色情、暴力、侵权、耸人听闻、背离社会主义核心价值观、对年轻观众有害或以其他方式非法或有害的内容。在这19个平台中，有15个平台的应用程序被从应用商店下架，新的下载被屏蔽；在这15个平台中，有3个平台也被有关部门暂停运营。我们未来因此或其他原因暂停运营或下载我们的移动应用程序，可能会对我们与用户和广告商的关系产生负面影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。虽然我们的移动应用程序历来不会因为不合规的内容而被阻止或暂停，但不能保证我们的移动应用程序下载中的此类暂停在未来不会发生，也不能保证此类事件不会导致用户、广告商和收入的损失，对我们的声誉造成损害，也不会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。中国政府可能会继续对被视为合规的内容实施更严格的标准，并加大对被认为不合规的内容的执法力度。此外，未经中国政府许可，不得发布某些新闻，如与国家安全有关的新闻。如果中国政府采取任何行动限制或禁止通过我们的移动应用程序分发信息，或者限制或监管我们平台上用户当前或未来可用的任何内容或服务，我们的业务可能会受到严重损害。虽然我们已经采取了内部程序来监控我们平台上显示的内容，但由于包括用户生成内容在内的大量 内容，我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规的内容，无论是否由于我们工作人员的失误。未能发现并阻止不适当或 非法内容在我们的平台上显示，我们可能会受到处罚，包括暂停运营。

此外，由于对禁止内容的解释在许多情况下是模糊和主观的，并且禁止内容的定义可能会不断更改，因此并不总是能够确定或预测现有限制下可能禁止的内容 ，或者未来可能施加的限制。SART或其他中国政府部门可能禁止通过移动应用程序营销其他类型的无线增值服务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的大部分收入都来自广告。我们广告收入的下降可能会损害我们的业务。

2016年、2017年以及截至2018年6月30日的6个月，我们几乎所有的收入都来自广告服务。当我们开始我们的业务时，我们与各种第三方广告平台合作，在我们的移动应用程序上投放广告。为了增强我们的 平台和S的盈利能力，我们于2018年2月收购了一家运营程序化广告系统的广告代理商。该系统将为我们的广告解决方案提供支持，同时减少对第三方广告平台的使用 。2017年和截至2018年6月30日的六个月，我们净收入的26.2%和78.2%分别来自该广告代理商。我们在运营程序化广告系统以及获取我们自己的广告代理商和广告客户方面经验有限。我们可能无法建立自己的销售人员来有效和高效地获取和留住广告代理商和广告客户。我们程序化的广告系统的有效性可能不会像预期的那样表现，并获得广告客户的广泛接受。

我们节目广告系统的广告客户由广告代理商和终端广告商组成。不能保证这些广告代理商将继续吸引广告客户到我们的平台。此外，正如行业中常见的那样，我们不与广告代理商或广告客户签订长期协议。广告代理商和广告客户没有义务

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独家使用我们的广告解决方案，他们通常使用多种渠道来管理其广告需求。因此，我们或广告代理商必须说服广告客户使用我们的程序化广告系统，增加他们的使用量，并在他们的在线广告预算中与我们一起花费更大的份额，并持续这样做。如果我们没有以有效的方式提供广告服务，包括说服我们的广告客户相信我们的用户群与他们的产品或服务的相关性，或者如果他们不相信他们在与我们的广告投资中的投资将产生相对于替代广告平台具有竞争力的回报，则广告客户可能不会继续使用我们的平台，或者可能只愿意以较低的价格向我们投放广告。如果我们未能留住现有的广告客户或确保他们的广告支出保持在与我们相似或增加的水平，或吸引新的广告客户在我们的平台上做广告，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

除了广告之外，我们扩大产品和服务货币化的努力可能不会成功。

为了维持我们的收入增长，我们必须有效地将我们的用户群货币化，并在广告之外扩大我们产品和服务的货币化。我们计划利用我们的用户账户系统和忠诚度计划来吸引用户不仅使用我们的平台消费他们账户中的现金积分，而且还用 额外的资金补充他们在我们平台上的支出。这些措施包括引入文学、休闲游戏、动漫等付费内容，以及内容驱动型电子商务和直播产品。不能保证我们能够成功抓住 此类盈利机会。例如，用户可能更喜欢从纯游戏电子商务平台购买商品，这些平台往往提供更广泛的选择，并可能由于其更深的行业经验而提供更好的服务。此外，我们主要向用户提供免费内容，我们的付费内容可能不会获得用户的显著接受。如果我们不能成功地执行我们的货币化战略，我们的业务、 运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

如果我们不能继续预测用户偏好和兴趣，我们可能无法产生足够的用户流量来保持竞争力。

我们的成功取决于我们 智能地向用户提供个性化轻松娱乐内容的能力。通过一个自动化的过程，我们根据S的个人资料、行为和社会关系为每个用户绘制兴趣和社交图。用户S的行为还为我们提供了用户可能感兴趣的主题和内容特征的细粒度视图。此外，兴趣和社交图还考虑了用户与其他用户的社会关系以及其他用户的兴趣，包括他们的行为。我们的内容推荐引擎分析每个用户的内容、兴趣和社交图，以确定该用户最有可能感兴趣的内容。此类推荐是基于我们对用户偏好和兴趣的分析，分析中的任何错误都可能导致我们的系统推荐无法吸引用户的内容。此外，我们未来的成功将取决于我们预测和适应新技术的能力。如果我们不能通过更好的推荐结果来持续改善用户体验，我们可能无法有效地与竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们平台上的内容提供商不继续贡献内容、减少贡献的内容数量或其贡献的内容质量下降，我们可能会经历用户数量和用户参与度的下降。

我们的成功取决于我们通过智能交付个性化的轻松娱乐内容来产生足够的用户流量的能力，而这又取决于我们的内容提供商贡献的内容。我们认为，获取面向轻松娱乐和易于理解的内容是用户访问的主要原因之一趣头条。我们鼓励我们的内容提供商积极提供高质量的内容，通过实施向他们支付的费用与浏览量相关的系统来引起我们的用户的共鸣

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与他们贡献的内容相关联的 。我们还试图通过鼓励社交互动和制作用户生成的内容来培养更广泛和更积极的用户基础。如果我们的内容提供商由于对我们与他们的收费安排的不满、他们与其他平台的独家协议或任何其他 原因，或者他们的内容吸引力下降，而不继续向我们的移动应用程序贡献内容，包括用户生成的内容，并且我们无法向用户提供娱乐性和相关内容，我们的用户基础和用户参与度可能会下降。如果我们被要求与内容提供商分享更高比例的广告收入 以提高我们提供的内容质量或增加提供给我们的内容数量，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。如果我们经历了用户数量或用户参与度的下降，广告客户可能会认为我们的平台对他们的广告支出没有吸引力，并可能减少他们对我们的支出，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

我们过去遭受了净亏损，我们可能无法实现或随后保持盈利。

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。于2016年、2017年及截至2017年及2018年6月30日止六个月，本公司录得净亏损分别为人民币1,090万元(160万美元)、人民币9,480万元(1,430万美元)、人民币2,870万元(430万美元)及人民币5.144亿元(7,770万美元)，经调整后净亏损分别为人民币1,050万元(160万美元)、人民币9,140万元(1,380万美元)、人民币2,830万元(430万美元)及人民币3.291亿元(4,970万美元)。我们相信，我们未来的收入增长将取决于我们吸引新用户、提高用户粘性和参与度、建立有效的盈利战略、有效和成功地竞争以及开发新产品和服务的能力等因素。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标 。我们还预计，随着我们继续扩大业务和运营，未来我们的成本将会增加。此外，作为一家上市公司，我们预计会产生大量成本和支出。如果我们 无法产生足够的收入并管理我们的支出，我们未来可能会继续遭受重大损失，并可能无法实现或随后保持盈利。

我们目前对有限数量客户的依赖可能会导致我们收入的大幅波动或下降。

目前，我们很大一部分净收入来自数量有限的第三方广告平台。百度是我们最大的客户，运营着第三方广告平台，2016年、2017年和截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月分别贡献了我们净收入的69.9%、43.7%、75.8%和12.1%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，百度的应收账款分别占我们应收账款的92.6%、59.8%和30.5%。我们通过在我们的移动应用程序上投放广告向客户S平台提供流量。百度有权随时终止与我们的 协议。客户如此集中主要是由于我们有限的经营历史，以及当我们开始业务时，我们只与有限数量的第三方广告 平台合作在我们的平台上投放广告。尽管我们正在减少与第三方广告平台的合作，但在不久的将来，其中某些平台可能会继续为我们的净收入贡献很大一部分。我们与这些广告平台的关系(包括我们与它们的安排)的任何不利变化，或这些平台在我们的移动应用程序上投放的广告数量或质量的下降，都可能对我们的运营业绩产生重大和不利的影响 。

我们的用户指标和其他估计在衡量我们的运营业绩方面受到固有挑战， 这可能会损害我们的声誉。

我们定期审查MAU、DAU、每个DAU的平均花费时间和其他运营指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标使用以下公式计算

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公司内部数据未经独立第三方验证，可能不代表我们未来的财务结果。虽然这些数字是基于我们认为是对适用测量期的 合理估计，但在衡量我们的平台在中国广大人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们可能无法区分拥有多个注册帐户的单个用户。

我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。对于 实例，如果发生对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。如果广告客户 或投资者认为我们的用户或其他运营指标无法准确代表我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标不准确，我们的声誉可能会受到损害。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们预计我们的业务和运营将继续快速增长，这将对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及综合和管理能力时，我们可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司(包括上市公司和非上市公司)对优秀员工的激烈竞争，我们可能无法足够快地招聘新员工来满足我们的需求。为了吸引高技能人才，我们不得不提供，并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬方案。随着我们的持续增长，我们面临着过度招聘、过度补偿员工和过度扩张运营基础设施的风险，以及整合、发展和激励不断增长的员工基础的挑战。此外，我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

向用户提供产品和服务可能成本高昂，随着我们扩大用户基础和增加用户参与度，以及开发和实施需要更多基础设施的新内容格式、功能、产品和服务，我们预计未来我们的费用将继续增加，例如文学、休闲游戏和直播。此外，随着业务的扩大，我们的成本和支出，如与劳动力相关的费用，产品开发费用，销售和营销费用都迅速增长。特别是，我们通过我们的忠诚度计划将大量资源集中在用户获取上。 我们的销售和营销费用主要包括与我们的用户忠诚度计划相关的用户忠诚度积分成本，从2016年的5090万元人民币(770万美元)增加到2017年的4.196亿元人民币(6340万美元)， 从截至2017年6月30日的6个月的1.054亿元人民币(1590万美元)进一步增加到2018年同期的6.119亿元人民币(9250万美元)，占87.8%、81.2%、分别占2016年、2017年以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的6个月净收入的98.2%和85.2%。从历史上看，由于这些因素，我们的成本已经增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们预计将继续投资于我们的基础设施，使我们能够快速、可靠地向用户提供我们的产品和服务。持续的增长还可能使我们无法为用户、内容提供商和广告客户维持可靠的服务水平，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将 需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能在组织发展过程中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

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我们的移动应用程序上的广告可能会使我们受到处罚和其他行政措施 。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们的移动应用程序上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会发布S广告法，于2015年9月1日起施行，进一步加强对广告服务的监督管理。2016年7月4日，上汽集团发布了互联网广告管理暂行办法，还是新的暂行办法, 进一步规范互联网广告活动。根据本法律、法规的规定，含有虚假或者误导性信息，欺骗、误导消费者的广告，视为虚假广告。此外，广告法还对医疗、药品、医疗器械、保健食品、酒精饮料、教育或培训广告、具有预期投资回报的产品或服务、房地产、农药、饲料和饲料添加剂等几种广告的内容作出了明确的规定。此外，根据新的暂行办法，经广告审查机构审查合格的此类特殊产品或服务，不得发布广告审查合格的广告。此外，互联网广告应可识别并清楚地标识为广告，以便消费者知道它是广告。新暂行办法还规定，互联网广告发布者应当核实相关证明文件，核查广告内容，禁止发布内容不合格或没有必要证明文件的广告。然而，对于广告的真实性和准确性的确定，没有实施细则或官方 解释，这种确定由国家市场监管总局相关地方分局或SAMR(国家工商行政管理总局和国家食品药品监督管理局的继任者)全权决定，这导致这些法律法规的适用 不确定。此外，被有关政府部门认定为淫秽、诽谤、不恰当讽刺或其他不恰当的广告内容也可能受到处罚。 例如，中国政府暂停了中国某短视频平台的广告服务，因为该平台上播放的广告内容被认为是对革命人物的冒犯和不敬。

我们不能向您保证我们移动应用程序上显示的所有广告都是真实、准确、适当的，并且完全符合适用的法律法规。例如，我们的移动应用程序上的广告商或其代理可能使用旨在逃避我们监控的措施，例如提供与实际广告不匹配的不真实材料，或者提供表面合规但仍链接到一个或多个具有不合规广告内容的网页的广告。此外，我们负责审查广告的员工可能对相关法律法规没有完全了解，或者可能受到广告商的不当影响。在每一种情况下，我们可能仍然要对不合规的广告内容负责。我们在大多数广告合同中都包含条款，要求广告客户提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据我们与相关广告代理商或广告客户之间的合同，他们应对因违反该等陈述而给我们造成的所有损害负责。然而，不能保证我们将能够成功地执行我们的合同权利。

违反这些法律法规，我们可能会受到惩罚，包括罚款、没收我们的广告收入、下令停止传播广告和命令消除非法广告的影响。如果我们的移动应用程序上出现的非法广告产生了过度的负面影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害，中国 政府当局可能会对我们采取更严厉的处罚和行政行动。在涉及严重违规行为的情况下，中国政府当局甚至可能迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。此类处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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政府加强对内容平台的监管可能会使我们受到处罚和其他 行政行为。

最近，中国政府当局加强了对类似于我们的移动应用程序的内容平台的监管。除了被认为违反中国法律法规的内容外，此类监管倾向于更多地关注误导性、淫秽、色情、有害和/或与中国盛行的社会价值观和道德背道而驰的内容，这些内容可能会使平台运营者S受到处罚和其他行政行为。例如，2018年4月，一家提供娱乐内容的平台因发布被认为低俗和偏离主流价值观的内容而被国家广电总局责令永久停止运营。此外，2018年7月，中国负责扫黄打非的政府和监管部门宣布了新的协调努力，以规范和控制新兴的网络短视频行业，包括对19个网络短视频平台的传讯，这些平台据称无视之前和反复的警告，不得传播当局认为淫秽、误导、色情、暴力、侵权、耸人听闻、偏离社会主义核心价值观、对年轻观众有害的内容。或其他违法或有害的行为。在这19个平台中，有15个平台的应用程序被从应用商店下架，新的下载被屏蔽；在这15个平台中，有3个平台也被有关部门暂停运营。

政府对内容和内容平台的监管通常可能会扩大范围，并监督内容平台运营的其他方面，如信息安全、用户适宜性管理、防沉迷以及销售和营销，此外还将加强和加强对内容和广告的监管。任何此类新的或扩大的监管措施或监督都可能导致我们产生更高的合规成本，修改或修改我们的运营战略、目标用户群体或促销模式，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们没有发现我们平台的点击欺诈行为，我们可能会失去广告客户的信心，我们的收入可能会下降。

我们的广告服务面临点击欺诈的风险。当个人、自动脚本或计算机程序模仿合法用户点击广告，目的是每次点击产生费用，而对广告目标S链接没有实际利益时，就会发生点击式欺诈。如果我们未能检测到欺诈性点击或无法阻止此类欺诈性活动，受影响的广告客户可能会感受到他们在我们的移动广告服务上的投资回报减少，并对我们的服务的完整性失去信心。如果发生这种情况，我们的声誉可能会受损，我们可能无法留住现有的广告客户并为我们的广告服务吸引新的广告客户，我们的广告收入可能会下降。

如果我们没有发现我们平台上的用户不当行为，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的平台允许用户上传内容、发布评论、与他人互动以及参与各种其他在线活动 。作为我们平台的看门人，我们的内容管理系统旨在确保提供给用户的信息的质量和适当性，包括内容和评论帖子。我们采用高效且彻底的筛选流程，包括基于算法的筛选和手动审查。我们还实施了投诉程序，使我们能够通过用户帮助识别不良内容。但是，此类程序可能无法阻止发布所有 非法或不恰当的内容或评论，我们的工作人员可能无法有效地审查和筛选此类内容或评论。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会介入并要求我们承担法律责任，并使我们受到行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的移动应用程序上提供的一些功能和服务 。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，美国存托凭证的价格可能会下降。

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此外，如果我们被认为助长了第三方在我们平台上放置的不当内容的出现，包括用户生成的内容，我们可能会受到罚款或其他纪律处分，包括暂停 或吊销运营我们平台所需的许可证。虽然我们要求我们平台上的内容提供商 承诺他们不会侵犯第三方的知识产权，但此类内容可能是未经授权的，并可能侵犯他人的知识产权，包括版权，而我们 可能无法检测和识别每一种侵犯知识产权的情况。见？与我们开展业务的第三方不遵守法律可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营和财务状况产生不利影响 并且？我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或向我们的用户提供的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。因此，我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权的索赔，基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的其他非法活动或其他索赔。为此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们的管理层和其他 资源的大量时间和注意力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们有能力防止滥用我们的用户忠诚度计划，同时确保其在用户获取和参与方面的有效性，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

为了激励口碑通过病毒式推荐并提高用户参与度和忠诚度，我们通过在某些情况下为用户提供忠诚度积分和现金积分来提高用户的参与度和忠诚度。这些行动主要包括转介我们的趣头条向新用户提供移动应用程序，或通过查看或共享内容等方式吸引用户参与，提供有价值的评论并鼓励非活跃用户继续使用趣头条。根据我们确定的汇率，忠诚度积分将在每天结束时自动兑换为现金积分。然后，用户可以在余额超过我们不时确定的最低金额后，从用户S账户中提取反映相同现金价值的现金信用。用户目前还可以通过我们的市场购买商品兑换现金积分趣头条移动应用程序。我们的用户忠诚度计划还涵盖我们的曲多牌移动应用程序。我们的用户忠诚度计划为我们的安装用户增长和高用户参与度做出了重大贡献。尽管我们认为，我们的注册用户使用的主要目的是消费内容，而不是赚取忠诚度积分趣头条然而，我们的忠诚度计划在用户获取和参与度之间取得平衡，同时防止用户仅仅为了忠诚度积分而使用我们的移动应用程序。我们无法实现这种平衡可能会使我们的用户忠诚度计划对用户不再具有吸引力，这可能会对用户增长和用户参与度产生实质性的负面影响。此外，我们不能向您保证，仍然会有用户因为我们的用户忠诚度计划而只被我们的移动应用程序所吸引。我们有机制来防止我们的用户忠诚度计划可能被滥用。例如，我们的系统会考虑用户向下滚动页面的速度，以确定 浏览者是否真正查看了文章，并且现在根据查看内容的每分钟提供忠诚度积分。然而，我们的系统可能无法检测到所有滥用情况。此外，尽管我们的忠诚度计划设计为仅提供少量忠诚度积分，用于采取任何旨在吸引用户推荐和参与的特定操作，但我们不能向您保证不会有用户能够侵入我们的用户忠诚度计划以 使赚取忠诚度积分成为一项利润丰厚的工作。我们还专注于开发欺诈检测技术，以打击欺诈用户和针对我们的用户忠诚度计划的活动，我们不能向您保证此类系统将在识别欺诈方面 有效。如果我们允许用户不正当地获得忠诚度积分，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。正如我们的用户协议中明确规定的那样，我们拥有确定用户滥用我们的用户忠诚度计划的唯一 决定权，如果我们发现某个用户滥用了我们的用户忠诚度计划，我们可能会冻结该用户的S帐户。某些账户被冻结的用户在网上抱怨。此类投诉 可能会破坏我们平台的公众认知度和公信力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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我们的运营结果可能会在每个季度波动，这使得它们很难预测。

我们的季度运营业绩过去一直在波动，未来也将继续波动。因此，我们过去的季度运营业绩不一定是未来业绩的指标。我们在任何给定季度的运营结果可能会受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或超出我们的 控制范围，包括：

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我们扩大用户基础和用户参与度的能力；

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广告客户支出的波动，包括季节性或其他因素的影响；

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我们吸引和留住广告客户的能力；

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发生计划内或计划外的重大事件，包括可能导致大量基于股份的薪酬或其他费用的事件；

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开发和引入新的内容格式、产品或服务，或改变现有内容格式、产品或服务的功能；

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竞争对手或竞争对手的产品和服务的影响；

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增加我们的成本和开支，以发展和扩大业务并保持竞争力 ；

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法律或监管环境或程序的变化，包括在安全、隐私或政府监管机构执行方面的变化，包括罚款、命令或同意法令；以及

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中国或全球商业或宏观经济状况的变化。

鉴于我们有限的运营历史和我们竞争所在的快速发展的市场，我们的历史运营结果可能对您预测我们未来的运营结果没有用处。我们短暂的经营历史和快速的增长使我们很难识别我们业务中反复出现的季节性趋势。中国的广告业经历了季节性。 从历史上看，由于农历新年前后的长假，我们平台上的广告支出和用户活动往往在每年第一季度最低，在这期间，用户倾向于花更多的时间与家人在一起和线下庆祝活动，而在线上，包括我们的移动应用程序上的时间更少。此外，广告客户，如电子商务行业的客户，也可能因消费者支出减少或制造商或其他服务提供商减少或暂停生产和物流活动而在农历新年前后的假期减少广告支出。我们相信这种季节性会影响我们的季度业绩，特别是我们每年第一季度的运营业绩 。

我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产(如移动应用程序)的能力受到限制。

中国政府对互联网行业进行严格监管，包括外国对中国互联网行业的投资、互联网上的内容以及对互联网行业服务提供商的许可证和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、法规和法律 要求相对较新和不断发展，它们的解释和执行存在很大的不确定性。此外，中国的法律体系是以成文法规为基础的，因此以前的法院判决只能供参考，几乎没有先例价值。因此，在许多情况下，很难确定哪些行动或不作为可能导致赔偿责任。与中国和S政府对中国互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括：

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我们在中国通过合同安排控制的企业运营我们的移动应用程序，而不是直接所有权，因为外国投资提供增值电信服务的企业受到限制，包括我们几乎所有的付费服务和广告服务。

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与中国互联网业务监管相关的不确定性，包括不断变化的许可做法，可能会导致我们的一些许可证、许可证或运营受到挑战，这可能会中断我们的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害 相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。中国对可接受内容的众多且往往含糊其辞的限制使我们面临潜在的民事和刑事责任，我们的移动应用程序被暂时屏蔽或 我们的移动应用程序完全关闭。例如，国家保密局直接负责保护中国所有政府和共产党组织的国家秘密，有权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或在网络信息传播中违反国家秘密保护相关规定的网站或手机应用程序。此外，2010年10月1日起施行的新修订的《国家秘密保密法》规定，互联网服务提供者在网络信息传播中发现泄露国家秘密的行为，应当停止传播，并向国家安全、公安机关报告。根据国家安全、公安、国家保密部门的要求，互联网服务提供者应当删除其网站上任何可能导致国家秘密泄露的内容。如果不能及时、充分地这样做，服务提供者可能会受到国家安全局、公安部和/或工信部或其各自的地方对应部门的责任和某些处罚。

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2009年9月28日，新闻出版总署(前身为新闻出版总署)和全国扫黄打非办公室联合发布通知，明确禁止境外投资者以独资、合资或合作方式投资中国从事网络游戏经营业务，不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与此类业务。2016年2月4日，新闻出版广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法，或2016年3月10日起施行的《互联网出版规则》，禁止外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业从事网络出版服务。根据这些规定，在线出版物提供商必须持有互联网出版许可证。对于包括在线出版物在内的相关概念的解释仍然存在不确定性。尽管到目前为止，国家版权局或其他相关机构尚未要求我们获得互联网发布许可证，但我们可能面临这些机构的进一步审查，这可能要求我们 申请此类许可证和/或对我们进行处罚。此外，互联网出版服务提供者与中国境内的外商独资企业、中外合资、中外合作经营企业或境外组织、个人开展互联网出版服务的项目合作，须经国家外汇管理局事先审批。

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务通过一些法律法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特点和质量等问题。采用额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的业务成本。此外，不同司法管辖区管辖财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律对互联网和其他在线服务的适用性是不确定的，可能需要数年时间才能解决。任何新的法律或法规、来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用，或对互联网和其他在线服务的现有法律和法规的应用，都可能严重扰乱我们的运营或使我们受到 处罚。

对中国现行法律、法规和政策的解释和适用，中国政府有关部门的表态，以及可能出台的新法律、法规或政策，都产生了实质性的影响

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现有和未来外商投资中国互联网企业，包括我们的业务和活动的合法性的不确定性。

与我们开展业务的第三方不遵守法律可能会扰乱我们的业务 并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们开展业务的第三方，如内容提供商、广告代理、广告客户和商品供应商，可能会因其合规失败或可能侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或惩罚， 这可能直接或间接地扰乱我们的业务。虽然我们在与第三方建立合同关系之前会对法律手续和认证进行审查，并采取措施降低我们在第三方违反任何规定的情况下可能面临的风险，但我们无法确定该第三方是否违反了任何法规要求或是否会侵犯或将侵犯任何其他方的合法 权利。例如，内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容。虽然我们的内容管理系统会筛选内容是否存在潜在的版权侵权行为，但我们可能无法识别 版权侵权的所有实例。如果我们提供的内容侵犯了第三方的版权，我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿该第三方。尽管我们有合同权利向相关内容提供商索要此类付款的赔偿，但不能保证我们将能够执行该权利。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。同样，广告客户的广告内容也可能不完全符合适用的法律法规，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。请参阅我们移动应用程序上的广告 可能会使我们受到处罚和其他行政措施。

我们不能排除 因第三方的任何不合规行为而承担责任或遭受损失的可能性。我们不能向您保证，我们将能够发现与我们有业务往来的第三方的业务实践中的违规或违规行为，或者此类违规或违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。涉及我们业务的第三方的任何法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。

与我们的产品和服务以及用户信息的使用有关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在用户和客户使用我们的移动应用程序，并对我们的业务产生负面影响。

我们从我们的用户收集个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并帮助广告客户锁定特定的人口群体。通过自动化流程，我们根据S的个人资料、行为和社交关系为每个用户开发社交图。对个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私相关事项的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己张贴的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务 ，但未能遵守或被认为未能遵守可能导致，在某些情况下，政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户和客户，这可能对我们的业务产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们的用户或客户数据的系统 安全故障或危害都可能严重限制我们的产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将继续投入大量资源，以防范安全漏洞。随着我们提供的产品和服务数量的增加以及用户基础的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

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有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用，通常是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的 业务做法。例如，如果隐私问题或监管限制阻止我们销售具有人口统计目标的广告，我们对广告客户的吸引力可能会降低。

如果我们跟不上移动互联网行业的快速技术变革，我们的业务可能会受到影响。

移动饲料行业和整个互联网行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们能否以经济高效和及时的方式应对这些变化。如果我们跟不上大数据分析、人工智能等技术的发展，用户可能就不会再被我们的平台所吸引。活跃用户数量的减少可能会减少我们的盈利机会，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们平台的技术能力和基础设施对我们的成功至关重要。我们经营的行业受到快速技术变化的影响，在技术创新方面也在快速发展。我们需要预测新技术的出现并评估其市场接受度。我们还需要在研发方面投入大量资源，包括财务资源，以跟上技术进步的步伐，以使我们的产品和服务在市场上具有竞争力。然而，发展活动本质上是不确定的，我们在将发展成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研发方面的重大支出可能不会 产生相应的效益。鉴于这项技术已经并将继续发展的速度如此之快，我们可能无法以有效率和成本效益的方式及时升级我们的技术，或者根本不能。编程或运营中的新技术 可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术、我们的平台或产品或服务过时或失去吸引力，从而限制我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力，这可能会导致我们的收入和市场份额下降。

如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能会被视为不安全，用户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的产品和服务 涉及用户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们可能会遇到不同程度的网络攻击，包括试图侵入我们的用户帐户或将我们的用户流量重定向到其他网站。促进与其他移动应用程序的互动的功能，如微信，其中允许用户使用他们的微信 身份登录我们的平台，可能会增加黑客访问用户帐户的范围。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们的用户的数据或帐户，或者可能以其他方式获得此类数据或帐户的访问权限。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，市场

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对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户，并可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管 罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们不时收到负面宣传，包括关于我们公司、我们的业务、我们的管理层或我们的服务的负面互联网和博客帖子。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来针对此类第三方行为为自己辩护，并且我们可能无法在合理的时间内或在所有情况下对每一项指控进行最后的反驳。我们的品牌和声誉可能会因为任何负面宣传而受到实质性和不利的影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、用户、广告客户和其他与我们开展业务的第三方。我们 实施了用户忠诚度计划，以游戏化用户体验，并利用用户的竞争奖励心理。然而，一些用户误解了该系统的目的，并期望它能作为巨额金钱补偿的来源 。我们基于推荐的病毒式用户获取方法的这一系统和方面在用户上传的某些用户生成的内容中受到了批评和负面评估。这类用户还抱怨通过互联网博客发布的忠诚度积分不足。尽管我们认为这样的批评没有道理，但这样的帖子可能会对我们获得新客户的能力产生实质性的不利影响。

我们可能会对在我们的平台上销售的未经或尚未获得适当授权的商品承担责任，侵犯其他方的知识产权，或未能遵守相关的许可或备案要求。

我们的趣头条移动应用程序包括一个在线市场，用户可以访问和购买第三方商品供应商提供的商品，这使我们既可以增强用户粘性，又可以抓住宝贵的盈利机会。我们可能会为第三方商品供应商销售的未经或尚未获得适当授权、侵犯其他方知识产权或未遵守相关许可或备案要求的商品承担责任 。如果将来发生任何重大索赔，无论此类索赔的有效性如何，我们都可能在抗辩或解决此类索赔时产生巨大的成本和努力。如果对我们的索赔成功，我们 可能被要求支付大量损害赔偿金或禁止进一步销售相关商品。此外，这种说法可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大和不利影响。

在我们运营的某些方面，我们依赖第三方在线支付平台。

我们的用户从他们的帐户中提取现金信用趣头条通过第三方在线支付系统。我们的用户还可以使用第三方在线支付系统来补充他们的支出趣头条加上额外的资金。在这类在线支付交易中，通过公共网络安全地传输客户个人信息等机密信息对于维持消费者信心至关重要。

我们无法控制我们第三方在线支付平台的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并且可能会损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，担心其在线金融交易安全的用户可能不愿购买我们的虚拟物品，即使公开的漏洞不涉及付款

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我们使用的系统或方法。此外，可能存在帐单软件错误，这将损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况并 损害我们使用的在线支付系统的声誉或感知的安全性，我们将失去活跃用户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，如果我们使用的任何支付平台决定大幅提高使用其支付系统向我们收取的百分比，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能限制我们继续增长用户基础的能力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们利用微信和QQ等社交网络，作为我们获取用户和参与度努力的一部分。这些社交网络使用户 能够在我们的移动应用程序上共享内容，或向他们的朋友、家人和其他社交联系人推荐我们的移动应用程序，以产生低成本的有机流量并增强我们的用户参与度。如果我们不能充分利用这类社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到损害。如果这些社交网络中的任何一个更改其功能或支持，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代社交网络来提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维护关系，以在经济上可行的条件下支持我们的业务增长，或者完全无法。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续增长用户基础的能力，并且任何上述情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法招聘和留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，其中许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的争夺十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加薪酬相关成本，包括基于股份的薪酬。

我们还依赖我们的联合创始人兼执行主席陈思良先生的服务。虽然Mr.Tan花了大量时间与我们在一起，并积极管理我们的业务，但他并没有将全部时间和精力投入到我们身上。如果Mr.Tan未来减少与我们在一起的时间，减少对我们业务的管理，我们可能不再受益于他丰富的行业经验，我们的业务和增长可能会受到影响。

我们的联合创始人兼执行主席陈思良先生控制着我们和我们的公司事务。

我们的联合创始人兼执行主席陈思良先生控制着我们和我们的公司事务。创新科技集团控股有限公司是一家英属维尔京群岛有限责任公司，最终由Mr.Tan控制，持有我们27,123,442股普通股。此外，根据多名股东的授权书，Innotech Group Holdings Ltd.有权行使与该等股东持有的1,931,265股普通股相关的投票权。因此，Innotech Group Holdings Ltd.拥有29,054,707股普通股的投票权，占截至本招股说明书之日我们已发行和已发行股本总投票权的49.8%。然而，该授权书将于本次发行完成后终止。

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此外，紧接本次发行完成之前，我们预计将创建 双层股权结构，使我们的普通股将包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，B类普通股持有人将有权在一定条件下每股十(10) 票，而A类普通股持有人将有权根据我们建议的双层股权结构每股一票。我们将在此次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让给并非该持有人的联营公司的任何人士或实体时，每股该等B类普通股须根据我们经修订及重述的章程大纲及 组织章程细则转换为一股A类普通股。

紧接本次发行完成前，Mr.Tan将实益拥有我们已发行的27,123,442股B类普通股。该等B类普通股将占紧接本次发售完成后本公司总已发行及已发行股本的约38.3%，以及紧随本次发售完成后本公司总已发行及已发行股本的73.4%(或约占本公司总已发行及已发行股本的37.5%及总已发行及已发行股本的73.1%) 假设发行可向本公司发行或可从向本公司发行的C2系列优先股中转换的A类普通股，视情况而定)，假设承销商不行使他们的超额配售选择权，这是由于与我们的双层股权结构相关的不同投票权。见主要股东。由于双层股权结构和所有权集中，Mr.Tan将对 有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们将是纳斯达克全球精选市场规则下的受控公司，因此，我们将依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们将成为纳斯达克股票市场规则定义的受控公司，因为本次发行完成后，陈思良先生将持有我们公司50%以上的总投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东将得不到相同的保护。

我们已经产生并可能继续产生大量的基于股票的薪酬支出。

我们通过了2017年的股权激励计划，允许授予股票期权，以及2018年的股权激励计划，允许向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、股票增值权和股票付款作为基于股权的奖励。根据我们的股权激励计划下的所有股票期权和其他奖励，可以发行的普通股的最大总数为12,964,141股，其中9,500,000股普通股由我们的股权激励信托的指定人持有。截至本招股说明书日期，已授予购买12,297,276股普通股的期权，并根据我们的股权激励计划进行发行。我们被要求对授予员工、董事和顾问的期权进行说明。我们必须将授予员工、董事和顾问的期权 归类为股权奖励，并根据此类股票期权的公允价值确认基于股票的薪酬支出，并在 接受者被要求提供服务以换取股票期权或其他股权奖励的期间确认基于股票的薪酬支出。

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于2018年1月3日，本公司联合创办人谭思良先生及雷Li先生分别控制的实体与吾等订立股份限制契据，据此，该等联合创办人实益拥有的合共15,937,500股普通股成为限售股。12,187,500股该等限制性股份由陈思良先生实益拥有，并将于超过34个月期间归属。其中3,750,000股该等限制性股份由雷Li先生实益拥有，并将于超过24个月期间归属。本次发行完成后，这些股份限制契据将被终止，任何剩余的限制股份将被归属。就会计目的而言，此项交易已追溯反映为类似反向股票分拆，授予15,937,500股限制性股份将于2018年1月确认，当时的公平价值约为人民币818.4百万元(1.281亿美元)，并于归属期间确认为补偿开支。于截至2018年6月30日止六个月内，人民币1.586亿元(br})(2,480万美元)确认为股份薪酬开支。此外，于本次发售完成后，与上述事项有关的任何剩余未确认股份补偿开支将立即支出。有关 更多信息，请参阅管理？股权激励计划？股份限制契约。

我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引、留住和激励我们的管理团队和有才华的员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会大幅增加，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。见S管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；关键会计政策、判断和估计；普通股的股份薪酬和估值。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权或收益稀释。

我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用，以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，如果此类商誉或无形资产受损，我们可能需要将大量费用计入我们的运营结果。 此类投资和收购也可能需要我们的管理团队投入大量精力。此外，确定和完成投资和收购，并将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高。 收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外，吾等可能须就投资及收购获得相关中国政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则及法规，这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要。此类知识产权包括商标、域名、版权、专有技术和专有技术。我们目前依靠商标、著作权、商业秘密法和保密性、发明转让以及与员工和其他人签订的竞业禁止协议来保护我们的专有权。？请参阅《商业与知识产权条例》和《与知识产权相关的条例》。但是，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。我们还没有完成商标注册。趣头条，？我们的旗舰移动应用程序的名称。在我们向有关当局提交了申请材料后，我们的一个竞争对手提出了反对意见，理由是据称趣头条？？类似于此类竞争对手注册的商标。我们 认为这样的反对是没有价值的，我们对

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提出异议，并于2018年2月向商标局提交了答辩书。然而，不能保证我们将能够获胜并注册趣头条？ 作为商标如果我们不继续增强我们的品牌实力，我们可能无法为我们的产品和服务保持现有的用户和客户或吸引新的用户和客户。此外，其他各方可能 盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度如此之快，我们也不能向您保证我们的所有专有技术和类似的 知识产权都能以及时或经济实惠的方式获得专利，或者根本不能获得专利。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他 方共同开发的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些其他方获得许可证和技术，甚至根本无法从这些其他方获得许可证和技术。

在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。法定法律和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。 防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会 泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关 相关技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或交付给我们的用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到第三方对我们平台上的产品或服务的知识产权侵权索赔或其他指控， 这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、科技和媒体行业的公司经常因侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控而卷入诉讼。互联网相关行业，特别是中国的知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得更加常见，我们面临着更高的知识产权侵权索赔主体风险。

我们允许内容提供商在我们的平台上上传文本、图像和视频。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。但是，这些程序可能无法 防止未经授权发布受版权保护的内容。根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的负债或 费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法 准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克全球精选市场的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从我们截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，可能也不会得出同样的结论。在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序，我们从未被要求在 指定期限内评估我们的财务报告内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

在编制和审计截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2017年12月31日的财务报告内部控制中的一个重大弱点。根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我公司S年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点 涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，无法正式确定对财务报告的关键控制，并编制合并财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。我们和他们只有在我们成为上市公司后才被要求这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的控制弱点。为了弥补2017年12月31日之后我们发现的实质性弱点，我们计划采取措施 加强对财务报告的内部控制，包括：(I)聘请更多合格的资源，包括财务总监，配备相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划。(Iii) 建立有效的监督，明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整，并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，以及(Iv)加强内部审计职能，并聘请外部咨询公司帮助我们根据交易法规则13a-15评估我们的合规准备情况，并改进整体内部控制。然而，我们 不能向您保证，我们将及时补救我们的实质性缺陷。

我们对财务报告的内部控制不会 防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证

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控制系统将达到S的目标。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

终止我们在中国享有的任何税收优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据中国税务法规，我们的合并VIE上海冀芬享有或有资格享受某些所得税优惠。2017年2月24日生效的修订后的企业所得税法或企业所得税法及其实施细则，一般对所有企业统一征收25%的所得税税率，但对国家大力支持的高新技术企业，或HNTE，给予优惠，享受15%的企业税率。根据相关管理办法，上海吉芬要获得HNTE资格，必须满足一定的财务和非财务标准，并向管理部门完成核查程序。继续保持HNTE资格 须由中国相关政府当局进行为期三年的审查，在实践中，某些地方税务机关还要求对该资格进行年度评估。如果上海济芬的税收优惠被终止或未经当地税务机关核实，且受影响的实体未能获得基于先进技术服务企业等其他资格的所得税优惠，将适用 25%的中国企业所得税标准税率。我们不能向您保证，税务机关未来不会停止我们的任何税收优惠，可能具有追溯力。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的操作系统、网络、设备和主要移动应用程序分发渠道的有效互操作。

我们通过各种移动操作系统和主要移动应用程序分发渠道(即应用程序商店)提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与流行设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。我们 还依赖于用户通过第三方运营的应用商店查找和下载我们的移动应用程序的能力，例如苹果应用商店和中国的手机制造商运营的应用商店，如华为、OPPO、 Vivo和小米。

此类操作系统、设备或移动应用程序分销渠道中的任何变化，如果降低了我们产品和服务的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇，都可能对我们产品和服务的使用产生不利影响。此外，如果我们开发产品的平台数量增加， 将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动操作系统和设备很好地协同工作。 各种应用商店也有自己的规则和要求，我们的移动应用程序需要遵守这些规则和要求才能包含在各自的应用商店中。此类规则和要求可能会不时发生变化。无法 保证我们的移动应用程序将能够继续满足这些规则和要求，这可能会导致它们从相关应用商店中删除。遵守这些规则和要求也可能被证明是昂贵的，或者 需要更改我们的移动应用程序的功能，这可能会降低用户对它们的期望。我们可能无法成功地与移动互联网行业的主要参与者发展关系，也无法开发与这些移动操作系统、设备和移动应用程序分发渠道一起有效运行的产品或服务。如果我们的用户很难在他们的移动设备上访问和使用我们的产品和服务，我们的用户

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增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们主要依靠有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。在上海这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定的电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法 持续增长我们的流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，如果移动互联网接入费或对移动互联网用户的其他费用增加 ，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础和增加我们对在线客户的吸引力的能力产生不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

由于各种因素，我们可能会遇到服务中断、停机和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容 ，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着 我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生了越来越多的用户生成的视频，随着我们继续向新的内容格式多样化，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施 ，以继续可靠地存储、分析和交付内容。随着我们的产品和服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们的产品和服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。此外，由于我们租赁了我们的数据中心设施，因此不能保证我们能够及时扩展我们的数据中心基础设施以满足用户的需求，或者以优惠的经济条件 。如果我们的用户无法访问趣头条或者我们不能在网上迅速提供信息趣头条，或者根本不会，用户可能会变得沮丧并寻找其他渠道来满足他们的轻松娱乐需求， 可能不会回到趣头条或使用趣头条就像在未来经常发生的那样，或者根本不会。这将对我们吸引用户和保持高水平用户参与度的能力以及我们吸引广告客户的能力产生负面影响 。

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针对我们或我们管理层的法律或行政程序或指控可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的管理层成员 未来可能会受到我们的竞争对手、个人、政府和监管机构或其他人的指控或诉讼。任何此类诉讼或指控，无论有无正当理由，或我们认为不公平、不道德、欺诈或不当的商业行为，或我们管理团队任何关键成员的不当行为，都可能损害我们的声誉，并导致我们的用户基础减少，并分散我们管理层的注意力日常工作我们公司的运营情况。我们不能向您保证，我们或我们管理团队的主要成员在未来不会受到类似性质的诉讼或指控。如果我们可以对与未决诉讼相关的负债作出合理估计，并确定此类诉讼可能导致不利负债，我们将记录相关的或有负债。当获得更多信息时，我们 将评估潜在的责任并根据需要修改估计。于2016、2017年度及截至2018年6月30日止六个月，吾等并无记录任何与未决诉讼有关的或有负债。然而，当我们未来记录或修改我们对或有负债的估计时，由于与诉讼有关的固有不确定性，我们的估计金额可能不准确。此外，我们对第三方提起的诉讼的结果可能不会成功 或对我们有利。针对我们或我们任何管理层成员的诉讼和指控，无论他们的真实性如何，都可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础以及我们吸引内容提供商和广告客户的能力产生实质性的不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移我们的管理层和董事会对我们业务运营的注意力。我们还可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结诉讼。所有这些都可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们过去可能没有全额支付某些费用和附加费。因此，我们可能会受到中国税务机关的进一步审查，可能会导致我们面临额外的税收、费用和附加费以及罚款或其他处罚。

根据关于文化事业发展费政策和征收管理有关问题的通知 代征营业税财政部、国家税务总局于2016年3月28日发布的《中国文化发展法》或《第25号通知》规定，传媒机构和户外广告经营者(包括从事户外广告和其他广告的发行、放映、推广、展示的单位，以及从事广告中介服务的单位)在天津市提供广告服务的，按广告净收入的3%征收文化发展费。第二十五号通函规定的广告收入净额，是指从提供广告服务所获得的含税总价和自付费用中扣除支付给其他广告公司或广告分销商的广告分发费 后的余额。从历史上看，我们没有为我们的收入中不被视为广告服务收入的部分支付文化发展费用和附加费，这部分收入不受第25号通告的约束。尽管我们迄今尚未受到税务机关的质疑，但我们可能面临中国税务机关的进一步审查，这可能导致 得出结论，使我们承担额外的税费和附加费，并大幅增加我们的应缴税款，从而对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。由于没有做出足够的贡献，我们还可能 受到有关当局根据适用法律和法规施加的罚款或其他处罚。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般的利率环境和失业率，可能会影响广告客户做广告的意愿或消费者在娱乐方面的消费意愿。中国的经济状况

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[br]中国对全球经济形势很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，面临着新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级和2012年以来中国经济的放缓。 包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们对朝鲜、乌克兰、中东和非洲的动乱感到担忧，这些动乱导致金融和其他市场的波动。还有人担心英国可能会退出欧盟，还有人担心美国、中国和亚洲邻国之间的紧张关系对经济造成的影响。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能会在吸引广告客户或消费者在娱乐上的支出方面遇到困难。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们不为我们的业务承保任何商业责任或中断保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

任何灾难，包括自然灾害、卫生大流行和其他非常事件的爆发，都可能扰乱我们的业务运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。 火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这些可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品或服务的能力产生不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他传染性疾病或状况，我们的业务运营可能会中断，因为这可能要求我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会对中国经济造成总体上的损害。

与公司结构有关的风险

我们依赖与我们合并的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效，并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同 安排来运营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅我们的历史和公司结构以及上海曲云、上海吉芬及其股东之间的合同安排。我们所有的收入都归功于我们合并后的VIE及其子公司。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行他们在这些合同安排下各自的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本并花费 大量资源来依靠中国法律的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，关于

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诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序、本公司合并VIE中股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，均可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他 障碍，我们将很难对我们合并的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力以及我们的运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。见《中国经商风险》对中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性。

这些合同安排下的仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利 。

此外，关于与纸业订立的购股协议， 上海吉芬已同意以面值价格向纸业发行相当于经扩大股本1%的股权。见招股说明书摘要和最新发展。然而，本文件不会成为上海曲云和上海纪芬及其股东之间目前签订的 合同安排的一方。因此，尽管吾等仍可享有经济利益及对上海继分及其附属公司行使有效控制权，但与上海继分的其他股东根据合约安排授予吾等的权益形成对比的是，吾等将不能以与现有合约安排所协定的 相同的方式购买或让本公司质押该1%股权，亦不会获授权就该1%股权行使投票权。吾等相信，吾等的全资中国附属公司上海曲运仍控制上海集份，并为上海集份的主要受益人，因为在发行该1%股权后，根据ASC 810-10-25-38A，上海曲云将继续持有上海集份的控股权。？见我们的历史和公司结构；上海曲云和上海纪芬及其股东之间的合同安排；与本文件有关的合同安排的补充协议。

如果我们的合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和 不利影响。

我们通过我们在中国的一家子公司和一家外商独资企业，与我们的综合VIE及其股东签订了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅我们的历史和公司结构以及上海曲云、上海纪芬及其股东之间的合同安排。如果我们合并后的VIE或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果我们的合并VIE的股东 在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们怀有恶意 ，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

我们 合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。这个

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中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些 合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们合并的VIE以及我们运营业务所需的由VIE持有的相关权利和许可证施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。 请参见《在中国开展业务的相关风险》。中国法律、法规和法规的解释和执行存在不确定性。

我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们合并VIE的股东作为 此类股东的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们合并VIE的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配为我们的离岸 要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些股东可能会违反或导致我们的综合VIE及其子公司违反或拒绝续订与我们的现有合同安排。

目前，我们没有安排解决我们合并VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将其于综合VIE中的所有股权转让予 当时适用的中国法律许可而由吾等指定的中国实体或个人。另外，如果出现这样的利益冲突，我们也可以以 事实律师根据授权书协议，在我们合并VIE当时的现有股东中，直接任命我们 合并VIE的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管有责任对我们的公司忠诚，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳 利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们无法解决我们与合并后VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体地说，外国

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投资者不得在任何从事增值电信业务的中国公司中拥有超过50%的股权。主要外国投资者还必须具有在海外提供增值电信服务或VAT的经验和良好记录。

由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的全资企业是外商投资企业，或称FIE。因此，这些子公司均无 资格在中国经营增值税业务。我们通过合并后的VIE及其附属公司在中国开展业务。我们的中国子公司上海曲云与我们的综合VIE及其 股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对综合VIE行使有效控制权，(Ii)获得合并VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内拥有购买合并VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们拥有对合并VIE的控制权，并且是合并VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为我们的合并VIE。有关这些合同安排的说明，请参阅我们的历史和公司结构以及上海曲云、上海纪芬及其 股东之间的合同安排。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问King&Wood Mallesons基于其对相关法律及法规的理解，认为吾等的中国全资附属公司上海曲云、吾等合并的VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力及可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括外国投资者并购境内企业规定，或并购规则，以及《电讯规例》根据与电信业相关的监管措施，不能保证中国政府部门，如商务部或工信部，或其他监管互联网内容提供商和电信业其他参与者的部门，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采取的要求或政策。管理这些合同安排有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有权 全部或部分违法的监管机构认为是非法的，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

•

吊销营业执照和经营许可证；

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对我们处以罚款的；

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没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

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关闭我们的服务；

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停止或者限制我公司在中国的业务；

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强加我们可能无法遵守的条件或要求；

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要求我们改变我们的公司结构和合同安排；

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限制或禁止我们将海外发行所得资金用于我们合并后的VIE S的业务和运营；以及

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采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

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此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外 要求。见《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性，其颁布可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们合并的VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的综合财务报表中合并该VIE的财务结果。然而，我们不相信该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或本公司合并后的VIE或其附属公司清盘或解散。？查看我们的历史和公司结构以及上海曲云、上海纪芬及其股东之间的合同安排。

与我们合并的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们的合并VIE欠额外的税款，这可能会对我们的运营结果和财务状况以及您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关如发现任何不符合公平原则的关联方交易，可对税收进行合理调整。如果中国税务机关 认定我们的全资中国子公司上海曲云、我们的合并VIE及其股东之间的合同安排不是以独立的方式订立，导致根据适用的中国法律、法规和规则进行不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整其收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致上海曲云或我们的合并VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能在不减少其税收支出的情况下增加其纳税义务。此外，如果我们的全资中国子公司上海曲云要求我们的 综合VIE的股东根据该等合同安排以象征性或无名义的方式转让其在我们综合VIE的股权，此类转让可被视为赠与，并要求相关子公司缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的中国子公司上海曲云和综合VIE征收滞纳金和其他罚款，以获取调整后但未缴纳的税款。如果我们的中国子公司上海曲云和综合VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的合并VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享用该实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们合并后的VIE基本上持有我们所有的 资产。根据合同安排，未经我们的事先同意，我们的合并VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，其股东也不得以任何方式导致其出售、转让、抵押或处置。然而，如果我们合并的VIE的股东违反这些合同安排，自愿清算我们的合并VIE，或者我们的合并VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大和不利影响。如果我们的合并VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们运营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

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如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向SAMR的相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章 执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来付款和收款，包括开具发票。使用公司印章和合同印章必须经我们的法律部门和行政部门批准，使用财务印章必须经过我们的财务部门批准。我们子公司和合并VIE及其子公司的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并的VIE及其子公司的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表此类实体签订合同，除非 此类合同另有规定。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在安全的 位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。尽管我们已经制定了审批程序并对我们的主要员工进行了监督，包括我们子公司和合并VIE及其子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的关键员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，将我们的子公司和合并后的VIE及其子公司与违反我们利益的合同捆绑在一起，因为如果 另一方真诚行事，依赖我们的印章或我们的法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人S的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们可能会 中断我们的正常业务运营。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性，其制定可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

商务部发布了建议的讨论稿。外商投资法2015年1月，旨在于颁布后，取代中国现行主要的外商投资法律法规。虽然商务部就本草案征求了意见，但在立法时间表、拟议立法的解释和实施以及对目前拟议草案的修改程度等方面存在很大不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会对中国整个规范外商投资的法律框架产生实质性影响。

除其他事项外，外商投资法草案旨在引入实际控制原则，以确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业。《草案》

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外商投资法明确规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国 管辖范围内组织的实体，但被商务部批准为由中国实体和/或公民控制的实体，仍将被视为可能出现在任何此类负面清单上的限制类别的中国境内实体。在这方面，法律草案对限制类别进行了广泛的定义，包括以下概括类别之一：(I)持有主体实体50%或50%以上的表决权或类似权益；(Ii)持有标的实体少于50%的投票权或类似权益，但有权直接或间接委任或以其他方式确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构产生重大影响；或(Iii)有权透过合约或信托安排对标的实体S的营运、财务、人事及技术事宜施加决定性影响。

一旦被确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其经营活动属于国务院今后单独发布的负面清单，则需要获得商务部或地方对应部门的市场准入许可。

？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司 采用，以在目前受中国外商投资限制的行业开展业务。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的外商投资企业如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。对于可能出现在任何此类负面清单上的行业类别中属于限制类别的VIE结构的任何公司，只有当最终控制人是/是中华人民共和国国籍(中华人民共和国国有企业或机构，或中华人民共和国 公民)时，现有的VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍，则VIE将被视为外商投资企业，在这种情况下，现有的VIE结构可能会受到审查，并受到外国投资限制和商务部和工信部等其他监管机构的批准。负面清单所列行业类别中任何未经市场准入许可的经营都可被视为非法。

然而，根据颁布的《外商投资法》版本，我们合并后的VIE的控制地位将如何确定，仍存在重大不确定性。此外，目前还不确定我们目前或计划通过合并后的VIE运营的任何业务是否会在待发行·负面清单，因此受到任何外国投资的限制或禁止。如果我们合并的VIE根据颁布版本的《外国投资法》被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务都在限制类别中待发行负面清单，这种确定将对我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响。我们还面临着不确定性，即颁布版的《外商投资法》和最终的负面清单是否会要求具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，以及这种许可是否能及时获得，或者根本不能。若根据颁布版的《外商投资法》，吾等未被视为最终由中国境内投资者控制，则根据颁布的《外商投资法》，吾等须采取的进一步行动可能会对吾等的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们不被视为根据《外商投资法》最终由中国境内投资者控制，我们的公司治理实践可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加(如果按照目前的提议通过)。例如，拟议的《外商投资法》草案旨在对外国投资者和适用的外商投资企业规定严格的特别和定期信息报告要求。除了每项投资和投资细节变更所需的投资执行情况报告和投资修改报告外，年度报告将是强制性的，符合某些标准的大型外国投资者将被要求按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

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在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响 。我们的业务、经营结果和财务状况可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

关于中华人民共和国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和 法规管辖。我们的中国子公司和合并后的VIE及其子公司受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对各种形式的外商投资中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能需要中国监管机构在很大程度上进行解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且这些法律、规则和条例往往赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。

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中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致 巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和 不利影响。

根据中国的法规，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个国家监管机构联合通过了外国投资者并购境内企业规定 ，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特殊目的载体必须在该特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准 。2006年9月21日，中国证监会在其官网上公布了特殊目的机构境外上市的核准办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不明确，但根据我们中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，我们相信，本次发行不需要中国证监会的批准，因为(I)我们的全资中国子公司上海曲云是通过外商直接投资的方式注册为外商投资企业，而不是通过并购规则定义的与任何中国国内公司的合并或收购注册为外商投资企业，以及(Ii)没有法律条款对我们的全资中国子公司上海曲云之间的合同安排进行明确分类。 和我们合并后的VIE及其股东作为受并购规则监管的交易。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定，我们的此次发行需要获得中国证监会S的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和 处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营结果、财务状况以及我们完成此次发行的能力产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交付本招股说明书所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准才能进行此次发行，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传 都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

这些规定还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在发生以下情况时，必须提前通知商务部控制权变更交易，其中一个

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如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及具有或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化，则外国投资者控制中国境内企业。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发国务院于2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则明确，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响 我们扩大业务或保持市场份额的能力。参见与并购和海外上市有关的法规。

中国法律法规对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序，这可能会使我们在中国进行收购变得更加困难。

中国法律法规，如并购规则和其他相关规则， 建立了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求提前通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，或者中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的情况下，须经商务部批准的交易。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制安全审查。2011年8月，商务部颁布了《安全审查制度实施细则2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》进一步规定，在决定外国投资者并购境内企业的具体事项是否接受商务部安全审查时，应当适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、境外交易的合同安排等方式进行交易，规避安全审查的要求。商务部在审查中考虑的因素包括： (一)是否涉及重要行业；(二)该交易是否涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素；(三)该交易是否会导致 持有中华人民共和国驰名商标或者中国老字号的国内企业变更控制权。如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查范围，我们可能无法成功收购该公司。遵守相关法规的要求完成任何此类交易都可能是耗时的，任何必要的审批过程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会 影响我们扩大业务的能力。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

外汇局发布了《中华人民共和国国家外汇管理局关于外汇管理有关问题的通知 境内居民境外投融资和特殊目的往返投资管理

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车辆2014年7月4日，或外管局第37号通知，取代了外管局2005年10月21日发布的前一份通函，俗称外汇局第75号通知。《外管局第37号通知》要求中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，向国家外汇局地方分支机构登记，中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局第37号通知中称为特殊目的载体。根据外管局第37号通知，控制是指 中国居民通过股权委托安排等方式获得对特殊目的载体进行业务运营、获得收益或对其作出决定的权利的行为。外管局第37号通函进一步要求，特别目的载体发生重大变更时，如特别目的载体股东变更、中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，需对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

陈思良先生及Li先生已根据国家外管局第37号通函于2017年完成外管局登记，而创新科技集团控股有限公司及新闻优化器(BV)有限公司则分别注册为特别目的工具。在将本人亦为该信托受益人的创新科技集团控股有限公司全部股份转让后，谭思良先生以及该信托的所有其他中国居民受益人均须根据外管局第37号通函完成相关登记。吾等已通知吾等普通股的主要实益拥有人及信托受益人 彼等知悉其为中国居民的申报责任，包括根据外管局第37号通函作出更新的义务，而实益拥有人已承诺于有关登记于当地外汇局可行后尽快完成相关登记。然而，我们可能不会持续知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证本公司所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成，或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以 罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局第37号通告，中国居民因董事、境外公司高级管理人员或境外公司中国子公司员工身份参加境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他已获授予期权的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据国家外管局第37号通函申请外汇登记。在我们的

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公司在本次发行完成后成为境外上市公司，我公司及其董事、高管和其他已获期权的董事、高管及其他员工将受外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》的约束，根据通知， 中国居民参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他管理成员必须通过境内合格代理人向外汇局登记， 可以是该境外上市公司的中国子公司。并完成某些其他程序。我们将在首次公开募股完成后努力遵守这些要求。然而，不能保证他们能够在完全遵守规则的情况下 成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和 融资需求提供资金。对我们的中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们主要运营的子公司支付的股息和其他股权分配，以及综合VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司或合并的VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每一家附属公司每年须拨出至少10%的净收入作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备连同注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和法规，我们在中国注册的子公司在将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力受到限制。 截至2017年12月31日，我们的某些子公司没有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，注册股本及资本储备账户在中国亦不得提取 ，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。

我们的合并VIE向外商独资企业汇款的能力和我们子公司向我们支付股息的能力受到限制，这可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有益的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式资助和开展我们的业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据修订后的《企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区法律设立的实际管理机构设在中国的企业，在税收方面可被视为中国税务居民企业，并可在以下地点缴纳中国企业所得税

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其全球收入的25%的税率。？事实上的管理机构是指对企业的生产和业务、人事、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为依据确定中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知，或第82号通告，2009年4月22日。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的实际管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函规定的确定标准可能反映了国家税务总局对S的总体立场，即如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民身份，无论该企业是否由中国企业控制。 如果我们被视为中国居民企业，我们将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入 根据《企业所得税法》征税而大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售美国存托凭证或我们的普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院修订后的《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等机构或营业地点，但该等股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者，如该等股息来自中国境内，则适用10%的中国预提税金。同样，若该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。如果吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股支付的股息以及转让吾等普通股或美国存托凭证所产生的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，并将作为 结果缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证持有人或我们的普通股持有人能否享有中国与 其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让美国存托凭证或我们普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，您在美国存托凭证或我们普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产 方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告，或公告7，该公告部分取代并补充了以前在关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知，或国家税务总局于2009年12月10日发布的《SAT 698通知》。根据本公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让，如果这种安排没有合理的商业

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设立的目的是为了逃避缴纳中国企业所得税。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。 根据公告7，中国应课税资产包括归属于中国一间机构的资产、位于中国的不动产及对中国居民企业的股权投资，而作为非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易是否有合理的商业目的安排时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让的税收情况和适用的税收条约或类似安排。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报 ，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税收条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布国家税务总局关于源头预提非居民企业所得税有关问题的公告，或SAT第37号通告，于2017年12月1日生效，SAT第698号通告随后于2017年12月1日起被废除。国税局第37号通知，除其他事项外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。

公告7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要履行申报义务或纳税，如果我们的公司是公告7规定的此类交易的受让方，我们公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据公告7协助申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可以从在岸子公司或合并企业获得的贷款。 目前，我们的某些中国子公司可以购买外币来结算经常项目交易，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，遵守某些程序 要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来收入和现金流的很大一部分将以人民币计价，任何

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现有和未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的在岸子公司和合并VIE获得外币的能力。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的综合VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在运用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，获准透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金，而根据中国法律，该等附属公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须在外管局的当地对应机构登记，而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并向中国的其他政府部门登记。

国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知，或第19号通告，自2015年6月1日起生效，以取代关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知，或安全通告142，国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知 ，或第59号通告，以及关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理问题的通知根据《通知19》，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。虽然《第十九号通知》允许外商投资企业的外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知，或第16号通知，自2016年6月9日起生效，重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止 使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向 非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的综合VIE及其子公司(每家都是一家中国境内公司)发放此类贷款。同时，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并VIE及其子公司的活动提供资金，因为我们的合并VIE及其子公司目前开展的业务受到外国投资的限制。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证我们能够完成必要的

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对于我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的任何综合VIE或未来资本贡献，我们必须及时进行政府登记或获得必要的政府批准。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或合并后的VIE及其子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币的能力，包括我们从此次发行中获得的收益，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大和 不利影响。

汇率波动可能导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币兑美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)、美元价值和任何以美元支付的股息产生重大不利影响。如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于S和Republic of China的管辖范围内，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下目前不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

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PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期对审计师的审计及其质量控制程序进行评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们审计师S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受审计委员会的检查。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们 合并财务报表的质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所 ，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国会计师事务所 获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求查阅中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，提起了 行政诉讼。2014年1月， 行政法法官达成初步决定，对这些律师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行审查。2015年2月6日，在美国证券交易委员会委员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会 向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果他们 未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括酌情自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作，对一家律师事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼程序。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司 可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力，即使是暂时的，而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，则我们的合并财务报表可能被确定为不符合交易法的 要求。这样的决定最终可能导致本次发行的延迟或放弃，我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场或

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从美国证券交易委员会取消注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与此次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售美国存托凭证，或者根本不能转售。

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证都没有公开市场。我们代表A类普通股的美国存托凭证已 获准在纳斯达克全球精选市场上市。我们的A类普通股不会在任何交易所上市或在任何非处方药 交易系统。若是次发行后美国存托凭证的交易市场未能发展活跃，美国存托凭证的市价及流动资金将会受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。不能保证美国存托凭证的交易市场会发展得很活跃，也不能保证美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开发行的价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司上市后的交易表现，包括科技公司和移动内容馈送平台，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 ，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能对美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响。

除上述因素外，由于多种因素，美国存托凭证的价格和交易量可能具有很大的波动性，包括：

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

•

宣布与我们或我们的竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告；

•

其他移动内容订阅平台的经济表现或市场估值的变化；

•

本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

移动内容馈送和定向广告服务的市场状况；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略合作关系、合资企业、融资或资本承诺；

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•

高级管理层的增任或离职；

•

人民币对美元汇率的波动；

•

解除或终止对我们的流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及

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额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格 大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您 在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即感受到每股美国存托股份约5.77美元的大幅摊薄(假设没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权)，这相当于我们预计截至2018年6月30日调整后的每股美国存托股份有形账面净值1.23美元与首次公开募股价格每股美国存托股份7.00美元之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在我们的股权激励计划下授予任何股票奖励时发行的，您将经历进一步的摊薄。根据我们当时的股权激励计划，所有可发行的A类普通股 将以低于此次发行中每股美国存托股份的公开发行价的每股美国存托股份收购价发行。有关您在ADS上的投资在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释？

我们尚未确定此次 发行的净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见股利政策。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式，如果有的话，也将

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取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能 保证美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。

此次发行后美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下降。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将拥有36,572,806股A类普通股和34,248,442股B类流通股，其中包括3,000,000股A类普通股，即与本次发行相关的新发行的美国存托凭证代表的3,000,000股A类普通股。本次发售中出售的代表我们A类普通股的所有美国存托凭证将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册的限制。本次发行后的所有其他已发行普通股将可在本招股说明书其他部分所述的锁定期(自招股说明书日期起(如适用于该持有人)起) 届满时出售，但须受证券法第144条和第701条规定的成交量和其他适用限制的约束。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。 如果股票在适用的禁售期届满前解除并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。请参阅符合未来条件的股票 销售禁售协议。

本次发售完成后，我们普通股的某些持有人将有权促使我们根据证券法登记其股份的出售，但须遵守与本次发售相关的适用禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易。这些美国存托凭证在公开市场上的销售可能会导致美国存托凭证的价格大幅下降。

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人， 必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，根据存款协议的规定，他们只能对相关的A类普通股行使投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期 为七个历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回A类普通股以允许您就任何特定事项 投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送信息或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使 托管机构及时向您扩展投票权，但不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能缺乏追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买我们的证券的权利。 但是，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求，否则我们不能在美国向您提供权利。根据存款 协议，除非要分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免 。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

仅当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，且我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，托管银行才会在美国存托凭证上支付现金股息。参见股利政策。在有分派的情况下，存托机构已同意向您支付其或托管人在扣除费用和费用后从A类普通股或其他存款证券上收到的现金 股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

我们将因成为上市公司而增加成本，并受到额外法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营变得更加困难。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司， 预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种 要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。此外，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。 我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常 在该公司的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼，S证券。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们 管理层S和其他资源的大量注意力从我们

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业务和运营，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯公司最近宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们修订和重述的 公司章程大纲和章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们已通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在本次发售完成后生效 ，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能 通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先股、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，任何或所有这些权利可能大于与我们的 普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外，我们几乎所有的董事、高管和本招股说明书中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼，如果您认为您的权利在

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美国联邦证券法或其他法律。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您 无法针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产和/或他们的资产执行判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见《民事责任的执行》。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(2018年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛 的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据预期于紧接本次发售完成前生效的经修订及 重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事将有酌情权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可查阅我们的公司记录，但 并无义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或在与代理竞争有关的 中向其他股东征集委托书。

由于以上所有原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关开曼群岛公司法(2018年修订版)的条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅？股本说明？公司法中的差异。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的 某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求美国证券交易委员会提交 Form 10-Q季度报告或当前《Form 8-K》报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权征求的条款；(Iii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算按季度以新闻稿形式发布我们的结果，并根据规则进行分发

63

纳斯达克全球精选市场相关规定。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们可能是或可能成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们在最近的纳税年度是被动的外国投资公司(PFC)，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFC，尽管在这方面无法 保证。

一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

•

至少75%的总收入是被动收入，或者

•

我们的资产价值(根据季度平均值确定)中至少有50%可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产，其中包括现金，如本次发行中筹集的现金。

我们是否为PFIC的决定每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们是通过考虑美国存托凭证的市场价值来计算我们的商誉价值的，因此我们美国存托凭证价格的下降也可能导致我们成为PFIC。

此外，在如何处理我们的公司结构和美国联邦所得税用途的合并VIE所有权方面也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并的VIE的股权。如果与我们的观点相反，为了美国联邦所得税的目的，确定我们不拥有我们合并VIE的股权(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能被视为PFIC。

如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，如果您是美国持有者，则我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如税务和某些美国联邦所得税考虑事项所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会 受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。参见税收和某些美国联邦所得税考虑因素 被动型外国投资公司。不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

64

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用与纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准有很大差异的某些母国做法；与我们 完全遵守纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克全球精选市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准有很大不同。

例如，我们不需要：(I)董事会的多数成员是独立的；(Ii)有一个薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

我们打算依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克全球精选市场的某些公司治理要求 。

65

关于 前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性表述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层对财务状况和运营结果、行业和业务的讨论和分析。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，如：可能、将、预期、估计、意图、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似的表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及以下内容：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力保持和加强我们在中国S移动内容馈送行业中作为内容聚合器领导者的地位；

•

我们的扩张计划；

•

我们通过广告以及我们计划推出的其他产品和服务实现盈利的能力；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们对此次发行所得资金的使用预期；

•

与互联网和互联网内容提供商有关的中华人民共和国法律、法规和政策；以及

•

一般经济和商业状况。

本招股说明书还包含中国移动内容馈送行业的相关市场数据，包括市场地位、市场规模和我们参与的市场的增长率，这些数据是基于行业出版物和报告的。本招股说明书包含易观国际发布的统计数据和估计，包括我们委托易观国际准备并支付费用的报告。这些信息涉及一些假设、估计和限制。这些行业出版物、调查和预测一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些数据中的任何内容都不应被解释为建议。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据 的准确性或完整性。中国的移动内容馈送行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书中其他部分描述的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出陈述之日起 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

66

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约7,450万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则将获得约8,620万美元。

我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

高达约3,000万美元，用于扩展和增强我们的内容产品；

•

最高约2000万美元用于产品开发和技术基础设施；以及

•

余额用于一般企业用途，包括我们产品和品牌的营销和推广，以及 潜在的收购和投资(尽管我们目前尚未就任何此类收购或投资进行谈判)。

以上为我们于本招股说明书日期就根据我们目前的计划及业务情况使用及分配本次 发售所得款项净额的意向，但我们的管理层在运用发售所得款项净额方面将拥有相当大的灵活性及酌情决定权。不可预见事件的发生或业务状况的变化可能会 导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书所述的方式。

如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息、债务工具或银行存款。

在运用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及综合VIE提供 资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向中国附属公司提供公司间贷款，或向中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们不能向您保证我们将能够及时获得这些 政府注册或批准(如果有的话)。如需了解更多信息，请参阅《风险因素与在中国做生意有关的风险》。中国对境外控股公司向中国实体发放贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的合并VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外资本。

67

股利政策

自成立以来，我们没有就我们的股票宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

未来支付股息的任何其他决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于许多 因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，美国存托股份持有人将 获得与我们A类普通股持有人相同程度的支付，受存款协议条款的限制，包括据此应支付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人，我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税 税。此外，中国的法规目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。各中国附属公司每年须按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为法定公共储备基金，直至该储备基金总额达到该附属公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。

68

大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的资本状况：

•

实际的基础；

•

备考基准，以反映我们所有已发行的A系列、A1系列、B1系列、B2系列和 系列可赎回优先股在本次发售完成后立即转换为17,386,092股A类普通股；以及

•

(I)于本次发售完成后立即将我们所有已发行的A系列、 A1系列、B1系列、B2系列及B3系列可转换优先股转换为17,386,092股A类普通股，(Ii)于本次发售完成后立即发行C1系列可转换可赎回优先股 ，以及将我们所有已发行的C1系列可赎回优先股转换为435,156股A类普通股，这将导致普通股增加和 额外实收资本人民币288.0元(43.5美元)和人民币1.067亿元(1610万美元)，(Iii)我们的联合创始人拥有的15,937,500股普通股随后在本次发行完成后于2018年1月3日被限制为15,937,500股我们B类普通股，这将导致立即确认以前未确认的补偿费用，这将反映为累计亏损的增加和额外实收资本人民币6.835亿元(1.033亿美元)的增加，及(Iv)在扣除承销折扣、佣金及估计应支付的发售开支并假设承销商并无行使认购额外美国存托凭证的选择权后，按美国存托股份首次公开发售价格7.00美元发行及出售于此发售的美国存托凭证形式的A类普通股。

虽然我们的股权激励信托的一名被提名人持有的9,500,000股普通股是合法发行和发行的，如本招股说明书中其他部分所披露的那样 ，但它们被计入库藏股，因此，从会计角度来看，并不是按实际、预计或预计调整后的基础计算的已发行普通股。

69

以下经调整的备考及备考资料仅供参考，本公司于本次发售结束后的资本总额可能会根据本公司美国存托凭证的首次公开发售价格及本次发售的其他定价条款而作出调整。您应结合《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表和相关说明来阅读本表。

		截至2018年6月30日
		实际								形式上								形式上调整后的
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
夹层总股本			1,906,926				288,182				—				—				—				—
股东(赤字)/股权：
普通股(面值0.0001美元；授权发行482,613,908股；截至2018年6月30日已发行50,000,000股；截至6月30日已发行24,562,500股；截至2018年6月30日已发行41,948,592股；截至6月30日调整后已发行61,321,248股)			16				2				28				4				41				6
额外实收资本			202,994				30,677				2,109,908				318,857				3,399,677				513,771
库存股(面值0.0001美元；截至2018年6月30日，9500,000股；实际、预计和预计调整后的基础)			—				—				—				—				—				—
累计其他综合损失			(12,537	)			(1,895	)			(12,537	)			(1,895	)			(12,537	)			(1,895	)
累计赤字			(699,610	)			(105,727	)			(699,610	)			(105,727	)			(1,383,158	)			(209,027	)
股东总数(赤字)/权益			(509,137	)			(76,943	)			1,397,789				211,239				2,004,023				302,855
夹层股本和股东权益总额(赤字)/股本			1,397,789				211,239				1,397,789				211,239				2,004,023				302,855

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稀释

如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的 美国存托股份有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股A类普通股的首次公开发行价格大大高于现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2018年6月30日，我们的有形账面净值约为2.095亿美元，或截至该日期每股普通股8.53美元，美国存托股份每股2.13美元。有形账面净值是指我们的总合并资产(递延首次公开募股成本除外)减去我们的无形资产、商誉和合并总负债的金额。摊薄是通过减去调整后的每股普通股有形账面净值(代表在以下情况下的每股有形账面净值)确定的：(I)我们所有已发行的A系列、 A1系列、B1系列、B2系列和B3系列可转换优先股在本次发行完成后立即转换为17,386,092股我们的A类普通股；(Ii)发行C1系列可转换可赎回优先股和 我们所有未发行的C1系列可转换可赎回优先股在本次发行完成后立即转换为我们的A类普通股435,156股，(Iii)将我们的 联合创始人拥有的15,937,500股普通股归属于本次发售完成后于2018年1月3日受限的15,937,500股我们的B类普通股，以及(Iv)我们在此次发售中按每股美国存托股份7.00美元的首次公开发行价 发行和出售美国存托凭证，扣除承销折扣和佣金以及我们从首次公开募股价格中估计应支付的发售费用。

不考虑2018年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)我们所有已发行的A系列、A1系列、B1系列、B2系列和B3系列可转换优先股在本次发售完成后立即转换为17,386,092股我们的A类普通股；(Ii)发行 系列可赎回优先股，并在本次发售完成后立即将我们所有未偿还的C1系列可转换可赎回优先股转换为我们的A类普通股435,156股，(Iii) 我们的联合创始人拥有的15,937,500股普通股在本次发售完成后于2018年1月3日转归为15,937,500股我们的B类普通股，以及(Iv)扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们在此次发行中按每股美国存托股份7.00美元的首次公开发行价发行和出售 美国存托凭证，并假设没有行使超额配售选择权，截至2018年6月30日，我们的 调整后的备考有形账面净值将为3.011亿美元。或每股已发行普通股4.91美元，每股美国存托股份1.23美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即减少3.62美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即减少0.9美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股23.09美元，美国存托股份每股有形账面净值稀释5.77美元。

71

下表说明了这种稀释：

		人均普通分享				每个美国存托股份
截至2018年6月30日的每股实际有形账面净值		美元	8.53			美元	2.13
调整后的预计每股有形账面净值，从而实现(I)将我们所有已发行的A系列、A1系列、B1系列、B2系列和B3系列可转换优先股转换为A类普通股；(Ii)发行C1系列可转换可赎回优先股，并将我们所有已发行的C1系列可转换可赎回优先股转换为435,156股A类普通股；(Iii)归属我们的联合创始人拥有的15,937,500股限制性普通股；以及(Iv)本次发行		美元	4.91			美元	1.23
假设首次公开募股价格		美元	28.00			美元	7.00
稀释每股普通股和每股美国存托股份对新投资者的有形账面净值		美元	23.09			美元	5.77

于上述发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额为 ，计算方法为：(I)转换A系列、A1系列、B1系列、B2系列及B3系列已发行可转换可赎回优先股、发行及转换C1系列可转换可赎回优先股、归属限制性股份及本次发售后的经调整预计有形账面净值。

下表概述了截至2018年6月30日，现有股东(包括本公司A系列、A1系列、B1系列、B2系列、B3系列和C1系列可赎回优先股持有人以及本公司联合创始人S拥有的15,937,500股限制性普通股)与新投资者之间在从我们购买的A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)数量、支付的总代价和每股A类普通股平均价格以及扣除承销折扣和佣金及估计发售费用之前支付的每股美国存托股份之间的差异。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

		普通股总数								总对价								美元 平均值 单价 普通 分享 等价物				平均值 单价 广告 等价物
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			58,321,248				95.1	%		美元	301,110,726				78.2	%		美元	5.16			美元	1.29
新投资者			3,000,000				4.9	%		美元	84,000,000				21.8	%		美元	28.00			美元	7.00
总计			61,321,248				100.0	%		美元	385,110,726				100.0	%

以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开发行价格以及本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论及表格已考虑于本次发售完成后立即转换为普通股 我们所有已发行的A系列、A1系列、B1系列、B2系列、B3系列及C1系列可赎回优先股，并未计及(I)9,500,000股由我们股权激励信托的代名人持有并计入库存股的普通股、(Ii)可向本公司发行的A类普通股或可从C2系列优先股中转换的普通股(视情况而定)及(Iii)任何未偿还购股权。截至 本招股说明书发布之日，还有

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(I)2,873,598股普通股，可在我们2018年股权激励计划下行使已发行购股权时发行，以及(Ii)90,543股普通股，可在我们2018年股权激励计划下行使未来授予时发行。如果这些期权中的任何一个被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。

73

汇率信息

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本招股说明书 包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.6171元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2018年6月29日美联储发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本招股说明书中所指的人民币或美元金额 可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2018年9月7日，中午人民币买入汇率为6.8419元兑1美元。

下表列出了上述期间人民币兑美元汇率的相关信息。 这些汇率仅为方便您使用，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。对于所有日期和 期间，汇率是指联邦储备委员会H.10统计数据中规定的汇率。

		中午买入价
期间		期间结束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民币)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
9月(至9月7日)			6.8410				6.8357				6.8427				6.8270

来源： 美联储统计数据发布

(1)	年平均值是使用相关年份中每个月最后一个工作日的汇率平均值计算的。每月平均数是根据有关月份的每日租金平均数计算的。

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民事责任的强制执行

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及 提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的业务 都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产 位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers和中国法律顾问King&Wood Mallesons告诉我们，开曼群岛或中国的法院是否会分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，及(2)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。

Walkers告知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将被开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决的刑罚性质或惩罚性作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。 Walkers进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法的义务原则，除应付税款、罚款、罚款或类似费用的款项外，可能会被作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

此外，Walkers告知我们，开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的指控或罚款或其他处罚支付的款项除外)，并将根据该判决作出判决，前提是该判决(I)是最终和决定性的， (2)根据开曼群岛冲突法规则，外国法院对被告具有管辖权；(Iii)不是就罚款或税项或类似的财政或收入义务 或在某些情况下为个人非金钱救济而支付的违约金，及(Iv)既非以某种方式取得，亦非违反自然公正或开曼群岛的公共政策。

75

King&Wood Mallesons曾告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。金杜律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书日期，中国与美国之间并无任何条约或其他形式的互惠协议，规管承认及执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)，因此不确定中国法院会否以及在何种基础上执行美国法院作出的判决。

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我们的历史和公司结构

我们推出了旗舰移动应用程序，趣头条，2016年6月。我们主要通过合并后的VIE上海济芬及其子公司运营我们的业务。为了促进离岸融资，我们于2017年7月成立了Qtech Ltd.通过一系列交易，Qtech Ltd.成为我们的最终控股公司。2018年7月5日，Qtech Ltd.更名为 趣头条股份有限公司。

我们目前主要通过以下子公司、合并VIE及其子公司开展业务：

•

上海济芬，我们的合并VIE，主要从事我们的趣头条移动应用 ；

•

上海希科信息技术服务有限公司，或称上海希科，主要从事我们的运营曲豆派移动应用；

•

安徽张端互联网科技有限公司，或安徽张端，主要从事内容管理；

•

北京曲坎店互联网科技有限公司，或称北京曲坎店，主要从事内容采购；

•

上海电观互联网科技有限公司，或上海电观，我们在中国的子公司，于2018年2月收购，主要提供广告服务；以及

•

库比克科技有限公司。LTD是我们在新加坡的子公司，主要从事我们于2017年底推出的针对东南亚市场的移动应用程序的运营。

于2018年4月，我们订立股份 购买协议，以现金总代价人民币7,000万元(1,060万美元)收购一家影音内容平台的100%股权。截至2018年6月30日，我们已经支付了4300万元人民币(650万美元)。我们目前预计在2018年底前完成交易。

我们的公司结构

下图显示了截至本招股说明书日期 的公司结构，包括我们的主要子公司、合并的VIE及其子公司。除另有说明外，本图所示股权均为100%持有。如图所示，上海曲云、上海吉芬及其股东之间的关系受合同安排管辖，不构成股权所有权。

77

关于与造纸订立的购股协议，上海吉芬 已同意向造纸发行相当于其经扩大股本1%的股权。因此，于2018年8月27日，上海济芬与其现有股东与纸业订立协议，据此， 上海济芬将增加其注册资本，而纸业将以面值价格认购新发行的股权，相当于上海济芬S扩大后股本的1%。吾等相信，吾等全资拥有的中国附属公司上海曲运仍控制上海冀芬，并为上海冀芬的主要受益人，因为在发行该1%股权后，根据ASC 810-10-25-38A，上海衢云将继续持有上海冀芬的控股权。

(1)	谭思良先生、雷Li先生、天津山石科技有限公司和上海西湖文化传播有限公司分别持有上海济芬45%、15%、20%和20%的股权。

天津山石科技有限公司和上海西湖文化传播有限公司均由谭思良先生控股。

于S认购上海冀芬新发行股权完成后，谭思良先生、Li先生、天津山石科技有限公司及上海西湖文化传播有限公司将分别持有上海冀芬44.55%、14.85%、19.80%及19.80%股权。

(2)	我们于2018年2月收购了上海电观。

(3)	包括安徽张端、北京曲坎店、上海熙可、上海途乐信息技术服务有限公司和天津曲闻互联网科技有限公司。

上海曲云与上海吉芬及其股东之间的合同安排

中国法律法规对外商投资和拥有互联网企业有一定的限制。 因此，我们主要通过上海集份或合并的

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VIE及其子公司。我们通过与合并后的VIE、其股东和上海曲云的一系列合同安排，有效地控制了合并后的VIE，具体情况见下文 ，这些协议使我们能够：

•

对我们合并后的VIE及其子公司实施有效控制；

•

获得我们合并的VIE带来的几乎所有经济利益；以及

•

在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买上海济芬的全部或部分股权或全部或部分资产 。

由于这些合同安排，我们是上海冀芬及其子公司的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将他们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

金杜律师事务所认为，我们的中国法律顾问：

•

上海曲云和我们在中国的合并VIE的所有权结构，在本次发行生效后，目前和立即 不会也不会违反任何现行有效的适用中国法律、法规或规则；以及

•

受中国法律管辖的上海曲云、上海吉芬及其股东之间的合同安排，根据其条款和现行有效的中国适用法律、规则和法规， 有效、具有约束力和可强制执行，不会违反任何现行有效的适用中国法律、法规或规则。

然而，我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons进一步告知我们，目前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在重大不确定性。特别是2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，如果外商投资企业最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，那么它们也将被视为外商投资企业。然而，法律草案尚未就将对具有可变利益实体结构的现有公司采取什么 行动达成一致，无论这些公司是否由中方控制。目前还不确定草案何时可以签署成为法律，如果签署成为法律的话。 也不确定最终版本是否会对草案有实质性的修改。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能 受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。请参阅风险因素与公司结构相关的风险。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。有关更多信息，请参阅风险因素和与公司结构相关的风险。如果我们的合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。？此类仲裁条款不会影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们索赔的权利。

以下是我们的全资子公司上海曲云、我们的合并VIE、上海济芬及其子公司和上海济芬股东之间目前有效的合同安排的摘要。

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为我们提供对合并VIE及其子公司的有效控制的协议

股权质押协议。根据股权质押协议，上海济芬各股东已将该股东于上海济芬的全部股权质押为担保权益，以分别担保上海济芬及其股东履行相关合同安排项下的义务， 包括投票权代理协议、贷款协议、独家技术及咨询服务协议及独家期权协议。如果上海冀芬或其任何股东违反其在这些 协议下的合同义务，作为质权人的上海曲云将有权享有与质押股权有关的某些权利。如发生该等违约事件，上海屈云的权利包括根据该等股权转换为或由拍卖或出售该股权所得款项所得的货币估值，优先支付上海集份的股权 。上海集分各股东同意，在股权质押协议有效期内，除履行相关合同协议外，未经上海曲云事先书面同意，该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。上海曲云有权获得就上海冀芬的股权分配的股息，而上海冀芬的股东只有在获得上海曲云事先书面同意的情况下，才能获得按 股权分配的股息。股权质押协议在相关合同协议项下的所有债务已全部履行及所有有担保债务已悉数清偿前仍然有效。

投票权代理协议。根据投票权代理协议，上海冀芬各股东已不可撤销地授权上海曲云在投票权代理协议有效期内行使与其持有的上海济芬所有股权有关的下列权利：代表该股东作为其 独家代理和代理人处理其在上海济芬持股的所有事宜，包括但不限于：(1)提出并出席上海济芬的股东大会；(2)行使S股东根据中国和上海冀芬S公司章程法律所享有的全部投票权，包括但不限于代表该股东指定和委任上海冀芬的董事和其他 高级管理人员。除各方另有约定外，在上海曲云和上海济芬各自继续经营期间，表决权代理协议自签约之日起十年内不可撤销且持续有效。表决权代理协议原有期限或任何续展期限届满后，协议自动续展一年，除非上海曲云在协议到期前至少30天通知表决权代理协议其他当事人不续签协议。

允许我们从综合VIE及其子公司获得经济利益的协议

独家技术和咨询服务协议。根据独家技术和咨询服务协议，上海集芬 指定上海曲云为其独家服务提供商，在独家技术和咨询服务 协议期限内为上海集芬提供全面的技术支持、业务支持和相关咨询服务。作为回报，上海曲云有权从上海纪芬获得每月服务费，金额由上海曲云自行决定。上海曲云对因履行独家技术和咨询服务协议而产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和 权益。除非按照独家技术和咨询服务协议的规定或按照双方之间的其他协议终止，独家合作协议自独家技术和咨询服务协议签署之日起十年内有效。 独家技术和咨询合作协议到期时，上海曲云有权书面通知上海冀芬将协议期限延长至任何日期。上海曲云可在提前30天书面通知上海冀芬后，随时终止协议。

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为我们提供购买上海济芬股权选择权的协议

贷款协议上海曲云于2017年10月与上海集份的每位股东订立贷款协议。 根据贷款协议，上海曲云向上海集份的每位股东提供一笔无息贷款，金额由上海曲云与上海集份以书面方式另行约定，仅可由该股东 用于向上海集份出资，用于其业务发展。根据贷款协议，上海曲云还同意向上海济芬提供无条件的资金支持。上海集分的股东将其在上海集分的全部股权作为未偿还贷款的抵押品。除非贷款协议各方另有约定，贷款期限为十年前、上海启运经营结束或上海济芬经营结束之日。上海曲云还有权自行决定加快此类贷款的到期日。到期时，上海曲云或其指定第三方可根据中国相关法律、法规和法规，以相当于类似交易的最低允许金额的价格购买上海吉芬股东持有的上海吉芬股权，而不是现金偿还。贷款协议还禁止上海集分的股东在未经上海曲云事先书面同意的情况下，进行任何可能对上海集分或其子公司的资产、负债、权益或运营产生重大影响的交易。

独家期权协议。根据独家购股权协议，上海集份的各股东在中国法律允许的范围内，已不可撤销地授予上海曲云无条件及独家购买权利，或指定一名或多名上海曲云董事会同意的人士一次或多次购买其股东当时持有的上海集份的股权，部分或全部由上海曲云行使唯一及绝对酌情决定权。认购权益的购买价格为中国法律允许的上海曲云行使股权购买选择权时的最低价格。上海集峰的股东已同意行使该股权购买选择权所收取的代价将用于清偿上述贷款协议项下的未偿还贷款和/或在中国相关法律允许的情况下转回上海曲云。上海济芬与其股东约定，未经上海曲云事先书面同意，上海济芬不得以任何方式补充、修改或修改上海济芬公司章程；不得以其他方式增加或减少注册资本；不得以其他方式改变注册资本结构；不得出售、转让、抵押或以其他方式处置股东持有的上海济芬股权中的任何法定或实益权益，或允许其产生产权负担；与任何第三方建立、继承或容忍任何贷款或其他债务人债权人关系的存在；在正常业务过程之外订立任何重大合同；与任何其他人合并或进行任何投资；或派发股息。本协议的初始期限为十年 ，上海曲云可自行决定是否续签。上海曲云可以提前30天书面通知上海冀芬，随时终止本协议。

与文件有关的合同安排补充协议

2018年8月，上海曲云与上海吉芬及其股东就上述合同安排订立补充协议 。双方通过补充协议确认，于完成S认购新发行股权后，现有股东于上海济芬持有的总股权将为上海济芬S经扩大股本的99%。

由于纸张不会成为现有合约安排的一方，因此不受该等安排的约束，亦无义务履行或承担合约安排下的任何责任。与上海继分其他股东根据 合同安排授予我们的投票权不同，对这1%股权的投票权将由纸张本身行使，我们不会被授予对该1%股权的投票权的授权。因此，我们将无法 要求纸张以现有合同安排下商定的方式出售或质押此类1%的股权。

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尽管如此，经纸业、上海济芬及其股东同意，(I)纸业对上海济芬这1%的股权不会有任何经济利益，如派息等；及(Ii)除非政府主管机关另有指示及批准，否则纸业不得将其于上海济芬的股权 转让予任何第三方。基于上述，吾等相信，吾等的全资中国附属公司上海曲运仍控制上海冀芬，并为上海冀芬的主要受益人，因为在发行该1%股权后，根据ASC 810-10-25-38A，上海衢云将继续持有上海冀芬的控股权。

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选定的合并财务和运营数据

以下精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合全面亏损数据表和精选现金流量表数据以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。

以下精选的截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月的综合综合亏损数据报表和现金流量汇总综合报表，以及截至2018年6月30日的精选综合资产负债表数据，均摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下选定的各时期和截至所示日期的合并财务数据是有保留的，应结合我们的合并财务报表和相关说明以及管理层财务状况和运营结果讨论与分析项下的信息阅读，这两项内容均包含在本招股说明书的其他部分。

综合损失数据合并报表精选

		截至十二月三十一日止的年度：																截至六个月 6月30日，
		2016								2017								2017								2018
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(除百分比、股份和每股数据外，以千为单位)
收入(1):
广告收入			57,880				8,747				512,883				77,509				106,348				16,072				669,871				101,233
其他收入			74				11				4,170				630				925				140				47,964				7,249
净收入			57,954				8,758				517,053				78,139				107,273				16,212				717,835				108,482
收入成本(2)			7,178				1,085				76,481				11,558				10,322				1,560				145,993				22,063
毛利			50,776				7,673				440,572				66,581				96,951				14,652				571,842				86,419
运营费用(2):
研发费用			2,627				397				15,317				2,315				2,974				450				62,912				9,508
销售和市场营销费用			54,633				8,256				494,724				74,765				114,069				17,238				836,941				126,481
一般和行政费用			4,427				669				25,947				3,921				8,885				1,343				193,886				29,301
总运营费用			61,687				9,322				535,988				81,001				125,928				19,031				1,093,739				165,290
运营亏损(3)			(10,911	)			(1,649	)			(95,416	)			(14,420	)			(28,977	)			(4,379	)			(521,897	)			(78,871	)
利息收入			51				8				673				103				307				46				5,389				815
外汇相关收益，净额			—				—				—				—				—				—				2,098				317
其他，网络			(2	)			(1	)			(17	)			(3	)			(5	)			(1	)			(26	)			(4	)
所得税费用前亏损			(10,862	)			(1,642	)			(94,760	)			(14,320	)			(28,675	)			(4,334	)			(514,436	)			(77,743	)
所得税费用			—				—				—				—				—				—				—				—
净亏损			(10,862	)			(1,642	)			(94,760	)			(14,320	)			(28,675	)			(4,334	)			(514,436	)			(77,743	)
增加可转换可赎回优先股赎回价值			—				—				(6,012	)			(909	)			—				—				(58,964	)			(8,911	)

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