附录 10.1

FUNKO, LLC

顾问 协议

本顾问协议（本协议）由华盛顿有限责任公司（以下简称 “公司”）Funko, LLC与个人（顾问）Brian Mariotti签订并生效，该协议自2023年9月1日（ 生效日期）起生效。

1。服务。在本协议的期限内，顾问将向Funko提供与Funkos (i) 许可和创意工作及相关举措相关的咨询和咨询服务，以及 (ii) Funko, Inc.首席执行官或董事会不时确定并与顾问共同商定的其他商业机会（统称为 “顾问服务”）。顾问服务将包括但不限于向这些业务领域的主要第三方参与者提供战略建议和介绍。顾问的工作应主要由Funkos首席执行官指导，并将包括至少每季度与首席执行官或其他适当的Funko人员会面，讨论Funko在 已确定领域的努力和机会。顾问在任何一周内不得要求其提供超过八小时的顾问服务。

2。 补偿。

2.1 费用。顾问将获得50,000美元的季度付款，第一笔款项于 2023 年 9 月 1 日支付，之后持续到每年 12 月 1 日、3 月 1 日和 6 月 1 日，前提是顾问在本协议的整个期限内继续向公司提供服务。

2.2 费用。公司应向顾问报销所有合理且有据可查的旅行和其他 自掏腰包根据公司不时生效的政策提供任何顾问服务所产生的费用。

3。独立承包商关系。顾问与公司的关系是独立承包商的关系， 本协议中的任何内容均无意或不应被解释为建立合伙企业、代理机构、合资企业或员工关系，顾问也不得被视为有权参与公司的任何员工福利计划或领取 公司员工可获得的任何福利，包括保险、工伤补偿、退休和休假福利。顾问全权负责根据本协议向任何 联邦、州或地方税务机关提交或支付的所有纳税申报表和付款。

4。机密信息。

4.1 机密信息的定义。本协议中使用的机密信息是指顾问在本协议终止之前获得或熟悉的关于公司或其任何关联公司的任何和所有 个机密或秘密知识或信息，无论这些知识或信息是由他人开发的，包括但不受 限制的任何商业秘密、机密或秘密设计、工艺、配方、计划、设备或材料（无论是否获得专利或可申请专利），包括任何直接或间接有用的商业秘密、机密或秘密设计、工艺、配方、计划、设备或材料（无论是否获得专利或可获得专利）在公司业务的任何方面或其任何 关联公司、公司或其任何关联公司的任何客户或供应商名单、公司或其任何关联公司的任何机密或秘密开发或研究工作，或公司或其任何关联公司 业务的任何其他机密信息或秘密方面。机密信息还包括在公司 业务过程中可能向公司或顾问披露此类信息的任何第三方的专有或机密信息。

4.2 保密和不使用义务。顾问仅将机密信息用于为公司利益提供顾问 服务，不得用于其他目的，并且顾问不会向任何其他人披露机密信息。

4.3 保密和不使用义务的免责条款。第 4.2 节规定的顾问对机密信息任何 部分的义务不适用于 (i) 在公司或公司授权人员向顾问传达该信息时或之后已进入公共领域的任何信息，这不是顾问的过失，(ii) 在公司将其传达给顾问时或之后理所当然地由顾问持有，而不承担任何保密义务或公司授权人员，(iii) 由 顾问独立开发且不提及公司或公司授权人员向顾问传达的任何信息，或 (iv) 顾问根据法院或其他政府 机构的有效命令或法律要求披露的其他信息，前提是顾问事先向公司提供有关此类必要披露的书面通知，并采取合理合法的行动来避免和/或最大限度地减少此类披露的范围。

4.4 第三方信息的披露。任何一方都不得向另一方提供任何违反任何第三方 所有权的信息。

5。没有利益冲突。顾问表示，顾问遵守本协议的条款 以及根据本协议提供顾问服务不会违反顾问可能对任何其他个人或实体（例如现任或前任雇主）承担的任何责任，包括向他人提供服务的义务、 专有信息的保密以及发明、想法、专利或版权的转让，顾问同意顾问在履行本协议项下的顾问服务时不会做任何会发生的事情违反任何此类义务。 公司承认，顾问是以个人身份行事，而不是作为公司雇员就本协议提供的任何服务行事。因此，据了解，公司、其关联公司、高级管理人员和雇员 对根据本协议提供的服务不承担任何责任

6。期限和终止。

6.1 学期。本协议的期限为两 (2) 年，自上述生效日期起算。

2

6.2 终止。除非双方另有协议，否则 (i) 公司 可以出于非原因终止本协议，该原因见公司与顾问于2022年1月3日签订的经2022年12月5日修订的首席创意官雇佣协议（《雇佣 协议》），并提前六 (6) 个月向顾问发出书面通知，(ii) 公司可以在三十 (30) 天前终止本协议向顾问发出书面通知和 (iii) 顾问可提前三十 (30) 天书面通知终止本协议 该公司。季度付款一经支付，顾问将不予退款。尽管有上述规定，但公司可以立即终止 Advisors 服务，并按第 2.1 节规定的时间和金额向顾问支付本应在通知期内支付的任何费用，而不是提供上述任何通知。

6.3 生存。本协议终止后，第 4、5、6.3、7 和 8 节中包含的权利和义务将继续有效。

7。《雇佣协议》下的权利。公司和顾问承认并同意，(i) 自 2023 年 9 月 1 日起，根据雇佣协议第 7.01 (a) 条，顾问在公司的雇佣出于正当理由终止，并且 (ii) 由于有正当理由终止雇佣协议，员工有权获得 雇佣协议第 7.05 条规定的所有福利；前提是该顾问遵守雇佣协议的条款，包括但不限于，及时执行、交付以及 不撤销第 7 节所设想的新闻稿。05 (b)。

8。杂项。

8.1 继任者和受让人。由于顾问提供的顾问服务的个人性质，未经公司事先书面同意，顾问不得全部或部分转让本协议规定的顾问权利和义务。未经顾问同意，公司可以将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给 本公司的关联公司。在不违反上述规定的前提下，本协议将为各自各方的每位继承人、受让人和继承人受益，并对他们具有约束力。

8.2 通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发送，并按如下方式送达，通知视为 ：(a) 亲自送达；(b) 在书面核实收据后通过隔夜快递；(c) 在确认收到电子传输后，通过传真或电子邮件传送；或 (d) 通过挂号信或挂号邮件，在核实收据后要求退货。通知应发送至本协议签名页上列明的地址或 任何一方可能以书面形式指定的其他地址。

8.3 适用法律。本协议在所有方面均受 华盛顿州法律管辖，不考虑法律冲突规则。

8.4 可分割性。如果 法院认定本协议的任何条款为非法、无效或不可执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害。

3

8.5 豁免。任何一方放弃对另一方违反本协议任何条款的行为 ，不得视为对另一方任何其他或随后的违约行为的放弃。

8.6 完整的 协议。本协议构成双方之间与本主题有关的完整协议，取代了先前和同期有关该主题的所有口头或书面协议。本协议的条款 将适用于顾问为公司提供的所有顾问服务和其他服务。只有经双方授权代表书面同意，方可对本协议进行变更。

(签名页面如下)

4

因此，自上述 首次撰写之日起，双方已签署本顾问协议，以昭信守。